广东海印永业（团体）股份有限公司收购陈诉书（修订稿）

　　上市公司名称：广东海印永业（团体）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券买卖业务所

　　股票简称：海印股份

　　股票代码：000861

　　收购人名称：广州海印实业团体有限公司

　　住所：广州市越秀区东湖西路56－58号首层

　　通信所在：广州市越秀区东湖西路56－58号首层

　　收购方财务参谋：北京君之创证券投资咨询有限公司

　　收购要领令参谋：广东诺臣状师事宜所

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　　签定时刻：二〇〇八年八月

　　收购人声明

　　一、本陈诉书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容名目与准则第16号———上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、行政礼貌及部门规章的有关规定编写而成。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉书已全面披露收购人在广东海印永业（团体）股份有限公司拥有权益的股份。

　　制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在广东海印永业（团体）股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

　　四、本次收购所涉及的广东海印永业（团体）股份有限公司采纳刊行股份和现金付出方法向广州海印实业团体有限公司购买11家公司100％股权事项。中国证券监督打点委员会在异议期内未对本收购陈诉书提出异议，本次收购方可举办。同时，有待于中国证券监督打点委员会同意宽免收购人要约收购义务后方可举办。

　　五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

　　第一节 释义

　　除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下寄义：

　　第二节 收购人先容

　　一、收购人根基情形

　　二、收购人股东、现实节制人的根基情形

　　海印团体于1996年4月30日创立，注册成本100，000，000元。公司的股东为邵建明、邵建佳、邵建聪。今朝，海印团体已成长成为集商业铺面出租、商业物业开发打点、旅店便是一体的综合性企业团体。

　　邵建明、邵建佳、邵建聪合计持有海印团体100％股权，是海印团体的现实节制人。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生之间为兄弟干系。

　　邵建明先生，自1996年起至今任广州海印实业团体有限公司董事长、总裁，自2003年9月起任海印股份(000861,股吧)董事长。现任的首要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民查看院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业连系会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业连系会副主席、广州市青年连系会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业连系会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。

　　邵建佳先生，自1996年起至今任海印团体董事、副总司理，现任的首要社会职务为广州市越秀区人大代表。

　　邵建聪先生，自1999年起至今任海印团体董事；2003年2月起任海印股份副总司理兼财务总监，2003年9月起至今任海印股份董事、总司理；现任的首要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶(资讯,行情)家产协会炭黑分会副理事长、广东省青年连系会委员、茂名市青年连系会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。

　　海印团体所投资部分核心企业根基情形如下表：

　　三、收购人所从事的首要业务

　　经有关部门核准，海印团体的策划领域为：批发和零售贸易（国度专营专控商品除外）。市场商品信息咨询处事。出租柜台，物业打点。项目投资，产物展销、展览谋划，汽车、摩托车买卖业务市场打点，文化娱乐打点，体育培训打点，库存收购网，计较机软、硬件开发及技能处事，代劳仓储处事。

　　海印团体的主营业务包罗：主题阛阓的开发策划；商业物业的开发策划；炭黑及高岭土系列产物的制造和销售。

　　海印团体持股上市公司根基情形如下：

　　海印团体持有在国内Ａ股市场上市的海印股份（股票代码“ＳＺ．000861”）42，281，470股，占上市公司总股本的25．34％。

　　制止2007年12月31日，海印股份总资产为56，744万元，净资产28，399万元；2007年度实现营业收入41，257万元，实现净利润3，252万元（以上数据已经审计）。

　　四、收购人财务状况的扼要声名

　　海印团体2005年、2006年、2007年的首要财务指标（归并报表）如下表：

　　注：2005年度、2006年度、2007年度财务数据已经审计。

　　五、收购人最近五年受赏罚情形

　　海印团体最近五年不曾受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）和刑事赏罚，亦不曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级打点职员的根基情形

　　上述职员最近五年之内不曾受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）和刑事赏罚，亦不曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的扼要情形

　　除以上披露的海印股份之外，海印团体未持有、节制其他上市公司5％以上刊行在外的股份。

　　第三节 收购抉择及收购目的

　　一、收购目的

　　为进一步做大做强上市公司，进步上市公司的盈利手段，同时也响应国度关于支持整体上市政策的招呼，海印股份通过向控股股东海印团体定向刊行股份及现金付出相团结方法购买其优质的主题阛阓及综合性商业物业类资产，实现海印团体首要主题阛阓及综合性商业物业类资产的整体上市。

　　二、收购抉择

　　（一）2007年11月21日，海印股份召开了第五届董事会第十次姑且集会会议，审议通过了《关于公司采纳定向刊行股份与付出现金相团结方法购买广州海印实业团体有限公司资产的议案》。

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