编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2021-07-16 07:32

　　

 

川化股份有限公司
收购陈诉书


公司名称：川化股份有限公司
公司简称：川化股份
股票上市所在：深圳证券买卖营业所
股票代码：
000155

收购人名称：四川省能源投资团体有限责任公司
住所：成都会青羊家产齐集成长区成飞大道
1号
A区
10栋
通信地点：四川省成都会锦江区毕昇路
468号创世纪大厦
A座
接洽电话：
028-80583923

签定日期：二〇一五年十二月


川化股份有限公司收购陈诉书


收购人声明

一、本收购陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购
打点步伐》(以下简称“《收购步伐》”)、《果真刊行证券的公司信息披露内容名目
与准则第
16号——上市公司收购陈诉书》(以下简称“《准则
16号》”)及其他相
关法令、礼貌及部分规章的有关划定编写。


二、依据《证券法》、《收购步伐》、《准则
16号》的划定，本陈诉书已全面
披露收购人在川化股份有限公司拥有权益的股份。


制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方法在川化股份有限公司拥有权益。


三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人
章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。


四、本次收购已触发收购人的要约收购任务，收购人将向中国证监会申请豁
免要约收购任务。


本次股份划转尚需中国证券监视打点委员会对收购人的要约收购任务的豁
免申请无贰言。


五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的
专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对
本陈诉书作出任何表明可能声名。


1


川化股份有限公司收购陈诉书


目次

第一节释义
................................................................................................................5
第二节收购人先容
......................................................................................................7
一、收购人根基环境.............................................................................................7
二、收购人控股股东及现实节制人.....................................................................7
（一）川成长的根基环境..............................................................................7
（二）川成长节制的企业根基环境..............................................................8
三、收购人首要营业及财政状况的扼要声名...................................................11
（一）能投团体的首要营业........................................................................11
（二）能投团体全资、控股子公司根基环境............................................12
（三）能投团体最近三年财政状况简表....................................................13
四、收购人最近五年所受赏罚及诉讼、仲裁事项...........................................13
五、收购人首要认真职员根基环境...................................................................13
六、收购人持有、节制其他上市公司
5%以上股份的环境
............................14
七、收购人的控股股东拥有到达或高出上市公司
5%以上股份的环境
........14
八、收购人持有
5%以上的境表里金融机构股权的扼要环境
........................14
第三节收购抉择及收购目标
....................................................................................15
一、收购目标.......................................................................................................15
二、收购人做出本次收购抉择所推行的相干措施实时刻...............................15
（一）本次收购已推行的法令措施............................................................15
（二）本次收购尚需推行的审批措施........................................................16
第四节收购方法
........................................................................................................17
一、收购方法.................................................................................................17
二、本次收购取得股份的权力限定环境.....................................................18
三、行政划转的首要内容.............................................................................18
第五节资金来历
........................................................................................................19
第六节后续打算
........................................................................................................20
一、收购人对上市公司的后续打算...................................................................20
第七节对上市公司的影响说明
................................................................................21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...........................................................21
二、收购人与上市公司同业竞争环境...............................................................22
三、收购人与上市公司的关联买卖营业环境...........................................................23
（一）收购人及其关联方与川化股份的关联买卖营业....................................23
（二）收购人及其关联方对将来或有关联买卖营业所做理睬........................23
第八节与上市公司之间的重大买卖营业
........................................................................25
一、与川化股份及其子公司之间的买卖营业...........................................................25
二、与川化股份的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业...........................25


2


川化股份有限公司收购陈诉书


三、对拟改换的川化股份董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置...25
四、对川化股份有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契和布置


...............................................................................................................................26
第九节前六个月内交易上市公司股份的环境
........................................................27
一、相干法人交易上市公司上市买卖营业股份的环境...........................................27
二、相干的董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易上市公司上市买卖营业
股份的环境...........................................................................................................27
第十节收购人的财政资料
........................................................................................28
一、能投团体最近三年的财政管帐报表
.........................................................28
（一）归并资产欠债表
.............................................................................28
（二）归并利润表
.........................................................................................31
（三）归并现金流量表
.................................................................................33
二、能投团体关于
2014年度财政管帐陈诉审计的环境声名.......................36
三、能投团体
2014年度首要管帐制度及首要管帐政策的声名...................36
（一）财政报表的体例基本
.....................................................................36
（二）管帐时代
.........................................................................................36
（三）记账本位币
.....................................................................................37
（四）记账基本和计价原则
.....................................................................37
（五）企业归并
.........................................................................................37
（六）归并财政报表的体例要领
.............................................................37
（七）合营布置分类及配合策划的管帐处理赏罚要领
..................................39
（八）现金及现金等价物简直定尺度
.....................................................39
（九）外币营业和外币报表折算
.............................................................39
（十）现金及现金等价物简直定尺度
.....................................................40
（十一）金融资产和金融欠债
..................................................................40
（十二）应收金钱幻魅账筹备
......................................................................44
（十三）存货
..............................................................................................45
（十四）恒久股权投资
..............................................................................46
（十五）牢靠资产
......................................................................................49
（十六）在建工程
......................................................................................50
（十七）借钱用度
......................................................................................50
（十八）无形资产
......................................................................................51
（十九）恒久待摊用度
..............................................................................51
（二十）非金融恒久资产减值
..................................................................52
（二十一）职工薪酬
..................................................................................52
（二十二）股份付出
..................................................................................54
（二十三）应付债券
..................................................................................55
（二十四）估量欠债
..................................................................................55
（二十五）收入确认原则
..........................................................................55
（二十六）当局补贴
..................................................................................56
（二十七）递延所得税资产和递延所得税欠债
......................................57
（二十八）租赁
..........................................................................................57
（二十九）公允代价计量
..........................................................................57


3


川化股份有限公司收购陈诉书


（三十）金融资产转移和非金融资产证券化营业的管帐处理赏罚要领
......58
（三十一）终止策划
..................................................................................59
四、管帐政策和管帐预计改观以及过错矫正的声名
.....................................59
（一）管帐政策改观及影响........................................................................59
（二）管帐预计改观....................................................................................61
（三）重大前期过错矫正............................................................................61
第十一节其他重大事项
............................................................................................62
一、备查文件.................................................................................................63


4


川化股份有限公司收购陈诉书


第一节释义


除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定意义：

能投团体、收购人、本公司指四川省能源投资团体有限责任公司
化工控股指四川化工控股（团体）有限责任公司
川化股份、上市公司指川化股份有限公司
川成长指四川成长（控股）有限责任公司
工银瑞信指工银瑞信投资打点有限公司
四川省当局指四川省人民当局
四川省国资委指四川省当局国有资产监视打点委员会

四川省国资委将持有的化工控股100%股权

本次划转指

无偿划转至能投团体之举动

通过本次划转，能投团体通过无偿划转方
本次收购指式取得化工控股100%股权，并间接持有川

化股份股权
本陈诉书、收购陈诉书指川化股份有限公司收购陈诉书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购步伐》指《上市公司收购打点步伐》

《准则16号》指
《果真刊行证券的公司信息披露内容名目
与准则第16号——上市公司收购陈诉书》
中国证监会指中国证券监视打点委员会

5


川化股份有限公司收购陈诉书


元指人民币元

最近三年指 2012年度、2013年度、2014年度
水电投资指四川省水电投资策划团体有限公司
川化团体指川化团体有限责任公司

自然气公司指四川省自然气投资有限责任公司

6


川化股份有限公司收购陈诉书


第二节收购人先容

一、收购人根基环境

收购人名称
: 四川省能源投资团体有限责任公司

住所
: 成都会青羊家产齐集成长区成飞大道
1号
A区
10栋

注册地
: 成都会

法定代表人
: 郭勇

注册成本: 931600 万

公司范例: 其他有限责任公司

创立日期: 2011年
2月
21日

业务执照注册号: 510000000194294

策划范畴: 一样平常策划项目（以下范畴不含前置容许项目，后置容许项目

凭容许证或审批文件策划）：能源项目标投资与打点。


税务挂号证号码: 510105569701098

股东
: 四川成长(控股)有限责任公司；工银瑞信投资打点有限公司

策划限期: 恒久

通信地点: 四川省成都会锦江区毕昇路
468号创世纪大厦
A座

邮政编码: 610023

接洽电话: 028-80583923

传真号码: 028-80583777

二、收购人控股股东及现实节制人

能投团体的控股股东为川成长，其持有能投团体
67.80%股权,别的股权由工
银瑞信持有。川成长的出资工钱四川省国资委。能投团体的现实节制工钱四川省
国资委。


（一）川成长的根基环境

川成长创立于2008年12月24日，现注册成本为
8,000,000万元，住所为四川省

7


川化股份有限公司收购陈诉书


成都会高新区九兴大道12号，法定代表工钱王凤朝。川成长首要从事投融资及资
产策划打点，其投资重点为交通、能源、水务、旅游、农业、上风资源开拓、环
保和省当局授权的其他规模。


川成长为四川省省级综合性财富投融资平台（即四川省级金融控股平台、产
业投资平台和国有成本运营平台），其职责为举办股权投资和资产策划，引领各
类资金投向四川经济社会成长具有计谋意义的规模，敦促重大项目建树，实现国
有资产保值增值和安详，以参股、控股、债权投资等差异方法对专业投资公司进
行投资，以出资人身份对划入的国有资产举办策划打点。川成长主营营业分为交
通办法运营与建树、商业、传媒与文化、电力出产与供给及其他等
5大行业板块。


（二）川成长节制的企业根基环境

除能投团体外，川成长部属其他
30家全资、控股子企业的主营营业环境如

下：

序号企业名称主营营业
1 四川省铁路财富投资团体有限责任公司
首要策划营业为铁路、公路、口岸、
船埠、航道的投资建树和运营打点；
上述种种构筑及市政基本办法的施
工（含相干国际工程总承包）；相干
项目标勘测计划；房地产、水电、矿
藏开拓等法令礼貌未榨取营业
2 四川省交通投资团体有限责任公司
首要策划营业为公路、口岸、航道及
以航道渠化为主的航电关节等重大
交通基本为办法的投融资、建树和管
理
3 四川财富振兴成长投资基金有限公司
首要策划营业为股权投资，重点投向
四川省内电子信息、节能减排、情形
掩护、生物制药、新原料、能源（含
新能源）、基本办法、当代农业和文
化财富等规模
4 四川航空团体有限责任公司
首要策划营业为航空运输及航空服
务为主，同时涉及收支口营业，商品
批发与零售，飞机、衡宇租赁，署理
航空器械，动员机、飞机维修
5 四川新华刊行团体有限公司
首要策划营业为中外文图书、音像制
品、电子出书物、报刊、出书刊行管
理软件开拓、电子商务、告白、投资、
文化用品、纸张、物流配送、旅游、

8


川化股份有限公司收购陈诉书


旅馆、出租车、房地产开拓、物业管
理等规模
6 四川省长江团体有限公司
首要策划营业为策划打点省当局授
权的国有资产；以下策划范畴均为控
股、参股公司策划范畴：收支口（不
含国度划定同一策划的商品），承办
海外商品寄售，技能交换，机器装备
维修；项目投资；融资，租赁；开展
“三来一补
”营业，承办劳务输出；房
地产开拓；海内和领土商业（不含国
家榨取和限定策划的商品）；运输；
旅游；告白；信息处事
7 四川省外贸团体有限责任公司
首要策划营业为出口电子器件、加工
机器及附件、器材、农具农机、丝绸
及化纤棉麻纺织品、打扮及面料、汽
车配件及附件、中药西药及质料、植
物提取、保健养天生品、五金成品、
有色金属、金属及非金属矿产物等
8 四川省矿业投资团体有限责任公司
首要策划营业为金属矿产、非金属矿
产、能源矿产以及水、气矿产资源的
投资开拓及商业营业
9 四川旅游成长团体有限责任公司
首要策划营业为旅馆营业、观光社业
务、旅游地产、景区打点、品牌与管
理输出、食物商业
10 四川省锦弘团体有限责任公司
首要策划营业为政务迎接、旅馆运
营、成本策划、物业打点、物流配送
等
11四川省国有资产投资打点有限责任公司
首要策划营业为策划打点授权范畴
内的省级国有资产及投资形成的经
营项目；受托转让闲置、国有资产及
产权买卖营业；项目投资、开拓、打点；
开展国有企业资产打点、吞并、拍卖、
租赁方面的咨询处事；物业打点；机
电装备租赁；贩卖机电装备
12 四川出书团体有限责任公司
首要策划营业为出书行业投资、资产
打点及其他项目投资；课本租型印
供；仓储处事；房地产开拓；物业管
理；租赁业
13 四川省有色科技团体有限责任公司
首要策划营业为科技交换和技能推
广处事；专业技能处事；专业化学产
品制造；矿山、冶金专用装备制造；
机电装备安装及维修；商品批发与零
售

9


川化股份有限公司收购陈诉书


14
四川省国有资产策划投资打点有限责任
公司
主营营业为农业财富投资、金融及准
金融财富投资、风险投资
15 四川省盐业总公司
首要策划营业为盐的出产、加工、批
发、零售及物流配送
16 四川省成都木柴综合工场
首要策划营业为木柴制材及家具、胶
合板、刨花板（后变为塑化板）、浆
粕（后变为造纸）等出产
17 四川三新创业投资有限责任公司
首要策划营业为股权投资、投资服
务、债权投资和私募基金营业
18 四川成长土地资产运营打点有限公司
首要策划营业为四川成长存量土地
的处理，投资策划土地一级清算、房
地产开拓以及相干并购项目
19 四川省成长融资包管有限责任公司首要策划营业为融资包管处事
20 四川成长股权投资基金打点有限公司
首要策划营业为受托从事股权投资
的打点及相干咨询处事；提倡设立股
权投资基金投资企业和打点企业等
营业
21 四川省垣乡建树投资有限公司
首要策划营业为保障性安居工程建
设、都市新区建树、市政基本办法建
设、小城镇建树及其他城乡建树的投
融资、开拓建树和资产打点运营等
22 四川成长资产打点有限公司
首要策划营业为收购、受托策划金融
企业和非金融企业的不良资产，对不
良资产举办打点、投资和处理；资产
置换、转让与贩卖；债务重组及企业
重组；投资与资产打点；资产打点范
围内的非融资性包管；投资、财政及
法令咨询与参谋；项目评估
23 四川成长国际控股有限公司
主营营业为四川成长存量资产盘活、
退出变现和成本运营构建包围
“融、
投、管、退
”的“出产链
”
24 四川省人民当局金牛宾馆
主营营业为住宿，饮食处事。汽车出
租，美容剃头；其他食物，零售烟、
酒（不含国度级名酒），旅游眷念品，
日用百货，针纺织品，家用电器，游
乐
25 四川化工天瑞矿业有限责任公司
主营营业为矿山开采、选矿、精矿运
输、深加工
26 西南连系产权买卖营业全部限责任公司
主营营业为国有和非国有企业，以及
天然人、其他法人和组织的产权、物
权、债权、矿权、林权、排污权、特
许策划权、商标权、技能和常识产权、
文化创意产权、涉讼资产等的买卖营业，

10


川化股份有限公司收购陈诉书


是川藏地域独逐一家由省级人民政
府核准设立的产权买卖营业机构，也是全
国独逐一家跨省区的产权买卖营业机构
27 国辰财富投资基金打点有限公司
主营营业为股权（财富）投资基金管
理（包罗股权投资、定向增发、并购
重组、资产收购、操作基金闲置资金
开展理财性投资等）；提倡设立股权
（财富）投资基金；自有资金投资；
投资咨询；种种金融资产买卖营业笼络以
及主管构造核准的其他营业
28 四川成长投资有限公司
主营营业为项目投资及资产打点；投
资咨询及财政咨询营业
29 四川成长融资租赁有限公司主营营业为融资租赁处事
30 四川省机场团体有限公司
主营营业为机场投资，机场运营管
理，机场航安定面保障和地面运输服
务

与本次股权收购相干的收购人首要产权相关如下图所示：


注：能投团体的出资人是川成长，但川成长和能投团体的首要认真人均为四川省委抉择
提名、省当局任免，四川成长和能投团体的现实节制人均为四川省国资委。能投团体为四川
省国资委直接节制和打点的企业。


三、收购人首要营业及财政状况的扼要声名

（一）能投团体的首要营业

四川省能源投资团体有限责任公司今朝注册成本
931,600万元，是四川省人
民当局核准组建的国有成本投资公司，是四川推进能源基本办法建树、加速重大

11


川化股份有限公司收购陈诉书


能源项目建树的重要主体，首要从事能源项目标投资与打点。能投团体的主业务
务包罗：能源资源的开拓操作；电网、电源的投资建树及运营打点；新能源的投
资建树及运营打点；自然气、煤层气、页岩气开拓操作及管网的投资建树及运营
打点；其他需当局出资引导的能源项目投资建树及运营打点。


（二）能投团体全资、控股子公司根基环境

制止本陈诉书签定日，能投团体全资、控股子公司根基环境如下：

企业名称注册号
注册成本
（万元）
持股比例
（%）
主营营业
四川省水电投
资策划团体有
限公司
510000000101937 282,818 100.00首要从事水电开拓及贩卖
四川省能投风
电开拓有限公
司
510104000127054 50,000 55.00 首要从事风电开拓及贩卖
四川省能投华
西生物质能开
发有限公司
510300000054050 13,000 51.88
首要从事生物质发电项目
的开拓、专业化运营、维护、
培训和咨询
四川省能投煤
层气投资开拓
有限公司
510000000245453 20,000 45.72 首要从事煤气开拓
四川省自然气
投资有限责任
公司
510000000291150 100,000 51.00
首要从事（仅限单据买卖营业）
自然气（含甲烷的；压缩
的）、自然气（含甲烷的；
液化的）批发
四川省能投攀
枝花水电开拓
有限公司
510403000004894 40,000 60.00 首要从事水电开拓及贩卖
四川能投漫衍
式能源有限公
司
510104000203070 10,000 90.00
首要从事漫衍式能源筹划
计划处事
四川能谋利电
物资有限公司
510104000201662 20,000 100.00首要从事装备采购及贩卖
四川能投新城
投资有限公司
512081000080116 47,000 89.57首要从事房地产项目投资、
房地产开拓建树打点
四川光大节能
环保投资有限
公司
510100400048828 7,500 51.00 首要从事环保发电
四川新力光源
股份有限公司
510109000034480 12,457 38.54 首要从事光电源制造

12


川化股份有限公司收购陈诉书


（三）能投团体最近三年财政状况简表
能投团体
2012年度、2013年度、2014年度经审计以及
2015年
1-9月未经
审计首要财政数据如下：
单元：元

指标 2014年
12月
31日 2013年
12月
31日 2012年
12月
31日
业务总收入 11,704,309,251.19 5,460,639,100.77 2,815,250,778.73
净利润 899,479,580.83 433,601,788.06 263,512,446.09
归属于母公司的净
利润
631,667,950.66 320,458,291.91 255,610,837.09
净资产收益率 6.11% 4.00% 3.02%
总资产 53,461,507,975.01 40,985,704,827.25 30,637,294,767.83
净资产 17,455,325,154.72 11,991,975,234.92 9,671,916,119.50
归属于母公司的所
有者权益
12,180,053,552.03 8,209,711,171.31 7,410,562,447.32
资产欠债率 67.35% 70.74% 68.43%

注：净资产收益率=净利润/全部者权益的年头、年尾均匀数。


四、收购人最近五年所受赏罚及诉讼、仲裁事项

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。


五、收购人首要认真职员根基环境

姓名职务国籍恒久栖身地
是否取得其他国度或
者地域的居留权
郭勇董事长中国成都否
张志远总司理中国成都否
王诚副总司理中国成都否
宗仁怀副总司理中国成都否
邵兵总经济师中国成都否

以上职员在最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼可能仲裁事项。


13


川化股份有限公司收购陈诉书


六、收购人持有、节制其他上市公司
5%以上股份的环境

制止本陈诉书签定日，能投团体通过全资子公司水电投资持有四川西昌电
力股份有限公司
66,332,583股的股份，占总股本
18.19%；通过全资子公司水电
投资持有四川广安爱众股份有限公司
110,014,506股的股份，占总股本
15.32%。


七、收购人的控股股东拥有到达或高出上市公司
5%以上股份的
环境

制止本陈诉书签定日，川成长直接或间接持有其他上市公司股份到达或高出
5%以上的共有
1家，详细环境如下表所示：

现实节制人被投资单元上市公司
现实持股
比例（%）
川成长四川财富振兴成长投资基金恒康医疗（002219） 5.95%

八、收购人持有
5%以上的境表里金融机构股权的扼要环境

制止本陈诉书签定之日，能投团体、川成长不存在持有银行、信任公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股权的气象。


14


川化股份有限公司收购陈诉书


第三节收购抉择及收购目标


一、收购目标

本次收购实验前，四川省国资委通过控股化工控股间接持有川化股份


30.53%股权。按照《四川省当局国有资产监视打点委员会关于化工控股团体
100%
产权无偿划转至能投团体有关题目的关照》（川国资产权字[2015]77号），四川省
国资委将其所持有的化工控股的
100%股权无偿划转至能投团体。

本次收购的目标在于：按照化工控股与川化团体于 2015年 1月
22日签定
的《股份委托打点协议》，化工控股将持有的川化股份
30.53%股份除收益权、处
置权以外的其他股东权力委托给川化团体利用，而化工控股与能投团体于
2015
年
3月
16日签定的《托管协议》约定，化工控股将其拥有的川化团体打点权委
托给能投团体利用。但因为化工控股、川化团体与能投团体的产权相关尚未理顺，
产权相关与打点相关恒久的纷歧致，倒霉于能投团体全面推行打点职责。四川省
国资委划转化工控股产权至能投团体，成立起能投团体与化工控股母子公司的产
权相关，构建以成本为首要纽带的母子公司系统，有利于化工控股及部属企业深
化改良，实现分块搞活转型进级的改良方针。


能投团体今朝暂无在将来
12个月内继承增持上市公司股份的打算，也暂无
处理其已拥有权益的上市公司股份的打算。


二、收购人做出本次收购抉择所推行的相干措施实时刻

（一）本次收购已推行的法令措施


2015年
10月
12日，四川省国资委召开主任办公会审议通过《关于无偿划
转化工控股团体
100%产权至能投团体的方案》，并于
2015年
10月
19日向四川
省当局报送《四川省当局国有资产监视打点委员会关于报送有关事项的请问》（川国资委[2015]129
号）。



2015年
12月
3日，四川省国资委向能投团体、化工控股下发了《四川省政

15


川化股份有限公司收购陈诉书


府国有资产监视打点委员会关于化工控股团体
100%产权无偿划转至能投团体有
关题目的关照》（川国资产权字[2015]77号），关照关于将省国资委所持化工控股
100%产权无偿划转至能投团体事项，四川省当局常务会已议定原则赞成。


（二）本次收购尚需推行的审批措施
本次收购的完成尚需推行以下审批措施：
中国证监会对收购人免于发出要约的申请无贰言。


16


川化股份有限公司收购陈诉书

第四节收购方法


一、收购方法

本次收购方案为四川省国资委将所持 100%化工控股股权无偿划转至能投集
团，本次无偿划转实验前川化股份的股权布局如下：


本次无偿划转完成后，收购各方产权节制相关如下图所示：


17


川化股份有限公司收购陈诉书

二、本次收购取得股份的权力限定环境

制止通告日，化工控股共持有川化股份无穷售活动股份 143,500,000股，占
川化股份总股本的 30.53%；累计冻结川化股份 69,903,512股，占川化股份总股
本的 14.87%，个中向海通证券股份有限公司成都人民西路业务部融资融券冻结
包管 67,000,000股，占川化股份总股本的 14.26%。


三、行政划转的首要内容


2015年 12月 3日，四川省国资委向能投团体、化工控股下发了《四川省政
府国有资产监视打点委员会关于化工控股团体 100%产权无偿划转至能投团体有
关题目的关照》（川国资产权字[2015]77号），个中关于本次无偿划转的首要内容
如下：

1、股权划出方：四川省国资委
2、股权划入方：能投团体
3、被划转股权：四川省国资委将其所持化工控股 100%股权无偿划转给能投

团体；

4、划转基准日：2015年 8月 31日

5、核准划转日期：2015年 12月 3日

6、核准划转的机构：四川省当局常务会已议定原则赞成。


18


川化股份有限公司收购陈诉书


第五节资金来历


本次收购接纳国有资产的行政无偿划转方法，不涉及对价，因此不存在资金
付出题目。


19


川化股份有限公司收购陈诉书


第六节后续打算


一、收购人对上市公司的后续打算

本次股权无偿划转后，能投团体将通过化工控股间接成为川化股份的第一大
股东，将来将进一步敦促化工控股及川化股份实现分块搞活、转型进级的改良目
标。能投团体针对川化股份的打算或布置如下：


1、收购人今朝暂无在将来
12个月内改变川化股份主营营业可能对川化股份
主营营业作出重大调解的打算；


2、除川化股份已经通告的内容外，能投团体作为收购方今朝暂无在将来
12
个月内对川化股份或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助
的打算；


3、在本次划转完成后，本公司今朝无其他对川化股份的董事会及高级打点
职员举办调解的打算，亦无与其他股东之间就董事、高级打点职员的任免存在任
何条约可能默契，将来一段时刻内亦将保持川化股份董事会及高级打点层的稳
定；


4、能投团体今朝暂无对川化股份《公司章程》举办重大修改的打算；


5、能投股份今朝暂无对川化股份现有员工聘任打算举办重大调解的打算；


6、能投团体今朝暂无对川化股份分红政策举办重大调解的打算；


7、能投团体今朝暂无其他对川化股份营业和组织布局有重大影响的打算。


20


川化股份有限公司收购陈诉书


第七节对上市公司的影响说明


一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前后，川化股份的现实节制人没有产生改观，为四川省国资委。

本次收购前，川化股份在营业、资产、财政、职员、机构等方面保持独立。

本次收购举动对川化股份的职员独立、资产完备、财政独立、机构独立将不

会发生影响，川化股份仍将具有独立策划手段，在采购、出产、贩卖、常识产权
等方面与控股股东及现实节制人保持独立。

为继承保持川化股份的独立性，收购人特作出如下理睬：
1、确保川化股份营业独立

收购人及收购人节制的其他公司、企业可能其他经济组织等关联方的营业独
立于川化股份，停止与川化股份发生同业竞争或显失公正的关联买卖营业。担保川化
股份在出产策划、内部打点、对外投资、对外包管等方面的独立决定。



2、担保川化股份的资产独立
收购人及收购人节制的其他公司、企业可能其他经济组织等关联方与川化股
份营业往来严酷执行法令、礼貌及中国证券监视打点委员会、证券买卖营业所的相干
划定，不违规占用川化股份资产，担保川化股份的策划、采购体系及配套办法、
家产产权、与其策划营业相干的土地、衡宇、呆板装备等行使权可能全部权由川

化股份依法完备、独立地享有。

3、担保川化股份的财政独立
担保川化股份拥有独立的财政管帐部分，成立独立的财政核算系统和财政管

理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；担保川化股份可以或许独立做出财政决定，
不过问川化股份的资金行使。

4、确保川化股份职员独立
担保川化股份的高级打点职员在川化股份领取薪酬，不在收购人及收购人控
制的其他公司、企业可能其他经济组织等关联方接受除董事、监事以外的职务；

21


川化股份有限公司收购陈诉书


担保依法依规提名、推举、聘用董事、监事和高级打点职员，不过问川化股份人
事任免抉择。



5、确保川化股份机构独立

担保对川化股份利用策划打点权柄不举办犯科过问，并担保收购人及收购人
节制的其他公司、企业可能其他经济组织等关联方与川化股份不产朝气构混同的
气象。


二、收购人与上市公司同业竞争环境

本次收购前，川化股份地址行业属化学肥料及化学成品制造业，主营营业为
从事合成氨、尿素、硝酸铵、三聚氰胺、氮磷复合肥、硫酸、浓硝酸、硫酸钾、
盐酸、过氧化氢、液体二氧化碳、催化剂等化肥、化工产物的出产和贩卖。


收购人及其控股的其他公司不存在从事与川化股份沟通、临近营业的环境，
与川化股份不组成同业竞争。


本次收购完成后，川化股份和收购人的主营营业均不会产生变革，川化股份
与收购人及其关联企业之间亦不存在同业竞争。


为有用停止同业竞争，能投团体特作出如下理睬：

（1）收购人及收购人节制的其他公司、企业可能其他经济组织等关联方未
从事与川化股份及其节制的其他公司、企业可能其他经济组织存在同业竞争相关
的营业；
（2）在作为化工控股的控股股东时代，收购人及收购人节制的其他公司、
企业可能其他经济组织等关联方将停止以任何情势从事任何与川化股份及其控
制的其他公司、企业可能其他经济组织沟通或相似且组成或也许组成竞争相关的
营业，亦不从事任何也许侵害川化股份及其节制的其他公司、企业可能其他经济
组织好处的勾当。

如收购人及其节制的其他公司、企业可能其他经济组织碰着川化股份及其控
制的其他公司、企业可能其他经济组织主营营业范畴内的营业机遇，收购人及其
节制的其他公司、企业可能其他经济组织理睬将该等相助机遇让予川化股份及其

22


川化股份有限公司收购陈诉书


节制的其他公司、企业可能其他经济组织。


三、收购人与上市公司的关联买卖营业环境

（一）收购人及其关联方与川化股份的关联买卖营业

最近三年内，能投团体（或其关联公司）与川化股份（或其关联公司）的关
联买卖营业环境如下：

关联交
易范例
时刻购置方/借钱
人
出售方/委托
人/出借人
买卖营业内容金额/年度累计金
额（不含税）
采购 2014年
3月
31日
8点至
2014年
12月
31日
8点
川化股份自然气公司采购自然气
47,768,423方
65,249,230元
采购 2014年
12月
31日
8点至
2015年
12月
31日
8点
川化股份自然气公司制止
2015年
10
月
31日采购天
然气
3,908,729
方
5,838,218元
对外投
资
2014年
12月
17日
川化股份自然气公司委托贷款 50,000,000元
借钱 2015年
6月
18日
川化股份能投团体川化股份用其持
有的银河证券公
司
9,727,115股
内资股向能投集
团举办质押借钱
80,000,000元

以上关联买卖营业，公司遵循市场法则，以公允、公道的市场价值举办，按照有
关法令、法令及类型性文件的划定推行关联买卖营业决定措施，依法推行信息披露义
务和治理有关报批措施，不存在操作股东上风职位侵害川化股份及其他股东的合
法权益的环境。


（二）收购人及其关联方对将来或有关联买卖营业所做理睬

对付将来因营业相助而产生的关联买卖营业，收购人及所节制的其他公司、企业
可能其他经济组织将类型与川化股份及其节制的其他公司、企业可能其他经济组
织之间的关联买卖营业。对付无法停止或有公道缘故起因而产生的关联买卖营业，本公司及所
节制的其他公司、企业可能其他经济组织将遵循市场原则以公允、公道的市场价
格举办，按照有关法令、礼貌及类型性文件的划定推行关联买卖营业决定措施，依法

23


川化股份有限公司收购陈诉书


推行信息披露任务和治理有关报批措施，倒霉用股东上风职位侵害川化股份及其
他股东的正当权益。


24


川化股份有限公司收购陈诉书


第八节与上市公司之间的重大买卖营业


一、与川化股份及其子公司之间的买卖营业

制止本收购陈诉书签定日，收购人与川化股份及其子公司举办资产买卖营业的合
计金额高于
3000万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产
5%以上的买卖营业如下：


2014年
12月
17日，收购人控股子公司自然气公司向川化股份发放委托贷
款
5000万元。2015年
6月
18日，川化股份用持有的中国银河证券股份有限公
司
9,727,115股内资股权向收购人质押借钱
8000万元；


2014年
3月
31日
8点至
2014年
12月
31日
8点，收购人控股子公司自然
气公司累计向川化股份贩卖自然气
47,768,423方，金额为
65,249,230元（不含税）；
2014年
12月
31日
8点至
2015年
10月
31日
8点，控股子公司自然气公司累计
向川化股份贩卖自然气
3,908,729方，金额为
5,838,218元（不含税）。


除以上买卖营业外，制止本收购陈诉书签定日前
24个月内，收购人与川化股份
及其子公司之间不存在其他重大买卖营业。


二、与川化股份的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业

制止本收购陈诉书签定日，收购人不存在与川化股份的董事、监事、高级管
理职员举办合计金额高出人民币
5万元以上的买卖营业。


三、对拟改换的川化股份董事、监事、高级打点职员的赔偿或类
似布置

制止本收购陈诉书签定日，收购人不存在对拟改换的川化股份的董事、监事、
高级打点职员举办赔偿可能其他任何相同布置的环境。


25


川化股份有限公司收购陈诉书


四、对川化股份有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默
契和布置

制止本收购陈诉书签定日，除本陈诉书所披露的内容外，收购人不存在对川
化股份有重大影响的任何其他正在签定可能会谈的条约、默契和布置。


26


川化股份有限公司收购陈诉书


第九节前六个月内交易上市公司股份的环境


一、相干法人交易上市公司上市买卖营业股份的环境

经自查，在本次划转事项究竟产生前六个月内，能投团体、北京大成（成都）
状师事宜所不存在通过买卖营业体系交易川化股份股票的举动，也不存在走漏有关信
息可能提议他人购置川化股份股票、从事市场哄骗等榨取买卖营业的举动。


二、相干的首要认真人及其直系支属交易上市公司上市买卖营业股份
的环境

经自查，能投团体的首要认真人及其直系支属在本次划转事项究竟产生前六
个月内，均没有通过证券买卖营业所的证券买卖营业体系交易川化股份股票的举动。


经自查，北京大成（成都）状师事宜所包办状师及其直系支属在本次划转事
项究竟产生前六个月内，均没有通过证券买卖营业所的证券买卖营业体系交易川化股份股
票的举动。


27


川化股份有限公司收购陈诉书

第十节收购人的财政资料
一、能投团体最近三年的财政管帐报表

（一） 归并资产欠债表

单元：元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
活动资产：
钱币资金 9,458,617,820.72 6,633,904,250.10 8,595,597,777.74
买卖营业性金融资产 1,000,000.00 60,300,000.00 -
衍生金融资产
应收单据 49,304,802.99 34,024,654.14 40,250,105.71
应收账款 705,088,216.57 473,839,875.29 236,317,739.71
预付金钱 1,176,409,776.85 1,139,163,220.35 689,314,627.95
应收利钱 16,955,223.55 7,675,853.14 11,036,617.64
应收股利 536,317.77 1,337.00 -
其他应收款 897,992,020.62 1,192,870,526.30 806,621,983.69
存货 1,161,762,716.41 1,502,117,181.29 1,034,098,810.73
个中：原原料 70,379,430.08 70,399,119.59 61,645,908.36
库存商品 (产制品) 579,963,115.69 99,245,106.69 159,833,213.45
一年内到期的非活动资产 1,410,523,908.64 1,801,529,166.66 300,000,000.00
其他活动资产 75,219,036.80 55,450,100.58 131,197,456.86
活动资产合计 14,953,409,840.92 12,900,876,164.85 11,844,435,120.03
非活动资产：
..发放贷款及垫款 2,167,153,874.15 1,134,787,765.90 185,694,050.00
可供出售金融资产 3,253,692,605.33 1,140,271,046.72 901,713,114.10

28


川化股份有限公司收购陈诉书


持有至到期投资 50,000,000.00 41,000,000.00 -
恒久应收款 587,867,748.84 --
恒久股权投资 8,455,826,251.43 5,622,762,174.07 1,410,646,844.51
投资性房地产 --
牢靠资产原价 12,759,389,146.54 10,219,959,316.43 8,875,322,130.33
减：累计折旧 3,061,759,408.29 2,694,974,524.51 2,215,465,055.37
牢靠资产净值 9,697,629,738.25 7,524,984,791.92 6,659,857,074.96
减：牢靠资产减值筹备 92,560,592.01 103,065,733.77 90,635,699.60
牢靠资产净额 9,605,069,146.24 7,421,919,058.15 6,569,221,375.36
在建工程 4,451,405,339.28 3,875,169,815.78 1,925,646,487.49
工程物资 398,626,548.05 267,914,926.89 197,166,992.86
牢靠资产整理 21,153,810.28 24,922,693.12 20,774,537.79
出产性生物资产 --
油气资产 10,609,704.71 5,603,927.37 1,989,110.34
无形资产 482,994,431.73 449,453,124.29 333,643,325.47
开拓支出 -
商誉 394,521,214.18 324,630,681.12 260,400,236.90
恒久待摊用度 18,626,435.92 6,825,336.69 7,415,693.84
递延所得税资产 105,054,550.77 93,891,976.69 66,091,698.81
其他非活动资产 8,505,496,473.18 7,278,802,972.54 6,912,456,180.33
非活动资产合计 38,508,098,134.09 27,687,955,499.33 18,792,859,647.80
活动欠债：
短期借钱 5,602,420,000.00 4,330,320,000.00 2,513,060,000.00
应付单据 29,804,000.00 40,000,000.00 -
应付账款 1,503,502,516.71 850,364,620.36 439,749,060.55
预收金钱 531,075,028.55 1,026,112,177.34 519,238,336.76
应付职工薪酬 264,380,181.21 194,689,449.34 109,268,841.36
个中：应付人为 213,341,647.58 158,246,138.46 73,918,618.14

29


川化股份有限公司收购陈诉书


应付福利费 --
个中：职工嘉奖及福利基金 --
应交税费 14,804,991.25 119,231,913.04 109,083,039.39
个中：应交税金 7,299,890.98 112,513,733.41 92,436,114.90
应付利钱 381,946,006.59 217,082,899.75 60,944,234.31
应付股利 27,826,941.90 15,525,644.29 8,855,490.97
其他应付款 878,653,992.08 1,445,100,785.36 1,054,508,091.22
分别为持有待售的欠债 --
一年内到期的非活动欠债 2,713,741,623.83 591,001,166.90 904,000,000.00
其他活动欠债 2,917,169,641.84 569,676,709.02 499,318,977.33
活动欠债合计 14,865,324,923.96 9,399,105,365.40 6,218,026,071.89
非活动欠债：
恒久借钱 12,606,471,439.56 12,407,996,259.42 9,637,046,650.93
应付债券 6,478,154,311.92 6,066,341,184.20 3,577,966,433.06
恒久应付款 821,482,008.38 86,880,739.54 272,108,635.00
恒久应付职工薪酬 --
专项应付款 864,464,370.86 809,006,830.86 1,125,579,176.70
估量欠债 2,506,735.00 1,997,458.56 2,077,495.56
递延收益 55,203,715.79 --
递延所得税欠债 266,419,294.96 185,673,761.85 123,637,494.99
其他非活动欠债 46,156,019.86 51,218,919.24 8,936,690.20
个中：特准储蓄基金 --
非活动欠债合计 21,140,857,896.33 19,609,115,153.67 14,747,352,576.44
欠债合计 36,006,182,820.29 29,008,220,519.07 20,965,378,648.33
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本（股本） 9,316,000,000.00 6,316,000,000.00 6,316,000,000.00
实劳绩本（或股本）净额 9,316,000,000.00 6,316,000,000.00 6,316,000,000.00
成本公积 1,085,662,437.31 1,220,082,193.44 713,270,609.40

30


川化股份有限公司收购陈诉书

减：库存股 --
其他综合收益 470,654,069.13 --
专项储蓄 5,090,347.02 2,650,229.96 2,104,162.16
盈余公积 66,466,124.39 --
个中：法定公积金 66,466,124.39 --
未分派利润 1,236,180,574.18 318,635,744.28 379,122,456.00
归属于母公司全部者权益
合计
12,180,053,552.03 7,857,368,167.68 7,410,497,227.56
*少数股东权益 5,275,271,602.69 3,723,242,977.43 2,261,418,891.94
全部者权益合计 17,455,325,154.72 11,580,611,145.11 9,671,916,119.50
欠债和全部者权益总计 53,461,507,975.01 40,588,831,664.18 30,637,294,767.83

（二） 归并利润表

单元：元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
一、业务总收入 11,704,309,251.19 5,460,639,100.77 2,815,250,778.73
个中：业务收入 11,704,309,251.19 5,460,639,100.77 2,783,135,799.34
个中：主营营业收入 5,148,372,326.37
2,552,348,690.89
其他营业收入 312,266,774.40
230,787,108.45
..利钱收入 --32,114,979.39
二、业务总本钱 13,483,215,550.78 6,527,579,488.52 3,756,388,678.24
个中：业务本钱 10,129,298,273.02 4,216,097,812.67 1,905,687,924.03
个中：主营营业本钱 4,023,100,370.59
1,756,334,119.77
其他营业本钱 192,997,442.08
149,353,804.26
业务税金及附加 195,467,788.68 82,207,857.73 36,543,251.26
贩卖用度 99,690,525.89 111,631,490.51 171,490,236.34
打点用度 772,720,523.81 621,174,905.55 531,323,112.21

31


川化股份有限公司收购陈诉书


个中：研究与开拓费 --
财政用度 1,799,492,249.23 1,246,420,912.84 941,735,276.94
个中：利钱支出 1,872,831,164.79 1,258,417,359.07 1,054,756,911.63
利钱收入 123,520,231.04 53,355,799.92 121,019,270.25
资产减值丧失 486,546,190.15 250,046,509.22 169,608,877.46
其他 --
加：公允代价变换收益
（丧失以“-”号填列）
---400,103.92
投资收益（丧失以
“-”号填列）
1,786,726,662.91 200,729,515.20 80,795,269.94
个中：春联营
企业和合营企业的投资收
益
1,047,969,909.82 18,405,426.95 5,198,229.28
三、业务利润（吃亏以
“－”

号填列）
7,820,363.32 -866,210,872.55 -860,742,733.49
加：业务外收入 1,106,133,303.81 1,049,037,742.71 1,178,203,400.54
个中：非活动资产处理利得 1,410,547.06 1,773,877.94 225,426.23
当局补贴 1,083,168,808.70 1,027,965,496.18 1,098,992,572.78
债务重组利得 -
57,029,459.27
减：业务外支出 34,777,507.50 21,452,360.27 9,432,186.07
个中：非活动资产处理丧失 1,911,433.97 626,793.78 1,015,850.38
四、利润总额（吃亏总额以
“－”号填列）
1,079,176,159.63 161,374,509.89 308,028,480.98
减：所得税用度 179,696,578.80 79,136,811.64 44,516,034.89
五、净利润（净吃亏以
“－”

号填列）
899,479,580.83 82,237,698.25 263,512,446.09
归属于母公司全部者的净
利润
631,667,950.66 -31,884,711.72 255,545,617.33

32


川化股份有限公司收购陈诉书

*少数股东损益 267,811,630.17 114,122,409.97 7,966,828.76
六、每股收益：
根基每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 196,580,393.39 37,506,745.88 17,322,334.68
八、综合收益总额 1,096,059,974.22 119,744,444.13 280,834,780.77
归属于母公司所
有者的综合收益总额
826,655,344.05 5,335,259.38 273,054,252.01
*归属于少数股东
的综合收益总额
269,404,630.17 114,409,184.75 7,780,528.76

（三） 归并现金流量表

单元：元

项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
一、策划勾当发生的现金
流量：
贩卖商品、提供劳务
收到的现金
10,375,681,331.32 6,086,754,629.40 3,541,323,679.21
..收取利钱、手续费及
佣金的现金
877,699,921.54 329,965,852.41 34,455,063.86
收到的税费返还 522,478.57 138,307.49 2,467.00
收到其他与策划勾当
有关的现金
5,154,974,735.06 2,895,088,763.71 1,753,313,027.60
策划勾当现金流入小计 16,408,878,466.49 9,311,947,553.01 5,329,094,237.67
购置商品、接管劳务
付出的现金
9,020,761,331.19 4,503,066,208.28 2,233,537,705.66

33


川化股份有限公司收购陈诉书


..客户贷款及垫款净增
加额
1,599,285,190.07 1,034,420,188.43 59,478,750.00
..付出利钱、手续费及
佣金的现金
72,833,840.80 --
付出给职工以及为职
工付出的现金
915,820,049.56 727,878,303.24 568,463,458.01
付出的各项税费 665,557,694.61 456,747,910.07 375,652,467.91
付出其他与策划勾当
有关的现金
3,044,725,531.33 1,646,825,843.18 640,044,455.78
策划勾当现金流出小计 15,318,983,637.56 8,368,938,453.20 3,877,176,837.36
策划勾当发生的现金流量
净额
1,089,894,828.93 943,009,099.81 1,451,917,400.31
二、投资勾当发生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,209,254,171.35 1,918,866,721.82 345,092,124.34
取得投资收益收到的现金 1,124,653,252.15 85,815,730.69 77,077,650.31
处理牢靠资产、无形
资产和其他恒久资产所收
回的现金净额
674,251.07 3,943,237.00 904,737.97
处理子公司及其他营
业单元收回的现金净额
---
收到其他与投资勾当
有关的现金
568,464,644.07 214,825,660.83 112,370,304.01
投资勾当现金流入小计 4,903,046,318.64 2,223,451,350.34 535,444,816.63
购建牢靠资产、无形
2,732,673,822.82 2,785,135,394.79 1,449,300,274.46

34


川化股份有限公司收购陈诉书


资产和其他恒久资产所支
付的现金
投资付出的现金 8,083,947,646.00 9,054,692,114.21 601,414,839.88
取得子公司及其他营
业单元付出的现金净额
-305,951,625.06 284,700.00
付出其他与投资勾当
有关的现金
986,561,967.42 179,876,338.84 11,476,946.46
投资勾当现金流出小计 11,803,183,436.24 12,325,655,472.90 2,062,476,760.80
投资勾当发生的现金流量
净额
-6,900,137,117.60 -10,102,204,122.56 -1,527,031,944.17
三、筹资勾当发生的现金
流量：
接收投资收到的现金 4,239,956,000.00 1,941,014,000.00 1,353,754,600.00
个中：子公司吸
收少数股东投资收到的现
金
1,998,045,700.00 1,428,014,000.00 20,700,000.00
取得借钱所收到的现金 11,924,072,300.00 11,577,628,687.44 11,427,182,239.62
收到其他与筹资勾当
有关的现金
1,518,719,561.40 1,001,960,430.51 7,556,664.19
筹资勾当现金流入小计 17,682,747,861.40 14,520,603,117.95 12,788,493,503.81
送还债务所付出的现金 6,604,465,671.34 6,121,460,404.60 6,928,462,562.60
分派股利、利润或偿
付利钱所付出的现金
1,927,794,125.08 1,182,779,104.67 1,030,993,657.02
个中：子公司支
付给少数股东的股利、利
润
92,316,887.19 36,158,050.00 13,999,300.00
付出其他与筹资勾当
有关的现金
544,614,867.31 18,862,113.57 22,514,273.49

35


川化股份有限公司收购陈诉书

筹资勾当现金流出小计 9,076,874,663.73 7,323,101,622.84 7,981,970,493.11
筹资勾当发生的现金流量
净额
8,605,873,197.67 7,197,501,495.11 4,806,523,010.70
四、汇率变换对现金及现
金等价物的影响
---
五、现金及现金等价物净
增进额
2,795,630,909.00 -1,961,693,527.64 4,731,408,466.84
加：期初现金及现金
等价物余额
6,662,986,911.72 8,595,597,777.74 3,864,189,310.90
六、期末现金及现金等价
物余额
9,458,617,820.72 6,633,904,250.10 8,595,597,777.74

二、能投团体关于
2014年度财政管帐陈诉审计的环境声名

本公司礼聘北京兴华管帐师事宜所（非凡平凡合资）、中审亚太管帐师事宜
所（非凡平凡合资）和中天运管帐师事宜所（非凡平凡合资）对别离本公司及子
公司 2012年度、2013年度、2014年度财政报表举办了审计，并出具了京会兴审
字第 04042717号、中审亚太审字 (2014)010606号和中天运〔 2015〕审字第 01043
号无保存意见的审计陈诉，以为本公司的财政报表在全部重大方面凭证企业管帐
准则的划定体例，公允反应了本公司 2014年 12月 31日的财政状况以及 2014
年度的策划成就和现金流量。


三、能投团体
2014年度首要管帐制度及首要管帐政策的声名

（一） 财政报表的体例基本

本团体财政报表以一连策划为基本，按照现实产生的买卖营业和事项，凭证财务
部颁布的《企业管帐准则》及相干划定，并基于本附注四“重要管帐政策和管帐
预计”所述管帐政策和预计体例。


（二） 管帐时代
本团体管帐时代为公历 1月 1日至 12月 31日。


36


川化股份有限公司收购陈诉书

（三） 记账本位币

本团体以人民币为记账本位币。

（四） 记账基本和计价原则

本团体管帐核算以权责产生制为记账基本，除买卖营业性金融资产、可供出售金
融资产等以公允代价计量外，以汗青本钱为计价原则。

（五） 企业归并

本团体作为归并方，在统一节制下企业归并中取得的资产和欠债，在归并日
按被归并方在最终节制方归并报表中的账面代价计量。取得的净资产账面代价与
付出的归并对价账面代价的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留
存收益。


在非统一节制下企业归并中取得的被购置方可识别资产、欠债及或有欠债在
收购日以公允代价计量。归并本钱为本团体在购置日为取得对被购置方的节制权
而付出的现金或非现金资产、刊行或包袱的欠债、刊行的权益性证券等的公允价
值以及在企业归并中产生的各项直接相干用度之和（通过多次买卖营业分步实现的企
业归并，其归并本钱为每一单项买卖营业的本钱之和）。归并本钱大于归并中取得的
被购置方可识别净资产公允代价份额的差额，确以为商誉；归并本钱小于归并中
取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的，起首对归并中取得的各项可识别
资产、欠债及或有欠债的公允代价、以及归并对价的非现金资产或刊行的权益性
证券等的公允代价举办复核，经复核后，归并本钱仍小于归并中取得的被购置方
可识别净资产公允代价份额的，将其差额计入归并当期业务外收入。


（六） 归并财政报表的体例要领

1、归并范畴简直定原则

本团体将全部节制的子公司及布局化主体纳入归并财政报表范畴。


2、归并财政报表体例的原则、措施及要领

在体例归并财政报表时，子公司与本公司接纳的管帐政策或管帐时代纷歧致
的，凭证本公司的管帐政策或管帐时代对子公司财政报表举办须要的调解。


归并范畴内的全部重大内部买卖营业、往来余额及未实现利润在归并报表体例时
予以抵销。子公司的全部者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综

37


川化股份有限公司收购陈诉书


合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，别离在归并财政报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。


对付统一节制下企业归并取得的子公司，其策划成就和现金流量自归并当期
期初纳入归并财政报表。体例较量归并财政报表时，对上年财政报表的相干项目
举办调解，视同归并后形成的陈诉主体自最终节制方开始节制时点起一向存在。


通过多次买卖营业分步取得统一节制下被投资单元的股权，最终形成企业归并
的，应在取得节制权的陈诉期，增补披露在归并财政报表中的处理赏罚要领。譬喻：
通过多次买卖营业分步取得统一节制下被投资单元的股权，最终形成企业归并，体例
归并报表时，视同在最终节制方开始节制时即以今朝的状态存在举办调解，在编
制较量报表时，以不早于本团体和被归并方同处于最终节制方的节制之下的时点
为限，将被归并方的有关资产、欠债并入本团体归并财政报表的较量报表中，并
将归并而增进的净资产在较量报表中调解全部者权益项下的相干项目。为停止对
被归并方净资产的代价举办一再计较，本团体在到达归并之前持有的恒久股权投
资，在取得原股权之日与本团体和被归并方处于统一方最终节制之日孰晚日起至
归并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变换，应别离冲减较量
报表时代的期初留存收益和当期损益。


对付非统一节制下企业归并取得子公司，策划成就和现金流量自本团体取得
节制权之日起纳入归并财政报表。在体例归并财政报表时，以购置日确定的各项
可识别资产、欠债及或有欠债的公允代价为基本对子公司的财政报表举办调解。


通过多次买卖营业分步取得非统一节制下被投资单元的股权，最终形成企业归并
的，应在取得节制权的陈诉期，增补披露在归并财政报表中的处理赏罚要领。譬喻：
通过多次买卖营业分步取得非统一节制下被投资单元的股权，最终形成企业归并，编
制归并报表时，对付购置日之前持有的被购置方的股权，凭证该股权在购置日的
公允代价举办从头计量，公允代价与其账面代价的差额计入当期投资收益；与其
相干的购置日之前持有的被购置方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以
及除净损益、其他综合收益和利润分派外的其他全部者权益变换，在购置日所属
当期转为投资损益，因为被投资方从头计量设定受益打算净欠债或净资产变换而
发生的其他综合收益除外。


38


川化股份有限公司收购陈诉书

本团体在不损失节制权的环境下部门处理对子公司的恒久股权投资，在归并
财政报表中，处理价款与处理恒久股权投资相对应享有子公司自购置日或归并日
开始一连计较的净资产份额之间的差额，调解成本溢价或股本溢价，成本公积不
足冲减的，调解留存收益。


本团体因处理部门股权投资等缘故起因损失了对被投资方的节制权的，在体例合
并财政报表时，对付剩余股权，凭证其在损失节制权日的公允代价举办从头计量。

处理股权取得的对价与剩余股权公允代价之和，减去按原持股比例计较应享有原
有子公司自购置日或归并日开始一连计较的净资产的份额之间的差额，计入损失
节制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相干的其他综合
收益等，在损失节制权时转为当期投资损益。


本团体通过多次买卖营业分步处理对子公司股权投资直至损失节制权的，假如处
置对子公司股权投资直至损失节制权的各项买卖营业属于一揽子买卖营业的，将各项买卖营业
作为一项处理子公司并损失节制权的买卖营业举办管帐处理赏罚；可是，在损失节制权之
前每一次处理价款与处理投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在归并财
务报表中确以为其他综合收益，在损失节制权时一并转入损失节制权当期的投资
损益。


（七） 合营布置分类及配合策划的管帐处理赏罚要领

本团体的合营布置包罗配合策划和合营企业。对付配合策划项目,本团体作
为配合策划中的合营方确认单独持有的资产和包袱的欠债，以及按份额确认持有
的资产和包袱的欠债，按摄影关约定单独或按份额确认相干的收入和用度。与共

同策划产生购置、贩卖不组成营业的资产买卖营业的，仅确认因该买卖营业发生的损益中
归属于配合策划其他参加方的部门。

（八） 现金及现金等价物简直定尺度

本团体现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于付出的存款，现金流
量表之现金等价物系指持有限期不高出 3个月、活动性强、易于转换为已知金额
现金且代价变换风险很小的投资。

（九） 外币营业和外币报表折算

1、外币买卖营业

39


川化股份有限公司收购陈诉书

本团体外币买卖营业按买卖营业产生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于
资产欠债表日，外币钱币性项目接纳资产欠债表日的即期汇率折算为人民币，所
发生的折算差额除了为购建或出产切合成本化前提的资产而借入的外币专门借
款发生的汇兑差额按成本化的原则处理赏罚外，直接计入当期损益。


2、外币财政报表的折算

外币资产欠债表中资产、欠债类项目接纳资产欠债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分派利润”外，均按营业产生时的即期汇率折算；利润表中
的收入与用度项目，接纳买卖营业产生日的即期汇率折算。上述折算发生的外币报表
折算差额，在全部者权益 “其他综合收益“项目中列示。外币现金流量接纳现金流
量产生日的即期汇率折算。汇率变换对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（十） 现金及现金等价物简直定尺度

本团体现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于付出的存款，现金流

量表之现金等价物系指持有限期不高出 3个月、活动性强、易于转换为已知金额
现金且代价变换风险很小的投资。

（十一） 金融资产和金融欠债

1、金融资产

本团体成为金融器材条约的一方时确认一项金融资产或金融欠债。


（1）金融资产分类、确认依据和计量要领
本团体按投资目标和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允代价计量且
其变换计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收金钱及可供出售金融资
产。


以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产，包罗买卖营业性金融资产和
在初始确认时指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产。本团体
将满意下列前提之一的金融资产归类为买卖营业性金融资产：取得该金融资产的目标
是为了在短期内出售；属于举办齐集打点的可识别金融器材组合的一部门，且有
客观证据表白公司近期接纳短期赢利方法对该组合举办打点；属于衍生器材，但
是，被指定且为有用套期器材的衍生器材、属于财政包管条约的衍生器材、与在
活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益器材投资挂钩并须通过

40


川化股份有限公司收购陈诉书


交付该权益器材结算的衍生器材除外。本团体将只有切合下列前提之一的金融工
具，才可在初始确认时指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资
产：该指定可以消除或明明镌汰因为该金融器材的计量基本差异所导致的相干利
得或丧失在确认或计量方面纷歧致的环境；公司风险打点或投资计策的正式书面
文件已载明，该金融器材组合以公允代价为基本举办打点、评价并向要害打点人
员陈诉；包括一项或多项嵌入衍生器材的殽杂器材，除非嵌入衍生器材对殽杂工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生器材明明不应当从相干殽杂器材中
分拆；包括必要分拆但无法在取得时或后续的资产欠债表日对其举办单独计量的
嵌入衍生器材的殽杂器材。公允代价变换计入公允代价变换损益；在资产持有期
间所取得的利钱或现金股利，确以为投资收益；处理时，其公允代价与初始入账
金额之间的差额确以为投资损益，同时调解公允代价变换损益。


持有至到期投资，是指到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定，且本团体有明
确意图和手段持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资接纳现实利率法，
凭证摊余本钱举办后续计量，其摊销或减值以及终止确认发生的利得或丧失，均
计入当期损益。


应收金钱，是指在活泼市场中没有报价，回收金额牢靠或可确定的非衍生金
融资产。接纳现实利率法，凭证摊余本钱举办后续计量，其摊销或减值以及终止
确认发生的利得或丧失，均计入当期损益。


可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被分别为其他类的金融资产。这类资产中，在活泼市场中没有报价且
其公允代价不能靠得住计量的权益器材投资以及与该权益器材挂钩并须通过交付
该权益器材结算的衍生金融资产，按本钱举办后续计量；其他存在活泼市场报价
或虽没有活泼市场报价但公允代价可以或许靠得住计量的，按公允代价计量，公允代价
变换计入其他综合收益。对付此类金融资产接纳公允代价举办后续计量，除减值
丧失及外币钱币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允代价变换
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允代价变换
累计额转入当期损益。可供出售债务器材投资在持偶然代按现实利率法计较的利
息，以及被投资单元宣密告放的与可供出售权益器材投资相干的现金股利，作为
投资收益计入当期损益。对付在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量

41


川化股份有限公司收购陈诉书


的权益器材投资，按本钱计量。


（2）金融资产转移简直认依据和计量要领
金融资产满意下列前提之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的条约权力终止；②该金融资产已转移，且本团体将金融资产全部权上险些全部
的风险和酬金转移给转入方；③该金融资产已转移，固然本团体既没有转移也
没有保存金融资产全部权上险些全部的风险和酬金，可是放弃了对该金融资产控
制。


企业既没有转移也没有保存金融资产全部权上险些全部的风险和酬金，且未
放弃对该金融资产节制的，则凭证其继承涉入所转移金融资产的水平确认有关金
融资产，并响应确认有关欠债。


金融资产整体转移满意终止确认前提的，将所转移金融资产的账面代价，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允代价变换累计额之和的差额
计入当期损益。


金融资产部门转移满意终止确认前提的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部门和未终止确认部门之间，凭证各自的相对公允代价举办分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部门的原计入其他综合收益的公
允代价变换累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。


（3）金融资产减值的测试要领及管帐处理赏罚要领
除以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产外，本团体于资产欠债
表日对其他金融资产的账面代价举办搜查，假若有客观证据表白某项金融资产发
生减值的，计提减值筹备。


以摊余本钱计量的金融资产产生减值时，按估量将来现金流量(不包罗尚未
产生的将来名誉丧失)现值低于账面代价的差额，计提减值筹备。假若有客观证
据表白该金融资产代价已规复，且客观上与确认该丧失后产生的事项有关，原确
认的减值丧失予以转回，计入当期损益。


（4）当可供出售金融资产产生减值，原直接计入全部者权益的因公允代价
降落形成的累计丧失予以转出并计入减值丧失。对已确认减值丧失的可供出售债
务器材投资，在期后公允代价上升且客观上与确认原减值丧失后产生的事项有关
的，原确认的减值丧失予以转回并计入当期损益。对已确认减值丧失的可供出售
42


川化股份有限公司收购陈诉书


权益器材投资，期后公允代价上升直接计入全部者权益。

2、金融欠债

（1）金融欠债分类、确认依据和计量要领
本团体的金融欠债于初始确认时分类为以公允代价计量且其变换计入当期
损益的金融欠债和其他金融欠债。

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债，包罗买卖营业性金融欠债和
初始确认时指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债，（相干分
类依据参照金融资产分类依据举办披露）。凭证公允代价举办后续计量，公允价
值变换形成的利得或丧失以及与该金融欠债相干的股利和利钱支出计入当期损
益。


其他金融欠债，接纳现实利率法，凭证摊余本钱举办后续计量。金融器材存
在活泼市场的，活泼市场中的市场报价用于确定其公允代价。在活泼市场上，本
团体已持有的金融资产或拟包袱的金融欠债以现行出价作为响应资产或欠债的
公允代价；本团体拟购入的金融资产或已包袱的金融欠债以现行要价作为响应资
产或欠债的公允代价。金融资产或金融欠债没有现行出价和要价的，但最近买卖营业
日后经济情形没有产生重大变革的，则接纳最近买卖营业的市场报价确定该金融资产
或金融欠债的公允代价。最近买卖营业日后经济情形产生了重大变革时，参考相同金
融资产或金融欠债的现行价值或利率，调解最近买卖营业的市场报价，以确定该金融
资产或金融欠债的公允代价。本团体有足够的证据表白最近买卖营业的市场报价不是
公允代价的，对最近买卖营业的市场报价做出恰当调解，以确定该金融资产或金融负
债的公允代价。


（2）金融欠债终止确认前提
当金融欠债的现时任务所有或部门已经扫除时，终止确认该金融欠债或任务
已扫除的部门。公司与债权人之间签署协议，以包袱新金融欠债方法替代现存金
融欠债，且新金融欠债与现存金融欠债的条约条款实质上差异的，终止确认现存
金融欠债，并同时确认新金融欠债。公司对现存金融欠债所有或部门的条约条款
作出实质性修改的，终止确认现存金融欠债或其一部门，同时将修改条款后的金
融欠债确以为一项新金融欠债。终止确认部门的账面代价与付出的对价之间的差
额，计入当期损益。


43


川化股份有限公司收购陈诉书

3、金融资产和金融欠债的公允代价确定要领

本团体以首要市场的价值计量金融资产和金融欠债的公允代价，不存在首要
市场的，以最有就手场的价值计量金融资产和金融欠债的公允代价，而且接纳当
时合用而且有足够可操作数据和其他信息支持的估值技能。公允代价计量所行使
的输入值分为三个条理，即第一条理输入值是计量日可以或许取得的沟通资产或欠债
在活泼市场上未经调解的报价；第二条理输入值是除第一条理输入值外相干资产
或欠债直接或间接可调查的输入值；第三条理输入值是相干资产或欠债的不行观
察输入值。本团体优先行使第一条理输入值，最后再行使第三条理输入值，xx（披露详细金融资产或欠债的名称，下同）行使第一条理输入值， xx（披露详细
金融资产或欠债的名称，下同）行使第二条理输入值， xx（披露详细金融资产或
欠债的名称，下同）行使第三条理输入值。公允代价计量功效所属的条理，由对
公允代价计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低条理抉择。


（十二） 应收金钱幻魅账筹备

本团体将下列气象作为应收金钱幻魅账丧失确认尺度：债务单元取消、休业、
资不抵债、现金流量严峻不敷、产生严峻天然灾难等导致停产而在可预见的时刻
内无法偿付债务等；其他确凿证据表白确实无法收回或收回的也许性不大。


对也许产生的幻魅账丧失接纳备抵法核算，期末单独或按组合举办减值测试，
计提幻魅账筹备，计入当期损益。对付有确凿证据表白确实无法收回的应收金钱，
经本团体按划定措施核准后作为幻魅账丧失，冲销提取的幻魅账筹备。


（1）单项金额重大并单项计提幻魅账筹备的应收金钱
单项金额重大的判定依据或金额尺度将单项金额高出 10%的应收金钱视为重大应收款
项
单项金额重大并单项计提幻魅账筹备的计
概要领
按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差
额，计提幻魅账筹备

按组合计提幻魅账筹备应收金钱对付单项金额非重大的应收金钱，与经单独测
试后未减值的单项金额重大的应收金钱一路按名誉风险特性分别为多少组合，根
据具有相同名誉风险特性的应收金钱组合的现实丧失率为基本，团结现时环境确
定本期各项组合计提幻魅账筹备的比例，据此计较本期应计提的幻魅账筹备。


44


川化股份有限公司收购陈诉书

确定组合的依据
账龄说明法组合以账龄作为风险特性构成相同名誉风险特性组合
买卖营业工具诺言组合以应收金钱的工具诺言组合为名誉风险特性分别组合
按组合计提幻魅账筹备的计概要领
账龄说明法组合账龄说明法
买卖营业工具诺言组合
凭证应收金钱客户性子，说明产生幻魅账的也许性后计
提幻魅账筹备

（2）单项金额虽不重大但单项计提幻魅账筹备的应收金钱
单项计提幻魅账筹备的来由单项金额不重大且凭证组合计提幻魅账筹备不
能反应其风险特性的应收金钱
幻魅账筹备的计概要领按照其将来现金流量现值低于其账面代价的
差额，计提幻魅账筹备

（3）单项金额虽不重大但单项计提幻魅账筹备的应收金钱
单项计提幻魅账筹备的来由单项金额不重大且凭证组合计提幻魅账筹备不能反
映其风险特性的应收金钱
幻魅账筹备的计概要领按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差
额，计提幻魅账筹备

（十三） 存货
本团体存货首要包罗原原料、包装物、低值易耗品、在产物、库存商品等。

存货实施永续盘存制，存货在取得时按现实本钱计价；领用或发出存货，采
用先辈先出法/加权均匀法/个体计价法确定着实际本钱。低值易耗品和包装物采
用一次转销法/五五摊销法举办摊销。

期末存货按本钱与可变现净值孰低原则计价，对付存货因蒙受毁损、所有或
部门陈旧过期或贩卖价值低于本钱等缘故起因，估量其本钱不行收回的部门，提取存
货减价筹备。库存商品及大宗原原料的存货减价筹备按单个存货项目标本钱高于
其可变现净值的差额提取；其他数目繁多、单价较低的原辅原料按种别提取存货
减价筹备。

库存商品、在产物和用于出售的原料等直接用于出售的商品存货，其可变现

45


川化股份有限公司收购陈诉书

净值按该存货的预计售价减去预计的贩卖用度和相干税费后的金额确定；用于生
产而持有的原料存货，其可变现净值按所出产的产制品的预计售价减去至落成时
预计将要产生的本钱、预计的贩卖用度和相干税费后的金额确定。


（十四） 恒久股权投资

1、确定对被投资单元具有节制、配合节制或重大影响的判定

本团体恒久股权投资首要包罗本团体持有的可以或许对被投资单元实验节制、重
大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。


节制是指本团体拥有对被投资方的权利，通过参加被投资方的相干勾当而享
有可变回报，而且有手段运用对被投资方的权利影响其回报金额。


配合节制是指按相干约定对某项布置所共有的节制，而且该布置的相干勾当
必需颠末度享节制权的参加方同等赞成后才气决定。合营布置是指一项由两个或
两个以上的参加方配合节制的布置。合营企业是指合营方仅对该布置的净资产享
有的权力的合营布置。


重大影响是指对被投资单元的财政和策划政策有参加决定的权利，但并不能
节制或与其他方一路配合节制这些政策的拟定。重大影响简直定依据首要为在被
投资单元的董事会或相同权利机构中派有代表，通过在被投资单元财政和策划决
策拟定进程中的讲话权实验重大影响；本团体直接或通过子公司间接拥有被投资
单元 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，假若有明晰证据表白该种环境
下不能参加被投资单元的出产策划决定，则不能形成重大影响。在确定可否对被
投资单元施加重大影响时，本团体一方面会思量本团体直接或间接持有的被投资
单元的表决权股份，同时思量本团体和其他方持有的当期可执行隐藏表决权在假
定转换为对被投资单元的股权后发生的影响，如被投资单元刊行的当期可转换的
认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。


2、恒久股权投资本钱确定、后续计量及损益确认要领

以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法作为归并对价的，在归并日按
照取得被归并方全部者权益在最终节制方归并财政报表中的账面代价的份额作
为恒久股权投资的初始投资本钱。恒久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转
让的非现金资产、所包袱债务账面代价之间的差额，调解成本公积中的股本溢价；

46


川化股份有限公司收购陈诉书


成本公积中的股本溢价不敷冲减的，调解留存收益。


以刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日凭证取得被归并方全部者权益
在最终节制方归并财政报表中的账面代价的份额作为恒久股权投资的初始投资
本钱，凭证刊行股份的面值总额作为股本，恒久股权投资初始投资本钱与所刊行
股份面值总额之间的差额，调解成本公积中的股本溢价；成本公积中的股本溢价
不敷冲减的，调解留存收益。


非统一节制下的企业归并：公司凭证购置日确定的归并本钱作为恒久股权投
资的初始投资本钱。


为企业归并而产生的审计、法令处事、评估咨询等中介用度以及其他相干管
理用度于产生时计入当期损益；作为归并对价刊行的权益性证券或债务性证券的
买卖营业用度，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。


除上述通过企业归并取得的恒久股权投资外，以付出现金取得的恒久股权投
资，凭证现实付出的购置价款作为投资本钱；以刊行权益性证券取得的恒久股权
投资，凭证刊行权益性证券的公允代价作为投资本钱；投资者投入的恒久股权投
资，凭证投资条约或协议约定的代价作为投资本钱；以债务重组、非钱币性资产
互换等方法取得的恒久股权投资，按相干管帐准则的划定确定投资本钱。


本团体对可以或许对被投资单元实验节制的恒久股权投资接纳本钱法核算；对合
营企业及联营企业的投资接纳权益法核算。


接纳本钱法核算时，恒久股权投资按初始投资本钱计价，追加或收回投资时
调解恒久股权投资的本钱。被投资单元宣告分配的利润或现金股利确以为投资收
益。


接纳权益法核算时，初始投资本钱大于投资时应享有被投资单元可识别净资
产公允代价份额的差额，不调解恒久股权投资的初始投资本钱；初始投资本钱小
于投资时应享有被投资单元可识别净资产公允代价份额的差额，计入当期损益，
同时调解恒久股权投资的本钱。取得恒久股权投资后，凭证应享有或应分管的被
投资单元昔时实现的净损益和其他综合收益的份额，别离确认投资收益和其他综
合收益，同时调解恒久股权投资的账面代价；投资方凭证被投资单元宣告分配的
利润或现金股利计较应享有的部门，响应镌汰恒久股权投资的账面代价；投资方
对付被投资单元除净损益、其他综合收益和利润分派以外全部者权益的其他变

47


川化股份有限公司收购陈诉书


动，调解恒久股权投资的账面代价并计入全部者权益。在确认应享有被投资单元
净损益的份额时，以取得投资时被投资单元各项可识别资产等的公允代价为基
础，凭证本团体的管帐政策及管帐时代，对被投资单元的净利润举办调解，并抵
销与联营企业及合营企业之间产生的未实现内部买卖营业损益凭证享有比例计较归
属于投资企业的部门的基本上确认投资收益。



3、恒久股权投资的改观

对因追加投资等缘故起因可以或许对被投资单元实验配合节制或重大影响但不组成
节制的，原持有的分类为可供出售金融资产的股权投资的公允代价加上新增投资
本钱之和，作为改按权益法核算的初始投资本钱，其公允代价与账面代价之间的
差额，以及原计入其他综合收益的累计公允代价变换转入改按权益法核算的当期
损益。上述计较所得的初始投资本钱，与凭证追加投资后全新的持股比例计较确
定的应享有被投资单元在追加投资日可识别净资产公允代价份额之间的差额，前
者大于后者的，不调解恒久股权投资的账面代价；前者小于后者的，差额调解长
期股权投资的账面代价，并计入当期业务外收入。


对因追加投资等缘故起因可以或许对非统一节制下的被投资单元实验节制的恒久股
权投资，在体例个体财政报表时，凭证原持有的股权投资账面代价加上新增投资
本钱之和，作为改按本钱法核算的初始投资本钱。购置日之前有的股权投资因采
用权益法核算而确认的其他综合收益，在处理该项投资时接纳与被投资单元直接
处理相干资产或欠债沟通的基本举办管帐处理赏罚。购置日之前持有的股权投资分类
为可供出售金融资产举办管帐处理赏罚的，原计入其他综合收益的累计公允代价变换
在改按本钱法核算时转入当期损益。


本团体对因处理部门股权投资等缘故起因对被投资单元不再具有配合节制或重
大影响，处理后的剩余股权分类为可供出售金融资产的，其在损失配合节制或重
大影响之日的公允代价与账面代价之间的差额计入当期损益。原股权投资因接纳
权益法核算而确认的其他综合收益，在终止接纳权益法核算时接纳与被投资单元
直接处理相干资产或欠债沟通的基本举办管帐处理赏罚；

投资方因处理部门权益性投资等缘故起因损失了对被投资单元的节制的，在体例
个体财政报表时，处理后的剩余股权可以或许对被投资单元实验配合节制或施加重大
影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即接纳权益法核算举办

48


川化股份有限公司收购陈诉书

调解；处理后的剩余股权不能对被投资单元实验配合节制或重大影响，分类为可
供出售金融资产的，其在损失节制之日的公允代价与账面代价间的差额计入当期
损益。


4、恒久股权投资的处理

处理恒久股权投资，其账面代价与现实取得价款的差额，计入当期投资收益。

接纳权益法核算的恒久股权投资，在处理该项投资时，接纳与被投资单元直接处
置相干资产或欠债沟通的基本，按响应比例对原计入其他综合收益的部门举办会
计处理赏罚。


本团体牢靠资产是指同时具有以下特性，即为出产商品、提供劳务、出租或
策划打点而持有的，行使年限高出一个管帐年度的有形资产。

（十五） 牢靠资产

牢靠资产包罗衡宇及构筑物、呆板装备、运输装备、办公装备和其他，按其
取得时的本钱作为入账的代价，个中，外购的牢靠资产本钱包罗买价和入口关税
等相干税费，以及为使牢靠资产到达预定可行使状态前所产生的可直接归属于该
资产的其他支出；自行制作牢靠资产的本钱，由制作该项资产到达预定可行使状
态前所产生的须要支出组成；投资者投入的牢靠资产，按投资条约或协议约定的
代价作为入账代价，但条约或协议约订代价不公允的按公允代价入账；融资租赁
租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为入账代价。


与牢靠资产有关的后续支出，包罗补缀支出、更新改革支出等，切合牢靠资
产确认前提的，计入牢靠资产本钱，对付被替代的部门，终止确认其账面代价；
不切合牢靠资产确认前提的，于产生时计入当期损益。


除已提足折旧仍继承行使的牢靠资产和单独计价入账的土地外，本团体对所
有牢靠资产计提折旧。计提折旧时接纳均匀年限法，并按照用途别离计入相干资
产的本钱或当期用度。本团体牢靠资产的分类折旧年限、估量净残值率、折旧率
如下：

序号种别折旧年限(年) 估量残值率(%) 年折旧率(%)
1 衡宇构筑物 20-50 3-5 4.85-1.94

49


川化股份有限公司收购陈诉书

序号种别折旧年限(年) 估量残值率(%) 年折旧率(%)
2 呆板装备 10-30 3-5 9.70-3.23
3 运输装备 6-10 3-5 16.17-9.70
4 办公装备 5-22 3-5 12.13-4.41
5 其他 5-22 3-5 12.13-4.41

本团体于每年年度终了，对牢靠资产的估量行使寿命、估量净残值和折旧方
法举办复核，如产生改变，则作为管帐预计改观处理赏罚。


当牢靠资产被处理、可能预期通过行使或处理不能发生经济好处时，终止确
认该牢靠资产。牢靠资产出售、转让、报废或毁损的处理收入扣除其账面代价和
相干税费后的金额计入当期损益。


（十六） 在建工程

在建工程按现实产生的本钱计量。自营构筑工程按直接原料、直接人为、直
接施工费等计量；出包构筑工程按应付出的工程价款等计量；装备安装工程按所
安装装备的代价、安装用度、工程试运转等所产生的支出等确定工程本钱。在建
工程本钱还包罗该当成本化的借钱用度和汇兑损益。


在建工程在到达预定可行使状态之日起，按照工程预算、造价或工程现实成

本等，按预计的代价结转牢靠资产，次月起开始计提折旧，待治理了完工决算手
续后再对牢靠资产原值差别举办调解。

（十七） 借钱用度

借钱用度包罗借钱利钱、折价或溢价的摊销、帮助用度以及因外币借钱而发
生的汇兑差额等。可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的借钱费
用，在资产支出已经产生、借钱用度已经产生、为使资产到达预定可行使或可销
售状态所须要的购建或出产勾当已经开始时，开始成本化；当购建或出产切合伙
本化前提的资产到达预定可行使或可贩卖状态时，遏制成本化。别的借钱用度在
产生当期确以为用度。


专门借钱当期现实产生的利钱用度，扣除尚未动用的借钱资金存入银行取得
的利钱收入或举办暂且性投资取得的投资收益后的金额予以成本化；一样平常借钱根
据累计资产支出高出专门借钱部门的资产支出加权均匀数乘以所占用一样平常借钱

50


川化股份有限公司收购陈诉书

的加权均匀利率，确定成本化金额。


切合成本化前提的资产，是指必要颠末相等长时刻（凡是指 1年以上）的购
建可能出产勾当才气到达预定可行使可能可贩卖状态的牢靠资产、投资性房地产
和存货等资产。


假如切合成本化前提的资产在购建可能出产进程中产生非正常间断、且间断
时刻持续高出 3个月，停息借钱用度的成本化，直至资产的购建或出产勾当从头
开始。


（十八） 无形资产

本团体无形资产包罗土地行使权、线路行使权、软件、商标权等等，按取得
时的现实本钱计量，个中，购入的无形资产，按现实付出的价款和相干的其他支
出作为现实本钱；投资者投入的无形资产，按投资条约或协议约定的代价确定实
际本钱，但条约或协议约订代价不公允的，按公允代价确定现实本钱。


本团体对非统一节制下企业归并中取得的被购置方拥有的但在其财政报表
中未确认的无形资产，在对被购置方资产举办初始确认时，满意以下前提之一的，
按公允代价确以为无形资产：1.源于条约性权力或其他法定权力；2.可以或许从被购
买方中疏散可能分别出来，并能单独或与相干条约、资产和欠债一路，用于出售、
转移、授予容许、租赁或互换。


土地行使权从出让起始日起，按其出让年限均匀派销；专利技能、非专利技
术和其他无形资产按估量行使年限、条约划定的受益年限和法令划定的有用年限
三者中最短者分期均匀派销。摊销金额按其受益工具计入相干资产本钱和当期损
益。


对行使寿命有限的无形资产的估量行使寿命及摊销要领于每年年度终了进
行复核，如产生改变，则作为管帐预计改观处理赏罚。在每个管帐时代对行使寿命不
确定的无形资产的估量行使寿命举办复核，若有证据表白无形资产的行使寿命是
有限的，则预计其行使寿命并在估量行使寿命内摊销。

（十九） 恒久待摊用度

本团体的恒久待摊用度是指已经支出，但应由当期及往后各期包袱的摊销期
限在 1年以上(不含 1年)的装修用度、租赁用度用度，该等用度在受益期内均匀

51


川化股份有限公司收购陈诉书

摊销。假如恒久待摊用度项目不能使往后管帐时代受益，则将尚未摊销的该项目
的摊余代价所有转入当期损益。

（二十） 非金融恒久资产减值

本团体于每一资产欠债表日对恒久股权投资、牢靠资产、在建工程、行使寿
命有限的无形资产等项目举办搜查，当存在下列迹象时，表白资产也许产生了减
值，本团体将举办减值测试。对商誉和行使寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年尾均举办减值测试。难以对单项资产的可收回金额举办测试的，
以该资产所属的资产组或资产组组合为基本测试。


减值测试后，若该资产的账面代价高出其可收回金额，其差额确以为减值损
失，上述资产的减值丧失一经确认，在往后管帐时代不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值
两者之间的较高者。


呈现减值的迹象如下：
1、资产的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使
用而估量的下跌；
2、企业策划所处的经济、技能可能法令等情形以及资产所处的市场在当期
可能将在近期产生重大变革，从而对企业发生倒霉影响；
3、市场利率可能其他市场投资酬金率在当期已经进步，从而影响企业计较

资产估量将来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度低落；
4、有证据表白资产已经陈旧过期可能着实体已经破坏；
5、资产已经可能将被闲置、终止行使可能打算提前处理；
6、企业内部陈诉的证据表白资产的经济绩效已经低于可能将低于预期，如

资产所缔造的净现金流量可能实现的业务利润（可能吃亏）远远低于（可能高于）
估量金额等；
7、其他表白资产也许已经产生减值的迹象。

（二十一） 职工薪酬
本团体的职工薪酬是指本团体为得到职工提供的处事或扫除劳动相关而给
予的各类情势的酬金或赔偿，包罗短期薪酬、去职后福利、辞退福利和其他恒久

52


川化股份有限公司收购陈诉书


职工福利。本团体提供应职工夫妇、后世、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利，也属于职工薪酬。



1、短期薪酬，是指本团体在职工提供相干处事的年度陈诉时代竣事后十二
个月内必要所有予以付出的职工薪酬，因扫除与职工的劳动相关给以的赔偿除
外。本团体的短期薪酬详细包罗：职工人为、奖金、补助和津贴，职工福利费，
医疗保险费、工伤保险费和生养保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和
职工教诲经费，短期带薪缺勤，短期利润分享打算，非钱币性福利以及其他短期
薪酬。


本团体在职工提供处事的管帐时代，将现实产生的的短期薪酬确以为欠债，
并按照职工提供处事的受益工具计入当期损益或相干资产本钱。短期薪酬为非货
币性福利的，凭证公允代价计量。



3、去职后福利，是指本团体为得到职工提供的处事而在职工退休或与本集
团扫除劳动相关后，提供的各类情势的酬金和福利，属于短期薪酬和辞退福利的
除外。


本团体的设定提存打算，是指按内地当局的相干划定为职工缴纳根基养老保
险和赋闲保险等，在职工为本团体提供处事的管帐时代，按以内地划定的缴纳基
数和比例计较应缴纳金额，确以为欠债，并计入当期损益或相干资产本钱。


本团体按照预期累计福利单元法确定的公式将设定受益打算发生的福利义
务归属于职工提供处事的时代，并计入当期损益或相干资产本钱。设定受益打算
任务现值减去设定受益打算资产公允代价所形成的赤字或盈余确以为一项设定
受益打算净欠债或净资产。设定受益打算存在盈余的，本团体以设定受益打算的
盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益打算净资产。


全部设定受益打算任务，包罗预期在职工提供处事的年度陈诉时代竣事后的
十二个月内付出的任务，按照资产欠债表日与设定受益打算任务限期和币种相匹
配的国债或活泼市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。


设定受益打算发生的处事本钱和设定受益打算净欠债或净资产的利钱净额
计入当期损益或相干资产本钱；从头计量设定受益打算净欠债或净资产所发生的
变换计入其他综合收益，而且在后续管帐时代不转回至损益。


在设定受益打算结算时，按在结算日确定的设定受益打算任务现值和结算价

53


川化股份有限公司收购陈诉书

格两者的差额，确认结算利得或丧失。


3、辞退福利，是指本团体在职工劳动条约到期之前扫除与职工的劳动相关，
可能为勉励职工自愿接管削减而给以职工的赔偿。对付职工固然没有与本团体解
除劳动条约，但将来不再为本团体提供处事，不能为本团体带来经济好处，本集
团理睬提供实质上具有辞退福利性子的经济赔偿的，如产生 “内退”的环境，在其
正式退休日期之前该当比照辞退福利处理赏罚，在其正式退休日期之后，凭证去职后
福利处理赏罚。


本团体向职工提供辞退福利的，在本团体不能片面撤回因扫除劳动相关计
划或削减提议所提供的辞退福利时、本团体确认涉及付出辞退福利的重组相干的
本钱或用度时两者孰早日，确认辞退福利发生的职工薪酬欠债，并计入当期损益。


对付辞退福利预期在年度陈诉时代期末后十二个月内不能完全付出的辞退
福利，实质性辞退事变在一年内实验完毕但赔偿金钱高出一年付出的辞退打算，
本团体选择适当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金额

（二十二） 股份付出

股份付出是指为了获取职工或其他方提供处事而授予权益器材可能包袱以
权益器材为基本确定的欠债的买卖营业。股份付出分为以权益结算的股份付出和以现
金结算的股份付出。


用以调换职工提供处事的以权益结算的股份付出，以授予职工权益器材在授
予日的公允代价计量。该公允代价的金额在完成守候期内的处事或到达划定业绩
前提才可行权的环境下，在守候期内以对可行权权益器材数目的最佳预计为基
础，按直线法计较计入相干本钱或用度，响应增进成本公积。


以现金结算的股份付出，凭证本团体包袱的以股份或其他权益器材为基本确
定的欠债的公允代价计量。如授予后当即可行权，在授予日以包袱欠债的公允价
值计入相干本钱或用度，响应增进欠债；如需完成守候期内的处事或到达划定业
绩前提往后才可行权，在守候期的每个资产欠债表日，以对可行权环境的最佳估
计为基本，凭证本团体包袱欠债的公允代价金额，将当期取得的处事计入本钱或
用度，响应调解欠债。


在相干欠债结算前的每个资产欠债表日以及结算日，对欠债的公允代价从头

54


川化股份有限公司收购陈诉书

计量，其变换计入当期损益。

（二十三） 应付债券

本团体应付债券初始确认时按公允代价计量，相干买卖营业用度计入初始确认金
额。后续按摊余本钱计量。


债券付出价值与债券面值总额的差额作为债券溢价或折价，在债券存续时代
内按现实利率法于计提利钱时摊销，并按借钱用度的处理赏罚原则处理赏罚。

（二十四） 估量欠债

当与对外包管、贸易承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产物质量担保等或有
事项相干的营业同时切合以下前提时，本团体将其确以为欠债：该任务是本团体
包袱的现时任务；该任务的推行很也许导致经济好处流出企业；该任务的金额能
够靠得住地计量。


估量欠债凭证推行相干现时任务所需支出的最佳预计数举办初始计量，并综
合思量与或有事项有关的风险、不确定性和钱币时刻代价等身分。钱币时刻代价
影响重大的，通过对相干将来现金流出举办折现后确定最佳预计数。每个资产负
债表日对估量欠债的账面代价举办复核，若有改变则对账面代价举办调解以反应
当前最佳预计数。


（二十五） 收入确认原则

本团体的业务收入首要包罗贩卖商品收入、提供劳务收入、让渡资产行使权
收入和房地产开拓收入，收入确认原则如下：

1、本团体在已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方、本团体既
没有保存凡是与全部权相接洽的继承打点权、也没有对已售出的商品实验有用控
制、收入的金额可以或许靠得住地计量、相干的经济好处很也许流入企业、相干的已发
生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量时，确认贩卖商品收入的实现。


2、本团体在劳务总收入和总本钱可以或许靠得住地计量、与劳务相干的经济好处
很也许流入本团体、劳务的完成进度可以或许靠得住地确按时，确认劳务收入的实现。

在资产欠债表日，提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计的，按落成百分比法确认相
关的劳务收入，落成百分比按已经产生的本钱占预计总本钱的比例确定；提供劳
务买卖营业功效不可以或许靠得住预计、已经产生的劳务本钱估量可以或许获得赔偿的，按已经

55


川化股份有限公司收购陈诉书

产生的可以或许获得赔偿的劳务本钱金额确认提供劳务收入，并结转已经产生的劳务
本钱；提供劳务买卖营业功效不可以或许靠得住预计、已经产生的劳务本钱估量所有不能得
到赔偿的，将已经产生的劳务本钱计入当期损益，不确认提供劳务收入。


3、与买卖营业相干的经济好处很也许流入本团体、收入的金额可以或许靠得住地计量
时，确认让渡资产行使权收入的实现。


4、本团体所属房地产企业等企业收入确认要领

房地产贩卖收入：在房产落成并验收及格，签署了贩卖条约，取得了买方付
款证明并交付行使时确认贩卖收入的实现。对付受托开拓的项目，并切合《企业
管帐准则—制作条约》前提的开拓项目，按落成百分比法确认响应的贩卖收入。

落成百分比凭证已落成程事变量的比例予以确定。


（二十六） 当局补贴

当局补贴是指本团体从当局无偿取得钱币性资产或非钱币性资产。当局补贴
在本团体可以或许满意其所附的前提以及可以或许收到时予以确认。


当局补贴为钱币性资产的，凭证现实收到的金额计量，对付凭证牢靠的定额
尺度拨付的补贴，或对期末有确凿证据表白可以或许切合财务扶持政谋划定的相干条
件且估量可以或许收到财务扶持资金时，凭证应收的金额计量；当局补贴为非钱币性
资产的，凭证公允代价计量，公允代价不能靠得住取得的，凭证名义金额(1元)计
量。


本团体的当局补贴区分为与资产相干的当局补贴和与收益相干的当局补贴。

个中，与资产相干的当局补贴，是指本团体取得的、用于购建或以其他方法形成
恒久资产的当局补贴；与收益相干的当局补贴，是指除与资产相干的当局补贴之
外的当局补贴。假如当局文件中未明晰划定补贴工具，本团体凭证上述区分原则
举办判定。


与资产相干的当局补贴确以为递延收益，并在相干资产行使寿命内均匀分派
计入当期损益。与收益相干的当局补贴，用于赔偿往后时代的相干用度或丧失的，
确以为递延收益，并在确认相干用度的时代计入当期损益；用于赔偿已产生的相
关用度或丧失的，直接计入当期损益。


56


川化股份有限公司收购陈诉书

（二十七） 递延所得税资产和递延所得税欠债

本团体递延所得税资产和递延所得税欠债按照资产和欠债的计税基本与其
账面代价的差额(暂且性差别)计较确认。对付凭证税礼貌定可以或许于往后年度抵减
应纳税所得额的可抵扣吃亏和税款抵减，视同暂且性差别确认响应的递延所得税
资产。于资产欠债表日，递延所得税资产和递延所得税欠债，凭证预期收回该资
产或清偿该欠债时代的合用税率计量。


本团体以很也许取得用来抵扣可抵扣暂且性差此外应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂且性差别发生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到将来时代很也许无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，

该当减记递延所得税资产的账面代价。在很也许得到足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。

（二十八） 租赁

本团体在租赁开始日将租赁分为融资租赁和策划租赁。


融资租赁是指实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁。本
团体作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允代价与最低租
赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入牢靠资产的入账代价，将最低租赁
付款额作为恒久应付款的入账代价，将两者的差额记录为未确认融资用度。


策划租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本团体作为承租方的租金在租赁
期内的各个时代按直线法计入相干资产本钱或当期损益，本团体作为出租方的租
金在租赁期内的各个时代按直线法确以为收入。


（二十九） 公允代价计量

公允代价初始计量本团体对付以公允代价举办计量的资产和欠债，思量该资
产或欠债的特性，接纳市场参加者在计量日产生的有序买卖营业中，出售一项资产所
能收到可能转移一项欠债所需付出的价值计量公允代价。以公允代价计量相干资
产或欠债时，市场参加者在计量日出售资产可能转移欠债的买卖营业，是在当前市场
前提下的有序买卖营业；出售资产可能转移欠债的有序买卖营业在相干资产或欠债的首要
市场举办。不存在首要市场的，假定该买卖营业在相干资产或欠债的最有就手场举办；
接纳市场参加者在对该资产或欠债订价时为实现其经济好处最大化所行使的假

57


川化股份有限公司收购陈诉书

设。以公允代价计量非金融资产时，思量市场参加者将该资产用于最佳用途发生
经济好处的手段，可能将该资产出售给可以或许用于最佳用途的其他市场参加者发生
经济好处的手段。


1、估值技能

本团体以公允代价计量相干资产或欠债，接纳在当前环境下合用而且有足够
可操作数据和其他信息支持的估值技能，行使的估值技能首要包罗市场法、收益
法和本钱法，在应用估值技能时，优先行使相干可调查输入值，只有在相干可观
察输入值无法取得或取得不切实可行的环境下，才行使不行调查输入值。


2、公允代价条理分别

本团体按照对公允代价计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层
次抉择公允代价计量功效所属的条理：第一条理输入值是在计量日可以或许取得的相
同资产或欠债在活泼市场上未经调解的报价。活泼市场，是指相干资产或欠债的
买卖营业量和买卖营业频率足以一连提供订价信息的市场。第二条理输入值是除第一条理
输入值外相干资产或欠债直接或间接可调查的输入值。第三条理输入值是相干资
产或欠债的不行调查输入值。


（三十） 金融资产转移和非金融资产证券化营业的管帐处理赏罚要领

金融资产产生转移的，按摄影关金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的
转移环境举办判定：已经所有转移的，终止确认响应的金融资产；没有转移且保
留了相干金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，不予终止确认；既没有转
移也没有保存相干金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，按照对该项金融
资产节制的涉及水平抉择是否终止确认：放弃了对该项金融资产节制的，终止确
认该项金融资产；未放弃对该项金融资产节制的，凭证对其继承涉入该项金融资
产的水平确认有关金融资产，并响应确认相干欠债。金融资产切合整体终止确认
的，转移所收到的对价与响应的账面代价的差额，计入当期损益，原直接计入所
有者权益的相干金融资产的公允代价累积变换额，也一并转入当期损益；满意部
分转移终止确认前提的，将涉及转移金融资产整体的账面代价在终止确认部门与
未终止确认部门之间，凭证各自的相对公允代价举办分摊，以分摊后的账面代价
作为基本比照整体转移对部门转移的部门举办处理赏罚。不切合终止确认前提的，将
收到的对价确以为一项金融欠债。


58


川化股份有限公司收购陈诉书

（三十一） 终止策划

终止策划是指本团体已被处理或被划归为持有待售的、在策划和体例财政报
表时可以或许单独区分的构成部门，该构成部门凭证本团体打算将整体或部门举办处
置。


同时满意下列前提的本团体构成部门被划归为持有待售：本团体已经就处理
该构成部门作出决策、本团体已经与受让方签署了不行取消的转让协议以及该项
转让将在一年内完成。


四、管帐政策和管帐预计改观以及过错矫正的声名

（一）管帐政策改观及影响
1、管帐政策改观的缘故起因

（1）2014年财务部延续宣布了新增或修订的八项企业管帐准则，按照新增
的《企业管帐准则第 39号—公允代价计量》、《企业管帐准则第 40号—合营布置》
和《企业管帐准则第 41号—在其他主体中权益的披露》和修订的《企业管帐准
则第 2号—恒久股权投资（修订）》、《企业管帐准则第 9号—职工薪酬》（修订）、
《企业管帐准则第 30号—财政报表列报（修订）》、《企业管帐准则第 33号—合
并财政报表（修订）》、《企业管帐准则第 37号—金融器材列报（修订）》新准则
要求，本公司对上述有关管帐政策举办了改观并追溯调解。

2、管帐政策改观的管帐处理赏罚

按照《企业管帐准则第 2号—恒久股权投资（修订）》，对原持有的对被投资
单元不具有节制、配合节制或重大影响，并在活泼市场中没有报价，公允代价不
能靠得住计量的权益性投资，改按《企业管帐准则第 22号—金融器材确认和计量》
举办处理赏罚，由原恒久股权投资调解至可供出售金融资产核算，并对其举办追溯调
整。同时，公司对三峡金沙江川云水电开拓有限公司投资，占着实劳绩本的 15%。

2014年度公司按照新颁布的《企业管帐准则第 2号-恒久股权投资》相干内容对
该项投资举办说明，以为公司对三峡金沙江川云水电开拓有限公司具有重大影
响，因此对该项投资该当接纳权益法核算，公司对此举办了追溯调解。


3、对可比时代财政状况的影响
自 2014年 7月 1日起，本公司对接纳上述改观后的管帐政策，按照《企业

59


川化股份有限公司收购陈诉书


管帐准则第
28号-管帐政策、管帐预计改观及过错矫正》等相干划定，本次管帐
政策改观需在
2014年度的可比同期报表中举办追溯调解。

管帐政策改观对可比时代资产欠债表科目标影响

项目
改观前
2013年
1月
1日
管帐政策改观的影响
改观后
2013年
1月
1日
恒久股权投资 1,410,646,844.51 -608,688,800.11 801,958,044.40
可供出售金融资产 901,713,114.10 608,688,800.11 1,510,401,914.21
成本公积 713,270,609.40 -238,446,704.64 474,823,904.76
其他综合收益 238,446,704.64
238,446,704.64
盈余公积 --
未分派利润 --


（续）

项目
改观前
2013年
12月
31日
管帐政策改观的影响
改观后
2013年
12月
31日
恒久股权投资 5,622,762,174.07 -295,693,187.27 5,327,068,986.80
可供出售金融资产 1,140,271,046.72 608,688,800.11 1,748,959,846.83
成本公积 1,220,082,193.44 -275,666,675.74 944,415,517.70
其他综合收益 275,666,675.74
275,666,675.74
盈余公积 6,480,681.58
6,480,681.58
未分派利润 318,635,744.28 346,514,931.26 665,150,675.54

注
1：按照财务部
2014年
7月
1本部执行的新管帐准则《企业管帐准则第
2号-恒久股权投
资》，公司持有四川川投燃气发电有限责任公司
10%股份，投资余额
50,000,000.00元，从长
期股权投资重分类至可供出售金融资产；公司二级子公司四川西部阳光电力开拓有限公司持
有四川三岔沟水电开拓有限公司
1.75%股份，投资余额
700,000.00元，从恒久股权投资重分
类至可供出售金融资产；公司二级子公司四川省自然气投资有限责任公司持有四川省自然气
管道投资有限责任公司
15%股份，投资余额
60,000,000.00元，从恒久股权投资重分类至可
供出售金融资产；公司全资子公司四川省水电投资策划团体有限公司持有四川省平武电力
（团体）有限公司等被投资公司，持股份额不具有配合节制或重大影响，而且在活泼市场中
没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投资余额
497,988,800.11，从恒久股权投资重分

60


川化股份有限公司收购陈诉书


类至可供出售金融资产。

注
2：公司
2013年度对三峡金沙江川云水电开拓有限公司投资，占着实劳绩本的
15%，采
用本钱法核算。2014年度公司按照新颁布的《企业管帐准则第
2号-恒久股权投资》相干内
容对该项投资举办说明，以为公司对三峡金沙江川云水电开拓有限公司具有重大影响，因此
对该项投资该当接纳权益法核算，公司对此举办了追溯调解。调增
2013年
12月
31日资产
总额
352,995,612.84元、调增
2013年
12月
31日全部者权益
352,995,612.84元，该项调解增
加公司
2013年
12月
31日未分派利润
346,514,931.26元、增进
2013年
12月
31日盈余公积
6,480,681.58元，增进
2013年度净利润
352,995,612.84元。

注
3：按照财务部
2014年
7月
1本部执行的新管帐准则，将原成本公积项目下其他综合收
益举办重分类，本期举办追溯调解。

注
4:上表中改观后未分派利润金额与本期报表上期数未分派利润
664,498,066.30多
652,609.21元，缘故起因系本期归并范畴新增一家统一节制下的企业，举办追溯调解所致。


（二）管帐预计改观
公司无必要披露的管帐预计改观。

（三）重大前期过错矫正
公司无必要披露的重大前期过错矫正。


61


川化股份有限公司收购陈诉书


第十一节其他重大事项


收购人不存在《收购步伐》第六条划定的气象，并可以或许凭证《收购步伐》第
五十条的划定提供相干文件（个中不合用的且另行声名的除外）。信息披露任务
人不存在以下气象：


1、负稀有额较大债务，到期未清偿，且处于一连状态；


2、最近
3年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动；


3、最近
3年有严峻的证券市场失约举动；


4、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


制止本陈诉书签定日，收购人已按有关划定对本次收购的相干信息举办了如
实披露，不存在按照法令合用以及为停止对本陈诉书内容发生误解收购人该当披
露而未披露的其他重大信息。


62


川化股份有限公司收购陈诉书

第十二节备查文件


一、 备查文件
1、收购人业务执照和税务挂号证；
2、四川省能源投资团体有限责任公司首要认真人名单及其身份证明；
3、四川省当局国有资产监视打点委员会关于报送《关于无偿划转化工控股
团体 100%产权至能投团体的方案》有关事项的请问
4、四川省当局国有资产监视打点委员会关于化工控股团体 100%产权无偿划
转至能投团体有关题目的关照；
5、四川省能源投资团体有限责任公司与上市公司、上市公司的关联方之间
在陈诉日前 24个月内产生的相干买卖营业的协议、条约；
6、四川省能源投资团体有限责任公司关于公司现实节制人最近两年未产生
变革的声名；
7、四川省能源投资团体有限责任公司关于交易、持有四川化工控股（团体）
有限责任公司股份的自查陈诉；
8、北京大成（成都）状师事宜所关于交易、持有川化股份有限公司股份的
自查陈诉；
9、保持上市公司独立性理睬函；
10、停止同业竞争理睬函；
11、关于类型关联买卖营业的理睬函；
12、收购人对有关事项的声明与理睬；
13、关于收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定气象的声名；
14、收购人 2012-2014年审计陈诉；

63


川化股份有限公司收购陈诉书

15、收购人的焦点企业和焦点营业、关联企业及主营营业的声名；

16、四川省能源投资团体有限责任公司及相干知恋职员通告前六个月内不存
在交易上市公司股票的声名；

17、四川省当局国有资产监视打点委员会关于四川省能源投资团体有限责任
公司现实节制人的声名。


二、备查所在

本收购陈诉书和备查文件置于以下所在，供投资者查阅：
接洽人：欧健成
接洽电话：028-80583923
接洽传真：028-80583777
办公地点：四川省成都会锦江区毕昇路 468号创世纪大厦 A座


64



　 中财网

锛

相关资讯