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S*ST恒立：关于岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务之独立财务参谋陈诉 (00062

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     海通证券(600837,股吧)股份有限公司
关于岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务之独立财务参谋陈诉

2008年1月7日

目 录
一、 释义 2
二、 绪言 4
三、 声明 5
四、 本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务的首要假设和根基原则 6
五、 本次非公然刊行股票、重大资产收购涉及的当事人根基情形 7
六、 本次非公然刊行股票、重大资产收购的有关事项 10
七、 本次非公然刊行股份认购资产的盈利模式 25
八、 盈利预测及中萃房产理睬 28
九、 本次非公然刊行股票、重大资产收购的合规性说明 30
十、 本次非公然刊行股票、重大资产收购的公道性说明 3
十一、 本次非公然刊行对公司的影响 38
十二、 本次非公然刊行股票认购资产评估要领的恰当性、评估假设条件的公道性说明 40
十三、 本次非公然刊行股票、重大资产收购后，S*ST恒立与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情形的声名以及关联买卖业务的增减变革和类型事件 43
十四、 本次非公然刊行股票、重大资产收购后的风险说明 48
十五、 独立财务参谋对公司的管理结构举办核查的情形 53
十六、 本次非公然刊行股票购入优质资产后，新增房地产业务的说明 60
十七、 独立财务参谋意见 64
十八、 提示投资者留意的问题 65


一、 释义
除非还有声名，以下简称在本方案中的寄义如下：
上市公司、公司、S*ST恒立 指 岳阳恒立冷气装备股份有限公司
控股股东、中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司。2007年1月通过司法裁定形式取得了湖南乐成控股团体有限公司及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有公司28.99%的股权，成为公司控股股东
乐成团体 指 湖南乐成控股团体有限公司。为公司原控股股东
广州碧花圃 指 广州碧花圃房地产开发有限公司
长城公司 指 中国长城资产打点公司
岳阳国资局\委 指 岳阳市国有资产打点局\岳阳市人民当局国有资产监督打点委员会
本次非公然刊行、定向增发、本次收购 指 公司向中萃房产非公然刊行314,414,312股股份, 中萃房产拟以广州碧花圃的股权认购以上股份的行为
认购资产 指 中萃房产此次认购S*ST恒立非公然刊行股份的资产，即广州碧花圃89.55%股权
股权分置改良、股改 指 S*ST恒立的股权分置改良
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
厚交所、买卖业务所 指 深圳证券买卖业务所
挂号公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
独立财务参谋 指 海通证券股份有限公司
法令参谋 指 北京市万商天勤状师事宜所
《打点步伐》 指 《上市公司证券刊行打点步伐》
《股票上市法则》 指 《深圳证券买卖业务所股票上市法则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关照》 指 中国证监会《关于上市公司重大重组、出售、重组资产多少问题的关照》(证监公司字[2001]105号)
评估基准日 指 2007年9月30日
元、万元 指 人民币元、万元


二、 绪言
1993年3月，经湖南省股份制改良试点率领小组以湘股改字（1993）第20号、第25号文批复，岳阳制冷装备总厂在改组的基本上，与中国工商银行(601398,股吧)岳阳市信托投资公司和中国人民建树银行(601939,股吧)岳阳市信托投资公司等15家企业共同提倡，以定向召募方法设立岳阳恒立冷气装备股份有限公司,首要从事汽车空调的出产和销售。
自2003年以来，一方面，由于汽车空调行业竞争剧烈，在产物价值不绝下降的同时，原质料本钱及运输用度却在不绝上涨，严重吞噬着公司的利润；另一方面，由于公司原大股东乐成团体大量占用公司资金，既造成了公司活动资金的异常求助，又带来了庞大的财务用度，严重影响了公司的正常出产和销售。表里各方面的身分导致公司策划业绩每况愈下，由于持续三年吃亏，公司已于2006年5月15日暂停上市。公司原大股东和打点层虽然自2003年以来采取了多种本领试图改进公司的策划状况，但制止2006年9月30日，仍然没有见到现实成效。纯真依靠公司及其原大股东的自身气力，公司已经无法有效扭转严重吃亏的排场，公司已经彷徨于退市摘牌的危险边沿，股东的权益受到极大的威胁。
2006年12月29日，按照中萃房产与乐成团体、岳阳市当局、长城资产打点公司湖南公司（以下称"长城公司"）告竣的资金占用清欠协议，中萃房产以现金代替乐成团体送还公司资金占用额3,000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替乐成团体送还。作为送还对价，乐成团体及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的所有岳阳恒立股权合计4,110万股（占公司总股本比例28.99%）于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给中萃房产，该部分股权已于2007年1月12日完成过户。至其中萃房产成为了公司第一大股东。
公司在现任大股东中萃房产及当地当局支持之下，起劲与公司债权人、被包管人等展开债务重组事变；组织公司首要技强职员、营销职员、出产职员研究汽车空调主业规复出产方案，力图早日规复公司正常策划并规复上市。尽量颠末公司与中萃房产的全力后，S*ST恒立在2006年已经规复盈利，可是由于公司缺乏强有力的具有一连盈利手段的资产和业务，其将来的可一连成长手段仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。
为进一步改进S*ST恒立的财务状况，进步公司主营业务的一连盈利手段，S*ST恒立拟通过非公然刊行股票认购资产的方法，认购中萃房产所持有的广州碧花圃89.55%股权，构建公司的新兴主营业务，不只从基础上化解公司终止上市的风险，同时实现公司的可一连成长。
鉴于中萃房产为S*ST恒立第一大股东，故本次非公然刊行股票、重大资产收购组成关联买卖业务。按摄影关法令礼貌及《深圳证券买卖业务所股票上市法则》（2006年修订）的规定，公司董事会在审议本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务事项时,关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务举办表决时，相关关联股东应按回避表决。
受S*ST恒立董事会委托，海通证券股份有限公司接受S*ST恒立本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务之独立财务参谋，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买卖业务所股票上市法则》、中国证监会《上市公司证券刊行打点步伐》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》等有关法令、礼貌的规定，以及中萃房产与S*ST恒立所签订的非公然刊行股票认购资产的相关协议文件、中介机构出具的审计、评估陈诉等相关资料，根据证券行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责的精神，颠末盛大观测，建造并出具本独立财务参谋陈诉，揭晓独立的财务参谋意见，旨在对本次非公然刊行股票、重大资产收购关联买卖业务作出独立、客观、合理的评价，以供有关各方参考。
三、 声明
（一）在近两年内，本独立财务参谋与本次非公然刊行股票、重大资产收购关联买卖业务全部当事方无任何好处干系，就本次非公然刊行股票、重大资产收购关联买卖业务所揭晓的有关意见是完全独立的。
（二）本陈诉所依据的文件、资料及其他相关质料由S*ST恒立认真提供，提供方向本独立财务参谋担保：其为出具本陈诉所提供的全部文件和质料均真实、完整、精确，并对其真实性、精确性、完整性认真。
（三）本独立财务参谋的职责领域并不包罗应由S*ST恒立董事会认真的对本次非公然刊行股票、重大资产收购事项在商业上的可行性评述，本独立财务参谋并未参加本次买卖业务条款的探究和会谈。本独立财务参谋陈诉旨在就本次关联买卖业务对S*ST恒立的全体股东是否公平、公道，遵循厚道信用、勤勉尽责的职业准则独立揭晓意见。
（四）当局有关部门及中国证监会对本陈诉书内容不负任何责任，对其内容的真实性、精确性和完整性不作任何担保。任何与之相反的声明均属虚假不实告诉。同时，本独立财务参谋提示投资者留意，本陈诉不组成对S*ST恒立的任何投资提议或意见，对投资者按照本陈诉做出的任何投资决定大概发生的风险，本独立财务参谋不包袱当何责任。
（五）本独立财务参谋也出格提示S*ST恒立全体股东及其他投资者务请当真阅读S*ST恒立董事会宣布的关于本次关联买卖业务的告示及相关的审计陈诉、评估陈诉。
四、 本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务的首要假设和根基原则
（一） 首要假设
本独立财务参谋陈诉的有关说明以下述首要假设为基本：
1、本次非公然刊行股票、重大资产收购不存在其他障碍，能准期完成；
2、国度现行的有关法令、礼貌及政策无重大变革；
3、无其他人力不行预测和不行抗拒身分造成的重大倒霉影响；
4、本独立财务参谋所依据的买卖业务各方提供的资料具有真实性、精确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次非公然刊行股票、重大资产收购所出具的相关法令、财务文件真实、靠得住、完整，求购广州收购库存女包回收库存样，本次非公然刊行股票、重大资产收购的有关资产评估陈诉、审计陈诉、法令意见书所依据的假设条件创立。
（二） 根基原则
1、 有利于公司的耐久康健成长，有利于晋升公司业绩，切合公司全体股东好处的原则；
2、 尽大概停止同业竞争、镌汰关联买卖业务的原则；
3、 有利于担保本次非公然刊行完成后资产的完整性以及出产策划的独立性；
4、 公然、公平、合理的原则；
5、 厚道信用、协商一致原则；
五、 本次非公然刊行股票、重大资产收购涉及的当事人根基情形
本次非公然刊行的特定器材为中萃房产，本次非公然刊行前中萃房产持有S*ST恒立28.99%的股权,为第一大股东。
（一） 根基资料
公司名称：揭阳市中萃房产开发有限公司
注册地：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号
注册成本：人民币壹仟万元
注册号码：4452002000808
企业范例：有限责任公司
策划领域：房地产策划叁级（按天资证书规定）；修建质料、装饰质料的销售
中萃房产现持有揭阳市建树局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业天资证书》（证书编号：粤[揭]房开证字第0000103号），天资品级：三级，有效期至2009年12月31日。
（二） 中萃房产股权结构及参股子公司情形
中萃房产股权结构及对外投资情形图：

（1）广州碧花圃房地产开发有限公司：
广州碧花圃创立于1998年10月30日，现为中萃房产全资子公司。按照广州市工商行政打点局2007年12月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4401212002746），广州碧花圃住所：广州市花都区狮岭镇益群村；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：16,500万元；公司范例：有限责任公司（法人独资）；策划领域：房地产开发、策划，绿化工程（策划领域涉及国度法令、礼貌克制的，不得策划；应经专项审批的，未获审批前不得策划）。
广州碧花圃现持有广州市质量技能监督局颁发的有效期至2009年3月16日的《组织机构代码证》（代码：70821346－6）、广州市处所税务局2007年3月15日颁发的《税务挂号证》（粤地税字440182708213466号）、广州市国度税务局2006年11月14日颁发的《税务挂号证》（粤国税字440182708213466号）。
广州碧花圃现持有广州市花都区建树局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业天资证书》（证书编号：穗建开3310012），天资品级：叁级，有效期至2010年3月31日。
广州碧花圃部属公司包罗：
○1 唐山碧花圃房地产开发有限公司：
该公司创立于2007年10月17日。按照玉田县工商行政打点局2007年10月17日颁发的《企业法人营业执照》，该公司住所：玉田县大安镇东九户村北；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：1,000万元；公司范例：有限责任公司（法人独资）；策划领域：房地产开发（仅供治理天资使用）。广州碧花圃对其出资1,000万元，占注册成本的100％。
○2 长沙市碧花圃房地产开发有限公司：
该公司创立于2007年6月27日。按照长沙市工商行政打点局2007年6月27日颁布的《企业法人营业执照》（注册号：430100000000093号），该公司住所：湖南省长沙市岳麓区银杉路425号（原石岭塘第15栋）；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：2,000万元；公司范例：有限责任公司（私营）；策划领域：房地产开发策划，园林绿化工程计划、施工（凭天资策划）。广州碧花圃对其出资1,600万元，占注册成本的80％，长沙市湘荣科技有限公司对其出资400万元，占注册成本的20％。
（2）岳阳恒立制冷装备股份有限公司：中萃房产占有4110万股，控股28.99%，为该上市公司第一大股东，主营业务为制冷空调装备出产销售与房地产开发策划。
（3）揭阳市中阳商务投资有限公司：中萃房产对其出资300万元，占注册成本的100％，策划领域为商务投资及咨询；企业谋划、打点处事。
（4）揭阳市中萃投资包管有限公司：中萃房产对其出资7,000万元，占注册成本的70％，策划领域为对实业的投资（法令、行政礼貌克制的除外，法令、行政礼貌限制的须取得许可方可策划），对企业融资、小我私家消费提供包管（不含金融业务），提供切正当令礼貌的包管处事。
（三） 中萃房产股东先容
收购人股东由两位天然人股东构成，别离为林榜昭和林咏坚。
林榜昭：现年46岁，广东揭阳人，曾先后当选为揭阳市工商联副会长，揭阳市人大代表、寿光市政协常委；曾被授予广东优秀民营企业家称呼，现任揭阳市冠义塑胶实业有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、广州碧花圃房地产开发有限公司董事长。
林咏坚：现年42岁，广东揭阳人，现为揭阳市试验区和泰塑胶厂厂长，首要策划塑胶鞋底。林咏坚系林榜昭妻弟。
（四） 最近一年一期的财务状况
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－086号《审计陈诉》，中萃房产最近一年一期的首要财务数据如下：
1、 利润表（金额单位：元）
　 2007年1～9月 2006年
营业收入 236,270,327.24 134,450,196.00
营业利润 21,952,772.39 27,978,040.31
利润总额 22,170,241.98 27,590,243.25
净利润 4,994,822.70 20,428,512.72
2、 资产负债表（金额单位：元）
　 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 970,247,064.11 519,849,501.75
总负债 657,885,336.48 146,252,966.70
净资产 312,361,727.63 373,596,535.05
（五） 买卖业务方在最近五年之内受过行政赏罚的情形
中萃房产在最近五年内，均没有受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。
六、 本次非公然刊行股票、重大资产收购的有关事项
（一） 《关于刊行股份购买资产的协议书》首要内容
公司已经于2008年1月6日与中萃房产签订《关于刊行股份购买资产的协议书》，协议的首要内容如下：
1、非公然刊行的刊行价值确定
按照《上市公司证券刊行打点步伐》的规定，股票非公然刊行的刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十。
公司以暂停上市前生平意业务日为定价基准日，刊行价值起源确定为2.18元/股，相当于前二十个买卖业务日公司股票均价基本上溢价73.02%。
2、非公然刊行股票购买的资产
中萃房产同意将其正当拥有的广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%的股权认购S*ST恒立非公然刊行的所有股票。
按照上海都市房地产估价有限公司出具的《地皮使用权价值评估陈诉》及上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估陈诉》，在评估基准日2007年9月30日，认购资产评估代价为68,542.32万元(即76,542.32万元的89.55%)。
3、认购非公然刊行股票的资产的交割
自本协议见效之日起，中萃房产当即治理将本协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司治理相应的产权过户以及工商变换等手续。
在中萃房产根据前款规定将认购资产过户至S*ST恒扬名下之日为认购资产的现实交割日。
4、股票非公然刊行的数量
非公然刊行的刊行总量为314,414,312股。
5、《关于刊行股份购买资产的协议书》的见效前提
（1）本协议书自双要领定代表人或授权代表具名或加盖公章之日起创立。
（2）本协议书在以下前提所有成绩，并自个中最晚成绩之日起见效：
○1 S*ST恒立股东大会审议核准；
○2 中萃房产股东会核准以广州碧花圃89.55%的股权认购S*ST恒立股份；
○3 本次S*ST恒立向中萃房产刊行股份购买资产得到中国证监会答应；
○4 中萃房产的《收购陈诉书》经中国证监会考核存案，其触发的要约收购义务经申请得到中国证监会的宽免批复；
6、时代损益的处理赏罚
(1) 在评估基准日至认购资产的现实交割日时代，中萃房产应妥善维护和正常策划认购资产，除正常策划历程中必需对认购资产举办买卖业务或财产处理外，不得对认购资产做出其他处理赏罚。
(2) 认购资产在评估基准日至现实交割日时代的盈利由新老股东共享，吃亏则由大股东中萃房产包袱。
(3) 中萃房产担保认购资产于现实交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则中萃房产有补足的义务。
7、现实交割日之后认购资产的策划打点和职员布置
现实交割日之后，广州碧花圃的全部员工与广州碧花圃现有的劳动干系继续保持稳定。
本次非公然刊行完成后，公司将得到盈利手段较强的优质资产，重塑公司的主营业务，晋升公司的盈利手段，使公司得以规复上市。本次非公司刊行切合公司和全体股东的好处。
（二） 本次刊行中拟收购资产的情形
按照公司与中萃房产签定《关于刊行股份购买资产的协议书》，本次非公然刊行中拟购买的资产为:中萃房产拥有的广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%控股权。
1、 广州碧花圃简介
广州碧花圃的主营业务为房地产开发、策划，是一家首要以开发低密度住宅项目为主的房地产公司。
南航碧花圃项目邻接广州新白云机场(600004,股吧)，离广州市区约30分钟车程，离新白云国际机场约15分钟车程。该项目交通便利，周围有广清、京珠、机场、北二环、北三环等5条高速公路环抱，邻近105、106、107三条国道，还有地铁三号线和地铁九号线在筹划建树中。
南航碧花圃项目总占地3,000多亩，个中水面约1,800亩，现实可开发面积约1,300亩。该项目的1,300亩可开发面积又分别为A、B、C、D、E等5个地块，个中A、B、C地块共约500亩，地皮性质为商住用地（平凡商品房、低密度住宅）；D地块面积约405亩，E地块面积约375亩，地皮性质均为商住用地（低密度住宅），且手续完备。
南航碧花圃项目从2000年头正式开工建树，A、B、C区地块首要用于中国南方航空(600029,股吧)（团体）公司内部职工住宅和南航国际俱乐部等配套办法的开发。颠末几年的建树，该项目已建成的配套办法包罗：南航国际俱乐部和体育会所的双会办法、国际标准水上高尔夫、5座生态环保水厂、矿泉水直饮系统、私家直升机停机坪、航空培训中心、幼儿园、超市、餐饮、旅店，以及种种体育办法等。制止本声名书签定日，该项目的A、B、C区块已经开发使用完毕。
南航碧花圃实景图:

今朝，广州碧花圃首要对该项目的D区地块举办重点开发销售，并用于低容积率的低密度住宅、洋房及配套项目的开发。制止2007年5月31日，D区已开发完毕183,641.55平方米，尚余86,985.71平方米正在开发。E区地块375亩地皮完全未开发，系该公司的地皮储蓄之一。
广州碧花圃主力开发的南航碧花圃项目是一项具有着精采远景的、快速成长的、且已经进入收成期的房地产开发项目。作为开发商的广州碧花圃也已经拥有一整套成熟的房地产开发和营销体系，形成了具有完整性、独立性，并且在将来具有可一连成长手段的策划实体。
2、 广州碧花圃汗青沿革
(1) 股本的形成
广州碧花圃于1998年9月30日经花都会人民当局文件花府复（1998）21号"关于创立广州碧花圃开发有限责任公司的批复"，由南方航空（团体）公司与广州南航工程监理公司共同出资组建，个中：南方航空（团体）出资1,450万元，占注册成本的96.67%；广州南航工程监理有限公司出资50万元,占注册成本的3.33%。该实劳绩本业经广州市南方管帐师事宜所（98）南会验字第103号验资陈诉验证。公司于1998年10月30日创立，取得注册号花23129387-5企业法人营业执照，注册成本1,500万元，策划领域：房地产开发、物业打点、修建销售、绿化工程。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
南方航空（团体）公司 1,450 96.67
广州南航工程监理有限公司 50 3.33
合计 1,500 100.00
(2) 股本变革
○1 2002年5月股权转让后的股权结构
2002年5月28日经广州碧花圃姑且股东集会会议决策通过，广州南航工程监理有限公司将所持股权3.33%（计人民币50万元）所有转让给中国南方航空收支口贸易公司。经此次股权转让后，南方航空（团体）出资1,450万，占注册成本的96.67%；中国南方航空收支口贸易公司出资50万元，占注册成本的3.33%。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
南方航空（团体）公司 1,450 96.67
中国南方航空收支口贸易公司 50 3.33
合计 1,500 100.00
2003年12月28日经广州碧花圃股东会决策通过，将公司营业限期从2004年1月1日延期至2009年12月31日，同时将策划领域变换为：房地产开发、衡宇销售、绿化工程。
○2 2003年9月股权转让后的股权结构
2003年9月10日，经广州碧花圃股东大会决策通过，公司的原股东中国南方航空（团体）公司将其所持有的96.67%的公司股权转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，中国南方航空收支口贸易有限公司将其所持有的3.33%的公司股权转让给揭阳市中贤物业打点有限公司。按照股权转让协议，股权转让价值为2,500万元。股权转让后的注册成本仍为1,500万元，个中：揭阳市中萃房产开发有限公司出资1,450万元，占注册成本的97.76%；揭阳市中贤物业打点有限公司出资50万元，占注册成本的3.33%。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司 1,450 96.67
揭阳市中贤物业打点有限公司 50 3.33
合计 1,500 100.00
○3 2006年12月增资扩股后的股权结构
2006年12月30日，经广州碧花圃股东大会决策通过，采取以成本公积转增成本方法，将广州碧花圃注册成本由1,500万元增加至16,500万元。增资完成后，揭阳市中萃房地产开发有限公司累计出资15,950万元,占股权96.67%；揭阳市中贤物业打点有限公司累计出资550万,占股权3.33%。广州市增信管帐师事宜全部限公司出具了广增会验字[2007]第1001号《验资陈诉》，对以上事项举办了审验。
经核查，中萃房产于2003年9月收购广州碧花圃。收购之初，由于当地房地产市场成长相对滞后，公司房地产开发策划不佳，导致公司后续房产开发缺乏资金。广州碧花圃现实节制人林榜昭连续代公司付出大量工程施工、市场开发等各类房地产开发相关金钱，以此作为对公司的追加投资，支持公司正常开展业务。针对广州碧花圃2006年12月以成本公积转增成本的事项，S*S恒立委托深圳南方民和管帐师事宜所仔细核查了双方资金往来所有凭据，对广州碧花圃用以转增股本的成本公积来历情形是否属实的情形举办了核查，并出具了深南专审报字(2007)第ZA1-067号《成本公积专项考核陈诉》，作出了"在全部重大方面没有发明重大异常"的考核意见，认定相关成本公积的来历正常。
股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司 15,950 96.67
揭阳市中贤物业打点有限公司 550 3.33
合计 16,500 100.00
深圳南方民和管帐师事宜所出具了深南专审报字(2007)第ZA1-063号《碧花圃房地产开发有限公司历次股权变换的专项考核陈诉》，对广州碧花圃制止2007年9月30日的历次股本及股权改观事项举办了复核审验，作出了以下考核意见："我们对公司所提供资料举办了复核，在全部重大方面没有发明重大异常"。
○4 2007年12月股权转让后的股权结构
2007年12月8日，经广州碧花圃姑且股东大会决策通过，公司的原股东揭阳市中贤物业打点有限公司将其所持有的3.33%的公司股权转让给揭阳市中萃房产开发有限公司。按摄影关股权转让协议，双方以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《广州碧花圃房地产开发有限公司资产评估陈诉书》确定的广州碧花圃的净资产评估值76,542.32万元为基本，相关股权的转让价款为2,548.86万元。相关工商挂号变换手续已于2007年12月18日治理完毕。转让完成后，广州碧花圃成为揭阳市中萃房产开发有限公司的全资子公司。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司 16,500 100.00
合计 16,500 100.00
3、 广州碧花圃三年又一期汗青策划业绩
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号审计陈诉，广州碧花圃在2004年、2005、2006年及2007年1至5月的首要策划情形如下：
(1) 利润表（金额单位：元）
　 2007年1～9月 2006年 2005年 2004年
营业收入 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
营业利润 41,092,820.48 20,619,631.15 12,754,476.83 -5,278,616.66
利润总额 40,529,858.25 20,231,834.09 12,705,308.83 -5,330,568.53
净利润 25,886,676.73 19,498,674.67 12,737,248.39 -4,617,239.32
(2) 资产负债表（金额单位：元）
　 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
总负债 149,753,567.02 104,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
净资产 320,839,506.27 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
自2004年12月3日，中萃房产取得广州碧花圃股东96.67%股权之后，广州碧花圃的策划情形产生基础改变，各项财务指标不绝改进，不只挣脱了吃亏，2005年、2006年营业收入及净利润更是取得了大幅的增长。在2007年初九个月内，已经实现净利润2,588.67万元，而2007年整年盈利估量将到达3,710.20万元。
4、 南航碧花圃项目定位
(1) 市场定位
南航碧花圃项目最大利益是其拥有的自然山水生态环境，完善的体育、休闲及度假配套办法。为突出其利益，增强市场推广结果，南航碧花圃的市场定位为"国际级山水生态豪宅社区"。
(2) 方针客户群定位
按照南航碧花圃今朝业主组成说明及其潜伏方针市场的市场观测，南航碧花圃项目的方针客户群定位为"憧憬山水人文糊口的社会精英阶层"。

5、 南航碧花圃所处地理位置
南航碧花圃地址地理位置如下：

6、 南航碧花圃建树进度
南航碧花圃项目分别为A、B、C、D、E，5个区：个中A、B、C区共占地303,033平方米，已经完全开发并销售完毕；D区占地270,627平方米，今朝仍在正在开发中，估量所有竣工时刻为2007年12月；E区地皮为南航碧花圃项目储蓄用地，占地249,745平方米，已取得地皮使用权证及建树用地筹划许可证，相关的筹划报建手续也在治理中。

南航碧花圃各期筹划图：

南航碧花圃各期开发情形：
地区 地皮面积（平方米） 修建面积（平方米） 修建套数 开发销售情形
低密度住宅 洋房 其他 合计 低密度住宅 洋房
A 48,740 19,044 - - 19,044 50 -　 销售完毕
B 217,919 78,809 - - 78,809 203 -　 销售完毕
C 36,374 15,028 - - 15,028 38 -　 销售完毕
D 270,627 106,906 72,094 18,523 197,523 340 564 开发销售中
E 249,745 128,629 112,090 20,376 261,094 314 1,275 筹划中
合计 823,405 348,416 184,184 38,899 571,498 945 1,839
南航碧花圃各期项目均严格根据国度及当地当局对付房地产项目开发的打点步伐，治理各类商品房开发销售手续及许可证，担保所开发的房产具有国度承认的产权、正当进入市场。已经开发的A、B、C和D区已经取得《国有地皮使用证》、《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》、《建树工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。作为储蓄用地的E区，也已经取得《国有地皮使用证》及《建树用地筹划许可证》，别的的筹划报建手续正在治理中。
7、 南航碧花圃销售情形
南航碧花圃项目A、B、C区已经销售完毕，今朝正在销售的为D区已经竣工的低密度住宅、洋房及商店。南航碧花圃最近三年一期销售情形如下表：
年度 销售套数 销售面积(平方米) 销售收入(万元) 均价(元/平方米)
低密度住宅 洋房及商店 低密度住宅 洋房及商店 低密度住宅 洋房及商店 低密度住宅 洋房及商店
2004 18 9 5,310.30 775.01 1,950.95 140.33 3,673.91 1,810.72
2005 56 48 17,528.45 5,078.76 6,471.04 1,193.55 3,691.74 2,350.08
2006 23 279 7,471.73 30,690.70 3,138.26 8,279.58 4,200.18 2,697.75
2007年1至9月 60 90 16,538.86 12,129.81 10,039.99 3,973.87 6,070.53 3,276.12
制止2007年9月，义乌收购库存货，南航碧花圃项目剩余低密度住宅64套（修建面积26,157.96平方米），洋房及商店共182套（修建面积20,460.14平方米）。
南航碧花圃项目D区在建部分及E区筹划情形如下表：
地区 地皮面积（平方米） 修建面积（平方米） 套数
低密度住宅 洋房 低密度住宅 洋房
D区在建部分 86,985.71 34,231 - 117 -
E区 249,744.95 128,629 112,090 314 1,275
8、 南航碧花圃后续建树资金布置
(1) D区后续建树资金布置
今朝D区在建部分，共有低密度住宅117套，占地130亩，修建面积34,230.94平方米，工程所有竣工时刻估量为2007年12月。按今朝已开发低密度住宅单位均匀造价4,000元计较，估量总本钱13,692万元，到今朝为止已投入资金7,000万元，剩余6,692万元将以剩余未售产物的销售收入来付出。
制止2007年9月，南航碧花圃项目剩余低密度住宅64套、低层公寓2套、高层洋房144套、商店36套。按现行价值计较，总销售收入估量可到达55,400万元。估量2007年10～12月取得销售收入9,000万元，该销售收入将足以付出工程进度款6,692万元，及付出相关的时代用度和税金。
(2) E区后续建树资金布置
E区地皮为南航碧花圃项目储蓄用地，占地249,744.95平方米，已取得地皮使用权证，相关的筹划报建手续也在治理中。E区今朝筹划情形如下：总套数1,589套，总修建面积261,094.4平方米，个中低密度住宅128,628.8平方米、洋房112,089.6平方米、商店3,108.7平方米、会所658.3平方米，地下停车位16,459平方米。容积率达0.92，绿化率达40.6%。该地块估量于2008年春节后动工，于2011年阁下开发完毕，所需资金总额约70,000万元。前期开发（三通一平、土方工程等）所需资金约5,000万元，以南航碧花圃项目现有库存产物的销售收入付出。
今朝D区正在开发的最后一期117套低密度住宅，估量2007年12月落成，2007年底及2008年上半年可所有对外销售。预计届时销售均价可达11,000元/平方米，估量可取得总销售收入37,700万元，加上现存产物估量在2008及2009年度可取得收入24,000万元，总资金共61,700万元，与E区开发所需资金尚差8,300多万元。此部分资金缺口，广州碧花圃筹备通过向银行贷款的方法融资10,000万元，其它在E区的开发历程中，估量2009年今后将连续会有产物可以出售，届时收入足可保障E区后期开发资金需要。
9、 南航碧花圃取项目得的资格文件情形
南航碧花圃各区《国有地皮使用证》、《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》、《建树工程施工许可证》及《商品房预售许可证》的情形如下：
资格证书 证书编号
国有地皮使用证 A区 花国用(2001)字第04191183号
B区 花国用(2001)字第04191182号
C区 花国用(2001)字第04191181号
D区 花国用(1999)字第04190841号花国用(2000)字第04190965号
E区 花国用(1999)字第04190838号
D区建树用地筹划许可证 狮98087、狮98098、狮98099、狮98100
E区建树用地筹划许可证 狮98087
D区建树工程筹划许可证 狮200006、狮200008、狮200012狮200016、狮200018、狮200029狮200031、狮200213、狮200214狮_200400017、SL_200500094穗规建证[2006]1511号、穗规建证[2006]1515号穗规建证[2006]4790号
D区修建工程施工许可证 44018200104230101、4401820010423020144018200104230301、4401820010423040144018200104230501
D区商品房预售许可证 穗花国房预字[2002]025号、穗花国房预字[2004]015号穗花国房预字[2004]042号、穗花国房预字[2004]051号穗花国房预字[2005]046号、穗花国房预字[2005]052号穗花国房预字[2005]079号、穗花国房预字[2005]085号穗花国房预字[2005]108号、穗花国房预字[2006]078号穗花国房预字[2006]088号、穗花国房预字[2007]012号
10、 公司地皮储蓄情形
为确保公司的一连成长，公司不绝全力增加地皮储蓄，制止本陈诉书签定日，公司拥有的地皮储蓄面积166.03万平方米，详细情形如下表所示：
项目名称 地皮面积（万平方米） 法令手续 备注
南航碧花圃项目D区正在开发地皮 8.70 已得到地皮 开发中
南航碧花圃项目E区未开发地皮 24.97 已得到地皮 筹划中
唐山碧花圃项目未开发地皮 123.34 已得到地皮 筹划中
岳阳金恒花圃项目未开发地皮 9.02 已得到地皮 拟建
合计 166.03
广州碧花圃于2007年10月17日创立全资子公司唐山碧花圃房地产开发有限公司。按照玉田县工商行政打点局2007年10月17日颁发的《企业法人营业执照》，该公司住所：玉田县大安镇东九户村北；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：1,000万元；公司范例：有限责任公司（法人独资）；策划领域：房地产开发（仅供治理天资使用）。广州碧花圃对其出资1,000万元，占注册成本的100％。
唐山碧花圃项目位于北京市、天津市接壤，间隔都城国际机场约60公里处，项目占地面积1,233,386平方米,并已取得玉田国用(2007)第616号地皮使用权证（住宅用地）及0400174号《建树用地筹划许可证》。该项目地皮总价为1.28亿元，今朝广州碧花圃已经付出9,100万元，资金来历所有为广州碧花圃自有资金。唐山碧花圃项目将开发成类似广州南航碧花圃项目的高等低密度住宅住宅区，该项目地皮储蓄可以满足公司将来5年的房地产项目开发需要。
公司将在岳阳市当局的支持下，在岳阳市经济技能开发区现有的中巴车空调出产基岛周征地并建筑新厂房，对市中心主出产区厂房举办搬迁。市中心主出产区的地皮将在厂区搬迁后由广州碧花圃举办房地产开发。该地面积约8.67万平方米，地皮变性手续已经治理完毕，已得到岳市国用(2003)字第00178号《国有地皮使用证》。
广州碧花圃今朝的地皮储蓄足以满足其将来5年的项目开发及扩张的需要，为其策划业绩的一连、不变增长奠定了精采基本。除继续加大南航碧花圃项目开发力度和局限外，广州碧花圃正在起劲参与世界领域内的商业地产开发，通过各类方法不绝增加优质地皮储蓄，进一步担保公司房地财富务不变、可一连的成长。
11、 广州碧花圃的负债情形
2006年6月9日，广州碧花圃与中国工商银行股份有限公司广州北京路支行签订了《房地产财富借钱条约》，约定中国工商银行股份有限公司广州北京路支行向广州碧花圃发放贷款4500万元，借钱限期自2006年6月28日至2008年6月27日。广州碧花圃以其持有的花国用1999字第04190838号之国有地皮使用权（即E区未开发地皮）提供抵押包管。上述贷款首要作为广州碧花圃D区开发的活动资金，属于房地产企颐魅正常的活动资金贷款。制止2007年9月30日，公司抵押贷款余额为4500万元，公司将以现有库存产物的销售收入及银行存款偿还该笔贷款。
其它，制止2007年9月30日，广州碧花圃的预收售房款为3,817.98万元，应交税费3,237.19万元，其他应付款2,425.35万元。除上述负债以外，广州碧花圃无其他数额较大的负债情形。
12、 广州碧花圃的未决诉讼情形
制止2007年9月30日，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建工程公司的未决诉讼情形如下：
（1）2000年7月13日，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建工程公司签订了《广州市建树工程施工条约》（编号：狮2000－16号），约定广州市花都区狮岭修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（标段2）的土建及室内水电安装工程，工程造价暂定4864.95万元，总工期为690天。2006年7月，广州市花都区狮岭修建工程公司向广州市花都区人民法院提出诉讼，要求广州碧花圃向其付出4,580,537.74元工程款及违约金。2006年8月，广州碧花圃提出反诉，哀求鉴定广州市花都区狮岭修建工程公司返还广州碧花圃的经济丧失75.25万元、多付出的工程款297,587.98元及利钱。现该诉讼尚在审理傍边。
（2）2000年7月13日，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建修建工程公司签订了《广州市建树工程施工条约》（编号：狮2000－18号），约定广州市花都区狮岭修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（标段4）的土建及室内水电安装工程，工程造价暂定5859.68万元，总工期为690天。2006年9月，广州市花都区狮岭修建工程公司向广州市花都区人民法院提出诉讼，要求广州碧花圃向其付出7,651,068.68元工程款及利钱。2007年2月，广州碧花圃提出反诉，哀求鉴定广州市花都区狮岭修建工程公司返还广州碧花圃多付出的工程款346,248元。现该诉讼尚在审理傍边。
上述两起诉讼都是由于在工程项目结算历程中，双方所依据的结算依据差别而造成。在2000年7月双方签定了上述两份条约后，由于相关工程所涉及的低密度住宅图纸、结构、造价、工期需要调解，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建工程公司就现真相形举办协商后，双方抉择分段制作，按各差别造型低密度住宅从头定价，并从头签定了新的施工条约。在相关的工程落成后，广州碧花圃根据最后签订的条约作为结算的依据并付出了工程款，但广州市花都区狮岭修建工程公司以为应该根据最初签订的条约为结算依据，由于双方未能就结算依据告竣一致而引起上述两起诉讼。广州碧花圃已经对广州市花都区狮岭修建工程公司提出反诉，要求按现实行工量举办结算，并要求广州市花都区狮岭修建工程公司返还广州碧花圃多付出的工程款。法院今朝正在对诉讼中所涉及工程的现实行工量举办现场勘探及评估，上述两起诉讼尚在审理傍边。
13、 资产评估情形
截至评估基准日2007年9月30日，广州碧花圃资产评估情形如下：
(1) 按照上海都市房地产估价有限公司出具的沪城估（估）字〔2007〕第1287号《地皮使用权价值评估陈诉》，广州碧花圃E区未开发用地的地皮使用权评估代价为32,425万元。
(2) 按照上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估陈诉》，广州碧花圃整体资产评估代价合计为76,542.32万元。广州碧花圃资产评估功效汇总表如下：
广州碧花圃资产评估情形表
科目名称 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增值额 增值率(%)
活动资产 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
耐久投资 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
牢靠资产 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
设 备 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他资产 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
资产总计 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
活动负债 10,454.34 10,687.12 10,687.12 　 　
耐久负债 4,500.00 4,500.00 4,500.00 　 　
负债总计 14,954.34 15,187.12 15,187.12 　 　
净 资 产 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
（三） 认购资产产权权属状况
按照公司与中萃房产签定的《关于刊行股份购买资产的协议书》，拟购买资产是中萃房产正当拥有的股权。
上述资产均颠末具有证券业务资格的管帐师事宜所审计和资产评估机构评估。地皮评估经具有A级地皮评估机构评估。
本次定向增发的法令参谋北京市万商天勤状师事宜以是为：本次刊行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的策划性资产，资产过户可能移转不存在法令障碍，相关债权债务的处理赏罚正当，能在约按限期内治理完毕权属转移手续。
七、 本次非公然刊行股份认购资产的盈利模式
（一） 盈利来历
广州碧花圃营业收入来历于所开发房地产项目的销售收入。
（二） 扼要业务流程
房地产开发流程较为巨大，涉及部门和单位较多，要求成长商有较强的项目打点和协调手段，广州碧花圃房地产项目开发扼要流程及每个环节所需治理的重要资格证书如下图所示：









（三） 项目范例及策划模式
广州碧花圃房地产开发业务以开发销售建树商品住宅为主，策划模式首要是自主策划开发。
（四） 项目定价模式
公司开发的房地产项目定价的扼要流程及首要思量身分如下：

在确定某一楼盘的价值后，按照住宅的楼层和衡宇的朝向、户型以及购买者的付款方法（分期付款、一次性付款或按揭）等身分综合思量，以根基价值乘衡宇价值调解系数（如折扣、衡宇朝向条理系数等），采取"一房一价"的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销勾当，按照市场销售情形再对项目销售价值进动作态调解，并且在销售的差别阶段，推出差此外销售卖点。
在房地产项目的开发策划中，公司始终坚持精确细分市场，相识客户需求，制作优质产物，提供完善处事来缔造最优性价比，按照市场需要及时调解策划计策，提供逾越客户祈望的产物和处事。
（五） 首要融资方法
公司今朝开发项目所需资金的首要融资方法为银行借钱和预收房款。
（六） 首要销售模式
广州碧花圃销售为现房和期房销售，并采纳自销的方法由公司自行认真营销谋划及销售，并通过制作卖场来营造精采的销售环境，通过制作样板树模房让客户更直观地相识产物。采取自主销售模式，公司可以更及时、精确的把握顾主的购买念头和需求特点，掌握市场脉搏，同时有利于节制销售用度。
公司产物销售首要措施如下：

八、 盈利预测及中萃房产理睬
（一） 将来盈利预测
按照经深圳南方民和管帐师事宜所审计的深南专审报字(2007)第ZA1-048号《广州碧花圃盈利预测考核陈诉》、深南专审报字[2007]第ZA1-64号《岳阳恒立盈利预测考核陈诉》，认购资产2007年和2008年的盈利预测情形，以及本次非公然刊行完成后模拟的公司在2007年和2008年盈利预测情形如下所示：
项目 认购资产 S*ST恒立（增发后）
2007年 2008年 2007年 2008年
营业收入 198,037,815.60 246,564,253.50 326,736,004.74 381,869,053.50
营业本钱 87,401,611.23 90,566,078.61 304,574,500.75 328,539,412.76
营业利润 57,832,093.83 84,353,450.74 22,341,351.19 53,329,640.74
利润总额 57,269,131.60 84,353,450.74 22,558,820.78 53,329,640.74
净利润 37,101,989.88 63,265,088.05 1,570,139.59 33,380,278.05
公司模拟扩大业务2007年和2008年度的盈利预测，以业经中国注册管帐师考核的公司模拟扩大业务2004年度、2005年度和2006年度的策划业绩为基本，按照2007年和2008年度公司及拟纳入公司策划业务领域的出产策划打算、各项业务出入打算、已签订的业务条约及其他有关资料，思量市场和业务拓展打算，颠末说明研究而体例的。体例该盈利预测所依据的管帐政策在各重要方面均与公司合用的企业管帐准则一致。
（二） 定向增发前后盈利预测较量
按照说明，S*ST恒立若是不实行定向增发，2007年和2008年每股收益别离为-0.251元/股和-0.211元/股，而实行定向增发后，S*ST恒立每股收益增加到0.003元/股和0.073元/股。
详细较量见下表：
　 盈利较量 2007年 2008年
不实行定向增发 公司盈利预测 -35,531,850.22 -29,884,810.00
公司总股本 141,742,000.00 141,742,000.00
每股收益（元/股） -0.251 -0.211
　 　
实行定向增发 公司盈利预测（万元） 1,570,139.59 33,380,278.05
公司总股本（万股） 456,156,312.00 456,156,312.00
每股收益（元/股） 0.003 0.073
（三） 中萃房产对认购股份资产的盈利预测之理睬
鉴于中萃房产对此次认购资产的将来盈利具有足够的信心，中萃房产理睬：若是认购资产于2007年未能实现3,710.20万元净利润、2008年未能完成6,326.51万元净利润方针，理睬用现金无偿注入公司可能其他的方法补充差额部分。
中萃房产同时将对公司重组后的盈利方针举办以下理睬：若是岳阳恒立重组后于2007年未能实现157万元净利润、2008年未能完成3,338万元净利润方针，理睬用现金无偿注入公司可能其他的方法补充差额部分
为进一步加强上述业绩理睬的执行力度，中萃房产针对上述业绩理睬特作出如下保障布置：若在岳阳恒立本次非公然刊行股份暨重大资产重组事项得到中国证监会考核通过，且相关方案实行完毕，公司股票顺遂实现规复上市的情形下，岳阳恒立估量难以完成2008年盈利预测所确定的净利润方针，则中萃房产于2008年12月20日前将估量现实净利润与盈利预测净利润之间的差额部分所确认的补充资金存入岳阳恒立指定银行账户。
九、 本次非公然刊行股票、重大资产收购的合规性说明
（一） 本次非公然刊行股票收购资产的合规性说明
1、 本次非公然刊行股票收购资产的法令礼貌依据
《证券法》第十条规定："有下列气象之一的，为公然刊行：（一）向不特定器材刊行证券；（二）向累计高出二百人的特定器材刊行证券；（三）法令、行政礼貌规定的其他刊行行为。"中国证监会于2006年5月6日宣布的《证券刊行打点步伐》第三十六条规定："本步伐规定的非公然刊行股票，是指上市公司采取非公然方法，向特定器材刊行股票的行为。"因此，S*ST恒立本次刊行股份系向特定器材即中萃房产定向刊行人民币平凡股股票的行为，为非公然刊行股票的方法。
《收购打点步伐》第六条规定："上市公司收购可以采取现金、依法可以转让的证券以及法令、行政礼貌规定的其他付出方法举办。"中萃房产将其拥有的广州碧花圃89.55%股权注入S*ST恒立，而S*ST恒立以向中萃房产刊行股份作为付出对价，切合《收购打点步伐》的相关规定。
据此，本次非公然刊行股票收购资产切正当令礼貌的有关规定。
2、 关于本次S*ST恒立非公然刊行股份的前提
按照《证券刊行打点步伐》第三十七规定："非公然刊行股票的特定器材该当切合下列规定：(一)特定器材切合股东大会决策规定的前提；(二)刊行器材不高出十名。刊行器材为境外计谋投资者的，该当经国务院相关部门事先核准。"本次非公然刊行器材为中萃房产，切合本条规定。
《证券刊行打点步伐》第三十八条规定"上市公司非公然刊行股票，该当切合下列规定： (一)刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十； (二)本次刊行的股份自刊行竣事之日起，十二个月内不得转让；控股股东、现实节制人及其节制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)召募资金使用切合本步伐第十条的规定；(四)本次刊行将导致上市公司节制权产生变革的，还该当切合中国证监会的其他规定。"本次非公然刊行预案的有关内容切合上述规定。
《证券刊行打点步伐》第三十九条规定："上市公司存在下列气象之一的，不得非公然刊行股票：(一)本次刊行申请文件有虚假记实、误导性告诉或重大漏掉；(二)上市公司的权益被控股股东或现实节制人严重侵害且尚未消除；(三)上市公司及其隶属公司违规对外提供包管且尚未打扫； (四)现任董事、高级打点职员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政赏罚，可能最近十二个月内受到过证券买卖业务所公然非难；(五)上市公司或其现任董事、高级打点职员因涉嫌犯法正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测；(六)最近一年及一期财务报表被注册管帐师出具保存意见、否定意见或无法暗表示见的审计陈诉。保存意见、否定意见或无法暗表示见所涉及事项的重大影响已经消除可能本次刊行涉及重大重组的除外；(七)严重侵害投资者正当权益和社会民众好处的其他气象。"S*ST恒立不存在《证券刊行打点步伐》第三十九条规定的其他气象。
据此，公司刊行切合非公然刊行股份的前提。
（二） 本次重大资产收购的合规性说明
本次重大资产购买行为切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券买卖业务所股票上市法则》等法令礼貌及禁锢法则的规定，切合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。
1、 本次重大资产购买完成后，公司仍具备上市前提
实行本次新股刊行后，S*ST恒立的股本总额将增加至456,156,312股，公司股本总额高出人民币四亿元，个中社会公家股总数为100,642,000股，占总股本的22.06%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务管帐陈诉无虚假记实；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券买卖业务所股票上市法则》等法令礼貌规定的股票上市前提。
据此，S*ST恒立在实行本次重大资产购买后，切合继续上市的要求。
2、 本次重大资产购买完成后，公司具备一连策划手段
本次重大资产购买完成后，S*ST恒立的主营业务将在原汽车空调出产销售的基本上增加房地产项目开发业务。业务领域切合国度有关财富政策；且不存在因违反法令、礼貌和类型性文件而导致公司无法一连策划的气象；公司自身的一连策划手段将获得增强，资产质量与盈利手段将显著进步。
据此，S*ST恒立在实行本次重大资产购买后，公司将具备一连策划手段。
3、 本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
南航碧花圃各期项目均严格根据国度及当地当局对付房地产项目开发的打点步伐，治理各类商品房开发销售手续及许可证，担保所开发的房产具有国度承认的产权。已经开发的A、B、C和D区已经取得《国有地皮使用证》、《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》、《建树工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。作为储蓄用地的E区，也已经取得《国有地皮使用证》及《建树用地筹划许可证》，别的的筹划报建手续正在治理中。
同时本次定向增发的法令参谋北京市万商天勤状师事宜以是为：本次刊行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的策划性资产，资产过户可能移转不存在法令障碍，相关债权债务的处理赏罚正当，能在约按限期内治理完毕权属转移手续。
据此，本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在权力收到限制的气象。
4、 本次重大资产购买不存在侵害公司和全体股东好处的其他气象
本次资产购买由公司董事会提出方案，礼聘有关中介机构出具相关陈诉，并按措施报有关部门审批。涉及到关联买卖业务的处理赏罚遵循公然、公平、合理的原则并推行正当措施，以充实掩护全体股东，出格是中小股东的好处，整个资产购买历程不存在侵害上市公司和全体股东好处的其他气象。
经核查，本次重大资产购买不存在侵害S*ST恒立和全体股东好处的气象，本次重大资产购买切合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》第四条对上市公司实行重大购买、出售、置换资产的要求。
十、 本次非公然刊行股票、重大资产收购的公道性说明
（一） 本次重大资产收购资产定价的公道性说明
我们通过较量市净率估值法的估值功效与资产及地皮评估机构的评估功效，对付本次拟收购资产的定价公道性举办说明。
市净率是股票价值与每股帐面净值的比率，声名确市场对公司资产质量的评价,与市盈率一样都是用来衡量股票投资代价的重要指标之一。净资产的几何是由上市公司策划状况抉择的,上市公司策划业绩越好,其资产增值越快,每股净资产值就越高,因此股东所拥有的权益也就越多。每股净资产值高而股价不高的股票，即在一般情形下市净率越低的股票，其投资代价越高；相反，其投资代价就越小。但在判断投资代价时还要团结当时的市场环境、行业情形以及公司策划情形、盈利手段等身分综合思量。市净率的崎岖和净资产的收益率有亲近的干系，对付净资产收益率较量一致的、具有沟通质性的行业，比如说金融、房地产行业，用市净率要领来评判上市公司的代价是国际上一种常用的、较量公道的要领。
1、 以市净率法测算拟收购资产的代价
(1) 样本上市公司的均匀市净率
选取样本上市公司的标准依次如下：
○1 样本公司总资产局限相对较小、业绩相对不变；
○2 在当地具有较大的影响力和知名度，品牌代价相对较高；
○3 样本公司策划业务与广州碧花圃根基类似。
根据上述标准，我们在国内上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本。我们采取2007年11月30日作为股价统计基准日；由于没有制止2007年11月30日的财务报表，我们采取2007年9月30日作为每股净资产统计基准日，别离统计股价及每股净资产，并计较这些房地产上市公司样本的市净率。按照计较，这些样本房地产公司的市净率均匀值是5.91倍市净率。
样本房地产上市公司市净率统计表
公司 股票代码 股价（元） 每股净资产 市净率(2)
A B C=A/B
绿景地产 (000502,股吧)000502 13.77 1.19 11.61
珠江实业 (600684,股吧)600684 13.65 3.63 3.76
华业地产 (600240,股吧)600240 17.11 2.14 8.00
天创置业 (600791,股吧)600791 13.29 2.16 6.15
东华实业 (600393,股吧)600393 10.98 1.86 5.90
深深房Ａ (000029,股吧)000029 7.19 1.11 6.49
万业企业 (600641,股吧)600641 19.78 5.36 3.69
金丰投资 (600606,股吧)600606 11.38 3.61 3.15
新黄浦 (600638,股吧)600638 22.25 4.19 5.32
深振业Ａ (000006,股吧)000006 26.92 5.36 5.02
均匀 5.91
(2) 拟收购资产的净资产
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南专审报字(2007)第CA1-085号《审计陈诉》，广州碧花圃制止2007年9月30日的净资产为32,083.95万元。
(3) 按可比市净率法计较拟收购资产的价值
按5.91倍均匀市净率，32,083.95万元净资产举办测算，广州碧花圃2007年9月30日的代价为189,616.14万元。
5.91×32,083.95＝189,616.14万元
(4) 拟收购资产的活动性折价
中萃房产将广州碧花圃股份通过非公然刊行方法注入S*ST恒立，所调换的S*ST恒立股票使中萃房产所持资产活动性加强。非活动性资产转换为活动性资产的折价率在上市公司股权分置改良历程中有必然的现实应用，因此我们参考了10家上市房地产公司非畅通股转换为畅通股折价时的折价率。颠末计较，获得的均匀折价率为80.35%。
上市公司非畅通股换成畅通股折价率统计表
股票代码 股票名称 非畅通股股东股改前股份比例 非畅通股股东股改后股份比例 非畅通股股东股份镌汰额 折价率
A B C = A - B D = 1 - C/A
000502 绿景地产 63.28% 53.30% 9.98% 84.23%
600684 珠江实业 46.52% 30.47% 16.05% 65.50%
600240 华业地产 56.70% 50.27% 6.43% 88.66%
600791 天创置业 65.03% 55.05% 9.98% 84.65%
600393 东华实业 72.37% 64.08% 8.29% 88.54%
000029 深深房Ａ 73.52% 66.51% 7.01% 90.47%
600641 万业企业 60.02% 54.02% 6.00% 90.00%
600606 金丰投资 55.45% 38.96% 16.49% 70.26%
600638 新黄浦 35.22% 26.12% 9.10% 74.16%
000006 深振业Ａ 37.77% 25.33% 12.44% 67.06%
均匀 　 　 　 　 80.35%
折价率计较公式如下：

参照80.35%的均匀活动性折价率，拟收购资产折价后的代价为152,356.57万元。
80.35%×189,616.14＝152,356.57万元
2、 资产及地皮评估机构评估拟收购资产的代价
截至评估基准日2007年9月30日，按照上海都市房地产估价有限公司出具的沪城估（估）字〔2007〕第1287号《地皮使用权价值评估陈诉》，以及上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估陈诉》，广州碧花圃资产评估代价合计为76,542.32万元。
3、 本次买卖业务的公道性说明
广州碧花圃2007年9月30日净资产为32,083.95万元，通过市净率法测算，若市净率为5.91倍，其代价为189,616.14万元，扣除活动性折价后,其代价为152,356.57万元；根据上海都市房地产估价有限公司和上海万隆资产评估有限公司评估的功效，广州碧花圃资产代价为76,542.32万元。
S*ST恒立向特定器材刊行股票，收购中萃房产持有的广州碧花圃89.55%的股权,作价68,542.32万元(即2.18×314,414,312股)，低于以市净率法测算的代价136,435.31万元(即89.55%×152,356.57万元)，以是本次买卖业务有利于S*ST恒立的成长，惠及S*ST恒立的中小投资者。
（二） 本次非公然刊行股票刊行价值的公道性说明
1、 本次非公然刊行的价值确定切合中国证监会的有关规定
按照《上市公司证券刊行打点步伐》第三十八条，上市公司非公然刊行股票，刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十。
S*ST恒立本次非公然刊行以公司暂停上市前生平意业务日，即2006年5月15日作为定价基准日，以定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价1.26元/股为基本溢价73.02%，即2.18元/股作为刊行价值，切合中国证监会的有关规定。
2、 以市净率法测算本次非公然刊行后的股价
本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主业将包括两块业务,房地产开发及汽车空调出产销售。为了取得一个较量公道客观，并且能与本次非公然刊行完成后S*ST恒立业务构成相匹配的行业均匀市净率，我们选取10家上市房地产公司以及10家上市汽车零配件出产企业作为样本，别离计较房地产行业及汽车零配件出产行业均匀市净率，并以此测算假定广州碧花圃资产注入后S*ST恒立的股价，从而说明本次非公然刊行定价的公道性。
(1) 房地产行业及汽车零配件出产行业的均匀市净率
我们采取2007年11月30日作为股价统计基准日；由于没有制止2007年11月30日的财务报表，我们采取2007年9月30日作为每股净资产统计基准日，别离统计股价及每股净资产，计较房地产行业及汽车零配件出产行业的均匀市净率。
○1 房地产行业的均匀市净率
根据以市净率法测算拟收购资产的代价时选取样本的标准，我们继续使用同样的10家在国内上市的房地产公司作为计较房地产行业均匀市净率时的样本。按照之前的计较，这些样本房地产公司的市净率均匀值是5.91倍市净率。
○2 汽车零配件出产行业的均匀市净率
汽车空调属于汽车零配件的范畴，是汽趁魅整车行业细密配套的部属行业，因此我们选取了10家在国内上市的汽车零配件出产企业作为样本，计较汽车零配件行业均匀市净率，并以此作为估算S*ST恒立汽车空调业务代价时的依据。按照计较，这些样本汽车零配件出产企业的市净率均匀值是3.36倍市净率。
公司 股票代码 每股净资产（元） 股价（元） 市净率（倍）
A B C = B/A
春风科技 (600081,股吧)600081 1.274 7.34 5.76
东安动力 (600178,股吧)600178 3.651 9.31 2.55
万丰奥威 (002085,股吧)002085 2.786 8.88 3.19
威孚高科 (000581,股吧)000581 4.042 16.15 4.00
长力股份 (600507,股吧)600507 2.360 7.89 3.34
襄阳轴承 (000678,股吧)000678 1.655 6.49 3.92
曙光股份 (600303,股吧)600303 5.280 13.13 2.49
模塑科技 (000700,股吧)000700 2.975 9.38 3.15
风神股份 (600469,股吧)600469 3.540 11.85 3.35
黔轮胎A 000589 4.625 8.40 1.82
均匀 3.36
○3 与S*ST恒立定向增发后业务构成相匹配的行业均匀市净率
本次定向增发后，S*ST恒立将持有广州碧花圃100%的股权。按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号)《审计陈诉》，广州碧花圃制止2007年9月30日的资产总计47,059.31万元。按照深圳南方民和管帐师事宜所审计的本公司制止2007年9月30日管帐报表（深南财审报字（2007）第CA1－111号），S*ST恒立制止2007年9月30日的资产总计32,267.17万元。我们将使用上述的数据估算，在本次定向增发完成后，房地产开发及汽车空调出产销售所别离占有的资产比例。
业务 资产总计（万元） 比例
房地产开发 47,059.31 59.32%
汽车空调出产销售 32,267.17 40.68%
合计 79,326.47 100.00%
按照以上比例，与S*ST恒立定向增发后业务构成相匹配的行业均匀市净率约为4.87倍市净率。
5.91×59.32%＋3.36×40.68%＝4.87
(2) 本次非公然刊行股份后S*ST恒立的每股净资产
按照由深圳南方民和管帐师事宜所审计的公司备考管帐报表（深南财审报字（2007）第CA1－120号），公司2007年5月31日每股净资产(撤除少数股东权益后)为0.369元。
(3) 按市净率法测算本次非公然刊行股份后S*ST恒立的股票价值
在本次非公然刊行股份后，以与S*ST恒立定向增发后业务构成相匹配的行业均匀市净率4.87倍测算，S*ST恒立的股票价值应在1.79元/股阁下。
4.87×0.369＝1.79元/股
3、 本次非公然刊行股份的刊行价值
本次非公然刊行股份是以公司暂停上市前生平意业务日为定价基准日，刊行价值起源确定为2.18元/股，相当于前二十个买卖业务日公司股票均价基本上溢价73.02%。
4、 本次非公然刊行股份刊行价值的公道性说明
本次非公然刊行以公司暂停上市前生平意业务日，即2006年5月15日作为定价基准日，以定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价1.26元/股为基本溢价73.02%，即2.18元/股作为刊行价值，切合中国证监会颁布的《上市公司证券刊行打点步伐》第三十八条中，上市公司非公然刊行股票，刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十的相关规定。
另外，本次非公然刊行定价2.18元/股，高于在本次非公然刊行股份后，以与S*ST恒立业务构成相匹配均匀市净率4.87倍测算的股票价值1.79元/股，掩护了S*S恒立中小投资者的好处。
综上所述，本次非公然刊行定价为2.18元/股是公道的。
十一、 本次非公然刊行对公司的影响
本次非公然定向增发完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利手段等方面发生一系列重大影响。
（一） 有助于公司规避终止上市的风险
公司2003年度、2004年度、2005年度三年持续吃亏，陷入严重资不抵债及休业边沿，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地当局支持之下，起劲与公司债权人、被包管人等展开债务重组事变；组织公司首要技强职员、营销职员、出产职员研究汽车空调主业规复出产方案，力图早日规复公司正常策划并规复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司打算初见成效，公司2006年报表实现盈利。可是公司今朝缺乏强有力的主业资产，将来可一连成长的手段仍然未能获得办理。通过本次定向增发，中萃房产将广州碧花圃89.55%的股权注入公司，不只可以构建公司的新兴主营业务，而且在将来年度可觉得公司带来一连、不变的利润增长。若是本次定向增发方案顺遂实行，可以办理S*ST恒立将来可一连成长的问题，同时，从基础上化解公司终止上市的风险。
（二） 本次非公然刊行对公司股权结构的影响
本次定向增发前后，S*ST恒立的股权结构如下：
股东 本次定向增发前 本次定向增发后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 28.99% 355,514,312 77.94%
岳阳市国有资产打点局 12,946,000 9.13% 12,946,000 2.84%
其他非畅通股东 21,696,000 15.31% 21,696,000 4.76%
畅通股东 66,000,000 46.56% 66,000,000 14.47%
合 计 141,742,000 100.00% 456,156,312 100.00%
本次非公然刊行之前,中萃房产为公司第一大股东，持股比例为28.99%。本次非公然刊行完成后，中萃房产对公司的持股比例将上升为77.94%,成为绝对控股股东。因此，本次股票非公然刊行组成关联买卖业务。
（三） 进一步充分和塑造公司的主营业务
公司2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入别离为15,250.36万元、10,583.50万元、9,220.89万元、8,433.19万元，主营业务局限较小。公司完成股改后，所注入公司股权可以重塑公司主营业务，按照公司三年又一期的模拟备考归并利润表，2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入别离增加到17,341.65万元、18,313.08万元、20,768.52万元、22,697.03万元，。通过本次非公然刊行，中萃房产把广州碧花圃89.55%股权注入公司，可以进一步充分本公司的主营业务，按照2007年归并模拟盈利预测，本公司的营业收入可以到达32,673.60万元。
（四） 本次非公然刊行对公司财务结构的影响
按照2007年9月30日财务报表，S*S恒立于2007年9月30日每股收益为-0.19元/股，公司净资产为-13,222.56万元，资产负债率为140.98%，仍处于资不抵债状态。
而定向增发后，按照公司制止2007年9月30日的备考报表，公司每股净资产可以进步到0.413元/股，资产负债率低落到76.22%。按照盈利预测，2007年度、2008年度，公司净利润将从不实行定向增发前提下的-3,553.19万元及-2,988.48万元，别离上升到实行定向增发后的157.01万元及3,338.03万元。因此，本公司定向增发完成后，成本结构处于一个公道的水平，财务结构可以得到进一步的改进，财务风险大大低落。
（五） 本次非公然刊行切合公司及全体股东好处
本次非公然刊行将使公司得到优质资产和一连的盈利手段，从而切合公司及全体股东的好处。同时中萃房产用于认购本次非公然刊行股票的资产将颠末具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。买卖业务遵循等价、公平的原则，切合公司及全体股东的好处，关联买卖业务将严格推行关联买卖业务的相应措施。
十二、 本次非公然刊行股票认购资产评估要领的恰当性、评估假设条件的公道性说明
针对本次非公然刊行股票的认购资产（中萃房产持有的广州碧花圃89.55%的股权），评估机构颠末科学的说明及慎重的思量，采取如下评估要领举办评估：
（一） 地皮使用权的评估
按照本次评估的估价目的、估价期日、估价器材前提和把握的资料情形，本项目采取剩余法和市场较量法评估委估器材的价值。两种要领的测算功效较量靠近，最终以较低的测算功效即剩余法测算功效作为本次评估的最终功效。
1、 剩余法是在估算开发完成后不动产正常公然市场价值的基本上，扣除开发本钱、打点费、销售税费、购买税费、利钱、开发利润等用度后，以价值余额来确定估价器材地皮的价值。
剩余法根基公式为：
地价＝开发代价－开发本钱－打点费－不行估量费-销售税费-购买税费-利钱及融资用度－开发利润－维修基金
2、 市场较量法是指在同一供求领域内，选择估价期日近期的多少类似房地产买卖业务案例，对着实际买卖业务价值从现实买卖业务情形、买卖业务日期、地区身分、个别身分等各方面与评估器材详细前提较量举办批改，从而确定评估器材价值的评估要领。
市场较量法的根基步调为：汇集买卖业务案例→选取可比案例→成立价值可比基本→买卖业务情形批改→买卖业务日期批改→房地产状况批改（地区身分、个别身分）→求取比准价值
其根基计较公式如下：
评估器材比准价值＝买卖业务实例价值×买卖业务情形批改系数×买卖业务日期批改系数×地区身分批改系数×个别身分批改系数
（二） 地皮使用权以外资产的评估
对付地皮使用权以外的资产，按照本次资产评估的目的，本次评估首要采取单项资产加总法（本钱加和法）。
单项资产加总法是指别离评定委估企业各项资产的评估值，并累加求和，再扣减负债评估值获得企业净资产评估值的一种要领。详细如下：
1、 货币资金（现金、银行存款）：按考核无误后的账面值确定评估值。
2、 各类应收金钱：按照考核后每笔金钱大概收回的数额确定评估值。
3、 预付账款：按照其所能收回的相应货品形成资产或权力的代价确定评估值。
4、 种种存货：
对付存货中的待开发地皮使用权采取上海都市房地产估价有限公司提供的《关于广州碧花圃房地产开发有限公司部分地皮使用权价值评估陈诉》［沪城估(估)字『2007』第1287号］评估功效。
其他存货的评估要领首要采取剩余法（假设开发法）和市场较量法评估。由于今朝广州房地产市场价值快速上涨，过高房价形成的重要原因是投资性购房比例过高，存在着必然的泡沫，说明我国今朝房地产市场状况，跟着国度对房地产开发、住民住宅政策的调解，快速增长的房价会获得有效的节制，思量本次评估的目的为上市公司定向增发股权，按照审慎性原则，评估师最终选择评估功效较低的剩余法评估功效为开发产物的评估功效。
5、 耐久股权投资
按照被投资单位的状况，虽然控股但产生时刻不长且被投资企业未正常出产策划的耐久股权投资，按评估基准日的财务报表中净资产数额乘以投资比例确定评估值。
6、 牢靠资产
衡宇修建物：首要采取重置本钱法评估
评估公式：评估值=重置原值*综合成新率
重置原值=修建造价+前期实时代用度+资金本钱
衡宇修建物的重置全价视详细情形以预决算调解法、价值指数调解法或单位造价调解法取得。
衡宇修建物的成新率按年限法或分部位打分法评定，并以两种要领的加权均匀综合确定。
装备类牢靠资产：首要采取重置本钱法，重置本钱法根基公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=装备购置费（基价）+运杂费+安装调试费（含基本费）+其余须要公道用度
国产装备的重置全价以国内市场同范例装备的现行时价为基本，再加上有关的公道用度（譬喻：运杂费、安装调试费、资金本钱等）；对无法询价及查阅到价值的装备，用类似装备的现行时价加以确定。入口装备的重置全价以到岸价为基本，再加长入口环节的计费项目和其他须要的公道用度加以确定。对购置日距评估基准日不满一年的装备现行市场价值较安稳的装备以账面原值确定重置全价。
对付代价量较为突出、在出产环节中处于要害环节的A类装备通过年限法和分部件打分法综合确定成新率；对付B类装备以及在出产环节中处于相对次要环节的A类装备，通过综合说明晰定其成新率；对付C类装备，首要采取经济耐用年限法确定成新率。车辆成新率通过理论成新率（年限法和公里数法孰低确定）和分部件打分法成新率加权确定，理论成新率以国经贸经[1997]456号、国经贸资源[2000]1202号、国经贸资源[1998]407号为首要鉴定依据，按照运输车辆的已使用年限和已行驶里程确定。
7、 种种负债的评估
对账面资料举办考核取证，并按照评估目的实现后产权持有者现实需要包袱的债务来确定评估值。
（三） 独立财务参谋对本次资产评估的意见
本独立财务参谋以为：上海都市房地产估价有限公司以及上海万隆资产评估有限公司为S*ST恒立本次资产购买所涉资产举办了评估，并别离出具了沪城估（估）字〔2007〕第1287号《地皮使用权价值评估陈诉》，及沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估陈诉》。资产评估遵循一连策划、公允时价和更换性等原则，拟购买资产的评估要领与该资产对公司策划业绩的孝敬较量靠近。对广州碧花圃举办评估采取的假设是恰当的，可以或许客观、合理地反应其公允价值。上述资产评估要领切合《资产评估操纵类型意见》(试行)等规定，评估要领恰当；未发明与评估假设条件相悖的究竟存在，评估假设条件公道。
十三、 本次非公然刊行股票、重大资产收购后，S*ST恒立与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情形的声名以及关联买卖业务的增减变革和类型事件
（一） 同业竞争情形
1、 本次非公然刊行前后的同业竞争
(1) 本次定向增发前，公司与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭同业竞争情形
今朝公司的首要业务包罗：汽车空调的出产及销售。
控股股东中萃房产的首要业务包罗：房地产开发与建树和其他。
现实节制人林榜昭所节制企业的首要业务包罗：房地产开发与建树；物业打点；商店出租；旅店策划；房地产中介咨询；塑胶鞋、鞋底、日用塑胶成品的出产销售；电子元器件的出产销售。个中：
○1 揭阳市中贤物业打点有限公司首要从事对位于揭阳市的进贤商业步行街的物业打点和收取铺面的出租租金，以及揭阳市中阳花圃的物业打点。
○2 揭阳市中阳商务投资有限公司首要从事对位于揭阳市中阳大厦的策划打点。中阳大厦于2002年11月建成，已出售面积9,113.41平方米，库存面积15,144.07平方米，2006年10月，中萃房产对中阳大厦未售房产举办装修，拟开展旅店策划业务。
○3 广州新一代房地产咨询有限公司首要从事房地产咨询，房地产中介，房地产投资咨询业务。
经核查，岳阳恒立与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭之间不存在同业竞争。
(2) 本次定向增发后，公司与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭同业竞争情形
揭阳市中贤物业打点有限公司、揭阳市中阳商务投资有限公司及广州新一代房地产咨询有限公司业务系物业打点、商店出租、旅店策划及房地产中介咨询，与广州碧花圃所从事的策划性房地产开发、销售存在显著区别及实质差异。
本次重组完成后大股东中萃房产的策划性房地产开发、销售业务均进入岳阳恒立，岳阳恒立与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭之间不会发生同业竞争的情形。
2、 办理和进一步停止同业竞争的理睬
(1) 中萃房产关于停止同业竞争的理睬
在本次定向增发完成后，为从基础上停止和消除中萃房产及其关联企业侵略上市公司的商业机遇和形成同业竞争的大概性，中萃房产理睬：
中萃房产所节制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何范例的企业（下称中萃房产及所节制企业）未从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当，并担保未来亦不从事且不促使中萃房产及所节制企业从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当。
中萃房产及所节制企业将对其出产策划勾当举办监督和约束，若是未来中萃房产及所节制企业的产物或业务与S*ST恒立的产物或业务产生同业竞争或大概产生同业竞争的情形，中萃房产将采纳以下法子办理：
○1中萃房产将当即关照S*ST恒立，优先思量S*ST恒立的好处、极力由S*ST恒立优先策划该等产物或业务，以担保S*ST恒立及其全体股东好处不受侵害。
○2S*ST恒立以为须要时，中萃房产及所节制企业减持直至所有转让中萃房产及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
○3S*ST恒立以为须要时，可以通过恰当的方法优先收购中萃房产及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
○4有利于停止同业竞争的其他法子。
(2) 林榜昭关于停止同业竞争的理睬
在本次非公然刊行股票并购买资产完成后，为从基础上停止和消除林榜昭及其关联企业侵略S*ST恒立的商业机遇和形成同业竞争的大概性，林榜昭理睬：
本人所节制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何范例的企业（下称本人及所节制企业）未从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当，并担保未来亦不从事且不促使本人及所节制企业从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当。
本人及所节制企业将对其出产策划勾当举办监督和约束，若是未来本人及所节制企业的产物或业务与S*ST恒立的产物或业务产生同业竞争或大概产生同业竞争的情形，本人将采纳以下法子办理：
○1本人将当即关照S*ST恒立，优先思量S*ST恒立的好处、极力由S*ST恒立优先策划该等产物或业务，以担保S*ST恒立及其全体股东好处不受侵害。
○2S*ST恒立以为须要时，本人及所节制企业减持直至所有转让本人及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
○3S*ST恒立以为须要时，可以通过恰当的方法优先收购本人及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
○4有利于停止同业竞争的其他法子。
3、 法令参谋对同业竞争的意见
法令参谋以为：S*ST恒立控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭与S*ST恒立之间不存在同业竞争，中萃房产、林榜昭所作的理睬不违反法令、礼貌、部门规章和类型性文件的规定，并已充实披露，无重大漏掉或重大隐瞒。
4、 独立财务参谋对同业竞争的意见
本独立财务参谋以为：对付本次非公然刊行前后，S*ST恒立与中萃房产及公司现实节制人林榜昭均不存在同业竞争的情形。中萃房产及现实节制人林榜昭所作的上述理睬有利于停止同业竞争，有利于维护岳阳恒立及其他股东的正当权益。
（二） 关联买卖业务情形
1、 公司的母公司
母公司名称 法定代表人 注册所在 业务性质 注册成本
揭阳市中萃房产开发有限公司 林榜昭 揭阳市区下义东湖路 房地产策划 1000万元
2、 母公司对公司的持股比例和表决权比例
母公司名称 持股比例（%） 表决权比例（%）
期末比例 年头比例 期末比例 年头比例
揭阳市中萃房产开发有限公司 28.99 28.99 28.99 28.99
3、 公司的子公司
公司名称 注册地 业务性质 注册成本 公司合计持股比例 公司合计享有的表决权比例
上海恒安空调装备有限公司 上海市嘉定区安亭镇 汽车空调机、制冷装备及配件等 1000万元 60% 60%
岳阳通达制冷空调有限公司 岳阳 出产、销售汽车空调、其他制冷装备及配件 500万美元 75% 75%
岳阳恒生汽车空调有限公司 岳阳市八字门 出产、销售中轻型客车空调机、运输冷藏机组等 500万元 93.34% 93.34%
岳阳恒旺房地产开发有限公司 岳阳市金鄂山4号 房地产开发及销售等。 510万元 56.86% 56.86%
4、 其他关联方
关联方名称 与公司的干系
西上海（团体）有限公司 公司的子公司上海恒安空调装备有限公司股东
岳阳昌盛实业成长有限公司 公司的参股公司
岳阳恒发汽车空调有限公司 公司的参股公司
岳阳恒达空调有限公司 公司的参股公司
岳阳临风酒业有限公司 承包给小我私家策划的子公司
5、 关联方应收应付金钱余额
项 目 关联方名称 期末余额
2007.9.30 2006.12.31
其他应收款 岳阳昌盛实业成长有限公司 2,040,228.92 4,257,495.51
应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69
岳阳恒达空调有限公司 1,187,236.22 1,056,960.90
耐久应付款 西上海（团体）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00
其他应付款 岳阳临风酒业有限公司 837,946.52 719,941.49
预付帐款 岳阳昌盛实业成长有限公司 7,041,751.45 7,056,946.46
按照上述报表中披露的关联买卖业务情形，公司与关联方之间的关联买卖业务首要是资金往来，买卖业务双方将遵守"公平、合理、公然"的原则举办，S*ST恒立届时将会举办详实的信息披露。
6、 本次非公然刊行后对公司关联买卖业务的影响
按照深圳南方民和管帐师事宜全部限公司出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号《审计陈诉》，截至2007年9月30日，广州碧花圃其他应收款中有其控股股东中萃房产的欠款17,043,974.62元。经核查，按照中国银行(601988,股吧)广州花都狮岭支行2007年10月29日的回单及跨系统业务回单、中信银行(601998,股吧)广州国际大厦支行的凭据等相关质料，中萃房产已偿还完毕所有金钱。除上述气象外，广州碧花圃应收款、其他应收款、应付款、其他应付款中无持有广州碧花圃5％以上股权股东单位及其余关联企业的金钱。
本次非公然刊行后，没有新增的关联买卖业务。
7、 镌汰并类型关联买卖业务的法子
对付将来大概发生的关联买卖业务，中萃房产及公司现实节制人林榜昭已出具《类型关联买卖业务理睬函》，理睬：在本次买卖业务完成后，将只管停止与广州碧花圃及岳阳恒立的关联买卖业务；在举办确有须要且无法停止的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操纵，并按相关法令礼貌以及类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义务。
8、 法令参谋对关联买卖业务的意见
法令参谋以为：S*ST恒立与其他关联方的关联买卖业务均系汗青上形成的往来金钱。本次重大资产购买关联买卖业务中，S*ST恒立与控股股东中萃房产签定的《关于刊行股份购买资产的协议书》为双方真实意思的暗示，内容正当有效，不存在违背公允性原则和侵害S*ST恒立及非关联方好处的气象；该等买卖业务已经S*ST恒立董事会核准，该等董事会的召集、召开措施和所作出的决策不存在违反有关法令、礼貌、部门规章和类型性文件以及S*ST恒立章程规定的气象。
9、 独立财务参谋对关联买卖业务的意见
本独立财务参谋以为：按照S*ST恒立现有的公司制度和有关规定，以及中萃房产和公司现实节制人林榜昭拟采纳的法子和出具的理睬，S*ST恒立将来大概产生的关联买卖业务如严格依照有关规定和理睬推行，将不会侵害上市公司和全体股东的正当权益。本次重大资产购买关联买卖业务亦不会侵吞上市公司及全体股东的好处。
十四、 本次非公然刊行股票、重大资产收购后的风险说明
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从汽车空调出产销售转为以房地产项目开发与汽车空调出产销售相团结的模式，公司大概面临的风险如下：
（一） 公司股票暂停上市和终止上市的风险
S*ST恒立2003年度、2004年度、2005年度三年持续吃亏，陷入严重资不抵债及休业边沿，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地当局支持之下，起劲与公司债权人、被包管人等展开债务重组事变；组织公司首要技强职员、营销职员、出产职员研究汽车空调主业规复出产方案，力图早日规复公司正常策划并规复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司打算初见成效，公司2006年报表实现盈利，规复上市质料业已上报深圳证券买卖业务所。但由于公司一直未能实行有效资产改进动作，从而增加了公司将来顺遂实现规复上市的不确定性，公司面临终止上市的风险。若本次非公然刊行未得到股东大会通过，或未通过中国证监会的答应，则公司的一连策划手段仍得不到明明进步，将增大公司规复上市的难度。
（二） 方案实行时刻不确定的风险
本次资产购买的首要目的是进一步进步公司的一连策划手段，停止公司退市。本次非公然刊行股份和资产购买尚需得到中国证监会的答应。另外，公司向禁锢部门申报本次买卖业务至完成收购资产的交割还需要推行须要的手续。因此，资产购买的交割日具有必然的不确定性。
对策：公司将严格根据中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《非公然刊行股票暨资产购买协议》的有关条款推行本次资产购买所必须的各项措施，及时治理相关手续，真实、精确、完整、及时地披露信息。
（三） 主营业务改观风险
本次非公然刊行完成后，公司的营业领域将增加房地产开发业务，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和职员将跟着本次非公然刊行而进入公司，若是公司不能对着实施有效的打点，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响整个公司的经济效益，致使公司将来成长面临打点风险。
对策：S*ST恒立将增逼迫度建树，完善法人管理结构。公司将根据收购后的组织框架拟定一套完整的分级打点和授权策划制度，成立严格的内部节制制度和财务打点制度。公司将对部属控股子公司同样按上市公司要求，成立健全财务制度及相应的法人管理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工举办宣传教诲，出格是对全部高级打点职员举办关于上市公司管理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现类型化运作。
（四） 行业风险
1、 市场不类型的风险
由于我国房地产市场尚有很多需要类型的方面,如计划单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、质料供应商、金融机构、中介处事机构、物业打点公司等诸多社会专业分工尚有待类型，消费者权益的自我掩护和成长商权益之间的干系尚有待类型等。这些都不行停止地给公司的策划带来潜伏的风险。
对策：针对国内计划单位、修建承包商、质料供应商、金融机构、中介处事机构专业化尚有待完善的情形,公司将采纳以下三方面法子：起首，继续保持与境外高水准相助单位的相助，充实借用他们成熟的专业履历和打点方法，进步公司的整体开发水平。其次,实施核心技能公司内部化计策，针对核心技能，如项目谋划、筹划计划、本钱节制、营销推广及策划谋划等,在公司内部培育高素质人才。第三,与国内著名的计划单位、修建承包商、质料供应商、广告公司等成立更深入的相助干系,协力敦促住宅财富化进程,树立公司在住宅财富化中的领先职位。
2、 行业竞争的风险
房地产行业属于完全竞争和资金麋集型行业，行业技能门槛较低，且行业收益水平相对不变，因此吸引了一大批资金气力雄厚的企业进军房地财富，行业竞争日益剧烈；与此同时，跟着消费者购房理念逐渐成熟以及国度对房地产行业的宏观调控法子的连续出台，房地产企业之间的竞争会越发剧烈，行业优胜劣汰和吞并的趋势愈加明明。
对策：S*ST恒立将举办具体的市场观测、拟定精确的计谋及项目定位、有效施展自身在打点和本钱节制方面的优势、开发出得当消费者需求的产物，不绝进步公司竞争力。
（五） 大股东节制风险
今朝，中萃房产持有S*ST恒立28.99%的股权，为公司第一大股东。在本次非公然刊行中，S*ST恒立将向中萃房产非公然刊行314,414,312股新股。刊行后，中萃房产将持有S*ST恒立77.94%的股份。中萃房产有大概以单独或一致动作的方法，通过行使股东权力或其他方法，对公司的策划决定、财务决定、人事布置、股利分配政策等策划勾当举办节制，从而对中小股东的好处造成必然影响。因此公司存在大股东节制风险。
对策：起首，中萃房产已理睬，担保与S*ST恒立做到职员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；理睬解除以行使股东权力以外的方法过问上市公司的策划勾当。其次，S*ST恒立将进一步完善法人管理结构，健全"三会"制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法令礼貌以及《公司章程》的规定推行决定、监督、执行措施。第三，强化关联买卖业务决定监督机制，节制关联买卖业务的局限，掩护S*ST恒立和中、小股东的好处不受加害。
（六） 政策性风险
广州碧花圃的房地产开发业务受国度宏观调控政策的影响较大。国度通过对地皮、信贷、税收等规模举办政策调解，都将对项目开发与运营、地皮政策、融资以及保持业绩不变等方面发生相应的影响。
对策：起劲相识和把握国度有关政策，调解财富竞争计策，防御和镌汰政策性风险。
（七） 财务风险
S*ST恒立所面临的财务风险首要是债务风险。制止2007年9月30日，公司筹资及策划债务首要包罗短期借钱及应付利钱合计30,046.21万元（个中短期借钱23,910.23万元，应付利钱6,153.99万元），应付帐款6,441.02万元，应付职工薪酬4,133.94万元，应交税金1,153.88万元。各项债务详细情形如下：
1、 短期借钱
在短期借钱中，已到期未送还的借钱为22,496.23万元，个中：中国工商银行岳阳市解放路支行4,097.50万元；中国长城资产打点公司长沙办事处9,485.00万元；交通银行(601328,股吧)岳阳分行570.35万元；中国银行岳阳市岳阳楼支行3,440.08万元；中国农业成长银行900.00万元；上海浦东成长银行广东天誉支行1,006.09万元；岳阳市商业银行2,997.20万元。
对策：公司打点层正在就债务重组问题与各商业银行举办协商，并已经与工行岳阳解放路支行签订起源意向性协议。按照与工行起源意向性协议，公司将在2007年7月至2008年10月时代分期偿还贷款本金1,500元，剩余贷款本金2,898万元将在2008年10月31日前所有送还，而工行将减免公司制止2008年10月31日所累计的贷款利钱估量1,654万元。公司将继续加大与首要债权人举办债务重组会谈力度，争取为公司主营业务成长争取到一个较为理想的外部成长环境；与此同时，公司已经拟定较为具体和切实可行的业务扩大和拓展打算，实现公司汽车空调业务与房地产开发业务齐头并进成长名堂，公司将通过增强自身盈利状况来进步偿债手段来赢得宽大债权人的认可，重树公司信用形象。为彻底办理公司债务问题,公司第一大股东中萃房产出具理睬函内容如下：
"应贵公司要求，为了镌汰贵公司退市风险，维护贵公司及全体股东的权益，本公司作为贵公司的大股东，对截至2007年9月30日，贵公司合计为人民币30,046.21万元的债务，本公司理睬如下：在贵公司重组乐成实行之后，如贵公司不能送还上述债务，本公司愿对上述债务包袱责任，并由本公司认真布置有效法子举办送还。"
2、 其他负债情形说明
公司今朝应付客户的策划往来约有6,441.02万元，今朝上述客户大多仍然在与公司保持业务相助干系。公司应付职工薪酬4,133.94万元,首要为公司于2005年10月举办员工身份买断时计提的应付职工养老保险等四金，公司应交税金1,153.88万元，首要系以前年度公司积累的应交而未交的增值税。
对策：对付应付客户的策划往来款，思量到维持数额较大策划应付金钱，大概会影响到公司市场信用形象，公司打点层已经就该部分金钱送还问题与大部分客户举办相同，并取得了公司客户体贴。公司打点层将在大股东支持下，励精图治抓出产，扩大市场市场占有份额，以崭新策划面孔得到客户认可。
对付应付职工养老保险等四金，公司已经与岳阳市当局达因素三年送还协议。对付应交税金，由于公司今朝正处于规复出产阶段，公司待策划性现金流规复正常时，将起劲完成该部分税收缴纳义务，今朝公司已经该部分税收缴纳问题与当地税务构造告竣共鸣。
（八） 股市风险
股票市场价值颠簸不只取决于企业的策划业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求干系等身分的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理身分的变革而发生颠簸。因此，股票买卖业务是一种风险较大的投资勾当，投资者对此应有充实筹备。
对策：股票的价值颠簸是股票市场的正常现象。为此，S*ST恒立提示投资者必需具备风险意识，以便做出正确的投资决定。同时，公司一方面将以股东好处最大化作为公司最终方针，增强内部打点，全力低落本钱，起劲拓展市场，进步盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法令、礼貌的要求类型运作。公司本次资产购买完成后，将严格根据上市法则和公司的《信息披露打点制度》，及时、充实、精确地举办信息披露，以利于投资者做出正确的投资决定。
（九） 盈利预测风险
S*ST恒立对2007年和2008年的盈利情形举办了模拟归并盈利预测，假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起归并，同时包括了公司收购前现有业务及拟收购资产2007年1～9月已实现数（经审计）、2007年10～12月及2008年预测数。深圳南方民和管帐师事宜所对上述盈利预测举办了考核并出具了考核陈诉。
由于汽车空调行业及房地产行业成长均具有颠簸性，而且陈诉期内还大概呈现会对公司的盈利状况造成影响的其他身分，如政策变革、产生不行抗力等，因此，尽量上述盈利预测中的各项假设遵循了审慎性原则，但仍大概呈现现实策划成就与盈利预测功效存在必然差异的情形。提请投资者对上述风险予以存眷，并团结其他质料恰当判断及举办投资决定。
十五、 独立财务参谋对公司的管理结构举办核查的情形
（一） S*ST恒立的组织机构配置
S*ST恒立实施股东大会、董事会和监事会组成的"三会"制度，设立的组织机构如下：
1、 股东大会
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列权柄：(一)抉择公司的策划目标和投资打算；(二)选举和改换非由职工代表接受的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬金事项；(三)审议核准董事会陈诉；(四)审议核准监事会陈诉；(五)审议核准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议核准公司的利润分配方案和补充吃亏方案；(七)对公司增加可能镌汰注册成本作出决策；(八)对刊行公司债券(资讯,行情)作出决策；(九)对公司归并、分立、驱逐、清理可能变换公司形式作出决策；(十)修改本章程；(十一) 对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策；(十二) 审议核准下列包管事项即：(1)公司及公司控股子公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计净资产的50%今后提供的任何包管；(2)公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计总资产的30%今后提供的任何包管；(3)为资产负债率高出70%的包管器材提供的包管；(4)单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管；(5)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产高出公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议核准变换召募资金用途事项；(十五)审议股权勉励打算；(十六)审议法令、行政礼貌、部门规章或本章程规定该当由股东大会抉择的其他事项。
2、 董事会
公司设董事会，董事会对股东大会认真，行使下列权柄：(一)召集股东大会，并向股东大会陈诉事变；(二)执行股东大会的决策；(三)抉择公司的策划打算和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和补充吃亏方案；(六)制订公司增加可能镌汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案；(七) 订定公司重大收购、收购公司股票可能归并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；(八)在股东大会授权领域内，抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管事项、委托理财、关联买卖业务等事项；(九)抉择公司内部打点机构的配置；(十)聘用可能解聘公司司理、董事会秘书；按照司理的提名，聘用可能解聘公司副司理、财务认真人等高级打点职员，并抉择其酬金事项和惩罚事项；(十一)制订公司的根基打点制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)打点公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事宜所；(十五)听取公司司理的事变讲述并搜查司理的事变；(十六)法令、行政礼貌、部门规章或本章程授予的其他权柄。
3、 监事会
公司设监事会，监事会对股东大会认真，行使下列权柄：(一)该当对董事会体例的公司按期陈诉举办考核并提出版面考核意见；(二)搜查公司财务；(三)对董事、高级打点职员执行公司职务的行为举办监督，对违反法令、行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点职员提出夺职的提议；(四)当董事、高级打点职员的行为侵害公司的好处时，要求董事、高级打点职员予以更正；(五)发起召开姑且股东大会，在董事会不推行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级打点职员提起诉讼；(八)发明公司策划情形异常，可以举办观测；须要时，可以礼聘管帐师事宜所、状师事宜所等专业机构协助其事变，用度由公司包袱。
4、 董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级打点职员，对董事会认真。董事会秘书的首要职责是：(1)认真处理赏罚公司信息披露事宜，督促公司拟定并执行信息披露打点制度和重大信息的内部陈诉制度，促使公司和相关当事人依法推行信息披露义务，并按规定做好公司按期陈诉和姑且陈诉的披露事变；(2)认真公司投资者干系打点事变，成立健全投资者干系打点事变制度，协调公司与投资者之间的干系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹办董事会集会会议和股东大会，并认真集会会议的记录和集会会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级打点职员明晰他们所应担负的责任，应遵守的国度有关法令、礼貌、规章、政策、公司章程及深圳证券买卖业务全部关规定；(5)协助董事会行使权柄。在董事会决策违反法令、礼貌、规章、政策、公司章程及上交全部关规按时，该当及时提出异议，并陈诉中国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决定提供咨询和提议；(7)治理上市公司与上交所及投资人之间有关事件；(8)公司章程和公司股票上市的证券买卖业务所上市法则所规定的其他职责。
5、 总司理
总司理对董事会认真，行使下列权柄：(一)主持公司的出产策划打点事变，组织实行董事会决策，并向董事会陈诉事变；(二)组织实行公司年度策划打算和投资方案；(三)订定公司内部打点机构配置方案；(四)订定公司的根基打点制度；(五) 拟定公司的详细规章；(六)提请董事会聘用可能解聘公司副总司理、总管帐师、总工程师、总经济师；(七)抉择聘用可能解聘除应由董事会抉择聘用可能解聘以外的认真打点职员；(八)本章程或董事会授予的其他权柄。
6、 公司一样平常打点部门
公司的组织结构图如下：











公司重要策划打点职员岗亭职责及首要部门职责如下：
(1) 常务副总司理：协助总司理对公司策划勾当举办全面打点，认真各项策划勾当的详细谋划、组织、协调、搜查与查核，协调处理赏罚公司内、外部抵牾，担保正常的出产策划秩序，对总司理认真。当总司理因事离岗时，署理行使其权柄。
(2) 财务总监：作为总司理助手，率领财务部事变，对总司理认真。
(3) 办公室：认真企业的行政事宜和内部综合打点。
(4) 法令审计部：认真公司法令与内部审计事宜。
(5) 财务部：认真企业财务打点和物资打点。
(6) 营销部：认真产物销售及售后处事打点。
(7) 技能部：认真公司产物开发、技能打点和质量打点。
(8) 质量担保部：保持公司质量体厦魅正常运转，并不绝加以改造和完善。
(9) 出产供应部：认真全公司的出产协调及装备、安详、能源打点。
（二） 本次买卖业务后S*ST恒立拟采纳的完善公司管理结构的法子
本次资产购买完成后，S*ST恒立拟采纳的完善公司法人管理结构、进一步类型运作的法子包罗：
1、 严格按照国度有关法令礼貌和中国证监会及买卖业务所的规定和要求，完善《公司章程》、修订《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《独立董事制度》《投资者干系打点制度》和《信息披露打点制度》《重大投资决定的措施和法则》等内部决定和打点制度。
2、 本着"真实、精确、及时、完整"之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露事变。
（三） 中萃房产的理睬
按照中萃房产出具的理睬函，本次重大资产购买完成后，将担保与S*ST恒立做到职员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。详细理睬如下：
1、 担保S*ST恒立的职员独立
(1) 担保S*ST恒立的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点职员专职在公司事变、并在公司领取薪酬，不在中萃房产之全资隶属企业或控股子公司双重任职。在本次资产购买之股权转让完成之后的三个月内彻底办来由于此次股权转让造成的大概存在的双重任职问题，即中萃房产的高级打点职员不在S*ST恒立及节制的子公司(包罗但不限于)接受除董事、监事之外的职务。
(2) 担保S*ST恒立的人事干系、劳动干系独立于中萃房产之全资隶属企业或控股子公司。
(3) 担保作为S*ST恒立股东的中萃房产推荐出任S*ST恒立董事、监事和高级打点职员的人选都通过正当的措施举办，中萃房产不过问S*ST恒立董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。
2、 担保S*ST恒立的财务独立
(1) 担保S*ST恒立及节制的子公司成立独立的财务管帐部门，成立独立的财务核算体系和财务打点制度。
(2) 担保S*ST恒立及节制的子公司可以或许独立做出财务决定，不过问S*ST恒立的资金使用。
(3) 担保S*ST恒立及节制的子公司独立在银行开户，不与中萃房产之全资隶属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
(4) 担保S*ST恒立及节制的子公司依法独立纳税。
3、 担保S*ST恒立的机构独立
(1) 担保S*ST恒立及节制的子公司(包罗但不限于)依法成立和完善法人管理结构，成立独立、完整的组织机构，并与中萃房产的机构完全分隔；S*ST恒立及节制的子公司(包罗但不限于)与中萃房产之全资隶属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和出产策划场所等方面完全分隔。
(2) 担保S*ST恒立及节制的子公司(包罗但不限于)独立自主地运作，中萃房产不会逾越股东大会直接或间接过问S*ST恒立的决定和策划。
4、 担保S*ST恒立的资产独立、完整
(1) 担保S*ST恒立及节制的子公司具有完整的策划性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并担保在股东大会通过本次资产购买后尽快治理置入资产的过户手续，确保S*ST恒立及节制的子公司(包罗但不限于)资产的独立完整。
(2) 担保不违规占用S*ST恒立的资金、资产及其他资源。
5、 担保S*ST恒立的业务独立
(1) 担保S*ST恒立在本次资产购买后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资以及具有独立面向市场自主策划的手段，在产、供、销等环节不依赖中萃房产。
(2) 担保中萃房产及节制的其他关联人停止与S*ST恒立及节制的子公司产生同业竞争。
(3) 担保严格节制关联买卖业务事项，只管镌汰S*ST恒立及节制的子公司(包罗但不限于)与中萃房产及关联公司之间的一连性关联买卖业务。杜绝犯科占用S*ST恒立资金、资产的行为，并不要求S*ST恒立向其提供任何形式的包管。对付无法停止的关联买卖业务将本着"公平、合理、公然"的原则定价。同时,对重大关联买卖业务根据S*ST恒立公司章程、有关法令礼貌和《深圳证券买卖业务所股票上市法则(2006年修订)》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，及时举办有关信息披露。
(4) 担保不通过单独或一致动作的途径，以依法行使股东权力以外的任何方法，过问S*ST恒立的重大决定事项，影响公司资产、职员、财务、机构、业务的独立性。
（四） 独立财务参谋对本次重组后公司管理结构的意见
1、 S*ST恒立对本次买卖业务完成后的公司组织架构已形成了明晰的布置和筹划，董事会成员、监事会成员切合《公司法》有关任职要求的规定，成立的各机构均有明晰的职责和分工，可以或许担保S*ST恒立策划业务的正常举办；
2、 S*ST恒立拟采纳的完善公司管理结构法子切合有关法令、礼貌的要求；
3、 中萃房产出具的相关理睬将有利于S*ST恒立具有独立面向市场的策划手段，同时有利于公司的类型运作。
十六、 本次非公然刊行股票购入优质资产后，新增房地财富务的说明
本次非公然刊行、实行S*ST恒立资产重组的要害是重塑S*ST恒立的主业，找准财富定位。本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主业将增加房地财富务。
（一） 我国房地财富成长近况及远景说明
跟着我京城市化建树进程的加快，城镇住民糊口水平的不绝进步，房地财富已经成为我国黎民经济成长的支柱财富和首要的经济增长点之一。自2000年开始，我国房地财富进入了新一轮的增耐久。虽然各个区域的增长速率纷歧样，在某些的局部区域乃至还呈现了泡沫化的趋势，可是根基上世界首要都市和区域都相继进入了景气周期。总体上我国房地财富呈了一种一连、快速、不变的成长态势。据国度统计局宣布的统计公报，2006年上半年宏观经济呈增长态势，GDP增长10.9%，CPI增长1.5%，住民可支配收入增长11.6%。我国宏观经济一连高速增长的态势，促进了房地财富的繁荣兴旺,房地产投资同比增长24.2%。
从2003年开始，国度增强了对房地产投资过热的宏观调控。2006年商品房竣工53,019万平方米，比2005年增加8.66%。2006年共完成商品房销售60,006万平方米，比2005年增加了7.54%。商品房供求结构趋于平衡，2006年商品房竣工销售面积比为0.88，需求略大于供给，市场供说情形趋于公道。
连年来我国商品房竣工及销售情形
项目名称 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面积（万平方米） 34,976 41,464 42,465 48,793 53,019
商品房销售面积（万平方米） 26,808 33,718 38,232 55,800 60,006
竣工销售面积比 1.30 1.23 1.11 0.87 0.88
数据来历：搜房网房地产数据库、国度统计局
改良开放以来，我国经济安稳高速增长，黎民收入稳步进步，城镇住房消费也随之快速升温，整个房地财富的成长远景庞大，首要示意在以下几个方面：
1、 陪伴着我国经济的一连、康健、快速成长，人均黎民收入的稳步进步，城镇住民对栖身质量的要求不绝进步，这些都为房地财富缔造了精采的环境，并成为房地财富快速成长的重要支柱。
2、 我京城市化进程加快，都市局限不绝扩大。都市化水平的进步将会发动我国房地财富的高速成长，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势，对房地财富成长具有起劲的敦促浸染。
3、 我国顺遂入世、北京乐成申奥、上海乐成申办天下展览会、广州乐成申办亚运会等都将为我国房地财富带来耐久利好。另外跟着我国的日益开放，大量陪伴外资可能外企进入我国的外籍人士，将给房地产市场带来直接的需求，增加市场需求的空间。
4、 当局增强对房地产市场的调控，不绝推出相关的地皮、筹划、信贷政策和天资打点等政策，房地产市场必将越发类型，有利于房地财富耐久维持康健有序地成长。
（二） 广州花都区房地财富近况及远景说明
在花都区经济高速成长以及广州新白云国际机场的发动下，花都房地产投资一连升温。按照花都统计局公报，2006年花都区完玉成社会牢靠资产投资86.71亿元，个中完成房地产开发投资额24.31亿元，同比增长26.23%。2007年初二个月完成房地产开发投资额4.39亿元，同比增长47.31%。
经济的快速成长令大量的外来生齿涌入花都区，发动区内商品房成交面积大幅增长，整体楼价快速上涨。按照广州市房管局统计数据显示：2006年整年花都区完成商品房销售面积135.87万平方米，同比增长12%，商品房销售金额49.41亿元，同比增长47.7%。个中新建商品房住宅销售面积为102.75万平方米，同比增长14.04%，新建商品房住宅成交价均价为3,235元/平方米，同比增长达34.29%。
由于花都区经济的持续快速成长，交通等各类配套办法的不绝完善，将来几年，花都区将成为一个令人存眷的热点置业地点。
本年来花都区新建商品房住宅销售情形表
年份 成交面积（万平方米） 成交均价（元/平方米）
2003 64.66 1,793
2004 76.25 1,882
2005 90.14 2,409
2006 102.75 3,235
数据来历：广州市房管局
作为今朝花都区支柱财富的汽车财富，是发动花都区经济成长强有力的火车头。今朝全区共有整车出产企业及汽车零部件出产企业已高出100多家，年产置魅占全区家产总产值的50%阁下，按照花都区当局事变打算，估量到2010年花都区汽车及相关财富产值将可高出1000亿元，局限到达50平方公里的汽车家产园将全面建成。除了汽车财富的发动外，花都区由于新机场的投入使用，空港经济的快速成长，将会有大量的航空、物流相关从业职员涌入花都，空港物流业的成长也将会带来无限的商机。其它，花都区尚有"中国皮具之都"的称呼，其在世界越来越显示出举足轻重的职位。位于花都区狮岭镇的"狮岭（国际）皮革皮具城"吸引了浩瀚来自世界各地的皮具原质料、辅料企业或经销商、制造商进驻策划。已形成了集皮具计划、出产、加工、销售、运输、信息交换等相配套的财富集群体系，已成为世界最大的皮革皮具原质料及其辅料集散基地和皮具出产基地。今朝，花都区狮岭的皮革皮具出产企业多达2700多家，皮革皮具从业职员近10万人，年产皮具4亿只，年产值高出60亿元人民币。
花都支柱财富的兴旺和发杀青长，在发动整个花都经济的同时，也给花都的楼市成长带来了强劲的动力和后劲。估量将来几年将会有近10多万的从业职员进入花都区，个中高素质的汽车和物流技强人才将会占有较大的比重，复杂的消费群将给花都楼市注入发达的朝气。与此同时，跟着地铁及民众交通的日益便利，广州及珠江三角洲区域到花都置颐魅者也将明明增多，广州市区住宅供应的镌汰及楼价的高企，很多市民买楼的眼光将转向花都。
（三） 南航碧花圃四面楼盘情形
花都区的楼盘首要分为城区楼盘和田野山水低密度住宅楼盘两大类。楼盘的销售情形也泛起南北极分化现象：档次较高、局限及配套较为齐备的楼盘销售情形很是好，乃至还呈现断货的情形；而局限较小、中低档次、较偏远、配套办法还未成熟的楼盘则销售情形较差。总体来说，2006年花都区楼盘的供货量虽然不少，可是优质楼盘并不多。
跟着雅居乐地产、合景泰富、中房团体、万科地产、祈福团体、新鸿基、富力地产等知名成长商纷纷进驻花都区，花都区物业开发也呈多元化成长的态势，包罗了住宅、低密度住宅、写字楼、旅店以及家产厂房等多种范例。今朝花都区新开工的房地产项目总量到达20多个，新项目的总修建面积约莫在600万平方米阁下，一场房地产开发烧潮将在花都区掀起。
（四） 广州碧花圃竞争手段说明
今朝广州碧花圃的优势：
1、 资产质量好，盈利手段强。广州碧花圃策划稳健，主页突出，业绩优良。跟着新项目的启动，广州碧花圃局限效益、品牌效应，开发气力和盈利手段将进一步进步。
2、 策划机制机动，打点运作专业，开发履历富厚。广州碧花圃严格遵循以客户为领导、以创新为动力、以打点为基本的企业策划思绪，不绝逾越自我，锐意进取。广州碧花圃不只保持了民营企业的机动性策划和打点机制，还将通过耐久实践履历与现代企业打点制度有机荟萃，在市场竞争中，泛起出很强的顺应手段和策划机制优势。制止今朝，累计竣工修建面积276,173平方米，今朝在建及筹划修建面积295,325平方米。多年房地产的开发策划，使广州碧花圃积累了富厚的项目决定、定位、开发、推广和打点履历，并成立了一整套专业化、类型化、措施化的房地产开发运作体系。
3、 团队专业素质高。广州碧花圃专业技能和策划打点人才配备齐备，结构公道，专业素质高，具有较强的产物研发、筹划计划、施工打点和营销推广手段。各部门首要认真人大部分为年富力强、用于开辟的中青年技能主干。
4、 企业凝聚力强。广州碧花圃一向重视企业文化的建树和员工忠诚感的造就，全力将公司成长与员工生长的方针相统一，营造企业调和、起劲、向上的文化氛围。以奇迹留人、报酬留人、感情留人，形成了广州碧花圃强有力的凝聚力。
5、 开发计划理念先进，产物竞争力强。广州碧花圃在房地产开发中一直追求人、住宅与天然环境的高度调和统一。通过选聘专业一流的筹划计划机构，吸取先进和成熟的计划理念和伎俩，在户型计划、小区园林环境、物业打点等各方面，无不颠末全心计划。产物开发的适度超前，产物质量、文化品位和恬静度的不绝进步，使广州碧花圃的产物保持着较强的市场竞争力。
今朝广州碧花圃的劣势：
1、 与同行业很多知名企业对比，广州碧花圃资产局限偏小，其房地产开发融资今朝仍以自由资金和银行借钱为主，融资渠道较为单一，制约了公司快速成长。
2、 广州碧花圃起步于处所性房地产商，参与其他区域策划性时刻尚短，需不绝试探跨区域开发房地产项目的履历。
3、 跟着此后其他区域的项目全面展开，广州碧花圃还应加大人力资源的储蓄和开发，并进一步完善对高管职员和核心技强职员的勉励机制。
中萃房产通过非公然刊行股份方法向S*ST恒立注入广州碧花圃股权，不只直接增加了公司净资产，而且将一项有着精采远景的、快速成长的、且已经进入收成期的房地财富务引入了公司，一方面，使得S*ST恒立可以直接得到广州碧花圃快速增长的收益；另一方面，通过引入广州碧花圃一整套成熟的房地产计划、开发和营销体系，从头塑造了S*ST恒立的自我造血性能，使之可以或许快速盘活自身以致开发岳阳当地的房地产资源，进而加速完成公司主营业务的优化调解。因此，本次非公然刊行股份，是实现S*ST恒立策划优化调解，形成公司将来盈利核心手段的意义深远的、要害性的计谋本领，必将极大地改进公司的盈利手段和一连策划手段，也一举改变了公司耐久所濒临的策划窘境。
十七、 独立财务参谋意见
本独立财务参谋当真审阅了本次关联买卖业务所涉及的资产评估陈诉、审计陈诉和有关协议、告示等资料，并在本陈诉所依据的假设条件创立以及根基原则遵循的条件下，在专业判断的基本上，揭晓以下独立财务参谋意见：
1、 关于《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务陈诉书》所引用的财务数据，本独立财务参谋征询了本次定向增发的有关审计师、评估师的意见并当真举办了复核。因此，本独立财务参谋以为，本次非公然刊行方案中关于认购资产汗青和将来的财务数据足够正确反应了认购资产的财务和策划状况。
2、 关于本次认购资产的产权权属状况，经本次非公然刊行的法令参谋北京市万商天勤状师事宜所观测后以为，本次刊行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的策划性资产，资产过户可能移转不存在法令障碍，相关债权债务的处理赏罚正当，能在约按限期内治理完毕权属转移手续。经本独立财务参谋核查，本次认购资产的产权权属不存在法令瑕疵。
3、 S*ST恒立今朝处于暂停上市，虽然在各方面配合之下，中萃房产重组公司打算初见成效，公司2006年报表实现盈利，但仍存在主营业务不突出，一连盈利手段不强的状况。本次非公然刊行将有利于S*ST恒立进一步充分和塑造公司的主营业务、规避终止上市风险，改进和进步一连盈利手段。
综上，本独立财务参谋以为：S*ST恒立本次刊行股票及重大资产购买切合国度有关法令、礼貌和政策的规定，推行并遵守了相关信息披露法则，浮现了公平、公然、合理的原则，切合上市公司和全体股东的好处，不会侵害非关联股东的好处，对全体股东公平、公道。同时，通过本次资产购买，S*ST恒立实现财富转型，有助于S*ST恒立较好地办理今朝面临的问题，加强公司的盈利手段，晋升公司的成长空间。
十八、 提示投资者留意的问题
本次非公然刊行股票、重大资产收购对S*ST恒立的成长具有起劲影响，可是，本次非公然刊行股票、重大资产收购实行尚需中国证监会考核通过方可实行，因此，本财务参谋提示投资者留意。


(此页无正文，为海通证券股份有限公司关于岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务之独立财务参谋陈诉的签定页)










海通证券股份有限公司(盖印)



签定日期：二○○八年一月七日

【来历：和讯网】

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