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麦趣尔并购疑云：买的是面包企业还是皮包公司？

编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2018-04-24 12:23

　　

　　记者 滕飞

　　有这样一份重组标的：前半年仅盈利300余万，却敢作出2200万的业绩承诺；销售周期短暂的月饼，却承载大份额业绩预期；并购前夕，标的资产突击改制，把过往藏形匿影，董事长夫人闪电增资，借此降低标的估值……

　　一切安排妥当后，董事长夫人火速抛售半数股份，套现2亿元，留给市场一个巨大疑团。这个故事就发生在不久前麦趣尔对青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”）的并购重组之中。

　　上证报记者对青岛丹香进行实地走访，对其盈利数据进行多方分析，发现诸多蹊跷之处。记者又翻阅了公司对监管问询函的回复公告，亦无法解答其业务、财务上的诸多疑点。

　　麦趣尔为何甘愿为这份“高溢价”资产买单，背后是否还存在更多不为人知的秘密？

　　突击增资背后的数字游戏

　　董事长夫人从突击增资到套现2亿元，实际动用的资金又有多少呢？在青岛丹香的股东出资信息中，记者注意到，德硕创业、慧谷投资两位股东均以认缴的方式出资，实缴金额为0。在青岛丹香2017年上半年合并现金流量表中，总计有1.41亿元的资金流入，却有1.31亿元的资金流出。

　　麦趣尔2017年12月8日公告，公司与青岛丹香签署《股权收购协议》，将以2.19亿元对价购买该公司51%股权，成为其第一大股东，标的资产整体估值为3.9亿元，增值率281%。

　　根据青岛丹香官方网站介绍，青岛丹香是一家跨地区、多业态、综合性的烘焙食品集团，专注于烘焙行业，坚持稳健经营、持续创新、开放合作。到目前为止，青岛丹香已经形成以蛋糕、现烤面包、中西式点心的生产与销售为主，集尚度、6+N、hahacake等多品牌于一体，店铺达300多家的集团化发展格局。

　　而在麦趣尔收购前，2017年5月份，潍坊德硕创业服务中心（以下简称“德硕创业”）以及潍坊慧谷投资管理中心（以下简称“慧谷投资”）突然对青岛丹香进行大手笔增资，青岛丹香注册资本金由1000万增至1亿元。其中德硕创业作为员工持股平台，以一倍溢价增资青岛丹香，出资2000万，持有其10%股权（其中1000万元计入注册资本，1000万元计入资本公积），慧谷投资则以8000万平价增资青岛丹香，持有其80%股权。

　　“这次增资相当于将青岛丹香账面资产规模放大了10倍。”沪上某私募人士分析认为，为了通过监管部门审核，这也是并购中常用的手法，标的的溢价率会因此大幅降低，但目前的281%依然很高。对于高溢价的问题，深交所也曾专门对麦趣尔方面发出问询。

　　记者再查阅慧谷投资企业信息，该公司出资人共两位，分别为王树斋、张彩虹，其中王树斋为青岛丹香实际控制人，二人为夫妻关系，张彩虹出资比例99.9%。

　　麦趣尔本次的交易对手正是慧谷投资，仅仅半年，

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