天山纺织：收购陈诉书

新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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公司简称：天山纺织 股票代码：000813 告示号：2010－040

新疆天山毛纺织股份有限公司

收购陈诉书

上市公司名称： 新疆天山毛纺织股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券买卖业务所

股 票 简 称 ： 天山纺织

股 票 代 码 ： 000813

收 购 人： 新疆凯迪投资有限责任公司

住 所 地： 新疆乌鲁木齐市民主路79号

签定日期： 2010年4月28日

财务参谋：中黎民族证券有限责任公司新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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收购人出格提醒

1、新疆凯迪投资有限责任公司拟通过行政划转的方法受让新疆天山毛纺织

股份有限公司35.73%的股权，本次行为组成了本公司对新疆天山毛纺织股份有限

公司的直吸收购；

2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上

市公司收购打点步伐》（以下简称“收购步伐”）、《公然刊行证券公司信息披露

内容与名目准则第16号——收购陈诉书》（以下简称“准则16 号”）及相关的法

律、礼貌编写本陈诉书；

3、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章

程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；

4、依据证券法、收购步伐及准则16号的规定，本陈诉书已全面披露了收购

人所持有、节制的新疆天山毛纺织股份有限公司股份改观情形；

5、截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的信息外，收购人没有通过任

何其他方法增加或镌汰新疆天山毛纺织股份有限公司拥有权益的股份；

6、本次收购行为已取得国务院国资委的核准，尚需中国证监会的答应；

7、本次收购陈诉书是按照本陈诉所载明的资料举办的，除收购人及所礼聘

的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本报

告中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能声名；

8、收购人的决定机构全体成员共同理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、

误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令

责任。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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目 录

目 录.......................................................................................................................................3

第一节 释义.............................................................................................................................5

第二节 收购人先容..................................................................................................................6

一、收购人根基情形...............................................................................................................6

二、收购人股权及节制情形...................................................................................................6

三、收购人违法违规情形.....................................................................................................10

四、收购人董事、监事、高级打点职员情形.....................................................................10

五、收购人持有、节制其他上市公司股份情形.................................................................11

第三节 持股目的及授权.........................................................................................................12

一、收购目的.........................................................................................................................12

二、收购决定及核准.............................................................................................................12

第四节 收购方法....................................................................................................................15

一、收购人持有上市公司股份情形.....................................................................................15

二、收购协议摘要.................................................................................................................16

三、拟转让股份限制情形及收购增补协议情形.................................................................17

第五节 收购资金来历.............................................................................................................18

第六节 后续打算....................................................................................................................19

一、在将来12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调解的打算...............................19

二、在将来12 个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组打算.......19

三、董事、监事、高管职员的调解打算.............................................................................19

四、是否拟对大概阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款举办修改的打算.............19

五、对上市公司现有员工聘任打算的重大改观情形.........................................................19

六、对上市公司分红政策的重大变革.................................................................................20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算.................................................20

八、收购人股份锁定理睬.....................................................................................................20

第七节 本次收购对上市公司的影响说明................................................................................21

一、上市公司独立性.............................................................................................................21

二、关联买卖业务干系及类型法子.............................................................................................21

三、同业竞争干系及类型法子.............................................................................................21

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务.......................................................................................22

第九节 收购人前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形..............................................................23

第十节 收购人的财务资料....................................................................................................25

一、收购人三年财务数据.....................................................................................................25

二、审计意见.........................................................................................................................37新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

4

三、2009 年管帐报表附注....................................................................................................38

第十一节 收购人及相关中介机构声明..................................................................................81

一、收购人声明.....................................................................................................................81

二、财务参谋声明.................................................................................................................82

三、状师声明.........................................................................................................................83

第十二节 备查文件................................................................................................................84

附件......................................................................................................................................85新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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第一节 释义

在本陈诉书中，除非文义载明，下列简称具有如下寄义：

天山纺织、上市公司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司

凯迪投资、收购人 指 新疆凯迪投资有限责任公司

自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督打点委员会

本次收购 指 指由于凯迪投资拟通过行政划转的方法受让天山

纺织35.73%的股权的行为

香港天山 指 香港天山纺织有限公司

自治区供销社 新疆维吾尔自治区供销相助社连系社

自治区国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资策划有限责任公

司

市国资公司 指 乌鲁木齐市国有资产投资策划有限公司

金投公司 指 新疆金融投资有限公司

本陈诉书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司收购陈诉书

证监会 指 中国证券监督打点委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会

元 指 人民币元新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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第二节 收购人先容

一、收购人根基情形

1 公司名称： 新疆凯迪投资有限责任公司

2 注册所在： 新疆乌鲁木齐市民主路79号

3 法人代表： 黄文嫒

4 注册成本： 42,000 万元

5 营业执照注册号码： 6500001001998

6 法人组织机构代码： 78764277-8

7 企业范例： 有限责任公司（国有独资）

8 策划领域：

资产打点，证券业投资等；衡宇、车

辆、装备的租赁；项目投资及相关咨

询处事

9 税务挂号号码： 650102787642778

10 股东名称： 新疆金融投资有限公司

11 通信所在： 乌鲁木齐市金银路53 号

12 接洽电话： 0991-2608182

二、收购人股权及节制情形

（一）收购人股权节制架构图新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

7

（二）收购人汗青沿革

1、凯迪投资公司的设立

凯迪投资是根据自治区人民当局对新疆证券有限责任公司危机处理赏罚和重组

事项的总体部署，为妥善化解风险，维护债权人正当好处及自治区区域经济和资

本市场不变，由乌鲁木齐金城大厦有限公司、阿勒泰市农村信用相助联社等36

家新疆境内新疆证券机构债权人于2006年5月12日共同以受偿资产出资42000万

元设立的有限责任公司，股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额

（万元）

股权比例

（%）

1 乌鲁木齐金诚大厦有限公司 8799.84 20.952

2 阿勒泰市农村信用联社 6216.00 14.800

3 新疆巴音郭楞蒙古自治州住房公积金打点中心 3729.60 8.880

4 新疆农资（团体）有限责任公司 2486.40 5.920

新疆维吾尔自治区国有资产监督打点委员会

新疆金融投资有限公司

新疆凯迪投资有限责任公司

新疆凯迪

房地产开

发有限公

司

新疆凯迪矿业

投资股份有限

公司

100%

100%

90% 99.48%

哈密黄土坡矿业有限公司

100%

新疆西拓矿业

有限公司

吉尔吉斯凯迪

矿业投资有限

责任公司

50% 100%

0.52%

新疆天山毛

纺织股份有

限公司

21.05%

新疆凯迪创

业投资有限

责任公司

100%新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

8

5 库尔勒市都市信用社有限公司 2237.76 5.920

6 中华连系财产保险公司 1989.12 4.736

7 新疆石油打点局社会保险打点中心 1491.84 3.552

8 新疆维吾尔自治区喀什区域财政局 1342.74 3.197

9 巴里坤哈沙克自治县农村信用相助社连系社 1342.74 3.197

10 新疆维吾尔自治区喀什区域住房公积金打点中心 1193.64 2.842

11 新疆维吾尔自治区哈密区域住房公积金打点中心 1143.66 2.723

12 福海县农村信用相助社连系社 994.56 2.368

13 新疆富蕴县农村信用相助社连系社 994.56 2.368

14 新疆国际经济相助公司 994.56 2.368

15 新疆天山毛纺织股份有限公司 745.92 1.776

16 哈密市农村信用相助社连系社 745.92 1.776

17 石河子市农村信用联社 745.92 1.776

18 乌鲁木齐经济技能开发区国有资产投资策划有限公司546.84 1.302

19 新疆恒合投资股份有限公司 497.28 1.184

20 阿勒泰市北屯农村信用相助社 497.28 1.184

21 博尔塔拉蒙古自治州住房公积金打点中心 497.28 1.184

22 新疆出产建树兵团住房公积金打点中心农七师打点部482.16 1.148

23 新疆阿拉善港口工贸股份有限公司 397.74 0.947

24 吐鲁番区域住房公积金打点中心 298.20 0.710

25 博尔塔拉蒙古自治州财政局 273.42 0.651

26 奎屯市都市信用社 248.64 0.592

27 伊利哈萨克自治州住房公积金打点中心 248.64 0.592

28 新疆维吾尔自治区喀什区域劳动和社会保障局 284.64 0.592

29 巴州亚中棉业有限公司 173.88 0.414

30 新疆外贸财务公司 99.54 0.237

31 塔什库尔干塔吉克自治县农村信用联社 99.54 0.237

32 新疆维吾尔自治区成长和改良委员会价值认证中心 86.10 0.205

33 乌鲁木齐市职工经济技能实业公司 84.42 0.201新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

9

34 石河子市财政局 49.56 0.118

35 哈密区域投资信用包管有限责任公司 44.94 0.107

36 新疆维吾尔自治区国际工程咨询公司 29.82 0.071

合计 42000 100

2、凯迪投资公司的股权演变

（1）2007年2月12日新疆维吾尔自治区人民当局召开专题集会会议，以新政阅

【2007】11号《关于研究新疆凯迪投资有限责任公司股权调解问题的集会会议纪要》

确定由新疆维吾尔自治区信用社联社筹资溢价收购凯迪投资公司36家股东的股

权；2007年3月30日，凯迪投资公司召开2007年第一次姑且股东大会作出决策，

同意由新疆维吾尔自治区农村信用社全面收购凯迪投资公司36家股东的股权，各

股东放弃股东优先购买权；新疆维吾尔自治区农村信用社联社别离与凯迪投资公

司36家股东签订《股权转让协议书》，2007年11月6日，凯迪投资公司依法向公

司挂号打点构造治理了变换挂号，新疆维吾尔自治区农村信用社联社持有凯迪投

资公司100%股权。

（2）2008年4月15日，新疆维吾尔自治区农村信用社联社与新疆金融投资有

限公司依据新疆维吾尔自治区人民当局“新政阅【2008】25号”集会会议纪要，签订

了《股权转让条约书》，新疆维吾尔自治区农村信用社联社将持有的凯迪投资公

司100%股权转让给新疆金融投资有限公司，2008年4月17日凯迪投资公司依法向

新疆维吾尔自治区工商行政打点局治理了公司变换挂号手续，新疆金融投资有限

公司成为凯迪投资公司的股东，持有凯迪投资公司100%的股权。

（三）收购人股东及关联人先容

1、收购人控股股东先容

收购人的控股股东为金投公司，该公司于2008年3月创立，由自治区国资委

出资，委托新疆维吾尔自治区金融办公室举办打点的国有独资企业。公司注册资

本为30000万元人民币。公司策划领域：金融投资、矿产投资、项目投资及其他

实业投资等股权投资、资产打点、相关的咨询处事。公司营业执照

号:650000030000727。

2、首要关联公司先容

（1）新疆凯迪矿业投资股份有限公司

新疆凯迪矿业投资股份有限公司于2008年6月4日设立，营业执照号为新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

10

650000040000273，注册成本50000万元人民币，住所为乌鲁木齐市西北路458号

科学大厦五楼，法定代表工钱李琳，凯迪投资持有公司99.48%的股权。新疆凯迪

矿业投资股份有限公司策划领域包罗一般策划项目（国度法令、行政礼貌有专项

审批规定的除外），矿业投资，矿产物、矿山机器零配件的加工、销售，一般货

物的收支口策划，矿山技能咨询处事，有色金属，修建质料，机器装备，五金交

电、日用百货、金属质料、农副产物的销售，广告计划、建造，展览处事，装饰

装修，印刷。

（2）新疆凯迪房地产开发有限公司

新疆凯迪房地产开发有限公司是由凯迪投资与美林正大投资有限公司共同

投资设立的一家房地产综合开发企业，个中，凯迪投资持有公司90%股权。公司

创立于2007 年5 月18 日， 注册资金人民币2 亿元， 营业执照号码为

650100050010197。公司的主营业务为房地产，同时在昌吉州设有分公司，拥有

全资子公司2家。

（3）新疆凯迪创业投资有限责任公司

新疆凯迪创业投资有限责任公司于2009年11月19日设立，营业执照号为

650000039002101，注册成本10000万元人民币，住所为乌鲁木齐市高新街258号

数码港大厦二十一层2109室，法定代表工钱王小选，凯迪投资持有公司100%的

股权。公司策划领域包罗一般策划项目（国度法令、行政礼貌有专项审批规定的

除外），投资业务。

三、收购人违法违规情形

制止本陈诉书签定之日，凯迪矿业在最近五年内不曾受到任何与证券市场相

关的行政赏罚、刑事赏罚，也不曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，

没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

四、收购人董事、监事、高级打点职员情形

姓名 职务 曾用名国籍 耐久栖身地

是否取得

其他国度

可能区域

的居留权新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

11

黄文媛 董事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

王忠孝 副董事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

李琳 副董事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

孙海芹 董事 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

张强 董事、总司理 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

王小选 副总司理 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

韩峰 监事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

张展 监事 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

陈郁 监事 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

以上职员在最近五年之内没有受过行政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

收购人确认，在最近五年内，上述职员没有受到过任何与证券市场有关的行

政、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人持有、节制其他上市公司股份情形

制止本陈诉签定日，凯迪投资持有境内其他A股上市公司的股份均未到达或

高出该公司已刊行股份的5%。

制止本陈诉签定日,凯迪投资未持有境外上市公司的股份。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

12

第三节 持股目的及授权

一、收购目的

受近几年国表里市场需求萎缩影响，天山纺织出产要素价值上升，使企业盈

利空间受到挤压。由于环球性金融危机对实体经济造成的负面影响，导致企业更

难以从低利润乃至吃亏的窘境中摆脱。公司近三年策划利润下降幅度较大。2009

年三季度财务披露前三季度归属于母公司净利润为293.5万元，总体来看天山纺

织已缺乏可一连成长手段，将来存在退市风险。

新疆维吾尔自治区人民当局为确保自治区所属重点企业不退市、国有权益不

丧失，抉择通过行政划转方法将天山纺织35.73%的股份划转给凯迪投资，在保存

纺织业务使自治区重点毛纺行业在行业不景气的名堂下依旧可不变策划的同时，

选择合当令机，把凯迪投资优质高效的资产置入上市公司，改进上市公司质量、

进步上市公司盈利手段，促进上市公司做优做强。

二、收购决定及核准

凯迪投资收购天山纺织股份的历程包罗两个步调：

1、通过协议受让的方法取得香港天山与自治区供销社所持有的共计21.05%

的股权，该部分股权已于2009 年10 月14 日完成过户；

2、凯迪投资通过行政划转，无偿受让自治区国资公司与市国资公司合计持

有的35.73%的股权，该部分股权受让，触发了要约收购，尚需中国证监会的核

准，未治理过户。上述两步收购历程中有以下的法定措施及批复：

（一）凯迪投资通过协议受让的方法取得香港天山与自治区供销社所持的天

山纺织共计21.05%的股权

1、2009 年8 月10 日，凯迪投资召开三届董事会2009 年第一次姑且集会会议，

审议通过《关于协议方法收购天山纺织港资股东与自治区供销社股权的议案》，

同意提请股东授权董事会与香港天山、自治区供销社举办协商并签订协议等有关

事项；

2、2009 年8 月10 日，金投公司召开一届董事会第十一次集会会议，审议通过《关

于协议方法收购天山纺织港资股东与自治区供销社股权的议案》，同意授权凯迪新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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投资董事会与香港天山、自治区供销社举办洽谈收购价值、签订协议等有关事项；

3、2009 年9 月1 日，凯迪投资向金投公司提交《关于受让香港天山毛纺织

有限公司等股东持有天山毛纺织股份的请问》，申请以协议价值收购香港天山及

自治区供销社所持的天山纺织的股权；

4、2009 年9 月2 日，新疆维吾尔自治区金融事变办公室以新金函【2009】

60 号《关于商请核准由新疆凯迪投资有限责任公司受让香港天山毛纺织有限公

司等股东持有天山纺织股权的函》同意凯迪投资以协议价值收购香港天山及自治

区供销社持有的天山纺织股份的申请，并按有关规定上报新疆维吾尔自治区国有

资产监督打点委员会；

5、2009 年9 月2 日，香港天山召开董事会同意将所持的69,875,651 股天山

毛纺织股份有限公司的股份转让给凯迪投资；

6、2009 年9 月3 日，自治区供销社召开理事会集会会议，决策通过股权转让方

案；

7、2009 年9 月3 日，凯迪投资别离与香港天山及自治区供销社签定股份转

让条约书；

8、2009 年9 月7 日，厚交所告示《天山纺织重大重组事项希望告示》，披露

了关于凯迪投资与香港天山及自治区供销社签定股份划转条约书的相关事项；

9、2009 年9 月21 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督打点委员会（以下简

称“自治区国资委”）以新国资函【2009]】416《关于新疆凯迪投资有限责任公司

受让天山纺织股份的复函》同意凯迪投资以协议价值受让香港天山持有天山纺织

的69,875,651 股股份（占上市公司总股本19.23%），并同意凯迪投资以协议价值

受让自治区供销社持有天山纺织的6,630,349 股股份（占上市公司总股本1.82%）；

10、2009 年9 月23 日，天山纺织就香港天山转让股权告示《简式权益改观

陈诉书》；

11、2009 年12 月8 日，天山纺织就凯迪投资协议收购股权告示《详式权益

改观陈诉书》；

12、2009 年10 月14 日，按照凯迪投资公司得到的《证券过户挂号确认书》

（编号：0910140001）、《证券过户挂号确认书》（编号：0910140002），香港天山

及自治区供销社所持股权过户给凯迪投资。

（二）凯迪投资通过行政划转方法，取得自治区国资公司与市国资公司合计新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

14

持有的天山纺织35.73%的股权

1、2009年8月10日凯迪投资召开三届董事会2009年第一次姑且集会会议，集会会议决

议向自治区国资委申请划转由自治区国资公司及市国资公司持有的天山纺织共

计35.73%股份。

2、2009年8月10日金投公司一届董事会第十一次集会会议决策，同意凯迪投资向

自治区国资委申请划转天山纺织国有股权。

3、2009年8月24日，自治区国资公司召开总司理办公集会会议，集会会议抉择将自治

区国资公司所持有的天山纺织28.58%股份无偿划转给凯迪投资。

4、2009年8月25日，市国资公司召开第三届第五次董事会，集会会议通过了《关

于无偿划转所持天山纺织国度股的议案》，抉择将市国资公司所持的天山纺织

7.15%股权无偿划转给凯迪投资。

5、2009年8月25日，收购库存牛仔裤，新疆维吾尔自治区财政厅核准通过了自治区国资公司有

关天山纺织股份无偿划转的申请，并报请自治区国资委核准。

6、凯迪投资别离于2009年8月25日、2008年8月28日同市国资公司、自治区

国资公司就本次的无偿划转签订了《股份划转协议书》。

7、2009年9月9日，库存积压回收厂家，凯迪投资得到新国资函【2009】403号文《关于新疆天山

毛纺织股份有限公司国度股无偿划转的批复》，自治区国资委拟同意将自治区国

资公司所持天山纺织103,878,766股（持股比例28.58%）国度股无偿划转给凯迪投

资。

8、2009年9月9日，凯迪投资得到新国资产权【2009】404号文《新疆天山毛

纺织股份有限公司国度股无偿划转的批复》，自治区国资委拟同意将市国资公司

所持天山纺织25,969,691股（持股比例7.15%）国度股无偿划转给凯迪投资。

9、2009 年12 月10 日，凯迪投资得到国资产权【2009】1374 号《关于新疆

天山毛纺织股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，国务院

国有资产打点委员会同意将自治区国资公司和市国资公司别离所持天山纺织

103,878,766 股（持股比例28.58%）和25,969,691 股（持股比例7.15%）股份无

偿划转给凯迪投资。

10、2009年12月14日，天山纺织就凯迪投资通过行政划转方法收购上市公司

股权告示《收购陈诉书摘要》。

11、本次划转尚需中国证监会的答应。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

15

第四节 收购方法

一、收购人持有上市公司股份情形

在本次收购之前，凯迪投资通过协议转让的方法受让了香港天山毛纺织有限

公司与新疆维吾尔自治区供销相助社连系社共计持有的天山纺织21.05%股份（该

部分股权已于2009年10月14日完成过户）；此次收购完成后，凯迪投资将直接持

有天山纺织56.78%的股份。

本次收购前后天山纺织第一大股东持股情形别离如下图所示：

收购前：

收购后：

56.78%

100%

100%

新疆天山毛纺织股份有限公司

新疆凯迪投资有限责任公司

新疆金融投资有限公司

新疆自治区国资委

100%

28.58%

新疆自治区财政厅

新疆自治区国有资产策划公司

新疆天山毛纺织股份有限公司新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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二、收购协议摘要

（一）协议当事人

1、划出方：新疆维吾尔自治区国有资产投资策划有限公司

法定住址：乌鲁木齐市解放北路30号

法定代表人：潘竞

划出方：乌鲁木齐市国有资产投资策划有限公司

法定住址：乌市新华南路57号9栋

法定代表人：袁宏宾

2、划入方：新疆凯迪投资有限责任公司

法定住址: 新疆乌鲁木齐市民主路79号

法定代表人：黄文媛

（二）划转标的

1、本协议划转的标的为自治区国资公司和市国资公司持有的天山纺织

35.73%的股权。

2、本次划转完成后，凯迪投资持有天山纺织56.78%股权，并根据法令、法

计规定对天山纺织享有相应的权力、包袱相应的义务。

（三）划转的有关用度

1、划出方将天山纺织的35.73%股权以无偿的方法划转给划入方。

2、涉及无偿划转的相关税、费将由划入划出双方各自包袱。

（四）协议见效前提

1、本协议经双方具名、盖印；

2、自治区国资委及国务院国资委考核核准本次国有股权无偿划转；新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

17

3、中国证券监督打点委员会对凯迪投资提交的新疆天山毛纺织股份有限公

司收购陈诉书无异议，并宽免凯迪投资推行要约收购义务。

三、拟转让股份限制情形及收购增补协议情形

本次收购涉及的拟转让股份不存在被限制转让的情形，本次股份转让未附加

非凡前提，收购协议亦无增补协议。协议双方未就股份的表决权行使举办出格的

约定及其他布置，未就出让人在该上市公司拥有权益的别的股份存在其他布置。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

18

第五节 收购资金来历

本次收购回收国有股无偿划转的方法举办，故本次收购无需收购资金。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

19

第六节 后续打算

一、在将来12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调解的打算

制止本陈诉书签定之日，收购人拟在将来12个月内对上市公司的主营业务进

行调解，估量将增加“矿产资源的开发、出产、销售”等业务。

二、在将来12 个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换

的重组打算

制止本陈诉书签定之日，收购人在将来12个月内拟对上市公司举办重大资产

重组，今朝该事项正在操持中。

三、董事、监事、高管职员的调解打算

本次买卖业务完成后，将来12个月凯迪投资将对天山纺织的主营业务举办调解，

天山纺织的股东、资产及主营业务将产生变革，为顺应天山纺织将来的成长需要，

天山纺织将通过正当措施对上市公司现任董事、监事及高级打点职员举办须要的

调解。

制止本陈诉书签定日，收购人暂无具体的调解打算，待详细打算形成后将严

格根据相关规定推行措施并根据礼貌要求及时举办信息披露。

四、是否拟对大概阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款举办修改

的打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人在将来12个月内没有对大概阻碍收

购上市公司节制权的公司章程举办修改的打算。

五、对上市公司现有员工聘任打算的重大改观情形

制止本陈诉书签定之日，收购人拟在将来12个月内仅对上市公司高级打点人

员举办调解，没有对上市公司现有员工聘任打算做重大改观。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

20

六、对上市公司分红政策的重大变革

制止本陈诉书签定之日，收购人没有调解上市公司分红政策的打算。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织机构产

生重大影响的其他打算。

八、收购人股份锁定理睬

收购人理睬在将来12个月内不转让本次取得的相关股份。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

21

第七节 本次收购对上市公司的影响说明

一、上市公司独立性

本次收购完成后，凯迪投资将严格遵守有关证券禁锢礼貌，依法通过天山纺

织股东大会、董事会及监事会行使相关股东权力，收购电子库存，采纳有效法子担保天山纺织在

资产、职员、财务、出产、采购、销售及常识产权等方面的独立性。

二、关联买卖业务干系及类型法子

本次买卖业务前，天山纺织和凯迪投资公司及其节制的其他企业之间不存在关联

买卖业务。为掩护上市公司股东好处、类型关联买卖业务，凯迪投资公司及其节制的其他

企业之间将别离出具《关于镌汰及类型关联买卖业务的理睬函》，理睬将采纳法子尽

量镌汰并类型与上市公司的关联买卖业务。

三、同业竞争干系及类型法子

天山纺织是以毛纺织品制造和销售为主业的国有企业，与凯迪投资之前不存

在同业竞争的情形，本次协议转让不会导致同业竞争的产生。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

22

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务

（一）在本陈诉书签定之日前二十四个月内，凯迪投资及凯迪投资高级打点

职员未与天山纺织及其关联方举办合计金额高于3000万元可能高于最近天山纺

织经审计的归并财务报表净资产5%以上的买卖业务。

（二）在本陈诉书提交前二十四个月内，收购人与上市公司董事、监事、高

级打点职员无产生高出5万元买卖业务之气象。

（三）收购人不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办补

偿可能存在其他任何类似布置。

（四）截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的信息外，收购人无对上市

公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

23

第九节 收购人前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形

（一） 收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）理睬在提

交本收购陈诉书前六个月内，收购人没有交易被收购公司挂牌买卖业务股票行为。

（二） 收购人的董事、高级打点职员及其直系支属郑重声明，除下述情形

外，在签定《新疆天山毛纺织股份有限公司收购陈诉书》之前六个月内没有持有

或交易天山纺织股票的行为。

在签定《新疆天山毛纺织股份有限公司收购陈诉书》之前六个月内交易天山

纺织股票的情形：

按照凯迪投资公司出具的《自查陈诉》及中国证券挂号结算有限责任公司深

圳分公司于2009年9月14日出具的《信息披露义务人持股及变换查询证明》，在

天山纺织本次停牌告示前6个月的时代，除下列相关职员：丛丽华（凯迪投资公

司副总司理曹戈的母亲）、张发朋（凯迪投资公司监事陈郁的丈夫）、厉荣（凯

迪投资公司副总司理曹戈的妻子）外，凯迪投资公司的董事、监事、高级打点人

员和该等职员的直系支属没有交易天山纺织股票的行为产生。

按照查询，丛丽华于2009年6月1日买入5000股，2009年7月13日卖出5000股，

2009年7月21日买入15000股，现持有天山纺织股份15000股；张发朋于2009年6

月11日买入800股，2009年6月12日卖出800股，现持有天山纺织股份0股；厉荣于

2009年6月1日买入5000股，于2009年7月13日卖出5000股，现持有天山纺织股份0

股。

按照凯迪投资公司《关于丛丽华、张发朋、厉荣交易股票的声名》及凯迪投

资公司副总司理曹戈、凯迪投资公司监事陈郁作出的声名，三人交易天山纺织股

票的行为均按照本身的独立判断，不存在操作内幕动静举办股票操纵的行为；丛

丽华、张发朋、厉荣就上述股票交易行为作出了声名，均表白其在交易天山纺织

股票时并不知悉天山纺织本次划转的任何信息，交易天山纺织股票的行为均系自

己的独立判断，不存在操作内幕动静举办股票操纵的行为。

丛丽华与厉荣作出理睬，由于其二人直系支属曹戈在本次上市公司收购人凯

迪投资任职，其二人自愿放弃上述已得到的收益，对付现持有的股票，将在转让

时及时奉告上市公司，并将上述全部收益偿还上市公司；

王炯作出理睬，由于其直系支属魏东在凯迪投资全资子公司任职，其自愿放

弃上述已得到的收益，对付现持有的股票，将在转让时及时奉告上市公司，并将新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

24

上述全部收益偿还上市公司；

张发朋作出理睬，由于其直系支属陈郁在本次上市公司收购人凯迪投资任

职，其自愿放弃上述已得到的收益，并将上述全部收益偿还上市公司。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

25

第十节 收购人的财务资料

一、收购人三年财务数据

（一）凯迪投资2008-2009 年度归并后的资产负债表

单位:元

项 目

行

次

2009 年 2008 年

活动资产: 1 —— ——

货币资金 2

839,836,716.64

639,049,125.91

△买卖业务性金融资产 3

9,733,375.00

7,019,940.00

# 短期投资 4

应收单据 5

应收账款 6

689,088.78

46,800.00

预付金钱 7

36,197,159.09

98,347,787.20

应收股利 8

应收利钱 9

其他应收款 10

316,904,440.30

398,407,125.66

存货 11

281,843,060.77

115,106,467.76

个中：原质料 12

8,008,324.22

48,236.30

库存商品

（已落成开发产物）

13

32,589,753.17

5,747,091.80

一年内到期的非活动资产 14

其他活动资产 15

活动资产合计 16

1,485,203,840.58

1,257,977,246.53

非活动资产： 17

△可供出售金融资产 18

190,700,000.00

420,885,595.40

△持有至到期投资 19

#耐久股权投资 20

△耐久应收款 21

耐久股权投资 22新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

26

844,804,037.76 112,854,264.49

#股权分置畅通权 23

△投资性房地产 24

15,145,130.26

17,177,196.99

牢靠资产原价 25

112,675,028.66

7,465,202.75

减：累计折旧 26

11,616,460.98

1,042,377.16

牢靠资产净值 27

101,058,567.68

6,422,825.59

减：牢靠资产减值筹备 28

牢靠资产净额 29

101,058,567.68

6,422,825.59

在建工程 30

107,790,789.18

67,585,540.99

工程物资 31

112,586.43

牢靠资产整理 32

4,857,551.19

10,188,135.36

△出产性生物资产 33

△油气资产 34

无形资产 35

91,536,737.69

49,951.32

个中：地皮使用权 36

△开发支出 37

△商誉 38

*#归并价差 39

耐久待摊用度（递延资产） 40

22,734.85

136,381.08

△递延所得税资产 41

3,581,922.80

24,825,381.11

#递延税款借项 42

其他非活动资产（其他耐久资产） 43

个中：特准储蓄物资 44

非活动资产合计 45

1,359,610,057.84

660,125,272.33

资 产 总 计 46

2,844,813,898.42

1,918,102,518.86

项 目 行次 2009年 2008年

活动负债： 47 ——

短期借钱 48新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

27

50,000,000.00 -

△买卖业务性金融负债 49

-

#应付权证 50

-

应付单据 51

-

应付账款 52

64,656,004.85

15,110,407.47

预收金钱 53

2,595,062.56

26,476,967.90

应付职工薪酬 54

1,704,198.78

1,312,980.29

个中：应付人为 55

1,450,425.75

1,200,797.04

应付福利费 56

应交税费 57

66,413,203.54

-893,753.44

个中：应交税金 58

66,235,296.03

-889,083.03

应付利钱 59

应付股利 60

127,000,000.00

其他应付款 61

455,636,247.73

30,193,294.03

一年内到期的非活动负债 62

120,000,000.00

其他活动负债 63

活动负债合计 64

761,004,717.46

199,199,896.25

非活动负债： 65

耐久借钱 66

310,000,000.00

390,000,000.00

应付债券 67

-

耐久应付款 68

-

专项应付款 69

-

估量负债 70

△递延所得税负债 71

11,458,760.75

1,071,741.46

#递延税款贷项 72新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

28

其他非活动负债 73

个中：特准储蓄基金 74

非活动负债合计 75

321,458,760.75

391,071,741.46

负债合计 76

1,082,463,478.21

590,271,637.71

全部者权益（或股东权益） 77

实劳绩本（股本） 78

420,000,000.00

420,000,000.00

国度成本 79

420,000,000.00

420,000,000.00

集团成本 80

法人成本 81

个中：国有

法人成本

82

集团法人成本

83

小我私家成本 84

外商成本 85

成本公积 86

62,991,255.85

-57,181,639.11

减：库存股 87

盈余公积 88

206,633,552.12

176,805,063.90

△一般风险筹备 89

*#未确认投资丧失（以“-”号填

列）

90

未分配利润 91

1,012,270,476.22

739,579,485.61

个中：现金股利 92

-

*外币报表折算差额 93

-323,750.26

-342,074.59

归属于母公司全部者权益合计 94

1,701,571,533.93

1,278,860,835.81

*少数股东权益 95

60,778,886.28

48,970,045.34

全部者权益合计 96

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

#减：资产丧失 97

全部者权益合计（剔除未处理赏罚

资产丧失后的金额）

98

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

负债和全部者权益总计 99新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

29

2,844,813,898.42 1,918,102,518.86

（二）凯迪投资2008、2009 年度归并后的利润表

单位：元

项 目 今年金额 上年金额

一、营业总收入 210,920,432.93

74,105,815.32

个中:主营业务收入 207,786,250.93

73,920,815.32

其他业务收入 3,134,182.00

185,000.00

减:营业本钱 154,934,098.53

62,302,004.65

个中：主营业务本钱 152,539,939.97

61,254,720.80

其他业务本钱 2,394,158.56

1,047,283.85

营业税金及附加 15,540,194.00

766,541.57

销售用度

25,561.00

4,360.00

打点用度 25,712,965.01

12,931,138.05

个中：业务招待费 1,416,838.39

952,465.17

研究与开发

财务用度 21,985,486.04

-737,614.83

个中：利钱支出 27,688,523.41

9,002,854.23

利钱收入 6,315,958.65

11,314,585.31

汇兑净丧失（汇兑净

收益以“-”号填列）

332,328.58

△资产减值丧失 1,542,878.41

838,161.91

其他

-

加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） 4,514,245.00

-18,888,645.00

投资收益（丧失以“-”号填列） 415,060,040.09 510,374,263.49

个中：对联营企业和合营企业的投资收益新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

30

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 410,753,535.03

489,486,842.46

加：营业外收入 1,128,816.82

931,818.73

个中：非活动资产处理利得

300,729.46

非货币性资产交流利得（非货币性买卖业务收益）

当局补贴（津贴收入）

755,900.00

债务重组利得

减：营业外支出 6,213,817.05

212,197.76

个中：非活动资产处理丧失 5,957,770.84

非货币性资产交流丧失（非货币性买卖业务损

失）

债务重组丧失

三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 405,668,534.80

490,206,463.43

减：所得税用度 100,573,501.90

-1,217,788.96

加：*#未确认的投资丧失

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 305,095,032.90

491,424,252.39

减：* 少数股东损益 2,575,554.07

-853,079.37

五、归属于母公司全部者的净利润 302,519,478.83

492,277,331.76

六、每股收益：

根基每股收益

稀释每股收益

（三）凯迪投资2008、2009 年度归并后的现金流量表

单位：元

项 目 今年金额 上年金额

一、策划勾当发生的现金流量： — —

销售商品、提供劳务收到的现金

112,447,840.91

99,617,343.22

收到的税费返还

-

-新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

31

收到的其他与策划勾当有关的现金

244,906,319.69

21,424,254.19

策划活动现金流入小计

357,354,160.60

121,041,597.41

购买商品、接管劳务付出的现金

90,481,912.59

155,751,716.31

付出给职工以及为职工付出的现金

12,161,815.00

5,173,129.54

付出的各项税费

47,475,198.08

5,549,624.94

付出的其他与策划勾当有关的现金

301,196,059.64

46,782,501.99

策划勾当发生的现金流出小计

451,314,985.31

213,256,972.78

策划勾当发生的现金流量净额

-93,960,824.71

-92,215,375.37

二、投资勾当发生的现金流量：

收回投资所收到的现金

367,218,665.05

593,980,048.89

取得投资收益所收到的现金

416,118,737.94

23,174,709.32

处理牢靠资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额

1,833,100.00

-

处理子公司及其他策划单位收回的现金

净额

-

-

收到的其他与投资勾当有关的现金

50,000,000.00

242,308,109.03

投资勾当现金流入小计

835,170,502.99

859,462,867.24

购建牢靠资产、无形资产和其他长

期资产所付出的现金

130,324,279.09

5,523,976.43

投资所付出的现金

438,858,969.18

404,975,538.70

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额

30,767,143.81

付出的其他与投资勾当有关的现金

750,381.22

351,888,873.34

投资勾当现金流出小计

569,933,629.49

793,155,532.28

投资勾当发生的现金流量净额

265,236,873.50

66,307,334.96

三、筹资勾当发生的现金流量：

-新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

32

接收投资所收到的现金

23,215,800.00

10,300,000.00

个中：子公司接收少数股东投资收到的

现金

-

10,300,000.00

取得借钱所收到的现金

254,820,519.32

390,000,000.00

收到的其他与筹资勾当有关的现

金

20,669.76

2,160,000.00

筹资勾当现金流入小计

278,056,989.08

402,460,000.00

送还债务所付出的现金

160,000,000.00

-

分配股利、利润或偿付利钱所付出

的现金

83,848,117.35

28,657,004.17

个中：子公司付出给少数股东的股利、利

润

-

-

付出的其他与筹资勾当有关的现金

4,775,865.11

351,820.00

筹集勾当现金流出小计

248,623,982.46

29,008,824.17

筹集勾当发生的现金流量净额

29,433,006.62

373,451,175.83

四、汇率改观对现金及现金等价的影响

78,535.32

-

五、现金及现金等价物净增加额

200,787,590.73

347,543,135.42

加：其初现金及现金等价物余额

639,049,125.91

291,505,990.49

六：期末现金及现金等价物余额

839,836,716.64

639,049,125.91

（四）凯迪投资2007 年度归并后的资产负债表

单位：元

项 目 行次2007 年

活动资产: 1 ——

货币资金 2 291,505,990.49

△买卖业务性金融资产 3 24,999,075.00

# 短期投资 4

应收单据 5

应收账款 6 49,400.00

预付金钱 7 5,343,121.20

应收股利 8

应收利钱 9新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

33

其他应收款 10 271,065,957.00

存货 11 90,476,828.43

个中：原质料 12

库存商品 13 2,946,240.00

一年内到期的非活动资产 14

其他活动资产 15 1,215,800.00

活动资产合计 16 684,656,172.12

非活动资产： 17

△可供出售金融资产 18 1,539,498,806.18

△持有至到期投资 19

#耐久债权投资 20

△耐久应收款 21

耐久股权投资 22 60,404,264.49

#股权分置畅通权 23

△投资性房地产 24 10,934,226.42

牢靠资产原价 25 4,214,755.00

减：累计折旧 26 404,305.06

牢靠资产净值 27 3,810,449.94

减：牢靠资产减值筹备 28

牢靠资产净额 29 3,810,449.94

在建工程 30

工程物资 31

牢靠资产整理 32 10,188,135.36

△出产性生物资产 33

△油气资产 34

无形资产 35 134,170.66

个中：地皮使用权 36

△开发支出 37

△商誉 38

*#归并价差 39

耐久待摊用度（递延资产） 40 159,896.33

△递延所得税资产 41 383,877.44

#递延税款借项 42

其他非活动资产（其他耐久资产） 43

个中：特准储蓄物资 44

非活动资产合计 45 1,625,513,826.82

资 产 总 计 46 2,310,169,998.94

项 目 行次 2007 年

活动负债： 47 ——

短期借钱 48新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

34

△买卖业务性金融负债 49

#应付权证 50

应付单据 51

应付账款 52 2,735,011.49

预收金钱 53 750,000.00

应付职工薪酬 54 72,615.34

个中：应付人为 55

应付福利费 56 15,965.00

应交税费 57 629,588.84

个中：应交税金 58 629,588.84

应付利钱 59

应付股利 60 133,755,854.17

其他应付款 61 16,289,076.50

一年内到期的非活动负债 62

其他活动负债 63

活动负债合计 64 154,232,146.34

非活动负债： 65

耐久借钱 66

应付债券 67

耐久应付款 68

专项应付款 69

估量负债 70

△递延所得税负债 71

#递延税款贷项 72

其他非活动负债 73

个中：特准储蓄基金 74

非活动负债合计 75 -

负债合计 76 154,232,146.34

全部者权益（或股东权益） 77

实劳绩本（股本） 78 420,000,000.00

国度成本 79

集团成本 80

法人成本 81 420,000,000.00

个中：国有法人成本 82 420,000,000.00

集团法人成本 83

小我私家成本 84

外商成本 85

成本公积 86 1,176,101,203.61

减：库存股 87

盈余公积 88 126,920,922.89

△一般风险筹备 89

*#未确认投资丧失（以“-”号填列） 90新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

35

未分配利润 91 412,186,294.86

个中：现金股利 92

*外币报表折算差额 93

归属于母公司全部者权益合计 94 2,135,208,421.36

*少数股东权益 95 20,729,431.24

全部者权益合计 96 2,155,937,852.60

#减：资产丧失 97

全部者权益合计（剔除未处理赏罚资产丧失后的金额） 98 2,155,937,852.60

负债和全部者权益总计 99 2,310,169,998.94

（五）凯迪投资2007 年度归并后的利润表

单位：元

项 目 行次 2007年

一、营业总收入 1 21,744,867.06

个中:主营业务收入 2 21,744,867.06

其他业务收入 3 -

减营业本钱 4 11,860,231.95

个中：主营业务本钱 5 11,860,231.95

其他业务本钱 6 -

营业税金及附加 7 158,514.62

销售用度 8 6,730.00

打点用度 9 12,223,818.16

个中：业务招待费 10 666,560.53

研究与开发 11 -

财务用度 12 8,683,698.36

个中：利钱支出 13 15,660,125.00

利钱收入 14 4,753,635.78

汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”号填列） 15

△资产减值丧失 16 1,535,509.76

其他 17 -

加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） 18 12,437,475.00

投资收益（丧失以“-”号填列） 19 1,277,659,633.83

个中：对联营企业和合营企业的投资收益 20

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 21 1,277,373,473.04

加：营业外收入 22 18,532.31新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

36

个中：非活动资产处理利得 23

非货币性资产交流利得（非货币性买卖业务收益） 24

当局补贴（津贴收入） 25

债务重组利得 26

减：营业外支出 27 463,496.18

个中：非活动资产处理丧失 28

非货币性资产交流丧失（非货币性买卖业务丧失） 29

债务重组丧失 30

三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 31 1,276,928,509.17

减：所得税用度 32 -92,164.76

加：*#未确认的投资丧失 33

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 34 1,277,020,673.93

减：* 少数股东损益 35 728,913.90

五、归属于母公司全部者的净利润 36 1,276,291,760.03

六、每股收益： 37

根基每股收益 38

稀释每股收益 39

（六）凯迪投资2007 年度归并后的现金流量表

单位：元

项 目 行次2007 年度

一、策划勾当发生的现金流量： 1 —

销售商品、提供劳务收到的现金 2 22,574,867.06

收到的税费返还 3 -

收到的其他与策划勾当有关的现金 4 27,915,641.71

策划活动现金流入小计 5 50,490,508.77

购买商品、接管劳务付出的现金 6 105,037,859.38

付出给职工以及为职工付出的现金 7 4,702,801.51

付出的各项税费 8 417,862.33

付出的其他与策划勾当有关的现金 9 208,472,275.01

策划勾当发生的现金流出小计 10 318,630,798.23

策划勾当发生的现金流量净额 11 -268,140,289.46

二、投资勾当发生的现金流量： 12 —新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

37

收回投资所收到的现金 13 -

取得投资收益所收到的现金 14 1,261,892,380.11

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收回的现金

净额

15 25,617,539.60

处理子公司及其他策划单位收回的现金净额 16 -

收到的其他与投资勾当有关的现金 17 -

投资勾当现金流入小计 18 1,287,509,919.71

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金19 14,758,323.55

投资所付出的现金 20 462,369,770.03

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 21

付出的其他与投资勾当有关的现金 22

投资勾当现金流出小计 23 477,128,093.58

投资勾当发生的现金流量净额 24 810,381,826.13

三、筹资勾当发生的现金流量： 25

接收投资所收到的现金 26 665,857,539.19

个中：子公司接收少数股东投资收到的现金 27

取得借钱所收到的现金 28

收到的其他与筹资勾当有关的现金 29

筹资勾当现金流入小计 30 665,857,539.19

送还债务所付出的现金 31 200,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 32 626,211,416.34

个中：子公司付出给少数股东的股利、利润 33

付出的其他与筹资勾当有关的现金 34 173,634,468.27

筹集勾当现金流出小计 35 999,845,884.61

筹集勾当发生的现金流量净额 36 -333,988,345.42

四、汇率改观对现金及现金等价的影响 37

五、现金及现金等价物净增加额 38 208,253,191.25

加：其初现金及现金等价物余额 39 83,252,799.24

六：期末现金及现金等价物余额 40 291,505,990.49

二、审计意见

新疆瑞新有限责任管帐师事宜所对凯迪投资2009 年度的财务管帐陈诉举办

了审计，并出具了标准无保存意见的审计陈诉。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

38

三、2009 年管帐报表附注

一、公司根基情形

新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称本公司）经新疆维吾尔自治区工商行

政打点局答应，于2006 年5 月12 日创立，取得6500001001998 号《企业法人营

业执照》。法定代表人：黄文媛；注册成本：人民币肆点贰亿元；法定住所：乌

鲁木齐市民主路79 号；企业范例：有限责任公司；首要策划领域：资产打点、

证券业投资、项目投资及相关咨询处事等。

本公司系由36 家出资单位于2006 年5 月12 日组建的有限责任公司，2007

年按照新疆维吾尔自治区人民当局《关于研究新疆凯迪投资有限责任公司股权调

整问题的集会会议纪要》（新政阅[2007]11 号）， 农村信用联社全面溢价收购新疆

凯迪投资有限责任公司36 家股东股权,股权转让价值以各股东现实出资

84,000,000.00 元为基数,每股溢价至5 元。本公司成为独资企业，于2007 年11

月15 日在自治区工商行政打点局治理完成股权变换挂号手续。

本公司申请挂号的注册成本为人民币420,000,000.00 元，第一期出资为人民

币84,000,000.00 元，已经上海立信管帐师事宜全部限责任公司新疆分所审验,并

于2006 年5 月12 日出具信长会师新验字(2006)第002 号验资陈诉书。第二期出

资人民币336,000,000.00 元，以成本公积、未分配利润转增实劳绩本,个中：由资

本公积转增人民币144,607,250.66 元，由未分配利润转增人民币191,392,749.34

元，已经新疆瑞新有限责任管帐师事宜所验证，并出具瑞新会验字【2007】第

82 号验资陈诉书。

2008 年4 月15 日，新疆维吾尔自治区农村信用社连系社与新疆金融投资有

限公司签订股权转让条约书，将持有的本公司所有股权转让新疆金融投资有限公

司，并于2008 年4 月16 日将该股权交割完毕。

本公司的母公司为新疆金融投资有限公司。

二、财务报表的体例基本

以一连策划为基本，按照现实产生的买卖业务和事项，根据企业管帐准则的规定

举办确认和计量，在此基本上体例财务报表。

三、遵循企业管帐准则的声明

本公司体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了本公

司的财务状况、策划成就和现金流量等有关信息。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

39

四、重要管帐政策、管帐预计的声名

企业该当披露重要的管帐政策和管帐预计，并对重要管帐政策和管帐预计的

确定依据、财务报表项目的计量基本，以及管帐预计中所回收的要害假设和不确

定身分举办披露。

（一）今朝执行的管帐准则和管帐制度

本公司执行企业管帐准则。

（二）管帐年度

本公司管帐年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（四)记账基本和计价原则

本公司以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。

（五）外币业务的核算要领及折算要领

1.外币业务的核算

外币业务回收买卖业务产生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，回收资产负债表日即期汇率折算。因

资产负债表日即期汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即期汇率差别而产

生的汇兑差额，计入当期损益。以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍回收交

易产生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允代价计量的外币非

货币性项目，回收公允代价确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与

原记账本位币金额的差额，作为公允代价改观（含汇率改观）处理赏罚，计入当期损

益。

A．企业产生外币业务时，将有关外币金额折合为人民币金额记账。除还有

规定外，全部与外币业务有关的账户，回收买卖业务产生日的即期汇率（或：回收按

照系统公道的要领确定的、与买卖业务产生日即期汇率近似的汇率，即当期均匀汇率

）作为折算汇率折合成人民币记账。

B．外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额举办调

整，因资产负债表日即期汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即期汇率差别

而发生的汇兑差额，除了根据《企业管帐准则第17 号—借钱用度》的规定，与新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

40

购建或出产切合成本化前提的资产相关的外币借钱发生的汇兑差额予以成本化

外，计入当期损益。 以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍回收买卖业务产生日

的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允代价计量的外币非货币性

项目按公允代价确定日的即期汇率折算，折算跋文账本位币金额与原记账本位币

金额的差额，作为公允代价改观损益，计入当期损益。

C．外币专门借钱账户期末折算差额，可直接归属于切合成本化前提的资产

的购建可能出产的，按规定予以成本化，计入相关资产本钱；别的的外币账户折

算差额均计入财务用度。差别货币兑换形成的折算差额，计入财务用度。

2.外币管帐报表的折算

资产负债表

A．全部资产、负债类项目均根据归并管帐报表决算日的即期汇率（或:回收

根据系统公道的要领确定的、与买卖业务产生日即期汇率近似的汇率）折算为母公司

记账本位币；

B．全部者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目均根据产生时的

即期汇率(或:回收根据系统公道的要领确定的、与买卖业务产生日即期汇率近似的汇

率)折算为母公司记账本位币；

C．“未分配利润”项目以折算后的全部者权益改观表中该项目的数额直接

填列；

D．折算后资产类项目与负债类项目和全部者权益类项目合计数的差额，作

为外币报表折算差额，在资产负债表全部者权益项目下单独列示；

E．年头数根据上年折算后的资产负债表有关项目金额列示。

利润表

A．利润表中的收入和用度项目，回收买卖业务产生日的即期汇率（或：回收按

照系统公道的要领确定的、与买卖业务产生日即期汇率近似的汇率）折算；

B．发生的外币财务报表折算差额，作为外币报表折算差额，在资产负债表

全部者权益项目下单独列示。

全部者权益改观表

A．当前计提的“盈余公积”回收当期均匀汇率折算；新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

41

B．期初盈余公积为以前年度计提的盈余公积按相应年度均匀汇率折算后金

额的累计；

C．“期初未分配利润”项目，为以前年度未分配利润记账本位币金额的累

计。

现金流量表

现金流量表主表全部项目，该当回收现金流量产生日的即期汇率或根据系统

公道的要领确定的、与现金流量产生日即期汇率近似的汇率折算。汇率改观对现

金的影响额应当作为调理项目，在现金流量表中单独列报。

（六）现金及现金等价物简直定标准

1.现金为本公司库存现金以及可以随时用于付出的存款；

2.现金等价物为本公司持有的限期短（一般为从购买日起，三个月内到期）、

活动性强、易于转换为已知金额的现金、代价改观风险很小的投资。

（七）买卖业务性金融资产

1.本公司的买卖业务性金融资产根据取得时的公允代价作为初始确认金额，相关

的买卖业务用度在产生时计入当期损益。

2.在资产负债表日，买卖业务性金融资产根据公允代价举办后续计量且不扣除将

来处理该金融资产时大概产生的买卖业务用度，买卖业务性金融资产的公允代价改观计入

当期损益。

3.本公司买卖业务性金融资产的公允代价是按以下要领举办确定：

存在活泼市场的金融资产，以活泼市场的报价确定其公允代价；活泼市场的

报价包罗易于按期从买卖业务所、经纪商、行业协会、定价处事机构等得到的价值，

且代表了在公一买卖业务中现实产生的市场买卖业务的价值；

不存在活泼市场的金融资产，回收估值技能确定其公允代价。估值技能包罗

参考熟悉情形并自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质上

沟通的其他金融资产或金融负债的当前公允代价、现金流量折现法和期权定价模

星匀。

（八）应收金钱

本公司的幻魅账确认标准为：对债务人休业或衰亡，以其休业财产或遗产清偿

后，仍然不能收回的应收金钱；或因债务人过时未推行其清偿责任，且具有明明

特性表白无法收回时经公司核精确以为幻魅账。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

42

本公司回收备抵法核算幻魅账丧失。对付单项金额重大的应收金钱，单独举办

减值测试。若有客观证据表白其已产生减值，按照其将来现金流量现值低于账面

代价的差额，确认减值丧失，计入当期损益；对付单项金额不重大的应收金钱与

经单独测试后未减值的应收金钱一起按账龄说明法分别为多少组合，再按这些应

收金钱组合余额的必然比例计较确定减值丧失，计提幻魅账筹备，计入当期损益；

本公司按账龄组合确定计提幻魅账筹备的比譬喻下：

账 龄计提比例

1年以内1%

1--2年5%

2--3年10%

3--4年15%

4--5年20%

5年以上30%

应收金钱转让、质押、贴现等管帐处理赏罚要领：

以应收债权为质押取得借钱时，根据现实收到的金钱，借记“银行存款”科

目，根据现实付出的手续费，借记“财务用度”科目，根据银行借钱本金并思量

借钱限期，贷记“短期借钱”等科目。

将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按现实收到的金钱，

借记“银行存款”等科目，根据估量将产生的销售退回和销售折让(包罗现金折

扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的幻魅账筹备金额，

借记“幻魅账筹备”科目，根据应付出的相关手续费的金额，借记“财务用度”科

目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借（或贷）记“营

业外支出（收入）”科目；附有追索权的，根据以应收债权为质押取得借钱的会

计处理赏罚原则举办处理赏罚。

应收债权贴现，比照应收债权出售的管帐处理赏罚原则举办处理赏罚。

（九）存货

本公司存货首要包罗原质料、包装物、低值易耗品、在产物及廉价半制品、

库存商品、开发产物等，以现实本钱计价。

存货的发出按加权均匀法或个别计价法计价确定着实际本钱。

存货实施永续盘存制度。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

43

年尾存货按本钱与可变现净值孰低计价。可变现净值指在正常出产历程中，

以存货的预计售价减去至落成预计将要产生的本钱、预计的销售用度以及相关税

金后的代价确定。

本公司年尾按个别存货逐项较量存货本钱与可变现净值孰低，若是存货可变

现净值低于存货本钱，按其差额计提存货减价筹备，计入当期损益。

（十）耐久投资

1.耐久股权投资的领域：

本公司持有的可以或许对被投资单位实行节制的权益性投资，即对子公司的投

资；

本公司持有的可以或许与其他合营方一同对被投资单位实行共同节制的权益性

投资，即对合营企业的投资；

本公司持有的可以或许对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业

的投资;

对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影响，且在活泼市场中没有报价、

公允代价不能靠得住计量的权益性投资。

2. 初始投资本钱简直定：

同一节制下的企业归并形成的耐久股权投资，在归并日根据取得被归并方所

有者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。为企业归并产生的

直接相关用度计入当期损益。

非同一节制下的企业归并形成的耐久股权投资，归并本钱为在购买日为取得

对被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的

公允代价。因企业归并产生的直接相关用度计入归并本钱。

以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买价款作为初始投资成

本。初始投资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他须要支

出。

以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据刊行权益性证券的公允代价作

为初始投资本钱。

投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或协议约定的代价作为初始投资

本钱，但条约或协议约定代价不公允的除外。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

44

以非货币性资产交流换入的耐久股权投资（包罗以股权投资换股权投资），

按换出资产的公允代价加上应付出的相关税费作为初始投资本钱。涉及补价的，

收到补价时按换出资产的公允代价加上应付出的相关税费减去补价后的余额，作

为初始投资本钱；付出补价时按换出资产的公允代价加上应付出的相关税费和补

价，作为初始投资本钱。当有证据表白，以非货币性资产交流换入的耐久股权投

资不具有商业实质且公允代价不可以或许靠得住地计量时，以换出资产的账面代价和应

付出的相关税费作为换入耐久股权投资的初始投资本钱。

以债务重组方法将应收债权转作成本的，按享有被投资单位股份的公允代价

作为耐久股权投资初始投资本钱。

3. 耐久股权投资核算要领

公司可以或许对被投资单位实行节制的耐久股权投资和公司对被投资单位不具

有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的

耐久股权投资，回收本钱法举办核算。个中：公司对子公司耐久股权投资在体例

归并财务报表时按权益法举办调解。回收本钱法核算的耐久股权投资，公司以被

投资单位宣告分派的现金股利或利润确以为当期投资收益，且所确认投资收益仅

限于被投资单位接管投资后发生的累积净利润的分配额，高出部分作为初始投资

本钱的收回；

公司对被投资单位具有共同节制或具有重大影响，回收权益法核算。回收权

益法核算的耐久股权投资，期末公司根据应享有或应分管的被投资单位实现的净

损益的份额，确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。被投资单位宣告分

派的利润或现金股利计较应分回的部分，相应镌汰耐久股权投资的账面代价。确

认被投资单位产生的净吃亏，以耐久股权投资的账面代价以及实质上组成对被投

资单位净投资的耐久权益减记至零为限，本公司负有包袱特别丧失义务的除外；

耐久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产

公允代价份额的，不调解耐久股权投资的初始投资本钱；耐久股权投资的初始投

资本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的，其差额该当

计入当期损益，同时调解耐久股权投资的本钱；

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

识别资产等的公允代价为基本，对被投资单位的净利润举办调解后确认；

耐久股权投资处理时，按其账面代价与现实取得价款的差额，计入当期损益。

回收权益法核算的耐久股权投资，因被投资单位除净损益以外全部者权益的其他新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

45

改观而计入全部者权益的，处理该项投资时将原计入全部者权益的部分按相应比

例转入当期损益；

4.期末对耐久投资举办逐项搜查，若是被投资单位的时价一连下跌或被投资

单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面代价，按其可收回金

额低于账面代价的差额单项计提减值筹备。

可收回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现

金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不

得转回。

（十一）持有至到期的投资

本公司对持有至到期投资，根据取得时的公允代价和相关的买卖业务用度之和作

为初始确认金额。

付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱，应单独确以为应收

项目。

持有至到期投资在持有时代根据摊余本钱和现实现实利率计较确认利钱收

入，计入投资收益。

现实利率在取得持有至到期投资时确定，并在存续时代或合用的更短时代内

保持稳定。

期末，根据金融资产的现实利率折现计较估量将来现金流量现值，如将来现

金流量现值小于金融资产的账面代价，则将减记金融资产的账面代价至估量将来

现金流量（不包罗尚未产生的将来信用丧失）现值，减记的金额确以为资产减值

丧失，计入当期损益。当有客观证据表白持有至到期的投资的代价已规复，且客

观上与确认该丧失后产生的事项有关，原确认的减值丧失予以转回，计入当期损

益。

（十二）可供出售金融资产

本公司对可供出售金融资产，根据取得时的公允代价和相关买卖业务用度之和作

为初始初始确认金额。付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱或

已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确以为应收项目。

可供出售金融资产持有时代取得的利钱或现金股利，计入投资收益。

期末，可供出售金融资产该当以公允代价计量，且公允代价改观计入成本公

积。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

46

处理可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面代价之间的差额

计入投资收益；同时，将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额对应处理

部分的金额转出，计入投资收益。

可供出售金融资产产生减值时，原直接计入全部者权益的因公允代价下降形

成的累计丧失，该当予以转出，计入当期损益。

（十三）投资性房地产

本公司将为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售

的房地产，确以为投资性房地产，包罗已出租的地皮使用权，持有并筹备增值后

转让的地皮使用权和已出租的修建物。

投资性房地产根据本钱举办初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关

的经济好处很大概流入企业且本钱可以或许靠得住地计量的，计入投资性房地产本钱。

本公司回收本钱模式对投资性房地产举办后续计量，回收年限均匀法计提折

旧,按预计经济使用年限和预计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产种别估量净残值率估量使用年限年折旧率

衡宇修建物3% 40 2.425%

期末，逐项对投资性房地产举办全面搜查，按可收回金额低于其账面代价的

差额计提减值筹备，计入当期损益。资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不

得转回。

（十四）牢靠资产

本公司的牢靠资产指使用限期高出一年，为出产商品、提供劳务、出租或经

营打点而持有的单位代价较高的有形资产。牢靠资产按取得时的现实本钱入账，

以年限均匀法计提折旧。在不思量减值筹备的情形下，按牢靠资产的种别、预计

的经济使用年限和估量净残值率别离确定折旧年限和年折旧率如下：

牢靠资产种别 估量净残值率 估量使用年限 年折旧率

衡宇修建物 3% 40 2.43%

运输装备 3% 10 9.70%

电子装备 3% 5 19.40%

其他装备 3% 5 19.40%

在思量减值筹备的情形下，按单项牢靠资产扣除减值筹备后的账面净额和剩

余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。

牢靠资产后续支出的管帐处理赏罚要领：新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

47

牢靠资产修理用度，直接计入当期用度。

牢靠资产改善支出，计入牢靠资产账面代价，其增计后的金额不高出该牢靠

资产的可收回金额。

牢靠资产装修用度，切合成本化原则的，在牢靠资产科目下单设“牢靠资产

装修”明细科目核算，并在两次装修时代与牢靠资产尚可使用年限两者中较短的

时代内，回收公道的要领单独计提折旧。

融资租入牢靠资产产生的后续支出，比照上述原则处理赏罚。

策划租入牢靠资产产生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限

两者中年限较短的时代内，回收公道要领单独计提折旧。

对耐久闲置不消，在可预见的将来不会再使用，且已无转让代价的；或由于

技能前进原因，已不行使用的牢靠资产；或虽可使用，但使用后发生大量不合格

品的；或已遭毁损，不再具有使用代价和转让代价及其余实质上不能再给企业带

来经济好处的牢靠资产全额计提减值筹备。

年尾公司对牢靠资产按账面代价与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市

价一连下跌、技能陈旧、破坏或耐久闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价

值的差额，分项提取牢靠资产减值筹备，并计入当期损益。

（十五）在建工程

本公司的在建工程按工程项目别离核算，以现实产生的所有支进出账，并在

工程到达预定可使用状态时，按工程所有本钱结转牢靠资产。与购建在建工程直

接相关的借钱利钱支出、汇兑损益和外币折算差额等借钱用度，在工程项目到达

预定可使用状态前予以成本化，计入工程本钱；在工程项目到达预定可使用状态

后，计入当期损益。

年尾本公司对在建工程按账面代价与可收回金额孰低计量，对单项资产可收

回金额低于账面代价的差额，分项提取在建工程减值筹备，并计入当期损益。资

产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不得转回。

（十六）无形资产

（1）无形资产按现实付出的金额或确定的代价入账。

购买无形资产的价款高出正常信用前提延期付出，实质上具有融资性质的，

无形资产的本钱以购买价款的现值为基本确定。现实付出的价款与购买价款的现

值之间的差额，除根据规定应予成本化的以外，该当在信用时代内计入当期损益。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

48

（2）使用寿命有限的无形资产，以其本钱扣除估量残值后的金额，在估量

的使用年限内回收直线法举办摊销。

对付无形资产的使用寿命根据下述措施举办判断：

a．来历于条约性权力或其他法定权力的无形资产，其使用寿命不该高出合

同性权力或其他法定权力的限期；

b．条约性权力或其他法定权力在到期时因续约等延续、且有证据表白企业

续约不需要支付大额本钱的，续约期该当计入使用寿命。条约或法令没有规定使

用寿命的，本公司综合各方面身分判断，以确定无形资产能为企业带来经济好处

的限期。

（3）按上述措施仍无法公道确定无形资产为企业带来经济好处限期的，该

项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进

行摊销。

（4）矿区权益的核算要领

A、矿区权益是指企业取得的在矿区内勘察、开发和出产矿产物的权力。

矿区权益分为探明矿区权益和未探明矿区权益。探明矿区，是指已发明探明

经济可采储量的矿区；未探明矿区，是指未发明探明经济可采储量的矿区。

B、为取得矿区权益而产生的本钱该当在产生时予以成本化。企业取得的矿

区权益，该当根据取得时的本钱举办初始计量：

①申请取得矿区权益的本钱包罗探矿权力用费、采矿权力用费、地皮或海疆

使用权支出、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他申请取得支出。

②购买取得矿区权益的本钱包罗购买价款、中介费以及可直接归属于矿

区权益的其他购买取得支出。

C、探明矿区的本钱按探明及大概的矿产储量以事变量法举办摊销。

D、未探明矿区因最终未能发明探明经济可采储量而放弃的，该当根据放弃

时的账面代价转销未探明矿区权益并计入当期损益。因未完成义务事变量等身分

导致产生的放弃本钱，计入当期损益。

（5）勘察开发本钱和地质成就的核算要领新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

49

①企业在矿产勘察出产历程中产生的各项用度，计入“勘察开发本钱”中，

矿产勘察竣事形成地质成就的，转入“地质成就” 中，不能形成地质成就的，

一次计入当期损益。

②地质成就按探明及大概的矿产储量以事变量法举办摊销。

（6） 无形资产的减值

期末，逐项对无形资产举办搜查，如存在下列迹象，则表白无形资产大概发

生了减值，该当对其可收回金额举办预计，对无形资产的可收回金额低于其账面

代价的部分，计提减置魅账筹备，计入当期损益。

a.某项无形资产已被其他新技能所代替，使其为企业缔造经济好处受到更大

倒霉影响;

b.某项无形资产的时价在当期大幅度下跌，在剩余摊销期内不会规复的无形

资产；

c.其他足以证明某项无形资产的账面代价高出可收回金额的气象。

资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不得转回。

（十七）商誉

在非同一节制下企业归并时，付出的归并本钱大于归并中取得的被购买方可

识别净资产公允代价份额的差额，确以为商誉。

期末，将商誉分摊至相关的资产组举办减值测试，计提的减值筹备计入当期

损益，减值筹备一经计提，在今后的管帐时代不得转回。

（十八）耐久待摊用度

本公司的耐久待摊用度是指已经支出、但将于正常出产策划后摊销或摊销期

高出一年的各项用度，首要包罗开办费等。耐久待摊用度除开办费在开始出产经

营当月一次计入损益外，均在各项目的估量受益时代内均匀派销，计入各摊销期

的损益。若是耐久待摊的用度项目不能使今后管帐时代受益的，该当将尚未摊销

项目的摊余代价所有转入当期损益。

（十九）借钱用度

1.借钱用度包罗借钱利钱、折价或溢价的摊销、帮助用度以及因外币借钱而

产生的汇兑差额等。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

50

2.借钱用度应同时满足下列前提的，才予以成本化，计入相关资产本钱，除

此之外，借钱用度应在产生时计入当期损益。

a.资产支出已经产生；

b.借钱用度已经产生；

c.为使资产到达预定可使用状态所须要的购建或出产勾当已经开始。

3.成本化金额简直定：在成本化时代内，每一管帐时代的利钱成本化金额，

不应当高出当期相关借钱现实产生的利钱金额。

a.为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的，以专门借钱当

期现实产生的利钱用度，减去将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或

举办临时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以成本化的用度。

b.为购建可能出产切合成本化前提的资产而占用了一般借钱的，按照累计资

产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化

率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。一般借钱产生的帮助用度，于发

生时计入当期损益。

4．成本化率简直定

成本化率按照一般借钱加权均匀利率计较确定。

5. 暂停成本化

切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断，并且间断时

间持续高出三个月的，则暂停借钱用度的成本化。间断时代产生的借钱用度确认

为用度计入当期损益，直至资产的购建或出产勾当从头开始。

6.遏制成本化

当购建或出产切合成本化前提的资产到达预定可使用或可销售状态时，借钱

用度遏制成本化，之后所产生的借钱用度于产生当期确以为用度，计入当期损益。

（二十）收入确认原则

本公司的商品销售在商品全部权上的首要风险和酬金已转移给购货方，本公

司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实行控

制，与买卖业务相关的经济好处很大概流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成

本可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

51

本公司提供的劳务在同一管帐年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价

款或取得收取价款的证据时，确认收入的实现；劳务的开始和完因素属差别管帐

年度的，在劳务条约的总收入、劳务的完成程度可以或许靠得住地确定，与买卖业务相关的

价款很大概流入，已经产生的本钱和为完成劳务将要产生的本钱可以或许靠得住地计量

时，按落成百分比法确认收入；耐久条约工程在条约功效已经可以或许公道地预见时，

按结账时已完成工程进度的百分比法确认收入的实现。

本公司让渡资产使用权取得的利钱收入和使用费收入，在与买卖业务相关的经济

好处很大概流入企业，且收入的金额可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。

本公司的房地产销售在房产落成并验收合格，签署了销售条约，本公司已将

房地产的首要风险和酬金已转移给购货方，对该房地产不再继续保存打点权和实

际节制权时确认销售收入的实现。

（二十一）职工薪酬

在每一管帐时代内，将应付的职工薪酬确以为负债，按受益器材别离计入产

品或劳务本钱、当期用度或牢靠资产或无形资产本钱。

本公司根据人为总额的必然比例提取养老保险费、医疗保险费等社会保险

费、住房公积金、工会经费及职工教诲经费，并按月向劳动和社会保障机构缴纳

相应的用度，并按受益器材别离计入当期本钱或用度。

（二十二）当局补贴

1. 本公司当局补贴同时满足下列前提的，予以确认：

a. 公司可以或许满足当局补贴所附前提；

b. 公司可以或许收到当局补贴。

2.当局补贴为货币性资产的，根据收到或应收的金额计量；为非货币性资产

的，根据公允代价计量，公允代价不能靠得住取得的，根据名义金额计量。名义金

额为1 元。

3. 当局补贴分为与资产相关的当局补贴和与收益相关的当局补贴。

a.与资产相关的当局补贴，确以为递延收益，并在相关资产使用寿命内均匀

分配,计入当期损益。

b.与收益相关的当局补贴，别离下列情形处理赏罚：用于补偿企业今后时代的相

关用度或丧失的，确以为递延收益，并在确认相关用度的时代，计入当期损益；

用于补偿企业已产生的相关用度或丧失的，直接计入当期损益。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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（二十三）估量负债简直认

本公司将与或有事项相关的义务且同时满足以下前提的，确以为估量负债：

a.该义务是企业包袱的现时义务；

b.推行该义务很大概导致经济好处流出企业；

c.该义务的金额可以或许靠得住地计量。

待执行条约变成吃亏条约的，该吃亏条约发生的义务满足上述前提的，确认

为估量负债。

本公司包袱的其他义务（如包袱超额吃亏、重组义务、弃置用度等）满足上

述前提，确以为估量负债。

（二十四）所得税的管帐处理赏罚要领：

本公司所得税的管帐处理赏罚回收资产负债表债务法。

五、管帐政策、管帐预计变换及重大管帐过错矫正的声名

1、今年度度未产生管帐预计变换

2、重大管帐过错矫正事项

序

号

项目 借方项目 贷方项目 金额

影响08 年归并

利润表+ (-)

一 本公司调解项目

1 补提2008 年末奖金 打点用度 应付人为 1,050,797.04 -1,050,797.04

2 补记08 年办公室装修用度 打点用度 其他应收款 96,821.20 -96,821.20

打点用度 229,036.71

3

补记北京冠城园、办公区08

年物业、采暖费 其他业务支出

其他应付款

31,511.22

-260,547.93

4 补提07、08 年地皮使用税 打点用度 应交税费 16,909.39 -16,909.39

5

应收07 年多分配给自治区

农村信用社股利

其他应收款

年头未分配

利润

12,000,000.00 0.00

6 补记分配08 年利润 利润分配 应付股利 1,000,000.00 0.00

7

调解08 年可供出售金融资

产账面代价与其计税基本

之间的差额发生的递延所

得税

递延所得税资

产

成本公积 21,948,429.16 0.00

小计 -1,425,075.56

二 子公司新疆凯迪房产开发有限公司调解项目新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

53

商誉 32,465,007.20

营业外收入 176,678.93

1

08 年并购新疆蓝天阳光投

资有限公司，归并该子公司

的管帐报表时, 对子公司的

财务报表调解为按取得的

被购买方可识别净资产公

允代价为基本

在建工程

少数股东权

益

16,077,248.39

176,678.93

小计 176,678.93

三 子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司调解项目

其他应收款 1,638,121.91

1

调解08 年往来金钱,母子公

司之间的往来款幻魅账抵消

预付账款

资产减值丧失16,546.69

16,546.69

2

抵消08 年幻魅账筹备发生的

递延所得税资产

递延所得税资

产

所得税用度 -4,136.67 -4,136.67

少数股东权

益

-9,745.41

外币报表折

算

-4,855.12

3

08 年管帐过错矫正“外币报

表折算差额”误计入“财务费

用”

财务用度

未分配利润 -337,219.47

351,820.00

小计 364,230.02

四 子公司新疆华凯投资有限公司调解项目

1 冲减08 年多提企业所得税 所得税用度 应交税金 -13,022.51 13,022.51

小计 13,022.51

五 调增08 幼年纪股东损益 未分配利润

少数股东损

益

35,474.82

0.00

小计 0.00

合计 -871,144.10

上述事项对2008 年财务报表影响：调增资产总额50,117,945.30 元；调增负

债总额2,315,231.85 元；调增全部者权益47,802,713.45 元，个中：成本公积调增

21,948,429.16 元，未分配利润调增9,756,161.61 元，外币报表折算调减4,855.12

元，少数股东权益调增16,102,977.80 元；调减08 年净利润871,144.10 元，调增

08 年年头未分配利润12,000,000.00 元。

六、税项

1.本公司首要合用的税种和税率新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

54

税种 计税依据 税率

营业税营业收入5%

城建税营业税额7%

教诲费附加营业税额3%

企业所得税应纳税所得额25%

2. 税收优惠及批文

本公司依据新疆维吾尔自治区人民当局办公厅《关于免征新疆凯迪投资有限

责任公司企业所得税的函》（新政办〔2006〕179 号），免征2006 年至2008 年

企业所得税。

本公司三级子公司克拉玛依市美林房地产开发有限公司按照新疆维吾尔自

治区处所税务局向克拉玛依市处所税务局下发的“关于免征克拉玛依市美林房地

产开发有限公司销售不动产营业税问题的批复”，克拉玛依市美林房地产开发有

限公司在独山子区从事房地产开发销售不动产取得的收入特案给以免征营业税。

七、归并管帐报表重要项目注释

以下注释项目除出格注明之外，金额单位为人民币元；“年头”指2009 年

1 月1 日，“年尾”指2009 年12 月31 日，“上期”指2008 年度，“本期”指

2009 年度。

1、货币资金

项 目年尾余额年头余额

现金 5 58,969.70 1 2,394.40

个中：人民币 5 58,969.70 1 2,394.40

银行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

个中：人民币 8 11,760,450.03 6 35,175,547.76

美元 2 7,508,841.47

索姆 2 6.20

其他货币资金 8 ,429.24 3 ,861,183.75

合 计 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

2、买卖业务性金融资产新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

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项 目年尾公允代价年头公允代价

一、买卖业务性债券投资

二、买卖业务性权益工具投资

三、指定为公允代价计量且改观计入当期损益的金融资产 9,733,375.00 7,019,940.00

四、衍生金融资产

合 计 9,733,375.00 7,019,940.00

3、应收账款

（1）账龄说明

年尾余额幻魅账比例(%) 幻魅账筹备年头余额幻魅账比例(%) 幻魅账筹备

1年以内 651,402.81 1% 6,514.03 - - -

1 - 2年 - - - - - -

2 - 3年 - - - 52,000.00 10% 5,200.00

3 - 4年 52,000.00 15% 7,800.00 - - -

合计 703,402.81 - 14,314.03 52,000.00 - 5,200.00

账 龄

年尾数年头数

(2)大额应收帐款

债务人名称 金钱内容 金额

新疆维吾尔自治区农村信用社连系社 应收消费款 341,385.60

签单收入 应收消费款 262,171.90

诉讼费 应收欠款 52,000.00

人保财险新疆分公司 应收消费款 35,365.31

4、预付账款

（1）账龄说明

金额占总额比例（%） 金额 占总额比例（%）

1年以内 3 6,077,159.09 99.67% 9 8,347,787.20 100%

1 - 2年 1 20,000.00 0.33% - -

2 - 3年 - - - -

3年以上 - - - -

合 计 3 6,197,159.09 100% 9 8,347,787.20 100%

账 龄

年尾余额年头余额

(2)大额预付帐款

债务人名称 金钱内容 金额

新疆西拓矿业有限公司 预付投资款 31,500,000.00

新疆地质工程公司 预付工程款 1,550,000.00

新疆宇田实业有限公司 预付工程款 655,750.00

新疆中泰工程公司 预付工程款 488,539.55

新疆中天天业修建公司 预付工程款 360,000.00新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

56

注：①账龄高出1 年未收回预付金钱的原因：本公司子公司新疆凯迪房地产

开发有限公司预付其板房沟项目电网建树费，因项目未决算，故未结转；

②年尾预付新疆西拓矿业有限公司的投资款31,500,000.00 元，为子公司新

疆凯迪矿业投资股份有限公司对新疆西拓矿业有限公司预付投资款，截至2009

年12 月31 日，新疆西拓矿业有限公司尚未完成验资及审批手续。

5、其他应收款

（1）账龄说明

年尾余额比例幻魅账筹备年头余额比例幻魅账筹备

1年以内 249,107,774.92 1% 2,788,396.28 378,950,067.11 1% 1,186,804.31

1 - 2年 30,398,985.45 5% 1,511,059.13 21,474,530.22 5% 1,146,667.36

2 - 3年 385,871.79 10% 38,587.18 351,000.00 10% 35,000.00

3 - 4年 48,646,718.51 15% 7,296,867.78 - -

4 - 5年 -

5年以上 -

合计 328,539,350.67 - 11,634,910.37 400,775,597.33 - 2,368,471.67

账 龄

年尾数年头数

（2）今年现实冲销的其他应收款

今年无现实冲销的其他应收款。

（3）预付账款转入其他应收款的情形

今年无从预付账款转入其他应收款的情形。

（4）大额其他应收金钱

债务人名称 金钱内容 金额

新疆国有资产投资策划有限责任公司 借钱 218,145,408.60

张建勋 预付股权转让款 30,000,000.00

八户梁村委会 由原延隆公司转入借钱 24,494,751.40

乌鲁木齐市地皮储蓄中心 由原延隆公司转入应收地皮补偿款 18,048,772.00

斯经阿尔有限相助公司 收购比列瓦里金矿带矿权前期支出 13,656,400.00

新疆西拓矿业有限公司 暂借钱 6,000,000.00

注:①本公司3 年以上其应收账款中：48,295,718.51 元为2009 年4 月三级子

公司新疆华凯投资有限公司并购新疆延隆投资开发有限公司,由延隆公司转入；

350,000.00 元为本公司付出的审计费，因对方未开票，故挂账至今。

②2008 年6 月24 日，本公司和子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司与新

疆润隆投资有限公司的股东张建勋、李照久签订股权收购协议，并约定本协议生新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

57

效后，新疆凯迪矿业投资股份有限公司付出定金3000 万元，截至陈诉日，尚未

签订《股权转让条约》。

③本公司的三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司与斯经阿尔

有限相助公司签订署理条约，由斯经阿尔有限相助公司认真署理（吉尔吉斯）凯

迪矿业投资有限责任公司在吉尔吉斯国收购比列瓦里金矿带矿权，条约约定署理

费200 万美元。

6、存货

（1）存货年头、年尾余额及今年增减改观情形

项 目年头余额今年增加数今年镌汰数年尾余额

原质料 48,236.30 9 ,571,050.28 1 ,610,962.36 8 ,008,324.22

低值易耗品 - 3 07,778.92 4 5,613.57 2 62,165.35

库存商品 223,091.80 8 ,445,701.67 6 ,120,825.44 2 ,547,968.03

产制品 - 3 ,992,995.41 3 ,992,995.41

开发产物 5,524,000.00 1 66,045,340.55 1 45,520,550.82 2 6,048,789.73

开发本钱 109,091,139.66 3 59,159,626.49 2 27,267,948.12 2 40,982,818.03

其他库存商品 220,000.00 - 2 20,000.00 -

合 计 115,106,467.76 5 47,522,493.32 3 80,785,900.31 2 81,843,060.77

本公司二级子公司新疆凯迪房地产开发有限公司2007 年以8470.00 万元取得昌

吉市长宁南路地皮一块,地皮面积176.47 亩,制止2009 年12 月31 日该块地皮开

发总本钱8758.04 万元。

7、可供出售金融资产

项　目年尾公允代价年头公允代价

1、可供出售权益工具 190,700,000.00 420,885,595.40

合 计 190,700,000.00 420,885,595.40

8、耐久股权投资

（1）耐久股权投资年头、年尾余额

项 目年头账面余额今年增加数今年镌汰数年尾账面余额

耐久股权投资 1 12,854,264.49 7 64,737,885.16 3 2,788,111.89 8 44,804,037.76

个中：对子公司的投资 -

对合营企业投资 3 81,500,000.00 7 88,111.89 3 80,711,888.11

对其他企业投资 1 12,854,264.49 3 83,237,885.16 3 2,000,000.00 4 64,092,149.65新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

58

（2）对重大的合营企业投资

被投资单位名称注册地业务性质

持股比例

（%）

表决权比例

（%）

期末净资产

总额（万

元）

本期营业收

入

本期净利润

（万元）

新疆西拓矿业有

限公司

乌鲁木齐市

长春路

铜矿的勘察

与开发

50% 50% 14900.06 -227.73

注：①按照2009 年11 月23 日签订的《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿相助勘

探、开发、开采增补协议书》，子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司享有西拓

矿业有限公司50%的股权的所有出资义务为4.13 亿元，个中付出原西拓矿业股

东购买款3.065 亿元，向西拓矿业现金增资1.065 亿元（该投资尚在国资委审批

历程中）。

②子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司与合营各方依据《新疆哈密市黄土

坡铜多金属矿相助勘察、开发、开采协议》、《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿相助

勘察、开发、开采增补协议书》和2009 年7 月25 日《新疆西拓矿业有限公司章

程》的约定对新疆西拓矿业有限公司实行共同节制。

③合营企业与子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司的重要管帐政策、管帐

预计不存在重大差异；

④子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司取得合营企业时，因无法公道确定

取得投资时合营企业各项可识别资产公允代价，本期无法以公允代价为基本对投

资本钱及对合营企业的今年度净损益举办调解。

（3）按本钱法核算的重大股权投资新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

59

被投资单位初始投资本钱年头账面余额本期增加本期镌汰期末余额

新疆金纺织股份公司 5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆华融国际信托投资公司 22,450,000.00 21,942,744.51 21,942,744.51

中国彩棉（团体）股份公司 10,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

新疆宏泰矿业有限责任公司 8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

阿勒泰市农信社连系社 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

米泉市农信社连系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阜康市农信社连系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阿克苏市农信社连系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

库车县农信社连系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

新和县农信社连系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

巴里坤哈萨克自治县农信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆石河子农村相助银行 27,050,000.00 2 7,050,000.00 27,050,000.00

伊吾县伊吾镇农信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆天山毛纺织股份公司 318,187,885.16 3 18,187,885.16 318,187,885.16

合计 431,687,885.16 112,854,264.49 3 51,237,885.16 - 464,092,149.65

（4）按权益法核算的重大股权投资

应计损益

今年实收

红利

新疆西拓矿

业有限公司 3 81,500,000.00 -788,111.89 380,711,888.11

合计 3 81,500,000.00 - -788,111.89 380,711,888.11

其他全部者

权益改观

年尾账面余额

损益调解改观

被投资单位初始余额

年头余

额

投资成

本改观

9、投资性房地产

（1）投资性房地产原值、累计折旧、减值筹备、净值新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

60

　　　项　　目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额

一、原价合计 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

1、衡宇、修建物 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

2、地皮使用权

二、累计折旧和累计摊销合计 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

1、衡宇、修建物 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

2、地皮使用权

三、投资性房地产减值筹备累计金额合计

1、衡宇、修建物

2、地皮使用权

四、投资性房地产账面代价合计 17,177,196.99 15,145,130.26

1、衡宇、修建物 17,177,196.99 15,145,130.26

2、地皮使用权

(2)今年增加的累计折旧中，今年计提的折旧用度426,239.04 元。

10、牢靠资产

（1）牢靠资产原值、累计折旧、减值筹备、净值

　　　项　　目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额

一、原价合计 7,465,202.75 105,324,981.91 115,156.00 112,675,028.66

衡宇、修建物 696,459.96 82,169,037.25 82,865,497.21

通用装备 - 180,000.00 180,000.00

运输工具 4,973,875.79 6,121,030.80 74,512.00 11,020,394.59

其他装备 1,100,638.00 2,194,370.63 13,534.00 3,281,474.63

呆板装备 16,024.00 12,918,757.71 2,690.00 12,932,091.71

电子装备 678,205.00 1,741,785.52 24,420.00 2,395,570.52

二、累计折旧和累计摊销合计 1,042,377.16 10,599,335.14 25,251.32 11,616,460.98

衡宇、修建物 8,542.92 7,613,951.21 7,622,494.13

通用装备 - - -

运输工具 747,588.18 1,461,319.91 4,526.67 2,204,381.42

其他装备 134,551.43 505,624.75 10,556.54 629,619.64

呆板装备 547.95 460,886.84 148.75 461,286.04

电子装备 151,146.68 557,552.43 10,019.36 698,679.75

三、牢靠资产账面代价合计 6,422,825.59 101,058,567.68

衡宇、修建物 687,917.04 75,243,003.08

通用装备 - 180,000.00

运输工具 4,226,287.61 8,816,013.17

其他装备 966,086.57 2,651,854.99

呆板装备 15,476.05 12,470,805.67

电子装备 5 27,058.32 1 ,696,890.77新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

61

（2）今年增加的牢靠资产中，无由在建工程转入的金额。

（3）今年增加的累计折旧中：今年计提的折旧用度3,085,830.45 元，三级子

公司新疆华凯投资有限公司收购新疆延隆投资有限责任公司时转入7,476,419.44

元, 三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司收购英特尔商务有限责

任公司转入37,085.25 元。

11、在建工程

工程名称年头余额今年增加今年镌汰年尾余额

红雁池荒山绿化工程 67,585,540.99 638,650.38 - 68,224,191.37

汽车市场 102,642.06 102,642.06

汽车城 270,078.00 270,078.00

八户梁项目 326,550.00 326,550.00

左岸金铜矿厂日处理赏罚500吨矿

石出产线及配套修建物工程

38,489,930.27 38,489,930.27

左岸1号平巷工程 377,397.48 377,397.48

合计 67,585,540.99 40,205,248.19 - 107,790,789.18

12、无形资产

项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾余额

一、原价合计 190,200.00 9 1,511,580.57 - 9 1,701,780.57

1、软件 190,200.00 103,013.00 2 93,213.00

2、纳索诺夫金矿采矿权 18,026,448.00 1 8,026,448.00

3、萨雷布拉克锡矿采矿权 14,753,282.05 1 4,753,282.05

4、克拉克则克2#矿采矿权 25,547,900.00 2 5,547,900.00

5、克拉克则克左岸矿采矿权 26,539,900.00 2 6,539,900.00

6、勘察开发本钱6,541,037.52 6,541,037.52

二、累计摊销额合计 140,248.68 24,794.20 - 1 65,042.88

1、软件 140,248.68 24,794.20 1 65,042.88

2、纳索诺夫金矿采矿权

3、萨雷布拉克锡矿采矿权

4、克拉克则克2#矿采矿权

5、克拉克则克左岸矿采矿权

6、勘察开发本钱

三、无形资产账面代价合计 49,951.32 - - 9 1,536,737.69

1、软件 49,951.32 1 28,170.12

2、纳索诺夫金矿采矿权 - 1 8,026,448.00

3、萨雷布拉克锡矿采矿权 14,753,282.05

4、克拉克则克2#矿采矿权 25,547,900.00

5、克拉克则克左岸矿采矿权 - 2 6,539,900.00

6、勘察开发本钱6,541,037.52

注：① 纳索诺夫金矿矿场（C 级储量黄金4 吨、P 级前景储量70 吨；）、选厂计新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

62

划于2010 年建树，打算2011 年正式投产；

萨雷布拉克锡矿（锡C 级储量10 吨）打算在2010 年溢价转让；

2009 年5 月28 日--9 月30 日投资完成左岸金铜矿选厂（日处理赏罚500 吨矿石）

及采场（采矿权属于英特尔商务有限责任公司，按储量估量可开采年限10 年）的

根基建树及装备安装，2009 年10 月至2009 年11 月中旬联动试出产，受当地冰

雪天气影响，打算于2010 年5 月1 日正式投产;

②本公司四级子公司英特尔商务有限责任公司全部的“克拉克则克”2#矿体

开采许可证1633AE 有效期为2010 年2 月15 日，“克拉克则克”矿床左岸矿区开

采许可证1632AE 有效期为2010 年2 月15 日,申请延期十年的手续因吉尔吉斯共

和国资源部对英特尔商务有限责任公司选矿厂的验收尚未完成，延期陈诉已由吉

尔吉斯共和国资源部受理，正在审议阶段中；

③三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司全部的“萨雷布拉克”

矿床采矿许可证1899ME，购证人名称为“波里米塔尔.莫维斯特斯特洛依有限公

司”，波里米塔尔.莫维斯特斯特洛依有限公司与（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限

责任公司正在治理产权过户手续。

④勘察开发本钱：

种 类 原始本钱

年头余

额

今年增加

今年减

少

年尾余额

克什吐特黄金矿 2,060,813.66 2,060,813.66 2,060,813.66

奥尔米宗宝石矿 799,274.94 799,274.94 799,274.94

图尤克黄金矿 1,956,881.38 1,956,881.38 1,956,881.38

左岸-卡拉克则矿区2#盲矿体 1,724,067.54 1,724,067.54 1,724,067.54

合计 6,541,037.52 6,541,037.52 6,541,037.52

子公司英特尔商务有限责任公司2008 年2 月取得克什吐特金矿地质勘察使用

权（1650AN）,有效期至2010 年2 月20 日，现正在申请治理克什吐特金矿地质

勘察使用权续期手续

子公司英特尔商务有限责任公司2008 年1 月取得奥尔米宗宝石矿地质勘察使

用权（1590AN），有效期至2010 年1 月18 日，现正在申请治理奥尔米宗宝石矿

地质勘察使用权续期手续；

子公司英特尔商务有限责任公司2008 年1 月取得图尤克黄金矿地质勘察使用

权（1591AP），有效期至2010 年1 月18 日，现正在申请治理图尤克黄金矿地质

勘察使用权续期手续；

子公司英特尔商务有限责任公司09 年度为进一步对左岸-卡拉克则矿区盲矿

体的深部具体勘察，项目事变周期自2009 年5 月至2010 年3 月。

13、耐久待摊用度新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

63

个中：今年

摊销

办公室装修 1 13,674.33 4 5,469.72 22,734.87 22,734.87 2 2,734.85

待摊用度 136,381.08 1 36,381.08 - 136,381.08 136,381.08 -

合 计 2 50,055.41 1 36,381.08 4 5,469.72 1 59,115.95 1 59,115.95 2 2,734.85

种 类原始本钱年头余额今年增加今年镌汰年尾余额

14、递延所得税资产

递延所得税资产可抵扣临时性差异递延所得税资产可抵扣临时性差异

1、买卖业务性金融资产公允代价与账

面代价差异的影响

4 84,231.25 1 ,936,925.00 1 ,612,792.50 6,451,170.00

2、可补充吃亏影响 - - 6 70,741.52 2,682,966.08

3、资产减值丧失影响 2 ,900,663.58 1 1,602,654.32 5 93,417.93 2,373,671.72

4、确认投资收益发生的递延所得

税用度(收益)

1 97,027.97 7 88,111.88

5、可供出售金融资产公允代价与

账面代价差异的影响

2 1,948,429.16 87,793,716.64

合 计 3 ,581,922.80 1 4,327,691.20 2 4,825,381.11 99,301,524.44

项目

期末余额年头余额

15、全部权受到限制的资产

全部权受到限制的资产年头账面代价今年增加额今年镌汰额期末账面代价

一、其他原因造成全部权受到限制的资产

被冻结的货币资金1,754,300.00 1 ,754,300.00

合 计 1,754,300.00 - 1 ,754,300.00

本公司四级子公司新疆延隆投资开发有限公司因安放补偿、青苗补偿纠纷一

案,被乌鲁木齐市大湾乡八户梁七队村民齐维仁于2008 年5 月起诉，诉讼标的

175.43 万元，法院于 2009 年3 月冻结新疆延隆投资开发有限公司商行

1,044,091.61 元,6 月冻结大十字信用社710,208.39 元。

16、短期借钱

借钱种别年尾帐面余额年头帐面余额

信用借钱 50,000,000.00

抵押借钱

质押借钱

担保借钱

合计 50,000,000.00

17、应付职工薪酬新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

64

项 目年头账面余额今年增加额今年付出额年尾账面余额

一、人为、奖金、补助和津贴 1 ,200,797.04 8 ,292,552.59 8 ,042,923.88 1 ,450,425.75

二、职工福利费 - 1,235,243.66 1,235,243.66 -

三、社会保险费 -5,273.33 9 31,812.28 9 26,323.32 2 15.63

个中：1、医疗保险费 -1,677.42 2 09,888.37 2 08,112.23 9 8.72

2、根基养老保险费 -3,135.73 6 44,532.15 6 41,368.87 2 7.55

4、失业保险费 -460.18 5 4,422.77 5 3,913.23 4 9.36

5、工伤保险费 - 9,021.09 8,981.09 4 0.00

6、生养保险费 - 1 2,107.90 1 2,107.90 -

7、大病保险 - 1 ,840.00 1 ,840.00 -

四、住房公积金 -326.00 3 80,329.60 3 77,405.60 2 ,598.00

五、工会经费 9 8,409.57 1 23,926.12 7 1,491.00 1 50,844.69

六、职工教诲经费 1 9,373.01 1 12,196.70 3 1,455.00 1 00,114.71

七、辞退福利 9,060.00 9,060.00 -

八、其他

合 计 1 ,312,980.29 1 1,085,120.95 1 0,693,902.46 1 ,704,198.78

18 、应付账款

金额占总额的比例金额占总额的比例

1年以内64,459,772.21 99.70% 1 4,895,155.95 98.58%

1－2年60,626.00 0.09% - -

2－3年135,606.64 0.21% 2 15,251.52 1.42%

3年以上 - - - -

合 计64,656,004.85 100.00% 1 5,110,407.47 100.00%

账 龄

年尾余额年头余额

个中:大额应付款

名 称 金钱内容 金 额

金融大厦暂估用度 暂估工程款 21,200,000.00

乌鲁木齐市圣博特房地产开发有限

公司

应付工程款 15,000,000.00

新疆建工装饰有限责任公司 应付工程款 7,802,209.00

山东华晟有限责任公司 应付劳务费 6,718,228.97

石河子天筑建团 应付工程款 5,246,717.48

新疆建工团体四建(新) 应付工程款 3,499,963.05

19、预收账款新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

65

金额占总额的比例金额占总额的比例

1年以内 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

1－2年 - -

2－3年 - -

3年以上 - -

合 计 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

账 龄

年尾余额年头余额

个中:大额预收帐款

名 称 金 额

预收恒香园2-1-101 住户房款 2,073,414.56

20、其他应付款

金额占总额的比例金额占总额的比例

1年以内 425,891,693.65 93.47% 18,450,702.03 61.11%

1－2年 12,002,179.72 2.63% 11,742,592.00 38.89%

2－3年 11,742,592.00 2.58% -

3年以上 5,999,782.36 1.32% -

合 计 455,636,247.73 100.00% 30,193,294.03 100.00%

账 龄

年尾余额年头余额

个中:大额其他应付款

名 称 金钱内容 金 额

香港天山毛纺织有限公司 应付股权转让款 303,990,591.98

冯宇焱 暂存投资款 50,000,000.00

付民禄 应付股权转让款 20,650,000.00

深圳兴和投资有限公司 暂存款 10,342,210.00

新疆维吾尔自治区农村信用社连系社 应付多收购房款 4,051,743.00

注：账龄高出3 年以上的其他应付款所有为本公司三级子公司新疆华凯投资

有限公司并购新疆延隆投资开发有限公司后，由延隆公司转入的尚未整理的债务。

21、应缴税费新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

66

项 目年头账面余额今年增加额今年付出额年尾账面余额

1．企业所得税 9 0,355.56 1 02,149,288.21 3 7,397,571.20 6 4,842,072.57

2、增值税 - -5,528,384.75 - -5,528,384.75

3．地皮增值税 -846,654.00 4 ,426,372.07 3 ,579,718.07 -

4．营业税 -155,680.30 1 0,127,547.34 4 ,044,393.86 5 ,927,473.18

5．房产税 5 ,724.00 3 97,215.17 3 62,980.72 3 9,958.45

6．都市维护建树税 -10,897.62 7 08,627.73 282,806.98 4 14,923.13

7、小我私家所得税 11,159.94 10,533,247.58 1 0,417,107.67 1 27,299.85

8、车船使用税 - 3 60.00 3 60.00 -

9．教诲费附加 -4,670.41 3 04,026.64 1 21,448.72 1 77,907.51

10、地皮使用税 1 6,909.39 2 95,407.16 3 12,316.55 -

11.应交资源税 5 91.00 5 91.00 -

12.印花税 4 11,953.60 4 11,953.60

合 计 -893,753.44 1 23,826,251.75 5 6,519,294.77 6 6,413,203.54

22、一年内到期的非活动负债

项 目期末账面余额年头账面余额

一年内到期的耐久借钱 1 20,000,000.00 -

个中：信用借钱

担保借钱 1 20,000,000.00

抵押借钱

质押借钱

一年内到期的应付债券

一年内到期的耐久应付款

一年内到期的其他耐久负债

合 计 1 20,000,000.00 -

注：①担保借钱120,000,000.00 元由本公司的母公司新疆金融投资有限公司

为本公司提供连带责任担保；

②本公司耐久借钱中乌鲁木齐市商业银行担保贷款6000 万元到期日2009 年

10 月15 日,已得到展期，借钱限期展期9 个月，自原借钱限期到期日后第二日开

始计较，延展到期日为2010 年7 月15 日。

23、耐久借钱

（1）耐久借钱分类新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

67

借钱种别年尾账面余额年头账面余额

信用借钱 - -

抵押借钱 - -

质押借钱 - -

担保借钱 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

合 计 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

注：担保借钱110,000,000.00 元由本公司为子公司新疆凯迪房地产开发有限

公司提供连带责任担保。担保借钱200,000,000.00 元由本公司为子公司新疆凯迪

矿业投资股份有限公司提供连带责任担保。

24、递延所得税负债

递延所得税负债应纳税临时性差异递延所得税负债应纳税临时性差异

1、买卖业务性金融资产公允代价改观发生

的应纳税临时性差异

861,766.46 3 ,447,065.84

2、预收房款发生的应纳税临时性差异 - 209,975.00 8 39,900.00

3、可供出售金融资产公允代价与账面

代价差异发生的应纳税临时性差异

1 1,458,760.75 4 5,835,043.00

合 计 1 1,458,760.75 4 5,835,043.00 1,071,741.46 4 ,286,965.84

项目

期末账面余额年头账面余额

25、实劳绩本

投资金额

所占比

例(%)

投资金额

所占比

例(%)

新疆金融投资有限公司 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

合 计 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

年头余额年尾余额

投资者名称今年增加今年镌汰

注:上述第一期出资为人民币84,000,000.00 元，已经上海立信管帐师事宜全部

限责任公司新疆分所审验,并于2006 年5 月12 日出具信长会师新验字【2006】第

002 号验资陈诉书。第二期出资人民币336,000,000.00 元，以成本公积、未分配利

润转增实劳绩本,个中：由成本公积转增人民币144,607,250.66 元，由未分配利润

转增人民币191,392,749.34 元，已经新疆瑞新有限责任管帐师事宜所验证，并出

具瑞新会验字【2007】第82 号验资陈诉书。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

68

26、成本公积

项 目 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额

1、成本溢价

8,663,648.38

20,165,800.00

214,474.78

28,614,973.60

2、其他成本公积

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

(1)可供出售金融

资产公允代价改观

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

合 计

-57,181,639.11

287,047,548.36

166,874,653.41

62,991,255.85

今年成本公积-- 成本溢价增减原因:

⑴本公司收到新疆证券休业清理债权增加成本公积-成本溢价20,165,800.00

元；

⑵本公司收购子公司新疆凯迪矿业投资有限公司少数股东1.14%的股权，新

取得的耐久股权投资与根据新增持股比例计较应享有的子公司自购买日开始一连

计较的可识别净资产份额之间差额214,474.78 元，冲减成本公积-成本溢价；

(3)可供出售金融资产公允代价改观增加成本公积100,221,569.73 元。

27、盈余公积

项 目年头余额今年增加今年镌汰年尾余额改观原因、依据

法定盈余公积金 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12 净利润10%计提

合 计 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12

28、未分配利润

项 目本期金额上期金额

今年年头余额 7 39,579,485.61 4 24,186,294.86

今年增加数 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

个中：今年净利润转入 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

其他增加（外币报表折算差额）

今年镌汰数 2 9,828,488.22 1 76,884,141.01

个中：今年提取盈余公积数 2 9,828,488.22 4 9,884,141.01

今年分配现金股利数 1 27,000,000.00

今年分配股票股利数

其他镌汰

今年年尾余额 1 ,012,270,476.22 7 39,579,485.61

个中：董事会已核准的现金股利数

29、营业收入新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

69

项目今年产生额上年产生额

1、主营业务收入 207,786,250.93 73,920,815.32

个中：衡宇销售收入 198,774,565.67 62,716,015.32

处奇迹收入 9,011,685.26 1 1,204,800.00

2、其他业务收入 3,134,182.00 185,000.00

个中：房租收入 3,134,182.00 185,000.00

合 计 210,920,432.93 74,105,815.32

30、营业本钱

项目今年产生额上年产生额

1、主营业务本钱 1 52,539,939.97 6 1,254,720.80

个中：衡宇销售本钱 1 45,098,480.03 6 1,233,143.54

处奇迹本钱 7 ,441,459.94 2 1,577.26

2、其他业务本钱 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

个中：房租收入 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

合 计 1 54,934,098.53 6 2,302,004.65

31、投资收益

项 目今年纪上年纪

买卖业务性金融资产收益 2,361.95 460,652.87

可供出售金融资产收益 415,845,790.13 509,913,610.62

耐久股权投资收益 -788,111.99

个中：权益法核算确认的投资收益 -788,111.99

合 计 415,060,040.09 510,374,263.49

32、资产减值丧失

项目今年产生额上年产生额

一、幻魅账丧失 1 ,542,878.41 8 38,161.91

合 计 1 ,542,878.41 8 38,161.91

33、公允代价改观损益

项目今年产生额上年产生额

一、买卖业务性金融资产 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00

合 计 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

70

34、营业外收入

项 目今年产生额上年产生额

处理牢靠资产净收益 3 00,729.46

其余利得 8 10,208.76 176,678.93

津贴收入 755,900.00

其他 1 7,878.60 - 760.20

合计 1 ,128,816.82 931,818.73

注：（1）上期其他利得为本公司二级子公司新疆凯迪房地产开发有限公司

2008 年收购蓝天阳光，归并本钱低于归并中被购买方可识别净资产公允代价差额

176,678.93 元。

（2）本期其他利得为：①本公司三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限

责任公司2009 年4 月28 日收购英特尔商务有限责任公司80%股权，归并本钱低

于归并中被购买方可识别净资产公允代价差额641,309.51 元；②本公司三级子公

司新疆华凯投资有限公司2009 年4 月30 日收购新疆延隆投资有限公司99.927%

股权，归并本钱低于归并中被购买方可识别净资产公允代价差额168,899.25 元。

35、营业外支出

项 目今年产生额上年产生额

罚款

牢靠资产整理 5,957,770.84

滞纳金 13,524.29 1,466.09

捐款 7,000.00 200,000.00

罚款

其他 235,521.92

很是丧失 10,731.67

合计 6,213,817.05 212,197.76

36、所得税用度

项 目今年产生额上年产生额

当期所得税 102,140,239.21 203,544.08

递延所得税 - 1,566,737.31 - 1,421,333.04

合计 100,573,501.90 -1,217,788.96

37、其他综合收益新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

71

项 目本期产生额上期产生额

1．可供出售金融资产发生的利得(丧失)金额 133,628,759.65 - 1,263,462,920.26

减 ：可供出售金融资产发生的所得税影响 3 3,407,189.91 - 315,865,730.07

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

小　计 1 00,221,569.74 - 947,597,190.20

2．外币财务报表折算差额 - 323,750.26 - 342,074.59

减：处理境外策划当期转入损益的净额

小　计 - 323,750.26 - 342,074.59

合 计 9 9,897,819.48 - 947,939,264.79

38、现金流量情形

（一）将净利润调理为策划勾当的现金流量：

项 目 今年纪 上年纪

1、净利润调理为策划勾当现金流量： -- --

净利润 305,095,032.90 491,424,252.39

加：资产减值筹备 1,542,878.41 838,161.91

牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧 3,512,069.49 953,498.64

无形资产摊销 24,794.20 115,819.34

耐久待摊用度摊销 159,115.95 118,105.25

待摊用度镌汰（增加以“-”号填列） 0.00 1,215,800.00

预提用度增加（镌汰以“-”号填列） 0.00 -

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失（收益以“-”号填

列）

5,917,475.42 -

牢靠资产报废丧失（收益以“-”号填列） 8,836.71 -

公允代价改观丧失（收益以“-”号填列） -4,514,245.00 18,888,645.00

财务用度（收益以“-”号填列） 27,980,001.80 4,816,685.78

投资丧失（收益以“-”号填列） -416,140,834.81 -510,550,942.42

递延所得税资产镌汰（增加以“-”号填列） -704,970.85 -2,493,074.51

递延所得税负债增加（镌汰以“-”号填列） -1,071,741.46 1,071,741.46

存货的镌汰（增加以“-”号填列） -166,956,593.01 -15,648,007.92

策划性应收项目的镌汰（增加以“-”号填列） 302,717,695.78 -120,767,742.39

策划性应付项目的增加（镌汰以“-”号填列） -153,966,167.29 37,801,682.10

其他 2,435,827.05

策划勾当发生的现金流量净额 -93,960,824.71 -92,215,375.37

2、不涉及及现金出入的重大投资和筹资勾当： --

债务转为成本

一年内到期的可转抽象公司债券

融资租入牢靠资产

3、现金及现金等价物净改观情形： -- --

现金的期末余额 839,836,716.64 639,049,125.91

减：现金的期初余额 639,049,125.91 291,505,990.49新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

72

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 200,787,590.73 347,543,135.42

注：今年纪中“其他”项目为本公司三级子公司新疆华凯投资有限公司2009 年4 月30

日收购新疆延隆投资开发有限公司99.927%股权时，新疆延隆投资开发有限公司收购时点货

币资金余额。

（2）取得或处理子公司及其他营业单位的有关信息：

项 目本期金额

一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

1.取得子公司及其他营业单位的价值 4 97,605,176.02

2.取得子公司及其他营业单位付出的现金和现金等价物 4 76,605,176.02

减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2 ,435,827.05

3.取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 4 74,169,348.97

4.取得子公司的净资产 4 3,857,289.01

活动资产 1 10,417,236.39

非活动资产 1 3,657,588.04

活动负债 8 0,217,535.42

非活动负债

二、处理子公司及其他营业单位的有关信息：

1.处理子公司及其他营业单位的价值

2.处理子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物

减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

3.处理子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

4.处理子公司的净资产

活动资产

非活动资产

活动负债

非活动负债

（3）现金和现金等价物的有关信息新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

73

项 目本期金额上期金额

一、现金 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

个中：库存现金 5 58,969.70 12,394.40

可随时用于付出的银行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

可随时用于付出的其他货币资金 8 ,429.24 3,861,183.75

二、现金等价物

个中：3个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 839,836,716.64 639,049,125.91

个中：母公司或团体内子公司使用受限制的现金和现金等价

物

1,754,300.00

九、或有事项的声名

（一）公司对团体内、团体外包管情形

包管器材

序

号

包管单位

名称 企业性质

包管方

式

包管

种类

反

担

保

现实包管金额

包管器材现

状

1

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪房地产

开发有限公司

国有控股

连带责

任担保

贷款

包管

110,000,000.00 正常策划

2

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪矿业投

资股份有限公司

国有控股

连带责

任担保

贷款

包管

200,000,000.00 正常策划

3

新疆金融投资有

限公司

新疆凯迪投资有

限责任公司

国有控股

连带责

任担保

贷款

包管

120,000,000.00 正常策划

（续表）

包管器材

包管单位

名称 企业性质

是否逾

期

是否

被诉

代偿损

失金额

已计入估量

负债金额

本期已计入估量

负债金额

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪房地产

开发有限公司

国有控股否 否 正常策划

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪矿业投

资股份有限公司

国有控股否 否 正常策划新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

74

新疆金融投资有

限公司

新疆凯迪投资有

限责任公司

国有控股否 否 正常策划

制止2009 年12 月31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的重大或有事

项。

十、 资产负债表日后非调解事项

1、子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司2009 年8 月31 日公司收购新疆

西拓矿业有限公司50%的股权，新疆凯迪矿业投资股份有限公司与合营各方依据

《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿相助勘察、开发、开采协议》、《新疆哈密市黄土

坡铜多金属矿相助勘察、开发、开采增补协议书》和2009 年7 月25 日《新疆西

拓矿业有限公司章程》的约定对新疆西拓矿业有限公司实行共同节制。

2009 年11 月25 日新疆西拓矿业有限公司召开公司第三届第五次董事会会

议，集会会议同意对该公司《章程》作如下批改：将原《章程》第十九条批改如下：

“董事会由5 名董事构成，个中新疆凯迪矿业投资股份有限公司委派3 名，中国

青海雪驰科技技能有限公司委派1 名，付民禄先生委派1 名”，此次章程批改案

已于2010 年2 月23 日取得乌鲁木齐高新技能财富开发区商务局核准（核准文件：

乌高新商（外）【2010】1 号文件），向国度外汇打点局新疆维吾尔自治区分局正

在报备中。

2、按照新疆维吾尔自治区国有资产投资策划有限责任公司与本公司于2009

年8 月28 日签定的《股权划转协议》，约定以2009 年8 月28 日为划转基准日，

将新疆维吾尔自治区国有资产投资策划有限责任公司所持有天山纺织28.58%的

国度股无偿划转给本公司，截至审计陈诉出具日,相关股份过户手续正在治理中。

2010 年3 月19 日本公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资策划有限责任公司签

订《增补协议书》，约定在该部分股份过户手续治理完毕之前（过渡期），该部分

股份对应之股东权力由本公司享有。由本公司依据公司法的规定享有股东权力，

包袱股东义务。

十一、关联方干系及其买卖业务

（一）存在节制干系的关联方

1、企业经济性质或范例、名称、法定代表人、注册地、企业的主营业务

关联方名称 注册地点 主营业务

与本单位

干系

经济性质

或范例

法定代

表人

是否存在

节制干系

新疆金融投资有限

公司

乌鲁木齐市金银路53

号

资产打点项目投资

及相关咨询处事

母公司 国有独资 李生诚 是

新疆凯迪矿业投资

股份有限公司

乌鲁木齐市高新街258

号数码港大厦2002 室

矿业投资

二级子公

司

股份有限

公司

李琳 是

新疆凯迪房地产开乌鲁木齐市解放北路房地产开发策划 二级子公有限责任斯国宏 是新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

75

发有限公司 339 号 司 公司

新疆凯迪创业投资

有限责任公司

乌鲁木齐市高新街258

号数码港大厦2109 室

投资业务

二级子公

司

有限责任

公司

姚荣江 是

凯迪矿业投资有限

责任公司

吉尔吉斯比什凯克市

五一街区玛纳斯大街

101/1 号

矿业投资：矿产物、

矿山机器零配件的

加工、销售；

三级子公

司

有限责任

公司

李琳 是

克拉玛依市美林房

地产开发有限公司

克拉玛依市独山子区

长岭路甲54 号

房地产开发策划

三级子公

司

有限责任

公司

王新立 是

新疆凯迪物业处事

有限公司

乌鲁木齐市西北路458

号

物业处事、衡宇租

赁

三级子公

司

有限责任

公司

郭菊 是

新疆蓝天阳光投资

有限责任公司

乌鲁木齐市新华北路

92 号

房地产投资开发

三级子公

司

有限责任

公司

王小选 是

新疆华凯投资有限

公司

乌鲁木齐市金银路53

号

项目投资、房地产

投资开发

三级子公

司

有限责任

公司

斯国宏 是

北京凯迪恒业投资

有限公司

北京市顺义区天竺镇

府右街6 号

投资打点、物业管

理

三级子公

司

其他有限

责任公司

斯国宏 是

英特尔商务有限责

任公司

吉尔吉斯共和国比什

凯克市五一街区玛纳

斯大街101/1 号

矿业开采

四级子公

司

有限责任

公司

是

新疆延隆投资有限

公司

乌市大湾南路860 号

投资打点咨询、房

屋租赁

四级子公

司

有限责任

公司

王玉春 是

2、注册成本及其变革 单位金额：万

元

关联方名称 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数

新疆金融投资有限公司 24,000.00 6,000.00 30,000.00

新疆凯迪矿业投资股份有限公

司

30,000.00 20,000.00

50,000.00

新疆凯迪房地产开发有限公司 20,000.00 20,000.00

新疆凯迪创业投资有限责任公

司

10,000.00

10,000.00

凯迪矿业投资有限责任公司 10,082.04 9,788.74 19,870.78

克拉玛依市美林房地产开发有

限公司

1,000.00

1,000.00

新疆凯迪物业处事有限公司 100.00 400.00 500.00

新疆蓝天阳光投资有限责任公

司

860.00

860.00

新疆华凯投资有限公司 1,000.00 1,000.00

北京凯迪恒业投资有限公司 1,000.00 1,000.00

英特尔商务有限责任公司 13.11 13.11

新疆延隆投资有限公司 4400.00 4400.00

3、所持股份/权益及其变刷新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

76

期初数 本期增减 期末数

企业名称

金额（万元 ） 股份比例(％)

金额（万

元 ）

金额（万元 ） 股份比例(％）

新疆凯迪矿业投资股份有

限公司

29170.00 99.23% 20,570.00 49,740.00 99.48%

新疆凯迪房地产开发有限

公司

18,000.00 90% - 18,000.00 90%

新疆凯迪创业投资有限责

任公司

- - 10,000.00 10,000.00 100%

凯迪矿业投资有限责任公

司

10,082.04 100% 9,788.74 19,870.78 100%

克拉玛依市美林房地产开

发有限公司

2000.51 100% - 2000.51 100%

新疆凯迪物业处事有限公

司

100.00 100% 400.00 500.00 100%

新疆蓝天阳光投资有限责

任公司

3800.00 67% - 3800.00 67%

新疆华凯投资有限公司 800.00 80% -150.00 650 65%

北京凯迪恒业投资有限公

司

- - 700.00 700.00 70%

英特尔商务有限责任公司 - - 4,094.94 4,094.94 80%

新疆延隆投资有限公司 - - 4,367.88 4,367.88 99.927%

（二）关联方买卖业务：

（1）关联方应收应付金钱余额

关联方名称金钱余额性质年头数年尾数

新疆西拓矿业有限公司预付投资款 31,500,000.00

新疆西拓矿业有限公司暂借钱 6,000,000.00

十二、企业归并、分立等事项声名

非同一节制下重大收购、吞并情形

(1)按照新国资函【2009】416 号文件《关于新疆凯迪投资有限责任公司收

购受让天山纺织股权的复函》,由本公司以每股4.3526 元的价值受让香港天山毛

纺织有限公司持有的新疆天山毛纺织股份有限公司的67875651 股股份(持股比

例19.23%),以每股2.1 元的价值受让新疆自治区供销相助社连系社持有的新疆

天山毛纺织股份有限公司的6630439 股股份(持股比例1.82%),上述证券已于

2009 年10 月15 日治理过户挂号,截至2009 年12 月31 日,已付出新疆自治区供

销相助社连系社股权转让款13,923,732.90 元, 香港天山毛纺织有限公司另有

303,990,591.98 元股权转让款未付出。

(2) 按照国务院国有资产监督打点委员会（国资产权【2009】1374 号）文新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

77

件《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批

复》, 将新疆维吾尔自治区国有资产投资策划有限公司和乌鲁木齐市国有资产经

营公司所持股份公司10387.8766 万股（占总股本的28.58%）和2596.9691 万股

（占总股本的7.15%）股份无偿划转给本公司，此次股份无偿划转后，新疆天山

毛纺织股份有限公司总股本为36346 万股，个中本公司持有12984.8457 万股，

占总股本的35.73%。截至审计陈诉出具日,相关股份过户手续正在治理中。

（3）本公司子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司，按照新国资函【2009】

415 号文件《关于新疆凯迪矿业投资股份有限公司收购新疆西拓矿业有限公司股

权的复函》、2009 年6 月26 日第一届董事会第十九次集会会议决策及《新疆哈密市

黄土坡铜多金属矿相助勘察、开发、开采协议》、《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿

相助勘察、开发、开采增补协议书》,青海雪驰科技技能有限公司将其持有的新

疆西拓矿业有限公司25%的股权以人民币15,325.00 万元，转让给新疆凯迪矿业

投资股份有限公司，FU MIN LU 先生将其持有的新疆西拓矿业有限公司25%的股

权以人民币15,325.00 万元，转让给新疆凯迪矿业投资股份有限公司。收购完成

后，新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有新疆西拓矿业有限公司50%的股权，被

收购方新疆西拓矿业有限公司收购时点（2009 年8 月31 日）的账面净资产为

150,576,815.02 元。

（4）本公司三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司2009 年4

月28 日收购英特尔商务有限公司80%股权，收购价款人民币40,949,446.02 元，

本次归并中取得的被购买方各项可识别资产和负债的公允代价依据华信评资字

【2009】8 陈诉确认。

（5）本公司三级子公司新疆华凯投资有限公司2009 年4 月30 日收购新疆

延隆投资有限公司99.927%股权，收购价款人民币43,655,730.00 元，被收购方

收购时点（股权变换日4 月30 日）的账面净资产为43,856,644.60 元（依据瑞

新会审字【2009】410 号陈诉）。

十三、归并管帐报表的体例要领

（一）归并领域简直定原则、归并报表体例的依据及要领；

本公司将可以或许实行节制的所有子公司纳入归并领域。子公司采纳的管帐政策

与本公司纷歧致时，已根据本公司的管帐政策调解后举办归并。若子公司的管帐

时代与本公司纷歧致，已经根据母公司的管帐时代对子公司财务报表举办调解。

本公司并购同一节制人的子公司回收权益结正当处理赏罚，将期初至归并日所发

生的收入、用度和利润纳入归并利润表，按被归并方在归并日的资产和负债的账

面代价作为取得的资产和负债的计量属性。

并购非同一节制下的子公司，回收购买法举办管帐处理赏罚，自节制子公司之日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

78

起归并该子公司的管帐报表，按公允代价计量购买子公司的可识别资产、负债。

在将本公司的控股子公司及有实质节制权的联营公司之间的投资、内部往

来、内部买卖业务的未实现损益等所有抵销的基本上，逐项归并,并计较少数股东权

益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的圈外人在本公司各子公司应分得

的利润（或应包袱的吃亏）。对部属的合营公司，回收权益法核算。

（二）今年纳入归并报表领域的子企业根基情形。

序

号

企业名称

持股比

例%

享有表

决权%

注册成本投资额级次企业范例

审计意见

范例

1

新疆凯迪矿业投资股份有

限公司

99.48 99.48 500,000,000.00 497,400,000.00 二级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

2

新疆凯迪房地产开发有限

公司

90.00 90.00 200,000,000.00 180,000,000.00 二级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

3

新疆凯迪创业投资有限责

任公司

100.00 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00 二级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

4

凯迪矿业投资有限责任公

司

100.00 100.00 198,707,800.00 198,707,800.00 三级

境外子企

业

标准无保

寄瞥见

5

克拉玛依市美林房地产开

发有限公司

100.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

6

新疆凯迪物业处事有限公

司

100.00 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

7

新疆蓝天阳光投资有限责

任公司

67.00 67.00 8,600,000.00 5,762,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

8

北京凯迪恒业投资有限公

司

70.00 70.00 10,000,000.00 7,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

9 新疆华凯投资有限公司65.00 65.00 10,000,000.00 65,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

10 英特尔商务有限责任公司80.00 80.00 40,949,446.02 四级

境外子企

业

标准无保

寄瞥见

11 新疆延隆投资有限公司99.93 99.93 44,000,000.00 43,655,730.00 四级

境内非金

融子企业

标准无保

寄瞥见

（三）今年归并领域的变换及来由。

本公司今年新增纳入归并报表领域的子企业为新疆凯迪创业投资有限责

任公司（新设）、北京凯迪恒业投资有限公司（新设）、英特尔商务有限公司（购

并）和新疆延隆投资有限公司（购并）；

本公司三级子公司凯迪煤层气开发有限公司，由于国度煤层气项目立项及煤

层气开发探矿权及采矿权暂停治理，子公司业务无法开展,于2009 年8 月注销，

故本期未纳入归并领域。

十四、母公司首要管帐报表项目注释

（一）耐久股权投资新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

79

1、耐久股权投资年头、年尾余额

项 目年头账面余额今年增加数今年镌汰数年尾账面余额

耐久股权投资 5 84,554,264.49 6 57,152,359.91 3 2,000,000.00 1 ,209,706,624.40

个中：对子公司的投资 4 71,700,000.00 6 24,102,359.91 1 ,095,802,359.91

对合营企业投资 -

对其他企业投资 1 12,854,264.49 3 3,050,000.00 3 2,000,000.00 1 13,904,264.49

（1）按本钱法核算的重大股权投资

被投资单位初始投资本钱年头账面余额本期增加本期镌汰期末余额

新疆凯迪房地产

开发有限公司

180,000,000.00 180,000,000.00 1 80,000,000.00

新疆凯迪矿业投

资股份有限公司

291,700,000.00 291,700,000.00 2 05,914,474.75 4 97,614,474.75

新疆凯迪创业投

资有限公司

100,000,000.00 1 00,000,000.00 1 00,000,000.00

新疆金纺织股份

公司

5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆华融国际信

托投资公司

22,450,000.00 21,942,744.51 2 1,942,744.51

中国彩棉（集

团）股份公司

10,000,000.00 18,000,000.00 1 8,000,000.00

新疆宏泰矿业有

限责任公司

8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 -

阿勒泰市农信社

连系社

15,000,000.00 15,000,000.00 1 5,000,000.00

米泉市农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阜康市农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阿克苏市农信社

连系社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

库车县农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

新和县农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

巴里坤哈萨克自

治县农信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆石河子农村

相助银行

27,050,000.00 2 7,050,000.00 2 7,050,000.00

伊吾县伊吾镇农

信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆天山毛纺织

股份公司

318,187,885.16 3 18,187,885.16 3 18,187,885.16

合计 1,003,387,885.16 584,554,264.49 6 57,152,359.91 32,000,000.00 1 ,209,706,624.40

（二）营业收入和营业本钱

1、营业收入新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

80

项目今年产生额上年产生额

1.主营业务收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

个中: 处奇迹收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

2、其他业务收入 2 ,043,300.00 185,000.00

个中：房租收入 2 ,043,300.00 185,000.00

合 计 3 ,452,900.00 10,589,800.00

2、营业本钱

项目 今年产生额 上年产生额

1、主营业务本钱

个中：处奇迹本钱

2、其他业务支出 2,107,814.16 1,047,283.85

个中：房租本钱 2,107,814.16 1,047,283.85

（三）投资收益

项 目今年纪上年纪

1、可供出售金融资产收益 415,845,790.13 509,913,610.62

2、股权投资收益 -

合 计 415,845,790.13 509,913,610.62

十五、管帐报表的核准

2009 年度管帐报表已经公司董事会核准。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

81

第十一节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

本公司理睬本陈诉书所载内容不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，

并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。

新疆凯迪投资有限责任公司

法定代表人：黄文媛

签注日期：2010年4月28日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

82

二、财务参谋声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了

核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责

任。

中黎民族证券有限责任公司

项目认真人：张昱

项目包办人：汤毅鹏

签注日期：2010年4月28日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

83

三、状师声明

本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义

务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重

大漏掉，并对此包袱相应的责任。

状师事宜所：新疆天阳状师事宜所

包办状师：李大明 秦明

签注日期：2010年4月28日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

84

第十二节 备查文件

（一）凯迪投资营业执照、税务挂号证；

（二）凯迪投资2007-2009年审计陈诉；

（三）凯迪投资董事、监事及高级打点职员的名单及身份证明；

（四）凯迪投资与自治区国资公司及市国资策划公司就本次股权转让事件的

详细情形声名；

（五）凯迪投资控股股东、现实节制人最近两年变革的声名；

（六）凯迪投资及各中介机构交易股票自查功效及相关职员身份证明；

（七）凯迪投资不存在《上市公司收购打点步伐》第六条规定气象的声名；

（八）凯迪投资切合《上市公司收购打点步伐》第五十条规定的声名；

（九）当局部门出具的遵法证明文件；

（十）本次收购涉及的相关理睬；

（十一）本次收购的授权文件及相关协议；

上述备查文件备置地点：本陈诉书及上述备查文件备置于新疆天山毛纺织股

份有限公司住所地及深圳证券买卖业务所。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

85

附件

收购陈诉书

根基情形

上市公司名

称

新疆天山毛纺织股

份有限公司

上市公司地址地 新疆维吾尔自治区

乌鲁木齐市银川路

235 号

股票简称 天山纺织 股票代码 000813

收购人名称 新疆凯迪投资有限

责任公司

收购人注册地 新疆乌鲁木齐市民

主路79号

拥有权益的

股份数量变

化

增加 √

稳定，但持股人发

生变革 □

有无一致行动人 有 □ 无 √

收购人是否

为上市公司

第一大股东

是 □ 否 √ 收购人是否为上

市公司现实节制

人

是 □ 否 √

收购人是否

对境内、境

外其他上市

公司持股

5%以上

是 □ 否 √

答复“是”，请注明

公司家数

收购人是否拥有

境内、外两个以

上上市公司的控

制权

是 □ 否 √

答复“是”，请注明公

司家数

收购方法

（可多选）

通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变换 √ 间接方法转让 □

取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □

担任 □ 赠与 □

其他 □

收购人披露

前拥有权益

的股份数量

及占上市公

司已刊行

股份比例

持股数量：76,506,000 持股比例： 21.05%

本次收购股

份的数量及

改观比例

改观数量：129,848,457 改观比例： 35.73%

与上市公司

之间是否存

在一连关联

买卖业务

是 □ 否 √新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

86

与上市公司

之间是否存

在同业竞争

或潜伏同业

竞争

是 □ 否 √

收购人是否

拟于将来12

个月内继续

增持

是 √ 否

收购人前6

个月是否在

二级市场买

卖该上市公

司股票

是 □ 否 √

是否存在

《收购办

法》第六条

规定的气象

是 □ 否 √

是否已提供

《收购办

法》第五十

条要求的文

件

是 √ 否

是否已充实

披露资金来

源；

是 √ 否 □

是否披露后

续打算

是 √ 否 □

是否礼聘财

务参谋

是 √ 否 □

本次收购是

否需取得批

准及核准进

展情形

是 √ 否 □

收购人是否

声明放弃行

使相关股份

的表决权

是 □ 否 √

填表声名：

1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备注予

以声名；

2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；

3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；新疆天山毛纺织股份有限公司 收购陈诉书

87

4、收购人是多人的，可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。

新疆凯迪投资有限责任公司

法定代表人：黄文媛

签注日期：2010年4月28日

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