*ST 偏转：收购陈诉书

咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




咸阳偏转股份有限公司

收购陈诉书

上市公司名称：咸阳偏转股份有限公司
上市地点：深圳证券买卖业务所
股票简称：*ST 偏转
股票代码：000697


收购人（一）：张政
住所：西安市碑林区环城南路 98 号
通信所在：西安市碑林区环城南路 98 号
御城大厦门面三层


收购人（二）：陕西力加投资有限公司
住所（通信所在）：西安市莲湖区西北二路
1 号西安金桥旅店 533 号


收购人（三）：上海中路(团体)有限公司
住所：上海市南汇县康杉路 888 号
通信所在：上海市浦东新区花木路 832 号


财务参谋：京城证券有限责任公司
签定日期：2011 年 12 月 30 日

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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




收购人声明


1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市
公司收购打点步伐》（简称“收购步伐”）、《公然刊行证券公司信息披露内容
与名目准则第 16 号——上市公司收购陈诉书》及相关的法令、礼貌编写本陈诉
书；
2、 依据《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露收购人
在咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”或“上市公司”）拥有权益的
股份；制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人（包罗投
资者及其一致行动人）没有通过任何其他方法在咸阳偏转拥有权益；
3、 收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；
4、 收购人在本陈诉书中援引相关专业机构出具的专业陈诉或意见内容，
相关专业机构已书面同意上述援引；
5、 本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人及所礼聘的
具有证券从业资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉
中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能声名；
6、 本次收购是由于收购人上海中路（团体）有限公司(以下简称“上海中
路”)协议受让咸阳市人民当局国有资产监督打点委员会（以下简称“咸阳市国
资委“）持有的咸阳偏转的 5,402 万股股份以及收购人张政、陕西力加投资有限
公司(以下简称“陕西力加”)以其持有的陕西炼石矿业有限公司股权认购上市公
司非公然刊行股票导致的；
7、 本次收购已经得到的核准：收购人上海中路协议受让咸阳市国资委持
有的咸阳偏转 5,402 万股股份事项已得到国务院国有资产监督打点委员会的批
准；收购人张政及陕西力加取得上市公司新刊行股份事项已得到上市公司股东大
会同意；收购人在咸阳偏转拥有权益高出 30%而触发的要约收购义务已得到上市
公司股东同意宽免；收购人告示本陈诉书已经中国证监会答应；收购人拥有咸阳
偏转的权益高出 30%而触发的要约收购义务已经中国证监会答应宽免。

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8、 收购人的决定机构全体成员共同理睬本陈诉不存在虚假记实、误导性
告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。




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目 录

释义................................................................................................................................ 5

第一节 收购人先容 ................................................................................................... 7

一、 张政先生.......................................................................................................... 7
二、 陕西力加投资有限公司.................................................................................. 8
三、 上海中路（团体）有限公司........................................................................ 10
四、 关于张政先生、陕西力加、上海中路存在一致动作干系的声名............ 22

第二节 收购目的及需要推行的措施 ..................................................................... 26

一、 收购目的及增持、处理打算........................................................................ 26
二、 本次收购已推行及尚需推行的措施............................................................ 27

第三节 收购方法 ..................................................................................................... 29

一、 收购人持有被收购公司股份情形................................................................ 29
二、 本次买卖业务条约的首要内容............................................................................ 30
三、 本次拟认购咸阳偏转新增股份情形及作为对价的资产情形.................... 42

第四节 收购资金来历 ............................................................................................. 47

一、 资产对价........................................................................................................ 47
二、 资金对价........................................................................................................ 47

第五节 后续打算 ..................................................................................................... 48

一、 主营业务调解打算........................................................................................ 48
二、 资产重组打算................................................................................................ 48
三、 打点层调解打算............................................................................................ 48
四、 员工聘任调解打算........................................................................................ 49
五、 现金分红政策................................................................................................ 49
六、 其他后续打算................................................................................................ 49

第六节 对上市公司的影响说明 ............................................................................. 50

一、 上市公司的独立性........................................................................................ 50

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二、 同业竞争及类型法子.................................................................................... 52
三、 关联买卖业务及类型法子.................................................................................... 52

第七节 与上市公司之间的重大买卖业务 ..................................................................... 54

第八节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形 ..................................................... 55

第九节 收购人财务资料 ......................................................................................... 57

一、 陕西力加的财务资料.................................................................................... 57
二、 上海中路的财务情形.................................................................................... 78

第十节 其他重大事项 ........................................................................................... 123

第十一节 收购人及相关中介机构声明 ............................................................... 124

第十二节 备查文件 ............................................................................................... 130




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释义


在本陈诉书中，除非还有所指，下列词语或简称具有如下特定寄义：

*ST 偏转/咸阳偏转/ 指 咸阳偏转股份有限公司
上市公司/刊行人
张政先生及其一致行 指 天然人张政、陕西力加、上海中路
动人/收购人
陕西力加 指 陕西力加投资有限公司

上海中路 指 上海中路（团体）有限公司

恒康资产 指 四川恒康资产打点有限公司
奥格立 指 深圳市奥格立电子科技有限公司
汇世邦 指 深圳市汇世邦科技有限公司
咸阳能源 指 咸阳市能源开发投资有限公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司

咸阳市国资委 指 咸阳市人民当局国有资产监督打点委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民当局国有资产监督打点委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会
咸阳市中院 指 陕西省咸阳市中级人民法院
炼石矿业的全体股东 指 天然人张政、天然人浦伟杰、天然人楼允、天然人
徐跃东、天然人王林、陕西力加、恒康资产、奥格
立、汇世邦、咸阳能源
重大资产重组/本次 指 包括资产置换、刊行股份购买资产两个不行支解的
重组 构成部分

置入资产 指 陕西炼石矿业有限公司 100%股权
置出资产 指 咸阳偏转制止评估基准日除 1 亿元现金外的所有资
产和负债
标的资产 指 置出资产和置入资产


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资产置换 指 置出资产与置入资产等值部分举办置换
置换差额 指 置入资产与置出资产的差额
刊行股份购买资产/ 指 置入资产高出置出资产代价的差额部分，由咸阳偏
定向增发/本次刊行/ 转向特定器材炼石矿业的全体股东刊行股份购买，
非公然刊行 最终形成炼石矿业 100%股权进入上市公司

本次收购/本次买卖业务 指 上海中路通过协议方法受让咸阳市国资委持有的
咸阳偏转 5,402 万股股份以及在本次重组中咸阳偏
转向张政及陕西力加定向增发股份的行为

本陈诉书 指 咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

《股份转让协议》 指 咸阳市国资委、上海中路以及张政于 2010 年 5 月 7
日签定的《咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让
协议》

《重大资产重组协 指 咸阳偏转与炼石矿业的全体股东于 2011 年 3 月 18 日
议》 签定的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换
及非公然刊行股份购买资产的协议》

《重整打算》 指 咸阳市中院裁定核准的《咸阳偏转股份有限公司重
整打算》

评估基准日/审计基 指 2010 年 12 月 31 日
准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指 中国证监会令第 35 号《上市公司收购打点步伐》

《重组步伐》 指 中国证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组管
理步伐》

财务参谋/京城证券 指 京城证券有限责任公司

法 律 顾 问 / 康达 律 师 指 北京市康达状师事宜所
事宜所
元 指 人民币元

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会


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第一节 收购人先容


一、 张政先生


(一) 根基情形

姓名：张政:
国籍：中国
身份证号码：370205196805195532
住所：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号
通信所在：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦门面三层
接洽电话：029-88426766
电子邮箱：zz519@tom.com
是否取得其他国度可能区域居留权：否

(二) 张政先生最近五年的任职情形

2004 年－至今 陕西炼石矿业有限公司，董事长、总司理
2007 年－至今 陕西力加投资有限公司，执行董事、总司理

(三) 张政先生五年之内所受赏罚情形

最近五年之内，收购人张政先生未受过与证券市场相关的行政赏罚、刑事处
罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

(四) 张政先生控股、参股其他公司的情形

法定 持股
公司名称 注册成本（元） 策划领域
代表人 比例

钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、
陕西炼石矿业有
200,000,000 冶炼、销售；冶炼新技能的研制、开 张政 47.05%
限公司
发；矿产资源投资（上述策划领域凡



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涉及许可证打点的、凭许可证并在有

效期内策划）

陕西力加投资有 矿产资源投资；冶炼新技能的研发
10,000,000 张政 90%
限公司

煤炭批发策划；能源投资；投资打点、

能源技能推广处事；企业打点咨询服

陕西集华矿业投 务；平凡机器、电气装备、修建质料、
20,000,000 李富玉 19%
资有限公司 矿产物、五金交电、水泥添加剂、脱

硫剂、粉煤灰的销售、自备车皮、机

械装备的租赁

(五) 张政先生持有、节制其他上市公司及金融机构股份情形

制止本陈诉书告示之日，收购人张政先生无在境内、境外其他上市公司及金
融机构拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的情形。


二、 陕西力加投资有限公司


(一) 根基情形

公司名称：陕西力加投资有限公司
住所：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥旅店 533 号
法定代表人：张政
注册成本：壹仟万
实劳绩本：壹仟万
营业执照注册号码：610000100013065
法人组织机构代码：66413424-7
税务挂号证号码：陕税联字 610104664134247 号
企业性质：有限责任公司（天然人投资或控股）
策划领域：矿产资源投资、冶炼技能的研发
创立日期：2007 年 9 月 7 日
策划限期：耐久


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通信所在：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥旅店 533 号
接洽电话：029－88426887

(二) 陕西力加股权结构及现实节制人


张 政 周慧珠

90% 10%

陕西力加投资有限公司



个中：周慧珠密斯为张政先生之岳母。
陕西力加现实节制人所控股、参股的公司见本节一、（四）“张政先生控股、
参股其他公司的情形”。

(三) 陕西力加业务成长情形及扼要财务状况

陕西力加现阶段公司业务相对较少，首要齐集于对炼石矿业的股权投资以及
相关的冶炼技能研究。
近三年及一期首要财务数据如下：
单位：元
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日

总资产 11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43

全部者权益 8,414,465.22 8,465,345.40 9,782,005.26 9,891,278.43

资产负债率 27.89% 27.77% 26.38% 73.90%

2010 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 - - - -
营业利润 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16

净利润 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16

净资产收益率 - - - -

个中：2010 年财务数据已经管帐师事宜所审计，详见“第九节 收购人的财
务资料”。



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(四) 陕西力加最近五年所受赏罚情形

收购人陕西力加在最近五年内没有受过行政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

(五) 陕西力加董事、监事、高级打点职员情形

其他国度或
序号 姓名 职务 国籍 耐久栖身地
区域居留权

1 张政 执行董事、总司理 中国 无锡 无

2 周慧珠 监事 中国 宜兴 无


上述职员在最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼可能仲裁。

(六) 陕西力加持有、节制其他上市公司及金融机构股份情形

制止本陈诉书告示之日，收购人陕西力加及着实际节制人张政先生无在境
内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份
5%的情形。


三、 上海中路（团体）有限公司


(一) 根基情形

公司名称：上海中路（团体）有限公司
住所：上海市南汇县康杉路 888 号
法定代表人：陈荣
注册成本：人民币叁亿元
实劳绩本：人民币叁亿元
营业执照注册号码：310000000066584
法人组织机构代码：63134197-9
企业性质：有限责任公司（国内合伙）
策划领域：高科技项目开发，信息与生物技能，国内贸易(除专项规定)，投
资策划打点，房地产开发与物业打点，文化传播(上述策划领域
涉及许可策划的凭许可证策划)。

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创立日期：1998 年 12 月 3 日
策划限期：1998 年 12 月 3 日至 2028 年 12 月 2 日
税务挂号证号码：国地税沪字 310115631341979 号
通信所在：上海市浦东新区花木路 832 号
邮政编码：201204
电话：021-50591378
传真：021-38763256

(二) 收购人的股权结构及现实节制人

1、上海中路的股权结构及首要相关公司
个中：陈通、陈闪为陈荣之子。




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2、上海中路控股股东及现实节制人有关情形
收购人的控股股东及现实节制工钱陈荣先生，1958 年 10 月出生，汉族，上
海市人，研究生学历。1976 年 7 月介入事变，现任上海中路（团体）有限公司
董事长，中路股份有限公司董事长，承德大路股份有限公司董事长，上海市工商
业连系会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副会长，历任中
国人民政治协商集会会议第九、十届上海市常委。获“上海市优秀中国特色社会主义
奇迹建树者”、“色泽奇迹先进人物”等声誉称呼。
3、上海中路控股、参股的核心公司情形

注册成本 法定 持股
公司名称 策划领域
（元） 代表人 比例

中路股份有限 292,225,373 出产自行车及零部件(含燃气助力车)、 陈荣 40.71%

公司 特种车辆与自行车相关的配套产物、保

龄装备、棋牌装备、聚氨酯质料、手动

轮椅、电动轮椅车；技能咨询、投资兴

办企业、销售自产产物（涉及许可策划

的凭许可证策划）。

上海绿人生态 28,000,000 固体废弃物处理赏罚综合操作，环保装备制 陈林 60%

经济科技有限 造、加工，环保装备、化工规模科技服

公司 务，化工产物（有毒，易制毒及危险品

除外）销售，从事货品及技能收支口业

务（上述策划领域涉及许可策划的凭许

可证策划）。

上海中路影视 8,000,000 影视建造、刊行（限分支机构凭许可证 陈荣 100%

有限公司 策划），影视装备、文化影视产物的销

售（以上各项涉及许可策划的凭许可证

策划）。

上海近江美食 10,000,000 中型饭店（不含熟食卤、纯真策划烧烤， 陈荣 100%

有限公司 有效期至 2017 年 12 月 04 日，凭许可

证策划）。


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上海展路投资 11,800,000 保龄球场馆投资建树与策划，保龄装备 陈萍 51%

有限公司 及零配件销售，其他体育用品、机电设

备、打扮鞋帽、日用百货的经销；保龄

球馆内部装备安装、装饰、装修、装潢。

（涉及行政许可的，凭许可证策划）

上海波士堂休 1,000,000 企业打点、娱乐打点（以上凡涉及行政 何秀妮 51%

闲娱乐打点有 许可的凭许可证策划）

限公司

深圳市宏电技 50,000,000 通讯装备、家产自动化节制系统的技能 左绍舟 16%

术股份有限公 开发；国内商业、物资供销业（不含专

司 营、专控和专卖商品及限制项目）；通

讯装备、家产自动化节制系统的开发和

出产；货品收支口、技能收支口（法令、

行政礼貌克制的项目除外；法令、行政

礼貌限制的项目须取得许可后主可经

营）；自有衡宇租赁。

北京康比特体 52,000,000 许可策划项目：出产固体饮料、利便食 白增厚 17.1594%

育科技股份有 品、糖果成品（糖果、代可可脂巧克力

限公司 及代可可脂巧克力成品）、胶囊（左旋

肉碱胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀

嚼片（康比特钙镁 D 咀嚼片）、“康比

特牌维他保咀嚼片”率比特牌比特铁胶

囊“保健食物；

批发医疗东西；Ш 类：医用高频食物

装备、物理治疗及全愈装备、临床检讨

说明食物、体外诊断试剂。

Π 类：医用电子仪器装备、医用超声食

品及有关装备、医用化验和基本装备器

具、消毒灭菌装备及用具、软件。


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一般策划项目：技能开发；技能咨询；

技能转让；销售固体饮料、利便食物、

糖果成品（糖果、代可可脂巧克力及代

可可脂巧克力成品）、胶囊（左旋肉碱

胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片

（康比特钙镁 D 咀嚼片）、“康比特牌

维他保咀嚼片”康比特牌比特铁胶囊

“保健食物；受委托出产经国度核准的

片剂、胶囊剂保健食物；委托加工销售

举动饮料、糕点、糖果；货品收支品、

署理收支口；（涉及配额许可证打点、

专项规定打点的商品根据国度规定办

理）；销售定型食物、限分公司策划。

重庆中交科技 24,624,093 许可策划项目：（无） 陈仕周 6.67%

股份有限公司 一般策划项目：交通质料戌、出产、加

工、销售及售后处事；阶梯机构装备的

出产、销售、出租；阶梯桥梁工程质料

的开发、出产、加工及销售；修建质料

技能的开发、转让及咨询处事；技能进

出口；货品收支口；提供财务咨询及管

理处事；从事修建相关业务（取得相关

行政许可后方可从事策划）；交通质料

的销售署理**(以上策划领域法令、法

规克制策划的不得策划，礼貌规定应经

审批而未获审批前不得策划)。

河南思可达光 100,000,000 研发、出产、加工销售太阳能电池太阳 李彪 6.111%

伏质料股份有 能封装 EVA 胶膜及新型能源质料，从

限公司 事货品和技能收支口业务**。

北京广视通达 34,600,000 礼貌、行政礼貌、国务院抉择克制的， 陶志红 5%


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收集技能有限 不得策划；法令、行政礼貌、国务院决

公司 定规定应经许可的，经审批构造核准并

经工商行政打点构造挂号注册后方可

策划；法令、行政礼貌、国务院抉择未

规定许可的；自主选择策划项目开展经

营勾当。

上海博科资讯 85,000,000 计较机软、硬件的技能开发、技能处事、 沈国康 9.6818%

股份有限公司 技能咨询、销售自产产物；计较机收集

结构的计划、综合布线、维护；物流设

备的批发（涉及行政许可的凭许可证经

营）。

华亚微电子 7,033,614 计较机、通信、家电软件的计划、建造， 刘玮 2.1114%

（上海）有限 (美元) 数字模拟电路计划，LCD 显示器及数

公司 码电视的研发，销售自产产物并提供相

关的技能处事和咨询处事（涉及许可经

营的凭许可证策划）。


4、上海中路控股股东、现实节制人节制的核心企业及核心业务、关联企业
及主营业务情形

注册成本 法定 持股
公司名称 策划领域
（元） 代表人 比例
上海中路（集 300,000,000 高科技项目开发，信息与生物技能，国 陈荣 50%

团）有限公司 内贸易(除专项规定)，投资策划打点，

房地产开发与物业打点，文化传播(上

述策划领域涉及许可策划的凭许可证

策划)。

北京天宜堂 1,000,000 许可策划项目：无。一般策划项目：法 陈荣 100％
生物科技发
律、行政礼貌、国务院抉择规定经许可
展有限公司
的，经审批构造核准并经工商行政打点

构造挂号注册后方可策划；法令、行政


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礼貌、国务院抉择未规定许可的，自主

选择策划项目开展策划勾当。

北京伊甸乐 1,000,000 许可策划项目：无。一般策划项目：生 陈荣 100%
生物科技发
物技能开发、咨询、处事；医药技能开
展有限公司
发；销售医疗东西；组织文化艺术交换

勾当；市场观测；承办展览展示；集会会议

处事。

上海市中路 60,000,000 实业投资、国内贸易、资产打点（非金 陈荣 90%

经济成长有 融业）。（涉及行政许可的，凭许可证经

限公司 营）

上海中路保 10,800,000 保龄球馆的策划及相关用品的销售，自 陈荣 80.7%

龄球娱乐有 有衡宇的融物租赁（涉及许可策划的凭

限公司 许可证策划）。

上海中路投 10,000,000 投资策划打点，投资咨询中介。 陈荣 80%

资有限公司

吉林黑毛牛 40,810,000 从事畜禽豢养、销售、育种。 贾丽坤 49%
业有限责任
公司
广东高空风 150,015,000 研发、开发：高空风力发电装备，风力 张建军 33.34%

能技能有限 发电软件技能开发、系统集成、技能咨

公司 询处事；销售风力发电装备及软件，货

物收支口、技能收支口（法令、行政法

规克制的项目除外；法令、行政礼貌限

制的项目，需取得许可后方可策划）。

承德大路股 706,320,000 针织系列、梭织系列、高等西服、童装 陈荣 29.49%

份有限公司 系列、包装质料、纸及纸成品、各类砂

纸及合成丝的出产和加工、销售自产产

品。本企业及部属企业入口出产所需的

针织面料、梭织面料等各类原辅料及自

用的出产装备和配件。


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浙江汉力士 26,670,000 许可策划项目：无。一般策划项目：船 胡虎跃 25.01%
船用推进系
用推进系统、导航仪器及装置、海洋工
统有限公司
程装备、船用配套装备、机器零部件及

配件的计划、制造、加工、销售；策划

本企业自营收支口业务。（上述策划范

围不含国度法令礼貌规定克制、限制和

许可策划的项目）

上海奥士新 3,000,000 文化艺术勾当谋划，广告的计划、建造、 XIAO 25%
文化传播有 HONG
署理、操作自有媒体宣布，动画、漫画
限公司 PENG
的计划、建造，企业形象谋划、市场营

销谋划，会务会展处事，商务咨询，投

资咨询，企业打点咨询（以上咨询除经

纪），收集技能的研发，收集工程，计

算机系统集成，计较机软件的开发、设

计、建造、销售，计较机硬件、电子产

品、通信产物的研发、销售（除计较机

信息系统安详专用产物），体裁用品、

工艺礼品的销售。[企业策划涉及行政

许可的，凭许可证件策划]

上海集通 21,917,854 计较机软硬件、集成电路的计划和销 崔巍 23.84%
数码科技有
售，电子元器件、电子通信产物的计划、
限责任公司
开发和销售，电子产物规模内的技能开

发、技能处事、技能咨询、技能转让。

（涉及行政许可的，凭许可证策划）

上海香榭丽 5,641,075 计划、建造、宣布、署理国内（外）各 叶玖 21.71%

广告有限公 类广告，企业形象计划，包装计划，电

司 子计较机及工艺品、修建装潢质料、服

装衣饰的销售。（涉及许可策划的凭许

可证策划）


3-18
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


合肥杰事杰 200,000,000 工程塑料和其他新质料及其成品、化工 杨桂生 19%

新质料股份 机器、自动化节制装备研制、开发、生

有限公司 产、销售以及技能处事；塑料成品加工；

金属质料的销售；商品及技能的收支口

业务（国度限定公司策划及国度克制进

出口的商品及技能除外）。

上海软件信 30,000,000 计较机软硬件及配件、收集装备、通讯 顾隽赞 16.1%

息科技有限 装备、文化办公用品、百货的销售，计

公司 算机软硬件、收集规模的技能开发、技

术转让、技能咨询，技能处事，商务咨

询，企业打点咨询，会务会展处事，翻

译处事，图文计划建造，电脑软硬件安

装维修、计划、建造、署理种种广告。

（企业策划涉及行政许可的，凭许可证

件策划）

烟台艾德康 25,000,000 前置许可策划项目：二类临床检讨说明 刘杰 16%
生物科技有
仪器（6840）出产、销售（有效期至
限公司
2011 年 6 月 27 日）。一般策划项目：

生物成品的研发；货品、技能收支口（国

家法令、行政礼貌克制的除外，国度法

律、行政礼貌限制的凭许可证策划）；

计较机软件开发、销售。

山东丰源煤 213,000,000 煤炭开采（限分支机构策划），精煤、 陶志远 11.41%

电股份有限 清洁煤的加工；矿山机器配件的出产、

公司 加工；水泥用灰岩的开采、销售（凭许

可证策划）；存案领域收支口业务（须

凭存案证策划）。

山东三龙实 70,000,000 电子器械、电子玩具、文教用品。机器 庄革 6.99%

业有限公司 装备、计较机及软件、机电产物、环保


3-19
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


装备、通讯装备、金属质料（国度专项

规定的除外）、预包装食物、食用油、

肉成品、冷冻（藏）食物、酒水批发销

售（有效期至 2012 年 7 月 14 日）；农

副产物（国度专控除外）的销售；机电

装备安装工程；货品及技能收支口。法

律、礼貌克制的除外，需经许可策划的，

须凭许可证、天资考核国产策划）

青海小西牛 37,500,000 乳成品、饮料出产、加工、销售、鲜奶 王维生 4.86%

生物乳业有 收购；收支口业务；策划本企业所需的

限公司 原辅质料、呆板仪表、零配件。(国度

有专项规定的凭许可证策划)

上海格尔软 35,000,000 软件开发，信息收集安详产物的研制、 孔令钢 5%
件股份有限
开发、出产、销售、系统集成、专业四
公司
技处事（上述项目除专项规定）。

上海商会网 35,000,000 计较机、收集信息、系统集成技能专业 何振明 5%

收集信息技 规模内的“四技“处事，计划、建造、

术有限公司 操作自有媒体宣布种种广告，会展会务

处事，市场营销谋划，动漫计划，电脑

图文计划、建造。电子商务（不得从事

增值电信、金融业务），销售日用百货、

钟表，皮革成品、扮装品、家用电器、

打扮鞋帽、体裁用品、工艺礼品，食用

农产物（不含生猪产物）、珠宝金饰、

黄金、白银的销售，预包装食物（不含

卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方法），

酒类商品的批发，图书报刊批发、零售、

网上刊行。企业策划涉及行政许可的，

凭许可证件策划）


3-20
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


云南龙生 128,000,000 茶叶的种植、加工、销售；茶及茶树的 朱启忠 3.818%
茶叶股份
花果、种子综合开发操作、茶树专用肥
有限公司
和复合肥的研制、出产；茶叶包装的设

计、建造；茶树良种推广；茶叶技能服

务；茶文化的研究、推广；茶叶仓储及

佣金署理；茶艺、茶道馆的策划；咖啡

种植、加工、购售。（以上策划领域中

涉及国度法令、行政礼貌规定的专项审

批，按审批的项目和时限开展策划活

动）

(三) 收购人业务成长情形及扼要财务状况

上海中路创立于 1998 年，注册成本人民币 30,000 万元，公司的策划领域为
高科技项目开发，信息与生物技能，国内贸易(除专项规定)，投资策划打点，房
地产开发与物业打点，文化传播(上述策划领域涉及许可策划的凭许可证策划)。
公司现阶段的首要的业务为股权投资。
上海中路近三年及一期的首要财务数据如下（财务数据为归并报表数据）：
单位：元
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目 2010 年 6 月 30 日
日 日 日

总资产 2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91

全部者权益 977,806,305.98 933,515,418.50 923,258,080.35 709,258,953.97

资产负债率 53.40% 55.62% 44.05% 45.95%

2010 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

营业利润 19,987,818.98 3,320,835.46 289,105,064.79 905,840.20

净利润 16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 1,452,438.73

净资产收益率 1.67% 1.42% 23.00% 0.20%

注：2010 年财务数据已经上海上会管帐师事宜全部限公司审计，详见“第九
节、二、上海中路的财务情形”。

3-21
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(四) 收购人最近五年所受赏罚情形

收购人上海中路在最近五年内没有受过行政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

(五) 收购人董事、监事、高级打点职员情形

其他国度或
序号 姓名 职务 国籍 耐久栖身地
区域居留权
1 陈荣 董事长、执行董事 中国 上海 无
2 陈杰 总裁 中国 上海 无
3 吴克忠 副总裁 中国 上海 无
4 汪恭彬 监事 中国 上海 无

上述职员在最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼可能仲裁。

(六) 收购人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司及金融
机构股份情形

制止本陈诉书告示之日，收购人上海中路持有中路股份有限公司(600818.SH)
40.706%的股权；收购人现实节制人陈荣持有承德大路股份有限公司（200160.SZ）
29.49%的股权。除此之外，不存在持有其他上市公司及金融机构 5%以上的股权
的气象。


四、 关于张政先生、陕西力加、上海中路存在一致动作干系的声名



张 政 周慧珠

90% 10%

陕西力加投资有限公司


(一) 张政先生持有陕西力加 90%的股权，同时周慧珠密斯为张政先生之岳
母，按照《收购打点步伐》第八十三条的规定，陕西力加和张政先生为本次收购
的一致行动人。

(二) 为了收购咸阳偏转，2010 年 4 月 30 日，张政先生、陕西力加、上海

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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


中路签定了《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致动作协议》，抉择在收
购咸阳偏转历程中保持一致动作。

(三) 按照新的变革，张政先生、陕西力加及上海中路于 2011 年 2 月 15 日
从头签定了《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致动作协议》，首要内容
如下：

1、 协议签订

鉴于：

(1) 张政先生为陕西力加的控股股东，持有陕西力加 90%股权，同时为陕
西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）的控股股东，张政先生与陕西力
加归并持有炼石矿业 51.76%股权；
(2) 包罗张政先生及陕西力加在内的炼石矿业全体股东拟以其持有的炼石
矿业股权与咸阳偏转的资产和负债举办等价置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿
业全体股东定向刊行股份购买；
(3) 上海中路拟以协议方法受让咸阳市国资委所持有的咸阳偏转股份 5,402
万股，占咸阳偏转总股本的 28.95%；
(4) 张政先生、陕西力加、上海中路三方将通过上述资产重组和股权转让，
实现对咸阳偏转的收购，并在收购历程中保持一致动作；
为此，各方经协商签订一致动作协议。
2、 股份转让和资产重组的不行支解性

本次对咸阳偏转的收购历程由以下两部分构成：

(1) 张政先生、陕西力加通过资产重组取得咸阳偏转增发的新股

炼石矿业全体股东以其所持有的炼石矿业所有股权作为置入资产，咸阳偏转
以其资产与负债作为置出资产，两者举办等价置换；置入资产高出置出资产代价
的差额部分，由咸阳偏转向炼石矿业全体股东定向刊行股份购买。

(2) 上海中路通过协议收购取得原股东持有的咸阳偏转股份

上海中路以协议方法受让咸阳市国资委所持有的咸阳偏转股份 5,402 万股，
占咸阳偏转总股本的 28.95%。
协议各方确认，以上两部分是不行支解的，个中任何一部分不能完成时，另
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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

一部分均不行独立完成。在各方签订的相关资产重组协议和股份转让协议中，上
述两部分应互为见效前提。

3、 收购历程中的一致动作

陕西力加、上海中路担保，在本次对咸阳偏转收购的历程中，均与张政先生
保持一致动作，按照张政先生的要求举办与本次收购相关的勾当，详细如下：

(1) 陕西力加、上海中路全权授权张政先生就本次收购相关事件与咸阳偏
转及其股东举办会谈，制定、签定相关法令文件，按照会谈功效与咸阳偏转及其
股东签订股份收购协议及资产重组协议，并同意张政先生签定与本次收购相关的
文件即视为上海中路、陕西力加自身签定，上海中路、陕西力加在不高出协议的
领域内接管该等文件的约束；
(2) 陕西力加、上海中路在与本次收购相关的全部重大事项决定上，均与
张政先生保持一致；
(3) 对付任何与本次收购相关的事项，陕西力加、上海中路加均应事先与
张政先生协商相同并取得张政先生同意，不得单独作出抉择或行为。
4、 本次收购完成后的一致动作

本次收购完成后，在持有咸阳偏转股份时代，陕西力加、上海中路将继续作
为张政先生的一致行动人，在咸阳偏转决定等方面与张政先生保持一致，详细如
下：

(1) 各方同意在本次收购完成后，在相关法令文件中将张政先生作为咸阳
偏转现实节制人的职位予以明晰；
(2) 张政先生、陕西力加、上海中路三方继续作为一致行动人，在对咸阳
偏转行使决定权及在股东大会行使提案权和表决权时，陕西力加、上海中路均与
张政先生保持一致；
(3) 未经张政先生同意，陕西力加、上海中路不得委托除协议各方以外的
其他人行使其在咸阳偏转的股东权力；
(4) 若咸阳偏转董事会中有各方推荐的职员接受董事，陕西力加、上海中
路推荐的董事在公司董事会长举办表决时，将与张政先生推荐的董事或张政先生
（张政本人接受董事时）保持一致；



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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(5) 如产生除张政先生外的任何法人或天然人拟收购咸阳偏转或以其他方
式节制咸阳偏转等气象时，未经张政先生书面同意，陕西力加、上海中路不得将
所持有的股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方法与收购方举办联系、
相助。但陕西力加、上海中路以股份赢利套现为目的，分两次以上买卖业务且买卖业务对
方为非关联买卖业务主体时，出售所持股份不受前述限制。
5、 协议效力
协议自各方具名之日起见效，在本次收购历程中及收购完成后一连对各方具
有约束力，个中任何一方的义务至其不再持有咸阳偏转股份之日终止。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第二节 收购目的及推行的措施


一、 收购目的及增持、处理打算


(一) 收购目的

跟着所处行业的衰落，咸阳偏转在 2007 年度以及 2008 年度持续吃亏，按照
深圳证券买卖业务所《股票上市法则》的相关规定，公司股票在 2009 年被实行“退
市风险警示”出格处理赏罚。
2009 年 8 月 24 日，咸阳偏转收到咸阳市中院关照书，公司债权人陕西金山
电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该
公司以咸阳偏转所处行业已经进入很是严重的阑珊期、有明明损失清偿手段的可
能，且策划状况一连恶化为由，依据《中华人民共和国企业休业法》的规定，向
咸阳市中院提出要求公司举办重整的申请。咸阳市中院于 2009 年 11 月 25 日裁
定受理，上市公司进入休业重整措施。2010 年 5 月 7 日，咸阳市中院裁定核准
了《重整打算》。
今朝，咸阳偏转主营业务大幅萎缩，首要出产流水线根基处于停产、半停产
状态，开工率严重不敷，大量劳动力闲置，全体职工轮替待岗，上市公司已经完
全损失了盈利手段。
为了彻底改进上市公司资产质量，化解上市公司策划危机和财务危机，规复
一连盈利手段，停止上市公司的退市风险以及被休业清理的风险，掩护全体股东
出格是中小股东的好处，同时也为了实现收购人的既定计谋，借助成本市场促进
炼石矿业更好的成长，收购人抉择对上市公司举办收购。

(二) 增持、处理打算

截至本陈诉书签定之日，张政先生及其一致行动人没有在将来 12 个月内继
续增持的打算，也无对得到咸阳偏转的股权举办处理的打算或布置。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


二、 本次收购已推行的措施


1、 2010 年 4 月 28 日，上海中路召开股东会，决策有偿受让咸阳市国资委
持有的咸阳偏转的 5,402 万股，同时与张政先生和陕西力加作为咸阳偏转收购行
动的一致行动人；
2、 2010 年 4 月 28 日，炼石矿业天然人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、
王林别离出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转举办
资产置换，并以买卖业务价值的差额部分认购咸阳偏转相应股份；
3、 2010 年 4 月 28 日，炼石矿业法人股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、
奥格立别离召开股东会，决策将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转举办资
产置换，并以买卖业务价值的差额部分认购咸阳偏转相应股份；
4、 2010 年 4 月 30 日，张政先生、陕西力加、上海中路签定了《一致动作
协议》，在收购咸阳偏转历程中保持一致动作；
5、 2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委与上海中路、张政先生签定《股份转
让协议》，将所持有的咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路；
6、 2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东签定《关于咸阳偏转
股份有限公司重大资产置换及非公然刊行股份购买资产的协议》；咸阳市国资委
就本次重大资产重组出具《咸阳市当局国有资产监督打点委员会理睬函》；咸阳
市国资委与炼石矿业全体股东签定《资产回购协议》；咸阳偏转与张政先生就本
次重大资产重组涉及的利润补偿事件签定《盈利预测补偿协议》；
7、 2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转召开第六届董事会第九次集会会议，审议通过
了《关于的议案》等议案；
8、 2010 年 8 月 3 日，国务院国资委印发“国资产权（2010）760 号”文，
同意咸阳市国资委将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给上海中路。
9、 2010 年 9 月 29 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十三次集会会议，审议通
过了《关于调解公司重大资产重组方案的议案》，抉择调解公司重大资产重组方
案，以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，对双方的资产举办从头审计、评估。调
整后的资产重组方案整体框架不产生变换，并且新增股份的刊行价值不低于原方
案的 2.24 元/股，刊行数量不高出原方案的 298,442,115 股；

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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


10、 2011 年 2 月 15 日，张政先生、陕西力加及上海中路从头签定了《关
于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致动作协议》，重申在收购咸阳偏转历程
中保持一致动作；
11、 2011 年 3 月 11 日，炼石矿业天然人股东张政、浦伟杰、楼允、徐跃
东、王林别离再次出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳
偏转举办资产置换，并以买卖业务价值的差额部分认购咸阳偏转相应股份；
12、 2011 年 3 月 11 日，炼石矿业法人股东陕西力加、恒康资产、汇世邦、
奥格立别离再次召开股东会，决策将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进
行资产置换，并以买卖业务价值的差额部分认购咸阳偏转相应股份；
13、 2011 年 3 月 11 日，咸阳能源召开股东会，决策将其所持有的炼石矿
业相应股权与咸阳偏转举办资产置换，并以买卖业务价值的差额部分认购咸阳偏转相
应股份；
14、 2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东从头签定《关于咸
阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公然刊行股份购买资产的协议》；咸阳市
国资委就本次重大资产重组从头出具《咸阳市当局国有资产监督打点委员会理睬
函》；咸阳市国资委与炼石矿业全体股东从头签定《资产回购协议》；咸阳偏转
与炼石矿业全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事件从头签定《盈利预
测补偿协议》；
15、 2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十八次集会会议，审议
《关于及其摘要的议案》等议案；
16、 2011 年 4 月 18 日， 咸阳偏转召开 2011 年第一次姑且股东大会审议
通过重大资产重组事项，并同意宽免张政先生及其一致行动人因本次收购而触发
的对咸阳偏转的要约收购义务；
17、 2011 年 12 月 30 日，中国证监会印发“证监许可（2011）2134”号文
件，答应张政及其一致行动人告示咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书并宽免其要
约收购义务。同日，中国证监会印发“证监许可（2011）2133”号文件，答应咸
阳偏转股份有限公司重大资产重组及刊行股份购买资产事项。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第三节 收购方法


一、 收购人持有被收购公司股份情形


本次买卖业务前，张政先生及其一致行动人不直接或间接持有咸阳偏转任何股
份。本次买卖业务完成后，库存回收，张政先生及其一致行动人将持有咸阳偏转有限售期畅通股
合计不高出 206,443,795 股，占咸阳偏转总股本比例不高出 42.91%。

(一) 本次买卖业务前后上市公司股本结构变革

本次买卖业务前后，咸阳偏转股本结构变革情形如下（假定本次买卖业务咸阳偏转发
行股份数量为 294,481,830 股）：

本次刊行前 本次刊行股 本次刊行后
股份数量（股） 比例 份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售前提
54,020,000 28.95% 294,481,830 348,501,830 72.44%
畅通股
无限售前提
132,592,758 71.05% 0 132,592,758 27.56%
畅通股
合计 186,612,758 100.00% 294,481,830 481,094,588 100.00%

注：比例尾数经四舍五入处理赏罚。

(二) 本次买卖业务后张政先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变革

本次买卖业务后，张政先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变革情形如下
（假定本次买卖业务咸阳偏转刊行股份数量为 294,481,830 股）：

本次刊行前 本次刊行后

股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
张政 0 0.00 138,553,701 28.80%
陕西力加 0 0.00 13,870,094 2.88%
上海中路 0 0.00 54,020,000 11.23%
合计 0 0 206,443,795 42.91%

注：持股比例尾数经四舍五入处理赏罚。




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二、 本次买卖业务条约的首要内容


(一) 《股份转让协议》的首要内容

2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委作为所持咸阳偏转股份的转让方，上海中
路作为受让方，张政先生作为上海中路的一致行动人，三方签定了《股份转让协
议》
1、 协议签订
鉴于：
(1) 咸阳偏转主营业务是出产为彩色显像管配套的偏转线圈，由于彩色电
视机行业技能成长的原因而导致市场产生重大变革，咸阳偏转策划坚苦；
(2) 咸阳偏转之债权人陕西金山电器有限公司以其财富萎缩，2007、2008
年持续两年吃亏、有明明损失清偿手段的大概为由向咸阳市中级人民法院提出要
求对其依法举办重整的申请；
(3) 为了调解财富结构，维护社会不变和成本市场的不变，维护上市公司
股东和员工的正当权益，咸阳市国资委拟转让其持有的咸阳偏转国有股份，引入
重组方，使咸阳偏转规复朝气，一连康健成长；
(4) 张政先生和上海中路自愿构成一致行动人，上海中路认真受让咸阳市
国资委持有的咸阳偏转 5,402 万股国有股份，张政先生作为炼石矿业的节制股东
及现实节制人，理睬将炼石矿业 100%股权以资产置换及以资产购买咸阳偏转定
向刊行股份等方法注入咸阳偏转。
经协商，咸阳市国资委、上海中路、张政先生就下列事项签定协议：
2、 转让标的
咸阳市国资委同意按协议约定的前提向上海中路转让其持有的咸阳偏转国
家股，共计 5,402 万股，占咸阳偏转股份总数的 28.95%。上海中路同意按本协议
约定的前提受让标的股份。
3、 转让方法和定价方法
经陕西省国资委（陕国资产权发【2010】98 号）文同意，依照《国有股东
转让所持上市公司股份打点暂行步伐》（以下简称《暂行步伐》）第十九条之规
定，本次转让回收直接签订转让协议的方法。


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


按照《暂行步伐》第二十五条之规定，依据财务参谋宏源证券股份有限公司
出具的《宏源证券股份有限公司关于咸阳市人民当局国有资产监督打点委员会所
持咸阳偏转股份有限公司国有股之估值陈诉》，本次转让中每股转让价值确定为
人民币 2.20 元，共计转让价款 11,906.78 万元。
4、 对价及付出
本次转让以货币方法付出对价。自协议签定之日起 5 个事变日内，上海中路
向咸阳市国资委付出协议约定的标的股份转让价款中的 11,000 万元，别的金钱
在治理标的股份过户前付出。
5、 标的股份的交割
标的股份在满足下列所有前提的情形下交割：
(1) 本协议见效；
(2) 上海中路已足额付出转让价款；
(3) 咸阳市国资委与炼石矿业全体股东已经推行了《资产回购协议》。
在满足上述交割前提后的五个事变日内，双方共同向挂号公司申请治理股份
变换挂号，将标的股份挂号至上海中路名下。上海中路自交割日起取得标的股份
的全部权，享有咸阳偏转股东的权力并推行股东的义务。
6、 员工安放
根据“人随资产走”的原则，在咸阳市国资委取得咸阳偏转置出资产的同时,
咸阳偏转的所有员工由咸阳市国资委认真妥善安放。
7、 税费
因本次转让依法该当缴纳的所有税项或规费，法令、礼貌明晰规定缴纳义务
人时，由缴纳义务人缴纳；法令、礼貌无明晰规定的，由咸阳市国资委、上海中
路双方均匀包袱。
8、 出格约定
咸阳市国资委同意张政先生等炼石矿业全体股东依照法定措施对咸阳偏转
实行重组。
张政先生理睬：




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(1) 重组完成后，咸阳偏转（或重组完成后改名的上市公司）的工商注册登
记取所保存在咸阳市，并配合咸阳市国资委协调有关方面争取将纳税地放在咸阳
市。
(2) 重组完成后，确保上市公司类型运作，维护中小股东的正当权益。
(3) 重组完成后，在咸阳市增加新的投资项目，扩大税源。
9、 协议的终止
协议于下列气象之一产生时终止：
(1) 各方协商一致终止协议；
(2) 各方一致同意，将尽最大全力完成或促本钱次股份转让，若在股份转让
协议签定后的 12 个月内，本协议未能见效或虽然见效但未能治理完毕标的股份
转让交割，除非各方另行签定增补协议，本协议终止。
按上述约定的气象终止协议，协议项下各方全部义务将获打扫并不负任何责
任。但协议因上述原因终止并不打扫各方于协议终止前违约而应包袱的责任。
10、 争议办理
各方因本协议之内容或本协议之推行产生的任何争议，应全力通过协商解
决，若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时刻算起）尚不能办理时，
任何一方均有权向有统领权之法院提起诉讼，除犯科令还有规定，与诉讼相关的
用度由败诉方包袱。
11、 协议的创立与见效
协议自咸阳市国资委、上海中路双要领定代表人或授权代表及张政先生本人
具名并加盖咸阳市国资委、上海中路公章之日创立。
协议自下列前提所有成绩之日见效：
(1) 国务院国资委考核核准本次国有股份转让事项；
(2) 中国证监会答应咸阳偏转本次拟举办的重大资产重组事项；
(3) 中国证监会同意宽免上海中路及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义
务。

(二) 《重大资产重组协议》的首要内容

鉴于：



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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(1) 2010 年 5 月 7 日，咸阳市国资委与上海中路及一致行动人张政先生签定
《股份转让协议》，将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给中路团体，并同意张
政先生等炼石矿业全体股东将依照法定措施对咸阳偏转实行重组。
(2) 咸阳偏转拟通过重大资产置换及向特定器材非公然刊行股份购买资产相
团结的买卖业务方法，将咸阳偏转除现金人民币一亿元外的别的所有资产和负债置出
咸阳偏转，同时置入炼石矿业所有股东持有的炼石矿业 100%股权。
为此，咸阳偏转与炼石矿业全体股东于 2011 年 3 月 18 日，签定了《关于咸
阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公然刊行股份购买资产的协议》，协议主
要内容如下：
1、 标的资产
(1) 置出资产
置出资产系指咸阳偏转拟通过本次重大资产重组置出的其所拥有的除现金
人民币一亿元外的别的所有资产和负债，其领域以国有资产监督打点部门答应/
存案的资产评估陈诉为准。
在咸阳偏转部属公司股权置出历程中，如该公司其他股东行使优先购买权，
则咸阳偏转向其他股东转让该公司股权所得到的对价仍为置出资产的一部分，由
咸阳市国资委或其指定单位吸收。
(2) 置入资产
置入资产系指炼石矿业全体股东所拥有的拟注入咸阳偏转的炼石矿业 100%
股权。制止协议签定日，炼石矿业注册成本为 20,000 万元。
2、 买卖业务价值确定及对价付出方法
(1) 标的资产的定价依据
置出资产的买卖业务价值参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
果确定。按照北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字
（2011）第 043 号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估陈诉书》，本
次重大资产重组中置出资产评估值为 24,695.67 万元。
置入资产的买卖业务价值参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
果确定。按照北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字
（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


产评估陈诉书》，本次重大资产重组中置入资产评估值为 90,659.60 万元。
以上评估功效尚需有权国有资产监督打点部门答应/存案，最终买卖业务价值以经
有权国有资产监督打点部门确认的功效为准。
(2) 本次重大资产重组的对价付出方法
① 资产置换
咸阳偏转以制止评估基准日的除现金人民币一亿元外的别的所有资产和负
债与炼石矿业全体股东拥有的置入资产举办等额置换，炼石矿业全体股东按其各
矜持有炼石矿业股权的比例得到咸阳偏转置出资产的相应份额。
② 刊行股份购买资产
本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石矿
业权益比例别离向炼石矿业全体股东刊行股份购买。
A. 咸阳偏转本次刊行股份种类
境内上市人民币平凡股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
B. 刊行价值与定价依据
本次刊行价值经本协议各方协商确定为 2.24 元/股；该价值尚需提交咸阳偏
转股东大会作出决策。根据以上刊行价值，咸阳偏转本次非公然刊行股份数量为
不高出 294,481,830 股。本次刊行前，咸阳偏转若有派息、送股、成本公积金转
增股本等除权除息事项，则刊行价值与刊行数量举办相应调解。
C. 锁按期布置
炼石矿业股东张政先生、陕西力加、咸阳能源自本次刊行股份上市之日起
36 个月内不得转让其在本次刊行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东浦伟杰、
楼允、徐跃东、王林、奥格立、汇世邦、恒康资产自本次刊行股份上市之日起
12 个月内不得转让其在本次刊行中认购的咸阳偏转股份。
3、 资产交割与股份交付
(1) 标的资产的交割
① 经协议各方协商确定，交割的详细日期为协议见效当月的最后一日。
② 在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变换挂号手续）均应被
视为由标的资产的拥有方交付给吸收方，即自交割日起，咸阳市国资委或其指定
单位享有与置出资产相关的一切权力、权益和好处，包袱置出资产的债务及其相


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权力、权益和好处，
包袱置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
③ 各方应于协议见效后及时治理将置出资产、置入资产移交至相关标的资
产的吸收方（就置出资产而言，吸收方系指咸阳市国资委或其指定单位；就置入
资产而言，吸收方即指咸阳偏转）的相关手续，包罗协助资产吸收方治理相应的
产权过户及工商变换挂号手续。
④ 经双方协商一致，咸阳偏转在现实交付置出资产时，得以按照现真相形
确定置出资产的详细交付方法（包罗但不限于：以置出资产先行设立全资子公司，
或将置出资产先行交付/过户至特定全资子公司，从此再将该全资子公司 100%股
权举办交付等）。
⑤ 若是相关方制止交割日尚未治理完毕交割事件，相关方在交割日后仍负
有完成交割事件的义务。
⑥ 标的资产持有方应在治理标的资产交割时向标的资产吸收方交付与标的
资产相关的一切权力凭据和资料文件。
⑦ 咸阳偏转的改制上市、召募资金等一切相关文件，不该随置出资产移交
给咸阳市国资委或其指定单位，而应保存在咸阳偏转。
⑧ 咸阳偏转签定的尚未推行完毕的条约和协议在交割日后须依法将条约和
协议主体由咸阳偏转变换为咸阳市国资委或其指定单位。
(2) 咸阳偏转股份的交付
① 咸阳偏转应于交割日后及时向刊行器材在中国证券挂号结算有限责任公
司深圳分公司开立的股票账户交付协议项下所刊行的股票。
② 自本次刊行的股份挂号于中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司之
日起，炼石矿业全体股东按其持股数量享有股东权力并包袱相应的股东义务。
4、 过渡时代的损益归属和相关布置
(1) 过渡时代发生的损益按如下原则处理赏罚：
置出资产在过渡时代发生的损益由咸阳市国资委享有或包袱。
置入资产在过渡时代发生的收益由咸阳偏转享有，吃亏由炼石矿业全体股东
包袱。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡时代发生的损益举办审计并出具专


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


项审计陈诉，相关各方该当按照上述专项审计陈诉确认的标的资产在过渡时代产
生的损益，用现金方法对损益举办结算。
(2) 在过渡时代，咸阳偏转应按照以往惯常的方法策划、打点、使用和维护
其自身的资产及相关业务，担保其置出资产在过渡时代不会产生重大倒霉变革。
(3) 在过渡时代，库存服装回收公司，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资
产配置抵押、质押等任何第三方权力，不得举办资产处理、对外包管、对外投资、
利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
(4) 过渡时代，炼石矿业全体股东担保不会改变炼石矿业的出产策划状况，
并担保炼石矿业在过渡时代资产状况的完整性。
5、 职员布置
(1) 置出资产相关的职员布置
在咸阳市国资委吸收置出资产的同时，咸阳偏转所有员工将按照“人随资产
走”的原则由咸阳市国资委认真妥善安放。
(2) 置入资产相关的职员布置
炼石矿业的职员现有劳动干系不因本次重大资产重组而产生变革。
6、 税费包袱
各方同意按国度法令、礼貌的规定各自包袱由本次重大资产重组行为所发生
的依法应缴纳的税费。
7、 违约与抵偿
除协议其余条款还有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中作出的声明、担保及理睬，给其他方造成丧失的，该当全额抵偿。
8、 协议见效
协议于下列前提所有成绩之日起见效：
(1) 协议经各要领定代表人/认真人或其授权代表具名并加盖单位公章；
(2) 炼石矿业全体股东各自根据其内部决定措施核准本次重大资产重组；
(3) 置出资产、置入资产评估陈诉得到有权国有资产监督打点部门的答应/
存案；
(4) 有权国有资产监督打点部门核准本次重大资产重组；
(5) 咸阳偏转董事会和股东大会核准本次重大资产重组；


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(6) 中国证监会答应本次重大资产重组；
(7) 中国证监会宽免本次重大资产重组及本次股份转让涉及的张政先生、陕
西力加及中路团体的要约收购义务。
9、 协议变换、打扫和终止
(1) 非经协商一致或法令礼貌和协议规定的气象，协议任何一方不得擅自变
更、打扫协议。对协议的任何变换、打扫，必需由协议各方以书面形式作出。
(2) 协议于下列气象之一产生时终止：
① 协议各方协商一致打扫协议。
② 协议项下义务已经按约定推行完毕。
③ 由于不行抗力导致本次重组不能实行。

(三) 《资产回购协议》的首要内容

鉴于咸阳市国资委拟将所持有咸阳偏转 5,402 万股国度股转让给上海中路，
包罗本次收购的收购人张政先生及陕西力加在内的炼石矿业全体股东拟以炼石
矿业 100%股权与咸阳偏转资产举办置换，并以买卖业务价值的差额部分认购咸阳偏
转相应股份，将炼石矿业 100%股权置入咸阳偏转。在上述资产置换完成后，咸
阳市国资委拟向炼石矿业全体股东回购自咸阳偏转置出的所有主业资产。为此，
双方颠末友好协商，告竣如下协议：
1、 回购资产
咸阳市国资委同意回购炼石矿业置出的所有主业资产（即“置出资产”）。炼
石矿业全体股东同意向咸阳市国资委出售置出资产。置出资产明细以《资产评估
陈诉》为准。
2、 回购价值
双方协商确定置出资产资产的价值为人民币 3,906.78 万元。
3、 对价及付出
置出资产以货币方法付出对价。在置出资产所有交付咸阳市国资委的同时，
咸阳市国资委将回购置出资产的价款一次性付出至炼石矿业全体股东指定的账
户。
4、 时代损益
自置出资产评估基准日至置出资产交割日时代的损益由咸阳市国资委享有

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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


或包袱，回购置出资产的价值不因此而调解。
5、 置出资产的交割
置出资产在满足下列所有前提的情形下交割：
(1) 协议见效；
(2) 置出资产不存在抵押、质押、司法冻结或查封等限制权力转移的气象。
炼石矿业全体股东在与咸阳偏转举办资产置换的同时，由咸阳市国资委直接
吸收置出资产，视为炼石矿业全体股东已向咸阳市国资委推行了交付置出资产的
所有义务。
6、 员工安放
根据“人随资产走”的原则，在咸阳市国资委取得置出资产的同时，咸阳偏
转的所有员工由咸阳市国资委认真妥善安放。
鉴于因炼石矿业全体股东原因咸阳偏转重组事变时刻比原打算延后，导致咸
阳偏转职工安放费等用度增加，为确保咸阳偏转重整打算顺遂实行，炼石矿业全
体股东同意该增加部分由炼石矿业全体股东公道包袱。详细数额由双方另行协
商。
7、 税费
因回购置出资产而依法该当缴纳的所有税项或规费，法令、礼貌明晰规定缴
纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法令、礼貌无明晰规定的，由咸阳市国资委、
炼石矿业全体股东双方均匀包袱。
8、 协议的创立与见效
本协议自咸阳市国资委法定代表人或授权代表具名并加盖咸阳市国资委公
章和炼石矿业全体股东暨炼石矿业全体天然人股东本人署名、法人股东法定代表
人或授权代表具名并加盖公章之日创立。本议自下列前提所有成绩之日见效：
(1) 中国证监会答应咸阳偏转资产置换及刊行股份购买资产之重大资产重组
事项；
(2) 中国证监会同意宽免张政先生及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义

务。

(四) 《咸阳市当局国有资产监督打点委员会理睬函》的首要内容

鉴于咸阳市国资委原为咸阳偏转控股股东，咸阳偏转已与炼石矿业全体股东

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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


签定《重大资产重组协议》），咸阳市国资委与炼石矿业全体股东签定了《资产回
购协议》。约定在炼石矿业全体股东与咸阳偏转举办资产置换的同时，由咸阳市
国资委直接吸收咸阳偏转置出资产,并视为炼石矿业全体股东已向咸阳市国资委
推行了交付咸阳偏转置出资产的所有义务。
为此，咸阳市国资委于 2011 年 3 月 18 日出具理睬函，理睬内容如下：
1、严格推行《资产回购协议》约定的义务，及时吸收咸阳偏转置出资产，
并起劲配合治理相应的产权过户及工商变换挂号。
2、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳市国资委或咸阳市国资委指定单位
享有与咸阳偏转置出资产相关的一切权力、权益和好处，包袱咸阳偏转置出资产
的债务及其相关的一切责任和义务。
如制止咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳市国资委尚未治理完毕咸
阳偏转置出资产交割事件，咸阳市国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事
宜的义务。
3、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及
其业务相关的、尚待推行及尚未推行完毕的条约/协议主体由咸阳偏转变换为咸
阳市国资委指定承接主体来推行。
4、咸阳偏转置出资产在过渡时代（指置出资产评估基准日越日至置出资产
交割日的时代）发生的损益由咸阳市国资委享有或包袱。
5、在咸阳市国资委吸收咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转所有员工将根
据“人随资产走”的原则由咸阳市国资委认真妥善安放。

(五) 《关于业绩补偿的协议》的首要内容

2011 年 3 月 18 日，咸阳偏转与炼石矿业的全体股东签订了《关于业绩补偿
的协议》

1、 协议

鉴于：

(1) 咸阳偏转和炼石矿业全体股东于 2011 年 3 月 18 日签定了《重大资产重
组协议》，就咸阳偏转本次重大资产重组事件作出了具体约定；



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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(2) 咸阳偏转、炼石矿业全体股东同意以置入资产（炼石矿业 100%股权）的
评估值作为本次重大资产重组的定价依据。置入的整体资产回收了基于一连策划
假设前提下的资产基本法举办评估，个中置入的采矿权资产回收了基于将来收益
的折现现金流量法举办评估。
依据《重组步伐》等相关规定，为担保本次重大资产重组不侵害咸阳偏转社
会公家股股东的好处，各方在划一协商的基本上就本次重大资产重组涉及的盈利
补偿事项告竣协议如下：

2、 盈利预测数额

按照北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报
字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资
产评估陈诉书》及相关附件，团结置入资产收益法评估测算和资产基本法中采矿
权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度归属
于母公司全部者的净利润数别离为 3,910.65万元、5,564.71万元及 6,431.30万元
(以下简称“预测利润数”)。

3、 现实盈利数与置入资财富绩理睬差异简直定

各方同意：咸阳偏转该当在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计时对炼
石矿业现实利润数与预测利润数差异情形举办检察，并由认真咸阳偏转年度审计
事变的管帐师事宜所对此出具专项考核意见。炼石矿业现实利润数与预测利润数
的差异情形按照该管帐师事宜所出具的专项考核功效确定。

4、 业绩补偿的理睬

本次买卖业务完成后，若是炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 年度未实现
前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将根据以下计较方法计较出的股份
数量向咸阳偏转补偿。
(1) 补偿方法
炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以每股人民币1.00元的价值回购根据以
下计较方法计较出的炼石矿业全体股东持有的相应数量股份并予以注销。
(2) 补偿股份数量的计较方法
炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量根据以下计较方法计较：
（制止当期期末累积预测净利润数－制止当期期末累积现实净利润数）×认
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购股份总数÷补偿限期内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿限期届满时，咸阳偏转对标的资产举办减值测试，准期末减值额/标
的资产作价 > 补偿限期内已补偿股份总数/认购股份总数，则炼石矿业全体股东
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股刊行价值－补偿期
限内已补偿股份总数 。
炼石矿业全体股东各方补偿股份的详细数量根据其各矜持有炼石矿业股权
的比例计较，并彼此包袱连带责任。
(3) 补偿原则
前述净利润数均该当以标的资产扣除很是常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿限期内
标的资产股东增资、减资、接管赠与以及利润分配的影响。管帐师对减值测试出
具专项考核意见，上市公司董事会及独立董事对此揭晓意见。
补偿股份数量不高出认购股份的总量。在逐年补偿的情形下，在各年计较的
补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
(4) 股份回购实行时刻
若是咸阳偏转2011年完本钱次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现
前述预测预测数额时，则在咸阳偏转相应年度的年度陈诉披露后10个事变日内，
由咸阳偏转董事会作出决策并向咸阳偏转股东大会提出回购股份的议案，并在咸
阳偏转股东大会审议通过该议案后2个月内治理完毕股份回购事件。

5、 违约责任

协议见效后，任何一方未根据协议的约定推行义务而给对方造成丧失的，应
包袱抵偿责任。炼石矿业全体股东未按本协议约定向咸阳偏转及时、足额付出补
偿的，咸阳偏转有官僚求炼石矿业全体股东每过时一日，按未能付出的补偿数额
的万分之五向咸阳偏转付出违约金。

6、 争议的办理方法

与本协议有关的争议，应起首通过友好协商的方法办理。如自争议产生之日
起 60 日内未能通过协商方法办理，任何一方均有权向有统领权的法院提起诉讼；
除犯科令还有规定，与诉讼相关的用度由败诉方包袱。

7、 协议的见效

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本协议自咸阳偏转、炼石矿业全体股东双要领定代表人/认真人或其授权代
表具名并加盖单位公章之日起创立，并于咸阳偏转本次重大资产重组完成后生
效。


三、 本次拟认购咸阳偏转新增股份情形及作为对价的资产情形


(一) 本次刊行数量及刊行比例

本次咸阳偏转拟向炼石矿业的全体股东定向增发不高出 294,481,830 股股
票，个中向张政先生定向增发不高出 138,553,701 股，向陕西力加定向增发不超
过 13,870,094 股，本次刊行完成后，张政先生及陕西力加占咸阳偏转定向增发
后股本总额不高出 31.68%(小数点后两位是四舍五入的功效)。

(二) 本次刊行价值及定价依据

按照《重组步伐》第四十二条第三款（证监会告示[2008]44 号《关于休业重
整上市公司重大资产重组股份刊行定价的增补规定》）规定，本次刊行价值以协
议方法定价，每股 2.24 元人民币，但该刊行价值尚需提交咸阳偏转股东大会作
出决策，且决策须经出席集会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并经出席集会会议
的社会公家股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东该当回避表决。
至刊行日前，咸阳偏转若有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事
项，则刊行价值与刊行数量举办相应调解。

(三) 付出前说起付出方法

1、 付出前提

按照《重大资产重组协议》的内容，付出前提如下：
(1) 协议经各要领定代表人/认真人或其授权代表具名并加盖单位公章；
(2) 炼石矿业全体股东各自根据其内部决定措施核准本次重大资产重组；
(3) 置出资产评估陈诉得到有权国有资产监督打点部门的答应/存案；
(4) 有权国有资产监督打点部门核准本次重大资产重组；
(5) 咸阳偏转董事会和股东大会核准本次重大资产重组；
(6) 中国证监会答应本次重大资产重组；
(7) 中国证监会宽免因本次买卖业务形成的收购人的要约收购义务。
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2、 付出方法

按照《重大资产重组协议》相关规定，付出方法如下：
(1) 资产置换：置出资产与置入资产等值部分举办置换。
(2) 刊行股份购买资产：置入资产高出置出资产代价的差额部分，由咸阳
偏转向特定器材炼石矿业的全体股东刊行股份购买，最终形成炼石矿业 100%股
权进入上市公司。

(四) 本次拟收购股份权力限制声名

本次买卖业务完成后，按照《收购步伐》以及《重组步伐》的相关规定要求，张
政先生及陕西力加理睬对其认购的咸阳偏转本次非公然刊行的股票，自上市之日
起 36 个月内不举办转让；上海中路理睬对其受让的原咸阳市国资委所持咸阳偏
转 5,402 万股股份，自在中国证券挂号结算有限责任公司完成过户挂号之日起 36
个月内不举办转让。

(五) 作为认购咸阳偏转股份对价的资产情形

1、 炼石矿业根基情形
公司名称：陕西炼石矿业有限公司
住所：陕西省洛南县石门镇黄龙铺村
法定代表人：张政
注册成本：贰亿
实劳绩本：贰亿
营业执照注册号码：610000100166399
法人组织机构代码：75881532-6
税务挂号证号码：陕税联字 611021758815326
企业性质：有限责任公司
策划领域：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技
术的研制、开发；矿产资源投资（上述策划领域凡涉及许可
证打点的、凭许可证并在有效期内策划）
创立日期：2004 年 3 月 15 日
策划限期：耐久

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2、 股权结构
股东名称 持股比例
张政 47.05%
四川恒康资产打点有限公司 14.94%
深圳市汇世邦科技有限公司 9.8%
深圳市奥格立电子科技有限公司 9.8%
陕西力加投资有限公司 4.71%
咸阳市能源开发投资有限公司 6.64%
浦伟杰 2.35%
楼允 2.35%
徐跃东 1.18%
王林 1.18%
合计 100.00%
3、 主营业务情形
炼石矿业主营业务包罗：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、
冶炼新技能的研制、开发；矿产资源投资。
4、 审计情形
按照国富浩华管帐师事宜全部限公司出具的国浩审字[2011]第 117 号、国浩
专审字[2011]第 246 号《审计陈诉》，炼石矿业近两年及一期经审计的归并财务
报表首要数据如下：
单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

总资产 367,405,843.66 347,242,456.38 265,159,756.09

全部者权益 327,710,176.80 312,723,754.72 238,160,270.14
归属于母公司全部者权
326,875,912.29 311,891,746.23 237,273,369.30
益
资产负债率 10.80% 9.94% 10.18%

2011 年半年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 44,436,714.49 77,563,912.32 77,006,550.72
营业利润 19,018,987.86 30,459,996.74 19,435,903.18
归属于母公司全部者的
14,169,426.20 20,467,499.31 14,381,797.87
净利润
净资产收益率 4.33% 6.56% 6.06%

上述首要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司全部者净利润直接除


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


以归属于母公司全部者权益的功效。
5、 资产评估情形
按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 54 号《陕
西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估陈诉书》，本次
拟认购咸阳偏转股份的资产的评估情形如下：
(1) 资产基本法评估功效
在一连策划条件下，至评估基准日 2010 年 12 月 31 日炼石矿业总资产账面
代价为 33,531.99 万元，评估代价为 93,300.16 万元，增值额为 59,768.18 万元，
增值率为 178.24%；总负债账面代价为 2,640.56 万元，评估代价为 2,640.56 万元，
减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00%；净资产账面代价为 30,891.42 万元，净资
产评估代价为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48%。各
类资产及负债的评估功效见下表：

资产评估功效汇总表
金额单位：人民币万元

账面代价 评估代价 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 活动资产 23,058.06 24,616.25 1,558.18 6.76
2 非活动资产 10,473.92 68,683.92 58,209.99 555.76
3 个中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 耐久应收款 - - -
6 耐久股权投资 910.00 845.10 -64.90 -7.13
7 投资性房地产 - - -
8 牢靠资产 7,107.73 9,137.51 2,029.78 28.56
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 牢靠资产整理 - - -
12 出产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 1,348.30 57,932.10 56,583.80 4196.68
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 耐久待摊用度 719.42 638.81 -80.61 -11.21
18 递延所得税资产 388.47 130.40 -258.07 -66.43
19 其他非活动资产 - - -


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


账面代价 评估代价 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
20 资产总计 33,531.99 93,300.16 59,768.18 178.24
21 活动负债 2,640.56 2,640.56 - 0.00
22 非活动负债 - - -
23 负债合计 2,640.56 2,640.56 - 0.00
24 净资产（全部者权益） 30,891.42 90,659.60 59,768.18 193.48


(2) 收益法评估功效
经回收收益法评估，炼石矿业股东所有权益于评估基准日 2010 年 12 月 31
日所示意的市场代价为 90,961 万元，与账面净资产对较量增值 60,069.58 万元，
增值率 194.45%；与资产基本法评估功效对比评估功效差异 301.40 万元。
(3) 评估结论
资产基本法和收益法评估功效差异不大，稳健起见，本次评估回收资产基本
法的评估功效作为评估结论，即炼石矿业股东所有权益在 2010 年 12 月 31 日所
示意的市场代价为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48%。
按照国度的有关规定，本评估陈诉使用的有效限期为 1 年，自评估基准日
2010 年 12 月 31 日起，至 2011 年 12 月 30 日止。




3-46
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第四节 收购资金来历


本次收购分为两种对价形式：


一、 资产对价


按照《重大资产重组协议》的约定，炼石矿业的全体股东拟以置入资产与置
出资产代价差额作为对价，认购咸阳偏转向其定向增发的股份。个中收购人张政
先生持有炼石矿业 47.05%的股权，收购人陕西力加持有炼石矿业 4.71%的股权，
别离认购上市公司本次定向增发股份，不涉及现金收购。


二、 资金对价


按照《股份转让协议》的约定，收购人上海中路付出 11,906.78 万元的现金
购买咸阳市国资委持有的咸阳偏转的 5,402 万股股份。上海中路已全额付出上述
金钱。
上述收购资金所有来历于收购人的自有资金，没有直接可能间接来历于上市
公司及其关联方，也没有操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
气象。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第五节 后续打算


一、 主营业务调解打算


本次买卖业务将使得咸阳偏转的主营业务由出产彩色显像管用偏转线圈及其配
套产物及装备、电子系列产物、高科技产物的出产、批发与零售变换为钼矿、伴
生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技能的研制、开发；矿产资源投
资。除此之外，不存在将来 12 个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主
营业务作出重大调解的打算。


二、 资产重组打算


本次买卖业务完成后，在将来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司
的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，也不存在对上市公司
拟购买或置换资产的重组打算。


三、 打点层调解打算


思量到炼石矿业打点层是一个复合型人才团队，具有较高的专业素养和打点
手段。本次重组完成后，炼石矿业将保持原人事结构根基稳定。重组后，炼石矿
业原高管职员的布置情形如下表所示：

姓名 炼石矿业接受职务 拟接受上市公司职务 是否在上市公司领薪

张政 董事长、总司理 董事 是
浦伟杰 董事 董事 是
王琳 董事、总工程师 董事、总工程师 是
周先敏 董事 董事 是
刘祥 董事 － －
王瑜 监事、副总司理 监事 是
相里麒 副总司理 董事 是
付君 总司理助理 总司理助理 是
翟红梅 财务部司理 财务部司理 是
惠来善 选矿总工程师 选矿总工程师 是
廖祖军 采矿总工程师 采矿总工程师 是

3-48
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

赵自安 核心技强职员 核心技强职员 是
芮彦杰 核心技强职员 核心技强职员 是

注：上表中炼石矿业原高管职员的布置是为了维持公司打点的持续性，尚需根据《中华

人民共和国公司法》等相关礼貌推行相应的措施。


四、 员工聘任调解打算


按照本次买卖业务各方签定的《重大资产重组协议》，本次买卖业务完成后，原咸阳
偏转的员工均根据“人随资产走”的原则由咸阳市国资委予以安放，炼石矿业的
职员现有劳动干系不因本次买卖业务而产生变革。


五、 现金分红政策


制止本陈诉书出具之日，收购人暂无打算对上市公司现金分红政策作重大调
整。


六、 其他后续打算


本次买卖业务在得到上市公司股东大会审议通过并最终得到中国证监会答应和
宽免收购人要约收购义务的条件下，张政先天生为上市公司控股股东，上市公司
拟将依照礼貌及公司章程规定的措施，对公司章程中关于公司注册成本及营业范
围等内容举办调解，并依照《公司法》、深圳证券买卖业务所《股票上市法则》和公
司章程的有关规定推行信息披露义务。
制止本陈诉书告示日，除上述后续打算外，收购人不存在其他对上市公司存
在重大影响的后续打算。




3-49
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


第六节 对上市公司的影响说明


一、 上市公司的独立性


本次收购完成后，咸阳偏转的控股股东和现实节制人产生了变革，但本次收
购对上市公司的职员独立、资产完整、财务独立将不会发生影响，咸阳偏转仍将
具有独立策划手段，在采购、出产、销售、常识产权等方面与收购人保持独立；
其它，本次收购完成后，张政先天生为上市公司控股股东，将严格根据相关法令
礼貌的要求推行股东权力和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监
事会的议事法则，该等议事法则切合相关法令、礼貌和类型性文件的规定；上市
公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事法则规定了关联买卖业务
的决定、回避表决、信息披露的措施，已有须要的法子掩护其他股东的正当好处，
不会因本次买卖业务受到影响。
为担保咸阳偏转的独立运作，张政先生及其一致行动人出具了与上市公司实
行五分隔的理睬函，详细理睬如下：
1、 职员独立
(1) 担保咸阳偏转出产策划与行政打点（包罗劳动、人事及人为打点等）完
全独立于本公司（本人）及本公司（本人）部属其他公司、企业。
(2) 担保咸阳偏转总司理、副总司理、财务认真人、营销认真人、董事会秘
书等高级打点职员专职在咸阳偏转事变、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本
人）及本公司（本人）部属其他公司、企业兼职接受高级打点职员。
(3) 担保本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级打点职员的人
选均通过正当措施举办，本公司（本人）不过问咸阳偏转董事会和股东大会作出
的人事任免抉择。
2、 财务独立
(1) 担保咸阳偏转配置独立的财务管帐部门和拥有独立的财务核算体系和财
务打点制度。
(2) 担保咸阳偏转在财务决定方面保持独立，本公司（本人）及本公司（本
人）部属其他公司、企业不过问干与咸阳偏转的资金使用。


3-50
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


(3) 担保咸阳偏转保持本身独立的银行帐户，不与本公司（本人）及本公司
（本人）部属其他公司、企业共用一个银行账户。
3、 机构独立
(1) 担保咸阳偏转及其子公司依法成立和完善法人管理结构，并与本公司（本
人）机构完全分隔；担保咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及本公司（本人）
部属其他公司、企业之间在办公机构和出产策划场所等方面完全分隔。
(2) 担保咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会逾越咸阳
偏转董事会、股东大会直接或间接过问咸阳偏转的决定和策划。
4、 资产独立、完整
(1) 担保咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；担保本次置入咸阳偏转的资
产权属清晰、不存在瑕疵。
(2) 担保本公司（本人）及本公司（本人）部属其他公司、企业不违规占用
咸阳偏转资产、资金及其他资源。
5、 业务独立
(1) 担保咸阳偏转拥有独立的出产和销售体系；在本次资产置换及非公然发
行股票完成后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资以及具有独立面向市场
自主策划的手段，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及本公司（本人）
部属其他公司、企业。
(2) 担保本公司（本人）及本公司（本人）部属其他公司、企业停止与咸阳
偏转及其子公司产生同业竞争。
(3) 担保严格节制关联买卖业务事项，尽大概镌汰咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及本公司（本人）部属其他公司、企业之间的一连性关联买卖业务。杜绝非
法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本
人）及本公司（本人）部属其他公司、企业提供任何形式的包管。对付无法停止
的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则，与对非关联企业的买卖业务价值保
持一致，并及时举办信息披露。
(4) 担保不通过单独或一致动作的途径，以依法行使股东权力以外的任何方
式，过问咸阳偏转的重大决定事项，影响咸阳偏转资产、职员、财务、机构、业
务的独立性。


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


二、 同业竞争及类型法子


本次买卖业务完成后，收购库存鞋，张政先生及陕西力加将持有的炼石矿业股权资产所有注入
上市公司，同时上海中路不持有任何与钼矿相关的资产，张政先生及其一致动作
人在本次买卖业务完成后均不存在具有与上市公司主营业务相关的策划性资产。因
此，本次买卖业务完成后，张政先生及其一致行动人不会与上市公司组成直接的同业
竞争。
在本次买卖业务完成后，为充实担保收购人从基础上停止与咸阳偏转产生同业竞
争，张政先生及其一致行动人做出如下理睬：
1、 本公司（本人）及本公司（本人）所节制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何范例企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对咸阳偏
转及其子公司组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当；并担保未来亦不从事
任何对咸阳偏转及其子公司组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当。
2、 本公司（本人）将对自身及相关企业的出产策划勾当举办监督和约束，
若是未来本公司（本人）及相关企业的产物或业务与咸阳偏转及其子公司的产物
或业务呈现沟通或类似的情形，本公司（本人）理睬将采纳以下法子办理：
(1) 咸阳偏转以为须要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至所有转
让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
(2) 咸阳偏转在以为须要时，可以通过恰当方法优先收购本公司（本人）
及相关企业持有的有关资产和业务；
(3) 如本公司（本人）及相关企业与咸阳偏转及其子公司因同业竞争发生
好处斗嘴，则优先思量咸阳偏转及其子公司的好处；
(4) 有利于停止同业竞争的其他法子。


三、 关联买卖业务及类型法子


本次买卖业务完成后，上市公司将遵循市场合理、公然、公平的原则，根据市场
公允价值举办产物和处事的购销。
为类型和镌汰收购人及其关联方将来大概与上市公司之间产生的关联买卖业务，
确保上市公司全体股东好处不受侵害，张政先生及其一致行动人做出如下理睬：
1、倒霉用自身对咸阳偏转的大股东职位及节制性影响钻营咸阳偏转及其子
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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


公司在业务相助等方面给以优于市场第三方的权力；
2、倒霉用自身对咸阳偏转的大股东职位及节制性影响钻营与咸阳偏转及其
子公司告竣买卖业务的优先权力；
3、不以低于（如咸阳偏转为买方则“不以高于”）市场价值的前提与咸阳偏
转及其子公司举办买卖业务，亦倒霉用该类买卖业务从事任何侵害咸阳偏转及其子公司利
益的行为。
同时，本公司（本人）将担保咸阳偏转及其子公司在对待未来大概发生的与
本公司的关联买卖业务方面，将采纳如下办礼貌范大概产生的关联买卖业务：
1、如有关联买卖业务，均严格推行正当措施，及时具体举办信息披露；
2、对付原质料采购、产物销售等均严格根据市场经济原则，回收公然招标
可能市场定价等方法举办，以充实保障咸阳偏转及其全体股东的正当权益。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第七节 与上市公司之间的重大买卖业务


一、在本陈诉书提交前 24 个月内，收购人与上市公司无产生高出 3,000 万
元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上买卖业务之气象。
二、在本陈诉书提交前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管
理职员无产生高出 5 万元买卖业务之气象。
三、收购人不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办补偿
可能存在其他任何类似布置。
四 、截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的信息外，收购人无对上市
公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第八节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形


按照：
1、 张政先生及其直系支属出具的咸阳偏转股票买卖业务自查陈诉；
2、 陕西力加、陕西力加的董事、监事和高级打点职员及前述职员直系支属
出具的咸阳偏转股票买卖业务自查陈诉；
3、 上海中路、上海中路的董事、监事和高级打点职员及前述职员直系支属
出具的咸阳偏转股票买卖业务自查陈诉；
4、 中国证券挂号结算公司深圳分公司出具的证明。
在咸阳偏转 2009 年 12 月 25 日因重大资产重组停牌前六个月，除上海中路
原董事郑丽萍外，上述机构和职员没有交易被收购公司挂牌买卖业务股票行为。
自咸阳偏转 2010 年 5 月 18 日复牌到 2011 年 2 月 25 日因重大事项停牌时代，
上述机构及职员没有交易被收购公司挂牌买卖业务股票行为。
上海中路原董事郑丽萍交易上市公司的股票情形：

变换日期 变换股数 变换方向 变换价值（元/股） 结余股数
2009-09-08 400 买入 8.52 400
2009-09-28 1,000 买入 7.84 1,400
2009-10-23 6,500 买入 8.54 7,900
2009-11-03 -5,000 卖出 8.53 2,900
2009-11-04 -2,900 卖出 8.75 0
2009-11-18 1,000 买入 9.73 1,000
2009-11-24 -1,000 卖出 10.21 0
2009-11-24 1,200 买入 10 1,200
2009-11-27 -1,200 卖出 10.8 0
最终赢利总和（元） 2501.81

2010 年 5 月 5 日，郑丽萍出具了《关于交易咸阳偏转股份有限公司股票的
声名》，其本人在交易咸阳偏转股票时代并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其
交易咸阳偏转股票行为完满是基于其对二级市场买卖业务情形的自行判断而举办的
操纵，不存在内幕买卖业务行为。
2010 年 5 月 5 日，郑丽萍出具了《理睬函》，理睬其交易的咸阳偏转股票所
得到的收益所有归上市公司即咸阳偏转全部。

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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


康达状师事宜所出具康达法意字[2011]030 号《关于张政及其一致行动人收
购咸阳偏转股份有限公司之法令意见书》以为：上述职员交易咸阳偏转股票的行
为不具备内幕买卖业务的根基组成要件，不属于《证券法》所克制的证券买卖业务内幕信
息的知情人操作内幕信息从事证券买卖业务的勾当，不会对本次重大资产重组组成法
律障碍。




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第九节 收购人财务资料


一、 陕西力加的财务资料


(一) 陕西力加最近三年及一期的财务报表

陕西力加 2011 年半年度、2010 年、2009、2008 年度财务报表，个中 2010
年财务报表已经审计。

资产负债表（一）

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资 产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活动资产:
货币资金 22,505.49 61,691.91 155,634.17 50,078.43
买卖业务性金融资产
应收单据
应收账款
预付金钱 26,000,000.00
应收利钱
应收股利
其他应收款 9,191,903.89 9,191,903.89 10,640,833.97 11,846,000.00
存货
一年内到期的非活动
资产
其他活动资产
活动资产合计 9,214,409.38 9,253,595.80 10,796,468.14 37,896,078.43
非活动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
耐久应收款
耐久股权投资 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00
投资性房地产
牢靠资产 205,255.84 216,949.60 240,337.12
在建工程

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工程物资
牢靠资产整理
出产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
耐久待摊用度
递延所得税资产
其他非活动资产
非活动资产合计 2,455,255.84 2,466,949.60 2,490,337.12

资产总计 11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43




资产负债表（二）

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
负债和全部者权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活动负债:
短期借钱
买卖业务性金融负债
应付单据
应付账款
预收金钱
应付职工薪酬 5,200.00 5,200.00 4,800.00 4,800.00
应交税费
应付利钱
应付股利
其他应付款 3,250,000.00 3,250,000.00 3,500,000.00 28,000,000.00
一年内到期的非流
动负债
其他活动负债
活动负债合计 3,255,200.00 3,255,200.00 3,504,800.00 28,004,800.00
非活动负债：
耐久借钱
应付债券
耐久应付款
专项应付款
估量负债

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递延所得税负债
其他非活动负债
非活动负债合计
负债合计 3,255,200.00 3,255,200.00 3,504,800.00 28,004,800.00
全部者权益：
实劳绩本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
成本公积
减：库存股
专项储蓄
盈余公积
一般风险筹备
未分配利润 -1,585,534.78 -1,534,654.60 -217,994.74 -108,721.57

全部者权益合计 8,414,465.22 8,465,345.40 9,782,005.26 9,891,278.43
负债和全部者权益总
11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43
计




损益表

单位：元

项 目 2010 年半年度 2010 年 2009 年 2008 年

一、营业收入
减：营业本钱
营业税金
及附加
销售用度
打点用度 50,500.46 105,788.20 71,590.79 63,852.39

财务用度 379.72 22,344.24 -16,317.62 -16,414.23
资产减值
698,930.08 54,000.00 54,000.00
丧失
加：公允代价
改观收益（丧失以
“-”号填列）
投资收益
（丧失以“-”号填
列)
个中：
对联营企业和合营


3-59
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企业的投资收益
二、营业利润（亏
-50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
损以“-”号填列）
加：营业外收
入
减：营业外支
出
个中：非流
动资产处理丧失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
列）
减：所得税费
用
四、净利润（净亏
-50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
损以“-”号填列)
五、每股收益：
（一）根基每
股收益
（二）稀释每
股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16




现金流量表

单位：元

项 目 2011 年半年度 2010 年 2009 年 2008 年
一、策划勾当发生
的现金流量：
销售商品、提
供劳务收到的现金
收到的税费返
还
收到其他与经
2,802,860.43 7,117,486.49 28,017,120.89
营勾当有关的现金
策划勾当现金流入
0.00 2,802,860.43 7,117,486.49 28,017,120.89
小计
购买商品、接
受劳务付出的现金

3-60
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付出给职工以
及为职工付出的现 31,200.00 62,400.00 57,600.00 57,600.00
金
付出的各项税
20.00 20.00 15.01 5,025.00
费
付出其他与经
7,966.42 20,323.81 6,708,131.74 29,901,934.05
营勾当有关的现金
策划勾当现金流出
39,186.42 82,743.81 6,765,746.75 29,964,559.05
小计
策划勾当发生的现
-39,186.42 2,720,116.62 351,739.74 -1,947,438.16
金流量净额
二、投资勾当发生
的现金流量：
收回投资收到
的现金
取得投资收益
收到的现金
处理牢靠资
产、无形资产和其
他耐久资产收回的
现金净额
处理子公司及
其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投
资勾当有关的现金
投资勾当现金流入
0.00
小计
购建牢靠资
产、无形资产和其
246,184.00
他耐久资产付出的
现金
投资付出的现
1,500,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位付出
的现金净额
付出其他与投
资勾当有关的现金
投资勾当现金流出
1,500,000.00 246,184.00
小计
投资勾当发生的现
-1,500,000.00 -246,184.00
金流量净额
三、筹资勾当发生

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的现金流量：
接收投资收到
的现金
取得借钱收到
的现金
刊行债券收到
的现金
收到其他与筹
资勾当有关的现金
筹资勾当现金流入
0.00
小计
送还债务付出
的现金
分配股利、利
润或偿付利钱付出 64,058.88
的现金
付出其他与筹
1,250,000.00
资勾当有关的现金
筹资勾当现金流出
1,314,058.88
小计
筹资勾当发生的现
-1,314,058.88
金流量净额
四、汇率改观对现
金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等
-39,186.42 -93,942.26 105,555.74 -1,947,438.16
价物净增加额
加：期初现金
61,691.91 155,634.17 50,078.43
及现金等价物余额
六、期末现金及现
22,505.49 61,691.91 155,634.17 50,078.43
金等价物余额

(二) 陕西力加 2010 年审计情形

国富浩华管帐师事宜所对陕西力加 2010 年财务报表举办了审计，并出具了
国浩审字[2011]第 116 号《审计陈诉》，审计意见如下：

我们审计了后附的陕西力加投资有限公司（以下简称陕西力加公司）财务报
表，

1、 打点层对财务报表的责任

根据企业管帐准则的规定体例财务报表是陕西力加公司打点层的责任。这种

3-62
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责任包罗：（1）计划、实行和维护与财务报表体例相关的内部节制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的管帐政策；
（3）作出公道的管帐预计。

2、 注册管帐师的责任

我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们根据
中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求
我们遵守职业道德类型，打算和实行审计事变以对财务报表是否不存在重大错报
获取公道担保。

审计事变涉及实行审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表体例相关的内
部节制，以计划适当的审计措施，但目的并非对内部节制的有效性揭晓意见。审
计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的公道性，以及
评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为揭晓审计意见提供了基
础。

3、 审计意见

我们以为，陕西力加公司财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例，在所
有重大方面公允反应了陕西力加公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010
年度的策划成就和现金流量。

(三) 财务报表的体例基本及首要管帐政策

1、 财务报表的体例基本

以一连策划为基本，按照现实产生的买卖业务和事项，根据企业管帐准则的规定
举办确认、计量和体例财务报表。

2、 管帐时代

以公积年度为管帐时代，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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3、 记账本位币

回收人民币为记账本位币.

4、 现金等价物简直定标准

在体例现金流量表时，将同时具备限期短（从购买日起三个月内到期）、流
动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小等四个前提的投资确定为
现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。

5、 应收金钱

(1) 单项金额重大并单项计提幻魅账筹备的应收金钱：

单项金额重大的判断依据或 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的
金额标准 应收金钱。
单项金额重大并单项计提坏 本公司对单项金额重大的应收金钱单独举办减值测试，若有客
账筹备的计概要领 观证据表白其已产生减值，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。


(2) 按组合计提幻魅账筹备应收金钱：

确定组合的依据

组合 按账龄分别组合

按组合计提幻魅账筹备的计概要领）

组合 账龄说明法

注：按详细组合的名称，别离填写确定组合的依据和回收的幻魅账筹备计概要领。

(3) 组合中，回收账龄说明法计提幻魅账筹备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 0 0
1－2 年 6 6
2－3 年 10 10
3－4 年 20 20
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100


(4) 单项金额虽不重大但单项计提幻魅账筹备的应收账款：

有客观证据表白其已产生减值，按账龄说明法计提的幻魅账筹备不能反
单项计提幻魅账筹备的来由
映现真相形的应收金钱。
幻魅账筹备的计概要领 本公司对单项金额虽不重大但有客观证据表白其已产生减值，对其单

3-64
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独举办减值测试，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。


6、 耐久股权投资
(1) 投资本钱确定
① 同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资
本公司对同一节制下企业归并回收权益结正当确定企业归并本钱。
本公司以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法以及以刊行权益性证券
作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为长
期股权投资的初始投资本钱。耐久股权投资的初始投资本钱与付出的现金、转让
的非现金资产或包袱债务账面代价以及所刊行股份面值总额之间的差额，调解资
本公积（成本溢价或股本溢价）；成本公积（成本溢价或股本溢价）不敷冲减的，
调解留存收益。
归并产生的各项直接相关用度，包罗为举办归并而付出的审计用度、评估费
用、法令处事用度等，于产生时计入当期损益。
同一节制下企业归并形成的耐久股权投资，如子公司根据改制时确定的资
产、负债评估代价调解账面代价的，本公司该当根据取得子公司经评估确认净资
产的份额作为耐久股权投资的本钱，该本钱与付出对价账面代价的差额调解全部
者权益。
② 非同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资
本公司对非同一节制下的控股归并回收购买法确定企业归并本钱，并根据确
定的企业归并本钱作为耐久股权投资的初始投资本钱。企业归并本钱包罗购买方
为举办企业归并付出的现金或非现金资产、刊行或包袱的债务、刊行的权益性证
券等在购买日的公允代价以及企业归并中产生的直接相关用度之和，但不包罗本
公司作为购买方为企业归并产生的审计、法令处事、评估咨询等中介用度以及其
他相关打点用度。本公司作为购买方为企业归并产生的审计、法令处事、评估咨
询等中介用度以及其他相关打点用度，于产生时计入当期损益。
通过多次买卖业务分步实现非同一节制下企业归并的，该当区分个别财务报表和
归并财务报表举办相关管帐处理赏罚。
在个别财务报表中，该当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面代价
与购买日新增投资本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱；购买日之前持有的


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被购买方的股权涉及其他综合收益的，该当在处理该项投资时将与其相关的其他
综合收益（譬喻，可供出售金融资产公允代价改观计入成本公积的部分，下同）
转入当期投资收益。
在归并财务报表中，对付购买日之前持有的被购买方的股权，该当根据该股
权在购买日的公允代价举办从头计量，公允代价与其账面代价的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其
他综合收益该当转为购买日所属当期投资收益。
③ 其他方法取得的耐久股权投资
以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买价款作为初始投资成
本。
以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据所刊行权益性证券的公允代价
（不包罗自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资
本钱。
投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或协议约定的代价作为初始投资
本钱，但条约或协议约定的代价不公允的除外。
在非货币性资产交流具备商业实质和换入资产或换出资产的公允代价可以或许
靠得住计量的条件下，非货币性资产交流换入的耐久股权投资以换出资产的公允价
值为基本确定其初始投资本钱，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发可
靠；不满足上述条件的非货币性资产交流，以换出资产的账面代价和应付出的相
关税费作为换入耐久股权投资的初始投资本钱。
通过债务重组取得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据公允代价为基本确
定。
(2) 后续计量及损益确认要领
本公司对子公司的耐久股权投资，回收本钱法核算，体例归并财务报表时按
照权益法举办调解。
对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公
允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，回收本钱法核算。
对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资，回收权益法核算。
按权益法核算耐久股权投资时：


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① 耐久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净
资产公允代价份额的，不调解耐久股权投资的初始投资本钱；耐久股权投资的初
始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的，其差额
该当计入当期损益，同时调解耐久股权投资的本钱。
② 取得耐久股权投资后，根据应享有或应分管的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。在确认应享有或应分
担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可识别资
产的公允代价为基本，根据本公司的管帐政策及管帐时代，并抵消与联营企业及
合营企业之间产生的未实现内部买卖业务损益根据持股比例计较归属于本公司的部
分（但未实现内部买卖业务丧失属于资产减值丧失的，应全额确认），对被投资单位
的净利润举办调解后确认。
③ 确认被投资单位产生的净吃亏，以耐久股权投资的账面代价以及其他
实质上组成对被投资单位净投资的耐久权益减记至零为限，但条约或协议约定负
有包袱特别丧失义务的除外。被投资单位今后实现净利润的，本公司在其收益分
享额补充未确认的吃亏分管额后，规复确认收益分享额。
④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，相应冲减
耐久股权投资的账面代价。
对付被投资单位除净损益以外全部者权益的其他改观，在持股比例稳定的情
况下，本公司根据持股比例计较应享有或包袱的部分，调解耐久股权投资的账面
代价，同时增加或镌汰成本公积。
(3) 确定对被投资单位具有共同节制、重大影响的依据
① 共同节制的判断依据：
共同节制是指，根据条约约定对某项经济勾当共有的节制。一般在合营企业
设立时，合营各方在投资条约或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和出产
策划决定拟定历程中，必需由合营各方均同意才华通过。在确定是否组成共同控
制时，一般以以下三种情形作为确定基本：
A、任何一个合营方均不能单独节制合营企业的出产策划勾当。
B、 涉及合营企业根基策划勾当的决定需要各合营方一致同意。
C、 各合营方大概通过条约或协议的形式录用个中的一个合营方涉对合营企


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业的一样平常勾当举办打点。但其必需在各合营方已经一致同意的财务和策划政策范
围内形式打点权。
② 重大影响的判断依据：
重大影响是指对一个企业的财务和策划决定有参加决定的权力，但并不可以或许
节制可能与其他方一起共同节制这些政策的拟定。在确定是否组成重大影响时，
一般以以下五种情形作为判断依据：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
B、 参加被投资单位的政策拟定历程，包罗股利分配政策等的拟定。
C、 与被投资单位之间产生重要买卖业务，进而必然程度上可以影响到被投资单
位的出产策划决定。
D、向被投资单位派出打点职员。
E、 向被投资单位提供要害技能。
(4) 减值测试要领及减值筹备计概要领
① 本公司于资产负债表日对子公司耐久股权投资、对合营企业耐久股权投
资、对联营企业耐久股权投资预计其可收回金额，可收回金额低于账面代价的，
确认减值丧失。可收回金额按资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产将来
现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同节制或重大影响、在
活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，产生减值时将其
账面代价与按类似金融资产当时市场收益率对将来现金流量折现确定的现值之
间的差额确以为减值丧失。减值丧失计入当期损益，同时计提耐久股权投资减值
筹备。
耐久股权投资减值筹备一经确认，不再转回。
② 商誉减值筹备
因企业归并形成的商誉，本公司于每年年度终了举办减值测试，并按照测试
情形确定是否计提减值筹备。商誉减值筹备一经确认，不再转回。
7、 牢靠资产
(1) 牢靠资产简直认前提
牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点，使用寿命高出一个
管帐年度而持有的有形资产。牢靠资产在满足下列前提时予以确认：


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① 与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入本公司；
② 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。
牢靠资产产生的修理用度，切合规定的牢靠资产确认前提的计入牢靠资产成
本；不切合规定的牢靠资产确认前提的在产生时直接计入当期本钱、用度。
(2) 种种牢靠资产的折旧要领
牢靠资产折旧回收年限均匀法分类计提，按照牢靠资产种别，估量使用年限
和估量净残值率确定牢靠资产折旧率，在取得牢靠资产的次月按月计提折旧（已
提足折旧仍继续使用的牢靠支持和单独计价入账的地皮除外）。种种牢靠资产折
旧年限和年折旧率如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)

办公装备 5 5 18.96

运输装备 10 5 15.84


(3) 牢靠资产的减值测试要领、减值筹备计概要领
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的牢靠资产举办减值测试，预计其可
收回金额，若可收回金额低于账面代价的，将资产的账面代价减记至可收回金额，
减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值筹备。可收回金额按资产的
公允代价减行止理用度后的净额与资产将来现金流量现值之间的较高者确定。本
公司原则上按单项资产为基本预计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额
举办预计的，按该项资产所属的资产组为基本确定资产组可收回金额。减值筹备
一经计提，在今后管帐时代不予转回。
(4) 其他声名
切合成本化前提的牢靠资产装修用度：在两次装修时代与牢靠资产尚可使用
年限两者中较短的时代内，回收年限均匀法单独计提折旧。
8、 收入
(1) 销售商品收入，同时满足下列前提时予以确认
已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购买方；既没有保存凡是与全部
权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实行有效节制；相关的经济好处
很大概流入本公司；相关的收入和本钱可以或许靠得住的计量。
(2) 对外提供劳务收入按以下要领确认

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在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的，回收落成百分比法确
认。落成进度按照现真相形选用下列要领确定：
① 已完事变的丈量。
② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③ 已经产生的本钱占预计总本钱的比例。
根据从接管劳务方已收或应收的条约或协议价款确定提供劳务收入总额，但
已收或应收的条约或协议价款不公允的除外。资产负债表日根据提供劳务收入总
额乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期
提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：
① 已产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿的，根据已经产生的劳务本钱金
额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱。
② 已产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿的，将已经产生的劳务本钱计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
③ 让渡资产使用权
与买卖业务相关的经济好处很大概流入本公司，收入的金额可以或许靠得住地计量时，
别离下列情形确定让渡资产使用权收入金额：
① 利钱收入金额，根据他人使用本公司货币资金的时刻和现实利率计较
确定。
② 使用费收入金额，根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确
定。
9、 前期过错矫正
追溯重述法

(四) 财务报表项目注释

（以下附注期初数是指 2010 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2010 年 12 月 31
日余额；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金额单位为元。）

1、货币资金

项目 期末数 期初数



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外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额

现金：

人民币 18,679.80 46,697.60

银行存款：

人民币 43,012.11 108,936.57

其他货币资金：

人民币

合计 61,691.91 155,634.17


2、其他应收款

(1) 其他应收款按种类披露：

期末数
种类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提幻魅账
筹备的其他应收款
按账龄分另外组合 10,448,833.97 100.00 1,256,930.08 12.03
单项金额虽不重大但单项计提
幻魅账筹备的其他应收款
合计 10,448,833.97 100.00 1,256,930.08 12.03


续上表

期初数
种类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提
幻魅账筹备的其他应收款
按账龄分另外组合 10,748,833.97 100.00 558,000.00 1.00
单项金额虽不重大但单项
计提幻魅账筹备的其他应收
款
合计 10,748,833.97 100.00 558,000.00 1.00


组合中，按账龄说明法计提幻魅账筹备的其他应收款：

√ 合用 □ 不合用

期末数 期初数
账龄
账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备


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金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 5,948,833.37 55.34
1至2年 5,948,833.97 56.93 356,930.04 300,000.00 2.79 18,000.00
2至3年 4,500,000.00 41.87 540,000.00
3至4年 4,500,000.00 43.07 900,000.00
4至5年
5 年以上
合计 10,448,833.97 100.00 1,250,000.04 10,748,833.97 100.00 558,000.00


(2) 其他应收款金额前五名单位情形

与本公司关 占其他应收款
单位名称 金额 年限
系 总额的比例(%)

1至2年
5,948,833.37 元
深圳市汇世邦科技有限公司 关联方 9,548,833.37 91.39
3至4年
3,600,000.00 元

深圳市奥格立电子科技有限公司 关联方 900,000.00 3-4 年 8.61

昆明银海房地产开发有限公司 非关联方 0.60 2-3 年 0.00

合 计 10,448,833.97 100.00


(3) 2010 年 12 月 31 日其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份
的股东单位欠款。
(4) 应收关联方账款情形

单位名称 与本公司干系 金额 占其他应收款总额的
比例(%)
深圳市汇世邦科技有限公司 关联干系 9,548,833.37 91.39
深圳市奥格立电子科技有限公司 关联干系 900,000.00 8.61
合 计 10,448,833.37 100.00


3、耐久股权投资

核算 增减
被投资单位 投资本钱 期初余额 期末余额
要领 改观

陕西炼石矿业有限公司 本钱法 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00


接上表

在被投资单位持
在被投资单
在被投资单位 股比例与表决权 减值 本期计提减 现金
被投资单位 位持股比例
表决权比例(%) 比例纷歧致的说 筹备 值筹备 红利
(%)
明

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陕西炼石矿业有限
4.71 4.71
公司


4、牢靠资产

(1) 牢靠资产情形

项目 期初账面余额 本期增加 本期镌汰 期末账面余额
一、账面原值合计： 246,184.00 246,184.00
个中：办公装备
运输工具 246,184.00 246,184.00
二、累计折旧合计： 5,846.88 23,387.52 29,234.40
个中：办公装备
运输工具 5,846.88 23,387.52 29,234.40
三、牢靠资产账面净值合计 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
个中：办公装备
运输工具 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
四、减值筹备合计
个中：办公装备
运输工具
五、牢靠资产账面代价合计 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
个中：办公装备

运输工具 240,337.12 -23,387.52 216,949.60


本期折旧额 23,387.52 元。

5、资产减值筹备明细

本期镌汰
项 目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销

一、幻魅账筹备 558,000.00 698,930.08 1,256,930.08



合 计 558,000.00 698,930.08 1,256,930.08


6、应付职工薪酬

期初账面 期末账面
项 目 本期增加 本期镌汰
余额 余额
一、人为、奖金、补助 4,800.00 62,800.00 62,400.00 5,200.00
和津贴

二、职工福利费

三、社会保险费


3-73
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四、住房公积金

五、其他

合 计 4,800.00 62,800.00 62,400.00 5,200.00


7、其他应付款

项 目 期末数 期初数

一年以内 2,500,000.00 3,539,597.34

一年以上 750,000.00

合 计 3,250,000.00 3,539,597.34


(1) 本陈诉期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东
单位或关联方情形

√ 合用 □ 不合用

单位名称 期末数 期初数

张政 750,000.00 2,250,000.00


(2) 账龄高出 1 年的大额其他应付款情形的声名

应付股东张政先生耐久股权投资转让款余额 750,000.00 元，按照 2009 年 3
月 23 日签订的转让协议，本公司股东张政先生将其持有的炼石矿业 6%股权转让
予本公司，股权转让的现实价值为 450 万元，已付出了 375 万元。

8、实劳绩本

股 东 名 称 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

张政 9,000,000.00 9,000,000.00

周慧珠 1,000,000.00 1,000,000.00

合 计 10,000,000.00 10,000,000.00


9、未分配利润

项目 金额 提取或分配比例

调解前上年尾未分配利润 -217,994.74

调解年头未分配利润合计数（调增+，调减-） -489,597.34

调解后年头未分配利润 -257,592.08

加：本期归属于母公司全部者的净利润 -827,062.52



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减：提取法定盈余公积

提取恣意盈余公积

提取一般风险筹备

应付平凡股股利

转作股本的平凡股股利

期末未分配利润 -1,534,654.6


调解年头未分配利润明细：

(1) 由于重大管帐过错矫正，影响年头未分配利润-489,597.34 元。

10、打点用度

项 目 本期产生额 上期产生额

办公费 496.00 1,547.50

人为 62,800.00 57,600.00

印花税 20.00 15.01

其他 19,062.88 6,581.40

折旧 23,387.52 5,846.88

交通费 21.80

合 计 105,788.20 71,590.79


本期产生额较上期产生额增加 34,197.41 元，增加 47.77%，首要原因系今年
折旧额较上期增加所致。

11、财务用度

项 目 本期产生额 上期产生额

利钱支出 24,461.54 29,062.50

利钱收入 -2,860.43 -17,486.49

手续费支出 743.13 1,168.87

合 计 22,344.24 12,744.88


本期财务用度产生额较上期增加 9,599.36 元，增加 75.32%，首要原因系本
期利钱收入大幅镌汰所致。

12、资产减值丧失

项 目 本期产生额 上期产生额


3-75
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一、幻魅账丧失 698,930.08 504,000.00

合 计 698,930.08 504,000.00


13、现金流量表增补资料

(1) 现金流量表增补资料

增补资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调理为策划勾当现金流量：

净利润 -827,062.52 -588,335.67

加：资产减值筹备 698,930.08 504,000.00

牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折
23,387.52 5,846.88
旧
无形资产摊销

耐久待摊用度摊销

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失（收
益以“－”号填列）

牢靠资产报废丧失（收益以“－”号填列）

公允代价改观丧失（收益以“－”号填列）

财务用度（收益以“－”号填列） 24,461.54 29,062.50

投资丧失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产镌汰（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（镌汰以“－”号填列）

存货的镌汰（增加以“－”号填列）

策划性应收项目的镌汰（增加以“－”号填列） 300,000.00 27,151,166.03

策划性应付项目的增加（镌汰以“－”号填列） 2,500,400.00 -26,750,000.00

其他

策划勾当发生的现金流量净额 2,720,116.62 351,739.74

2．不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当：

债务转为成本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入牢靠资产

3．现金及现金等价物净改观情形：

现金的期末余额 61,691.91 155,634.17

减：现金的期初余额 155,634.17 50,078.43

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额


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现金及现金等价物净增加额 -93,942.26 105,555.74


(2) 现金和现金等价物的组成

项目 期末数 期初数

一、现金 61,691.91 155,634.17

个中：库存现金 18,679.80 46,697.60

可随时用于付出的银行存款 43,012.11 108,936.57

可随时用于付出的其他货币资金

二、现金等价物

个中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 61,691.91 155,634.17

个中：母公司或团体内子公司使用受限制的现金和现
金等价物


14、关联方及关联买卖业务

1、本企业的母公司情形

母公司名称 关联干系 企业范例 注册地 法人代表 业务性质

张政 现实节制人 天然人


接上表

母公司对本企 母公司对本
本企业 组织机构代
母公司名称 注册成本 业的持股比例 企业的表决
最终节制方 码
(%) 权比例(%)

张政 90 90 张政

本企业的母公司情形的声名




2、本企业的其他关联方情形

其他关联方名称 其他关联方与本公司干系 组织机构代码

深圳市汇世邦科技有限公司 19245598-1

深圳市奥格立电子科技有限公司 70843154-3


3、关联方应收应付金钱

(1) 应收关联方金钱

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

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账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备
深圳市汇世邦科技有
其他应收款 9,548,833.37 1,076,930.04 9,548,833.37
限公司
深圳市奥格立电子科
其他应收款 900,000.00 180,000.00 900,000.00 90,000.00
技有限公司


(2) 应付关联方金钱

期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
其他应付款 张政 750,000.00 2,250,000.00




二、 上海中路的财务情形


(一) 上海中路近三年及一期的财务报表

1、 上海中路 2011 年半年度、2010、2009、2008 年度财务报表

个中 2010 年度财务报表已经审计。

归并资产负债表（一）

单位：元

2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月 31
项目
日 31 日 31 日 日
活动资产：
货币资金 90,278,249.47 87,583,867.33 131,898,419.67 61,659,107.59
△结算备付金
△拆出资金
买卖业务性金融资产 27,608,120.74 29,221,189.00 49,224,433.00 3,780,152.00

应收单据 685,000.00 910,000.00 -

应收账款 29,958,768.89 21,710,014.78 59,717,153.67 42,756,755.89

预付金钱 94,328,073.81 24,058,342.88 6,954,542.59 9,410,199.82
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保条约准
备金
应收利钱


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其他应收款 1,060,980,977.86 1,145,823,938.74 842,114,657.29 414,599,416.90

△买入返售金融资
产
存货 93,694,231.78 79,102,323.12 81,365,155.64 108,316,240.12

个中:原质料 77,766,212.38 51,914,318.00 47,529,827.95 60,897,768.66
库存商品(产成
15,928,019.40 10,560,855.87 16,833,089.60 14,941,562.52
品)
一年内到期的非
活动资产
其他活动资产
活动资产合计 1,397,533,422.55 1,388,409,675.85 1,171,274,361.86 640,521,872.32



非活动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资
16,278,263.68 44,793,989.86 29,917,556.39 68,756,135.76
产
持有至到期投资 32,000,000.00 32,000,000.00
耐久应收款
耐久股权投资 349,677,096.27 343,089,101.11 195,948,367.46 367,901,821.52

投资性房地产 2,706,864.42 2,821,488.12 3,050,735.52

牢靠资产原价 254,301,405.11 254,301,405.11 214,191,847.06 234,076,402.83

减：累计折旧 79,358,098.50 80,061,414.29 74,349,897.33 85,162,902.26

牢靠资产净值 174,943,306.61 174,239,990.82 139,841,949.73 148,913,500.57
减：牢靠资产减
1,918,529.41 1,918,529.41 1,918,529.41 5,679,822.29
值筹备
牢靠资产净额 173,024,777.20 172,321,461.41 137,923,420.32 143,233,678.28

在建工程 36,009,406.06 27,436,349.13 22,321,088.38 6,595,091.12

工程物资 363,987.09 363,987.09 363,987.09
牢靠资产整理
出产性生物资产
油气资产
无形资产 78,219,372.90 79,577,436.99 82,217,465.23 84,209,217.26
开发支出
商誉 193,262.06 193,262.06 193,262.06 193,262.06

耐久待摊用度 3,354,365.26 3,947,879.50 2,176,389.14


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递延所得税资产 9,118,241.27 8,714,388.76 4,824,130.92 750,704.59
其他非活动资产
个中：特准储蓄
物资
非活动资产合计 700,945,636.21 715,259,344.03 478,936,402.51 671,639,910.59

资产总计 2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91




归并资产负债表（二）

单位：元

2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
活动负债：
短期借钱 765,900,000.00 847,000,000.00 280,000,000.00 278,000,000.00
△向中央银行
借钱
△接收存款及
同业存放
△拆入资金
买卖业务性金
融负债
应付单据 8,644,569.40
应付账款 70,561,970.87 63,755,511.95 73,891,468.84 86,480,455.08

预收金钱 58,195,931.13 63,812,170.16 74,646,298.56 26,845,417.98
△卖出回购金
融资产款
△应付手续费
及佣金
应付职工
658,109.00 722,983.69 954,144.28 723,385.66
薪酬
个中：应付
269,687.83 42,922.83 633,251.11 243,479.50
人为
应付福利
388,421.17 258,108.35 275,716.13
费
#个中：职
工嘉奖及福利
基金



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应交税费 -4,731,741.16 -5,904,069.75 57,532,272.24 13,547,351.57
个中：应交
-4,737,363.62 -6,048,781.46 57,488,928.80 11,014,106.12
税金
应付利钱
其他应付
227,440,496.06 192,293,605.86 235,245,019.89 179,847,506.94
款
△应付分保账
款
△保险条约准
备金
△署理交易证
券款
△署理承销证
券款
一年内到
期的非活动负
债
其他活动负债 87,402.00 87,402.00 87,402.00 87,402.00

活动负债合计 1,118,112,167.90 1,161,767,603.91 722,356,605.81 594,176,088.63


非活动负债：
耐久借钱
应付债券
耐久应付
款
专项应付
款
估量负债
递延所得
8,385,997.47 4,596,078.21 8,726,740.31
税负债 2,560,584.88
其他非流
动负债
个中：特准
储蓄基金
非活动负债合
2,560,584.88 8,385,997.47 4,596,078.21 8,726,740.31
计
负债合计 1,120,672,752.78 1,170,153,601.38 726,952,684.02 602,902,828.94

全部者权
益（或股东权
益）：


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实劳绩本
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
（股本）
国度成本
集团成本
法人成本
个中：国有
法人成本
集团法人
成本
小我私家成本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
外商成本
#减：已归
还投资
实劳绩本
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
（或股本）净额
成本公积 65,708,069.03 65,708,069.03 68,378,498.16 84,211,386.47
减：库存股
专项储蓄
盈余公积 37,427,263.27 37,427,263.27 39,482,914.30 16,013,891.46
个中：法定
37,427,263.27 37,427,263.27 39,482,914.30 16,013,891.46
公积金
恣意公积
金
#储蓄基金
#企业成长
基金
#利润偿还
投资
△一般风险准
备
未分配利
311,663,835.39 302,974,568.83 297,517,285.74 125,320,881.24
润
外币报表
折算差额
归属于母
公司全部者权 714,799,167.69 706,109,901.13 705,378,698.20 525,546,159.17
益合计
*少数股东
263,007,138.29 227,405,517.37 217,879,382.15 183,712,794.80
权益
全部者权益合
977,806,305.98 933,515,418.50 923,258,080.35 709,258,953.97
计


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负债和全部者
2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91
权益总计



归并损益表

单位：元

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

个中：营业收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

个中：主营业务
380,914,115.13 642,497,031.00 629,719,091.56 744,484,120.66
收入
其他业务
0.00 21,998,575.50 11,887,172.93 12,087,231.87
收入
△利钱收入
△已赚保费
△手续费及佣金收
入
二、营业总本钱 399,909,662.28 735,120,661.97 805,323,619.22 818,086,602.74

个中：营业本钱 303,936,670.79 567,295,863.22 568,342,208.77 671,124,557.27

个中：主营业务
303,936,670.79 549,812,289.68 559,594,918.49 665,144,512.34
本钱
其他业
0.00 17,483,573.54 8,747,290.28 5,980,044.93
务本钱
△利钱支出
△手续费及佣金支
出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险条约准
备金净额
△保单红利支出
△分保用度
营业税金及附加 1,852,728.07 4,071,003.05 2,106,256.75 2,212,634.58

销售用度 25,919,565.99 53,085,745.62 37,675,429.97 39,100,342.24

打点用度 32,908,979.45 71,651,799.00 142,578,685.89 76,635,393.84

个中:业务招
0.00 178,689.28 2,922,534.54 49,644.50
待费

3-83
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研究与
开发费
财务用度 34,575,428.24 40,053,948.54 22,891,601.43 26,065,387.93

个中：利钱
0.00 41,946,966.60 22,713,602.41 24,385,802.11
支出
利钱
0.00 3,462,757.05 486,488.40 98,485.59
收入
汇兑
净丧失（净收益以“-”号填 0.00 1,061,109.77 123,244.21 1,323,795.57
列）
资产减值丧失 716,289.74 -1,037,697.46 31,729,436.41 2,948,286.88

加：公允代价改观收益
（丧失以“-”号填 -1,613,068.26 -17,790,336.23 -2,577,138.03 -4,170,581.03
列）
投资收益（丧失以
40,596,434.39 91,736,227.16 455,399,557.55 66,591,671.44
“-”号填列）
个中：对联营
企业和合
-143,214.71 1,710,116.11 7,000,941.49 1,943,519.68
营企业的
投资收益
△汇兑收益（丧失
-1,613,068.26
以“-”号填列）
三、营业利润（吃亏以“－”
19,987,818.98 3,320,835.46 289,105,064.79 905,840.20
号填列）
加：营业外收入 3,124,195.87 9,962,162.78 2,948,877.63 4,947,277.11

个中：非活动资产
0.00 1,816,892.88 6,538.87 44,789.54
处理利得
非货币性
资产交流
利得
当局补贴 14,624.94 2,678,397.00 2,888,819.25 1,246,637.29
债务重组
利得
减：营业外支出 416,464.20 2,357,094.09 1,049,070.96 103,782.43

个中：非活动资产
39,296.86 289,654.22 560,096.25 16,241.80
处理丧失
非货币性
资产交流
丧失
债务重组
丧失


3-84
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四、利润总额（吃亏总额以
22,695,550.65 10,925,904.15 291,004,871.46 5,749,334.88
“－”号填列）
减：所得税用度 6,334,393.74 -2,344,189.95 78,695,229.77 4,296,896.15

五、净利润（净吃亏以“－”
16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 1,452,438.73
号填列）
归属于母公司全部者
8,689,266.56 5,721,328.72 190,662,197.93 840,794.76
的净利润
*少数股东损益 7,671,890.35 7,548,765.38 21,647,443.76 611,643.97

六、每股收益：
根基每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 13,845,596.07

八、综合收益总额 16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 15,298,034.80

归属于母公司所
有者的综合收益 8,689,266.56 5,721,328.72 190,662,197.93 14,686,390.83
总额
*归属于少数股东
7,671,890.35 7,548,765.38 21,647,443.76 611,643.97
的综合收益总额




归并现金流量表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
737,977,722.49 518,004,415.86 902,757,549.16
现金
△客户存款和同业存放金钱
净增加额
△向中央银行借钱净增加额
△向其他金融机构拆入资金
净增加额
△收到原保险条约保费取得
的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加
额
△处理买卖业务性金融资产净增
加额
△收取利钱、手续费及佣金的

3-85
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现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,981,420.25 719.80
收到其他与策划勾当有关的
962,635,061.66 335,474,406.97 421,965,525.62
现金
策划勾当现金流入小计 1,708,594,204.40 853,479,542.63 1,324,723,074.78
购买商品、吸收劳务付出的现金 618,965,162.05 377,423,261.65 795,998,252.69
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业金钱
净增加额
△付出原保险条约赔付金钱
的现金
△付出利钱、手续费及佣金的
现金
△付出保单红利的现金
付出给职工以及为职工付出
65,477,656.07 60,780,873.63 66,514,417.69
的现金
付出的各项税费 62,177,690.38 53,301,438.06 24,861,108.01
付出其他与策划勾当有关的
1,460,961,373.77 644,369,211.42 243,911,794.27
现金
策划勾当现金流出小计 2,207,581,882.27 1,135,874,784.76 1,131,285,572.66
策划勾当发生的现金流量净额 -498,987,677.87 -282,395,242.13 193,437,502.12
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 165,309,070.12 776,570,209.51 23,276,634.06
取得投资收益收到的现金 27,599,761.66 5,235,765.84 60,485,813.73
处理牢靠资产、无形资产和其
他耐久资产所收回的现金净 10,466,792.38 735,270.51
额
处理子公司及其他营业单位
收回的现金净额
收到其他与投资勾当有关的
1,500,259.71
现金
投资勾当现金流入小计 204,875,883.87 782,541,245.86 83,823,402.79
购建牢靠资产、无形资产和其
60,283,655.02 30,517,908.85 6,281,882.57
他耐久资产所付出的现金
投资付出的现金 216,865,889.04 372,253,905.62 304,512,088.03
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
付出的现金净额
付出其他与投资勾当有关的
50,565.40 26,955.23
现金
投资勾当现金流出小计 277,149,544.06 402,822,379.87 310,820,925.83


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投资勾当发生的现金流量净额 -72,273,660.19 379,718,865.99 -226,997,523.04
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 120,000.00 8,340,000.00
个中：子公司接收少数股东投
资收到的现金
取得借钱所收到的现金 658,110,000.00 280,000,000.00 349,000,000.00
△刊行债券收到的现金
收到其他与筹资勾当有关的
192,000,000.00 0.00 3,800,000.00
现金
筹资勾当现金流入小计 850,110,000.00 280,120,000.00 361,140,000.00
送还债务所付出的现金 283,000,000.00 278,000,000.00 313,400,000.00
分配股利、利润或偿付利钱所
38,817,774.26 29,475,219.08 23,952,889.81
付出的现金
个中：子公司付出给少数股东
的股利、利润
付出其他与筹资勾当有关的
110,000.00
现金
筹资勾当现金流出小计 321,927,774.26 307,475,219.08 337,352,889.81
筹资勾当发生的现金流量净额 528,182,225.74 -27,355,219.08 23,787,110.19
四、汇率改观对现金及现金等价
-1,060,422.02 -123,244.21 -1,323,795.57
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -44,139,534.34 69,845,160.57 -11,096,706.30
加：期初现金及现金等价物
131,723,401.67 61,878,241.10 72,755,813.89
余额
六、期末现金及现金等价物余额 87,583,867.33 131,723,401.67 61,659,107.59




(二) 上海中路 2010 年审计情形

上海上会管帐师事宜全部限公司对上海中路 2010 年财务报表举办了审计，
出具了中上会师报字 (2011)第 0587 号《审计陈诉》，审计意见如下：

我们审计了后附的上海中路(团体)有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，
包罗 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、全部者权益改观表
和现金流量表以及财务报表附注。

(一) 打点层对财务报表的责任

根据企业管帐准则的规定体例财务报表是贵公司打点层的责任。这种责任包
括：(1)计划、实行和维护与财务报表体例相关的内部节制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的管帐政策；(3)作出
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公道的管帐预计。

(二) 注册管帐师的责任

我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们根据
中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求
我们遵守职业道德类型，打算和实行审计事变以对财务报表是否不存在重大错报
获取公道担保。
审计事变涉及实行审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表体例相关的内
部节制，以计划适当的审计措施，但目的并非对内部节制的有效性揭晓意见。审
计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的公道性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为揭晓审计意见提供了基
础。

(三) 审计意见

我们以为，贵公司财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例，在全部重大
方面公允反应了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的策划成就
和现金流量。

(三) 财务报表的体例基本及首要管帐政策、管帐预计

1、 财务报表的体例基本及遵循企业管帐准则的声明
本公司以一连策划为财务报表的体例基本。
本公司体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了本公
司的财务状况、策划成就和现金流量等有关信息。
2、 管帐准则
本公司从 2009 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日新颁布的《企
业管帐准则》(包罗根基准则、详细准则、应用指南和其他相关规定)，并且已按
相关规定举办了追溯调解。



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3、 管帐年度
本公司的管帐时代回收公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个管帐
年度。


4、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、 记账基本和计价原则(计量属性)
本公司以权责产生制为记账基本。本公司一般回收汗青本钱对管帐要素举办
计量，在担保所确定的管帐要素金额可以或许取得并靠得住计量的条件下回收重置成
本、可变现净值、现值及公允代价举办计量。
6、 外币业务的核算要领及折算要领
(1) 外币买卖业务在初始确认时，回收买卖业务产生当日中国人民银行发布的人民币
外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，根据下列要领
对外币货币性项目和外币非货币性项目举办处理赏罚：
① 外币货币性项目，回收资产负债表日中国人民银行发布的人民币外汇牌
价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即
期汇率差别而发生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍回收买卖业务产生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额；以公允代价计量的买卖业务性金融资产，回收公允价
值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允代价改观处理赏罚，计入当期损益。
货币性项目，是指本公司持有的货币资金和将以牢靠或可确定的金额收取的
资产可能偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(2) 境外策划实体的外币财务报表的折算要领
① 资产负债表中的资产和负债项目，回收资产负债表日的即期汇率折算，
全部者权益项目除：“未分配利润”项目外，其他项目回收产生时的即期汇率折
算；
② 利润表中的收入和用度项目，回收买卖业务产生日的即期汇率折算(或回收按


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照系统公道的要领确定的、与买卖业务产生日即期汇率近似的汇率折算)；
③ 根据上述 1、2 折算发生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中全部
者权益项目下单独列示。
④ 本公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外策划的财务报表，根据下列方
法举办折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价
指数改观予以重述，再根据最近资产负债表日的即期汇率举办折算。
在境外策划不再处于恶性通货膨胀经济中时，遏制重述，根据遏制之日的价
格水平重述的财务报表举办折算。
⑤ 本公司在处理境外策划时，将资产负债表中全部者 权益项目下列示的、
与该境外策划相关的外币财务报表折算差额，自全部者权益项目转入处理当期损
益；部分处理境外策划的，按处理的比例计较处理部分的外币财务报表折算差额，
转入处理当期损益。
7、 现金及现金等价物简直定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于付出的存款，现金等
价物是指本公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观
风险很小的投资列作现金等价物。
8、 金融资产和金融负债核算要领
(1) 金融资产和金融负债的分类与确认前提
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的条约。
本公司于成为金融工具条约的一方时确认一项金融资产或金融负债。
① 金融资产在初始确认时分别为下列四类：
A、 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，包罗买卖业务性金融
资产和指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产；
B、 持有至到期投资；
C、 应收金钱(如是金融企业应加贷款的内容)；
D、 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时分别为下列两类：


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A、 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债，包罗买卖业务性金融
负债和指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债；
B、 其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的初始计量(初始计量需要折现的，需要声名晰定的
折现率)和后续计量要领
① 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为买卖业务性金融资产或金融负债和直接指
定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债。
买卖业务性金融资产或金融负债，首要是指本公司为了近期内出售而持有的金融
资产或近期内回购而包袱的金融负债。
直接指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债，
首要是指本公司基于风险打点、计谋投资需要等所作的指定。
以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产根据取得时的公允代价
作为初始确认金额，相关的买卖业务用度在产生时计入当期损益。付出的价款中包括
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利钱，单独确以为
应收项目。
在持有以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产时代取得的利钱
或现金股利，确以为投资收益。资产负债表日，将以公允代价计量且其改观计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允代价改观计入当期损益。
处理以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公
允代价与初始入账金额之间的差额确以为投资收益，同时调解公允代价改观损
益。
② 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日牢靠、采取金额牢靠或可确定，且本公司有明晰意
图和手段持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金
额。付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱，应单独确以为应收
项目。
持有至到期投资在持有时代根据摊余本钱和现实利率计较确认利钱收入，计


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入投资收益。现实利率该当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资
预期存续时代或合用的更短时代内保持稳定。(现实利率与票面利率不同较小的，
也可按票面利率计较利钱收入，计入投资收益。)
处理持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面代价之间的差额计入
投资收益。
③ 贷款和应收金钱
贷款首要是指金融企业发放的贷款、企业委托银行或其他金融机构向其他单
位贷出的委托贷款。金融企业按当前市场前提发放的贷款以及本公司发放的委托
贷款，按发放贷款的本金和相关买卖业务用度之和作为初始确认金额。贷款持有时代
所确认的利钱收入，该当按照现实利率计较。现实利率应在取得贷款时确定，在
该贷款预期存续时代或合用的更短时代内保持稳定。现实利率与条约利率不同较
小的，也可按条约利率计较利钱收入。
应收金钱首要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收金钱等债权，凡是
应按从购货方应收的条约或协议价款作为初始确认金额。收回或处理贷款和应收
金钱时，应将取得的价款与该贷款和应收金钱账面代价之间的差额计入当期损
益。
④ 可供出售金融资产
可供出售金融资产凡是是指企业没有分别为以公允代价计量且其改观计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收金钱的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允代价和相关买卖业务用度之和作为
初始确认金额。付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱或已宣告
但尚未发放的现金股利，应单独确以为应收项目。
可供出售金融资产持有时代取得的利钱或现金股利，该当计入投资收益。资
产负债表日，可供出售金融资产该当以公允代价计量，且公允代价改观计入成本
公积(其他成本公积)。
处理可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面代价之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额对应
处理部分的金额转出，计入投资损益。
⑤ 其他金融负债


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其他金融负债是指除以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。凡是情形下，本公司刊行的债券、因购买商品发生的应付账款、
耐久应付款等，该当分别为其他金融负债。
其他金融负债该当按其公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金额。其
他金融负债凡是回收摊余本钱举办后续计量。
(3) 金融资产转移简直认依据和计量要领
本公司已将金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保存了金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，不终止确
认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从本公司的账户和资产
负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认前提的，该当将下列两项金
额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面代价；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象)之和。
金融资产部分转移满足终止确认前提的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情形下，所保存的处事资产该当
视同未终止确认金融资产的一部分)之间，根据各自的相对公允代价举办分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面代价；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额
中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象)
之和。
本公司仍保存与所转移金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，则继续
确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确以为一项金融负债。
(4) 金融资产和金融负债公允代价简直定要领
存在活泼市场的金融资产或金融负债，活泼市场中的报价该当用于确定其公
允代价。活泼市场中的报价是指易于按期从买卖业务所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等得到的价值，且代表了在公一买卖业务中现实产生的市场买卖业务的价值。
金融工具不存在活泼市场的，回收估值技能确定其公允代价。回收估值技


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术得出的功效，可以反应估值日在公一买卖业务中大概回收的买卖业务价值。估值技能包
括参考熟悉情形并自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质
上沟通的其他金融工具的当前公允代价、现金流量折现法和期权定价模星匀。
(5) 金融资产减值丧失计量要领
① 应收金钱的幻魅账筹备计概要领
A、 应收账款及其他应收款幻魅账筹备
本公司的所有应收账款和其他应收款、归并报表领域内的关联企业之间的应
收账款和其他应收款按个别认定法计提幻魅账筹备。对付归并报表领域内别的的应
收账款及其他应收款, 在资产负债表日对个中单项金额重大的应收金钱举办减
值丧失的测试，对付有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量现值
低于其账面代价的差额，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。对付经单独测试后未减
值的重大的应收金钱以及其他部分应收金钱按账龄说明法计提幻魅账筹备，计提比
例按各公司所属差别业务板块(部属外资子公司按应收金钱各级账龄的余额和自
定的比例计提幻魅账筹备，部属股份有限公司按其董事会拟定的各级账龄的余额和
比例计提幻魅账筹备)别离如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
本公司确认幻魅账的标准为：当债务人休业可能衰亡，以其休业财产可能遗产
清偿后，仍然无法收回时；或当债务人过时未推行其清偿责任，且具有明明特性
表白无法收回时，经本公司董事会核精确以为幻魅账丧失，冲销原提取的幻魅账筹备；
幻魅账筹备不敷冲销的差额，计入当期损益。
B、 对付其他应收金钱的幻魅账筹备计概要领
对付应收单据、预付金钱、应收利钱、应收股利、耐久应收款该当按个别认
定法举办减值测试。有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量现值
低于其账面代价的差额，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。
② 对付持有至到期投资和贷款，有客观证据表白其产生了减值的，该当根
据其账面代价与估量将来现金流量现值之间的差额计较确认减值丧失。
③ 凡是情形下，若是可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降，或

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在综合思量各类相关身分后，预期这种下降趋势属于非临时性的，可以认定该可
供出售金融资产已产生减值，该当确认减值丧失。可供出售金融资产产生减值的，
在确认减值丧失时，将原直接计入全部者权益的公允代价下降形成的累计丧失一
并转出，计入减值丧失。
9、 存货
(1) 本公司的存货首要包罗开发本钱、开发产物、外购商品房、原质料、在
产物、库存商品、委托加工质料、委托代销商品、包装物和低值易耗品等。存货
是指在一样平常勾当中持有以备出售的产制品或商品、处在出产历程中的在产物、在
出产历程及提供劳务历程中耗用的质料和物料。存货同时满足下列前提的，予以
确认：
① 与该存货有关的经济好处很大概流入企业；
② 该存货的本钱可以或许靠得住地计量。
(2) 存货的计价
存货购建时按现实本钱入账，发出存货时除开发本钱、开发产物、外购商品
房回收个别认定法外，其他以加权均匀法计价。存货本钱包罗采购本钱、加工成
本和其他本钱。周转质料包罗低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物回收
一次转销法举办摊销。
(3) 存货的盘存制度回收永续盘存制。
(4) 存货减价筹备简直认标准、计概要领以及可变现净值简直定依据。
于资产负债表日，存货根据本钱与可变现净值孰低计量，对付存货本钱高于
其可变现净值的，计提存货减价筹备，计入当期损益。可变现净值，是指在一样平常
勾当中，存货的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度以
及相关税费后的金额。
种种存货可变现净值简直定依据如下：
① 产制品、商品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产策划历程中，以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
② 需要颠末加工的质料存货，在正常出产策划历程中，以所出产的产制品
的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
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③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有条约价值约定、其他部分不存在
条约价值的，该当别离确定其可变现净值，并与其相对应的本钱举办较量，别离
确定存货减价筹备的计提或转回的金额。
存货减价筹备按单个存货项目计提，与在同一区域出产和销售的产物系列相
关、具有沟通或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分隔计量的存货，归并
计提存货减价筹备。
10、 耐久股权投资
(1) 初始计量
① 在同一节制下的企业归并中，本公司作为购买方取得对其他参加归并企
业的节制权，如以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法作为归并对价的，
在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初
始投资本钱，耐久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转让的非现金资产以及
所包袱债务账面代价之间的差额，调解成本公积(成本溢价)；成本公积(成本溢价)
不敷冲减的，调解留存收益；如以刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日按
照取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱，
根据刊行股份的面值总额作为股本，耐久股权投资初始投资本钱与所刊行股份面
值总额之间的差额，调解成本公积(成本溢价)，成本公积(成本溢价)不敷冲减的，
调解留存收益。为举办企业归并产生的各项直接相关用度，包罗为举办企业归并
而付出的审计用度、评估用度、法令处事用度等，于产生时计入当期损益。为企
业归并刊行的债券或包袱其他债务付出的手续费、佣金等，该当计入所刊行债券
及其他债务的初始计量金额。企业归并中刊行权益性证券产生的手续费、佣金等
用度，该当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不敷冲减的，冲减留存收益。

② 本公司对外归并如属于非同一节制下的企业归并，按下列情形确定耐久
股权投资的初始投资本钱：
A、 一次交流买卖业务实现的企业归并，耐久股权投资的初始投资本钱为购买方
在购买日为取得对被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行
的权益性证券的公允代价；
B、 通过多次交流买卖业务分步实现的企业归并，耐久股权投资的初始投资本钱
为每一单项买卖业务本钱之和；
C、 为举办企业归并产生的各项直接相关用度计入耐久股权投资的初始投资


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本钱；
D、 在归并条约或协议中对大概影响归并本钱的将来事项作出约定的，在购
买日若是预计将来事项很大概产生并且对归并本钱的影响金额可以或许靠得住计量的，
将其计入耐久股权投资的初始投资本钱；

③ 对耐久股权投资的初始投资本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资
产公允代价份额的差额，确以为商誉。
对耐久股权投资的初始投资本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的
差额，根据下列要领处理赏罚：

A、 对取得的被购买方各项可识别资产、负债及或有负债的公允代价以及合
并本钱的计量举办复核；
B、 经复核后归并本钱仍小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价
份额的，其差额该当计入当期损益。
④ 除对外归并形成的耐久股权投资以外，其他方法取得的耐久股权投资，
根据下列规定确定其初始投资本钱：
A、 以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买价款作为初始投
资本钱。初始投资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他必
要支出；
B、 以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据刊行权益性证券的公允价
值作为初始投资本钱；
C、 投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或协议约定的代价作为初始
投资本钱；
D、 通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资，其初始投资本钱该当根据
《企业管帐准则第 7 号—非货币性资产交流》确定；
E、 通过债务重组取得的耐久股权投资，其初始投资本钱该当根据《企业
管帐准则第 12 号—债务重组》确定。
(2) 后续计量及收益确认
① 下列耐久股权投资回收本钱法核算：
A、 本公司可以或许对被投资单位实行节制的耐久股权投资。
B、 本公司对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中
没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，个中，包罗当局协调而定的

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独立运作的定向投资公司，本公司对上述企业投资比例大概高出 20%但均无实质
节制力和影响力，以是仍然按本钱法举办核算。
回收本钱法核算的耐久股权投资根据初始投资本钱计价。追加或收回投资应
当调解耐久股权投资的本钱。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确以为当
期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接管投资后发生的累积
净利润的分配额，所得到的利润或现金股利高出上述数额的部分作为初始投资成
本的收回。
② 对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资，根据回收权益
法核算。
在权益法核算时，当取得耐久股权投资后，根据应享有或应分管的被投资单
位实现的净损益的份额，确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。投资企
业根据被投资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，相应镌汰耐久
股权投资的账面代价。
确认被投资单位产生的净吃亏，以耐久股权投资的账面代价以及其他实质上
组成对被投资单位净投资的耐久权益减记至零为限，本公司对被投资企业负有承
担特别丧失义务的除外。被投资单位今后实现净利润的，投资企业在其收益分享
额补充未确认的吃亏分管额后，规复确认收益分享额。
对付被投资单位除净损益以外全部者权益的其他改观，调解耐久股权投资的
账面代价并计入全部者权益。
耐久股权投资根据权益法核算在确认投资损益时，该当以取得投资时被投资
单位各项可识别资产等的公允代价为基本，对被投资单位的净利润举办调解后加
以确定。
共同节制，是指根据条约约定对某项经济勾当所共有的节制，仅在与该项经
济勾当相关的重要财务和策划决定需要分享节制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和策划政策有参加决定的权利，但并不能
够节制可能与其他方一起共同节制这些政策的拟定。
(3) 耐久股权投资权益法核算与本钱法核算的转换
投资企业因镌汰投资等原因对被投资单位不再具有共同节制或重大影响的，
并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，该当改按


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本钱法核算，并以权益法下耐久股权投资的账面代价作为根据本钱法核算的初始
投资本钱。
因追加投资等原因可以或许对被投资单位实行共同节制或重大影响但不组成控
制的，该当改按权益法核算，并以本钱法下耐久股权投资的账面代价或根据《企
业管帐准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面代价作为根据权益
法核算的初始投资本钱。
(4) 耐久股权投资的处理
处理耐久股权投资，其账面代价与现实取得价款的差额，该当计入当期损益。
回收权益法核算的耐久股权投资，因被投资单位除净损益以外全部者权益的其他
改观而计入全部者权益的，处理该项投资时该当将原计入全部者权益的部分按相
应比例转入当期损益。
(5) 耐久投资减值筹备简直认标准、计概要领
耐久股权投资如存在可收回金额低于其账面代价，将根据其差额计提减值准
备。可收回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
11、 牢靠资产
(1) 本公司的牢靠资产包罗公益性市政工程基本办法和策划性牢靠资产。
公益性市政工程基本办法是根据上海市当局有关部门的市政建树筹划投资
形成的市政工程基本办法及配套办法等。本公司对付相关公益性市政工程基本设
施类牢靠资产不计提折旧，待到报废时，根据当局有关部门的核准、推行相应的
手续后，在城建项目资金结余形成的成本公积项目中予以核销。
策划性牢靠资产是指同时具有下列特性的有形资产：
① 为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的；
② 使用寿命高出一个管帐年度。
(2) 牢靠资产同时满足下列前提的，才华予以确认：
① 与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业；
② 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。
与牢靠资产有关的后续支出，切合该确认前提的，计入牢靠资产本钱，并终
止确认被替代部分的账面代价；否则，在产生时计入当期损益。
(3) 牢靠资产根据取得时的现实本钱举办初始计量，并思量估量弃置用度因
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素的影响。购置牢靠资产的本钱包罗购买价款、相关税费、使牢靠资产到达预定
可使用状态前所产生的可直接归属于该项资产的其他支出。
(4) 策划性牢靠资产折旧的计概要领
种种策划性牢靠资产回收直线法并按下列使用寿命、估量净残值率及折旧率
计提折旧：
种别 使用年限 估量净残值率 年折旧率
衡宇及修建物 8 年-45 年 5% 2.11%-11.88%
呆板装备 3 年-20 年 2%-5% 4.75%-32.67%
运输装备 5 年-12 年 5% 7.92%-19.00%
租赁装备 不高于 5 年 5% 不低于 19.00%
办公装备及其他 5 年-18 年 2%-5% 5.28%-19.60%
本公司于每年年度终了，对牢靠资产的使用寿命、估量净残值和折旧要领举办复核，须要时

举办调解。

(5) 牢靠资产减值筹备简直认标准、计概要领
牢靠资产期末如存在可收回金额低于其账面代价，将根据其差额计提减值准
备。可收回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
12、 在建工程
本公司的在建工程包罗策划性在建工程和公益性城建项目投资。
(1) 策划性在建工程按工程项目别离核算，按现实本钱计价，包罗本公司自
行制作牢靠资产产生的支出，由在建工程到达预定可使用状态前所产生的须要支
出组成包罗修建安装工程费、装备购置费等，并于到达预定可使用状态时转入固
定资产。与购建在建工程直接相关的借钱利钱支出和外币折算差额等借钱用度，
在工程项目到达预定可使用状态前予以成本化，计入工程本钱；在工程项目到达
预定可使用状态后，计入当期损益。
(2) 城建项目投资系核算本公司行使市政建树当局职能时形成的投资。各项
投资均依据上海市当局核准的建树打算及投资条约形成；投资以现实产生的所有
支进出账，于建树完成并切合使用前提时转入牢靠资产、无形资产科目，或按相
关的批复、协议等转为耐久股权投资或转出项目投资。
(3) 如存在可收回金额低于其账面代价，将根据其差额计提减值筹备。可收
回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的
现值两者之间较高者确定。对城建项目类在建工程不予计提减值筹备。

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13、 无形资产
(1) 无形资产是指企业拥有可能节制的没有实物形态的可识别非货币性资
产。无形资产根据本钱举办初始计量。于取得无形资产时说明判断其使用寿命。
(2) 本公司确定无形资产使用寿命凡是思量的身分：
① 运用该资产出产的产物凡是的寿命周期、可得到的类似资产使用寿命的信
息；
② 技能、工艺等方面的现阶段情形及对将来成长趋势的预计；
③ 以该资产出产的产物或提供处事的市场需说情形；
④ 此刻或潜伏的竞争者预期采纳的动作；
⑤ 为维持该资产带来经济好处手段的预期维护支出，以及本公司估量付出有
关支出的手段；
⑥ 对该资产节制限期的相关法令规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
⑧ 无法预见无形资产为本公司带来经济好处限期的，视为使用寿命不确定的
无形资产。
(3) 对付使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内回收系统公道的要领摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销要领举办
复核。
(4) 使用寿命不确定的无形资产不举办摊销。
(5) 如存在可收回金额低于其账面代价，将根据其差额计提减值筹备。可收
回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
(6) 研究开发
内部研究开发项目的支出，包罗研究阶段支出与开发阶段支出，个中：
① 研究是指为获取并领略新的科学或技能常识而举办的独创性的有打算调
查。
② 开发是指在举办商业性出产或使用前，将研究成就或其他常识应用于某
项打算或计划，以出产出新的或具有实质性改造的质料、装置、产物等。
内部研究开发项目在研究阶段的支出于产生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列前提的，确以为无形资产：

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A、 完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性；
B、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、 无形资产发生经济好处的方法，包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，该当证明其有
用性；
D、 有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有手段使用或出售该无形资产；
E、 归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许靠得住地计量。
14、 耐久待摊用度
本公司的耐久待摊用度是指已经产生但应由本期和今后各期承担的分摊期
限在 1 年以上的各项用度，如以策划租赁方法租入的牢靠资产产生的改善支出
等。耐久待摊用度在各项目的估量受益时代内均匀派销，计入各摊销期的损益。
15、 借钱用度
(1) 借钱用度成本化简直认原则
本公司产生的借钱用度，可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能生
产的，予以成本化，计入相关资产本钱。切合成本化前提的资产，是指需要颠末
相当长的时刻的(凡是是指 1 年及 1 年以上)购建可能出产勾当才华到达预定可使
用可销售状态的牢靠资产、投资性房地产和存货等资产。其他借钱用度，该当在
产生时按照其产生额确以为用度，计入当期损益。借钱用度包罗借钱利钱、折价
可能溢价的摊销、帮助用度以及因外币借钱而产生的汇况差额等。
借钱用度同时满足下列前提的，开始成本化：
① 资产支出已产生，资产支出包罗为购建可能出产切合成本化前提的资产而
付出的现金、转移非现金资产可能包袱带息债务形式产生的支出；
② 借钱用度已经产生；
③ 为使资产到达预定可使用可能可销售状态所须要的购建可能出产勾当已
经开始。
④ 购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态时，
借钱用度遏制成本化。
切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断，且间断时刻
持续高出 3 个月的，暂停借钱用度的成本化。在间断时代产生的借钱用度确以为
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用度，计入当期损益，直至资产的购建可能出产勾当从头开始。若是间断是所购
建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可使用或可销售状态须要的措施，
借钱用度的成本化则继续举办。
(2) 借钱用度成本化金额的计较要领
在成本化时代内，每一管帐时代的利钱(包罗折价或溢价的摊销)成本化金额，根据下列规定
确定：

① 为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的，以专门借钱
当期现实产生的利钱用度，减去尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或
举办临时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建可能出产切合成本化前提的资产而占用了一般借钱的，按照累计
资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用的一般借钱的资
本化率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一般借钱加权
均匀利率确定。
借钱存在折价或溢价的，根据现实利率法确定每一管帐时代相应摊销的折价
可能溢价的金额，调解每期利钱金额。
在成本化时代内，每一管帐时代的利钱成本化金额，不高出当期相关借钱实
际产生的利钱金额。
专门借钱产生的帮助用度，在所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达
预定可使用可能可销售状态之前产生的，在产生时按照其产生额予以成本化，计
入切合成本化前提的资产的本钱；在所购建可能出产的切合成本化前提的资产达
到预定可使用可能可销售状态之后产生的，在产生时按照其产生额确以为用度，
计入当期损益。一般借钱产生的帮助用度，在产生时按照其产生额确以为用度，
计入当期损益。
16、 职工薪酬
(1) 职工薪酬指本公司为得到职工提供的处事而给以各类形式的酬金以及其
他相关支出。在职工提供处事的管帐时代，将应付的职工薪酬确以为负债。对付
资产负债表日后 1 年以上到期的，若是折现的影响金额重大，则以其现值列示。
(2) 本公司的职工介入由当地当局打点的养老保险、医疗保险、失业保险等
社会保险费和住房公积金，相应支出在产生时计入相关资产本钱或当期损益。
(3) 对付本公司在职工劳动条约到期之前打扫与职工的劳动干系，或为鼓励

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职工自愿接管减少而提出给以补偿的提议，若是本公司已经拟定正式的打扫劳动
干系打算或提出自愿减少提议并即将实行，同时本公司不能单方面撤回打扫劳动
干系打算或减少提议的，确认因打扫与职工劳动干系给以补偿发生的估量负债，
并计入当期损益。
(4) 本公司对职工内部退休打算回收与上述辞退福利沟通的原则处理赏罚。将自
职工遏制提供处事日至正常退休日时代拟付出的内退职员人为和缴纳的社会保
险费等，在切合上述辞退福利打算确认前提时，确以为应付职工薪酬，计入当期
损益。
17、 股份付出
(1) 股份付出，是指企业为获取职工和其他方提供处事而授予权益工具可能
包袱以权益工具为基本确定的负债的买卖业务。
股份付出分为以权益结算的股份付出和以现金结算的股份付出。
以权益结算的股份付出，是指企业为获取处事以股份或其他权益工具作为对
价举办结算的买卖业务，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。
以现金结算的股份付出，是指企业为获取处事包袱以股份或其他权益工具为
基本计较确定的交付现金或其他资产义务的买卖业务。
(2) 授予后当即可行权的调换职工处事的以权益结算的股份付出，在授予日
根据权益工具的公允代价计入相关本钱或用度，相应增加成本公积。
完成守候期内的处事或到达规定业绩前提才可行权的调换职工处事的以权
益结算的股份付出，在守候期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳预计为基本，根据权益工具授予日的公允代价，将当期取得的处事计入相
关本钱或用度和成本公积。
在资产负债表日，后续信息表白可行权权益工具的数量与以前预计差此外，
举办调解，并在可行权日调解至现实可行权的权益工具数量。
对付权益结算的股份付出，在可行权日之后不再对已确认的本钱用度和全部
者权益总额举办调解。在行权日按照行权情形，确认股本和股本溢价，同时结转
守候期内确认的成本公积(其他成本公积)。
对付授予的存在活泼市场的期权等权益工具，该当根据活泼市场中的报价确
定其公允代价。对付授予的不存在活泼市场的期权等权益工具，该当回收期权定
价模子等确定其公允代价，选用的期权定价模子至少该当思量以下身分：

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① 期权的行权价值；
② 期权的有效期；
③ 标的股份的现行价值；
④ 股价估量颠簸率；
⑤ 股份的估量股利；
⑥ 期权有效期内的无风险利率。
(3) 授予后当即可行权的以现金结算的股份付出，该当在授予日以企业包袱
负债的公允代价计入相关本钱或用度，相应增加负债。
完成守候期内的处事或到达规定业绩前提今后才可行权的以现金结算的股
份付出，在守候期内的每个资产负债表日，对可行权情形的最佳预计为基本，按
照企业包袱负债的公允代价金额，将当期取得的处事计入本钱或用度和相应的负
债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允代价从头
计量，其改观计入当期损益。
18、 应付债券
本公司的应付债券系核算为筹集耐久资金而现实刊行的债券的本金和利钱，
属于其他金融负债，该当按其公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金额，
凡是回收摊余本钱举办后续计量。债券溢价或折价的摊销要领为现实利率法。应
付债券包罗城投债券、浦东建树债券、都市建树债券、煤气债券及市政建树债券
等。
19、 估量负债
企业按照或有事项等相关准则确认的各项估量负债，包罗对外提供包管、未
决诉讼、产物质量担保、重组义务以及牢靠资产和矿区权益弃置义务等发生的预
计负债。
当与或有事项相关的义务同时切合以下前提时，本公司将其确以为估量负
债：
(1) 该义务是本公司包袱的现时义务；
(2) 该义务的推行很大概导致经济好处流出本公司；
(3) 本公司对该义务的金额可以或许靠得住地计量。


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估量负债根据推行相关现时义务所需支出的最佳预计数举办初始计量，并综
合思量与或有事项有关的风险、不确定性和货币时刻代价等身分。每个资产负债
表日对估量负债的账面代价举办复核。有确凿证据表白该账面代价不能反该当前
最佳预计数的，根据当前最佳预计数对该账面代价举办调解。
20、 收入
营业收入包罗销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(1) 销售商品收入简直认
销售商品收入同时满足下列前提的，予以确认：
① 企业已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；
② 企业既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的
商品实行有效节制；
③ 收入的金额可以或许靠得住地计量；
④ 相关的经济好处很大概流入企业；
⑤ 相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。
(2) 提供劳务收入简直认
在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的，回收落成百分比法确
认提供劳务收入。
提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计，是指同时满足下列前提：
① 收入的金额可以或许靠得住地计量；
② 相关的经济好处很大概流入企业；
③ 买卖业务的落成进度可以或许靠得住地确定；
④ 买卖业务中已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量。
劳务买卖业务的落成进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
在资产负债表日根据提供劳务收入总额乘以落成进度扣除以前管帐时代累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，根据提供劳务
预计总本钱乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已确认劳务本钱后的金额，结转
当期劳务本钱。
在资产负债表日提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：
A、 已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿的，根据已经产生的劳务本钱金


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额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱；
B、 已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿的，该当将已经产生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3) 让渡资产使用权收入简直认
让渡资产使用权收入包罗利钱收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列前提的，才华予以确认：
① 相关的经济好处很大概流入企业；
② 收入的金额可以或许靠得住地计量。
本公司别离下列情形确定让渡资产使用权收入金额：
A、 利钱收入金额，根据他人使用本企业货币资金的时刻和现实利率计较
确定；
B、 使用费收入金额，根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确
定。
21、 制作条约
在一个管帐年度内完成的制作条约，在完成时确认条约收入的实现；对开工
与落成日期分属差别管帐年度的制作条约，制作条约的功效可以或许靠得住预计的，则
按照落成百分比法确认条约收入和条约用度。若是制作条约的功效不能靠得住地估
计，则区别情形处理赏罚：如条约本钱可以或许收回的，则条约收入按照可以或许收回的现实
条约本钱加以确认，条约本钱在其产生的当期作为条约用度；如条约本钱不行能
收回的，则在产生时当即作为条约用度，不确认条约收入。
本公司回收已经完成的条约事变量占条约估量总事变量的比例作为制作合
同落成程度简直定要领。
制作条约的功效可以或许靠得住预计，是指与条约相关的经济好处很大概流入集
团，现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量；就牢靠造价条约而言还
需满足下列前提：条约总收入可以或许靠得住地计量，且条约落成进度和为完成条约尚
需产生的本钱可以或许靠得住地确定。
22、 租赁
实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁为融资租赁，除此
之外的均为策划租赁。策划租赁的租金支出，在租赁期内各个时代根据直线法计


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入相关的资产本钱或当期损益。
本公司作为策划租赁业务承租人时，策划租赁的租金支出，在租赁期内各个
时代根据直线法计入相关的资产本钱或当期损益。
本公司作为策划租赁业务出租人时，策划租赁的租金收入在租赁期内的各个
时代按直线法确以为当期损益。
23、 当局补贴
当局补贴是指企业从当局无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包罗政
府作为企业全部者投入的成本。当局补贴分为与资产相关的当局补贴和与收益相
关的当局补贴。
当局补贴同时满足下列前提的，予以确认：
(1) 本公司可以或许满足当局补贴所附前提；
(2) 本公司可以或许收到当局补贴。
与资产相关的当局补贴，该当确以为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的当局津贴，该当别离下列情形处理赏罚：
① 用于补偿企业今后时代的相关用度或丧失的，确以为递延收益，并在确
认相关用度的时代，计入当期损益。
② 用于补偿企业已产生的相关用度或丧失的，直接计入当期损益。
已确认的当局补贴需要返还的，该当别离下列情形处理赏罚：

A、 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益。
B、 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、 所得税的管帐处理赏罚要领
所得税回收资产负债表债务法举办核算。于资产负债表日，说明较量资产、
负债的账面代价与其计税基本，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递
延所得税负债及相应的递延所得税用度(或收益)。在计较确定当期所得税(即当期
应交所得税)以及递延所得税用度(或收益)的基本上，将两者之和确以为利润表中
的所得税用度(或收益)，但不包罗直接计入全部者权益的买卖业务或事项的所得税影
响。当期所得税是根据当期应纳税所得额计较的当期应交所得税金额。应纳税所
得额系按照有关税礼貌定对今年度税前管帐利润作相应调解后得出。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面代价举办复核。若是将来时代很可
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能无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处，该当减记递延
所得税资产的账面代价。
递延所得税资产和递延所得税负债根据预期收回该资产或清偿该负债时代
的合用税率计量，合用税率是指按税礼貌定，在临时性差异估量转回时代执行的
税率。本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣临时性差异发生的递延所得税资产。
汇算清缴的方法为查账征收。

(四) 归并财务报表首要项目附注

（以下附注年头数是指 2010 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2010 年 12 月 31
日余额；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金额单位为元。）

1、 货币资金

项目 期末数 年头数
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金
人民币 1,383,979.88 1,325,386.10
美元 6,313.00 6.6227 41,809.11 5,164.00 6.8282 35,260.82
欧元 3,225.00 8.8065 28400.96
卢布 1,780.00 0.2164 385.19 1,780.00 0.2372 422.15
日元 28000 0.08126 2275.28 -
小计 1,456,850.42 1,361,069.07
银行存款
人民币 76,102,026.25 122,480,166.69
美元 1,016,685.78 6.6227 6,733,205.12 521,293.93 6.8282 3,559,499.22
小计 82,835,231.37 126,039,665.91
其他货币资金
人民币 3,291,785.54 4,497,684.69
小计 3,291,785.54 4,497,684.69
合计 87,583,867.33 131,898,419.67



个中受限制的货币资金明细如下
项目 期末数 年头数
涉诉被冻结银行存款(注) 175,018.00

注：2009 年本公司部属子公司上海永久自行车经销有限公司被法院司法冻结银行存款。




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2、 买卖业务性金融资产

期末公允 年头公允代价
项目
代价
29,221,189.0 49,224,433.00
买卖业务性权益工具投资
0
29,221,189.0 49,224,433.00
合计
0


3、 应收金钱

(1) 应收单据

种类 期末数 年头数
银行承兑汇票 910,000.00 -
合计 910,000.00 -


(2) 应收账款

账龄 期末数 年头数
账面余额 幻魅账筹备 账面净额 账面余额 幻魅账筹备 账面净额
1 年以 11,939,395.48 594,124.08 11,345,271.40 52,796,893.20 2,609,994.23 50,186,898.97
内(含 1
年)
1-2 年 8,008,735.44 1,224,671.81 6,784,063.63 12,484,945.90 6,433,765.44 6,051,180.46
(含 2 年)
2-3 年 8,812,233.06 7,796,378.83 1,015,854.23 1,305,403.85 391,621.15 913,782.70
(含 3 年)
3 年以 24,532,398.69 21,967,573.17 2,564,825.52 27,585,679.46 25,020,387.92 2,565,291.54
上
合计 53,292,762.67 31,582,747.89 21,710,014.78 94,172,922.41 34,455,768.74 59,717,153.67


4、 其他应收款

账龄 期末数 年头数
账面余额 幻魅账筹备 账面净额 账面余额 幻魅账筹备 账面净额
1 年以 635,583,864.98 236,959.92 635,346,905.06 669,259,415.09 360,822.63 668,898,592.46

内(含 1
年)
1-2 年 409,176,533.31 32,632.03 409,143,901.28 13,099,851.93 21,602.78 13,078,249.15

(含 2 年)
2-3 年 4,610,855.83 23,291.60 4,587,564.23 40,171,243.36 111,030.96 40,060,212.40

(含 3 年)
3 年以 119,954,296.98 23,208,728.81 96,745,568.17 143,708,792.07 23,631,188.79 120,077,603.28

上


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合计 1,169,325,551.10 23,501,612.36 1,145,823,938.74 866,239,302.45 24,124,645.16 842,114,657.29


(1) 预付金钱

账龄 期末数 年头数
账面余额 幻魅账筹备 账面净额 账面余额 幻魅账筹备 账面净额
1 年以内(含 1 23,684,180.41 - 23,684,180.41 6,193,762.59 - 6,193,762.59
年)
1-2 年(含 2 年) 192,488.87 - 192,488.87 736,420.00 - 736,420.00
2-3 年(含 3 年) 158,923.60 - 158,923.60 4,360.00 - 4,360.00
3 年以上 22,750.00 - 22,750.00 20,000.00 - 20,000.00
合计 24,058,342.88 - 24,058,342.88 6,954,542.59 - 6,954,542.59


5、 存货

项目 期末数 年头数
账面余额 减价筹备 账面净额 账面余额 减价筹备 账面净额
原质料 51,914,318.00 119,819.87 51,794,498.13 47,529,827.95 - 47,529,827.95

廉价半制品 7,037,127.81 - 7,037,127.81 9,276,626.25 - 9,276,626.25

及在产物
库存商品(产制品) 10,560,855.87 681,856.29 9,878,999.58 16,833,089.60 3,687,381.78 13,145,707.82

产制品 11,358,019.79 1,473,855.20 9,884,164.59 12,136,848.04 1,543,529.38 10,593,318.66

周转质料(包装物、 191,507.17 - 191,507.17 145,303.76 - 145,303.76

低值易耗品等)
委托加工物资 316,025.84 - 316,025.84 199,424.50 - 199,424.50

出产本钱 - - - 474,946.70 - 474,946.70

合计 81,377,854.48 2,275,531.36 79,102,323.12 86,596,066.80 5,230,911.16 81,365,155.64


6、 可供出售金融资产

项目 期末公允代价 年头公允代价
可供出售权益工具 44,793,989.86 29,917,556.39
合计 44,793,989.86 29,917,556.39

(1) 本公司年头持有的无限售前提畅通股御银股份(股票代码：002177)已在今年度所有减持；

(2) 本公司期末持有的可供出售金融资产系今年度由耐久股权投资转入的有限售前提畅通

股数字政通(股票代码：300075)。




(1) 期末存在限售限期的可供出售金融资产

明细品种 限售期截至日 期末公允代价 年头公允代价
数字政通 2011 年 4 月 27 日(注 1) 31,137,732.20 -
2013 年 4 月 27 日(注 2) 13,656,257.66 -



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合计 44,793,989.86 -
注 1：本公司控股子公司上海顶势投资有限公司直接持有数字政通(股票代码：300075)806,677
股，理睬在数字政通股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任
何其余形式的限制或他项权力，不委托他人打点该部分由本公司于本次刊行前已持有的刊行
人股份，也不由刊行人回购该部分股份；
注 2：本公司控股子公司上海顶势投资有限公司的另一股东吴克忠先生间接持有的数字政通
(股票代码：300075)775,043 股，理睬在数字政通股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵
押、质押或在该股份上设定任何其余形式的限制或他项权力，不委托他人打点上述由本公司
于本次刊行前已持有的刊行人股份，也不由刊行人回购该部分股份。


7、 持有至到期投资

项目 期末公允代价 年头公允代价
理财产品 32,000,000.00 -
合计 32,000,000.00 -


8、 耐久股权投资

项目 期末数 年头数
耐久股权投资(权益法) - 40,990,201.57
个中：对子公司的投资 - 40,990,201.57
对其他企业投资 - -
耐久股权投资(本钱法) 356,458,101.11 167,578,356.90
个中：股票投资 - -
其他耐久投资 356,458,101.11 167,578,356.90
合计 356,458,101.11 208,568,558.47


(1) 耐久股权投资(权益法核算)披露

被投资单位 投资比例 投资本钱 年头数 今年增 今年镌汰 期
加 末
数
上海英内电子标签有限公司 33.00% 4,000,000.00 7,685,813.34 - 7,685,813.34 -
上海浦江揽索股份有限公司 30.00% 28,208153.04 33,304,388.23 - 33,304,388.23 -
合计 32,208,153.04 40,990,201.57 - 40,990,201.57 -


(2) 耐久股权投资(本钱法)披露

被投资单位 投资比 年头数 今年增减 今年镌汰 期末数
例
长江经济连系成长(团体) - 708,400.00 - - 708,400.00
股份有限公司
恒通奇迹股份有限公司 - 18,300.00 - - 18,300.00


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被投资单位 投资比 年头数 今年增减 今年镌汰 期末数
例
盐城橡胶股份 - 30,000.00 - - 30,000.00
武汉钢电股份 - 1,115,000.00 - - 1,115,000.00
上海永轻汽车修理厂 - 240,000.00 - 240,000.00 -
上海永久三和电动自行车 - 364,671.62 - 364,671.62 -
有限公司
上海海鸥数码影像股份有 9.61% 14,410,000.00 - - 14,410,000.00
限公司
深圳市新观念科技成长有 15.00% 4,000,000.00 - - 4,000,000.00
限公司
四川嘉华企业(团体)股份 5.85% 14,200,000.00 - - 14,200,000.00
有限公司
北京恒信玉玺利经贸有限 1.85% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
公司
上海永久联销公司 - 638,369.00 - 638,369.00 -
上海永车实业公司 - 200,000.00 - - 200,000.00
上海永久综合策划处事有 - 200,000.00 - 200,000.00 -
限公司
中联技能成长策划部 - 347,000.00 - 347,000.00 -
厂工会三产 - 200,000.00 - - 200,000.00
上海轻工设备公司技校 - 25,000.00 - 25,000.00 -
上海三斯自行车有限公司 - 3 - - 3.00
天津科力电动自行车有限 - 1 - - 1.00
公司
天津市娇子电动车有限公 - 2 - - 2.00
司
大连雪龙财富团体有限公 6.10% 12,400,000.00 3,676,500.00 - 16,076,500.00
司
奥盛新质料股份有限公司 3.00% 3,384,429.89 - - 3,384,429.89
中环天仪股份有限公司 5.06% 20,035,715.00 - - 20,035,715.00
北京数字政通科技股份有 3.77% 11,250,000.00 - 11,250,000.00 -
限公司
上海永久助力车九江有限 51.00% 318,150.39 - 318,150.39 -
公司
福州宏东远洋渔业有限公 1.96% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
司
山东蓝海股份有限公司 1.00% 3,326,400.00 - - 3,326,400.00

北京神雾热能技能有限公 10.83% - 65,000,000.00 - 65,000,000.00
司
深圳瑞龙期货有限公司 20% - 20,000,000.00 - 20,000,000.00
天津碳源科技有限公司 15% - 750,000.00 - 750,000.00
北京怡成生物电子技能有 2.63% - 10,000,000.00 - 10,000,000.00

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被投资单位 投资比 年头数 今年增减 今年镌汰 期末数
例
限公司
武汉路德科技有限责任公 10% - 11,500,000.00 - 11,500,000.00
司
上海英内电子标签有限公 17% - 3,959,358.39 - 3,959,358.39
司
上海浦江缆索股份有限公 14.70% - 17,157,107.13 - 17,157,107.13
司
上海博科资讯股份有限公 9.6818% - 25,430,309.60 - 25,430,309.60
司
上海中路永久塑胶质料销 10% 300,000.00 - - 300,000.00
售有限公司
上海中路永久保龄装备销 5% 50,000.00 - - 50,000.00
售公司
上海中路永久自动棋牌桌 10% 50,000.00 - - 50,000.00
销售有限公司
大通证券股份有限公司 0.15% 2,460,000.00 - - 2,460,000.00
山东丰源煤电股份有限公 11.41% 24,978,525.00 - 24,978,525.00 -
司
上海波士堂休闲娱乐打点 51% 510,000.00 - - 510,000.00
有限公司
上海静安波士堂休闲娱乐 51% 255,000.00 - - 255,000.00
有限公司
中青校园前锋文化(北京) 10% 3,000,000.00 - - 3,000,000.00
有限公司
云南龙生绿色财富有限公 3.818% 15,563,390.00 - 15,563,390.00 -
司
三德(中国)水泥股份有限 0.83% 9,000,000.00 - - 9,000,000.00
公司
北京广视通达收集技能有 5% 4,000,000.00 - - 4,000,000.00
限公司
华亚微电子(上海)有限公 2.1114% - 15,043,600.00 - 15,043,600.00
司
北京康比特体育科技股份 17.1594 - 23,787,975.10 - 23,787,975.10
%
有限公司
河南思可达新型能源质料 6.1111% - 16,500,000.00 - 16,500,000.00
有限公司
重庆中交科技股份有限公 6.67% - 6,000,000.00 - 6,000,000.00
司
深圳市宏电技能股份有限 16.00% - 24,000,000.00 - 24,000,000.00
公司
合计 167,578,356.90 242,804,850.22 53,925,106.01 356,458,101.11


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(3) 股权投资减值筹备

年头数 今年增加数 今年转回
被投资单位 期末数
(镌汰)数
初始金额

上海永胜自行车有限公司 - - - -
上海永轻汽车修理厂 240,000.00 - 240,000.00 -
上海永久三和电动自行车有限公司 364,671.62 - 364,671.62 -
上海海鸥数码影像股份有限公司 10,087,000.00 2,882,000.00 - 12,969,000.00
上海永久联销公司 638,369.00 - 638,369.00 -
上海永车实业公司 200,000.00 - - 200,000.00
上海永久综合策划处事有限公司 200,000.00 - 200,000.00 -
中联技能成长策划部 347,000.00 - 347,000.00 -
厂工会三产 200,000.00 - - 200,000.00
上海轻工设备公司技校 25,000.00 - 25,000.00 -
上海永久助力车九江有限公司 318,150.39 - 318,150.39 -
合计 12,620,191.01 2,882,000.00 2,133,191.01 13,369,000.00


9、 投资性房地产

项目 年头数 今年增加额 今年镌汰额 期末数

一、原价合计 15,989,470.6 - - 15,989,470.6
衡宇、修建物 8 - - 8

地皮使用权 1,960,000.008 - - 1,960,000.008
二、累计折旧(摊销)合计 12,938,735.1 229,247.40 - 13,167,982.5
衡宇、修建物 12,301,734.8 190,047.36 - 12,491,782.2
地皮使用权 637,000.324 39,200.04 - 676,200.360
三、减值筹备合计 - -
衡宇、修建物 - -
地皮使用权 - -
四、账面代价合计 3,050,735.52 - 229,247.40 2,821,488.12
衡宇、修建物 1,727,735.84 - 190,047.36 1,537,688.48
地皮使用权 1,322,999.68 - 39,200.04 1,283,799.64

投资性房地产本期计提折旧 190,047.36 元、地皮摊销额 39,200.04 元。

期末用于抵押的投资性房地产账面原值为 15,989,470.68 元，账面代价为 2,821,488.12 元。

10、 牢靠资产

项目 年头数 今年增加额 今年镌汰额 期末数

一、原价合计 214,191,847.06 57,776,058.87 17,666,500.82 254,301,405.11
个中：衡宇及修建物 111,448,149.36 12,180,914.70 10,178,182.88 113,450,881.18
呆板装备 78,022,948.65 8,736,928.13 7,258,967.94 79,500,908.84

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项目 年头数 今年增加额 今年镌汰额 期末数

运输装备 16,778,931.98 2,982,484.28 150,000.00 19,611,416.26
办公及其他装备具 6,622,474.53 2,124,438.61 79,350.00 8,667,563.14
租赁装备 1,319,342.54 31,751,293.15 - 33,070,635.69
二、累计折旧合计 74,349,897.33 14,215,767.76 8,504,250.80 80,061,414.29
个中：衡宇及修建物 17,802,762.85 3,978,136.45 2,131,218.22 19,649,681.08
呆板装备 44,444,782.74 6,256,405.08 6,235,900.08 44,465,287.74
运输装备 8,104,240.87 1,827,103.25 61,750.00 9,869,594.12
办公及其他装备具 3,956,331.65 914,309.03 75,382.50 4,795,258.18
租赁装备 41,779.22 1,239,813.95 - 1,281,593.17
三、减值筹备累计金额合计 1,918,529.41 - - 1,918,529.41
个中：衡宇及修建物 - - - -
呆板装备 818,216.43 - - 818,216.43
运输装备 1,100,118.10 - - 1,100,118.10
办公及其他装备具 194.88 - - 194.88
租赁装备 - - - -
四、账面代价合计 137,923,420.32 43,560,291.11 9,162,250.02 172,321,461.41
个中：衡宇及修建物 93,645,386.51 8,202,778.25 8,046,964.66 93,801,200.10
呆板装备 32,759,949.48 2,480,523.05 1,023,067.86 34,217,404.67
运输装备 7,574,573.01 1,155,381.03 88,250.00 8,641,704.04
办公及其他装备具 2,665,948.00 1,210,129.58 3,967.50 3,872,110.08
租赁装备 1,277,563.32 30,511,479.20 - 31,789,042.52


(1) 今年增加的牢靠资产中，由在建工程转入的金额为 54,076,138.42 元；

(2) 今年增加的累计折旧中，今年计提的折旧用度 14,215,767.76 元。

(3) 期末用于抵押的牢靠资产账面原值为 96,087,925.23 元，账面代价为
80,573,203.20 元。

(4) 期末临时闲置的牢靠资产

项目 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面代价 备注
呆板装备 943,664.80 125,448.37 818,216.43 - -
运输装备 1,612,782.24 512,664.14 1,100,118.10 - -
办公及其他装备 4,872.00 4,677.12 194.88 - -
合计 2,561,319.04 642,789.63 1,918,529.41 -



(5) 通过策划租赁租出的牢靠资产

项目 账面代价
租赁装备 31,789,042.52


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(6) 期末未办妥产权证书的牢靠资产

项目 账面代价 未办妥产权证书的原因
衡宇及修建物 272,739.79 暂未治理权证名称变换
运输装备 180,981.81 尚未治理权证过户手续
合计 453,721.60


11、 在建工程

个中：转增 资金
工程名称 年头数 今年增加数 今年镌汰数 期末数
牢靠资产数 来历
租赁车项目 13,319,363.88 53,369,458.87 40,780,976.73 40,780,976.73 25,907,846.02 -
厂房基建工 4,000,000.00 6,078,860.08 10,078,860.08 10,078,860.08 - -
程
装备安装工 2,927,877.50 315,272.49 3,180,008.99 3,180,008.99 63,141.00 -
程
零星工程 - 27,466.00 27,466.00 27,466.00 - -
装修工程 2,073,847.00 1,474,188.73 2,082,673.62 8,826.62 1,465,362.11 -
合计 22,321,088.38 61,265,246.17 56,149,985.42 54,076,138.42 27,436,349.13


12、 无形资产

年头数 今年增加额 今年镌汰 期末数


项目 额

一、原价合计 97,790,932.00 54,000.00 - 97,844,932.00
个中：地皮使用权 88,629,753.40 - - 88,629,753.40
无产权职工住宅 714,328.60 - - 714,328.60
软件 8,446,850.00 54,000.00 - 8,500,850.00
二、累计摊销额合计 15,573,466.77 2,694,028.24 - 18,267,495.01
个中：地皮使用权 8,709,005.42 1,772,595.00 - 10,481,600.42
无产权职工住宅 714,328.60 - - 714,328.60
软件 6,150,132.75 921,433.24 7,071,565.99
三、减值筹备合计 - - - -
个中：地皮使用权 - - - -
无产权职工住宅 - - - -
软件 - - - -
四、账面代价合计 82,217,465.23 -2,640,028.24 - 79,577,436.99
个中：地皮使用权 79,920,747.98 -1,772,595.00 - 78,148,152.98
无产权职工住宅 - - - -
软件 2,296,717.25 -867,433.24 - 1,429,284.01

本期无形资产摊销额 2,694,028.24 元。

期末用于抵押的无形资产账面原值为 82,929,411.63 元，账面代价为 72,970,342.54 元。


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13、 商誉

被投资单位名称 年头数 本期增加 本期镌汰 期末数 期末减值筹备

上海永久收支口有限公司 141,386.00 - - 141,386.00 -
上海中路永久经销有限公司 44,890.00 - - 44,890.00 44,890.00
上海永久经销有限公司 400,000.00 - - 400,000.00 400,000.00
上海中路保龄装备安装有限公司 51,876.06 - - 51,876.06 -
合计 638,152.06 - - 638,152.06 444,890.00


14、 递延所得税资产

项目 期末数 年头数

递延所得税 可抵扣临时 递延所得税 可抵扣临时
资产 性差异 资产 性差异
买卖业务性金融资产公允代价与计税基本差额 3,853,551.93 24,536,925.29 1,302,083.77 8,680,558.48
资产减值筹备 3,778,297.15 15,113,188.60 3,522,047.15 14,088,188.60
内部利润抵销数导致发生的临时性差异 1,082,539.68 -7,216,931.17 - -
合计 8,714,388.76 32,433,182.72 4,824,130.92 22,768,747.08


15、 短期借钱

借钱种别 期末数 年头数

抵押借钱 179,000,000.00 280,000,000.00
担保借钱 16,000,000.00 -
质押借钱 652,000,000.00 -
合计 847,000,000.00 280,000,000.00


16、 应付金钱

项目 期末数 年头数
应付账款 63,755,511.95 73,891,468.84
预收金钱 63,812,170.16 74,646,298.56
其他应付款 192,293,605.86 235,245,019.89


3 年以上应付账款和其他应付款情形
项目 期末数 年头数
应付账款 6,657,963.32 25,000.00
其他应付款 25,473,022.35 3,172,070.82


1 年以上预收账款未结转收入情形
项目 期末数 年头数
预收账款 49,171.87 4,077,078.87



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17、 应交税费

项目 期末数 年头数

增值税 -8,020,110.60 7,860,707.02
营业税 220,730.18 330,795.58
企业所得税 1,619,214.75 49,256,933.85
都市维护建树税 26,090.41 17,860.24
房产税 61,563.44 -
地皮增值税 22,152.00 -
小我私家所得税 21,578.36 22,632.11
教诲费附加 111,497.39 26,253.85
其他税费 33,214.32 17,089.59
合计 -5,904,069.75 57,532,272.24


18、 其他活动负债

单位名称 期末数 年头数

法人股股利 87,402.00 87,402.00


19、 递延所得税负债

项目 期末数 年头数
递延所得税 可抵扣临时 递延所得税 可抵扣临时
负债 性差异 负债 性差异
可供出售金融资产公允代价与账面代价差额 8,385,997.47 33,543,989.86 4,209,510.33 28,063,402.31
买卖业务性金融资产公允代价与计税基本差额 - - 386,567.88 1,932,839.42
合计 8,385,997.47 33,543,989.86 4,596,078.21 29,996,241.73


20、 实劳绩本

投资者名称 年头数 期末数
投资金额 所占比例 投资金额 所占比例
陈荣 300,000,000.00 100.00% 150,000,000.00 50.00%
陈闪 - - 75,000,000.00 25.00%
陈通 - - 75,000,000.00 25.00%
合计 300,000,000.00 100.00% 300,000,000.00 100.00%

上述期末实劳绩本与本公司注册成本一致，已经上海佳华管帐师事宜所于 2001 年 8 月 17 日

出具佳业内验字(2001)第 0979 号《验资陈诉》验证。按照 2010 年 1 月 28 日签订的两份股

权转让协议的约定，陈荣将其持有的 25%的股权转让给陈闪，另 25%转让给陈通。

21、 成本公积

项目 年头数 今年增加 今年镌汰 期末数



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股权投资筹备 48,263,204.95 - 2,670,429.13 45,592,775.82
其他成本公积 20,115,293.21 - - 20,115,293.21
合计 68,378,498.16 - 2,670,429.13 65,708,069.03


22、 盈余公积

项目 年头数 今年增加 今年镌汰 期末数
法定盈余公积金 39,482,914.30 264,045.63 2,319,696.66 37,427,263.27
合计 39,482,914.30 264,045.63 2,319,696.66 37,427,263.27


23、 未分配利润

项目 今年纪 上年纪
今年年头余额 297,517,285.74 122,708,909.94
今年增加额 5,721,328.72 196,277,398.64
个中：今年净利润转入 5,721,328.72 190,662,197.93
其他调解身分 - 5,615,200.71
今年镌汰额 264,045.63 21,469,022.84
个中：今年提取盈余公积数 264,045.63 21,469,022.84
今年提取一般风险筹备 - -
今年分配现金股利数 - -
转增成本 - -
其他镌汰 - -
今年期末余额 302,974,568.83 297,517,285.74
个中：董事会已核准的现金股利数 - -


24、 营业收入

项目 今年纪 上年纪
收入 本钱 收入 本钱
主营业务
车业收入 539,221,503.79 484,174,724.20 534,843,191.89 489,107,098.89
康体财富收入 61,172,129.73 44,253,944.75 63,672,059.51 51,865,762.52
餐饮收入 31,836,109.50 15,036,492.80 26,836,188.50 13,675,863.05
炭黑收入 415,894.02 443,909.77 3,425,633.38 4,078,111.99
燃料油收入 - - 139,237.10 8,989.96
装备收入 - - 802,781.18 859,092.08
租赁车收入 9,851,393.96 5,903,218.16 - -
小计 642,497,031.00 549,812,289.68 629,719,091.56 559,594,918.49
其他业务
其他 21,998,575.50 17,483,573.54 11,887,172.93 8,747,290.28
小计 21,998,575.50 17,483,573.54 11,887,172.93 8,747,290.28
合计 664,495,606.50 567,295,863.22 641,606,264.49 568,342,208.77




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25、 资产减值丧失

项目 今年纪 上年纪
幻魅账丧失 -3,518,761.65 19,908,959.56
存货减价丧失 -400,935.81 1,002,448.50
耐久股权投资减值丧失 2,882,000.00 10,818,028.35
合计 -1,037,697.46 31,729,436.41


26、 公允代价改观收益

发生公允代价改观收益的来历 今年纪 上年纪
买卖业务性金融资产 -17,790,336.23 -2,577,138.03
合计 -17,790,336.23 -2,577,138.03


27、 投资收益

种别 今年纪 上年纪

买卖业务性金融资产收益 428,584.15 5,077,968.22
持有至到期投资收益 63,113.14 -
可供出售金融资产收益 22,769,195.51 87,026,651.27
耐久股权投资收益 68,475,334.36 370,984,307.43
个中：权益法核算确认的投资收益 -1,534,434.50 -22,450,198.02
本钱法核算单位分回的股利或利润 3,257,896.17 7,107,632.75
股权转让收益 - 386,326,872.70
处理耐久股权投资发生的投资收益 66,751,872.69 -
买卖业务性金融负债收益 - -
委托贷款收益 - -
其他投资收益 - -7,689,369.37
合计 91,736,227.16 455,399,557.55


28、 财务用度

项目 今年纪 上年纪

利钱支出 41,946,966.60 22,713,602.41
减：利钱收入 3,462,757.05 486,488.40
汇兑丧失 1,061,109.77 123,244.21
减：汇兑收益 - -
手续费支出 508,629.22 541,243.21
合计 40,053,948.54 22,891,601.43




29、 营业外收入

项目 今年纪 上年纪

3-121
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

非活动资产处理利得 1,816,892.88 6,538.87
个中：牢靠资产处理利得 1,816,892.88 6,538.87
债务重组利得 1,526,840.10 -
退税 2,400.35 353.69
当局补贴利得 2,678,397.00 2,888,819.25
其他利得 3,937,632.45 53,165.82
合计 9,962,162.78 2,948,877.63


30、 营业外支出

项目 今年纪 上年纪

非活动资产处理丧失 289,654.22 560,096.25
个中：牢靠资产处理丧失 289,654.22 560,096.25
捐赠支出 2,000,000.00 200,000.00
很是丧失 17,621.28 -
罚款支出 5,901.67 124,136.47
其他支出 43,916.92 164,838.24
合计 2,357,094.09 1,049,070.96




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第十节 其他重大事项


制止本陈诉书签定之日，本陈诉书已按有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，无其他为停止对本陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信息。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第十一节 收购人及相关中介机构声明




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导
性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。




收购人：

张政




2011 年 12 月 30 日




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导
性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。




收购人：陕西力加投资有限公司




法定代表人：

张政




2011 年 12 月 30 日




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


收购人声明



本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导
性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。




收购人：上海中路（团体）有限公司




法定代表人：

陈荣




2011 年 12 月 30 日




3-127
咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


财务参谋声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了
核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责
任。




京城证券有限责任公司




法定代表人（或授权代表）：

刘中




项目主办人：

郝岩




陈贻亮




2011 年 12 月 30 日




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


法令参谋声明

本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。




北京市康达状师事宜所




包办状师（具名）

王萌




李侠辉

2011 年 12 月 30 日




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书




第十二节 备查文件


一、备查文件目次

1 张政先生的身份证复印件；

2 陕西力加及上海中路营业执照、税务挂号证复印件；

3 陕西力加及上海中路董事、监事及高级打点职员名单及身份证复印件

4 张政先生关于本次收购的同意函，陕西力加及上海中路关于本次收购
的股东会决策，咸阳偏转关于本次重大资产重组的董事会决策；

5 上海中路以及张政先生就本次股份转让事件开始打仗的时刻、进入实
质性洽谈阶段的详细情形声名；

6 咸阳市国资委、上海中路以及张政先生签定的《咸阳偏转国有股份转
让协议》；

7 咸阳偏转与炼石矿业全体股东签定的《咸阳偏转股份有限公司重大资
产置换及非公然刊行股份购买资产的协议》；

8 咸阳市国资委与炼石矿业全体股东签定《资产回购协议》；

9 咸阳偏转与炼石矿业全体股东签订的《业绩补偿的协议》；

10 《咸阳市当局国有资产监督打点委员会理睬函》

11 张政先生、陕西力加以及上海中路三方签定的《关于共同收购咸阳偏
转股份有限公司的一致动作协议》；

12 陕西力加、上海中路最近两年现实节制人未产生变换的声名；

13 张政先生、陕西力加及上海中路及其董事、监事、高级打点职员（包
括直系支属）和相关机构及小我私家（包罗直系支属）股票买卖业务自查陈诉，
郑丽萍出具的《关于交易咸阳偏转股份有限公司股票的声名》以及《承
诺函》；

14 收购人礼聘的相关中介机构的自查陈诉；

15 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


及知情职员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场买卖业务情形
出具的证明文件；

16 张政先生、陕西力加及上海中路关于股份锁定的理睬函；

17 上海中路收购资金来历的理睬函；

18 张政先生、陕西力加持有炼石股权权属理睬函；

19 张政先生、陕西力加及上海中路关于担保上市公司独立性、停止与上
市公司同业竞争、关联买卖业务的理睬函；

20 张政先生、陕西力加及上海中路关于京城证券出具陈诉书所提供的资
料真实性、精确性和完整性的理睬函；

21 张政先生、陕西力加及上海中路及陕西力加、上海中路董事、监事、
高级打点职员未受行政赏罚的理睬函；

22 张政先生、陕西力加及上海中路不存在《上市公司收购打点步伐》第
六条规定气象及切合《上市公司收购打点步伐》第五十条规定的声名；

23 陕西力加及上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度财务陈诉，
2010 年度审计陈诉；上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度
财务陈诉，2010 年度审计陈诉；

24 京城证券有限责任公司公司出具的本次收购的《财务参谋陈诉书》；

25 北京市康达状师事宜所出具的关于本次收购的《法令意见书》。

二、备查文件地点

上述备查文件备置地点：

1、深圳证券买卖业务所
2、咸阳偏转股份有限公司，接洽所在：陕西省咸阳市渭阳西路七十号，接洽
电话：029－33628567、33628755，接洽人：赵卫军
3、张政先生，所在：西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦门面三层，接洽
电话：029-88426766
4、京城证券有限责任公司，接洽所在：接洽电话：010-84183333，接洽人：
郝岩
5、网址：


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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书


附表
收购陈诉书
根基情形

上市公司名 咸阳偏转股份股份有限公 上市公司地址 陕西省咸阳市

称 司 地

股票简称 *st 偏转 股票代码 000697
收购人名称 1、张政先生 收购人注册地 1、陕西力加：西安市莲湖区
2、陕西力加投资有限公司 西北二路 1 号西安金桥酒
3、上海中路（团体）有限 店 533 号
公司 3、上海中路：上海市南汇县
康杉路 888 号
拥有权益的 增加 ■ 有无一致动作 有 ■ 无 □
股份数量变 稳定，但持股人产生变革 人
化 □
收购人是否 是 □ 否 ■ 收购人是否为 是 □ 否 ■
为上市公司 上市公司现实
第一大股东 节制人
收购人是否 是 ■ 否 □ 收购人是否拥 是 ■ 否 □
对境内、境外 答复“是”，请注明公司家 有境内、外两 答复“是”，请注明公司家数
其他上市公 数 个以上上市公 上海中路：2 家
司持股 5%以 上海中路：2 家 司的节制权
上
收购方法（可 通过证券买卖业务所的齐集买卖业务□ 协议转让 ■
多选） 国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 ■ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露
前拥有权益
的股份数量 持股数量： 0 持股比例： 0
及占上市公
司已刊行股
份比例
本次收购股 1、张政先生改观数量： 138,553,701 股 改观比例： 28.80%
份的数量及
改观比例 2、陕西力加数量： 13,870,094 股 改观比例： 2.88%

3、上海中路数量： 54,020,000 股 改观比例： 11.23%




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

与上市公司 是 □ 否 ■
之间是否存
在一连关联
买卖业务
与上市公司 是 □ 否 ■
之间是否存
在同业竞争
或潜伏同业
竞争
收购人是否 是 □ 否 ■
拟于将来 12
个月内继续
增持
收购人前 6 是 □ 否 ■
个月是否在
二级市场买
卖该上市公
司股票
是否存在《收 是 □ 否 ■
购步伐》第六
条规定的情
形
是否已提供 是 ■ 否 □
《收购步伐》
第五十条要
求的文件
是否已充实 是 ■ 否 □
披露资金来
源；
是否披露后 是 ■ 否 □
续打算
是否礼聘财 是 ■ 否 □
务参谋




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

本次收购是 是 ■ 否 □
否需取得批
准及核准进 已取得的核准
展情形 1、 国务院国资委核准咸阳市国资委将所持咸阳偏转 5,402 万股股份转让给

上海中路；

2、 咸阳偏转股东大会核准张政及陕西力加取得上市公司新刊行股份；

3、 咸阳偏转股东大会同意宽免收购人在咸阳偏转拥有权益高出 30%而触

发的要约收购义务；

4、 中国证监会答应收购人告示本陈诉书；

5、 中国证监会答应宽免收购人因拥有咸阳偏转的权益高出 30%而触发的

要约收购义务。
收购人是否 是 □ 否 ■
声明放弃行
使相关股份
的表决权
填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备
注予以声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；
3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

（以下无正文，为《咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书》之签章页）




收购人名称：

张政



2011 年 12 月 30 日




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

（以下无正文，为《咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书》之签章页）



收购人名称：陕西力加投资有限公司



法定代表人：

张政



2011 年 12 月 30 日




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咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书

（以下无正文，为《咸阳偏转股份有限公司收购陈诉书》之签章页）




收购人名称：上海中路（团体）有限公司



法定代表人：

陈荣



2011 年 12 月 30 日




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