S*ST美雅：收购陈诉书

　　广东美雅团体股份有限公司收购陈诉书

　　上市公司名称： 广东美雅团体股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券买卖业务所

　　股 票 简 称：　　 S*ST美雅

　　股 票 代 码：　 000529

　　收购人名称： 广东省广弘资产策划有限公司

　　营业执照注册号： 4400001009625

　　通信所在： 广州市广州大道北680号

　　接洽人： 秦 蓁

　　接洽电话： 020－87732076

　　签定日期：二○○八年十二月

　　收购人董事会及全体董事担保收购陈诉书内容真实、精确、完整，理睬个中不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并就其担保包袱个别和连带的法令责任。

　　收购人声明

　　一、本陈诉书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购打点步伐》(以下简称"《收购步伐》")、《公然刊行证券公司信息披露内容与名目准则第16号--上市公司收购陈诉书》(以下简称"《准则16号》")及相关法令、礼貌编写。

　　二、依据《证券法》、《收购步伐》、《准则16号》的规定，本陈诉书已全面披露收购人（包罗投资者及与其一致动作的他人）在广东美雅团体股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在广东美雅团体股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

　　四、本次收购是因收购人认购粤美雅向其定向刊行的新股而导致的；2008年9月25日，广东省国资委核准了本次资产重组事项；2008年8月31日，库存鞋回收厂家，粤美雅第五届董事会第十三次集会会议审议通过了本次刊行股份认购资产的议案。

　　收购人本次取得上市公司刊行的新股已经粤美雅2008年第一次姑且股东大会核准及中国证监会答应；同时，中国证监会答应了收购人本次收购已触发的要约收购义务。

　　五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书作出任何表明可能声名。

　　目 录

　　第一节 释义 3

　　第二节 收购人先容 5

　　第三节 收购抉择及收购目的 10

　　第四节 收购方法 12

　　第五节 资金来历 27

　　第六节 后续打算 29

　　第七节 对上市公司的影响说明 32

　　第八节 与上市公司之间的重大买卖业务 41

　　第九节 前6个月内交易上市买卖业务股份的情形 42

　　第十节 收购人的财务资料 43

　　第十一节 收购人及相关中介机构的声明 88

　　第十二节 备查文件 93

　　第一节 释义

　　除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定意义：

　　广弘公司、申请人、收购人、本公司 指 广东省广弘资产策划有限公司

　　粤美雅、上市公司 指 广东美雅团体股份有限公司

　　广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司

　　广弘食物 指 广东省广弘食物团体有限公司

　　广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司

　　教诲书店 指 广东教诲书店有限公司

　　广东大华 指 广东大华德律管帐师事宜所

　　广东联信 指 广东联信资产评估地皮房地产估价有限公司

　　深圳鹏城 指 深圳鹏城管帐师事宜全部限公司

　　北京德祥 指 北京德祥资产评估有限责任公司

　　中兴华 指 中兴华管帐师事宜全部限公司

　　广东省国资委 指 广东省人民当局国有资产监督打点委员会

　　本收购陈诉书 指 广东美雅团体股份有限公司收购陈诉书

　　股份转让 指 广新轻纺持有上市公司117,697,245股股份转让给广弘公司的行为

　　刊行股份购买资产 指 粤美雅与广弘公司按《刊行股份购买资产协议书》规定的前提和条款来实行粤美雅向广弘公司刊行不高出187,274,458股股份的行为

　　债务宽免 指 广弘公司在粤美雅股权分置改良方案中宽免对粤美雅219,191,107.22元债权的行为

　　重大资产出售 指 上市公司制止基准日账面代价335,307,904.90 元，评估代价为530,164,557.03 元的资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应付广弘公司219,191,107.22元和应交税费7,203,178.58元）根据评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司，广新轻纺按约定为本次重大资产出售包袱连带责任

　　拟注入资产 指 广弘公司持有的广弘食物100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教诲书店100%的股权

　　本次收购 指 广弘公司依据拟注入资产按2008年5月31日为基准日的评估值，以2.15元每股的价值认购粤美雅向其刊行的股份的行为

　　本次重大资产重组、重组 指 粤美雅重大资产出售以及刊行股份购买资产的统称

　　《股份转让协议书》 指 广弘公司与广新轻纺签定的《股份转让协议书》

　　《刊行股份购买资产协议书》 指 粤美雅与广弘公司签定的《刊行股份购买资产协议书》

　　评估基准日 指 2008年5月31日

　　中国证监会 指 中国证券监督打点委员会

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

　　第二节 收购人先容

　　一、广弘公司根基情形

　　收购人名称： 广东省广弘资产策划有限公司

　　住所： 广州市天河区广州大道北680号

　　法定代表人： 崔河

　　注册成本： 人民币102,853,000元

　　实劳绩本： 人民币102,853,000元

　　公司范例： 有限责任公司(国有独资)

　　创立日期： 2000年8月22日

　　营业执照注册号： 4400001009625（广东省工商行政打点局）

　　策划领域：： 资产营运打点，投资基本上的策划打点，资产受托打点（以上事项国度有规定的从其规定）。

　　税务挂号证号码： 粤地税字440104724778854

　　通信所在： 广州市天河区广州大道北680号

　　接洽人： 秦 蓁

　　电话： 020－87732076

　　传真： 020－87732072

　　二、收购人控股股东及现实节制人

　　（一） 广弘公司控股股东及现实节制人先容

　　广弘公司控股股东及现实节制工钱广东省国资委。

　　（二）广弘公司股权结构图（二级企业）

　　三、收购人从事的首要业务及财务状况的扼要声名

　　（一）广弘公司从事的首要业务

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