一心堂:关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购曾理春先

一心堂:关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购曾理春先生个体策划药店资产及其存货的告示   查察PDF原文 告示日期：2016-12-13 股票代码：002727 股票简称：一心堂 告示编号：2016-164号 云南鸿翔一心堂药业（团体）股份有限公司 关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购曾理春先生个体策划药店资产及其存货的告示 本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完整，没有虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。 出格提醒： （一）项目整合风险。本次买卖业务后的并购整合能否顺遂实行以及整合结果能否到达并购预期存在必然的不确定性，乃至大概会对标的公司以致上市公司原有业务的正常运营发生倒霉影响。 （二）门店租赁房产本钱上升风险。跟着近几年来世界房价的不绝上涨，衡宇的租赁价值也在不绝上涨，将给公司带来营业场所租金本钱进步的风险。 （三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产策划,虽然为了担保策划的不变性，公司与大部分租赁房产的业主签定了3年或3年以上的租赁条约，明晰了双方的权力和义务，并约定在平等前提下的优先续租权，可是仍大概因多种不确定身分而面临必然的风险，如：房产租赁限期届满后，出租方大幅度进步衡宇租赁价值或不再续约；房产大概面临拆迁、改建及周边筹划产生变革等，都有大概对该药店的正常策划造成影响。 （四）行业打点政策变革风险。医药行业因其产物的非凡性，容易受到国度及处所相关政策的影响。跟着连年来医疗体制改良的慢慢深入，国度实行了公费医疗体制改良政策、社会医疗保障制度、新医改政策，宣布了《关于成立国度根基药物制度的实行意见》、《国度根基药物目次打点步伐（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品畅通行业发生了深远的影响，也对公司的出产策划发生直接的影响。 （五）药品贬价风险。连年来，国度对药品价值举办多次调控，对药品零售价值的上限实行限制，对高出限价售药企业举办赏罚。大幅度的贬价法子，进一步压缩了药品畅通企业的利润空间。跟着医疗体制改良的慢慢深入，不解除进一步扩大限价领域，增大限价幅度的大概性。公司虽然建有较为完备的地区营销收集，对上游供货商有较强的议价手段，可以或许通过低落进货本钱在必然程度上担保自身好处，但仍存在因国度进一步限制药品价值，影响公司业绩的风险。 （六）药品安详风险。公司所处的医药畅通行业对药品安详的要求很是高，收购库存积压，若是质量节制的某个环节呈现疏忽，影响药品安详，本公司将要包袱相应的责任。 同时，药品安详事情的产生将对本公司的品牌和策划发生倒霉影响。自公司创立以来，对全部销售药品格量均举办严格的把关，并按照《中华人民共和国药品打点法》、《中华人民共和国药品出产质量打点类型》和《中华人民共和国药品策划质量打点类型》拟定了《首营企业和首营品种考核制度》、《药品进货打点措施》、《商品验收打点制度》、《供应商评审打点步伐》、《三级质量打点步伐》、《质检抽（送）样打点步伐》、《质量投诉打点步伐》等一整套较量完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在一样平常策划历程中，严格根据相关制度的规定执行，对所出产、采购药品均举办严格的质量节制。陈诉期内，未呈现重大药品格量问题。但公司在对所采购药品举办质检时，因无法实现全检，故在策划中仍存在药品安详的风险。 （七）行业竞争风险。药品零售行业属于充实竞争行业，行业的业务创新正在不绝产生变革，将来跟着行业竞争的加剧，若公司不能一连保持竞争优势，大概面临市场份额下滑的风险。 （八）连锁门店打点风险。跟着营销收集拓展，公司的连锁门店打点半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店打点带来压力，详细包罗选址、配送、资金调治、营销和职员等。尽量公司近几年大力大举建树信息系统，在各省级地区成立物流基地，加大职员培训力度，以进步连锁门店的打点手段，但跟着营销半径增大后，公司的打点手段以及配套手段都要顺应门店的增长，这会给公司的打点带来必然的压力。若是打点手段不能到达要求，将会呈现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，回收库存玩具，从而导致策划利润的低落。 一、买卖业务概述 （一）按照云南鸿翔一心堂药业（团体）股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及成长筹划，本公司之全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川一心堂”）拟以不高出1,754万元购买曾理春先生个体策划药店合计8家门店资产及其存货，个中不高出1,319万元用于付出门店转让费及购买其隶属资产（不含存货）、不高出435万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分按照双方现实盘货结算）。本次收购曾理春先生个体策划药店的资金为四川一心堂自有资金。 本次买卖业务不组成关联买卖业务，本次买卖业务不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规定的重大资产重组。 （二）云南鸿翔一心堂药业（团体）股份有限公司第四届董事会第二次姑且集会会议审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购曾理春先生个体策划药店资产及其存货的议案》。 表决功效：同意9票，阻挡0票，弃权0票。 本次买卖业务的审批在董事会权限领域内,无需提交股东大会审议核准。 二、买卖业务对方根基情形 1.根基情形 公司名称 创立时刻 注册所在法定代表 注册号 策划领域 人 绵阳市安 2013年6绵阳市安 曾理春 510724600159422 生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不 州区花荄月20日 州区花荄 含提防性生物成品）、中成药、化学药制剂、 老百姓启 启明星大 抗生素制剂、保健品、日化用品销售。 星加盟药 道 房 绵阳市游 2013年6绵阳市游 曾理春 510704600167986 生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不 仙区老百月18日 仙区魏城 含提防性生物成品）、中成药、化学药制剂、 姓益丰加 镇前锋路6 抗生素制剂零售（依法须经核准的项目，收购库存包，经相 盟药店 号 关部门核准后方可开展策划勾当）。一类、二 类医疗东西（需相关部门核准的除外）、日用 杂品、日化用品、小百货零售。 平武县龙 2013年7平武县龙 曾理春 510727600064549 生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不 安镇老百月16日 安镇飞龙 含提防性生物成品）、中成药、化学药制剂、 姓大药房 路中段92 抗生素制剂；医疗东西、日用百货、保健食物 春立加盟 号 零售。 连锁店 绵阳市安 2013年6绵阳市安 曾理春 510724600159439 生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不 州区花荄月20日 州区花荄 含提防性生物成品）、中成药、化学药制剂、 老百姓立 镇益昌路 抗生素制剂、保健食物、日化用品、一类医疗 菲加盟药 东西、预包装食物销售。 房 平武县龙 2013年4绵阳市平 曾理春 510727600063191 生化药品、中成药、中药、生物成品、医疗器 安镇老百月25日 武县龙安 械、抗生素、化学制剂、日用百货、保健食物 姓大药房 镇西街27 零售。 立春加盟 号5号4号 连锁店 门面 北川羌族 2013年5北川羌族 曾理春 510726600095032 生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不 自治县安月23日 自治县安 含提防性生物成品）、中成药、化学药制剂、 昌镇老百 昌镇春风 抗生素制剂。（药品策划许可证有效期至2016 姓大药房 路4号 年1月14日）保健品、日化品百货、一类医疗 理中加盟 东西（不需前置许可的医疗东西）销售。 店 绵阳城区 2013年6绵阳市涪 曾理春 510700600028362 生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不 老百姓菲月27日 城区临园 含提防性生物成品）、中成药、化学药制剂、 菲加盟药 路西段27 抗生素制剂、医疗东西｛一类（不需要治理《医 店 号银珠大 疗东西策划许可证》的二类）｝、日用品百货 厦3号门 零售。 面 盐亭县云 2012年11盐亭县云 曾理春 510723600153685 零售生化药品、中药材、中药饮片、生物成品 溪镇元森月28日 溪镇云溪 （不含提防性生物成品）、中成药、化学药制 泰大药房 下 街 剂、抗生素制剂；保健食物。（食物畅通许可 190-196号 证至2016年4月18日止）。 2.本公司已收到曾理春先生个体策划药店关于其独立性的《确认函》，该《确认函》首要内容如下： 绵阳市安州区花荄老百姓启星加盟药房、绵阳市游仙区老百姓益丰加盟药店、平武县龙安镇老百姓大药房春立加盟连锁店、绵阳市安州区花荄老百姓立菲加盟药房、平武县龙安镇老百姓大药房立春加盟连锁店、北川羌族自治县安昌镇老百姓大药房理中加盟店、绵阳城区老百姓菲菲加盟药店、盐亭县云溪镇元森泰大药房（以下简称“绵阳市老百姓”），是8家由曾理春（以下简称“本人”）根据中华人民共和王法令创立的个体工商户，本工钱该个体工商户的策划者。本人现确认，自绵阳市老百姓创立之日起至今，本人及绵阳市老百姓独立于老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883，股票简称：老百姓）、益丰大药房连锁股份有限公司（股票代码：603939，股票简称：益丰药房）及上述两家公司的控股股东、董事、监事、高级打点职员；本人及绵阳市老百姓与老百姓、益丰药房及该两家公司的控股股东、董事、监事、高级打点职员无任何持股干系，亦未被上述两家公司及其控股股东、董事、监事、高级打点职员所节制。本人谨此确认本确认函的内容为真实及正确，如上述确认内容有任何不真实、禁绝确，本人将包袱由此发生的一切法令责任。 3.截至今朝，曾理春先生个体策划药店8家门店相关标的资产不存在对外担 保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。 三、买卖业务标的资产情形 四川一心堂拟收购的曾理春先生个体策划药店合计8家门店，门店漫衍于绵 阳市境内各区、县，店均面积约为165.32平方米。详细如下： 区县 门店数（家） 面积（㎡） 安州区 2 405.54 游仙区 1 130.00 平武县 2 247.00 北川羌族自治县 1 240.00 涪城区 1 160.00 盐亭县 1 140.00 合计 8 1322.54 四、资金来历 本次收购曾理春先生个体策划药店的资金为四川一心堂自有资金。 五、定价依据 本次买卖业务以评估陈诉北京亚超评报字（2016）第A132号为依据，经双方共 同协商一致后起源确定买卖业务价值为不高出1,754万元，个中不高出1,319万元用 于付出门店转让费及购买其隶属资产（不含存货）、不高出435万元用于购买门 店库存商品（所属实物资产及存货部分按照双方现实盘货结算）。 关于转让价调解的非凡声名： （一）本次买卖业务的转让价值以曾理春（以下简称“甲方”）所转让给四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“乙方”）的8家标的门店在2015年11月1日至2016年10月31日时代各门店正常、合规的含税销售总额（以下简称“标的门店年含税销售总额”）为作价依据，该销售额不包罗甲方内销、促销、礼品等非正常性销售的销售额。本次买卖业务价款根据该含税销售总额的 0.6 倍作价（即：转让费=标的门店年含税销售总额× 60 %)。 （二）甲方理睬该8家标的门店年含税销售总额为人民币 2,198万元，大 写：人民币贰仟壹佰玖拾捌万元整（以下简称“期初估值”），按双方协商定价原则核算，本次买卖业务暂定转让价款总额为人民币1,319万元（大写：人民币壹仟叁佰壹拾玖万元整）,最终转让价款按如下公约定核算。 （三）本次买卖业务转让费总价款最终确认方法 在药店转让协议见效且在甲方收到乙方第一笔转让款后的60日内，甲方负 责注销标的门店原策划证照天资，并认真协助乙方将所有药店的策划证照天资治理完成，到达乙方正常策划前提后，由甲方及现有打点团队按乙方类型要求继续策划3个月（以下简称“过渡期”,过渡期是指自药店转让协议约定全部药店盘货交割完成后，按照甲乙双方确认的由甲方开始策划时刻，由甲方及现有打点团队继续策划3个月。），但过渡期开始起算时刻最迟不高出策划证照天资治理为乙方后的30日，过渡期满后一个月内，由乙方指定财务职员对甲方策划时代的销售额、毛利率举办评估核实，并依据评估功效按甲方策划的过渡期的年含税销售总额（年含税销售总额=甲方策划的过渡期内标的门店月均含税销售额×12）作为核算最终转让费总价款的基数。 1.若经乙方评估，在甲方策划的过渡期的年含税销售总额完成“期初估值”的95%-120%，,则转让费总额按年销售总额的 0.6 倍作价，即:转让费总价款=过渡期现实月均含税销售额×12×0.6。 2.若经乙方评估，在甲方策划的过渡期的年含税销售总额大于“期初估值”的80%（含本数）但小于95%的，则转让费总额按年销售总额的 0.5倍作价,即:转让费总价款=过渡期现实月均含税销售额×12×0.5。 3.若经乙方评估，在甲方策划的过渡期的年含税销售总额大于“期初估值”的70%（含本数）但小于80%的，则转让费总额按过渡期年销售总额的 0.4倍作价,即:转让费总价款=过渡期现实月均含税销售额×12×0.4。 4.若经乙方评估，在甲方策划的过渡期的年含税销售总额小于“期初估值”的70%，则转让费总额按过渡期年销售总额的 0.3倍作价,即:转让费总价款=过渡期现实月均含税销售额×12×0.3。 5.双方约定，本次买卖业务的最终转让费总额不得高出1,582万元（大写：人民 币壹仟伍佰捌拾贰万元整），即：转让费总价款=“期初估值”×120%×0.6。 6.若经乙方评估，在甲方策划的过渡期标的门店的月均毛利率(即：月均毛利率=月均毛利额/月均营业收入)若低于35%的，则乙方可在最终测算的转让费总额中举办等比例扣减，扣减金额计较公式为：扣减金额=（35%- 过渡期现实月均毛利率）/35%×按现实销售测算的转让费总额。 7.本次买卖业务，如甲方有未到达本条约约定前说起策划指标的，由乙方依据本条约相关条款，从应付甲方的转让费总额中做对应核算与扣减。 （四）本次买卖业务，除标的门店商品按照双方另行签订的《商品购销条约》举办结算与付出外，乙方所付出甲方的转让费包罗标的门店的店内全部办法装备、装修及隶属、策划场所承租权、策划销售信息等资产和策划权益的整体转让。 六、协议的首要内容 经协商，确定四川一心堂自有资金合计不高出1,754万元人民币购买曾理春 先生个体策划药店资产及存货。个中不高出1,319万元用于付出门店转让费及购 买其隶属资产（不含存货），不高出435万元用于购买门店库存商品（所属实物 资产及存货部分按照双方现实盘货结算）。买卖业务双方在本公司董事会审议通过后就此项买卖业务签定《药店转让协议》，在签定药店转让协议之日起45日内完成工商变换手续。 七、收购目的及影响 1、通过收购曾理春先生个体策划药店，将为公司增强固定四川市场，扩大公司包围领域，综合晋升本公司竞争力。 2、本次买卖业务使用现金购买，由此将导致公司现金镌汰,增加财务风险。 3、本次买卖业务为资产收购，不会导致本公司归并报表领域产生变换。估量标的门店2017年营业收入为2,133.86万元，估量增加净利润178.86万元。 备查文件： 1、《云南鸿翔一心堂药业（团体）股份有限公司第四届监事会第二次姑且集会会议 决策》； 2、《云南鸿翔一心堂药业（团体）股份有限公司第四届董事会第二次姑且集会会议 决策》； 3、《四川一心堂医药连锁有限公司拟购买绵阳老百姓大药房连锁有限公司下 属直营药店及加盟店网点项目评估陈诉书》； 4、深圳证券买卖业务所要求的其他文件。 特此告示！ 云南鸿翔一心堂药业（团体）股份有限公司 董事会 2016年12月12日

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