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浙报传媒拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益项目评估报告

编辑:收购库存   浏览:   添加时间:2017-12-03 13:02

  

  浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权

  涉及的诸暨日报有限公司

  股东全部权益项目

  评估报告

  中企华评报字(2017)第 3076-13号

  (共一册,第一册)

  北京中企华资产评估有限责任公司 1目录

  资产评估师声明 ........................................ 2

  评估报告摘要 .......................................... 3

  评估报告正文 .......................................... 5

  一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5

  二、 评估目的 ................................................. 8

  三、 评估对象和评估范围 ....................................... 8

  四、 价值类型及其定义 ........................................ 10

  五、 评估基准日 .............................................. 11

  六、 评估依据 ................................................ 11

  七、 评估方法 ................................................ 14

  八、 评估程序实施过程和情况 .................................. 21

  九、 评估假设 ................................................ 23

  十、 评估结论 ................................................ 25

  十一、 特别事项说明 ........................................... 27

  十二、 评估报告使用限制说明 ................................... 29

  十三、 评估报告日 ............................................. 29

  评估报告附件 ......................................... 30

  北京中企华资产评估有限责任公司 2资产评估师声明

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单位

  申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

  与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设

  和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  北京中企华资产评估有限责任公司 3评估报告摘要北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

  评估目的:为浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权提供价值参考。

  评估对象:诸暨日报有限公司的股东全部权益。

  评估范围:具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资投资地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用)和流动负债。

  评估基准日:2016 年 12 月 31 日

  价值类型:市场价值

  评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论,具体结论如下:

  截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,诸暨日报有限公司总资产账面价值为 18,205.06 万元,总负债账面价值为 12,666.27 万元,股东全部权益

  账面价值为 5,538.79 万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计),评估后企业股东全部权益价值为 9,803.93 万元,增值 4,265.14 万元,增值率 77.00%。

  本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评重要提示

  本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

  北京中企华资产评估有限责任公司 4

  估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月

  30 日。

  评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  北京中企华资产评估有限责任公司 5浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益项目评估报告正文

  浙报传媒集团股份有限公司:

  北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

  本次评估的委托方为浙报传媒集团股份有限公司,被评估单位为诸暨日报有限公司。

  (一) 委托方概况

  1. 企业名称:浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“浙报传媒”)

  2. 住所:杭州市体育场路 178 号 26-27 楼

  3. 法定代表人:张雪南

  4. 注册资本:人民币 130,192.3953 万元

  5. 成立日期:1992 年 7 月 1 日

  6. 企业性质:股份有限公司(上市)

  7. 经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告,文化产业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)及咨询服务,新媒体技术开发与技术服务,计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、增值电信业务(详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),会展服务,培训服务(不含办班培训),经营进出口业务,工艺美术品、北京中企华资产评估有限责任公司 6文体用品、办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二) 被评估单位概况

  1.企业名称:诸暨日报有限公司(以下简称“诸暨日报”)

  2.法定住所:诸暨市浣东街道暨东路 70 号

  3.法定代表人:童杰

  4.注册资本:人民币 500 万元

  5.企业类型:有限责任公司

  6.经营范围:食品经营;图书报刊批发零售;第二类增值电信业务

  中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目,含电子公告内容)(以上范围均凭有效放可证经营,具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准);实业投资,国内贸易;企业策划咨询、会展服务;电子商务技术服务;旅游信息咨询;教育信息咨询(除各类教育培训业务);文化产业投资;文化艺术交流活动组织策划服务;设计、制作、代理:国内广告;批发零售:初级食用农产品、花卉、家用电器、电子产品,计算机数码产品、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、钟表、化妆品、家具、装饰材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺美术品、文具用品、体育用品、母婴用品、汽车配件、贵金属(不含专控)、黄金饰品。

  7.历史沿革:诸暨日报有限公司成立于 2004 年 08 月 12 日,由浙报传媒控股集团有限公司和诸暨市国有资产管理委员会办公室共同出资组建,其中浙报传媒控股集团有限公司出资 169.83 万元,占注册资本的

  51%;诸暨市国有资产管理委员会办公室出资 163.17 万元,占注册资本

  的 49%。上述出资业经诸暨天宇会计师事务所审验,并出具诸天宇验内

  ?2004?字第 270 号《验资报告》。公司于 2004 年 8 月 12 日在诸暨市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 330681000090690 的《企业法人营业执照》。

  截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,诸暨日报有限公司股权结构如下:

  北京中企华资产评估有限责任公司 7

  金额单位:人民币万元

  序号 股东姓名 出资额 出资比例%

  1 浙江传媒集团股份有限公司 255.00 51.00

  2 诸暨市国有资产管理委员会办公室 245.00 49.00

  合 计 500.00 100.00

  8.公司经营管理结构

  公司经营管理结构如下:

  9.公司概况

  诸暨日报以更诸暨更民生为办报宗旨,立足暨阳大地,结合县市区域报的改革发展趋势,扎根诸暨,以服务诸暨为己任,以建设区域性综

  合性第一媒体为目标。诸暨区域中诸暨日报报纸发行量最大。诸暨日报

  已成为市内外人士了解诸暨经济、社会发展的主要窗口。

  诸暨日报经营项目主要有报纸广告、网站、微信、电商、第五媒体、北京中企华资产评估有限责任公司 8

  LCD、阅报栏、会展(节庆活动)、教育培训、文化创意产业等。

  10.财务状况

  被评估单位近三年财务数据如下:

  诸暨日报母公司口径财务数据

  金额单位:人民币万元

  项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  总资产 18,172.11 17,443.48 18,205.06

  总负债 12,475.30 10,443.77 15,166.27

  股东全部权益 5,696.81 6,999.71 3,038.79

  项目 2014 年 2015 年 2016 年

  营业收入 5,886.15 5,790.89 5,349.84

  利润总额 1,223.86 1,302.91 1,039.08

  净利润 1,223.86 1,302.91 1,039.08

  注:2014年、2015年及2016年财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (三) 委托方与被评估单位的关系

  委托方为被评估单位的母公司,委托方拟转让被评估单位股权。

  (四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

  本评估报告仅供国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

  二、 评估目的

  根据浙报传媒控股集团有限公司董事会决议,浙报传媒集团股份有限公司拟转让诸暨日报有限公司的股权,北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司的委托,对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司的股东全部权益进行评估,为浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权提供价值参考。

  三、 评估对象和评估范围

  (一) 评估对象

  北京中企华资产评估有限责任公司 9

  根据本次评估目的,评估对象是诸暨日报有限公司的股东全部权益。

  (二) 评估范围

  评估范围:具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、投资性地产、固定资产、无形资产)和流动负债。

  截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,诸暨日报总资产账面价值为

  18,205.06 万元,总负债账面价值为 12,666.27 万元,股东全部权益账面价

  值 5,538.79 万元。

  评估范围内的主要资产情况如下:

  1.长期股权投资共 1 项,具体投资情况如下:

  金额单位:人民币元

  被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值

  诸暨市智联达信息技术服务有限公司 2016/06 51.00% 5,355,000.00

  2.投资性房地产:共 3 项,为出租的办公楼,分别位于暨东路 70 号、

  东二路 39 号,证载建筑面积分别为 30,343.17 平方米、1,827.56 平方米、

  595.30 平方米,投资性房产面积分别为 24,577.97 平方米、1,827.56 平方米、

  595.30 平方米,具体明细如下:

  序号房产证权证号对应土地使用权证号证载权利人建筑物名称结构证载建筑

  面积(m2)建筑面积

  (m2)对应土地使

  用权面积(m2)建成年月房权证诸字第

  F0000152759 号

  诸暨国用(2015)

  第 902000733 号诸暨日报有限公司

  报业大楼 框架 30,343.17 24,577.97 2,005.80 2012/11房权证诸字第

  F0000065669 号

  诸暨国用(2010)

  第 00100320 号诸暨日报有限公司

  办公楼 钢混 1,827.56 1,827.56

  4,426.65

  3房权证诸字第

  F0000065669 号

  诸暨国用(2010)

  第 00100320 号诸暨日报有限公司

  附楼 钢混 595.30 595.30 1996/01

  合计 32,766.03 27,000.83 6,432.45

  3.房屋建筑物:共 1 项,为暨东路 70 号办公大楼,证载建筑面积

  30,343.17 平方米,房屋建筑面积 5,765.20 平方米。具体明细如下:

  房产证权证号 证载权利人建筑物名称结构证载建筑面

  积(m2)建筑面

  积(m2)建成年月

  北京中企华资产评估有限责任公司 10

  房产证权证号 证载权利人建筑物名称结构证载建筑面

  积(m2)建筑面

  积(m2)建成年月

  房权证诸字第 F0000152759 号 诸暨日报有限公司 报业大楼 框架 30,343.17 5,765.20 2012-11

  4.车辆:共 1 辆,为轿车。

  5.电子设备:共 160 项,主要为空调、电脑、打印机、数码相机等设备,主要分布于办公场所内。

  6.土地使用权:浣东街道外环东路与绍大公路交叉品西南侧,面积

  为 470.50 平方米。具体情况详见下表:

  土地权证编号 土地位置 终止日期用地性质

  土地用途 面积(m2)

  诸暨国用( 2015)第

  902000733 号浣东街道外环东路与绍大公路交叉品西南侧

  2060-08 出让 商业办公 470.50

  7.无形资产:主要为 2 项域名及 2 项商标,未在账面记录。详细情

  况如下:

  (1)域名

  序号 域名 权利人 有效期

  1 aizhuji.cn 诸暨日报有限公司 2014.3.14-2020.3.14

  2 zjrb.cn 诸暨日报有限公司 2003.3.26-2020.3.26

  (2)商标

  序号 名称 申请号 权利人

  1 诸珍坊 17206021 诸暨日报有限公司

  2 诸珍坊 17206082 诸暨日报有限公司委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

  一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师事

  务所(特殊普通合伙)审计。

  四、 价值类型及其定义

  资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最北京中企华资产评估有限责任公司 11终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、 评估基准日

  本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。

  确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况,同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托方确定,并在评估业务约定书中作了相应约定。

  六、 评估依据

  (一) 经济行为依据

  1.浙报传媒控股集团有限公司董事会决议;

  2.浙报传媒集团股份有限公司委托评估函。

  (二) 法律法规依据

  1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

  代表大会常务委员会第六次会议修正);

  2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

  代表大会常务委员会第十次会议通过);

  3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);

  4. 国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001年);

  5. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号);6. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号);

  7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年第 378 号令);

  北京中企华资产评估有限责任公司 12

  8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委

  员会第 12 号令);

  9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委

  产权[2006]274 号);

  10. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十

  一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

  11. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共

  和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

  12. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员

  会令第 127 号令修订);

  13. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);

  14. 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政

  部令第 76 号);

  15. 《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会

  [2016]13 号);

  16. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全

  国人民代表大会第五次会议通过);

  17. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家

  税务总局令第 50 号,经财政部、国家税务总局令第 65 号修订);

  18. 《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二

  号,2007 年 10 月 1 日实施);

  19. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);

  20. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256号);

  21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月

  30 日国务院第 163 次常务会议通过)(2011 年 1 月 8 日及 2013 年 12 月 7日修订);

  22. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第

  十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

  北京中企华资产评估有限责任公司 13

  23. 有关其他法律、法规、通知文件等。

  (三) 评估准则依据

  1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

  2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

  3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

  4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

  5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

  6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

  7. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

  8. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

  9. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

  10. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67 号);

  11. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号);

  12. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

  13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

  14. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

  15. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

  16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

  [2003]18 号);

  17. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

  18. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

  19. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

  20. 其他准则。

  (四) 权属依据

  1. 企业法人营业执照;

  2. 企业出资证明(章程、验资报告);

  3. 房屋所有权证;

  4. 土地使用权证;

  北京中企华资产评估有限责任公司 14

  5. 域名证等;

  6. 商标注册证;

  7. 车辆行驶证;

  8. 重要设备购臵合同、发票等;

  9. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

  (五) 取价依据

  1. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

  境保护部令 2012 年第 12 号);

  2. 《机电产品报价手册》(2016 年);

  3. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;

  4. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料;

  5. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;

  6. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;

  7. Wind 资讯金融终端;

  8. 评估基准日银行存贷款基准利率;

  9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

  10. 与此次资产评估有关的其他资料。

  (六) 其他参考依据

  1. 诸暨日报有限公司提供的资产清单和评估申报表;

  2. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2017)348 号标准无保留意见审计报告;

  3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

  七、 评估方法

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  北京中企华资产评估有限责任公司 15

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,

  以及三种评估基本方法的适用条件,由于目前市场上在选取参照物方面

  具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法,分别采用资产基础法和收益法评估。

  (一)资产基础法

  1. 流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。

  (1) 货币资金包括库存现金和银行存款。对于库存现金于盘点日进行了盘点,采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评估值

  对于银行存款,我们根据企业提供的科目明细表,采取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行存款余额调节表,平衡相符后,并对银行存款进行了函证,以核实后的账面值确认为评估值

  (2) 对于应收账款和其他应收款,在核实无误的基础上,根据每笔

  款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营北京中企华资产评估有限责任公司 16

  管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  (3) 预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

  (4) 其他流动资产,评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因,查阅了其他流动资产的记账凭证,以核实后的账面值确认为评估值。

  2. 长期股权投资

  本次评估选用资产基础法、收益法两种方法进行评估。

  评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察,在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。

  3. 房屋建筑物本次评估房屋建筑物采用市场法进行评估。考虑委估对象在同一供需圈内存在较多类似交易案例的房地产,本次评估采用市场法;以市场法进行评估的房地产,其价值包含所占用的土地价值。

  市场法是通过类似房地产的成交价格来求取评估对象价值的方法;较具体地说,是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产,然后将它们与评估对象进行比较,对它们的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。

  房地产评估计算公式为:

  评估对象市场价格
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