600827:百联股份关于收购控股子公司股权暨关联买卖业务的告示

600827:百联股份关于收购控股子公司股权暨关联买卖业务的告示   查察PDF原文 告示日期：2017-01-24 股票简称：百联股份 百联B股 证券代码：600827 900923 编号：临2017-002 上海百联团体股份有限公司 关于收购控股子公司股权暨关联买卖业务的告示 本公司及董事会全体成员担保告示内容不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实、精确和完整包袱个别及连带责任。 重要内容提醒： ●买卖业务内容：公司向关联方好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）收购其持有的上海情意百货有限公司（以下简称“情意百货”）10%股权；同时，情意百货收购好美家持有的上海情意百货长宁有限公司（以下简称“长宁情意百货”）5%股权。 一、关联买卖业务概述 公司与好美家装潢建材有限公司签订《上海市产权买卖业务条约》，通过协议转让方法收购好美家持有的上海情意百货有限公司10%股权。同时，公司控股子公司情意百货与好美家签订《上海市产权买卖业务条约》，通过协议转让方法收购好美家持有的上海情意百货长宁有限公司5%股权。 本次股权收购完成后，公司持有情意百货 100%股权，且情意百货持有长宁情意百 货100%股权。 好美家是公司控股股东百联团体有限公司的全资子公司，故本次买卖业务组成关联买卖业务。 本次关联买卖业务不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规定的重大资产重组。 二、关联方先容 1、买卖业务对方情形：好美家装潢建材有限公司 企业性质：一人有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资） 注册地：水电路1015号 法定代表人：汪龙生 注册成本：人民币34500.0000万元整 主营业务：销售修建装潢质料，五金产物，工艺美术品（除饰物品），化工原料及产物（除危险品），家具，家用电气，伙食器具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装质料，陶瓷成品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务处事，自营和署理种种商品及技能的收支口业务（除国度限定或克制收支口的商品及技能），策划进料加工和“三来一补”业务，策划对销贸易和转口贸易。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当】 好美家2015年总资产27452.23万元，净资产-1574.68万元，营业收入34325.94 万元，净利润-2355.31万元。以上数据经审计。 2、关联干系 好美家是公司控股股东百联团体的全资子公司，故本次和好美家的股权收购事项组成关联买卖业务。 三、关联买卖业务标的根基情形及定价依据 （一）上海情意百货有限公司 1、注册住所：中国（上海）自有贸易试验区张杨路501号1111室 法定代表人：郑小芸 注册成本：人民币5300.0000万元整 公司范例：有限责任公司（外商投资企业与内资合伙） 策划领域：国内商业【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当】2、股权结构： 公司出资人民币4770万元，占情意百货90%股权；好美家出资人民币530万元， 占情意百货10%股权。 3、评估情形 好美家委托上海财瑞资产评估有限公司对情意百货股东所有权益代价举办评估，评估基准日为2016年5月31日，采取的评估要领为资产基本法。 按照沪财瑞评报[2016]沪第1170号评估陈诉，于评估基准日，情意百货股东所有 权益账面代价 181,471,100.93元，评估代价 221,007,358.83元，义乌收购库存货，评估增值 39,536,257.90元，增值率21.79%。按此数据起源估算，标的公司10%股权对应价值约 为2210.08万元。 4、财务情形 经审计的归并报表数据如下： 单位：元 2016年5月31日 2015年12月31日 资产总额 246,426,710.40 255,469,721.55 全部者权益 175,208,526.29 181,905,143.19 2016年1-5月 2015年度 营业收入 109,289,119.88 287,364,314.84 净利润 -3,943,731.95 -7,582,670.18 经审计的母公司报表数据如下： 单位：元 2016年5月31日 2015年12月31日 资产总额 217,203,862.52 226,034,702.71 全部者权益 181,471,100.93 187,431,922.90 2016年1-5月 2015年度 营业收入 68,126,826.30 166,618,444.72 净利润 -3,207,937.02 -8,722,122.80 5、转让方法：通过上海连系产权买卖业务所举办协议转让。 （二）上海情意百货长宁有限公司 1、注册住所：上海市长宁区仙霞西路88号 法定代表人：郑小芸 注册成本：人民币1000.0000万元整 公司范例：有限责任公司（国内合伙） 策划领域：销售日用百货，打扮衣饰，针纺织品，办公用品，金银珠宝；零售卷烟、雪茄烟【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当】 2、股权结构： 情意百货出资人民币950万元，占长宁情意百货95%股权；好美家出资人民币50 万元，占长宁情意百货5%股权。 3、评估情形 好美家委托上海财瑞资产评估有限公司对长宁情意百货股东所有权益代价举办评估，评估基准日为2016年5月31日，采取的评估要领为资产基本法。 按照沪财瑞评报[2016]沪第1171号评估陈诉，于评估基准日，长宁情意百货股东 所有权益账面代价13,611,021.72元，评估值13,838,712.73元，评估增值227,691.01 元，增值率1.67%。按此数据起源估算，标的公司5%股权对应价值约为69.2万元。 4、财务情形 单位：元 2016年5月31日 2015年12月31日 资产总额 14,157,695.28 14,111,683.63 全部者权益 13,611,021.72 13,567,781.39 2016年1-5月 2015年度 营业收入 420,379.07 1,821,203.49 净利润 43,240.33 131,409.13 上述财务数据摘自立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）“ 信会师报字[2016] 第 116264号”审计陈诉。 5、转让方法：通过上海连系产权买卖业务所举办协议转让。 （三）本次股权收购前后的股权变革 本次股权收购前，情意百货及长宁情意百货股权结构如下： 百联股份 好美家 90% 10% 情意百货 好美家 95% 5% 长宁情意百货 本次股权收购后，情意百货及长宁情意百货股权结构如下： 百联股份 100% 情意百货 100% 长宁情意百货 （四）关联买卖业务的定价 本次股权的转让价款以评估陈诉确认的标的公司净资产值为基本： 1、情意百货买卖业务价款为人民币（小写）2210.08 万元（大写：人民币贰仟贰佰壹 拾万零捌佰元）； 2、长宁情意百货买卖业务价款为人民币（小写）69.2万元（大写：人民币陆拾玖万贰 仟元）。 四、关联买卖业务的首要内容及履约布置 （一）好美家装潢建材有限公司（甲方）拟与公司（乙方）签定《上海市产权买卖业务条约》，首要内容如下： 1、本条约标的为甲方所持有的上海情意百货有限公司10%股权。 2、甲方同意在上海连系产权买卖业务所内采纳协议转让方法，将本条约项下产权买卖业务标的依法转让给乙方。 3、买卖业务价款为人民币（小写）2210.08 万元（大写：人民币贰仟贰佰壹拾万零捌 佰元），在本条约签定之日起30个事变日内，收购库存帽，由乙方付出买卖业务价款的100%至甲方指定 的银行账户。 本次产权买卖业务的价款为一次性付款。 （二）好美家装潢建材有限公司（甲方）拟与情意百货（乙方）签定《上海市产权买卖业务条约》，首要内容如下： 1、本条约标的为甲方所持有的上海情意百货长宁有限公司5%股权。 2、甲方同意在上海连系产权买卖业务所内采纳协议转让方法，将本条约项下产权买卖业务标的依法转让给乙方。 3、买卖业务价款为人民币（小写）69.2 万元（大写：人民币陆拾玖万贰仟元），在本 条约签定之日起30个事变日内，由乙方付出买卖业务价款的100%至甲方指定的银行账户。 本次产权买卖业务的价款为一次性付款。 五、关联买卖业务对本公司的影响 本次股权收购完成后，公司直接持有情意百货 100%股权并间接持有长宁情意百货 100%股权，有利于公司优化整合伙源设置，加强公司对控股子公司的打点和协调手段，晋升控股子公司打点和运营效率。 六、关联买卖业务审议措施 （一）2017年1月23日，公司第七届董事会第十八次集会会议审议通过了《上海百联 团体股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联买卖业务的议案》，本次买卖业务为关联买卖业务，关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生在董事会集会会议上回避并不参加此议案的表决。 公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏密斯对该议案举办了考核并揭晓了独立意见： 1、公司本次拟收购控股子公司股权的关联买卖业务，有利于公司优化股权结构，晋升公司盈利手段。 2、公司遵照《股票上市法则》有关要求推行了关联买卖业务必须的审议措施，公司关联董事对本议案举办了回避表决，切合有关礼貌的规定。 （二）公司第七届董事会审计委员会于2017年1月23日召开的2017年第二次会 议审议通过了《上海百联团体股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联买卖业务的议案》，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十八次集会会议审议。 七、备查文件目次 1、经与会董事具名确认的董事会决策； 2、经与会独立董事具名确认的独立董事意见； 3、《上海情意百货有限公司因股东股权转让行为涉及的股东所有权益代价评估陈诉》“沪财瑞评报（2016）1170号” 4、《上海情意百货长宁有限公司因股东股权转让行为涉及的股东所有权益代价评估陈诉》“沪财瑞评报（2016）1171号” 5、《上海情意百货有限公司审计陈诉及财务报表》“信会师报字[2016]第116265 号” 6、《上海情意百货长宁有限公司审计陈诉及财务报表》“信会师报字[2016]第 116264号” 特此告示。 上海百联团体股份有限公司董事会 2017年1月24日

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