S 吉生化： 收购陈诉书

吉林华润生化股份有限公司
收购陈诉书
上市公司名称： 吉林华润生化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券买卖业务所
股 票 简 称： S 吉生化
股 票 代 码： 600893
收购人名称： 西安航空动员机（团体）有限公司
通信所在： 中国西安13 号信箱
接洽人： 张胜利、李斌
接洽电话： 029-86151888
签定日期：二○○八年六月
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
收 购 人 声 明
一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)、《公然刊行
证券公司信息披露内容与名目准则第16 号--上市公司收购陈诉书》(以下简称
“《准则16 号》”)及相关法令、礼貌编写。
二、依据《证券法》、《收购打点步伐》、《准则16 号》的规定，本陈诉书已
全面披露收购人（包罗投资者及与其一致动作的他人）在吉林华润生化股份有限
公司拥有权益的股份。
截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方法在吉林华润生化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
四、本次收购已得到国务院国有资产监督打点委员会、商务部对收购的批复，
尚需中国证券监督打点委员会对收购无异议、并宽免收购人要约收购义务后实
施。
五、本次收购人取得上市公司刊行的新股已须经吉林华润生化股份有限公司
股东大会核准，尚需中国证券监督打点委员会答应。
六、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专
业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本
陈诉书作出任何表明可能声名。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
目 录
第一节 释 义......................................................................1
第二节 收购人先容...........................................................3
第三节 收购抉择及收购目的.........................................13
第四节 收购方法.............................................................15
第五节 资金来历.............................................................22
第六节 后续打算.............................................................23
第七节 对上市公司的影响说明.....................................29
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务.............................37
第九节 交易上市公司畅通股股票的情形.....................38
第十节 收购人的财务资料.............................................39
第十一节 其他重大事项.................................................68
第十二节 收购人及相关中介机构的声明.....................69
第十三节 备查文件.........................................................70
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1
第一节 释 义
除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定意义：
西航团体、收购人 指 西安航空动员机（团体）有限公司
中国一航 指 中国航空家产第一团体公司
吉生化、上市公司 指 吉林华润生化股份有限公司
华润团体 指 华润（团体）有限公司
中粮团体 指 中粮团体有限公司，中粮生化的现实节制人
中粮生化 指 中粮生化投资有限公司
营运公司/吉林中粮生化 指 吉林中粮生化有限公司，一家在中国境内设
立的外资企业，由中粮生化部属公司香港桦
力投资有限公司设立。
《收购陈诉书》 指 《吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书》
《股份转让协议》 指 《华润（团体）有限公司与西安航空动员机
（团体）有限公司之股份转让协议》
《非公然刊行股票协
议》
指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
念头（团体）有限公司之非公然刊行股票协
议》
《资产出售协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化
投资有限公司）之资产出售协议》
《资产收购协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
念头（团体）有限公司之资产收购协议》
本次收购 指 西航团体按照《股份转让协议》收购华润集
团持有的吉生化86,978,430 股股份及《非公
开刊行股票协议》认购吉生化刊行的
207,425,753 股股份而成为吉生化控股股东的
事项
重大资产出售 指 吉生化按《资产出售协议》规定的前提和条
款向中粮生化出售所有资产（包罗负债）事
项
重大资产购买 指 吉生化按《资产收购协议》规定的前提和条
款向西航团体收购以航空动员机批量出产、
航空动员机零部件外贸转包出产及非航空产
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2
品制造为核心业务的相关资产的事项
本次股份转让 指 华润团体将其持有的吉生化86,978,430 股股
份转让给西航团体的事项
非公然刊行股票 指 吉生化按《非公然刊行股票协议》规定的条
件和条款向西航团体刊行207,425,753 股股票
的事项
重大资产重组 指 对本次股份转让、重大资产出售、重大资产
购买、非公然刊行股票及布置股权分置改良
股份对价的统称
国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
国防科工委 指 国防科学技能家产委员会
岳华管帐师事宜所 指 中瑞岳华管帐师事宜全部限公司（归并前为
原岳华管帐师事宜全部限责任公司）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
元 指 人民币元
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3
第二节 收购人先容
一、收购人根基情形
公司名称： 西安航空动员机（团体）有限公司
注册所在： 中国西安北郊徐家湾
法定代表人： 蔡毅
注册成本： 1,212,984,600 元
营业执照注册号： 6101001400534
组织机构代码： 22060548－2
经济性质： 有限责任公司
策划领域： 航空动员机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天动员机及
其零部件、汽车动员机、压力容器、仪器、仪表、工具、计
测装备、平凡机器、电器机器与器械、机器备件、电子产物
等的制造、销售与维修；机电装备、自行车；有线电视台、
站、共用天线及锅炉的计划、制造、安装和维修；金属质料、
橡胶成品、制品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企
业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐
饮、科技咨询处事；收支口业务（以上涉及专项审批的项目
均由分支机构策划）
策划限期： 自1998 年3 月12 日开始，永久存续
国税税务挂号证： 陕国税字610112220605482 号
地税税务挂号证 陕地税字610112220605481 号
股东名称： 中国航空家产第一团体公司 中国华融资产打点有限公司
通信所在： 中国西安市13 号信箱（710021）
接洽电话： 029-86151888
传 真： 029-86614019
西航团体前身为国营红旗机器厂，创立于1958 年8 月1 日，是国度“一五”
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4
时代156 项重点建树项目之一。经原航空家产部批复，国营红旗机器厂先后更名
为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空动员机公司”。于1998 年3 月12
日，西航团体改制并改名为“西安航空动员机（团体）有限公司”。
2001 年12 月28 日，按照债转股协议，中国一航和中国华融资产打点公司
共同出资组建“西安航空动员机（团体）有限公司”，注册成本121,298 万元，
个中：中国一航以净资产出资101,098 万元，占注册成本的83.35%，中国华融资
产打点公司以债权转股权方法出资20,200 万元，占注册成本的16.65%。西航集
团由国有独资变换为有限责任公司。
二、收购人的控股股东及现实节制人
企业名称：中国航空家产第一团体公司
经济性质：全民全部制
注册所在：北京市东城区交道口南大街67 号
注册成本：1,886,427 万元
创立时刻：1999 年7 月1 日
主营业务：国有资产投资与打点；军用、民用航空器及相关动员机、机载设
备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷装备、环保
装备、机器电子装备、纺织机器的计划、研制、开发、出产、销售、安装、调试、
监理维修及其余售后处事；飞机租赁。
中国一航是国资委直接打点特大型国有企业，现有部属一级全资公司（企业）
20 家，控股公司（企业）12 家，受国务院委托打点的科研院所29 家，参股子公
司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24 万人，资
产总额1,000 多亿元。
中国一航首要包袱军用飞机、民用飞机和航空动员机、机载装备、兵器火控
系统的研制出产与销售。军用航空产物包罗歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中
加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷动员机、涡扇动员机和空空、地空导
弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、
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5
“太行”动员机。民用飞机有中短程运输机运7 及其改造型和新舟60，具有先
进水平的ARJ21 新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产物已形成家产燃气轮
机、汽车和摩托车、机器、质料、IT、制冷与环保装备等7 大类共1,000 多种产
品。中国一航根基形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新手段的大型军
工团体。
中国一航是国务院投资设立的特大型家产企业团体，由国务院国资委代为行
使其出资人的权力，国务院国资委为中国一航的控股股东及现实节制人。
国务院国资委是按照第十届世界人民代表大会第一次集会会议核准的国务院机
构改良方案和《国务院关于机构配置的关照》配置的国务院直属正部级特设机构，
受国务院授权代表国度依照《公司法》等法令和行政礼貌推行出资人职责。
西航团体的股权节制干系图如下：
三、中国一航核心部属企业及业务简况
1、核心部属公司
序
号
公司名称
注册成本
（万元）
策划领域 持股比例
1
沈阳飞机工
业（团体）有
限公司
350,325
计划、试验、研制、出产飞机及零部件制造；沈飞客
车、轻型越野车制造；机器电子装备、工装模具制造；
金属质料、修建质料、五金交电、橡胶成品销售；建
筑装饰装修（持天资施工）；技能开发、转让、处事
咨询；收支口贸易（持核准证书策划）；航空模子展
览；吊车维修、改革、安装
91.61%
2 成都飞机工72,915 机器、电气、电子、航空产物及其零部件、轻型载重100%
83.35% 16.65%
国务院国有资产监督打点委员会
100%
中国航空家产第一团体公司
西安航空动员机（团体）有限公司
中国华融资产打点有限公司
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6
业（团体）有
限责任公司
汽车、摩托车、机电装备、非标装备、工夹量具、金
属成品（不含稀贵金属）、非金属成品、光缆及其通
讯装备（不含无线电发射装备）、新型质料及其成品、
家具、五金件、工艺美术品（不含金银成品）的计划、
制造、加工、销售，航空产物维护及修理、通用航空
机场处事、收支口业务、商品销售（除国度克制畅通
物品外）、室表里装饰、装修，物质储运、住民处事，
经济科技信息技能咨询、处事，修建计划、维修；二
类天真车维修
3
西安飞机工
业（团体）有
限责任公司
201,683
飞机、航空零部件计划、试验、出产；本企业产物及
相关技能的出口、出产所需要质料、装备及技能的进
口；承办中外合伙策划、相助生财富务，“三来一补”、
民用产物、机器产物、电子装备、仪器仪表、电子产
品、家用电器、航空器械、修建质料、工具量具的批
发零售；交通运输（限分支机构策划）、煤气安装工
程；铝型材及成品、房地产、劳务、仓储处事、实物
租赁；第三财富、文化娱乐（限分支机构策划）、国
产民用改装车的出产、销售；物业打点；都市供热
84.92％
4
沈阳黎明航
空动员机集
团公司
163,087
家产产物、压力容器加工制造；机器装备技能咨询服
务；测绘；衡宇租赁；铸造、锻造；电镀热处理赏罚；货
物运输；铝型材成品加工；打扮加工；国内一般商业
贸易；策划本企业自产产物及相关技能的出口业务；
策划本企业出产、科研所需的原辅质料、机器装备、
仪器仪表、零配件及相关技能的入口业务；策划本企
业的进料加工和“三来一补”业务；燃气轮机组
86.17%
5
陕西宝成航
空电子有限
责任公司
20,000
导航、制导仪器、仪表，空调器、机器、电子产物生
产、销售；技能开发，技能咨询；计量用具检定、修
理；产物试验；机器加工；塑料件、像塑件、纺织机
械配件的加工；工模具计划、制造、修理；热处理赏罚、
外貌处理赏罚、钣金件、冲压件的机器加工；机器产物的
加工、出产、销售；物资调度；策划本企业自产产物
及技能的出口业务；策划本企业出产所需的原辅质料、
仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口业务
100％
6
金城团体有
限公司
14,647
交通运输装备及零部研发、制造、销售；策划本公司
资产机电产物、成套装备、相关技能出口业务；工、
模具出产、销售；非标准及成套装备开发、制造与销
售：记实通信系统的开发、制造、销售；铸造、热处
理加工；开展本公司中外合伙策划、相助出产、“三来
一补”业务；汽车零配件、伙食器具制造、销售；策划
本公司出产、科研所需质料机器装备、仪器仪表；备
品、备件；零备件；技能入口业务（不含国度专项管
理产物）；房地产开发；物业打点；助力车的出产、
销售；项目投资；普货运输；自有房产租赁；摩托车
100％
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7
及液压技能咨询、处事；自有装备、车辆租赁
7
西安航空制
动科技有限
公司
33,851
飞机机轮和刹车装置；大中型铝、镁合金铸件；汽车
制动系产物；粉末冶金产物；橡胶塑料产物；工具模
具及非标准装备；碳质料飞机刹车盘；玄色金属铸、
铸造产物；喷水织布机产物；航空液压、气压附件
56%
8
航宇救生装
备有限公司
10,000
航空弹射救生设备、空降空投及各类降落伞、个体防
护设备、海上救生设备、机上制氧供氧系统设备、民
用航空器和民航糊口办法等
100%
9
庆安团体有
限公司
91,049
空航天机载装备（机载兵器、机器、液压、气动、电
子、电气装置及节制系统）系列产物的研制和出产。
在机、电、液一体化、机载兵器外挂和飞机哄骗节制
系统研发出产
58.41%
10
中国贵州航
空家产（ 集
团）有限责任
公司
150,760
航空航行器、航空动员机、航空机载装备及其零部件、
机场装备、汽车和动员机及零部件、烟草包装机器及
备件、机电产物、金属质料、建材、五金交电、家产
自动化系统及装备、化工产物、橡胶成品、塑料成品、
工程液压件、医疗交通运输装备及部件的研制、出产、
销售、高技项目的承包；物资供销与仓储；经济、科
技与信息技能咨询处事；百货、针纺织品（以上不包
含国度专项审批和许可证的行业和商品）、旅店物品、
日用百货销售、餐饮、美容美发、沐浴、衡宇出租、
物业打点、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使
用）
100%
11
成都航空仪
表有限公司
10,000
制造、出产、销售、维修航空电子、航空仪表、动员
机节制系统、航安定面测试装备、航空电子机器装备、
节能与安详装置装备、汽车配件；机器加工；自营进
出口业务（凭相关许可证策划）
100%
12
中国航空技
术收支口总
公司
24,045
经核准的三类商品、其他三类商品及橡胶成品的出口，
二类商品、三类商品的入口；署理上述商品的收支口；
本系统机彼此收支口；承办来料加工、来样加工、来
件装配业务和补偿贸易；策划或署理国度组织统一联
合策划的十六种出口商品和实施披定公司策划的十二
种入口商品以外的其他商品的收支口业务；从事操作
海外贷款和国内资金采购机电产物的国际招标业务和
其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售
50％
13
北京瑞赛科
技有限公司
60,176
出口本企业及其直属企业出产的机电产物；入口本所
及其直属企业科研和出产所需的原辅质料、机器装备、
仪器仪表、零配件；自动化测控系统、种种传感器、
计较机、通信装备、液压伺服元件、慎密机器及其相
关装备的研制应用零售及售后处事；电子元器件、计
算机及其外部装备、机房装备、机电成件、电源、电
子衡器、电子丈量仪器的零售及售后处事；写字楼出
租；房地产经纪业务；出书《测控技能》杂志；计划、
100％
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
8
建造印刷品广告；操作自有《测控技能》杂志宣布广
告
14
中航商用飞
机有限公司
48,435
民用航空器及派生型产物的计划、出产、销售、租赁、
修理及相关备件的销售、相关技能开发、技能咨询、
技能处事、专业技强职员的业务培训和售后处事，自
营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限定公司
策划或克制收支口的商品和技能除外，对外贸（涉及
许可策划的凭许可证策划）
33.74%
15
中航投资有
限公司
10,000 实业投资、资产打点 100%
16
苏州长风有
限责任公司
5,963
航空电子及机载装备、航空产物的计划、研制。出产、
维修、销售及售后处事；航空技能转为民用的其他产
品的研制、开发、出产、销售、处事；国度外经贸部
核准的收支口业务领域。（凡涉及专项审批、天资、
许可证按规定凭核准文件、天资证和许可证策划）
100%
17
陕西航空电
气有限责任
公司
7,100
电气制造、电机制造、橡塑产物和航空标准件制造、
路桥和修建工程、民用航空电源产物维修等业务
100%
18
红原航空锻
铸家产公司
8,994
通用汽油机组、汽油动员机等LINGBEN（铃本）系列
产物、锻件,铸件等的收支口及销售
100%
19
沈阳兴华航
空电器有限
责任公司
3,752
航空电器、电毗连器、特微电机、自动掩护开关及相
关产物的研制、出产、销售、维修、售后处事；金属
热处理赏罚；模具计划、出产、销售、技能开发、技能服
务
100%
四、收购人从事的首要业务及最近三年的财务状况
（一）西航团体从事的首要业务
西航团体是我国大型航空动员机研制出产基地，先后研制出产了涡轮喷气发
念头、涡轮起念头、涡轮发电装置、涡扇动员机及大功率燃气轮机，开创了中国
航空动员机陆用和舰用的先河，已取得了近200 项省、部级以上科研成就奖。历
经几十年建树，西航团体已成为我国重要的航空动员机及零部件制造商之一，也
是今朝我国可以或许出产大功率品级燃气轮机燃气产生器的少数厂家之一。
制止2007 年12 月31 日，西航团体资产总额74.96 亿元，全部者权益20.25
亿元（归属于母公司），2007 年实现营业收入38.48 亿元，归属于母公司全部者
净利润为5,081 万元（经审计）。
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西航团体的首要业务为航空动员机（含衍出产物）制造、航空动员机零部件
外贸转包出产及非航空产物制造。其首要产物包罗：
1、航空动员机（含衍出产物）类产物
首要为“秦岭”航空动员机、“太行”及“昆仑”航空动员机零部件及大功
率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。
2、航空动员机零部件外贸转包出产类产物
首要有航空动员机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、
结构件等。西航团体别离与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公
司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机器动力连系企
业公司等国际首要动员机制造公司成立了不变的相助干系，先后为20 多款航空
动员机提供1,000 多种上述航空动员机零部件的出产，今朝在产件号达500 种以
上，得到了多家外国公司的产物自检放行授权证书，并成为数家外国动员机制造
公司的近百种零件的外洋独一供应商。
3、非航空产物类产物
首要包罗高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石
化装备及其备件、航安定面装备、慎密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材
轧机、石油及化工产物等产物品牌和局限。
（二）西航团体最近三年的根基财务状况：（归并口径）
单位：万元
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产 749,580.80 630,503.30 540,683.47
负债 533,845.91 438,908.17 372,790.03
全部者权益 202,523.57 180,398.47 158,531.41
资产负债率（母公司） 69.91% 68.48％ 67.36％
2007 年 2006年 2005年
营业收入 384,786.79 306,717.69 259,626.29
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
10
净利润 5,080.94 5,236.53 4,451.37
净资产收益率（全面摊薄） 2.51% 2.53% 2.84%
注：2005 年财务陈诉未经审计。
五、收购人最近五年所受赏罚情形
西航团体在最近五年内没有受过行政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经济纠纷
有关的已造成重大丧失的重大民事诉讼可能仲裁。
六、收购人董事、监事、高级打点职员
西航团体董事会由9 名董事构成，设董事长1 名，副董事长1 名。董事的基
本情形如下：
姓名 任职情形 身份证号码 国籍 耐久居
住地
其他国度或
区域居留权
蔡毅 董事长、总司理 510721196408023773 中国 西安 无
杨锐
副董事长、党委
书记
210103196212260914 中国 西安 无
邵群慧 董事 610102195001071228 中国 西安 无
张焱群 董事 110101196009163047 中国 北京 无
张凯泉 董事 612101690409061 中国 西安 无
乔堃 董事、总管帐师 110105196712097518 中国 西安 无
田禾 董事、副总司理 610112195609210073 中国 西安 无
陈华 董事、副总司理 610112195507020017 中国 西安 无
颜建兴
董事、党委副书
记、纪委书记
610112196212270072 中国 西安 无
西航团体共有5 名监事，根基情形如下：
姓名 任职情形 身份证号码 国籍 耐久居
住地
其他国度或
区域居留权
许明山 监事会主席 210105194410164919 中国 沈阳 无
赵晋德 监事 610421195106020510 中国 西安 无
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金学锋 监事 610103641204003 中国 西安 无
杨玉堂 监事 610112195601120030 中国 西安 无
杨清安 监事 610112195405210055 中国 西安 无
西航团体其他高级打点职员的根基情形如下：
姓名 任职情形 身份证号码 国籍 耐久居
住地
其他国度或
区域居留权
王良
副总司理、总工
程师
610112196102030035 中国 西安 无
李海宁 副总司理 610112196104230014 中国 西安 无
赵岳
副总司理、总经
济师
610112196304050018 中国 西安 无
阎国志 副总司理 61011219550409001X 中国 西安 无
张海奎 副总司理 610112194907040012 中国 西安 无
李强 副总司理 610112195110080011 中国 西安 无
上述职员在最近五年内亦未受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼可能仲裁。
七、收购人持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的扼要情形
截至本收购陈诉书签定之日，西航团体（包罗其控股公司）没有持有其他上
市公司5%以上刊行在外的股份，也未持有金融机构5%以上的股份。
中国一航（包罗其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上刊行在外股
份的情形如下：
序
号
上市公司名称及股票代码
持股数量
（万股）
持股比例
1 中航光电科技股份有限公司(002179) 5,340 44.87%
2 贵州力源液压股份有限公司(600765) 7,645.64 42.63
3 西安飞机国际航空制造股份有限公司(000768) 64,269.02 64.48
4 湖北中航精机科技股份有限公司(002013) 2,698.09 37.79
5 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) 14,792.56 51.22
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
12
6 四川成飞集成科技股份有限公司(002190) 7,353 68.46
7 深圳天马微电子股份有限公司(000050) 17,465.12 45.62
8 深圳飞亚达(团体)股份有限公司(000026) 13,024.8 52.24
9 深圳中航地产股份有限公司(000043) 4,969.59 22.35
10 深圳市三鑫特种玻璃技能股份有限公司(002163) 10,15.32 7.47
11 深圳中航团体股份有限公司(HK0161) 39,570.9 58.29
12 中国航空技能国际控股有限公司(HK0232) 13,3576.7 27.91
中国一航（包罗其控股子公司）持有金融机构5%以上股份的情形如下表：
序
号
金融机构名称
持股数额/出资
金额
持股比例（%）
1 航空信托投资有限责任公司 1.3132亿元 24.78
2 江南信托股份有限公司 0.5468亿股 34.5
3 江南证券有限责任公司 6.22亿元 59.72
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
13
第三节 收购抉择及收购目的
一、本次收购的目的
西航团体是我国大型航空动员机出产制造企业，在航空动员机以及零部件制
造、非航空民品制造等业务规模具有领先优势。2007 年3 月初，国防科工委出
台了《关于大力大举成长国防科技家产民用财富的指导意见》和《关于非公有制经济
参加国防科技家产建树的指导意见》，鼓励种种社会成本通过收购、资产置换、
合伙等方法，进入军工民品企业，敦促优质资源齐集。以军工上市公司为平台，
接收社会资源，实现加速成长。鼓励铺开有手段企颐魅整体上市，个中包袱要害分
系统和非凡专用配套的保存手段企业，在国度控股的情形下可国内上市。
吉生化连年来盈利手段一直处于低水平，为尽快改变吉生化出产策划的倒霉
排场，推进吉生化的股权分置改良，吉生化的控股股东华润团体拟通过引入新的
第一大股东，对该公司举办重大资产重组、改进吉生化的出产策划排场，使其具
备一连策划手段和较强的盈利手段，维护全体股东的好处。
西航团体通过本次收购和资产重组，将向吉生化注入以航空动员机（含衍生
产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包出产、非航空产物出产为核心业务
的策划资产，进步吉生化的出产策划和技能气力，加强其市场竞争力，从而将吉
生化打造成为西航团体的航空动员机业务成长及成本运作平台。
二、关于收购人是否拟在将来12 个月内继续增持上市公司股份可能处理其
已拥有权益的股份
西航团体将以吉生化为西航团体航空动员机业务成长平台，在将来12 个月
内将按照西航团体及中国一航的业务成长打算、吉生化业务成长需要等情形，综
合思量对吉生化的权益增持方案。制止本陈诉书签定日，西航团体除本陈诉书披
露的收购股份及认购吉生化刊行的股份外，尚未有详细打算。
在将来12 个月内，西航团体没有处理吉生化股份的布置。
三、本次收购已推行的相关法令措施
1、2007 年4 月，华润（团体）、中粮团体与西航团体就收购吉生化、对吉
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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生化举办资产重组及股权分置改良方案举办接头，并起源告竣相助意向。
2、2007 年5 月11 日，西航团体召开2007 年第二次姑且股东会，审议通过
了收购吉生化、对吉生化举办资产重组的相关议案，并授权董事会治理相关事件。
3、2007 年10 月，国防科学技能家产委员会对西航团体重组吉生化给以批
复。
4、2008 年1 月，西航团体拟注入吉生化的资产评估陈诉完成国务院国资委
存案。
5、2008 年3 月2 日，西航团体与华润（团体）签定《股权转让协议》，与
吉生化签定《非公然刊行股票协议》，别离受让华润（团体）持有的吉生化股份
86,978,430 股并认购吉生化新刊行股份207,425,753 股。
6、2008 年3 月21 日，经吉生化2008 年度第二次姑且股东大会暨相关股东
集会会议非关联股股东核准，吉生化向本公司定向刊行新股207,425,753 股，并且吉
生化股东大会同意本公司免于发出要约。
7、2008 年3 月18 日，国务院国资委批复西航团体收购华润团体持有的
86,978,430 股吉生化股份，并以航空动员机（含衍出产物）批量制造业务、航空
动员机零部件外贸转包生财富务及非航空产物的相关资产认购吉生化刊行的
207,425,753 股股份。
8、2008 年4 月28 日，商务部核准西航团体收购华润团体持有的86,978,430
股吉生化股份。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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第四节 收购方法
一、收购人持有、节制上市公司股份的情形
华润团表现持有吉生化86,978,430 股股份，占总股本的37.03%，为吉生化
的第一大股东，国务院国资委为吉生化现实节制人。
本次股份转让前，西航团体没有持有和节制吉生化的股份。本次股份转让、
并在完成股权分置改良及非公然刊行后，西航团体持有吉生化290,210,794 股股
份（收购华润团体持有的吉生化股份86,978,430 股，认购吉生化刊行的新股
207,425,753 股，包袱华润团体股改付出对价4,193,389 股），占该公司总股本的
65.61%，对付吉生化的其他股份表决权的行使，西航团体不发生任何直接影响。
鉴于西航团体的现实节制工钱国务院国资委，在本次股份转让完成后，吉生化的
现实节制人仍为国务院国资委，现实节制人没有产生变革。
二、本次收购前后，吉生化的股权节制干系
1、本次收购前，吉生化的股权节制干系
2、本次收购后，吉生化的股权节制干系
99.996%
37.03%
国务院国有资产监督打点委员会
100%
中国华润总公司
华润股份有限公司
100%
华润（团体）有限公司
吉林华润生化股份有限公司
83.35%
国务院国有资产监督打点委员会
100%
中国航空家产第一团体公司
西安航空动员机（团体）有限公司
65.61%
吉林华润生化股份有限公司
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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三、本次收购与吉生化股权分置改良相团结
本次收购与吉生化股权分置改良相团结，和吉生化重大资产出售、重大资产
购买、吉生化非畅通股股东布置股改对价股份及非公然刊行股票组成股权分置改
革方案，详细情形如下：
（一）重大资产出售
吉生化与中粮生化签定《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化所有资
产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的所有资产及负债由营运公司承接，相
关业务由营运公司认真策划。
以2007 年9 月30 日为基准日的评估功效，吉生化净资产审计后账面值
64,829.79 万元，评估后所有股东权益代价65,049.27 万元，评估增值219.48 万元。
依据评估功效，本次资产出售总价款为65,049.27 万元，中粮生化向吉生化
以现金付出所有收购价款。
（二）重大资产购买
按照吉生化与西航团体签定的《资产购买协议》，吉生化拟向西航团体收购
其拥有的航空动员机（含衍出产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包出产
及非航空产物的相关资产。收购完成后，吉生化将成为以航空动员机批量制造和
零部件外贸转包出产为主营业务的上市公司。
以2007 年9 月30 日为基准日的评估功效，西航团体拟出售资产审计后的账
面值511,645.43 万元，评估值566,974.46 万元，增值55,329.03 万元，增值率
10.81%；负债审计后账面值392,652.03 万元，评估值392,711.00 万元，增值率
0.02%；归属母公司全部者权益审计后账面值118,993.40 万元，评估值174,263.46
万元，增值55,270.06 万元，增值率为46.45%。
依据评估功效，本次资产收购总价款为174,263.46 万元，个中吉生化向西航
团体付出现金款44,829.79 万元，别的部分将以向西航团体刊行股票作为付出对
价。双方已于同日签定《非公然刊行股票协议》，吉生化将按每股6.24 元向西航
团体刊行股票207,425,753 股。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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（三）吉生化股份转让
西航团体与华润团体签定《股份转让协议》，华润团体将其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航团体，股份转让价值
根据吉生化于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价
款为43,829.79 万元。西航团体向华润团体付出现金价款。
（四）非畅通股股东布置股改对价股份
吉生化非畅通股股东向全体畅通股股东布置股份对价5,765,844 股（即畅通
股股东每10 股可获送0.5 股），个中吉生化股东华润团体所包袱的股份对价由西
航团体包袱。
（五）非公然刊行股票
吉生化与西航团体签定《非公然刊行协议》，吉生化以每股人民币6.24 元的
刊行价值（吉生化董事会五届五次集会会议决策告示日（即2007 年4 月18 日）前
20 个买卖业务日公司股票买卖业务均价）向西航团体刊行207,425,753 股新股，西航团体
以按照《资产收购协议》出售给吉生化的部分方针资产作为认购股份的对价。
上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航团体的资产、西航团体收
购华润团体持有的吉生化股份、吉生化非畅通股股东布置股改对价股份以及吉生
化向西航团体定向刊行股票互为见效前提，个中任何一个事项未得到吉生化股东
大会暨股权分置改良相关股东集会会议审议通过或未得到有权部门的核准，其他事项
均不实行。
关于本次资产重组的相关信息，请参见《吉林华润生化股份有限公司重大资
产出售、重大资产购买暨非公然刊行股票陈诉书（草案）》。
四、《股份转让协议》
（一）首要内容
2008 年3 月2 日，西航团体与华润团体签订了《股份转让协议》，首要内
容如下：
1、本次买卖业务的双方
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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本次股份的转让方为华润团体，受让方为西航团体。
2、本次买卖业务的标的
本次转让股份的数量为86,978,430 股，占吉生化总股本的37.03%。
3、转让股份的性质
本次股份转让前的性质为外资法人股，转让后为国有法人股。
4、转让价款
方针股份的转让价款为43,829.79 万元人民币。该股份转让价款系以吉生化
于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为思量依据，由双方协商确定。本协议
签定后，不会因吉生化股份买卖业务价值的涨跌而对本条所述的方针股份转让价款进
行调解。
5、股份转让的付出对价
西航团体将以现金43,829.79 万元人民币作为收购对价。
6、付款布置
方针股份转让价款应于过户日由西航团体所有付出给华润团体，由西航团体
付出至华润团体以书面方法关照西航团体的银行账户。
7、见效时刻及前提
本协议自双方签定、盖印之日见效。
8、协议见效及完成的先决前提：
本协议自双方签定、盖印之日见效。
以下为本协议完成的先决前提：
（1）吉生化内部核准。股权分置改良组合方案得到了吉生化股东大会和/
或股权分置改良相关股东集会会议的有效核准。
（2）当局部门核准。股权分置改良组合方案个中的每一个构成部分均得到
了有关该事项的全部必须的中国当局主管部门的答应，包罗国务院国资委、国防
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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科学技能家产委员会、中国证监会和商务部的答应。
（3）协议签定。《资产出售协议》、《资产收购协议》、《非公然刊行股票协议》
均已签定。
（4）吉生化已就其员工安放方案取得吉生化职工代表大会或类似集会会议的批
准。
9、出格条款
双方同意对吉生化在过渡期内发生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让
价款举办的调解做出如下约定：
（1）由吉生化届时在聘的管帐师事宜所对吉生化过渡期的损益举办审计，
并出具相关陈诉（“过渡期损益陈诉”）；
（2）过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。若是过渡期损益陈诉显示
的利润（“损益额”）为正数，则西航团体该当在过渡期损益陈诉出具之日起三个
事变日内向华润团体另行付出损益额的37.03%（即方针股份占吉生化股份总数
的比例）；若是损益额为负数，则华润团体该当在过渡期损益陈诉出具之日起三
个事变日内向西航团体另行付出损益额的37.03%。
（二）本次股份转让是否附加非凡前提、存在增补协议或其他布置
1、本次股份转让与吉生化重大资产出售、重大资产购买、非公然刊行股票
及股权分置改良互为见效前提，若是重大资产出售、重大资产购买、非公然刊行
股票或股权分置改良任何一个事项未得到吉生化股东大会暨股权分置改良相关
股东集会会议审议通过或未得到有权部门的核准，则本次股份转让即终止实行。
2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情形。协议双方未就股权行使存
在其他布置。本次股份转让完成后，华润团体将不再持有吉生化股份，西航团体
将成为吉生化第一大股东。
（三）本次股份转让是否需要有关部门的核准
本次股份转让尚需得到商务部、国务院国资委核准，中国证监会考核无异议
并宽免西航团体要约收购义务。今朝，有关各方正在治理相关审批手续。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
20
五、与本次收购有关的非公然刊行股票情形
（一）本次非公然刊行股票的情形
刊行股票的种类
和面值
： 人民币平凡股，每股面值1.00元
刊行数量 ： 207,425,753股
刊行器材及股份
认购方法
： 刊行器材为西航团体，西航团体以其与航空动员机
（含衍出产物）批量制造、航空动员机零部件外贸
转包出产及非航空产物生财富务相关的策划性资产
作为对价。
刊行价值 ： 6.24元，为吉生化董事会五届五次集会会议决策告示日
（2007年4月18日）前20个买卖业务日股票买卖业务均价。
刊行方法 ： 向特定器材非公然刊行
本次决策有效期 ： 本次决策有效期为一年
锁按期布置 ： 西航团体认购该等股票的锁按期为36个月
（二）刊行新股的先决前提
1、吉生化内部核准。股权分置改良组合方案得到了吉生化股东大会和/或股
权分置改良相关股东集会会议的有效核准。
2、西航团体内部核准。本次买卖业务得到西航团体按照组织文件作出的有效批
准。
3、当局部门核准。股权分置改良组合方案个中的每一个构成部分均得到了
有关该事项的全部必须的中国当局主管部门的核准，包罗但不限于国务院国资
委、中国证监会和商务部的答应，且该等批复没有修改本协议的条款和前提或增
设任何无法为本协议任何一方当事人所接管的特别或差此外义务。
4、协议签定。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《资产出售协议》均已签
署。
六、本次收购及股权分置改良前后，吉生化的股本结构
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（1） 股权转让前后
股权转让前 股权转让后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
西航团体 0 0.00 86,978,430 37.03
华润（团体）有限公司 86,978,430 37.03 0 0.00
其他非畅通股股东 32,615,550 13.88 32,615,550 13.88
小计 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91
畅通股股东 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09
合计 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00
（2） 股改实行及非公然刊行前后
股改及非公然刊行前 股改及非公然刊行后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
西航团体 86,978,430 37.03 290,210,794 65.61
其他非畅通股股东 32,615,550 13.88 31,043,095 7.02
小计 119,593,980 50.91 321,253,889 72.63
畅通股股东 115,316,885 49.09 121,082,729 27.37
合计 234,910,865 100.00 442,336,618 100.00
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第五节 资金来历
本次收购，西航团体将收购华润团体持有的吉生化股份86,978,430 股并认
购吉生化刊行的股份207,425,753 股。
按照华润团体与西航团体签定的《股份转让协议》，西航团体收购华润团体
持有的吉生化股份86,978,430 股，转让价款为43,829.79 万元。该价款将在过户
日（上述股份挂号在西航团体名下之日）由西航团体所有付出给华润团体。
按照西航团体与吉生化签定的《非公然刊行股票协议》，西航团体将以每股
6.24 元的价值认购吉生化刊行的股份207,425,753 股，该部分股份的交付对价为
西航团体经评估的以航空动员机批量制造为核心业务的相关资产，计129,433.67
万元。该部分资产交割日为股份认购日，西航团体将在该日向吉生化付出股份认
购价款。
西航团体声明，本次收购所付出的对价没有直接可能间接来历于上市公司
及其关联方，也未有操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
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第六节 后续打算
一、改变上市公司主营业务或业务调解打算
颠末本次重大资产重组，西航团体将成为吉生化的控股股东，吉生化将其全
部资产和负债出售给中粮生化，并向西航团体购买与航空动员机及零部件制造相
关的资产，由此，吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空动员机（含衍生
产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包出产及非航空产物出产。
在本次重大资产重组完成后12 个月内，西航团体没有改变吉生化主营业务
或对主营业务做出重大调解的打算。
二、对上市公司举办重组的打算
在本次重大资产重组完成后，西航团体在将来12 个月内没有对重组后的吉
生化的资产和业务举办出售的打算，并将按照重组后的业务成长情形，采纳归并、
与他人合伙或相助等方法进一步开展业务，今朝暂未有详细打算。
三、上市公司董事会、高管职员调解打算
本次股权转让完成后，西航团体将发起改选吉生化董事会，扩大董事会成员
至12 名，个中包罗独立董事4 人。
西航团体拟向吉生化推荐董事人选及独立董事人选简况如下：
董事人选
姓名 简况
马福安 男，54 岁，中国一航总司理助理兼动员机奇迹部总裁。毕业于
西安交通大学，大学学历，研究员，曾任西航团体党委书记、
董事长兼总司理，中国一航动员机奇迹部主任。
蔡毅 男，44 岁，现任西航团体董事、董事长、总司理、党委副书记。
北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研
究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、
院长、党委副书记。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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孟健 男，36 岁，中国一航成本运营部副部长。北京大学荣耀打点学
院工商硕士(MBA)，北京航空航天大学在读博士，曾任中国航
空家产总公司人事劳动局做事，中国一航人力资源部业务司理，
中国一航总司理秘书。
王良 男，47 岁，西航团体副总司理兼总工程师、西航团体科技委主
任。毕业于北京航空学院金属质料腐化与防护专业、打点工程
专业，研究员级高级工程师，曾任西航团体打算处副处长、新
机办副主任、主任、副总工程师。
赵岳 男，45 岁，西航团体副总司理、总经济师、总法令参谋。西北
家产大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师，曾
任西航团体打算处副科长、民品筹划科科长、重大产物开发办
项目主管、计财处副处长、处长，副总经济师。
独立董事人选
池耀宗 男，68 岁，大专学历，曾任第三机器家产部成都动员机公司总
管帐师、航空家产部财会司副司长、航空航天部财务司司长、
航天家产总公司财务局长、总管帐师、中国航空家产第二团体
公司副总司理，对军工企业财务打点有富厚的履历，今朝为中
国船舶公司独立董事。
刘志新 男，45 岁，北京航空航天大学经管学院教授、博士生导师、常
务副院长。毕业于北京航空航天大学获工学学士学位，清华大
学获法学硕士学位，北京航空航天大学获打点学博士学位，目
前接受北京市学位委员会委员、中国打点现代化研究会理事，
在投资筹划、项目评估、项目融资、并购与打点者收购、打点
层股票期权等方面有富厚的理论常识及实践履历。
杨嵘 女，48 岁，西安石油大学经济打点学院教授。毕业于陕西财经
学院（现西安交通大学）家产经济系经济学学士，西北大学经
济打点学院经济学硕士，西北农林科技大学经济打点学院打点
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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学博士，今朝接受陕西金叶科教团体股份有限公司独立董事。
鲍卉芳 女，44 岁，北京市康达状师事宜所合资人。毕业于中国人民大
学法令系，硕士研究生，为北京市状师协会公司法专业委员会
委员，中国证监会第七届、第八届刊行考核委员会委员，在上
市公司股份刊行、内部管理方面具有富厚的履历。
本次股权转让完成后，吉生化主营业务将产生重大变革，为顺应将来主营业
务成长的需要，西航团体将向吉生化董事会提议调解吉生化高级打点职员，拟推
荐职员情形如下。
姓名 拟任职务 简况
蔡毅 总司理 同前
王良 副总司理 同前
李海宁 副总司理 男，47 岁，西航团体副总司理。西北家产大学锻造
工程专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，
曾任西航团体质量处41 车间检讨室副主任、四机厂
副厂长、厂长兼党委副书记、西航团体副总工程师
赵岳 副总司理 同前
杨森 副总司理 男，42 岁，西航团体副总司理。沈阳航空家产学院
航空动员机测试专业毕业，大学学历，研究员，曾
任沈阳航空动员机计划研究所12 室副主任、组织部
部长、党委副书记、中国航空家产气氛动力研究院
党委书记、常务副院长。
陈华 副总司理 男，53 岁，西航团体董事、副总司理。郑州航空工
业打点学院家产工程专业毕业，大学学历，一级高
级经济师，曾任西航团体车间党支部书记、主任、
西航团体机器厂副厂长、西航团体出产处副处长、
西航团体纺机厂厂长。
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闫国志 副总司理 男，53 岁，西航团体副总司理。大连工学院锻造工
艺专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾
任西航团体质量处质量技能科科长兼副总代表、质
量处副处长兼副总代表、副总工程师兼外贸到处长。
穆雅石 财务认真
人
男，42 岁，西航团体副总管帐师兼财务到处长。郑
州航空家产打点学院家产工程专业毕业，大学学历，
高级管帐师，曾任西航团体财务处综合科副科长、
计财处财会科科长、财务处副处长、处长。
西航团体与吉生化其他股东之间就董事、高级打点职员的任免不存在任何合
同可能默契。
四、上市公司章程的修改打算
在收购及重组吉生化后，西航团体将按照吉生化业务的变革及军工企业主管
部门的行业打点要求对吉生化章程提出修改提议，除对公司名称、住所、注册资
本、策划领域等条款按照重组完成后情形调解外，拟修改的其他条款内容首要有：
1、接管国度军品订货，并担保国度军品科研出产任务按规定的进度、质量
和数量等要求顺遂完成。
2、增加保密条款，落实涉密股东、董事、监事、高级打点职员及中介机构
的保密责任，接管有关安详保密部门的监督搜查，确保国度奥秘安详。
3、增加董事会成员至12 人。
4、控股股东产生变革前，应向国防科工委推行审批措施。
5、董事长、总司理产生改观及选聘境外独立董事，应向国防科工委存案
6、如产生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人归并持有吉生化
5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以
上的股份，在军品条约执行期内没有表决权。”
除此以外，不存在其他大概阻碍收购上市公司节制权的条款。
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五、上市公司现有员工的布置
吉生化现有员工，将根据员工于交割日在吉生化的状况所有由中粮生化或营
运公司接纳，并于交割日后与营运公司签定相关劳动条约。吉生化职工代表大会
已就员工安放方案举办接头并核准。
六、上市公司分红政策的重大变革
为进步对投资者的投资回报，西航团体拟对吉生化的分红政策举办调解，在
吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的
30%，从此将团结吉生化出产策划情形及一连成长的要求，每年利润分配比例将
保持在30%－50%之间。
七、上市公司组织结构调解的打算
本次重大资产重组完成后，吉生化将根据航空动员机制造业务策划需要，对
组织结构举办须要的调解，成立以职能处室、专业出产车间及合伙公司为主体的
组织结构，同时进一步增强上市公司内部打点职能部门，以有利于出产策划与规
范运作。
今朝起源打算如下：
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股东大会
专业分厂
动力厂
喷管中心
中小钢件厂
工具厂
盘环厂
大修厂
二装厂
冲焊厂
机匣中心
盘轴中心
叶片中心
机器厂
锻造厂
铸造厂
董事会
董事会秘书
监事会
总司理
打算成长部
出产保障部
财 务 部
人力资源部
司理部
出产制造部
质 量 部
党群事变部
西安西航团体莱特航空制造技能有限公司
西安安泰叶片技能有限公司
西安西罗航空部件有限公司
西安维德风电装备有限公司
西安西航团体铝业有限公司
西安商泰收支口有限公司
西安西航团体机电装备安装有限公司
子公司
客户处事部
技能中心
市 场 部
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第七节 对上市公司的影响说明
制止本陈诉签定之日，收购库存泳装，西航团体与吉生化在职员、资产、财务上无任何干联
干系，也未产生关联买卖业务。本次收购完成后，西航团体将成为吉生化的第一大股
东，拟通过重大资产出售、重大资产购买向吉生化注入优质资产，改变吉生化的
主营业务。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，西航团体与注入资产相关的出产系统、物资采购系统、动
力供应系统将所有进入吉生化，吉生化拥有与开展相关业务所需要的独立的资
产，可以或许保持业务的独立、完整性。
为维护吉生化的独立性，西航团体和中国一航已理睬，在西航团体成为吉生
化控股股东后，将采纳法子担保上市公司资产独立完整、职员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，首要内容如下：
1、担保吉生化的资产独立完整
担保吉生化具备与出产策划有关的出产系统、帮助出产系统和配套办法，合
法拥有与出产策划有关的地皮、厂房、呆板装备以及商标、专利、非专利技能的
全部权可能使用权，具有独立的原料采购和产物销售系统。
2、担保吉生化的职员独立
（1）采纳有效法子，担保吉生化的总司理、副总司理、财务认真人、董事
会秘书等高级打点职员专职在吉生化事变、并在吉生化领取薪酬，不在西航团体
和中国一航及其节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务和领取薪
酬；担保吉生化的财务职员不在西航团体和中国一航及其节制的其他企业中兼
职。
（2）担保吉生化员工的人事干系、劳动干系独立于西航团体和中国一航及
其节制的其他企业。
3、担保吉生化的财务独立
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（1）担保吉生化具有独立的财务管帐部门，具有独立的财务核算体系和规
范的财务管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。
（2）吉生化独立在银行开户，不与西航团体和中国一航及其节制的其他企
业共用一个银行账户。
（3）吉生化依法独立纳税。
（4）吉生化独立做出财务决定，西航团体和中国一航及其节制的其他企业
将不过问吉生化的资金使用。
4、担保吉生化的机构独立
吉生化将依法保持和完善法人管理结构，成立健全内部策划打点机构，独立
行使策划打点权柄。西航团体和中国一航及其节制的其他企业在办公机构和出产
策划场所等方面与吉生化分隔，不产朝气构混同的气象。
5、担保吉生化的业务独立
（1）担保吉生化在本次收购后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资
以及具有独立面向市场自主策划的手段；吉生化的业务将独立于西航团体和中国
一航及其节制的其他企业，其首要业务与西航团体和中国一航及其节制的其他企
业不存在实质性竞争。西航团体和中国一航并将采纳一切有效法子停止与吉生化
产生同业竞争。
（2）西航团体和中国一航不占用吉生化的资金、资产，在任何情形下，不
要求吉生化向西航团体和中国一航及其节制的其他企业提供任何形式的包管。
（3）在关联买卖业务方面，西航团体和中国一航担保严格节制关联买卖业务事项，
严格遵循市场原则，只管停止不须要的关联买卖业务产生。对付无法停止可能有公道
原因而产生的关联买卖业务，将遵循市场合理、公平、公然的原则，并依法签订协议，
推行正当措施，担保不通过关联买卖业务侵害吉生化及其他股东的正当权益。
6、西航团体和中国一航担保不通过单独或一致动作的途径、以依法行使股
东权力以外的任何方法，过问吉生化的重大决定事项，影响公司资产、职员、财
务、机构、业务的独立性。
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二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情形
1、航空动员机批量生财富务
在本次重组中，西航团体将与航空动员机（含衍出产物）批量出产、航空发
念头零部件转包出产及非航空产物出产的资产及须要的帮助办法所有注入吉生
化，除持有吉生化股份及开展新型航空动员机试制、行政打点和综合后勤处奇迹
务之外，西航团体不再从事航空动员机批量出产销售及航空动员机零部件转包生
财富务，与吉生化不存在同业竞争。
作为西航团体的控股股东，中国一航今朝有三家航空动员机制造企业，别离
是西航团体、沈阳黎明航空动员机（团体）有限公司（以下简称“黎明公司”），
贵州黎阳航空动员机公司（以下简称“黎阳公司”）。在今朝我国航空动员机的
打点体制下，每一型号飞机确定选用的动员机，其出产厂家是独一的，各企业生
产的航空动员机及其备品、备件、维修件对各设备机种和机型均具有独一性和不
可更换性。西航团体、黎明公司、黎阳公司三家公司别离包袱着差别型号航空发
念头的制造任务，所出产的动员机设备的机种、机型均差别。因此，在本次买卖业务
完成后，中国一航部属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空动员机批量生财富
务方面不会产生同业竞争。
（1）在业务上，重组后的吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳在产物的处事方向
差别。沈阳黎明航空动员机（团体）公司出产的“昆仑”、“太行”等系列动员
机是用于歼击机的配套，贵州黎阳航空动员机公司出产的动员机用于歼击及歼教
机的配套，而西航团体公司出产的动员机用于轰炸机及歼击轰炸机的配套。由于
上述各机种的用途差别，从而对动员机的机能要求也不沟通，致使其出产技能、
出产工艺及材质等方面都存在极大的差异。这一特点抉择了与差别机种所配套的
动员机具有独一性和不行更换性。因此，三家企业在业务上不存在同业竞争。
（2）在产物的制造技能方面，虽然动员机的事变道理有相通之处，但差别
型号的动员机在出产装备、工艺方案、工艺蹊径、配套设备及选用制品、附件以
及原质料等均有其各自的非凡性与独立性。一种型号动员机的出产，则必需同时
提供与其对应的制造装备以及工艺前提。耐久以来，西航团体、沈阳黎明、贵州
黎阳三家公司别离包袱着差别型号的航空动员机制造任务，所出产的动员机设备
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的机种、型号均不沟通，颠末耐久积累已形成各具特色的核心制造技能，具有其
各自的非凡性与独立性。企业要转型出产其他型号的机种，不只意味着要从头进
行专用装备、测试装备和相应的工装投资，更会因无技能和工艺积累而面临极高
的时刻本钱。同时，按照我国航空家产制造打点体制，每一型号的航空动员机生
产厂家是独一的，因此三家公司不会在制造技能方面举办同业竞争。
（3）航空动员机结构巨大，技能慎密，组成一台动员机的零、组件以及成
附件数量往往在3 万件以上，航空动员机制造是一个复杂的系统工程，涉及职员
包罗工程技强职员、打点职员和出产工人。工程技强职员一般由计划职员、工艺
职员以及现场工程师组成，以团队方法按差别型号动员机事变。由于各型号动员
机在出产工艺、结构计划上的差别，技强职员的事变履历也存在差别，同时单一
职员仅针对认真的部分提供技能支持，个别技强职员的活动不会对整体技能气力
发生影响。打点职员和出产工人具有机器制造行业的共同特点，可在全社会领域
内共享资源，但今朝三个公司地处差此外地区，因间隔限制不行能发生大领域流
动，多年来的实践也证明彼此之间的职员竞争状况不明明。
终上所述，重组后吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳不存在同业竞争。
2、航空动员机零部件外贸转包业务
在航空动员机零部件外贸转包出产方面，西航团体起步早，在技能、打点水
平、出产节制、质量节制、相助诺言度、商务打点等方面均到达或靠近国际同行
业水平，居国内领先水平。2006年实现出口交付1.2亿美元，占2006年中国一航
动员机零部件交付总额1.9亿美元的63%。同时，在产物品种上形成了本身的特色，
以盘环类零件和中小钢件、叶片出产为主，在2006年1.2亿美元外贸交付中，盘
环类零件交付额为7,000万美元，比重靠近60%。颠末近30年的相助，西航团体已
经与美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔等国际航
空动员机出产企业成立起稳固的相助干系，是上述十多家客户的首选供应商，其
中与美国通用电气公司是风险收益相助搭档，有17个件号是美国通用电气公司在
国内的独一供应商。
黎明公司、黎阳公司因各自出产装备的特点，依据其自身装备和技能优势加
工其他产物，与本公司出产的产物差别。国内航空动员机零部件外贸转包出产均
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需通过客户的严格认证，每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包
出产商，双方的相助干系不变。其它，纵然成果沟通的航空动员机零部件，因零
部件与动员机的配套干系，也因型号差别而在计划结构、所用原质料、加工工艺、
加工装备方面差别，彼此不能通用，因此互相不会因形成实质竞争干系。今朝，
在中国一航内部，按照企业自身的装备机关情形和技能工艺特点，已经形成差别
范例的零件漫衍在差别单位举办出产的名堂。因此，本次重组完成后，中国一航
部属企业与吉生化在航空动员机零部件外贸转包出产方面不会产生同业竞争。
为停止西航团体及其关联企业与吉生化发生同业竞争，西航团体做出如下承
诺：“本公司及本公司节制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事
与吉生化及吉生化部属公司首要业务组成或大概组成实质性竞争的业务或活
动。”
中国一航作出理睬：“不会操作对吉生化的节制权过问干与吉生化及吉生化的下
属公司；对付任何与吉生化或吉生化部属公司的首要业务沟通或相似业务的业务
机遇，将采纳一切须要法子促使该业务机遇按公道和公平的条款和前提优先提供
给吉生化或吉生化部属公司。”
为停止吉生化与中国一航及部属公司发生同业竞争以及彻底办理将来同业
竞争问题，中国一航理睬如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，吉生化及吉生化节制的企业从事的业务
与中国一航及中国一航部属公司的首要业务之间不组成任何实质性的竞争。
（2）在本理睬函有效时代，本公司（指中国航空第一团体）及本公司部属
公司首要业务将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化
节制的企业首要业务组成或大概组成实质性竞争的业务或勾当。
（3）在西航团体成为吉生化控股股东后，西航团体原筹划由西航团体包袱
的航空动员机批量制造业务将转由吉生化包袱并组织出产。本公司（指中国航空
第一团体）不再钻营西航团体开展任何与吉生化组成竞争之业务。
（4）本公司（指中国航空第一团体）不会操作对吉生化的节制权过问干与吉生
化及其部属公司；对付任何与吉生化及其部属公司的首要业务沟通或相似业务的
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业务机遇，将采纳一切须要法子促使该业务机遇按公道和公平的条款和前提优先
提供给吉生化或其部属公司。在西航团体成为吉生化的控股股东后，中国一航将
以吉生化为中国一航与航空动员机相关业务的独一境内上市平台，不再钻营在中
国境内新的航空动员机相关业务上市公司的节制权。并在吉生化需要及大概的前
提下，可将所属其他公司持有的航空动员机批量制造及航空动员机零部件外贸转
包出产有关的资产和业务注入吉生化。
（5）对本公司（指中国航空第一团体）违反本理睬函导致吉生化、吉生化
部属公司或吉生化其他股东的正当权益蒙受丧失的，本公司（指中国航空第一集
团）将包袱相应的法令责任。
（6）本公司（指中国航空第一团体）对吉生化所作上述理睬之效力及于吉
生化将来改名后的公司。
（7）本公司（指中国航空第一团体）理睬尽一符公道全力促使本公司节制
的企业和本公司参股的企业遵守本理睬函的规定。
（8）本理睬函自本公司（指中国航空第一团体）成为吉生化的现实节制人
之日起见效，至本公司不再拥有吉生化的实质节制权当日或吉生化股票不再在境
内证券买卖业务所上市当日（以较早者为准）失效。”
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联买卖业务情形
（一）本次收购及重大资产重组完成后，吉生化与西航团体及关联方产生的
关联买卖业务首要包罗：
1、吉生化为西航团体提供的处事和买卖业务
（1）为西航团体包袱的国度科研任务研制新产物提供零部件试制、加工；
（2）为西航团体承接的国度技改项目提供工程施工、安装、装备维护和检
修等处事；
（3）按照西航团体纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；
（4）由于西航团体的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了吉生
化，吉生化将为西航团体保存业务系统运营供应水、电、汽等动力；
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（5）按照国防科工委对本次资产重组的批复，航空动员机向最终用户销售
仍保存在西航团体，因此吉生化将向西航团体销售航空动员机。
2、西航团体为吉生化提供的处事和买卖业务
（1）西航团体为吉生化部分型号的航空动员机提供试车处事；
（2）西航团体保存的制造系统接管吉生化委托加工和装配部分型号、规格
的航空动员机零部件；
（3）吉生化按照出产策划需要，向西航团体租赁使用部分厂房、办公用房
及地皮；
（4）在西航团体今朝承接的尚未验收的国度科研和技改项目下的部分装备
未进入吉生化，吉生化按照出产要求需向西航团体租赁使用该部分装备；
（5）西航团体保存的后勤保障系统将为吉生化提供保洁、园林绿化、公安、
消防、保卫、公用办法维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教诲等后
勤保障处事，并为吉生化提供运输处事。
（6）许可重组后的吉生化无偿使用“西航”牌商标。
3、中国一航及隶属公司与吉生化之间的关联买卖业务
中国一航及首要为吉生化航空动员机制造提供配件、组装件的配套供应；吉
生化为中国一航提供航空动员机及配件、组装件的配套供应。
（二）上述关联买卖业务对吉生化独立性的影响
本次收购及重大资产重组完成后，西航团体及关联方与吉生化之间的关联交
易将次序选择国度定价、行业定价、市场价、本钱价确定双方的关联买卖业务价值。
对付双方间的处事和买卖业务，若是有国度定价的，合用国度定价；无国度定价但有
行业定价的，合用行业定价；没有国度定价也无行业定价的，合用市场价；无国
家和行业定价，且无可以参考的市场价的，合用本钱价。采纳本钱价的，应以实
际产生的质料本钱、人工本钱、打点用度、税金加上不高出5%的公道利润等综
合身分确定。吉生化的策划不存在对关联方的依赖。
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（三）有关镌汰和类型关联买卖业务的理睬和法子
为了镌汰和类型关联买卖业务，西航团体向吉生化作出如下理睬：“成为吉生化
的控股股东后，西航团体将严格根据《公司法》等法令礼貌以及吉生化章程的有
关规定行使股东权力；在股东大会对有关涉及西航团体事项的关联买卖业务举办表决
时，推行回避表决的义务；杜绝一切犯科占用上市公司的资金、资产的行为；在
任何情形下，不要求吉生化向西航团体及其节制的其他企业提供任何形式的担
保。
成为吉生化的控股股东后，西航团体将尽大概地停止和镌汰关联买卖业务；对无
法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务，将遵循市场合理、公平、公然的原则，
并依法签订协议，推行正当措施，根据吉生化公司章程、有关法令礼貌和《上海
证券买卖业务所股票上市法则》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，
担保不通过关联买卖业务侵害吉生化及其他股东的正当权益。“
中国一航作出理睬，“在西航团体成为吉生化的控股股东后，中国一航将促
使西航团体：根据《公司法》等法令礼貌以及吉生化章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及中国一航/西航团体事项的关联买卖业务举办表决时，履
行回避表决的义务；杜绝一切犯科占用上市公司的资金、资产的行为。在任何情
况下，中国一航不要求吉生化向中国一航或西航团体及其节制的其他企业提供任
何形式的包管。
在西航团体成为吉生化的控股股东后，中国一航将尽大概地停止和镌汰与吉
生化的关联买卖业务；对无法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务，将遵循市场公
正、公平、公然的原则，并依法签订协议，推行正当措施，根据吉生化公司章程、
有关法令礼貌和《上海证券买卖业务所股票上市法则》等有关规定推行信息披露义务
和治理有关报批措施，担保不通过关联买卖业务侵害吉生化及其他股东的正当权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大买卖业务
收购人及其董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定日前24 个月内：
一、没有与吉生化及其子公司举办过合计金额高于3,000 万元可能高于吉生
化最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的重大买卖业务；
二、没有与吉生化的董事、监事、高级打点职员举办过合计金额高出人民币
5 万元以上的买卖业务；
三、不存在对拟改换的吉生化董事、监事、高级打点职员举办补偿可能其他
任何类似布置的情形；
四、除前述披露的关联买卖业务布置、重大资产出售、重大资产购买及非公然发
行股票、股份转让及实行吉生化股权分置改良外，没有对吉生化有重大影响的其
他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
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第九节 交易上市公司畅通股股票的情形
在本次收购意向告示日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事会五届五次集会会议
决策告示日）之前6 个月内，西航团体及其高级打点职员（包罗夫妇、成年后世）
没有交易吉生化畅通股股票、泄露有关信息的情形，也没有提议他人交易吉生化
畅通股股票、从事市场哄骗等行为。
截至本陈诉签定日，西航团体及高级打点职员（包罗夫妇、成年后世）未持
有吉生化畅通股股票。
在本次收购意向告示日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事会五届五次集会会议
决策告示日）之前6 个月内，中国一航及参加本次收购的高级打点职员、包办人
员，以及上述职员的直系支属，没有交易吉生化畅通股股票、泄露有关信息的情
况，也没有提议他人交易吉生化畅通股股票、从事市场哄骗等行为。
截至2007 年12 月31 日，中国一航及参加本次收购的高级打点职员、包办
职员（包罗夫妇、成年后世）未持有吉生化畅通股股票。
本次收购，除收购人及中国一航外，收购人的其他关联方未介入本次收购的
抉择，也未知悉本次收购的信息。
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第十节 收购人的财务资料
一、 西航团体最近三年财务管帐报表
1、归并资产负债表
单位：元
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
活动资产： — —
货币资金 794,393,653.61 642,482,794.07 605,191,936.97
应收单据 85,108,506.80 58,469,541.40 45,839,088.04
应收账款 759,408,529.98 557,831,676.97 339,792,456.88
预付金钱 188,853,974.97 313,686,307.41 460,319,892.13
其他应收款 198,382,652.60 148,571,702.65 99,357,169.82
存货 1,834,523,302.89 1,600,434,416.39 1,350,384,426.97
活动资产合计 3,860,670,620.85 3,321,476,438.89 2,900,884,970.81
非活动资产：
耐久股权投资 68,478,400.00 68,478,400.00 22,432,231.76
牢靠资产原价 3,567,716,635.64 3,211,990,000.39 2,780,546,305.36
减：累计折旧 1,360,855,287.32 1,199,440,630.62 1,060,452,529.27
牢靠资产净值 2,206,861,348.32 2,012,549,369.77 1,720,093,776.09
减：牢靠资产减值筹备 4,481,086.08 4,510,800.38 4,544,542.27
牢靠资产净额 2,202,380,262.24 2,008,038,569.39 1,715,549,233.82
在建工程 515,140,618.56 262,091,990.17 203,678,998.72
无形资产 849,138,062.72 644,358,020.60 562,828,826.09
个中：地皮使用权
耐久待摊用度（递延资产） 589,611.87 1,460,459.44
非活动资产合计 3,635,137,343.52 2,983,556,592.03 2,505,949,749.83
资产总计 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
活动负债： — —
短期借钱 1,476,948,478.00 1,117,752,630.00 837,497,629.60
应付单据 236,520,000.00 308,955,388.00 235,260,000.00
应付账款 919,949,409.65 608,519,989.45 400,270,190.04
预收金钱 177,921,821.56 312,008,505.73 553,804,425.57
应付职工薪酬 82,800,911.85 121,023,023.77 103,047,205.60
个中：应付人为 73,392,378.25 68,392,378.25 62,448,008.86
应付福利费 9,408,533.60 52,630,645.52 40,599,196.74
应交税费 -6,017,825.87 -4,366,082.31 6,982,801.11
个中：应交税金 -6,300,796.03 -4,461,695.93 6,804,401.47
应付股利（应付利润） 21,265,125.19 13,617,288.00 8,642,284.00
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其他应付款 459,727,090.49 473,751,439.04 214,271,856.04
其他活动负债 99,096,926.58 71,978,328.08 57,562,634.84
活动负债合计 3,468,211,937.45 3,023,240,509.76 2,417,339,026.80
非活动负债：
耐久借钱 1,768,504,848.20 1,194,911,948.02 1,091,059,028.74
耐久应付款 6,600,000.00
专项应付款 95,142,293.97 170,929,220.44 218,534,795.55
递延税款贷项 967,401.74
非活动负债合计 1,870,247,142.17 1,365,841,168.46 1,310,561,226.03
负债合计 5,338,459,079.62 4,389,081,678.22 3,727,900,252.83
全部者权益（或股东权益）： — —
实劳绩本（股本） 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
法人成本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
个中：国有法人成本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
成本公积 743,519,427.26 551,812,686.45 371,950,148.66
减：库存股
盈余公积 9,630,414.09 4,549,475.86
未分配利润 59,101,224.82 34,637,905.97 379,393.92
归属于母公司全部者权益合计 2,025,235,666.17 1,803,984,668.28 1,585,314,142.58
少数股东权益 132,113,218.58 111,966,684.42 93,620,325.23
全部者权益合计 2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
减：未处理赏罚资产丧失
全部者权益合计（剔除未处理赏罚
资产丧失后的金额）
2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
负债和股东权益总计 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
2、归并利润表
单位：人民币元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 3,847,867,910.03 3,067,176,917.37 2,596,262,875.11
个中：主营业务收入 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 2,550,690,208.68
其他业务收入 85,476,584.57 54,743,521.74 45,572,666.43
减：营业本钱 3,161,121,424.19 2,514,751,301.14 2,125,532,693.19
个中：主营业务本钱 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52 2,098,715,017.79
其他业务本钱 69,308,239.18 39,973,708.62 26,817,675.40
营业税金及附加 9,076,236.68 6,678,771.36 5,116,960.52
销售用度 76,458,961.20 77,201,730.88 65,788,770.53
打点用度 379,174,303.80 332,281,796.86 280,575,400.42
个中：业务招待费 11,615,861.00 6,969,827.53
研究与开发费 44,420,622.38 47,712,609.31
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财务用度 158,987,663.22 96,183,853.67 78,743,818.90
个中：利钱支出 159,391,984.89 96,940,109.93
利钱收入 5,193,627.23 3,990,950.23
汇兑净丧失（汇兑净收益以“－”号
填列）
-38,223.01 2,826,747.57
资产减值丧失
其他
加：公允代价改观收益(丧失以"－"
号填列)
投资收益(丧失以"－"号填列) 20,677.46 -3,367,861.17 -5,344,320.25
个中：对联营企业和合营企业的投
资收益
-3,367,861.17
二、营业利润(吃亏以"－"号填列) 63,069,998.40 36,711,602.29 35,160,911.30
加：营业外收入 19,068,448.87 32,893,760.17 33,758,895.54
个中：非活动资产处理利得 5,691,793.58 2,537,385.51
非货币性资产交流利得（非货币性
买卖业务收益）
当局补贴（津贴收入） 13,250,000.00 19,290,000.00 16,300,000.00
债务重组利得
减：营业外支出 8,629,568.51 11,479,083.69 17,783,049.60
个中：非活动资产处理丧失 3,222,363.36 6,593,294.09
非货币性资产交流丧失（非货币性
买卖业务丧失）
债务重组丧失 152,296.20 353,212.24
三、利润总额(吃亏以"－"号填列) 73,508,878.76 58,126,278.77 51,136,757.24
减：所得税用度 4,341,969.63 -2,135,605.47 9,272,834.64
加：未确认的投资丧失
四、净利润(净吃亏以“－”号填列) 69,166,909.13 60,261,884.24 41,863,922.60
减：少数股东损益 18,357,526.86 7,896,608.33 -2,649,727.80
五、归属于母公司全部者的净利润50,809,382.27 52,365,275.91 44,513,650.40
3、归并现金流量表
单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,573,603,608.51 2,600,457,316.38 2,600,457,316.38
收到的税费返还 22,150,239.43 9,173,286.06 9,173,286.06
收到的其他与策划勾当有关的现金 120,108,916.06 175,855,153.14 175,855,153.14
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策划勾当现金流入小计 3,715,862,764.00 2,785,485,755.58 2,785,485,755.58
购买商品、接管劳务付出的现金 2,816,621,352.62 2,105,328,163.66 2,105,328,163.66
付出给职工以及为职工付出的现金 561,731,826.13 509,042,096.04 509,042,096.04
付出的各项税费 44,649,475.96 53,790,697.69 53,790,697.69
付出的其他与策划勾当有关的现金 243,697,996.51 222,120,621.96 222,120,621.96
策划勾当现金流出小计 3,666,700,651.22 2,890,281,579.35 2,890,281,579.35
策划勾当发生的现金流量净额 49,162,112.78 -104,795,823.77 -104,795,823.77
二、投资勾当发生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 115,514.40 860,870.83 860,870.83
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产而收回的现金净额
3,163,470.53 3,242,313.38 3,242,313.38
处理子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到的其他与投资勾当有关的现金 107,116,093.50 51,853,803.08 51,853,803.08
投资勾当现金流入小计 110,395,078.43 55,956,987.29 55,956,987.29
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产付出的现金
619,103,682.92 426,314,446.68 426,314,446.68
投资付出的现金 50,000,000.00 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位付出的现
金净额
付出的其他与投资勾当有关的现金 32,247,463.50 13,985,344.91 13,985,344.91
投资勾当现金流出小计 651,351,146.42 490,299,791.59 490,299,791.59
投资勾当发生的现金流量净额 -540,956,067.99 -434,342,804.30 -434,342,804.30
三、筹资勾当发生的现金流量
接收投资收到的现金 5,321,507.64 10,059,801.96 10,059,801.96
个中：子公司接收少数股东投资收到的
现金
200,000.00
取得借钱收到的现金 2,916,498,065.89 2,069,463,610.40 2,069,463,610.40
收到其他与筹资勾当有关的现金 7,274,416.79 3,669,091.55 3,669,091.55
筹资勾当现金流入小计 2,929,093,990.32 2,083,192,503.91 2,083,192,503.91
送还债务付出的现金 2,063,509,099.31 1,376,895,459.03 1,376,895,459.03
分配股利、利润或偿付利钱付出的现金196,813,211.82 123,836,752.28 123,836,752.28
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
257,748.24
付出的其他与筹资勾当有关的现金 6,365,644.11 3,671,941.68 3,671,941.68
筹资勾当现金流出小计 2,266,687,955.24 1,504,404,152.99 1,504,404,152.99
筹资勾当发生的现金流量净额 662,406,035.08 578,788,350.92 578,788,350.92
四、汇率改观对现金及现金等价物的-18,701,220.33 -2,358,865.75 -2,358,865.75
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影响
五、现金及现金等价物净增加额 151,910,859.54 37,290,857.10 37,290,857.10
二、西航团体2007 年财务陈诉审计意见
岳华管帐师事宜所对西航团体2007 年的财务管帐陈诉举办了审计，并出具
中瑞岳华审字[2008]第12635 号审计陈诉，以为“贵公司财务报表已经根据企业
管帐准则和《企业管帐制度》的规定体例，在全部重大方面公允反应了贵公司
2007 年12 月31 日的财务状况、归并财务状况以及2007 年度的策划成就、归并
策划成就和现金流量、归并现金流量。”
三、2007 年西航团体财务报报表附注
一、公司的根基情形
西安航空动员机（团体）有限公司（以下简称“本公司或公司或西航团体”）
原名国营红旗机器厂，1956 年4 月，原二机部四局（航空家产局）在兰州创立
国营红旗机器厂筹办组。1957 年10 月，按照二机部（1957）计郑字1001 号文，
国营红旗机器厂在二局西安853 厂的基本上动工兴建。
1984 年12 月21 日，经原航空家产部批复，“国营红旗机器厂”更名为“西
安燃气轮机开发制造公司”，并于1985 年1 月1 日起正式启用。
1985 年9 月28 日，经原航空家产部批复，厂名由“西安燃气轮机开发制造
公司”改为“西安航空动员机公司”，并于1985 年11 月1 日起正式启用。
1997 年12 月26 日，经原中国航空家产总公司“航空企[1997]1325 号”文
批复，同意国营红旗机器厂组建企业团体。1998 年3 月12 日，国营红旗机器厂
改制并改名为“西安航空动员机（团体）有限公司”。
2001 年12 月28 日，按照债转股协议，由中国航空家产第一团体公司（以
下简称中国一航）和华融资产打点公司共同出资组建的“西安航空动员机（团体）
有限公司”正式创立，中国一航和华融资产打点公司的持股比例别离为83.47%
和16.53%，公司由国有独资变换为两家股东出资组建的有限责任公司。
公司母公司为中国一航，系国务院国有资产监督打点委员会全资子公司。
公司住所：西安市北郊徐家湾
公司注册成本：121,298 万元。
法定代表人：蔡毅
所处行业：飞机制造及修理
策划领域：航空动员机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天动员机及其零
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部件、汽车动员机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测装备、平凡机器、电器
机器与器械、机器备件、电子产物等的制造、销售与维修；机电装备、自行车、
有线电视台、站、共用天线及锅炉的计划、制造、安装和维修；金属质料、橡胶
成品、制品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路
客货运输、铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询处事；收支口业务（以上涉及专
项审批的项目均由分支机构策划）。
首要业务板块情形：军品销售器材首要为空、水师；外贸销售器材首要为
GE 公司、RR 公司、PWC 公司、SNECMA 公司；民品销售器材首要为机电石化、剑
杆织机、铝型材成品及安装等用户。
二、财务报表的体例基本
本公司财务报表以一连策划假设为基本，按照现实产生的买卖业务和事项，根据
企业管帐准则和《企业管帐制度》及其增补规定，并基于以下所述重要管帐政策、
管帐预计举办体例。
三、重要管帐政策、管帐预计的声名
1、公司执行的管帐准则和管帐制度
本公司执行《企业管帐准则》和《企业管帐制度》及其增补规定。
2、管帐年度
本公司管帐年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基本和计价原则
本公司管帐核算以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。
5、外币业务的核算要领及折算要领
1、企业产生外币业务时，根据业务产生当天中国人民银行发布的市场汇率
将有关外币金额折合为记账本位币金额。
2、期末终了，各类外币账户的外币余额均根据期末市场汇率折合为记账本
位币金额。根据期末市场汇率折合的记账本位币金额与相对应的记账本位币金额
账户之间的差额，确以为汇兑损益。
3、企业产生的汇兑损益，属于筹建时代的，计入耐久待摊用度；属于与购
建牢靠资产相关的外币专门借钱发生的汇兑损益，根据借钱用度成本化的有关规
定处理赏罚；除上述情形外，产生汇兑损益均计入当期财务用度。
6、现金及现金等价物简直定标准
现金流量表以现金为基本体例，这里的现金是指库存现金、可以随时用于支
付的银行存款，以及现金等价物。
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7、短期投资
（1）短期投资的取得和处理
短期投资按现实本钱计价，短期投资持有时代所得到的现金股利或利钱，作
为投资本钱收回，收购库存饰品收购倒闭厂，冲减投资账面代价，已记入应收项目的现金股利或利钱除处。
处理短期投资时，应将短期投资的账面代价与现实取得价款的差额，作为当
期投资损益。
（2）期末计价
本公司在年度终了对短期投资按本钱与时价孰低计量，对时价低于本钱的差
额，按单项投资计提短期投资减价筹备。
8、应收金钱
本公司的幻魅账确认标准为：对债务人休业或衰亡，以其休业财产或遗产清偿
后，仍然不能收回的应收金钱；或因债务人过时未推行其清偿责任，且具有明明
特性表白无法收回时经公司核精确以为幻魅账。
本公司采取备抵法核算幻魅账丧失。
公司按照客户性质，对军品应收账款、外贸应收账款、帐龄在6 个月以下的
应收金钱不计提幻魅帐筹备。
对上述情形以外的应收金钱，公司按照客户的信用程度及积年产生幻魅账的实
际情形，从审慎性原则出发按账龄说明法计提幻魅账筹备，幻魅账筹备计提比例为：
账 龄计提比例(%)
6个月-1年（含1年，下同） 5%
1 - 2年10%
2 - 3年30%
3 - 4年50%
4 - 5年80%
5年以上100%
9、存货
（1）存货分类：存货分为原质料、委托加工质料、在产物、产制品、低值
易耗品、包装物等。
（2）存货的盘存采取永续盘存制。
（3）存货取得和发出的计价要领：
原质料采取打算价核算，期末对质料本钱差异举办分配，以现实价反应原材
料库存占用；军品、科研、外贸和首要民品的在成品采取定额核算；产制品采取
现实本钱核算。低值易耗品和包装物在领用时一次全额摊销。
（4）存货减价筹备简直认标准及计概要领：
期末存货按本钱与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项较量存货本钱与
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可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货本钱，按其差额计提存货
减价筹备，计入当期损益。
存货可变现净值确认要领。在正常出产策划历程中，以存货的预计售价减去
至落成预计将要产生的本钱、预计的销售用度以及相关税金后的金额。
10、耐久投资
耐久投资分为耐久股权投资和耐久债权投资。
（1）耐久股权投资
a、耐久股权投资取得本钱
耐久股权投资在取得时该当根据初始投资本钱入账。
b、耐久股权投资应按照差别情形别离采纳本钱法或权益法核算。
本公司对其余单位的投资占被投资单位有表决权成本总额20%(含20%)以
下，或虽占20%以上但不具有重大影响的，按本钱法核算。本公司对其余单位的
投资占被投资单位有表决权成本总额20%以上，或虽占被投资单位有表决权成本
不敷20%，但有重大影响的采取权益法核算。
c、耐久股权投资的处理
处理耐久股权投资时，应将投资的账面代价与现实取得价款的差额，作为当
期投资损益。处理耐久股权投资时，应同时结转已计提的减值筹备。部分处理某
项耐久股权投资时，按该项投资的总均匀本钱确定其处理部分本钱，并按相应比
例结转已计提的减值筹备。
（2）耐久债权投资
a、耐久债权投资取得本钱
耐久债权投资在取得时，应按取得时的现实本钱作为初始投资本钱。
b、债权投资收益简直认
耐久债权投资应定期计提利钱，计提的利钱按债券面值以及合用的利率计
算，加减折溢价摊销后，计入当期投资收益。
耐久债券投资溢价或折价在债券购入后至到期前的时代内，于确认相关利钱
收入时，采取直线法摊销。
c、耐久债权投资的处理
处理耐久债权投资时，按所收到的处理收入与耐久债权投资账面代价的差额
确以为当期投资收益。
（3）期末计价
本公司在年度终了，对耐久投资根据账面代价与可收回金额孰低计量，对可
收回金额低于账面代价的差额，该当按单项投资计提耐久投资减值筹备。
11、牢靠资产
牢靠资产指使用限期高出1 年的衡宇、修建物、机器、呆板、运输工具以及
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其他与出产策划有关的装备、用具、工具等。不属于出产、策划首要装备的物品，
单位代价在2000 元以上，并且使用限期高出2 年的，也应当作为牢靠资产。
牢靠资产按取得时的现实本钱入账，以年限均匀法计提折旧。在不思量减值
筹备的情形下，按牢靠资产的种别、预计的经济使用年限和估量净残值率别离确
定折旧年限和年折旧率如下：
牢靠资产种别估量净残值率(%) 估量使用年限年折旧率(%)
衡宇及修建物4% 40年2.40%
专用装备及呆板装备4% 14年6.86%
仪器仪表4% 12年8.00%
办公自动化装备4% 8年12.00%
动力装备4% 18年5.33%
传导装备4% 28年3.43%
医疗教学装备4% 22年4.36%
运输装备及家产炉窑4% 10年9.60%
在思量减值筹备的情形下，按单项牢靠资产扣除减值筹备后的账面净额和剩余折
旧年限，分项确定并计提各期折旧。
牢靠资产后续支出的管帐处理赏罚要领：
牢靠资产修理用度，直接计入当期用度。
牢靠资产改善支出计入牢靠资产账面代价，其增加后的金额不高出该牢靠资
产的可收回金额。
若是不能区分是牢靠资产修理照旧牢靠资产改善，或牢靠资产修理和牢靠资
产改善团结在一起，则本公司应按上述原则举办判断，其产生的后续支出，别离
计入牢靠资产代价或计入当期用度。
牢靠资产装修用度，切合成本化原则的，在牢靠资产科目下单设“牢靠资产
装修”明细科目核算，并在两次装修时代与牢靠资产尚可使用年限两者中较短的
时代内，采取公道的要领单独计提折旧。
融资租入牢靠资产产生的后续支出，比照上述原则处理赏罚。
对耐久闲置不消，在可预见的将来不会再使用，且已无转让代价的；或由于
技能前进原因，已不行使用的牢靠资产；或虽可使用，但使用后发生大量不合格
品的；或已遭毁损，不再具有使用代价和转让代价及其余实质上不能再给企业带
来经济好处的牢靠资产全额计提减值筹备。
年尾公司对牢靠资产按账面代价与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市
价一连下跌、技能陈旧、破坏或耐久闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价
值的差额，分项提取牢靠资产减值筹备，并计入当期损益。
12、在建工程
（1）在建工程结转为牢靠资产的时点：
所以否到达预定可使用状态作为在建工程结转为牢靠资产的时点，对已交付
使用尚未治理移比武续的，可先按预计代价入账，待确定现实代价后，再行调解。
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48
（2）在建工程减值筹备
本公司在期末可能年度终了，对在建工程举办全面搜查，若是有证据表白在
建工程已经产生了减值，按减值额计提在建工程减值筹备。
13、无形资产
（1）无形资产按取得时的现实本钱入账。
（2）无形资产自取适合月起在估量使用年限内分期均匀派销，计入损益。
若是估量无形资产已经不能给本公司带来将来经济好处的，将该项无形资产
的账面代价所有转入当期打点用度。
（3）期末搜查无形资产估量给公司带来将来经济好处的手段，按单项无形
资产估量可收回金额低于其账面代价的差额，提取无形资产减值筹备。
（4）CF34-3 动员机收益共享相助项目相关用度按如下原则举办财务处理赏罚:
A、付出给GE 公司的技能研发费、利钱和缴纳的税金,在付出时按现实付款
额所有计入无形资产。
B、在条约规定的受益期内,根据条约应付出给GE 公司的所有研发费、利钱
和缴纳的税金及预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额,根据当年现实交付
量及每套应摊销的金额确定当年无形资产的摊销额。
C、在策划历程中,若市场预丈量镌汰,根据新的市场预测销售量从头确定每
套摊销额度。
14、耐久待摊用度
首要是基建技改落成转入需在多少个出产周期分摊的专用工装、工具等，分
摊限期不高出5 年。
15、借钱用度
借钱分为活动资金借钱和技改专项借钱，个中：活动资金借钱发生的借钱费
用在产生时按照其产生额直接确认用度，技改专项借钱发生的借钱费按照资产的
交付比例别离予以成本化或直接计入当期用度。
16、收入确认原则
（1）销售商品取得的收入所采取简直认要领：
销售收入简直认采取权责产生制的原则，在商品全部权上的重要风险和酬金
已转移给买方，本公司不再对该商品实行继续打点权和现实节制权，相关的收入
已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关本钱可以或许靠得住的计量时，
确认销售收入的实现。
（2）提供劳务取得的收入所采取简直认要领：
a、在同一管帐年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的
金额为条约或协议总金额，确认要领参照商品销售收入简直认原则;
b、若是劳务的开始和完因素属差此外管帐年度。在确认劳务收入时，以劳
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务条约的总收入、劳务的完成程度可以或许靠得住地确定，与买卖业务相关的价款可以或许流入，
已经产生的本钱和完成劳务将要产生的本钱可以或许靠得住地计量为条件，按落成百分
比法确认收入。
（3）答允他人使用本公司资产取得的收入所采取简直认要领：
a、与买卖业务相关的经济好处可以或许流入本公司；
b、收入的金额可以或许靠得住地计量。
17、制作条约
若是制作条约的功效可以或许靠得住地预计，企业按照落成百分比法在资产负债表
日确认条约收入和用度。
若是制作条约的功效不能靠得住地预计，区别以下情形处理赏罚：
（1）条约本钱可以或许收回的，条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱加以确
认，条约本钱在其产生的当期确以为用度。
（2）条约本钱不行能收回的，在产生时当即确以为用度，不确认收入。
若是条约估量总本钱将高出条约估量总收入，将估量丧失当即确以为当期费
用。
18、租赁
本公司将租赁分为融资租赁和策划租赁。
融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价
值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账代价，将最低租赁
付款额作为耐久应付款的入账代价，并将两者的差额记录为未确认融资用度。未
确认融资用度在租赁期内各个时代，采取现实利率法举办分摊。
策划租赁，策划租赁的租金在租赁期内的各个时代按直线法确以为用度。
17、所得税的管帐处理赏罚要领
所得税的管帐处理赏罚要领采取应付税款法。
四、管帐政策、管帐预计变换及重大前期过错矫正的声名
因为税务构造在2007 年核准减免2006 年企业所得税，以是本公司2006 年
预交企业所得税6,870,517.32 元，调解2007 年未分配利润期初数。
五、归并财务报表首要项目注释
以下注释项目除非出格注明之外，金额单位为人民币元；“年头”指2007 年
1 月1 日，“年尾”指2007 年12 月31 日，“上年”指2006 年度，“今年”指2007
年度。
1、货币资金
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项 目年头余额今年增加数今年镌汰数年尾余额
现金 630,465.63 159,539,314.48 159,565,567.93 604,212.18
个中：人民币 269,077.25 158,979,745.12 158,931,714.79 317,107.58
外币 361,388.38 559,569.36 633,853.14 287,104.60
银行存款 634,774,937.17 11,247,906,429.11 11,106,459,945.00 776,221,421.28
个中：人民币 550,216,783.15 9,384,550,193.81 9,310,666,513.71 624,100,463.25
外币 84,558,154.02 1,863,356,235.30 1,795,793,431.29 152,120,958.03
其他货币资金 7,077,391.27 36,308,837.26 25,818,208.38 17,568,020.15
合 计 642,482,794.07 11,443,754,580.85 11,291,843,721.31 794,393,653.61
2、应收单据
单据种类年尾余额年头余额
银行承兑汇票 63,108,506.80 13,835,461.40
商业承兑汇票 22,000,000.00 44,634,080.00
合 计 85,108,506.80 58,469,541.40
3、应收账款
年尾余额比例(%) 幻魅账筹备年头余额比例(%) 幻魅账筹备
1年以内 728,921,533.96 91.88% 1,450,988.66 526,011,637.11 88.75% 1,800,630.13
1-2年 21,376,979.80 2.69% 1,915,215.35 21,769,807.90 3.67% 2,200,592.33
2-3年 13,277,329.64 1.67% 4,562,478.90 16,189,931.67 2.73% 8,648,304.48
3年以上 29,806,270.29 3.76% 26,044,900.80 28,745,978.94 4.85% 22,236,151.71
合 计 793,382,113.69 100.00% 33,973,583.71 592,717,355.62 100.00% 34,885,678.65
账 龄
年尾数年头数
4、预付金钱
金额比例（%） 金额比例（%）
1 年以内 157,736,090.12 83.52% 184,331,991.32 58.76%
1 - 2年 6,764,001.42 3.58% 32,368,946.78 10.32%
2 - 3年 5,082,848.23 2.69% 87,114,272.39 27.77%
3 年以上 19,271,035.20 10.20% 9,871,096.92 3.15%
合 计 188,853,974.97 100.00% 313,686,307.41 100.00%
账 龄
年尾余额年头余额
注：账龄高出一年的预付金钱是由于业务周期长，短期无法核销；装备采购
结算周期长，现有大量业务未结算完毕；基建项目建树工期长，现有大量项目未
治理落成结算。
5、其他应收款
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年尾余额比例(%) 幻魅账筹备年头余额比例(%) 幻魅账筹备
1年以内1 45,953,075.24 69.80% 55,866.16 1 02,014,471.92 64.40% 188,379.46
1-2年 15,856,999.78 7.58% 167,354.43 26,630,870.51 16.81% 37,407.81
2-3年 21,176,984.22 10.13% 74,744.56 3,093,316.51 1.95% 111,984.98
3年以上 26,110,998.87 12.49% 10,417,440.36 26,668,458.09 16.84% 9,497,642.13
合 计2 09,098,058.11 100.00% 10,715,405.51 1 58,407,117.03 100.00% 9,835,414.38
账 龄
年尾数年头数
6、存货
（1）存货的种别
项 目年头余额今年增加额今年镌汰额年尾余额
原质料 502,002,420.90 4,282,176,177.62 4 ,240,556,366.26 5 43,622,232.26
廉价半制品及在产物（在研品） 908,881,720.69 10,348,726,652.56 1 0,187,145,077.09 1 ,070,463,296.16
库存商品（产制品） 186,703,931.13 2,869,010,230.05 2 ,857,333,588.19 1 98,380,572.99
周转质料（包装物、低值易耗品
等）
12,982,578.59 123,678,367.04 1 23,671,318.34 1 2,989,627.29
其他 28,286,518.91 2,253,952,934.05 2 ,243,040,847.41 3 9,198,605.55
合 计 1,638,857,170.22 1 9,877,544,361.32 1 9,651,747,197.29 1 ,864,654,334.25
（2）存货减价筹备
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
原质料 12,776,146.24 3 ,788,722.63 5,050,818.63 11,514,050.24
廉价半制品及在产物（在研品） 25,646,607.59 7 ,402,615.11 18,243,992.48
库存商品（产制品） 1 60,866.00 160,866.00
其他 2 12,122.64 212,122.64
合 计 38,422,753.83 4 ,161,711.27 12,453,433.74 30,131,031.36
7、耐久股权投资
（1）耐久股权投资的种别
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
耐久股权投资 78,978,400.00 78,978,400.00
个中：对子公司的投资
对其他企业投资 78,978,400.00 78,978,400.00
（2）耐久股权投资明细
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52
账面余额减值筹备账面余额减值筹备
中行世新燃气轮机股份公司 7 ,478,400.00 7,478,400.00
航空信托投资公司 1 0,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
陕西信托投资公司 1 ,000,000.00 1,000,000.00
昆明疗养院 5 00,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
北京黎明航动员力科技公司 6 ,000,000.00 6,000,000.00
中航技国际租赁公司 2 0,000,000.00 20,000,000.00
中航一团体财务租赁公司 3 0,000,000.00 30,000,000.00
西安北星 1 ,250,000.00 1,250,000.00
西安之星 2 ,750,000.00 2,750,000.00
合 计 7 8,978,400.00 10,500,000.00 78,978,400.00 10,500,000.00
年头年尾
被投资单位
8、牢靠资产
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
一、原价合计 3 ,211,990,000.39 375,478,618.61 31,600,456.77 3,567,716,635.64
个中：衡宇、修建物 7 86,072,951.55 1 18,720,091.93 1,943,702.10 902,849,341.38
呆板装备 1 ,551,665,413.25 142,157,759.69 3,044,931.38 1,690,778,241.56
运输工具 50,772,540.98 6 ,938,257.07 4,476,786.55 5 3,234,011.50
地皮资产 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 7 51,518,485.44 1 07,662,509.92 22,135,036.74 8 48,894,432.03
二、累计折旧合计 1 ,199,440,630.62 1 88,048,492.92 26,633,836.22 1,360,855,287.32
个中：衡宇、修建物 3 26,388,446.27 2 3,314,784.05 9 19,026.76 348,784,203.56
呆板装备 5 81,829,997.74 102,995,347.25 1,901,819.58 682,923,525.41
运输工具 24,680,018.69 3 ,791,314.89 2,934,046.27 2 5,537,287.31
地皮资产
其他 2 66,542,167.92 5 7,947,046.73 20,878,943.61 3 03,610,271.04
三、牢靠资产减值
筹备累计金额合计
4 ,510,800.38 7 1,539.48 4,481,086.08
个中：衡宇、修建物
呆板装备 61,229.25 6 1,229.25
运输工具 160,000.00 1 60,000.00
地皮资产
其他 4,289,571.13 7 1,539.48 4,259,856.83
四、牢靠资产账面
代价合计
2 ,008,038,569.39 1 87,430,125.69 4,895,081.07 2,202,380,262.24
个中：衡宇、修建物 4 59,684,505.28 9 5,405,307.88 1,024,675.34 554,065,137.82
呆板装备 969,774,186.26 3 9,162,412.44 1,143,111.80 1,007,793,486.90
运输工具 25,932,522.29 3 ,146,942.18 1,542,740.28 2 7,536,724.19
地皮资产 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 4 80,686,746.39 4 9,715,463.19 1,184,553.65 529,217,655.93
注：（1）今年增加的牢靠资产中，由在建工程转入的金额330,495,863.36 元；
（2）年尾已提足折旧仍在使用的牢靠资产原值为235,985,813.76 元，年尾
临时闲置的牢靠资产原值为3,342,461.67 元， 今年报废牢靠资产原值
3,485,321.10 元、净值674,210.98 元；
（3）今年无抵押、包管的牢靠资产；
（4）牢靠资产减值筹备本期镌汰为本期处理赏罚的牢靠资产。
9、在建工程
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余额利钱成本化金额
减值
筹备
个中:利钱成本化
金额
2003年国债军品出产线 703,600,000.00 90.00 152,024,254.30 2,542,772.46 223,119,637.05 1 3,103,484.80
FWS9动员机专项 165,810,000.00 54.00 619,098.80 89,434,787.90 -270,959.83
精铸 35,960,000.00 91.00 31,742,202.62 156,809.00
一四八厂2002年军品技改 400,000,000.00 7.00 13,597,212.09 1,167,234.27 15,913,761.18 1 ,522,620.00
斯贝动员机、涡喷八动员
机出产线技能改革
610,000,000.00 98.00 7,204,729.90 6,695,567.78 34,145,276.70 1 78,378.00
一四八厂安详技改 28,000,000.00 74.00 9,759,748.74 10,994,202.85 -5,304.82
CFM 28,700,000.00 91.00 915,773.57 638,743.57 24,429,156.75 1 ,228,863.82
PT6 29,500,000.00 89.00 1,092,439.05 363,098.11 20,678,674.97 1 ,375,186.76
一四八厂“十五”高新工
程研制保障前提增补建树
20,500,000.00 54.00 840,217.67 612,269.67 10,139,386.70 7 95,915.00
其他项目小计 800,016,600.00 32.00 44,296,313.43 1,842,032.63 160,012,585.50 6 ,181,557.49
合 计 2,822,086,600.00 262,091,990.17 13,861,718.49 589,024,278.60 2 4,109,741.22
工程名称预算数今年增加
工程投入占
预算比例
(%)
年头数
（续表）
个中:转入牢靠资产余额利钱成本化金额
减值
筹备
2003年国债军品出产线 180,434,151.66 180,434,151.66 194,709,739.69 14,810,930.62
FWS9动员机专项 8,024,609.05 8,024,609.05 82,029,277.65 -270,959.83
精铸 31,899,011.62
一四八厂2002年军品技改 29,510,973.27 2,551,955.63
斯贝动员机、涡喷八动员
机出产线技能改革
17,846,862.77 17,846,862.77 23,503,143.83 2,097,050.03
一四八厂安详技改 20,753,951.59 -5,304.82
CFM 10,588,008.02 10,588,008.02 14,756,922.30 1,836,654.09
PT6 8,710,028.68 8,710,028.68 13,061,085.34 1,601,616.43
一四八厂“十五”高新工
程研制保障前提增补建树
10,979,604.37 1,336,102.29
其他项目小计 110,371,990.03 104,892,203.18 93,936,908.90 1,786,061.79
合 计 335,975,650.21 330,495,863.36 515,140,618.56 25,744,106.23
资金
来历
年尾数
工程名称今年镌汰
注：2003 年国债军品出产线和一四八厂安详技改项目年尾利钱成本化金额为收
到的利钱。
10、无形资产
今年摊销额
其他
镌汰
1.地皮使用权 536,210,273.10 12,664,000.80 523,546,272.30
2.RSP项目 9 3,367,503.73 2 37,325,040.45 21,106,638.20 309,585,905.98
3.软件14,780,243.77 5,914,864.83 4,689,224.16 1 6,005,884.44
合 计644,358,020.60 243,239,905.28 38,459,863.16 8 49,138,062.72
项 目年头账面余额今年增加额年尾账面余额
今年镌汰额
注：（1）2007 年计入当期损益的无形资产摊销金额为38,459,863.16 元。
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（2）2007 年度付出的CF34-3 动员机风险与收益共享项目（RSP）的参加费共计
237,325,040.45 元。其摊销要领系按照中国一航财字[2006]172 号《关于对一航
西航CF34-3 动员机收益共享相助项目相关用度财务处理赏罚的批复》，本公司对RSP
项目无形资产，在条约规定的受益期内，根据条约应付出给GE 公司的所有研发
费、利钱和缴纳的税金及预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额，根据当年
现实交付量及每套应摊销的金额确定当年无形资产的摊销额。
11、耐久待摊用度
种 类原始本钱年头余额今年增加今年镌汰个中:今年摊销年尾余额剩余摊销年限
刀杆刀具 5 89,611.87 5 89,611.87 589,611.87
合 计　 5 89,611.87 　 5 89,611.87 589,611.87
12、短期借钱和耐久借钱
年尾账面余额年头账面余额年尾账面余额年头账面余额
信用借钱 1 ,142,000,000.00 8 00,000,000.00 6 1,943,008.00 3 5,324,940.00
抵押借钱　　　　
质押借钱　　　　
担保借钱 3 34,948,478.00 3 17,752,630.00 1 ,706,561,840.20 1 ,159,587,008.02
合 计 1 ,476,948,478.00 1 ,117,752,630.00 1 ,768,504,848.20 1 ,194,911,948.02
短期借钱耐久借钱
项 目
注:本公司包管借钱均由中国一航及所属公司提供包管。
13、应付职工薪酬
项 目年头账面余额今年增加额今年付出额年尾账面余额
人为、奖金、津
贴和津贴
6 8,392,378.25 3 71,999,700.00 3 66,999,700.00 73,392,378.25
职工福利费 5 2,630,645.52 3 ,466,882.27 4 6,688,994.19 9,408,533.60
合 计 1 21,023,023.77 3 75,466,582.27 4 13,688,694.19 82,800,911.85
14、应付金钱
（1）应付金钱的种别
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项 目年头账面余额今年增减改观额年尾账面余额
应付账款 608,519,989.45 311,429,420.20 919,949,409.65
预收账款 312,008,505.73 -134,086,684.17 177,921,821.56
其他应付款 473,751,439.04 -14,024,348.55 459,727,090.49
注：预收账款本期变革较大首要是西安飞机国际航空制造股份有限公司航空
奇迹部结转149,279,590 元。
（2）三年以上应付账款情形
（3）三年以上其他应付款情形
债权人名称年尾账面余额未付原因
大庆油田（收支口公司） 1,340,339.97 待结算
中航技国际工贸公司855,025.15 待结算
红原航空锻铸家产公司763,344.80 待结算
英国罗尔斯·罗伊斯民众有限公司688,815.90 待结算
中国航空器械收支口有限责任公司631,474.27 待结算
西安市第一修建工程公司630,975.01 待结算
东北轻合金加工场铝铸件厂542,275.95 待结算
咸阳有色金属公司516,181.85 待结算
北满非凡钢团体有限责任公司510,233.12 待结算
其他9,514,126.50 待结算
合计 15,992,792.52
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债权人名称年尾账面余额未付原因
购房款 2 , 7 9 1 , 8 8 0 . 0 6 待结算
暖气初装费 1 , 9 6 1 , 3 6 9 . 3 0 待结算
自然气初装费 1 , 4 2 5 , 5 2 2 . 2 8 待结算
唐都 1 , 3 2 2 , 5 3 0 . 6 0 待结算
其他 2 , 3 0 2 , 8 9 9 . 1 9 待结算
合　计 9 , 8 0 4 , 2 0 1 . 4 3
15、耐久应付款
项 目年尾账面代价年头账面代价
融资租赁 6,660,000.00
合 计 6,660,000.00
注：中国航空家产第一团体公司的融资租赁款已到位，该项资产委托企业自
行购买，今朝资产正在购买历程中。
16、专项应付款
项 目年头余额今年增加额今年镌汰额年尾余额
合 计 1 70,929,220.44 2 35,894,600.00 3 11,681,526.47 95,142,293.97
基建拨款 3 52,873,971.77 4 9,380,000.00 1 89,112,999.15 213,140,972.62
科研拨款 - 181,944,751.33 1 86,514,600.00 1 22,568,527.32 - 117,998,678.65
注：科研拨款为负数首要是由于国度拨款未到位，企业先行垫付资金。
17、实劳绩本
投资金额
所占比例
(%)
投资金额
所占比例
(%)
中国航空家产
第一团体公司
1,010,984,600.00 83.35 1,515,000.00 1,012,499,600.00 83.47
中国华融资产
打点公司
202,000,000.00 16.65 1,515,000.00 200,485,000.00 16.53
合 计1 ,212,984,600.00 100.00 1 ,515,000.00 1,515,000.00 1,212,984,600.00 100.00
年头余额年尾余额
投资者名称今年增加今年镌汰
18、成本公积
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项 目年头余额今年增加今年镌汰年尾余额
改观原因
、依据
成本(股本)溢价
接管捐赠非现金资产筹备 180,819.28 180,819.28
股权投资筹备 -10,920,459.55 1 2,192.26 1 7,117.99 -10,925,385.28
拨款转入 570,652,035.37 1 90,552,999.16 761,205,034.53
资产评估增值筹备 -4,539,677.27 2 04,771.08 -4,334,906.19
其他成本公积 -3,560,031.38 9 53,896.30 -2,606,135.08
无法付出
债务
合 计 551,812,686.45 1 91,723,858.80 1 7,117.99 743,519,427.26
注：拨款转入首要是两个方面：一是技改项目落成交付国拨资金形成牢靠资产
18,911 万元转增成本公积；二是外贸项目拨款增加成本公积144 万元。
19、盈余公积
项 目年头余额今年增加今年镌汰年尾余额改观原因、依据
法定盈余公积金 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
恣意盈余公积金
储蓄基金
企业成长基金
其他
合 计 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
20、未分配利润
项 目金 额
上年年尾余额 2 7,767,388.65
加：年头未分配利润调解数 6 ,870,517.32
个中：管帐政策变换
重大管帐过错
其他调解身分 6 ,870,517.32
今年年头余额 3 4,637,905.97
今年增加额 5 0,809,382.27
个中：今年净利润转入 5 0,809,382.27
其他增加
今年镌汰额 2 6,346,063.42
个中：今年提取盈余公积数 5 ,080,938.23
今年分配现金股利数 2 1,265,125.19
今年分配股票股利数
其他镌汰
今年年尾余额 5 9,101,224.82
个中：董事会已核准的现金股利数
注：因为税务构造在2007 年核准减免2006 年企业所得税，以是本公司2006
年预交企业所得税6,870,517.32 元，调解2007 年未分配利润期初数。
21、主营业务收入、主营业务本钱
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今年纪上年纪今年纪上年纪
军品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外贸出口 7 33,803,258.19 482,963,918.69 618,035,934.20 388,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 59,793,572.72 60,203,154.38 53,969,183.30
其他 9 68,328,453.15 743,937,524.08 789,595,882.37 610,467,068.28
合 计 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52
项 目
主营业务收入主营业务本钱
22、其他业务利润
项 目 今年纪上年纪
其他业务收入 85,476,584.57 54,743,521.74
其他业务本钱 69,308,239.18 39,973,708.62
其他业务利润 1 6,168,345.39 14,769,813.12
注：其他业务收入增加首要是质料销售较上年增加3490.68 万元，废物销售
较上年增加1349.64 万元。
23、投资收益
发生投资收益的来历今年产生额上年产生额
以本钱法核算的被投资单位宣告分派的利润20,677.46 164,580.00
计提减值筹备-3,962,732.00
股票投资收益 430,290.83
合计 20,677.46 - 3,367,861.17
24、营业外收入
项目今年纪上年纪
1、处理赏罚牢靠资产收益 3,243,558.46 2,563,048.38
2、处理赏罚帐消案存资产收入 1,330,121.75 10,085,834.20
3、津贴收入 13,250,000.00 19,290,000.00
4、其他 1,244,768.66 954,877.59
合计 19,068,448.87 32,893,760.17
注：津贴收入为中航一团体拨入的金钱，见航材[2007]452 号文件，高薪工
程补助2,250,000 元；材函[2007]143 号文件，两维费6,000,000 元；材函
[2007]143 号文件，吃亏津贴5,000,000 元，共计13,250,000 元。
25、营业外支出
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项目今年纪上年纪
1、处理牢靠资产丧失 4,230,994.22 6 ,034,061.22
2、债务重组丧失 152,296.20 1 70,598.02
3、罚息 1 16,346.50 2 48,292.22
4、捐赠支出 1 ,010,000.00 9 50,000.00
5、技工学校经费 3,065,616.56 3 ,091,109.60
6、其他 5 4,315.03 9 85,022.63
合计 8 ,629,568.51 1 1,479,083.69
26、所得税用度
项目今年纪上年纪
所得税用度 4,341,969.63 -2,135,605.47
合 计 4,341,969.63 -2,135,605.47
六、现金流量情形
1、净利润调理为策划勾当现金流量的信息
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60
项 目今年纪上年纪
1.将净利润调理为策划勾当现金流量： —— ——
净利润 50,809,382.27 52,365,275.91
减：未确认投资丧失
加：资产减值筹备 -7,826,105.44 14,055,239.90
牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧 186,695,354.40 163,068,192.29
无形资产摊销 38,459,863.16 21,625,604.51
耐久待摊用度摊销 589,611.87
待摊用度镌汰（增加以“－”号填列）
预提用度增加（镌汰以“－”号填列） 28,747,725.12 14,884,081.72
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失（收益以
“－”号填列）
248,014.65 -1,032,420.25
牢靠资产报废丧失（收益以“－”号填列） 879,174.30 5,206,244.91
公允代价改观丧失（收益以“－”号填列）
财务用度（收益以“－”号填列） 159,254,271.26 99,686,133.27
投资丧失（收益以“－”号填列） -20,677.46 -3,367,861.17
递延所得税资产镌汰（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（镌汰以“－”号填列）
存货的镌汰（增加以“－”号填列） -233,965,229.41 -250,049,989.42
策划性应收项目的镌汰（增加以“－”号填列） -362,990,701.35 -163,250,621.56
策划性应付项目的增加（镌汰以“－”号填列） 169,945,897.56 -59,843,220.85
其他 18,335,531.85 1,857,516.97
策划勾当发生的现金流量净额 49,162,112.78 -104,795,823.77
2.不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当： —— ——
债务转为成本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入牢靠资产
3.现金及现金等价物净改观情形： —— ——
现金的期末余额 794,393,653.61 642,482,794.07
减：现金的期初余额 642,482,794.07 605,191,936.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 151,910,859.54 37,290,857.10
2、现金和现金等价物的有关信息
项 目今年纪上年纪
一、现金 794,393,653.61 642,482,794.07
个中：库存现金 604,212.18 630,465.63
可随时用于付出的银行存款 776,221,421.28 634,774,937.17
可随时用于付出的其他货币资金 17,568,020.15 7,077,391.27
二、现金等价物
个中：3个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 794,393,653.61 642,482,794.07
个中：母公司或团体内子公司使用受限制的现金和现金等价物
七、或有事项的声名
本公司2007 年尾为其他单位提供债务包管形成的或有负债为44,498 万元。
所有为西航团体内企业提供的包管。团体内所属的企业策划状况正常，估量不会
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对本公司将来财务发生不良影响。
八、资产负债表日后事项的声名
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
九、关联方干系及其买卖业务
1、本公司的母公司
（1）母公司根基情形
母公司名称业务性质注册地
中国第一航空家产第一团体公司国有企业北京市交道口南大街67号
（2）母公司的注册成本及其变革
母公司名称年头余额
今年增
加数
今年减
少数
年尾余额
中国航空家产第一团体公司 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0
金额单位： 人民币万元
（3）母公司对本公司持股比例及其变革
金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)
中国航空工
业第一团体
公司
101,249.96 83.47% 101,249.96 83.47%
中国华融资
产公司
20,048.50 16.53% 20,048.50 16.53%
母公司名称
金额单位：人民币万元
年头余额今年增加数今年镌汰数年尾余额
2、本公司的子企业
（1）子企业根基情形
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子企业名称业务性质注册地
西安西航团体航空航天地面装备有限公司有限公司西 安
西安维德风电装备有限公司中外合伙西 安
西安西罗航空部件有限公司中外合伙西 安
西安安泰叶片技能有限公司中外合伙西 安
西安西航团体铝业有限公司有限公司西 安
西安航空动员机机电石化装备有限公司有限公司西 安
西安商泰收支口有限公司有限公司西 安
西安航空动员机团体天鼎有限公司有限公司西 安
西安西航团体莱特航空制造技能有限公司有限公司西 安
西安团体机电装备安装有限公司有限公司西 安
（2）子企业的注册成本及其变革
子企业名称年头余额今年增加数
今年镌汰
数
年尾余额
西安西航团体航空航天地面装备有
限公司
5 1 5 . 0 0 5 1 5 . 0 0
西安维德风电装备有限公司 1 , 7 3 8 . 0 0 1 , 7 3 8 . 0 0
西安西罗航空部件有限公司 1 5 , 1 4 6 . 0 0 1 5 , 1 4 6 . 0 0
西安安泰叶片技能有限公司 1 1 , 9 1 8 . 0 0 1 1 , 9 1 8 . 0 0
西安西航团体铝业有限公司 5 , 0 5 0 . 0 0 5 , 0 5 0 . 0 0
西安航空动员机机电石化装备有限
公司
2 , 5 0 0 . 0 0 2 , 5 0 0 . 0 0
西安商泰收支口有限公司 8 0 0 . 0 0 4 0 0 . 0 0 1 , 2 0 0 . 0 0
西安航空动员机团体天鼎有限公司 3 , 5 8 0 . 0 0 3 0 5 . 0 0 3 , 2 7 5 . 0 0
西安西航团体莱特航空制造技能有
限公司
1 , 9 0 7 . 5 3 1 , 9 0 7 . 5 3
西安团体机电装备安装有限公司 1 , 0 6 4 . 0 2 1 , 0 6 4 . 0 2
金额单位： 人民币万元
（3）本公司对子企业持股比例及其变革
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
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金额比例(%) 金额
比例
(%)
金
额
比例
(%)
金额比例(%)
西安西航团体航空航天地面装备 173.47 34.70 143.73 3 17.20 34.70
西安航空动员机团体天鼎公司 3,383.27 100.00 240.64 3 ,623.91 100.00
西安西航团体铝业有限公司 3,059.90 100.00 40.1 3 ,100.00 100.00
西安商泰收支口有限公司 1,233.16 100.00 770.02 2 ,003.18 100.00
西安维德风电装备有限公司 477.84 60.00 -81.23 3 96.61 60.00
西安西罗航空部件有限公司 4,308.11 51.00 870.95 5 ,179.06 51.00
西安安泰叶片技能有限公司 4,080.53 48.13 535.39 4 ,615.92 48.13
机电石化装备有限公 1,055.34 40.53 83.77 1,139.11 40.53
西安西航团体莱特航空制造技能
有限公司
1907.53 1,907.53 100.00
西安团体机电装备安装有限公司1064.02 1,064.02 100.00
子企业名称
金额单位：人民币元
年头余额今年增加数今年镌汰数年尾余额
十、重要资产转让及其出售的声名
无
十一、 归并财务报表的体例要领
1、归并领域简直定原则、归并报表体例的依据及要领
本公司按照财政部《关于印发的关照》（财会字
[1995]11 号）和《关于归并管帐报表归并领域请问的复函》（财会二字[1996]2
号）等文件的规定体例归并财务报表。
（1）归并领域简直定原则：公司直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性
成本或被公司现实节制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
（2）体例要领：以母公司和纳入归并领域的子公司的个别财务报表以及其
他资料为依据举办体例。归并时对内部权益性投资与子公司全部者权益、内部投
资收益与子公司利润分配、内部买卖业务事项、内部债权债务等举办了抵消。
公司所属合营企业，根据比例归并法对合营企业的资产、负债、收入、用度、
利润等予以归并。
2、今年纳入归并报表领域的子企业根基情形
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
64
序
号
企业名称
持股比例
（%）
享有表决
权比例(%)
注册成本(万元） 投资额
级
次
企业范例
审计意见
范例
备
注
1
西安航空动员机
（团体）有限公司
121,298.00 121,298.00 2
2
西安西航团体航空
地面装备有限公司
34.70 34.70 515.00 515.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
3
西安航空动员机集
团天鼎有限公司
92.37 92.37 3,580.00 3,580.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
4
西安西航团体铝业
有限公司
88.12 88.12 5,050.00 5,050.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
5
西安商泰收支口有
限公司
75.00 75.00 800.00 800.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
6
西安西罗航空部件
有限公司
51.00 51.00 15,146.00 15,146.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
7
西安安泰叶片技能
有限公司
48.13 48.13 11,918.00 11,918.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
8
西安维德风电装备
有限公司
60.00 60.00 1,738.00 1,738.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
9
西安航空动员机集
团机电石化装备有
限公司
40.53 40.53 2,500.00 2,500.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
10 莱特公司100.00 100.00 2,000.00 2,000.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
11 装备安装公司100.00 100.00 1,000.00 1,000.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
寄瞥见
3、今年归并领域的变换及来由
归并领域在2006 年基本上增加2 家，为：莱特公司和装备安装，变换原因：
均为今年度新设全资子公司。
4、今年不再纳入归并领域的原子公司的情形
无
十二、 母公司财务报表首要项目注释
1、耐久股权投资
（1）耐久股权投资的种别
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
65
项 目年尾账面余额年头账面余额
耐久股权投资 308,748,771.72 2 53,778,218.31
个中：对子公司的投资 233,470,371.72 1 78,499,818.31
对其他企业投资 75,278,400.00 7 5,278,400.00
注：耐久股权投资计提减值筹备10,500,000 元。
（2）耐久股权投资明细
被投资单位年尾账面余额年头账面余额
西安西航航安定面装备有限公司 3 ,176,986.42 1 ,727,740.02
西安航空动员机团体天鼎有限公司 3 6,239,038.70 3 4,703,812.09
西安西航团体机电装备安装有限公司 1 0,640,216.33
西安西航团体莱特航空制造技能有限公司 1 9,075,266.74
西安西航祥和铝业装饰工程有限公司 3 1,000,164.17 3 0,598,974.78
西安商泰收支口有限公司 2 0,031,769.81 1 2,251,048.44
西安维德风力发电装备有限公司 3 ,966,072.14 4 ,778,352.31
西安西罗航空部件有限公司 5 1,790,575.80 4 3,081,142.29
西安安泰叶片技能有限公司 4 6,159,213.11 4 0,805,330.42
西航机电石化厂 1 1,391,068.50 1 0,553,437.96
中行世新燃气轮机股份公司 7 ,478,400.00 7 ,478,400.00
航空信托投资公司 1 0,000,000.00 1 0,000,000.00
陕西信托投资公司 1 ,000,000.00 1 ,000,000.00
昆明疗养院 5 00,000.00 5 00,000.00
北京黎明航动员力科技公司 6 ,000,000.00 6 ,000,000.00
中航技国际租赁公司 2 0,000,000.00 2 0,000,000.00
中航一团体财务租赁公司 3 0,000,000.00 3 0,000,000.00
西安航空动员机团体西新有限公司 3 00,000.00 3 00,000.00
合 计 308,748,771.72 253,778,238.31
（3）影响重大的股权投资
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
66
被投资单位年尾账面余额年头账面余额
西安西航航安定面装备有限公司 3,176,986.42 1,727,740.02
西安航空动员机团体天鼎有限公司 36,239,038.70 34,703,812.09
西安西航团体机电装备安装有限公司 10,640,216.33
西安西航团体莱特航空制造技能有限公司 19,075,266.74
西安西航祥和铝业装饰工程有限公司 31,000,164.17 30,598,974.78
西安商泰收支口有限公司 20,031,769.81 12,251,028.44
西安维德风力发电装备有限公司 3,966,072.14 4,778,352.31
西安西罗航空部件有限公司 51,790,575.80 43,081,142.29
西安安泰叶片技能有限公司 46,159,213.11 40,805,330.42
西航机电石化厂 11,391,068.50 10,553,437.96
合 计 233,470,371.72 178,499,818.31
2、主营业务收入、主营业务本钱
今年纪上年纪今年纪上年纪
军品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外贸出口 7 33,803,258.19 4 82,963,918.69 6 18,035,934.20 3 88,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 5 9,793,572.72 6 0,203,154.38 5 3,969,183.30
其他 4 ,645,321.86 1 7,363,579.68 4 ,657,428.76 1 9,457,860.60
合 计 2 ,798,708,194.17 2 ,285,859,451.23 2 ,306,874,731.40 1 ,883,768,384.84
项 目
主营业务收入主营业务本钱
3、其他业务利润
项 目 今年纪上年纪
其他业务收入 108,392,241.92 50,427,482.31
其他业务本钱 96,940,495.63 37,872,553.92
其他业务本钱 1 1,451,746.29 1 2,554,928.39
4、投资收益
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
67
发生投资收益的来历今年产生额上年产生额
陕西信托投资公司 20,677.46
西航航安定面装备有限公司 1,569,906.13 2 96,433.59
西航天鼎有限公司 1,533,543.78 1 ,207,666.00
西航机电装备安装有限公司 6 40,216.33
西航莱特航空制造技能有限公司 -924,733.26
西航铝业装饰工程有限公司 4 01,189.39 3 49,761.00
西安商泰收支口有限公司 7,797,859.36 5 ,190,230.00
西安维德风力发电装备有限公司 -812,280.17 - 366,622.00
西安西罗航空部件有限公司 8,709,433.51 6 ,584,652.00
西安安泰叶片技能有限公司 4,356,806.66 1 ,612,585.00
西新有限公司 30,000.00
西航机电石化厂 1,070,319.11 4 01,535.00
航空信托投资公司 -3,962,732.01
中行世新燃气轮机股份公司 164,580.00
其他 783,659.74
合 计 2 4,362,938.30 1 2,291,748.32
5、所得税用度
（1）所得税用度的构成
项 目今年产生额上年产生额
所得税用度 - 6,086,857.58
合 计 - 6,086,857.58
（2）所得税用度与管帐利润的干系
项 目今年产生额上年产生额
利润总额 50,809,382.27 4 6,278,418.33
应纳税所得额调解数 -50,809,382.27 - 46,278,418.33
应纳税所得额
所得税用度
注：按照2005 年所得税汇算清缴功效，调解2006 年度所得税用度
-6,460,974.32 元，因税务局核查补缴税款374,116.74 元，最终调解所得税费
用-6,086,857.58 元。
十三、 非货币性资产交流和债务重组的声名
制止2007 年12 月31 日，本公司无需要披露的非货币性资产交流和债务重组
事项。
十四、 财务报表的核准
公司2007 年度财务报表已经公司董事会会核准。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
68
第十一节 其他重大事项
西航团体没有其他为停止对陈诉内容发生误解该当披露而未披露的信息。
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
69
第十二节 收购人及相关中介机构的声明
附后
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
70
第十三 节备查文件
1. 西安航空动员机（团体）有限公司工商营业执照和税务挂号证
2. 西安航空动员机（团体）有限公司董事、监事、高级打点职员的名单及其身
份证明
3. 西安航空动员机（团体）有限公司关于收购吉生化股份有限公司的相关抉择
及情形声名
4. 《吉林华润生化股份有限公司与COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.（中
粮生化投资有限公司）之资产出售协议》
5. 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空动员机（团体）有限公司之资产收
购协议》
6. 《华润（团体）有限公司与西安航空动员机（团体）有限公司之股份转让协
议》
7. 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空动员机（团体）有限公司之非公然
刊行股票协议》
8. 西安航空动员机（团体）有限公司控股股东最近两年未产生变革的声名
9. 西安航空动员机（团体）有限公司及其董事、监事、高级打点职员持有或买
卖吉生化股份的情形声名
10. 中国航空家产第一团体公司关于持有或交易吉生化股份的自查陈诉
11. 中国银河证券股份有限公司及相关职员持有或交易吉生化股份的情形声名
12. 君合状师事宜所及相关职员持有或交易吉生化股份的情形声名
13. 西安航空动员机（团体）有限公司关于收购并重组吉林华润生化股份有限公
司的理睬
14. 中国第一航空家产团体公司关于停止同业竞争的理睬函
15. 中国第一航空家产团体公司关于关联买卖业务的声明和理睬
16. 中国第一航空家产团体公司关于维护吉林华润生化股份有限公司独立性的
理睬函
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
71
17. 西安航空动员机（团体）有限公司关于不存在《收购步伐》第六条规定气象
及切合《收购步伐》第五十条规定的声名
18. 西安航空动员机（团体）有限公司2007 年度审计陈诉（中瑞岳华审字[2008]
第12635 号）
19. 中国银河证券股份有限公司出具的财务参谋意见
20. 北京市君合状师事宜所出具的法令意见书
查阅地点：
本收购陈诉书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
查阅地 西安航空动员机（团体）有限公司
所在 西安市北郊徐家湾
接洽人 张胜利、李斌
接洽电话 029-86151888
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉
或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。
西安航空动员机（团体）有限公司
法定代表人（或指定代表）：
2008 年6 月30 日
蔡 毅
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
财务参谋声明
本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了
核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对此包袱相应的责任。
中国银河证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
财务参谋主办人
黄传贞 金崝
王红兵 郑权柄
2008 年6 月30 日
肖时庆
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
状师事宜所声明
本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉或重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。
北京市君合状师事宜所
认真人 ： 包办状师 ：
肖 微 赵燕士
米兴平
2008 年6 月30 日
吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书
（本页无正文，为《吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书》之签定页）
西安航空动员机（团体）有限公司
二○○八年六月三十日
　
君合律師事務所
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北京市开国门北大街8 号 华润大厦20 层 (邮编100005)
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网址：
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开国门北大街8 号
华润大厦20 层
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上海分所
上海市
南京西路1515 号
嘉里中心32 层
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传真: (86-21) 5298-5492
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深圳分所
深圳市
深南东路5047 号
深圳成长银行大厦
15 楼C 室
邮编:518001
电话: (86-755) 2587-0765
传真: (86-755) 2587-0780
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大连分所
大连市
中山区人民路15 号
国际金融大厦16 层F 室
邮编:116001
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传真: (86-411) 8250-7579
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海口分所
海口市
滨海大道
南洋大厦1107 室
邮编:570105
电话: (86-898) 6851-2544
传真: (86-898) 6851-3514
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纽约分所
美国纽约市
第五大道500 号43 层
邮编:10110
电话: (1-212) 703-8702
传真
关于西安航空动员机（团体）有限公司收购
吉林华润生化股份有限公司86,978,430 股外资法人股
及认购吉林华润生化股份有限公司非公然刊行的
207,425,753 股人民币平凡股股票事件的
法令意见书
致：西安航空动员机（团体）有限公司
北京市君合状师事宜所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设
立并依法执业的状师事宜所。本所现按照西安航空动员机（团体）有限公司
（以下简称“西航团体”）的委托，就：（1）西航团体按照其与华润（团体）
有限公司（以下简称“华润团体”）于2008 年3 月2 日签定的《股份转让协
议》，收购华润团体持有之吉林华润生化股份有限公司（上海证券买卖业务所上
市，证券代码：600893，以下简称“吉生化”）86,978,430 股外资法人股（以
下简称“方针股份”）相关的事件（以下简称“收购股份”），以及（2）西航
团体按照其与吉生化于2008 年3 月2 日签定的《非公然刊行股票协议》，认
购吉生化非公然刊行的207,425,753 股人民币平凡股股票相关的事件（以下
简称“新股刊行及认购”，收购股份和新股刊行及认购以下合称“本次收购”），
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购打点步伐》（以下简称“《收
购步伐》”）和中华人民共和国（为本法令意见书之目的不包罗香港、澳门特
别行政区和台湾区域，以下简称“中国”）其他相关法令、礼貌及类型性文
件的有关规定，出具本法令意见书。
为出具本法令意见书，本所状师对本所状师对本次收购各方的主体资
格、本次收购的内容及措施等事项举办了检察，查阅了本以是为出具本法令
意见书所需查阅的文件，以及有关法令、礼貌和类型性文件，并就有关事项
向有关职员作了询问并举办了须要的接头。
为了确保法令意见书相关结论的真实性、精确性、正当性，本所状师已
经对与出具法令意见书有关的文件资料举办了检察。对付本所无法独立磨练
的究竟，本所状师依赖当局有关部门、西航团体、华润团体、吉生化等出具
的有关证明文件。
在本法令意见书中，本所状师仅就本次收购涉及的法令问题揭晓意见，
而不就有关管帐、审计、资产评估等犯科令专业事项揭晓任何意见。
为出具本法令意见书，本所状师假设：
（1） 西航团体、华润团体及吉生化已提供了出具本法令意见书所必需
的、真实的原始书面质料、副本质料或口头证言，不存在任何漏掉
或隐瞒；其所提供的副本质料或复印件与正本或原件完全一致；
（2） 全部文件上的署名、盖印均是真实的，签定的职员具备完全的法令
行为手段及恰当授权，并且全部文件的作出均推行了须要的法令程
序；
（3） 全部文件中的究竟告诉及西航团体、华润团体及吉生化向本所披露
的一切究竟均属完整并且确实无误；及
（4） 全部文件是真实的、完整的和精确的，并在制止该等文件提供给本
所之日和厥后至本法令意见书出具之日，未产生任何变革、变换、
删除或失效的情形。
基于上述，本所按照《中华人民共和国状师法》的要求，根据我国状师
行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责精神，出具法令意见如下：
一、 本次收购各方的主体资格
一、 本次收购相关各方的主体资格
1、 西航团体的主体资格
(1) 按照西安市工商行政打点局于2006 年4 月20 日颁发的《企业法
人营业执照》（副本）（注册号：6101001400534），西航团体已通
过2006 年度工商年检。
(2) 按照西航团体的书面声名及本所状师的公道核查，未发明西航集
团存在按照法令、礼貌、类型性文件及现行有效的《西安航空发
念头（团体）有限责任公司章程》规定需要西航团体终止的气象。
(3) 按照西航团体与华润团体于2008 年3 月2 日签订《股份转让协议》
以及与吉生化于2008 年3 月2 日签订的《非公然刊行股票协议》，
本次收购完成后，西航团体将持有吉生化290,210,794 股股票，
占吉生化届时已刊行股份的65.61%，高出吉生化已刊行股份的
30%。
(4) 按照西航团体的书面声名及本所状师的恰当核查，西航团体不存
在以下气象：（1）不存在重大的到期未清偿债务；（2）最近3 年
没有重大违法行为可能涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年不存
在证券市场失约行为。
据此，西航团体为有效存续的有限责任公司，且不存在《收购步伐》第
六条规定的不得收购上市公司之气象，具备签定和推行《股份转让协议》和
《非公然刊行股票协议》的主体资格。
2、 华润团体的主体资格
按照齐伯礼状师行、礼德状师行联营行出具的法令意见书，华润团体为
按照香港法令有效存续的私人有限公司。
据此，华润团体为按照香港法令有效存续的私人有限公司，具备签定和
推行《股份转让协议》的主体资格。
3、吉生化的主体资格
(1) 按照最新经工商年检的吉生化的《企业营业执照》和《外商投资
企业核准证书》，吉生化通过了2006 年度工商年检，并挂号为股
份有限公司（中外合伙，上市）。
(2) 按照吉生化于2008 年1 月15 日告示的，经2008 年度第一次姑且
股东大会通过的《吉林华润生化股份有限公司章程》，吉生化为永
久存续的股份有限公司。
(3) 按照吉生化的书面声名以及本所状师的恰当核查，未发明吉生化
存在法令、礼貌和公司章程规定需要终止的气象。
据此，本所状师以为，吉生化为有效存续的上市的股份有限公司，具备
签定和推行《非公然刊行股票协议》的主体资格。
二、 本次收购涉及的授权和核准
1、 按照西航团体和华润团体于2008 年3 月2 日签订的《股份转让协议》，
西航团体和华润团体就收购股份的相关事件签订《股份转让协议》。
2、 按照西航团体和吉生化于2008 年3 月2 日签订的《非公然刊行股票
协议》，西航团体和吉生化就新股刊行及认购的相关事件签订《非公
开刊行股票协议》。
3、 按照西航团体2007 年第二次姑且股东会决策，西航团体股东会于
2007 年5 月11 日召开第二次姑且集会会议，同意西航团体收购华润团体
持有吉生化的86,978,430 股外资法人股（占吉生化总股本的
37.03%）；同意西航团体认购吉生化向其非公然刊行的不高出22400
万股人民币平凡股股票。据此，本次收购已获西航团体内部正当有效
的核准和授权。
4、 按照齐伯礼状师行、礼德状师行联营行出具的法令意见书，华润团体
及职员签定《股份转让协议》已获得华润团体董事会的授权和核准，
切合华润团体章程的规定。
5、 按照国防科学技能家产委员会《关于西安航空动员机（团体）有限公
司主营业务注入上市公司有关问题的批复》（科工改〔2007〕1293 号
文），本次收购已经取得国防科学技能家产委员会的核准。
6、 按照本所状师所作的检察，本次收购尚有待取得以下核准：
（1） 本次收购涉及的新股刊行和认购事件尚待取得吉生化股东大会
的核准；
（2） 本次收购和吉生化变换企业性质事件尚需取得商务部核准；
（3） 本次收购所涉及的国有股权打点事件尚需取得国务院国有资产
监督打点委员会的核准；
（4） 新股刊行及认购和西航团体因本次收购所涉及的宽免要约收购
义务，尚需取得中国证监会的核准。
（5） 新股刊行及认购涉及的吉生化的上市公司国有股权打点事件，尚
待西航团体在新股刊行及认购完成后，将有关情形报国务院国有
资产监督打点委员会存案。
（6） 本次收购相关各方须按照《证券法》、《收购步伐》及其他相关法
律礼貌和类型性文件的规定依法推行相应的信息披露义务。
基于以上，本次收购已经依法推行了部分相关法定措施，但尚需取得本
条第6款所述的有关审批和推行有关措施。
三、 关于方针股份
按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的文件，制止2008
年1 月31 日，华润团体持有吉生化86,978,430 股外资法人股，冻结数量为
零。按照华润团体的书面声明，方针股份不存在权属争议，也未配置任何质
押或被采纳冻结等司法逼迫法子。据此，本所状师以为，华润团体依法有权
转让方针股份。
四、 《股份转让协议》和《非公然刊行股票协议》的正当性
按照本所状师的核查，西航团体与华润团体于2008 年3 月2 日签订的
《股份转让协议》和西航团体与吉生化于2008 年3 月2 日签订的《非公然
刊行股票协议》内容切合中王法令礼貌的相关规定，经前文所述当局部门批
准后可以推行。
五、 关于本次收购历程中是否存在证券违法行为
按照西航团体出具的书面声名及本所状师的恰当核查，西航团体在本次
收购历程中未举办过任何违反《证券法》、《收购步伐》和其他相关的法令、
礼貌、部门规章的行为。
综上所述，本所状师以为，本次收购各方具备签定和推行本协议的主体
资格，并已推行了与本次收购相关的部分法定措施；西航团体在股份转让过
程中并无任何重大证券违法行为。据此，本次收购除尚需取得本法令意见书
第二条第6 款所述的有关审批和推行有关措施外，已推行了须要的法定措施。
本法令意见书正本一式肆份，经本所包办状师具名并加盖本所公章后生
效。本法令意见书仅供西航团体为向中国证券监督打点委员会报送《上市公
司收购陈诉书》之用。未经本所状师事先书面同意，不得用于其他任何目的。
（以下无正文）
（本页为具名页）
北京市君合状师事宜所
单位认真人：
肖 微 状师
包办状师： _____________
赵燕士 状师
_____________
米兴平 状师
二零零八年三月二日
中国银河证券股份有限公司
关于
西安航空动员机（团体）有限公司
收购吉林华润生化股份有限公司
之
财 务 顾 问 报 告
二〇〇八年三月
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
特 别 声 明
中国银河证券股份有限公司接管西安航空动员机（团体）有限公司的委托，
接受西安航空动员机（团体）有限公司收购吉林华润生化股份有限公司的财务
参谋，并就本次收购出具财务参谋陈诉。
本财务参谋陈诉是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购打点步伐》等相关法令礼貌及类型性文件的要求，根据行
业公认的业务标准、道德类型，本着厚道信用和勤勉尽责的原则，颠末尽职调
查和盛大核查后出具的。
银河证券特作如下声明：
1、银河证券与本次收购买卖业务各方均无任何干联干系。
2、西安航空动员机（团体）有限公司已担保银河证券出具的财务参谋陈诉
所依据的全部书面质料、文件或口头证言的真实、精确、完整，不存在重大遗
漏、虚假记实或误导性告诉，并对其真实性、精确性、完整性认真。
3、银河证券已对出具财务参谋陈诉所依据的究竟举办了尽职观测，对本报
告内容的真实性、精确性和完整性负有厚道信用、勤勉尽责义务。
4、银河证券没有委托或授权其他任何机构和小我私家提供未在本陈诉中列载的
信息和对本陈诉做任何表明或声名。
5、本财务参谋陈诉不组成对吉林华润生化股份有限公司的任何投资提议，
对投资者按照本陈诉所做出的任何投资决定大概发生的风险，银河证券不包袱
任何责任。
6、银河证券提示投资者当真阅读西安航空动员机（团体）有限公司、吉林
华润生化股份有限公司以及其他有关各方就本次收购披露的相关信息。
目 录
第一节 释义............................................................................................1
第二节 财务参谋理睬............................................................................3
第三节 本次收购的情形先容................................................................4
第四节 财务参谋对本次收购的声名、说明及评价............................9
第五节 财务参谋结论性意见..............................................................23
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
1
第一节 释义
除非出格声名，以下简称在本陈诉中有如下特定意义：
西航团体、收购人 指 西安航空动员机（团体）有限公司
中国一航 指 中国航空家产第一团体公司
被收购公司、吉生化 指 吉林华润生化股份有限公司
华润团体 指 华润（团体）有限公司
中粮生化 指 中粮生化投资有限公司
中粮团体 指 中国粮油食物（团体）有限公司，是中粮生化
的现实节制人
《收购陈诉书》 指 《吉林华润生化股份有限公司收购陈诉书》
本陈诉、财务参谋陈诉 指 中国银河证券股份有限公司关于西安航空动员
机（团体）有限公司收购吉林华润生化股份有
限公司之财务参谋陈诉
《股份转让协议》 指 《华润（团体）有限公司与西安航空动员机
（团体）有限公司之股份转让协议》
《非公然刊行股票协
议》
指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
念头（团体）有限公司之非公然刊行股票协
议》
《资产出售协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化
投资有限公司）之资产出售协议》
《资产收购协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
念头（团体）有限公司之资产收购协议》
本次收购 指 西航团体按照《股份转让协议》收购华润集
团持有的吉生化8,697.84 万股股份及《非公
开刊行股票协议》认购吉生化刊行的
207,425,753 股股份而成为吉生化控股股东的
事项
重大资产出售 指 吉生化按《资产出售协议》规定的前提和条
款向中粮生化出售所有资产（包罗负债）事
项
重大资产购买 指 吉生化按《资产收购协议》规定的前提和条
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
2
款向西航团体收购以航空动员机批量出产、
航空动员机零部件外贸转包出产及非航空产
品制造为核心业务的相关资产的事项
本次股份转让 指 华润团体将其持有的吉生化37.03%股份转让
给西航团体的事项
非公然刊行股票 指 吉生化按《非公然刊行股票协议》规定的条
件和条款向西航团体刊行207,425,753 股股票
的事项
重大资产重组 指 对本次股份转让、重大资产出售、重大资产
购买、非公然刊行股票及布置股权分置改良
股份对价的统称
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司，西航团体财务顾
问
国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
国防科工委 指 国防科学技能家产委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
元 指 人民币元
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3
第二节 财务参谋理睬
依照《收购步伐》的有关要求，银河证券特作出如下理睬：
一、已根据规定推行尽职观测义务，有充实来由确信所揭晓的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目切合规定；
三、有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的规定，
有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记实、误导
性告诉和重大漏掉；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构检察，并得到通过；
五、在接受财务参谋时代，已采纳严格的保密法子，严格执行内部防火墙
制度；
六、与收购人已订立《一连督导协议》。
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
4
第三节 本次收购的情形先容
一、收购人的扼要先容
（一）收购人的根基信息
公司名称： 西安航空动员机（团体）有限公司
注册所在： 中国西安北郊徐家湾
法定代表人： 蔡毅
注册成本： 1,212,984,600 元
策划限期： 自1998 年3 月12 日开始，永久存续
策划领域： 航空动员机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天动员机及
其零部件、汽车动员机、压力容器、仪器、仪表、工具、计
测装备、平凡机器、电器机器与器械、机器备件、电子产物
等的制造、销售与维修；机电装备、自行车；有线电视台、
站、共用天线及锅炉的计划、制造、安装和维修；金属质料、
橡胶成品、制品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企
业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐
饮、科技咨询处事；收支口业务（以上涉及专项审批的项目
均由分支机构策划）
西航团体前身为国营红旗机器厂，创立于1958 年8 月1 日，是国度“一五”
时代156 项重点建树项目之一。经原航空家产部批复，国营红旗机器厂先后改
名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空动员机公司”。1998 年3 月12
日，西航团体改制并改名为“西安航空动员机（团体）有限公司”。
2001 年12 月28 日，按照债转股协议，中国一航和中国华融资产打点公司
共同出资组建“西安航空动员机（团体）有限公司”，注册成本121,298 万元，
个中：中国一航以净资产出资101,098 万元，占注册成本的83.35%，中国华融
资产打点公司以债权转股权方法出资20,200 万元，占注册成本的16.65%。西航
团体由国有独资变换为有限责任公司。
二、收购人的控股股东及现实节制人
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5
企业名称：中国航空家产第一团体公司
经济性质：全民全部制
注册所在：北京市东城区交道口南大街67 号
注册成本：1,886,427 万元
创立时刻：1999 年7 月1 日
主营业务：国有资产投资与打点；军用、民用航空器及相关动员机、机载
装备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷装备、环
保装备、机器电子装备、纺织机器的计划、研制、开发、出产、销售、安装、
调试、监理维修及其余售后处事；飞机租赁。
中国一航是国务院国资委直接打点特大型国有企业，现有部属一级全资公
司（企业）20 家，控股公司（企业）12 家，受国务院委托打点的科研院所29
家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员
工24 万人，资产总额1,000 多亿元。
中国一航首要包袱军用飞机、民用飞机和航空动员机、机载装备、兵器火
控系统的研制出产与销售。军用航空产物包罗歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、
空中加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷动员机、涡扇动员机和空空、
地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、
“昆仑”、“太行”动员机。民用飞机有中短程运输机运7 及其改造型和新舟60，
具有先进水平的ARJ21 新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产物已形成家产
燃气轮机、汽车和摩托车、机器、质料、IT、制冷与环保装备等7 大类共1,000
多种产物。中国一航根基形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新手段
的大型军工团体。
中国一航是国务院投资设立的特大型家产企业团体，由国务院国资委代为
行使其出资人的权力，国务院国资委为中国一航的控股股东及现实节制人。
国务院国资委是按照第十届世界人民代表大会第一次集会会议核准的国务院机
构改良方案和《国务院关于机构配置的关照》配置的国务院直属正部级特设机
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
6
构，受国务院授权代表国度依照《公司法》等法令和行政礼貌推行出资人职责。
西航团体的股权节制干系图如下：
三、本次收购与吉生化股权分置改良相团结
本次收购与吉生化股权分置改良相团结，和吉生化重大资产出售、重大资
产购买、吉生化非畅通股股东布置股改对价股份及非公然刊行股票组成股权分
置改良方案：
（一）重大资产出售
吉生化与中粮生化签定《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化所有资
产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的所有资产及负债由营运公司承接，
相关业务由营运公司认真策划。
以2007 年9 月30 日为基准日的评估功效，吉生化净资产审计后账面值
64,829.79 万元，评估后所有股东权益代价65,049.27 万元，评估增值219.48 万
元。
依据评估功效，本次资产出售总价款为65,049.27 万元，中粮生化向吉生化
以现金付出所有收购价款。
（二）重大资产购买
按照吉生化与西航团体签定的《资产购买协议》，吉生化拟向西航团体收购
其拥有的航空动员机（含衍出产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包生
产及非航空产物的相关资产，收购完成后，吉生化将成为以航空动员机批量制
造和零部件外贸转包出产为主营业务的上市公司。
83.35% 16.65%
国务院国有资产监督打点委员会
100%
中国航空家产第一团体公司
西安航空动员机（团体）有限公司
中国华融资产打点有限公司
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
7
以2007 年9 月30 日为基准日的评估功效，西航团体拟出售资产审计后的
账面值511,645.43 万元，评估值566,974.46 万元，增值55,329.03 万元，增值
率10.81 %；负债审计后账面值392,652.03 万元，评估值392,711.00 万元，增值
率0.02%；归属母公司全部者权益审计后账面值118,993.40 万元，评估值
174,263.46 万元，增值55,270.06 万元，增值率为46.45%。
依据评估功效，本次资产收购总价款为174,263.46 万元，个中吉生化向西
航团体付出现金款44,829.79 万元，别的部分将以向西航团体刊行股票作为付出
对价。双方已于同日签定《非公然刊行股票协议》，吉生化将按每股6.24 元向
西航团体刊行股票207,425,753 股。
（三）吉生化股份转让
西航团体与华润团体签定《股份转让协议》，华润团体将其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航团体，股份转让价值
根据吉生化于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让
价款为43,829.79 万元。西航团体向华润团体付出现金价款。
（四）非畅通股股东布置股改对价股份
吉生化非畅通股股东向全体畅通股股东布置股份对价5,765,844 股（即畅通
股股东每10 股可获送0.5 股），个中吉生化股东华润团体所包袱的股份对价由
西航团体包袱。
（五）非公然刊行股票
吉生化与西航团体签定《非公然刊行协议》，吉生化以每股人民币6.24 元
的刊行价值（吉生化董事会五届五次集会会议决策告示日（即2007 年4 月18 日）
前20 个买卖业务日公司股票买卖业务均价）向西航团体刊行207,425,753 股新股，西航
团体以按照《资产收购协议》出售给吉生化的部分方针资产作为认购股份的对
价。
上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航团体的资产、西航团体
收购华润团体持有的吉生化股份、吉生化非畅通股股东布置股改对价股份以及
吉生化向西航团体定向刊行股票互为见效前提，个中任何一个事项未得到吉生
化股东大会暨股权分置改良相关股东集会会议审议通过或未得到有权部门的核准，
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
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其他事项均不实行。
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
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第四节 财务参谋对本次收购的声名、说明及评价
一、对《收购陈诉书》所披露内容真实、精确、完整性的评价
西航团体已根据《证券法》、《收购步伐》、《公然刊行证券公司信息披露内
容与名目准则第16 号--上市公司收购陈诉书》(以下简称“《准则16 号》”)及
相关法令、礼貌编写《收购陈诉书》及摘要。在该收购陈诉书中，西航团体对
收购人根基情形、收购抉择及目的、收购方法、资金来历、后续打算、本次收
购对上市公司的影响说明、与上市公司之间的重大买卖业务、交易吉生化上市买卖业务
股份的情形及收购人的财务资料举办了披露。
银河证券根据厚道信用和勤勉尽责的原则，根据规定的内容与名目对西航
团体建造申报文件举办了指导，并按照尽职观测时西航团体提供的资料对《收
购陈诉书》的内容举办了核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大
漏掉，其所披露的内容真实、精确、完整。
二、对收购人本次收购目的的评价
西航团体是我国大型航空动员机出产制造企业，在航空动员机以及零部件
制造、非航空民品制造等业务规模具有领先优势。2007 年3 月初，国防科工委
出台了《关于大力大举成长国防科技家产民用财富的指导意见》和《关于非公有制
经济参加国防科技家产建树的指导意见》，鼓励种种社会成本通过收购、资产
置换、合伙等方法，进入军工民品企业，敦促优质资源齐集。以军工上市公司
为平台，接收社会资源，实现加速成长。鼓励铺开有手段企颐魅整体上市，个中
包袱要害分系统和非凡专用配套的保存手段企业，在国度控股的情形下可国内
上市。
吉生化连年来盈利手段一直处于低水平，为尽快改变吉生化出产策划的不
利排场，推进吉生化的股权分置改良，吉生化的现控股股东华润团体拟通过引
入新的第一大股东，对该公司举办重大资产重组、改进吉生化的出产策划排场，
使其具备一连策划手段和较强的盈利手段，维护全体股东的好处。
西航团体通过本次收购和资产重组，将向吉生化注入以航空动员机（含衍
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
1 0
出产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包出产、非航空产物出产为核心
业务的策划资产，进步吉生化的出产策划和技能气力，加强其市场竞争力，从
而将吉生化打造成为西航团体的航空动员机业务成长及成本运作平台。
西航团体将以吉生化为西航团体航空动员机业务成长平台，在将来12 个月
内将按照西航团体及中国一航的业务成长打算、吉生化业务成长需要等情形，
综合思量对吉生化的权益增持方案。制止本陈诉书签定日，西航团体除本陈诉
书披露的收购股份及认购吉生化刊行的股份外，尚未有详细打算。
银河证券同西航团体打点层举办多次接头与相同，深入相识了西航团体的
汗青沿革、策划状况、计谋成长、资产局限等各方面身分。银河证券以为，西
航团体关于收购目的的描写不存在与本次收购所披露的其他信息有抵牾的地
方，关于收购目的的描写是可信的。
三、对收购人的主体资格、收购气力及诚信记录的评价
（一）西航团体主体资格
西航团体是正当设立并有效存续的有限责任公司，已通过2006 年度的工
商年检，不存在《收购打点步伐》第六条规定的气象，并且切合《收购打点办
法》第五十条规定。
综上所述，银河证券以为：西航团体具备收购上市公司的主体资格。
（二）西航团体的收购气力
西航团体本次收购吉生化是通过协议转让方法收购华润团体持有的吉生化
股份并认购吉生化向其刊行新股。
本次西航团体收购吉生化，与吉生化重大资产重组及股权分置改良方案相
团结，整体方案包罗重大资产出售、重大资产收购、股权转让、股权分置改良
（非畅通股股东布置股改对价股份）和非公然刊行股票五个环节。
按照吉生化与西航团体签订的《资产收购协议》，吉生化向西航团体购买
航空动员机（含衍出产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包业务出产及
非航空产物出产为核心的业务及相关策划性资产，交易价款以经评估的净资产
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
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值为基本确定。经双方协商，最终资产买卖业务价值为174,263.46 万元人民币，其
中，吉生化以现金方法付出 44,829.79 万元，别的部分将以向西航团体刊行股
票作为付出对价。
按照华润团体与西航团体签定的《股份转让协议》，西航团体将付出的股
权转让价款为43,829.79 万元。
银河证券依据上述方案，对西航团体的首要业务、财务状况、一连策划情
况举办观测后以为，在本次买卖业务中，西航团体通过资产出售得到现金44,829.79
万元，可以或许满足收购吉生化股份的资金需求，未有操作本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的气象，收购资金来历正当；用以认购股份的资产按
经国务院国资委存案的资产评估代价作价，西航团体对该部分资产的拥有正当
有效。本次收购不会对西航团体的财务状况造成倒霉影响。
（三）关于收购人类型运作上市公司的手段
在西航团体完成对吉生化收购及资产重组后，吉生化的主营业务将从玉米
深加家产转为航空动员机及其零部件的制造。西航团体是我国大型航空动员机
研制出产基地，在航空动员机以及零部件制造、非航空民品制造等业务规模处
于国内领先职位，历经几十年建树，西航团体已成为我国重要的航空动员机及
零部件制造商之一。西航团体拥有履历富厚的打点团队、成熟的产物及不变的
客户，重组完成后，今朝的打点层及出产技强职员、主营业务资产将进入吉生
化，可以或许担保重组后的吉生化顺遂完成主营业务的转换，具备收购及重组的实
力。
西航团体财务状况精采，内部打点类型，拟定了400 余项打点制度和打点
标准，包围了企业策划打算、物资采购供应、出产打点、工艺打点、质量打点、
财务、审计、人事劳资和培训、档案和标准化、计较机系统打点等各业务打点
系统。在收购完成后，西航团体将引进具有上市公司打点履历的打点职员，充
实类型运作上市公司的打点手段，促进上市公司的成长。
银河证券以为：西航团体具备收购气力和类型运作上市公司的打点手段。
（四）西航团体的诚信核查
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
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经银河证券恰当充实的尽职观测，制止《收购陈诉书》签定日，西航团体
在最近3 年，未发明其受过工商行政主管部门的赏罚；未发明其受过税务部门
的赏罚；未发明其受过海关主管部门的赏罚；未发明其在银行有不良征信记录。
四、对收购人的向导及收购人董事、监事、高级打点职员对法令礼貌、责
任义务的情形
在西航团体本次收购吉生化的历程中，银河证券对西航团体举办了《公司
法》、《证券法》、《收购步伐》、《上海证券买卖业务所上市法则（2006 年修订）》等
相关法令礼貌的向导，西航团体董事、监事和高级打点职员已经熟悉有关法令、
行政礼貌和中国证监会的规定，充实相识应包袱的义务和责任。银河证券对收
购人根据规定的内容和名目建造申报文件举办了指导，并督促其根据有关规定
和措施依法推行陈诉、告示和其他法界说务。
在一连督导时代，银河证券将包袱一连督促责任，对西航团体及其高级管
理职员举办一连向导培训，督促其依法推行陈诉、告示和其他法界说务。
五、收购人的股权节制结构及其控股股东支配收购人的方法
西航团体的控股股东是中国一航。
中国一航创立于1999 年7 月1 日，是国务院国资委直接打点特大型国有企
业，首要包袱军用飞机、民用飞机和航空动员机、机载装备、兵器火控系统的
研制出产与销售，主营业务有国有资产投资与打点；军用、民用航空器及相关
动员机、机载装备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、
制冷装备、环保装备、机器电子装备、纺织机器的计划、研制、开发、出产、
销售、安装、调试、监理维修及其余售后处事；飞机租赁。
中国一航现有部属一级全资公司（企业）20 家，控股公司（企业）12 家，
受国务院委托打点的科研院所29 家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参
股子公司（企业）多家，共有员工24 万人，资产总额1,000 多亿元。
中国一航是国务院投资设立的特大型家产企业团体，由国务院国资委代为
行使其出资人的权力，国务院国资委为中国一航的控股股东及现实节制人。
银河证券关于西航团体收购吉生化之财务参谋陈诉
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国务院国资委是按照第十届世界人民代表大会第一次集会会议核准的国务院机
构改良方案和《国务院关于机构配置的关照》配置的国务院直属正部级特设机
构，受国务院授权代表国度依照《公司法》等法令和行政礼貌推行出资人职责。
西航团体的股权节制干系如下图：
经银河证券核查，制止《收购陈诉书》上报日，收购人与其控股股东不存
在其他未予披露的节制干系，《收购陈诉书》书中的披露内容是真实、精确的。
银河证券以为：收购人在《收购陈诉书》中所披露的股权节制干厦魅真实准
确。在本次收购历程中，未发明收购人的控股股东违反《公司法》支配收购人
的行为。
六、收购人的收购资金来历及其正当性
本次收购为本次吉生化股权分置改良方案的构成部分，本次收购资金系收
购人自有资金，不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
气象。
七、收购人推行须要的授权和核准措施
（一）已经推行的核准措施
2007 年5 月11 日，西航团体召开2007 年第二次姑且股东会，审议通过了
收购吉生化、对吉生化举办资产重组的相关议案，并授权董事会治理相关事件。
2007 年10 月，国防科学技能家产委员会对西航团体重组吉生化给以批复。
83.35% 16.65%
国务院国有资产监督打点委员会
100%
中国航空家产第一团体公司
西安航空动员机（团体）有限公司
中国华融资产打点有限公司
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2008 年3 月2 日 ，西航团体与华润（团体）签定《股权转让协议》，与吉
生化签定《非公然刊行股票协议》，别离受让华润（团体）持有的吉生化股份
86,978,430 股并认购吉生化新刊行股份207,425,753 股。
经查阅西航团体内部打点制度及章程，银河证券以为，西航团体作出收购
的抉择切合其内部打点制度的要求。
（二）尚须推行的核准措施
1、本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、非公然刊行股票尚需经
吉生化股东大会审议；
2、吉生化股份转让、重大资产出售、重大资产购买、非公然刊行股票须经
中国证监会答应；
3、本次股权转让、资产重组须经国有资产监督打点部门核准；
4、吉生化的股权分置改良方案得到国有资产监督部门的核准并经股权分置
改良相关股东集会会议审议通过；
5、本次股权转让需得到商务部核准；
6、收购人的要约宽免申请得到中国证监会答应；
八、收购过渡期保持上市公司不变策划的布置
为保持吉生化的业务不变和成长，在过渡时代内，除与本次重组有关的资
产、业务、职员举办调解外，西航团体无其他对吉生化资产、业务、职员举办
重大调解的打算。在过渡时代内，吉生化、西航团体应对方针资产尽善良留意
之义务，公道和正常使用、保管、打点方针资产。
银河证券以为：上述布置有利于保持上市公司的业务成长和不变，有利于
维护上市公司及全体股东的好处。
九、后续打算及其可行性说明意见
（一）收购人拟实行的后续打算
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1、改变上市公司主营业务或业务调解打算
颠末本次重大资产重组，西航团体将成为吉生化的控股股东，吉生化将其
所有资产和负债出售给中粮生化，并向西航团体购买与航空动员机及零部件制
造相关的资产，由此，吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空动员机（含
衍出产物）批量制造、航空动员机零部件外贸转包出产及非航空产物出产。
在本次重大资产重组完成后12 个月内，西航团体没有改变吉生化主营业务
或对主营业务做出重大调解的打算。
2、对上市公司举办重组的打算
在本次重大资产重组完成后，西航团体在将来12 个月内没有对重组后的吉
生化的资产和业务举办出售的打算，并将按照重组后的业务成长情形，采纳合
并、与他人合伙或相助等方法进一步开展业务，今朝暂未有详细打算。
3、上市公司董事会、高管职员调解打算
本次收购完成后，西航团体将按照资产重组后的吉生化主营业务的变革情
况，对吉生化董事会、高管职员的人选提出调解提议，今朝暂无详细打算。
西航团体与吉生化其他股东之间就董事、高级打点职员的任免不存在任何
条约可能默契。
4、上市公司章程的修改打算
在收购及重组吉生化后，西航团体将按照吉生化业务的变革及军工企业主
管部门的行业打点要求对吉生化章程提出修改提议，以使之切合业务成长需要，
今朝尚无详细打算。
5、上市公司现有员工的布置
吉生化现有员工，将根据员工于交割日在吉生化的状况所有由中粮生化或
营运公司接纳，并于交割日后与营运公司签定相关劳动条约。吉生化职工代表
大会已就员工安放方案举办接头并核准。
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6、上市公司分红政策的重大变革
为进步对投资者的投资回报，西航团体拟对吉生化的分红政策举办调解，
在吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的
30%，从此将团结吉生化出产策划情形及一连成长的要求，每年利润分配比例
将保持在30%－50%之间。
7、上市公司组织结构调解的打算
本次重大资产重组完成后，将根据航空动员机制造业务策划需要，对组织
结构举办须要的调解，成立以职能处室、专业出产车间及合伙公司为主体的组
织结构，同时进一步增强上市公司内部打点职能部门，以有利于出产策划与规
范运作。
经核查，银河证券以为：收购人提出的后续打算是依据上市公司主营业务
的变换而提出的，有利于上市公司的成长、保持上市公司出产策划的不变、提
高上市公司的竞争力。
（二）同业竞争与关联买卖业务
1、关于同业竞争
（1）与西航团体的同业竞争情形
本次收购前，西航团体与吉生化之间不存在同业竞争。
在本次重组中，西航团体将与航空动员机（含衍出产物）批量出产、航空发
念头零部件转包出产及非航空产物出产的资产所有注入吉生化，除持有吉生化股
份及开展新型航空动员机试制、行政打点和综合后勤处奇迹务之外，西航团体不
再从事航空动员机批量出产销售及航空动员机零部件转包生财富务，与吉生化不
存在同业竞争。
（2）与西航团体关联方的同业竞争情形
① 航空动员机批量生财富务
作为西航团体的控股股东，中国一航今朝有三家航空动员机制造企业，别离
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是西航团体、沈阳黎明航空动员机（团体）有限公司（以下简称“黎明公司”），
贵州黎阳航空动员机公司（以下简称“黎阳公司”）。按照我国此刻航空动员机
的打点体制，每一型号飞机确定选用的动员机，其出产厂家是独一的，各企业生
产的航空动员机及其备品、备件、维修件对各设备机种和机型均具有独一性和不
可更换性。西航团体、黎明公司、黎阳公司三家公司别离包袱着差别型号航空发
念头的制造任务，所出产的动员机设备的机种、机型均差别。因此，在本次买卖业务
完成后，中国一航部属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空动员机批量生财富
务方面不会产生同业竞争。
② 航空动员机零部件外贸转包业务
在航空动员机零部件外贸转包出产方面，西航团体起步早，在技能、打点水
平、出产节制、质量节制、相助诺言度、商务打点等方面均到达或靠近国际同行
业水平，居国内领先水平。2006年实现出口交付1.2亿美元，占2006年中国一航
动员机零部件交付总额1.9亿美元的63%。同时，在产物品种上形成了本身的特色，
以盘环类零件和中小钢件、叶片出产为主，在2006年1.2亿美元外贸交付中，盘
环类零件交付额为7,000万美元，比重靠近60%。颠末近30年的相助，西航团体已
经与美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔等国际航
空动员机出产企业成立起稳固的相助干系，是上述十多家客户的首选供应商，其
中与美国通用电气公司是风险收益相助搭档，有17个件号是美国通用电气公司在
国内的独一供应商。
黎明公司、黎阳公司因各自出产装备的特点，依据其自身装备和技能优势加
工其他产物，与本公司出产的产物差别。国内航空动员机零部件外贸转包出产均
需通过客户的严格认证，每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包
出产商，双方的相助干系不变。其它，纵然成果沟通的航空动员机零部件，因零
部件与动员机的配套干系，也因型号差别而在计划结构、所用原质料、加工工艺、
加工装备方面差别，彼此不能通用，因此互相不会因形成实质竞争干系。今朝，
在中国一航内部，按照企业自身的装备机关情形和技能工艺特点，已经形成差别
范例的零件漫衍在差别单位举办出产的名堂。因此，本次重组完成后，中国一航
部属企业与吉生化在航空动员机零部件外贸转包出产方面不会产生同业竞争。
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为停止西航团体及其关联企业与吉生化发生同业竞争，西航团体做出如下承
诺：“本公司及本公司节制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事
与吉生化及吉生化部属公司首要业务组成或大概组成实质性竞争的业务或活
动。”
中国一航作出理睬：“不会操作对吉生化的节制权过问干与吉生化及吉生化的下
属公司；对付任何与吉生化或吉生化部属公司的首要业务沟通或相似业务的业务
机遇，将采纳一切须要法子促使该业务机遇按公道和公平的条款和前提优先提供
给吉生化或吉生化部属公司。”
2、关于关联买卖业务
本次收购前，西航团体与吉生化之间不存在关联买卖业务。本次收购及重大资
产重组完成后，吉生化与西航团体及关联方产生的关联买卖业务首要包罗：
（1）吉生化为西航团体提供的处事和买卖业务
① 为西航团体包袱的国度科研任务研制新产物提供零部件试制、加工；
② 为西航团体承接的国度技改项目提供工程施工、安装、装备维护和查验
等处事；
③ 按照西航团体纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；
④ 由于西航团体的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了吉生化，
吉生化将为西航团体保存业务系统运营供应水、电、汽等动力；
⑤ 按照国防科工委对本次资产重组的批复，航空动员机向最终用户销售仍
保存在西航团体，因此吉生化将向西航团体销售航空动员机。
（2）西航团体为吉生化提供的处事和买卖业务
① 西航团体为吉生化部分型号的航空动员机提供试车处事；
② 西航团体保存的制造系统接管吉生化委托加工和装配部分型号、规格的
航空动员机零部件；
③ 吉生化按照出产策划需要，向西航团体租赁使用部分厂房、办公用房及
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地皮；
④ 在西航团体今朝承接的尚未验收的国度科研和技改项目下的部分装备
未进入吉生化，吉生化按照出产要求需向西航团体租赁使用该部分装备；
⑤ 西航团体保存的后勤保障系统将为吉生化提供保洁、园林绿化、公安、
消防、保卫、公用办法维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教诲等
后勤保障处事，并为吉生化提供运输处事。
⑥ 许可重组后的吉生化无偿使用“西航”牌商标。
（3）中国一航及隶属公司与吉生化之间的关联买卖业务
中国一航及首要为吉生化航空动员机制造提供配件、组装件的配套供应；
吉生化为中国一航提供航空动员机及配件、组装件的配套供应。
为了镌汰和类型关联买卖业务，西航团体向吉生化作出如下理睬：“成为吉生化
的控股股东后，西航团体将严格根据《公司法》等法令礼貌以及吉生化章程的
有关规定行使股东权力；在股东大会对有关涉及西航团体事项的关联买卖业务举办
表决时，推行回避表决的义务；杜绝一切犯科占用上市公司的资金、资产的行
为；在任何情形下，不要求吉生化向西航团体及其节制的其他企业提供任何形
式的包管。
成为吉生化的控股股东后，西航团体将尽大概地停止和镌汰关联买卖业务；对
无法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务，将遵循市场合理、公平、公然的
原则，并依法签订协议，推行正当措施，根据吉生化公司章程、有关法令礼貌
和《上海证券买卖业务所股票上市法则》等有关规定推行信息披露义务和治理有关
报批措施，担保不通过关联买卖业务侵害吉生化及其他股东的正当权益。”
中国一航作出理睬，“在西航团体成为吉生化的控股股东后，中国一航将促
使西航团体：根据《公司法》等法令礼貌以及吉生化章程的有关规定行使股东
权力；在股东大会对有关涉及中国一航/西航团体事项的关联买卖业务举办表决时，
推行回避表决的义务；杜绝一切犯科占用上市公司的资金、资产的行为。在任
何情形下，中国一航不要求吉生化向中国一航或西航团体及其节制的其他企业
提供任何形式的包管。
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在西航团体成为吉生化的控股股东后，中国一航将尽大概地停止和镌汰与
吉生化的关联买卖业务；对无法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务，将遵循市
场合理、公平、公然的原则，并依法签订协议，推行正当措施，根据吉生化公
司章程、有关法令礼貌和《上海证券买卖业务所股票上市法则》等有关规定推行信
息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联买卖业务侵害吉生化及其他股东
的正当权益。”
经核查，银河证券以为：吉生化与西航团体及其关联方不存在实质同业竞
争。对付同业竞争和关联买卖业务问题的处理赏罚，西航团体及中国一航已经做出理睬；
在理睬获得推行的情形下，不影响吉生化的独立性和一连成长。
十、收购标的股权的权力限制
银河证券查询了吉生化年报及近期的信息披露资料，制止《收购陈诉书》
签定之日，华润团体持有的吉生化股份不存在质押、冻结、轮候冻结等权力限
制情形。
2005 年代11 月25 日，华润团体与中粮生化签定《股份转让协议》，中粮
生化拟受让华润团体持有的吉生化8,697.84 万股股份，占吉生化总股本的
37.03%。该次股份转让已经国务院国资委和商务部核准，尚未取得中国证监会
对收购事件考核无异义及宽免要约收购义务，股份过户事变尚未治理。华润集
团与中粮生化已签定《股份转让终止协议》，打扫此前签定的《股份转让协议》。
十一、收购人与被收购公司的干系
经银河证券核查，制止《收购陈诉书》签定之日，西航团体及其控股股东
与吉生化之间不存在业务往来及职员任免，没有与吉生化的董事、监事、高级
打点职员就其将来任职布置告竣某种协议可能默契。
十二、关联方占用资金情形
吉生化现控股股东华润团体、中粮生化及其余关联方不存在占用吉生化资
金的情形，吉生化不存在为华润团体、中粮生化及其他关联方垫支人为、福利、
保险、广告等时代用度或彼此代位包袱本钱和其他支出的气象。
经银河证券核查，制止《收购陈诉书》签定之日，上市公司控股股东、实
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际节制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未打扫上市公司为其负
债提供的包管可能侵害上市公司好处的其他气象。
十三、对收购人宽免要约前提的评价
通过本次收购，西航团体将持有吉生化8,697.84 万股股份，占总股本的37.03
%；同时通过认购吉生化刊行的207,425,753 股新股。吉生化股权分置改良实行
完成后，西航团体将持有吉生化290,210,794 股股份，占吉生化刊行后总股本的
65.61%，高出已刊行股份的30%。西航团体需向上市公司全体股东推行全面要
约收购义务。西航团体拟向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的申请。
鉴于：
（1）本次收购是吉生化股权分置改良方案的构成部分，实行股权分置改良
顺应证券市场的成长，有利于掩护投资者正当权益；
（2）西航团表现实节制人及华润团表现实节制人均为国务院国资委，本次
收购不会导致吉生化现实节制人产生变革；
（3）西航团体认购吉生化刊行的207,425,753 股新股尚需吉生化股东大会
审议通过，且西航团体已在《非公然刊行股票协议》中约定，其认购的股票锁
按期为36 个月，在该锁按期内，西航团体将差池该等股票举办任何转让。
按照《收购步伐》第六十二条第（一）款的规定，“收购人与出让人可以或许证
明本次转让未导致上市公司的现实节制人产生变革”及第（三）款的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东核准，收购人取得上市公司向其刊行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的30%，收购人理睬3 年
内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，在吉
生化股东大会非关联股东核准西航团体取得吉生化向其刊行的新股且股东大会
同意西航团体免于发出要约后，西航团体可以向中国证监会提出免于以要约方
式增持股份的申请。
综上所述，银河证券以为，在吉生化股东大会非关联股东核准西航团体取
得吉生化向其刊行的新股且股东大会同意西航团体免于发出要约后，西航团体
本次收购属于可以获得宽免的气象，收购人所作出的3 年不转让所持上市公司
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股份的理睬具备法令效力，收购人亦具备推行有关重组方案的气力。
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第五节 财务参谋结论性意见
综上所述，银河证券以为：
一、收购人的本次收购切合《公司法》、《证券法》及《收购步伐》等相关
法令礼貌及类型性文件的有关规定；
二、收购人最近3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉及的资金及资产
对价来历正当、收购人具备推行相关理睬的手段，《收购陈诉书》所披露的内容
真实、精确、完整；
三、收购人提出的宽免申请切合《收购步伐》的有关规定；
四、本次收购改进了上市公司的资产质量及盈利手段，晋升了上市公司的
一连策划手段和将来成长远景，掩护了上市公司及全体股东的好处。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动员机（集
团）有限公司收购吉林华润生化股份有限公司之财务参谋陈诉》签定页）
中国银河证券股份有限公司
2008年三月二日

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