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[告示]江苏吴中:详式权益改观陈诉书

时刻：2018年02月06日 00:01:26 中财网

江苏吴中实业股份有限公司
详式权益改观陈诉书
上市公司名称：江苏吴中实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券买卖业务所
股票简称：江苏吴中
股票代码：600200
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门508室
通信所在：浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门508室
权益改观性质：增加


签定时刻：二零一八年二月


信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购打点步伐》、
《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第15号——权益改观陈诉书》
（以下简称“《准则第15号》”）和《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目
准则第16号——上市公司收购陈诉书》（以下简称“《准则第16号》”）等相关
法令、礼貌和类型性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉书已全面披
露信息披露义务人在江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”）拥有权
益的股份。制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方法在江苏吴中拥有权益。

三、信息披露义务人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违
反信息披露义务人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、本次权益改观是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除信息披露义务人
和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书列载的
信息和对本陈诉书做出任何表明或声名。


五、信息披露义务人的决定机构全体成员共同理睬本陈诉书不存在虚假记
载、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的
法令责任。



目次


第一节 信息披露义务人先容...................................................................................... 5
第二节 权益改观的目的及核准措施........................................................................ 15
第三节 本次权益改观的方法.................................................................................... 17
第四节 资金来历........................................................................................................ 29
第五节 后续打算........................................................................................................ 30
第六节 对上市公司的影响说明................................................................................ 32
第七节 与上市公司之间的重大买卖业务........................................................................ 34
第八节 前六个月交易上市公司股份的情形............................................................ 35
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 36
第十节 其他重大事项................................................................................................ 41
第十一节 备查文件.................................................................................................... 45





释义
除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定意义：

上市公司、江苏吴中、公司

指

江苏吴中实业股份有限公司

本陈诉书、本陈诉

指

《江苏吴中实业股份有限公司详式权益改观陈诉书》

信息披露义务人、复晖实业

指

杭州复晖实业有限公司

吴中控股、方针公司

指

苏州吴中投资控股有限公司

复基团体

指

浙江复基控股团体有限公司

利生源

指

苏州利生源资产打点有限公司

浙江麦家

指

浙江麦家商业打点有限公司

本次权益改观

指

吴中控股直接持有江苏吴中122,795,762股股份（持股
比例17.01%），复晖实业通过协议受让夏建平、阎政、
罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股
60.61%股权，从而间接持有江苏吴中74,421,670 股股
份（持股比例10.31%）。


《股权转让协议》

指

《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟
慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控
股有限公司之股权转让协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》

指

《上市公司收购打点步伐》

中国证监会

指

中国证券监督打点委员会

证券买卖业务所

指

上海证券买卖业务所

元、万元、亿元

指

除非出格指出，指人民币元、万元、亿元



注：本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上大概存在差异，这
些差异是由四舍五入原因造成。


本陈诉书披露股权比例准确到小数点后两位。



第一节 信息披露义务人先容

一、信息披露义务人情况

公司名称

杭州复晖实业有限公司

注册所在

浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门508室

法定代表人

钱群英

注册成本

100,000万元人民币

统一社会信用代码

91330106MA27W54W28

企业范例

其他有限责任公司

策划领域

处事：实业投资、投资打点、投资咨询（以上项目除证券、
期货，未经金融等禁锢部门核准，不得从事向公家融资存款、
融资包管、代客理财等金融处事），修建计划（凭天资证策划），
互联网技能的技能开发，会展处事；批发、零售：燃料油，
修建质料，装饰质料，金属质料，橡胶成品，平凡机器，化
工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），家用电器，
纺织原料，扮装品，通讯装备（除专控），鞋，箱包，打扮，
日用百货；货品收支口、技能收支口（国度法令、行政礼貌
克制的项目除外，法令、行政礼貌限制的项目取得许可证后
方可策划）。（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可
开展策划勾当）

营业限期

2015年10月27日至2045年10月26日

股东名称

浙江复基控股团体有限公司、苏州利生源资产打点有限公司

通信所在

浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门508室

接洽电话

0571-85001968



二、信息披露义务人股权及节制情形

（一）信息披露义务人股权节制干系
制止本陈诉书签定之日，复晖实业的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

股东性质

浙江复基控股团体
有限公司

80,000

80.00%

法人

苏州利生源资产管
理有限公司

20,000

20.00%

法人



复晖实业与其控股股东和现实节制人的股权节制干系结构如下图所示：


信息披露义务人的控股股东为浙江复基控股团体有限公司，现实节制工钱钱
群英密斯。


（二）信息披露义务人的现实节制人的根基情形


钱群英，女，曾用名无，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码：330719196810******，住所：浙江省兰溪市******。制止本陈诉书签
署之日，钱群英密斯任复基团体、复晖实业执行董事兼总司理。


（三）信息披露义务人的现实节制人所节制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情形声名


制止本陈诉签定之日，复晖实业及钱群英密斯所节制的核心企业、关联企业
根基信息如下：
单位：万元

序
号

公司名称

注册地

注册成本

首要股东
出资比例

策划领域

1

浙江复基控
股团体有限
公司

杭州市

50,000

钱群英出资
比例95.00%

处事：实业投资，投资打点，投资咨询
（除证券、期货），接管企业委托从事
资产打点，企业打点咨询，财务打点咨
询（除署理记账），计较机软件的技能
开发；批发、零售：空调及配件，家用




序
号

公司名称

注册地

注册成本

首要股东
出资比例

策划领域

电器及配件，机电产物，计较机配套产
品，金属质料，机电装备，化工原料（除
危险化学品及易制毒化学品），塑料，
五金家电，日用纺织品，修建质料，电
子产物；其他无需报经审批的一符正当
项目。（未经金融等禁锢部门核准，不
得从事向公家融资存款、融资包管、代
客理财等金融处事）（依法须经核准的
项目，经相关部门核准后方可开展策划
勾当）

2

杭州复晖实
业有限公司

杭州市

100,000

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
80.00%

处事：实业投资、投资打点、投资咨询
（以上项目除证券、期货，未经金融等
禁锢部门核准，不得从事向公家融资存
款、融资包管、代客理财等金融处事），
修建计划（凭天资证策划），互联网技
术的技能开发，会展处事；批发、零售：
燃料油，修建质料，装饰质料，金属材
料，橡胶成品，平凡机器，化工原料（除
化学危险品及第一类易制毒化学品），
家用电器，纺织原料，扮装品，通讯设
备（除专控），鞋，箱包，打扮，日用
百货；货品收支口、技能收支口（国度
法令、行政礼貌克制的项目除外，法令、
行政礼貌限制的项目取得许可证后方可
策划）。（依法须经核准的项目，经相
关部门核准后方可开展策划勾当）

3

浙江磐谷网
络科技有限
公司

杭州市

5,556.67

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
60.30%

处事：收集技能、计较机软硬件的技能
开发，接管企业委托从事资产打点，实
业投资，投资咨询（除证券、期货），
投资打点，企业打点咨询，财务打点咨
询（除署理记帐），从事非融资性包管
业务（法令礼貌限制或克制的除外），
接管金融机构委托从事金融业务流程外
包；货品及技能收支口（法令、行政法
规克制的项目除外，法令、行政礼貌限
制的项目取得许可后方可策划）；其他
无需报经审批的一符正当项目。（未经
金融等禁锢部门核准，不得从事向公家
融资存款、融资包管、代客理财等金融
处事）。





序
号

公司名称

注册地

注册成本

首要股东
出资比例

策划领域

4

杭州复恒科
技有限公司

杭州市

1,111.11

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
54.00%

处事：计较机软硬件、收集信息技能、
数据处理赏罚技能、互联网技能的技能开发、
技能处事，计较机系统集成；批发、零
售：电子产物（除专控）。（依法须经
核准的项目，经相关部门核准后方可开
展策划勾当）

5

浙江麦家商
业打点有限
公司

杭州市

1,111.11

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
60.30%

处事：商业打点，店式公寓打点，物业
打点，会务处事，企业形象谋划计划，
市场营销谋划，衡宇租赁，餐饮打点，
商务信息咨询（除中介），房地产经纪
与署理；批发、零售：日用百货；预包
装食物销售。（依法须经核准的项目，
经相关部门核准后方可开展策划勾当）

6

杭州复雅文
化创意有限
公司

杭州市

200

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
100.00%

处事：文化艺术交换勾当谋划（除表演
及表演中介），企业打点咨询，商务信
息咨询（除商品中介），会展处事，图
文计划、建造，计划、建造、署理、发
布国内广告（除收集广告宣布），品牌
谋划，企业营销谋划，企业形象谋划，
投资咨询（除证券、期货，未经金融等
禁锢部门核准，不得从事向公家融资存
款、融资包管、代客理财等金融处事），
计较机软硬件、收集信息技能的技能开
发、技能处事、技能咨询、成就转让。

（依法须经核准的项目，经相关部门批
准后方可开展策划勾当）

7

杭州磐恒投
资打点合资
企业（有限合
伙）

杭州市

1,400.28

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
89.29%

处事：投资打点、投资咨询、实业投资
（以上项目除证券、期货，未经金融等
禁锢部门核准，不得从事向公家融资存
款、融资包管、代客户理财等金融处事）。

（依法须经核准的项目，经相关部门批
准后方可开展策划勾当）

8

杭州鑫诚投
资打点合资
企业（有限合
伙）

杭州市

10,000

复晖实业出
资比例
50.00%，实
际节制人控
制的企颐魅浙
江磐谷收集
科技有限公
司出资比例
50.00%

投资打点、投资咨询、实业投资（未经
金融等禁锢部门核准，不得从事向公家
融资存款、融资包管、代客理财等金融
处事）（依法须经核准的项目，经相关
部门核准后方可开展策划勾当）




序
号

公司名称

注册地

注册成本

首要股东
出资比例

策划领域

9

杭州奕宁投
资打点合资
企业（有限合
伙）

杭州市

180

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
72.22%

处事：投资咨询（除证券、期货）。（依
法须经核准的项目，经相关部门核准后
方可开展策划勾当）

10

杭州麦滴投
资打点合资
企业（有限合
伙）

杭州市

300

现实节制人
控股的企业
复基团体出
资比例
60.00%

处事：投资打点、投资咨询（以上项目
除证券、期货，未经金融等禁锢部门批
准，不得从事向公家融资存款、融资担
保、代客户理财等金融处事）。（依法
须经核准的项目，经相关部门核准后方
可开展策划勾当）

11

兰溪华丰商
贸有限公司

兰溪市

1,000

钱群英出资
比例49.00%

鞋、包、打扮、扮装品、黄金珠宝、日
用杂品、针织品、饰品、纺织原料的批
发零售；市场物业打点；房地产中介服
务；摊位租赁。（依法须经核准的项目，
经相关部门核准后方可开展策划勾当）

12

浙江天昂金
属质料有限
公司

杭州市

10,000

钱群英接受
董事

润滑油、修建质料、装饰质料、金属材
料、橡胶成品、机器装备、化工产物（除
化学危险品及易制毒化学品）、日用百
货、五金交电、针织品、棉花（除专控）、
燃料油（除制品油）的销售；货品收支
口（法令、行政礼貌克制策划的项目除
外，法令、行政礼貌限制策划的项目取
得许可后方可策划）；其他无需经报审
批的一符正当项目。（依法须经核准的
项目，经相关部门核准后方可开展策划
勾当）

13

杭州麦家靖
源公寓打点
有限公司

杭州市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

旅店式公寓打点、物业打点、商业打点、
会务处事、企业形象计划、市场营销策
划、衡宇租赁、餐饮打点、商务信息咨
询（除商品中介）、房地产经纪署理；
销售：预包装食物（含冷藏冷冻食物）、
日用百货。（依法须经核准的项目，经
相关部门核准后方可开展策划勾当）

14

杭州麦家拱
新商业打点
有限公司

杭州市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

处事：商务信息咨询（除商品中介），
物业打点，企业形象谋划，市场营销策
划，餐饮打点，房产中介，承办会展；
批发、零售：日用百货；预包装食物销
售。（依法须经核准的项目，经相关部
门核准后方可开展策划勾当）




序
号

公司名称

注册地

注册成本

首要股东
出资比例

策划领域

15

宁波麦吉网
络科技有限
公司

宁波市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

物业处事，收集技能研发及技能处事，
衡宇租赁。（依法须经核准的项目，经
相关部门核准后方可开展策划勾当）

16

温州麦家公
寓打点有限
公司

温州市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

旅店式公寓打点、餐饮打点、物业打点、
会务处事、企业形象谋划计划、市场营
销谋划、商务信息咨询；批发、零售：
日用百货、食物。（依法须经核准的项
目，经相关部门核准后方可开展策划活
动）

17

杭州麦家久
茂商业打点
有限公司

杭州市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

处事：商务信息咨询(除中介)，物业管
理，承办会展，企业形象谋划，市场营
销谋划，餐饮打点，房产中介；批发、
零售：日用百货；预包装食物销售。（依
法须经核准的项目，经相关部门核准后
方可开展策划勾当）

18

深圳麦家生
活处事有限
公司

深圳市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

会务处事、企业形象谋划计划、市场营
销谋划、自有衡宇租赁、为餐饮企业提
供打点处事、商务信息咨询（除中介）；
日用百货；国内贸易；策划收支口业务
（依法须经核准的项目，经相关部门批
准后方可开展策划勾当）。物业打点、
预包装食物的销售；食物畅通

19

上海麦悦公
寓打点有限
公司

上海市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

物业打点，会务处事，企业形象谋划，
市场营销谋划，餐饮企业打点，商务信
息咨询，房地产经纪，销售：日用百货，
食物畅通。（依法须经核准的项目，经
相关部门核准后方可开展策划勾当）

20

广州团麦商
业处事有限
公司

广州市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

广告业；旅店打点；物业打点；企业形
象谋划处事；市场营销谋划处事；衡宇
租赁；自有房地产策划勾当；房地产中
介处事；房地产投资（不含许可策划项
目，法令礼貌克制策划的项目不得经
营）；收集技能的研究、开发；计较机
技能开发、技能处事；受金融企业委托
提供非金融业务处事；投资咨询处事；
投资打点处事；企业打点处事（涉及许
可策划项目的除外）；企业打点咨询服
务；包管处事（融资性包管除外）；货
物收支口（专营专控商品除外）；技能




序
号

公司名称

注册地

注册成本

首要股东
出资比例

策划领域

收支口；佣金署理；代劳按揭处事；无
形资产评估处事；

21

武汉麦家商
业打点有限
公司

武汉市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

商务信息咨询；物业打点、旅店打点、
餐饮打点；集会会议会展处事；企业形象策
划、企业营销谋划；房地产交易、变更
等畅通规模中的经纪及署理勾当、衡宇
出租（租赁）中介处事；日用百货的批
发兼零售（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展策划勾当）；食
品销售（涉及许可策划项目，应取得相
关部门许可后方可策划，策划领域、经
营限期与许可证审定的一致）。


22

北京麦家商
业打点有限
公司

北京市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

企业打点；销售食物。（企业依法自主
选择策划项目，开展策划勾当；销售食
品以及依法须经核准的项目，经相关部
门核准后依核准的内容开展策划勾当；
不得从事本市财富政策克制和限制类项
目的策划勾当。）

23

杭州麦家秋
南商业打点
有限公司

杭州市

100

复基团体控
股企颐魅浙江
麦家的全资
子公司

处事：企业打点及咨询，旅店打点，物
业打点，会务处事，企业形象谋划，市
场营销谋划，自有衡宇租赁，餐饮打点，
商务信息咨询（除商品中介），房产中
介；批发、零售：日用百货，预包装食
品。（依法须经核准的项目，经相关部
门核准后方可开展策划勾当）



三、信息披露义务人及其控股股股东的首要业务及最近三年的财务状况

（一）信息披露义务人的首要业务及最近三年的财务状况

复晖实业设立于2015年10月27日，首要从究竟业投资、投资打点、投资
咨询等业务，公司自2017年开始策划，制止本陈诉书签定之日，公司注册成本
100,000万元，实劳绩本37,700万元。复晖实业2015年、2016年、2017年（经
审计）归并口径首要财务数据如下：
单位：万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日




总资产

37,456.27





总负债

18.95





净资产

37,437.33





资产负债率

0.05%





项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入







营业利润

-262.67





净利润

-262.67





净资产收益率









注：复晖实业2015年、2016年未开展策划业务，依据其提供的财务报表2015年度、
2016年度相关财务数据无。


（二）信息披露义务人控股股东的首要业务及最近三年的财务状况

按照《准则第16号》的相关规定：如收购人设立不满3年或专为本次收购
而设立的公司，该当先容其控股股东或现实节制人所从事的业务及最近3年的财
务轮廓。故本陈诉书对信息披露义务人控股股东复基团体所从事的业务及最近三
年的财务轮廓。

复基团体设立于2015年10月08日，首要从究竟业投资、投资打点、投资
咨询等业务，公司自2016年开始策划，制止本陈诉书签定之日，公司注册成本
50,000万元，实劳绩本50,000万元。复基团体未经审计的2015年、2016年、2017
年归并口径首要财务数据如下：
单位：万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

总资产

107,964.32

12,304.70



总负债

48,040.27

7,093.15



净资产

59,924.05

5,211.55



资产负债率

44.50%

57.65%






项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

49,433.34

3,663.31



营业利润

5,828.11

300.78



净利润

4,069.07

211.55



净资产收益率

12.49%

8.12%





注：复基团体2015年未开展策划业务，依据其提供的财务报表2015年度相关财务数据
无。


四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和赏罚情形

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政赏罚（与
证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼可能仲裁。


五、信息披露义务人董事、监事、高级打点职员

复晖实业的董事、监事和高级打点职员根基情形如下：

姓名

曾用名

性
别

职务

国籍

耐久栖身地

是否取得其他国度
居留权

钱群英

无

女

执行董事兼
总司理

中国

浙江省兰溪市

否

王小刚

无

男

监事

中国

上海市

否



制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人的董事、监事及高级打点职员最近
五年不存在受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的气象。


六、信息披露义务人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司
股份情形

制止本陈诉书签定之日，除江苏吴中外，信息披露义务人及其控股股东、实
际节制人不存在拥有境表里其他上市公司5%及以上刊行在外股份的情形。


七、信息披露义务人及着实际节制人直接或间接持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的扼要情形


制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人及其控股股东、现实节制人不存在
持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情
况。


八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、现实节制人改观情形的声名

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人最近两年控股股东、现实节制人未
产生变革。



第二节 权益改观的目的及核准措施

一、本次权益改观目的

本次买卖业务完成后，信息披露义务人将通过吴中控股间接持有江苏吴中
74,421,670 股股份（持股比例10.31%）。信息披露义务人本次收购旨在起劲投身
实业，以江苏吴中为平台进一步整合行业优质资源，改进上市公司的策划状况，
晋升上市公司盈利手段，回报中小股东。

按照《股权转让协议》，本次股权转让的对价包罗协议约定的股权转让款以
及由收购方包袱的债务。本次股权转让款为70,730.00万元，本次转让由收购方
包袱的债务本金合计56,550.00万元，故本次股权转让对价合计为127,280.00
万元。本次收购方间接持有上市公司74,421,670股份，思量收购方本次包袱的
债务每股现实的本钱为17.10元/股。

本次股权买卖业务的价值系双方按照市场老例，通过商业会谈协商确定，本次该
买卖业务价值简直定属于正常的市场行为，不存在未披露的潜伏好处布置。

制止2017年 9 月 30 日，江苏吴中资产总额47.84亿元，总负债17.96
亿元，公司资产气力雄厚，资产负债率较低，收购方基于实业投资的方针，思量
到江苏吴中根基面情形不巨大、无重大不良资产、有利于敦促公司业务调解和目
前成本市场节制权溢价情形，在盛大协商的基本上确定本次买卖业务价值。


二、信息披露义务人在将来12个月内继续增持或处理上市公司股份的打算

制止本权益改观陈诉书签定之日，信息披露义务人将来12个月无增持上市
公司股份的打算。

在本次权益改观完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益改观
中所得到的股份。


三、本次权益改观所推行相关决定措施及时刻

2018年2月2日，复晖实业执行董事作出抉择，同意复晖实业收购夏建平、
阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股60.6061%的2,000
万元股权。



2018年2月2日，复晖实颐魅召开股东会并作出决策，同意复晖实业收购夏
建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力持有的吴中控股60.6061%的
2,000万元股权。


2018年2月2日，复晖实业与吴中控股股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、
沈赟、金建平、金力签定了关于本次买卖业务的《股权转让协议》。



第三节 本次权益改观的方法

一、权益改观的方法与功效

本次权益改观前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益改观后，
信息披露义务人通过吴中控股间接持有上市公司74,421,670 股股份，占上市公
司股本总额的10.31%。

本次权益改观的方法为间接协议转让，本次权益改观导致公司的现实节制人
由赵独一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共
同节制变换为钱群英密斯现实节制，公司第一大股东吴中控股未产生变革。详细
节制干系如下图：


二、股份转让协议的首要内容

2018年2月2日，复晖实业（“甲方”）与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、
沈赟、金建平、金力（“乙方”）共同签定《股权转让协议》，协议首要内容如下：

（一）股权转让比例、价款及相关布置

“第一条 股权转让及价值

1.1 乙方同意将其持有的方针公司所有股权转让给甲方，转让股权详细包
括：


序号

股东名称

股权比例

对应的注册成本（万元）

1

夏建平

12.1212%

400

2

罗勤

10.6061%

350

3

阎政

10.6061%

350

4

钟慎政

7.5758%

250

5

沈赟

7.5758%

250

6

金建平

6.0606%

200

7

金力

6.0606%

200

合计

60.6061%

2,000



1.2 本次股权转让完成后，方针公司股权结构变换为：

序号

股东名称

股权比例

对应注册成本（万元）

1

赵独一

24.2424%

800

2

姚建林

15.1515%

500

3

复晖实业

60.6061%

2,000

合计

100.00%

3,300



1.3 在完全满足本协议第二条所约定之先决前提的情形下，甲方以合计付出
人民币70,730万元的股权转让款受让转让股权。

1.4 本次甲方取得股东权益而包袱的对价包罗本协议约定的股权转让款以
及甲方承债的债务责任，甲方取得的股东权益指凭借于本协议项下转让股权的所
有的现时和潜伏的权益，包罗方针公司依照本协议举办资产剥离、债权债务整理
后的所有动产和不动产、有形和无形资产所代表之好处。

第二条 收购先决前提
2.1 本次股权收购以下列所有收购先决前提成绩为条件：

（1）乙方确认，其完全遵循其于本协议项下所做的所有告诉、担保与理睬，
所作出的全部告诉、担保与理睬都是真实、全面、无虚假、无隐瞒、无误导性。




（2）乙方理睬将就本次股权转让通过方针公司股东会的决策同意，以全面
完成法令礼貌、方针公司章程以及相关类型性文件所规定的所有转让的决策、审
批与同意。

（3）乙方理睬，方针公司对江苏吴中所持有的122,795,762股均是依法取
得且不存在任何权力瑕疵（除已披露的以4000万股江苏吴中股票质押向无锡农
村商业银行融资2.095亿贷款外），不会产生转让前已存在、于转让后影响上述
持股有效性以及影响上述股权权力的负面变乱。

（4）乙方理睬，方针公司在股权交割完成前保持对江苏吴中的控股股东地
位，不会产生任何未经甲方认同的影响方针公司股东职位的负面变乱，包罗但不
限于产生江苏吴中增发股份、江苏吴中修改公司章程稀释方针公司对江苏吴中董
事会及公司节制力等，并且乙方在本协议签定后不得增持江苏吴中股份或通过一
致动作协议布置或提供资金协助或指示他人等实行涉嫌成为江苏吴中股东的行
为等。

（5）乙方理睬，除向甲方书面披露信息以及江苏吴中公然披露信息外，目
标公司及江苏吴中不存在其他任何刑事、行政赏罚、买卖业务所非难或相关的备案调
查事件；不会产生转让前已存在的方针公司或江苏吴中的或有负债；不会产生转
让前已存在、于转让后将大概影响方针公司或江苏吴中正常一连策划或根据上市
公司信息披露法则所认定的重大诉讼或仲裁案件；不会呈现转让前已存在、于转
让后其他影响江苏吴中策划、业务、营运、资产、负债、财务状况及策划环境的
重大倒霉变革（因甲方及/或甲方指派的董监高职员激发的除外）。

（6）乙方理睬，本协议签定前乙方对应的江苏吴中以及方针公司的未分配
利润不会产生现实分配，该等未分配利润权益纳入本次转让作价，归属于甲方享
有。

（7）本协议已由各方恰当签定并已见效。



2.2 乙方理睬，在本协议签定日后，其将尽最大全力促使或确保本协议所列
的先决前提在付款日前尽快得以满足。



2.3 若是任何一方于任何时辰知晓大概阻碍任一先决前提成绩的某项究竟
或气象，该方该当当即关照另一方。

2.4 若是任何先决前提在本协议签定后未能成绩的，或事后经证实存在虚假
的，则非责任一方有权单方打扫本协议，或由责任方依法或依照本协议约定向非
责任方包袱抵偿责任，或对本协议设定的买卖业务方案举办调解。”

（二）付出方法、付款布置及其他布置

“ 第三条 股权转让款付出前提
本次股权转让款分三期付出，详细为：
3.1 第一笔股权转让款合计为23,450万元，在本协议签定后的15个事变日
内且下列第（2）项付款前提满足后付出至甲乙方设定的共管账户。

在股权交割完成且下列所有付款前提满足后共管账户中扣除乙方本次转让
税费后的剩余部分将打扫共管并付出乙方：

（1）乙方向甲方出具甲方认可的切合本协议约定的有关本次股权转让及相
关事件的股东会决策，完成满足本次股权转让的一切内部审议事变；
（2）乙方理睬由苏州兴丽物资贸易有限公司返还2017年11月27日收取的
诚意金4000万元；
（3）完成第4.4条事件。



3.2 第二笔股权转让款为28,000万元，在以下付款前提所有满足后的3
个事变日内付出乙方：

（1）完成第6.2条、6.3条、第七条、第8.1条、8.2条、8.3条商定的过
渡期事件。



3.3 第三笔股权转让款为19,280万元，在以下付款前提所有满足后的3日
内付出乙方：

（1）本协议签定满12个月内；
（2）乙方全面推行了本协议的各项约定、担保与理睬。




3.4 乙方共同指定收款账户如下：
户名 开户行 账号
刘文洁 中原银行苏州分行营业部 12450000000004967
3.5 乙方自行认真内部金钱清分，与甲方无关。

3.6 在任何一期股权转让款付出时，如呈现本协议第2.1条所列先决前提
以及本协议各期所列付款前提中恣意一项不成绩或存在不成绩大概的，则收购方
均有权暂缓推行股权收购对价的付出义务直至先决前提或付款前提不成绩之情
形消除为止。如先决前提或付款前提不成绩气象客观无法消除的，则收购方甲方
有权按照不成绩之气象抉择取消本次买卖业务，可能要求乙方抵偿甲方丧失，或相应
镌汰收购对价金额。

第四条 股权转让基准日及交割布置
4.1 本协议项下转让股权的转让基准日为2017年12月31日。

4.2 截至至基准日方针公司的策划负债等情形与乙方提供的未经审计的资
产负债表所列一致，乙方理睬于本协议披露的策划负债等情形均真实、全面、无
虚假、无误导性。

4.3 转让股权在基准日后除应由乙方认真剥离的资产和认真整理的债权债
务等之外的一切权力、权益、负债等均由甲方享有和包袱。

4.4 甲方向共管账户付出第一笔股权转让款至共管账户后的3个事变日内，
乙方及方针公司认真向工商挂号构造申请治理工商变换挂号手续（包罗本次股权
转让变换、方针公司章程变换以及有关方针公司法定代表人、董事、监事、高级
打点职员的变换），乙方予以配合，在10个事变日内完成工商变换。工商变换完
成之日为股权交割日。

第五条 过渡期布置
甲方付出第一笔股权转让款至共管账户之日起，本次收购进入过渡期，过渡
期为三个月，过渡期内各方应完成以下事件：


5.1 乙方认真依据本协议第六公约定完成资产剥离事件。

5.2 乙方认真依据本协议第七公约定完成债务整理事件。

5.3 乙方及方针公司与甲方依据本协议第八条共同完成交接事件。

5.4 乙方及方针公司尽力配合甲方依据协议第九条对江苏吴中的尽职观测
事件。

第六条 资产剥离
6.1 截至至本次转让基准日，除持有江苏吴中122,795,762股股份外，方针
公司另有以下对外股权投资：

序号

被投资公司

实缴出资金额
（万元）

占股比例

取得方法

1

苏州吴越投资有限公司

7,950

99.375%

设立取得

2

苏州吴越非融资性包管有限公司

4,305

41%

设立取得

3

苏州兴瑞贵金属质料有限公司

1,020

56%

自江苏吴中受让，
对价为2491.02万
元

4

苏州民营成本投资控股有限公司

5,000

4.59%

设立取得



6.2 乙方认真对6.1条所列对外股权投资举办资产剥离，并确保资产剥离
方法正当、全额包袱并完成税费实缴，理睬资产剥离行为不会对方针公司及甲方
造成任何法令、财务和税务风险与丧失。如本次转让股权交割后产生因资产剥离
而引起法令、财务或税务风险（包罗但不限于方针公司或甲方被追索、补缴税款、
行政或刑事赏罚等），则该等事件由乙方认真处理赏罚，并确保方针公司和甲方不受
影响。否则甲方有权暂停付出未付股权收购款或在股权收购款中做相应金额的抵
扣，若有不敷有官僚求乙方就方针公司或甲方蒙受的丧失举办抵偿。

6.3 除6.1条须剥离的对外股权投资外，方针公司现有的别的牢靠资产以
及租赁资产（按照方针公司基准日资产负债表确定）均予以保存，相应代价已包
含在商定股权收购款中。

第七条 债权债务整理
7.1 截至至本次转让基准日，方针公司的债权债务情形由乙方向甲方披露。



7.2 甲乙双方确认，除甲方同意自有资金清偿的债务外，乙方确认对付其
他债权债务（包罗已披露或未披露之负债及或有负债）在过渡期内举办全面整理
（包罗债权转让和提供甲方认可的富裕有效的包管）。

7.3 乙方确保债权债务整理方法正当、全额完成税费实缴，理睬债权债务
整理行为不会对方针公司或甲方造成任何法令、财务和税务风险与丧失。如本次
转让交割后产生因债权债务整理而引起法令、财务或税务风险（包罗但不限于目
标公司或甲方被追索、补缴税款、行政或刑事赏罚等），则该等事件由乙方认真
处理赏罚，并确保方针公司和甲方不受丧失。否则甲方有权暂停付出未付股权收购款
或在股权收购款中做相应金额的抵扣，若有不敷有官僚求乙方就方针公司或甲方
蒙受的丧失举办抵偿。

7.4 乙方进一步确认方针公司于2009年分立时理睬共同承继的分立前江
苏吴中团体有限公司的全部债务均不存在遗留尚待由方针公司清偿的情形，如在
本次收购后现实产生并由方针公司包袱的，则甲方有权暂停付出未付股权收购款
或在股权收购款中做相应金额的抵扣，并且有官僚求乙方就方针公司或甲方蒙受
的或大概蒙受的所有丧失举办抵偿。

第八条 交接
8.1 甲方付出第一笔股权转让款至共管账户后的3日内，乙方认真将方针
公司的营业执照正副本、公章、财务章、其他企业印章（包罗但不限于条约章等）
以及要害财务资料、银行电子凭据等与方针公司和策划、资金、风控相关的所有
物件移交甲方指定职员打点。

8.2 过渡期起始后的10个事变日内，乙方认真协调方针公司别的股东配合
甲方对方针公司章程及组织架构（包罗董事会、监事会、高级打点人）以及法定
代表人举办调解，详细调解方案由甲方确定，并确保最终形成相应有效股东会决
议、治理相关工商存案手续、完成调解事变。

8.3 过渡期内，乙方认真协调方针公司别的股东以及相关职员尽力配合甲
方对江苏吴中的董事会、监事会、高级打点职员及法定代表人举办调解，详细调
整方案由新老股东确定。



第九条 对江苏吴中的尽职观测
9.1 基于对江苏吴中的尽职观测功效显示，如存在与江苏吴中公然信息存有
重大差异的法令、财务、税务、禁锢等负面气象的，则甲方有权抉择取消本次交
易可能与乙方协商相应镌汰收购价款。


（三）担保与告诉

“第十条 告诉和担保
10.1 乙方就本次买卖业务向甲方进一步告诉和担保如下:

(1) 乙方具备完全的民事行为手段和民事权力手段签定本协议，乙方于本协
议项下所作告诉和担保的事项均真实、完整和精确。担保将就转让方针公司股权
事件取得其章程规定的公司权利机构同意转让的内部决定文件，并根据法令规定
取得有关当局部门的审批和挂号存案手续并及时签定有关文件。


(2) 其提供给甲方的关于方针公司的文件、资料与信息等是真实、完整、准
确的，并且不存在足以误导甲方做出实质性判断的重大漏掉或虚假；其提供给甲
方的关于江苏吴中的文件、资料与信息等是真实、精确的。乙方对有大概导致甲
方对方针公司及江苏吴中发生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。


(3) 乙方转让的所有股权均完成实缴出资，且无股东抽逃出资等任何大概导
致公司出资不实的气象。方针公司已完成江苏吴中的实缴出资，且无股东抽逃出
资等任何大概导致公司出资不实的气象。


(4) 乙方对转让股权享有与该等股权相对应的一符正当权力，担保转让股权
不存在频频转让、赠与、质押、被查封或冻结等权力受到限制的气象，且在签定
本协议前及至股权交割日时代，担保不会以频频转让、赠与、质押等任何方法处
置其所持方针公司的股权及其相关权益，担保转让股权不存在任何纠纷或潜伏纠
纷。除已披露的4000万股质押融资外，方针公司对江苏吴中所持股份享有与该
等股权相对应的一符正当权力，担保持有的江苏吴中股份不存在频频转让、赠与、
质押、被查封或冻结等权力受到限制的气象，且在签定本协议前及至股权交割日
时代，担保不会以频频转让、赠与、质押等任何方法处理方针公司所持有的江苏


吴中股权及其相关权益，担保方针公司所持有的江苏吴中股份不存在任何纠纷或
潜伏纠纷。


(5)方针公司和江苏吴中不存在未披露的任何正在举办尚未告终的诉讼、仲
裁或行政措施（江苏吴中的非控股子公司除外），不存在任何滞纳税费。


(6) 乙方就方针公司在转让前的行为、资产、债务等作出的理睬与担保真实、
精确、完整，乙方就江苏吴中在转让前的行为、资产、债务等作出的理睬与担保
真实、精确，并且不存在足以误导甲方的重大漏掉。于本协议项下向甲方披露的
信息已在全部重大方面如实反应方针公司的真真相形以及乙方把握的江苏吴中
的真真相形，除此之外，方针公司及江苏吴中不存在其他对股权收购及方针公司
运营造成重大倒霉影响的事项。如呈现前述负债、或有负债或其他或有事项，全
数由乙方认真处理赏罚，依法须由方针公司或江苏吴中先包袱的，则在方针公司或江
苏吴中包袱后乙方须补偿方针公司或甲方由此受到的丧失，以确保该等丧失与甲
方无关。

(7)江苏吴中的公然信息在重大方面客观、真实、全面的回响了江苏吴中的
现实资产、权益、负债以及策划状况，不存在其他导致江苏吴中权益丧失或策划
受限或蒙受赏罚的倒霉影响事项。

10.2 甲方向乙方告诉和担保如下：

(1) 甲方具备完全的民事行为手段和民事权力手段签定本协议，甲方于本协
议项下所作告诉和担保的事项均真实、完整和精确。担保将就收购转让股权事件
取得其章程规定的公司权利机构同意转让的内部决定文件，并根据法令规定取得
有关当局部门的审批和挂号存案手续并及时签定有关文件。

(2) 甲方担保依照本协议规定的前提足额及时的向乙方付出股权转让款，该
款资金来历正当，不会被冻结、追缴。

(3) 本协议见效后，将组成对甲方正当有效、有约束力的文件。



10.3 双方就本次买卖业务后其他相关事项告诉和担保如下：


(1) 乙方就方针公司后续成长所需的各项禁锢审批、客户维护等提供充实和
及时的协助。

(2) 乙方协助方针公司协调相关当局部门干系，并将继续认真方针公司向政
府及相关职能部门起劲争取对方针公司成长有利的相关政策事变。

(3) 甲方同意在本协议签定后的两年，非因策划打点及业务成长等公道理
由，差池江苏吴中现核心策划打点团队举办调解。

(4) 甲方同意在转让股权交割后的12个月内，在法令礼貌及禁锢政策答允
的框架下，推出并实行优于方针公司和江苏吴中现有嘉奖法子的有竞争力的勉励
方案。”

（四）协议的见效、变换、打扫和终止

本协议经各方具名或加盖公章后见效。

“第十一条 协议变换、打扫和终止
11.1 经各方协商一致，可以变换或终止本协议。协商变换本协议的，各方
应另行书面签订增补协议书。


11.2 任何一方严重地违反本协议所规定的义务或其在本协议中所作的任何
声明、担保与究竟不符或有误导成份（无论是否存心），在守约方要求违约方改
正无果的情形下，守约方有权（但无义务）单方打扫本协议。守约方选择继续履
行本协议的，仍可按照本协议约定追究违约方的违约责任。

11.3 守约方行使本条规定的打扫本协议权力时，应以书面方法向违约方发
出关照，本协议于关照发出后连忙打扫。

11.4 若有下列气象之一的，甲方有权（但无义务）单方面打扫本协议：

(1) 本协议相关条款中约定的甲方可打扫或终止本协议或本次收购的任
一气象产生的；
(2) 乙方不予配合或存心阻挠方针公司交接，或不予配合，或阻挠方针
公司或江苏吴中董事、监事、高级打点职员、及法定代表人按甲方意见改换，或



产生其他因乙方或方针公司的原因影响甲方对方针公司或江苏吴中现实节制之
气象的；


(3) 乙方违反本协议项下的担保和理睬导致甲方签定本协议之目的无法实
现的；
(4) 法令礼貌规定的其他气象。

11.5 如呈现11.4气象的，甲方有权选择以下个中一项处理赏罚：（1）打扫本
协议，并要求乙方返还甲方已付出的转让对价，并根据年化10%的标准抵偿乙方
的资金占用费丧失；（2）不打扫条约，要求乙方抵偿相应的丧失。

11.6 若甲方打扫或终止本协议的，则承债债务规复由乙方自行包袱，如届
时现实已由甲方推行该等债务的，则乙方理睬共同返还并抵偿甲方对应金钱及损
失。

11.7在甲方可能乙方不存在根天性违约的情形下，对方不得打扫本条约。”

（五）违约责任及争议办理方法

“第十五条 违约责任
15.1 本协议见效后，各方必需严格推行，任何一方未按本协议的规定全面
推行义务，该当依照法令和本协议的规定包袱违约责任。


15.2 如产生以下任何变乱，则组成该方在本协议项下之违约：

(1)任何一方违反本协议的任何条款；

(2)任何一方违反其在本协议及其增补协议中作出的任何告诉、担保或理睬，
或任何一方在本协议及其增补协议中作出的任何告诉、担保或理睬被认定为不真
实、不正确或有误导因素；

(3)任何一方违反法令礼貌之规定。

15.3如甲方迟延付出股权转让款，则该当向乙方另行付出未付金额的年化
10% 的迟延付款利钱。



15.4 任何一方在本协议签定后拒不根据本协议约定推行转让、交割、交接
等义务的，或违反本协议项下的告诉与担保的，或违背善意及遵循厚道信用等基
本原则的，违约方该当抵偿守约方的所有丧失；导致本协议打扫的或违约方未在
公道限期内消除违约状况并抵偿丧失的，违约方应付出给守约方违约金4000万
元，违约金不敷以补充丧失的，还该当抵偿不敷部分的丧失。条约打扫气象下，
对付甲方已付出的收购款，乙方应全额返还。


15.5 若在收购价款完全付出前，乙方按照本协议应向甲方付出任何金钱的
（包罗但不限于任何抵偿款、违约金），甲方有权从未付出的股权收购价款中全
额直接扣除。

第十七条 争议办理
各方就因本协议引起的或与本协议推行有关的一切争议，均应起首通过友好
协商的方法办理；协商不成的，任何一方有权向原告地址地人民法院诉讼办理。”

三、股份的权力限制情形及股份转让的其他布置

制止本陈诉书签定之日，吴中控股对江苏吴中所持有的122,795,762股均是
依法取得，除4000万股股票已质押用于向无锡农村商业银行融资2.095亿元借
款外不存在任何权力瑕疵。

制止本陈诉书签定之日，本次权益改观，除《股权转让协议》约定之外，本
次股份转让未附加其他非凡前提、不存在增补协议，协议双方亦未就上市公司股
份表决权的行使告竣其他布置。


本次权益改观完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益改观中
所得到的股份。



第四节 资金来历

一、资金总额及资金来历

按照《股权转让协议》，本次股权转让的对价包罗协议约定的股权转让款以
及由收购方包袱的债务。

本次股权转让款为70,730.00万元，收购钻头、丝锥、刀具、废旧工具，本次转让由收购方包袱的债务本金合计
56,550.00万元。本次股权转让对价合计为127,280万元。

本次股份转让的资金来历于信息披露义务人自有资金。制止本陈诉书签定之
日，信息披露义务人注册成本100,000万元，实劳绩本37,700万元，复晖实业会
将来将跟据《股权转让协议》约定的付款进度使用自有资金增资。

二、资金来历的声明
信息披露义务人出具的《关于资金来历正当的声明》，“本次权益改观付出
的资金来历于自有资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化布置、通过资
管产物或有限合资等形式可能直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情形，
不存在通过与上市公司举办资产置换可能其他买卖业务获取资金的气象。”

三、资金的付出方法

资金付出方法请详见“第三节 本次权益改观的方法”之“二、股份转让协议的
首要内容”之“（二）付出方法、付款布置及其他布置”部分。



第五节 后续打算

一、关于本次权益改观完成后12个月内对上市公司主营业务的调解打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人未有在将来12个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调解的打算。如信息披露义务人将来
12个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人理睬将根据有关法令
礼貌要求，推行相应的法定措施和义务。


二、关于本次权益改观完成后12个月内对上市公司的资产重组打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人未有在将来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，没有购买
或置换资产的重组打算。

若是按照上市公司现真相形需要举办资产、业务重组，信息披露义务人理睬
将根据有关法令礼貌之要求，推行相应的法定措施和义务。如信息披露义务人通
过上述买卖业务或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人理睬
将根据有关法令礼貌之要求，推行相应的法定措施和义务。


三、对上市公司现任董事、监事和高级打点职员的调解打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人拟在《公司章程》、上市公司管理
的相关法令礼貌答允及保持打点层相对不变的条件下，本着有利于维护上市公司
及其全体股东的正当权益的原则，根据国度有关法令礼貌及《公司章程》规定的
措施和方法改换董事、监事、高级打点职员。


四、关于对上市公司章程条款举办修改的打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人拟通过修改《公司章程》变换上市
公司法定代表人；除此之外，信息披露义务人未有对《公司章程》举办修改的计
划。如按照上市公司的现实需要，本着有利于维护公司及其全体股东的正当权益
的原则，根据国度有关法令礼貌修改《公司章程》，公司将根据相关信息披露规
则严格推行披露义务。


五、关于对上市公司现有员工聘任打算的重大改观情形


制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人未有在此次权益改观完成后对上市
公司现有的员工聘任作重大改观的打算。若是按照上市公司现真相形需要举办相
应调解，信息披露义务人将严格根据有关法令、礼貌相关规定的要求，依法推行
相关核准措施和信息披露义务。


六、对上市公司分红政策的重大调解打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策举办
重大调解的打算。若是按照上市公司现真相形需要举办相应调解，信息披露义务
人将严格根据有关法令、礼貌相关规定的要求，依法推行相关核准措施和信息披
露义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他打算

制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的打算。如按照上市公司的现实需要，本着有利于维护公司及其全
体股东的正当权益的原则，根据国度有关法令礼貌及《公司章程》规定的措施和
方法对公司业务和组织结构有重大调解。公司将根据相关信息披露法则严格推行
披露义务。



第六节 对上市公司的影响说明

一、本次权益改观对上市公司独立性的影响

本次权益改观完成后，江苏吴中仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义
务人将根据有关法令礼貌及江苏吴中公司章程的规定行使股东的权力并推行相
应的义务。为确保本次权益改观完成后江苏吴中具有完善的法人管理结构和独立
的策划手段，信息披露义务人及其控股股东、现实节制人理睬保持与上市公司之
间的职员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关
于保持上市公司独立性的理睬》，理睬如下：
“本次买卖业务完成后，本理睬人不会侵害上市公司的独立性，在资产、职员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分隔原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本理睬人违反上述
理睬给上市公司及其他股东造成丧失，一切丧失将由本理睬人包袱。”

二、同业竞争情形及相关理睬

信息披露义务人及其控股股东、现实节制人节制的其他企业今朝不存在从事
与江苏吴中沟通或相似业务的气象，与上市公司之间不存在同业竞争。为停止将
来发生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、现实节制人均出具了《关于避
免同业竞争的理睬函》，理睬如下：
“一、本理睬人及节制的其他企业今朝不存在与上市公司及上市公司节制的
公司从事沟通或相似业务而与上市公司组成实质性同业竞争的气象，也不会以任
何方法直接可能间接从事与上市公司及上市公司控股子公司组成实质竞争的业
务；
二、本理睬人及节制的其他企业将不投资与上市公司沟通或相类似的产物，
以停止对上市公司的出产策划组成直接或间接的竞争；
三、本理睬人将倒霉用对上市公司的股东身份举办侵害上市公司及上市公司
其他股东好处的策划勾当；

如违反上述理睬，本理睬人愿意包袱由此发生的所有责任，充实抵偿或补偿


由此给上市公司造成的全部直接或间接丧失。”

三、关联买卖业务情形及类型关联买卖业务的法子

在本次权益改观后，信息披露义务工钱复晖实业。为了掩护上市公司的正当
好处，维护宽大中小投资者的正当权益，信息披露义务人及其控股股东、现实控
制人出具了《关于镌汰和停止关联买卖业务的理睬函》，理睬如下：

“本理睬人/本理睬人节制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期
间，本理睬人及节制的其他企业，将只管镌汰、停止与上市公司之间不须要的关
联买卖业务。对付本理睬人及节制的其他企业与上市公司产生的关联买卖业务确有须要且
无礼貌避时，将继续遵循合理、公平、公然的一般商业原则，依照市场经济法则，
根据有关法令、礼貌、类型性文件和公司的有关规定推行正当措施，依法签订协
议，担保买卖业务价值的透明、公允、公道，在股东大会以及董事会对有关涉及本承
诺人及所节制的其他企业与上市公司的关联买卖业务举办表决时，推行回避表决的义
务，并将督促上市公司及时推行信息披露义务，担保不通过关联买卖业务侵害上市公
司及其他股东出格是中小股东的好处。若是本理睬人及节制的其他企业违反上述
所作理睬及担保，将依法包袱所有责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损
失包袱连带抵偿责任。”


第七节 与上市公司之间的重大买卖业务

一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务
在本陈诉书签定之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与江苏吴中及
其子公司举办合计金额高于3,000万元可能高于江苏吴中最近经审计的归并财务
报表净资产5%以上的买卖业务情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务
在本陈诉书签定之日前二十四个月内，信息披露义务人与江苏吴中的董事、
监事、高级打点职员之间未产生合计金额高出人民币5万元以上的买卖业务。

三、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置
在本陈诉书签定之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对江苏吴中有
重大影响的其他正在会谈或已签定的条约、默契或布置。

四、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置

在本陈诉书签定之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟改换公司
董事、监事、高级打点职员做出任何补偿的理睬，也未有任何类似的布置。



第八节 前六个月交易上市公司股份的情形

一、信息披露义务人前六个月内交易上市公司股份的情形
制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人在究竟产生之日起已开展前六个月
交易上市公司股份情形的查询事变，回收库存箱包收购，回收库存手袋，信息披露义务人将按照查询功效及时、精确、
完整的披露相关告示。


二、信息披露义务人董事、监事、高级打点职员（或首要认真人），以及上
述相关职员的直系支属在究竟产生之日前六个月内交易上市公司股票的情形


制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人董事、监事、高级打点职员（或主
要认真人）以及上述相关职员的直系支属在究竟产生之日起已开展前六个月交易
上市公司股份情形的查询事变，信息披露义务人将按照查询功效及时、精确、完
整的披露相关告示。



第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人设立于2015年10月27日，公司2015年度、2016年度未
开展策划，公司2017年度归并口径的财务报表已由天健管帐师事宜所（非凡普
通合资）审计并出具了天健审[2018]45号无保存意见的审计陈诉，详细财务数据
如下表所示：

一、资产负债表

单位：元


资 产

期末数

期初数

负债和全部者权
益

期末数

期初数

活动资产：





活动负债：





货币资金

267,000,445.72



短期借钱





以公允代价计
量且其改观计入
当期损益的金融
资产





以公允代价计
量且其改观计入
当期损益的金融
负债





衍生金融资产





衍生金融负债





应收单据





应付单据





应收账款





应付账款





预付金钱





预收金钱





应收利钱





应付职工薪酬





应收股利





应交税费

188,500.00



其他应收款

60,000,000.00



应付利钱





存货





应付股利





持有待售资产





其他应付款


969.78



一年内到期的
非活动资产





持有待售负债





其他活动资产





一年内到期的
非活动负债





活动资产合计

327,000,445.72



其他活动负债











活动负债合计

189,469.78









非活动负债：











耐久借钱














应付债券











个中：颖呷股











永续
债











耐久应付款











耐久应付职工
薪酬





非活动资产：





专项应付款





可供出售金融
资产





估量负债





持有至到期投
资





递延收益





耐久应收款





递延所得税负
债





耐久股权投资

47,562,301.99



其他非活动负
债





投资性房地产





非活动负债合计





牢靠资产





负债合计

189,469.78



在建工程





全部者权益(或股
东权益)：





工程物资





实劳绩本(或股
本)

377,000,000.00



牢靠资产整理





其他权益工具





出产性生物资
产





个中：颖呷股





油气资产





永续
债





无形资产





成本公积





开发支出





减：库存股





商誉





其他综合收益





耐久待摊用度





专项储蓄





递延所得税资
产





盈余公积





其他非活动资
产





未分配利润

-2,626,722.07



非活动资产合计

47,562,301.99



全部者权益合计

374,373,277.93



资产总计

374,562,747.71



负债和全部者权
益总计

374,562,747.71





二、利润表


单位：元

项 目

本期数

上年同期数

一、营业收入





减：营业本钱





税金及附加

188,500.00



销售用度





打点用度





财务用度

524.06



资产减值丧失





加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列）





净敞口套期损益（丧失以“-”号填列）





投资收益（丧失以“-”号填列）

-2,437,698.01



个中：对联营企业和合营企业的投资收益





资产处理收益（丧失以“-”号填列）





其他收益





二、营业利润（吃亏以“-”号填列）

-2,626,722.07



加：营业外收入





减：营业外支出





三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列）

-2,626,722.07



减：所得税用度





四、净利润（净吃亏以“-”号填列）

-2,626,722.07



（一）一连策划净利润（净吃亏以“-”号填列）





（二）终止策划净利润（净吃亏以“-”号填列）





五、其他综合收益的税后净额





（一）今后不能重分类进损益的其他综合收益





1.从头计量设定受益打算净负债或净资产的改观





2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额





（二）今后将重分类进损益的其他综合收益





1.权益法下在被投资单位今后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额





2.可供出售金融资产公允代价改观损益





3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益








4.现金流量套期损益的有效部分





5.外币财务报表折算差额





6.其他





六、综合收益总额

-2,626,722.07



七、每股收益：





（一）根基每股收益（元/股）





（二）稀释每股收益（元/股）







三、现金流量表

单位：元

项 目

本期数

上年同期数

一、策划勾当发生的现金流量：





销售商品、提供劳务收到的现金





收到的税费返还





收到其他与策划勾当有关的现金

1,720.00



策划勾当现金流入小计

1,720.00



购买商品、接管劳务付出的现金





付出给职工以及为职工付出的现金





付出的各项税费





付出其他与策划勾当有关的现金

1,274.28



策划勾当现金流出小计

1,274.28



策划勾当发生的现金流量净额

445.72



二、投资勾当发生的现金流量：





收回投资收到的现金





取得投资收益收到的现金





处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净
额





处理子公司及其他营业单位收到的现金净额





收到其他与投资勾当有关的现金





投资勾当现金流入小计





购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金





投资付出的现金

50,000,000.00



取得子公司及其他营业单位付出的现金净额





付出其他与投资勾当有关的现金

60,000,000.00






投资勾当现金流出小计

110,000,000.00



投资勾当发生的现金流量净额

-110,000,000.00



三、筹资勾当发生的现金流量：





接收投资收到的现金

377,000,000.00



取得借钱收到的现金





收到其他与筹资勾当有关的现金





筹资勾当现金流入小计

377,000,000.00



送还债务付出的现金





分配股利、利润或偿付利钱付出的现金





付出其他与筹资勾当有关的现金





筹资勾当现金流出小计





筹资勾当发生的现金流量净额

377,000,000.00



四、汇率改观对现金及现金等价物的影响





五、现金及现金等价物净增加额

267,000,445.72



加：期初现金及现金等价物余额





六、期末现金及现金等价物余额

267,000,445.72






第十节 其他重大事项

一、制止本陈诉书签定之日，信息披露义务人不存在与本次权益改观有关的
其他重大事项和为停止对本陈诉书内容发生误解而必需披露的其他信息，以及中
国证监会可能证券买卖业务所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购步伐》第六条规定的如下气象：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于一连状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为可能涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失约行为；
（四）收购工钱天然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定气象；
（五）法令、行政礼貌规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
气象。

三、信息披露义务人可以或许根据《收购步伐》第五十条的规定提供相关文件。


四、信息披露义务人理睬本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，
并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。



信息披露义务人声明

本人理睬本陈诉不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、
精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
法定代表人：钱群英
2018年2月5日


财务参谋声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动陈诉书的内容已举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，
并对此包袱相应的责任。

财务参谋主办人：许子辉 马国辉
财务参谋协办人：范海燕
法定代表人（或授权代表人）：孙中心
东吴证券股份有限公司


2018年2月5日


状师声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，
并对此包袱相应的责任。

承办状师：胡愚 金臻 何嘉
状师事宜所认真人：章靖忠
浙江天册状师事宜所
2018年2月5日




第十一节 备查文件

一、复晖实业的营业执照；
二、复晖实业的董事、监事、高级打点职员的名单、身份证明；
三、复晖实业关于本次股份转让行为的内部决定文件；
四、股权转让协议；
五、关于收购资金来历的声名；
六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在陈诉日前24个
月内产生的重大买卖业务的声名；
七、信息披露义务人关于控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的声明；
八、信息披露义务人及其董事、监事、高级打点职员以及上述职员的直系亲
属的名单及其前6个月内持有或交易上市公司股份的声名；
九、信息披露义务人所礼聘的专业机构及相关职员前6个月内持有或交易上
市公司股票的情形；
十、收购人就本次股份转让协议收购应推行的义务所做出的相关理睬；
十一、信息披露义务人不存在《收购步伐》第六条规定气象及切合《收购办
法》第五十条规定提供相关文件的声名；
十二、复晖实业审计陈诉；
十三、关于本次权益改观的法令意见书；
十四、关于本次权益改观的财务参谋核查意见。

以上备查文件备至地点为：上海证券买卖业务所及上市公司。


（以下无正文）


（本页无正文，为杭州复晖实业有限公司关于《江苏吴中实业股份有限公司详式
权益改观陈诉书》之具名盖印页）
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
法定代表人：钱群英


年 月 日


附表：

详式权益改观陈诉书

根基情形

上市公司名称

江苏吴中实业股份有
限公司

上市公司地址
地

江苏省苏州市吴
中区东方大道988
号

股票简称

江苏吴中

股票代码

600200

信息披露义务人名称

杭州复晖实业有限公
司

信息披露义务
人注册地

浙江省杭州市西
湖区西溪新座6
幢2号门508室

拥有权益的股份数量变
化

增加√
稳定，但持股人产生变
化□

有无一致动作
人

有□无√

信息披露义务人是否为
上市公司第一大股东

是□否√
注：本次收购为间吸收
购，上市公司第一大股
东未产生变革。


信息披露义务
人是否为上市
公司现实节制
人

是□否√
注：本次权益改观
完成后，信息披露
义务人的现实控
制人钱群英密斯
变换为上市公司
现实节制人。


信息披露义务人是否对
境内、境外其他上市公司
持股5%以上

是□否√


信息披露义务
人是否拥有境
内、外两个以上
上市公司的控
制权

是□否√


权益改观方法（可多选）

通过证券买卖业务所的齐集买卖业务□协议转让√国有股行政划转或变
更□间接方法转让√取得上市公司刊行的新股□执行法院裁定
□担任□赠与□
其他□（请注明）

信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占上市公司已刊行股份
比例

股票种类：人民币平凡股
持股数量：0股持股比例：0.00%

本次产生拥有权益的股
份改观的数量及改观比
例

股票种类：人民币平凡股
改观数量：74,421,670 股改观比例：10.31%
注：通过吴中控股间接持股数量

与上市公司之间是否存
在一连关联买卖业务

是□否√

与上市公司之间是否存
在同业竞争

是□否√




信息披露义务人是否拟
于将来12个月内继续增
持

是□否√
注：信息披露义务人将来12个月无增持上市公司股份的打算

信息披露义务人前6个月
是否在二级市场交易该
上市公司股票

是□否□
注：信息披露义务人及其董事、监事、高级打点职员（或主
要认真人）以及上述相关职员的直系支属在究竟产生之日起
已开展前六个月交易上市公司股份情形的查询事变，信息披
露义务人将按照查询功效及时、精确、完整的披露相关告示。


是否存在《收购步伐》第
六条规定的气象

是□否√

是否已提供《收购步伐》
第五十条要求的文件

是√否□

是否已充实披露资金来
源

是√否□

是否披露后续打算

是√否□

是否礼聘财务参谋

是√否□

本次权益改观是否需取
得核准及核准希望情形

是√否□
注：本次权益改观取得信息披露义务人股东会审议核准。


信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的
表决权

是□否√



填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备
注予以声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；
3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包罗投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
个中一人作为指定代表以共同名义建造并报送权益改观陈诉书。


（以下无正文）


（本页无正文，为《江苏吴中实业股份有限公司详式权益改观陈诉书》附表的签
字盖印页）
信息披露义务人：杭州复晖实业有限公司
法定代表人：钱群英
2018年2月5日



　 中财网

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