交大博通：收购陈诉书

西安交大博通资讯股份有限公司
收购陈诉书
上市公司名称：西安交大博通资讯股份有限公司
股票上市地点：上海证券买卖业务所
股票简称：交大博通
股票代码：600455
收购人名称：西安经发团体有限责任公司
收购人住所：西安市未央路132 号经发大厦28 层
通信所在：西安市未央路132 号经发大厦28 层
签定日期：二OO 九年六月西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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收购人声明
1、本陈诉书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
16 号—上市公司收购陈诉书》等相关法令礼貌体例。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行
证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号—上市公司收购陈诉书》的规定，
本陈诉书已全面披露收购人在西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“交大
博通”）拥有权益的股份。
制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方法在交大博通中拥有权益。
3、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
4、本次收购是因收购人以股权资产认购交大博通向其定向刊行的新股而导
致的，收购人取得上市公司刊行的新股尚需交大博通股东大会审议通过及尚需取
得中国证监会答应。
5、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁
免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对宽免收购人要约收购义务的批
准。
6、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专
业机构外，没有委托可能授权任何其他人或机构提供未在本陈诉书中列载的信息
和对本陈诉书做出任何表明可能声名。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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目 录
第一节 释义...............................................................................................................5
第二节 收购人先容...................................................................................................7
一、收购人根基情形.............................................................................................7
二、收购人相关产权及节制干系.........................................................................8
三、收购人所从事的首要业务及最近三年扼要财务状况...............................10
四、收购人最近五年的正当策划情形...............................................................11
五、收购人董事、监事、高级打点职员情形...................................................11
六、收购人持有、节制的其他境内、境外上市公司股份情形.......................12
第三节 本次收购的抉择及目的.............................................................................13
一、收购目的.......................................................................................................13
二、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施...........................................13
第四节 收购方法.....................................................................................................14
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例...................................14
二、本次收购方法...............................................................................................14
三、本次收购协议的首要内容...........................................................................14
四、本次收购付出标的资产根基情形...............................................................17
第五节 资金来历.....................................................................................................22
第六节 后续打算.....................................................................................................23
第七节 对上市公司的影响说明.............................................................................25
一、本次收购对上市公司独立性的影响...........................................................25
二、与上市公司的同业竞争及相关办理法子...................................................27
三、与上市公司的关联买卖业务及相关办理法子...................................................30
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务.....................................................................36
一、与上市公司及其关联方的买卖业务...................................................................36
二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务.......................................36
三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置.......36
四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置...........................................36西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第九节 前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形.....................................................37
一、收购人前六个月交易挂牌买卖业务股份的情形...............................................37
二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月内交易挂牌交
易股份的情形.......................................................................................................37
三、中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的相关证明情形...............37
第十节 收购人的财务资料.....................................................................................38
一、信息披露义务人近三年管帐报表...............................................................38
二、收购人2008 年管帐报表审计陈诉意见范例.............................................42
三、收购人的首要管帐政策和首要管帐科目注释...........................................42
第十一节 收购人及相关中介机构声明.................................................................74
一、收购人声明...................................................................................................74
二、财务参谋声明...............................................................................................75
三、收购人状师声明...........................................................................................76
第十二节 备查文件.................................................................................................77
一、备查文件目次...............................................................................................77
二、备查文件的置备地点...................................................................................77
附表.............................................................................................................................78西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第一节 释义
本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语之特定寄义如下：
收购人、经发团体 指 西安经发团体有限责任公司
交大博通、上市公司 指 西安交大博通资讯股份有限公司
经发地产 指 西安经发地产有限公司
经发经贸 指 西安经发经贸有限责任公司，经发团体的控股子
公司之一
经发国际 指 西安经发国际实业有限公司，于2007 年被经发经
贸接收归并
西安博达 指 西安博达软件有限责任公司
都市学院 指 西安交通大学都市学院
怡科食物 指 泾阳怡科食物有限公司
经开区 指 西安经济技能开发区
经开区管委会、现实节制人 指 西安经济技能开发区管委会
审计基准日、评估基准日、基
准日
指 2008 年12 月31 日
置入资产 指 经发团体所持有的经发地产100%股权
置出资产 指 上市公司制止评估基准日的所有资产和负债
标的资产、买卖业务标的 指 置入资产和置出资产
交割日 指 上市公司向经发团体交付置出资产和刊行股票及
经发团体向上市公司交付置入资产的时刻
过渡期 指 自基准日至交割日的时代
本陈诉书 指 《西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书》
本次收购、本次买卖业务 指 本次交大博通重大资产重组历程中，经发团体拟
以持有的经发地产100%股权与交大博通制止基
准日的所有资产和负债举办置换，置入资产高出
置出资产代价的差额部分用来认购上市公司刊行
的53,901,005 股股份，从而经发团体直接持有交
大博通股份数将增至66,641,237 股（占总股本的西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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57.27%）、直接与通过经发经贸间接合计持有交大
博通股份增至70,783,692 股（ 占总股本的
60.83%），从而经发团体成为交大博通绝对控股股
东之行为
本次刊行 指 交大博通为购买置入资产高出置出资产的差额部
分而拟刊行53,901,005 股平凡股股份之行为
《重组协议》 指 《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换
及刊行股份购买资产之协议书》
《利润补偿协议书》 指 经发团体与交大博通签定的《利润补偿协议书》
管帐师、希格玛管帐师事宜所 指 西安希格玛有限责任管帐师事宜所
评估师、中宇评估公司 指 中宇资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督打点委员会
买卖业务所、上交所 指 上海证券买卖业务所
西安市国资委 指 西安市国有资产监督打点委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》（证监会令第
53 号）
《上市法则》 指 《上海证券买卖业务所股票上市法则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第二节 收购人先容
一、收购人根基情形
1、公司名称：西安经发团体有限责任公司
2、注册所在：西安市未央路132 号经发大厦28 层
3、首要办公地点：西安市未央路132 号经发大厦28 层
4、法定代表人：康军
5、注册成本：5.2 亿元
6、营业执照注册号码：610132100000094
7、企业范例：有限责任公司
9、策划领域：基本办法建树投资、高科技产物开发及项目投资、教诲文化
艺术项目投资、现代农业、房地产开发及策划、装饰装修工程施工、园林绿化及
环境洁净处事、机电产物销售、自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限
定公司策划或克制收支口的商品和技能除外。
10、税务挂号证号码：610197729953308
11、接洽所在：西安市未央路132 号经发大厦28 层
12、邮编：710018
13、电话：029-86513682
14、传真：029-86516717西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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二、收购人相关产权及节制干系
（一）收购人先容
2001 年9 月5 日，经西安市人民当局下发的《关于同意设立西安经发团体
有限责任公司的批复》（市政发[2001]115 号）核准，经发团体设立，注册成本为
人民币5.2 亿元，性质为国有独资公司。西安市人民当局为经发团体国有成本的
出资者，出资方法为实物、货币和地皮使用权，授权西安经济技能开发区管委会
行使出资者权力，即股东的资产收益和重大决定等权力。
经发团体的产权节制干系如图所示：
经发经贸所持交大博通6.63%股份系因经发经贸接收归并经发国际而取得，
关于前述权益改观，经发经贸已于2007 年2 月9 日披露了《西安交大博通资讯
股份有限公司简式权益改观陈诉书》。
本次收购系因经发团体与交大博通实行资产置换及以差额部分认购刊行股
份所致，经发经贸并不参加股份认购，本次买卖业务前后其所持股份数额稳定。
（二）收购人现实节制人先容
现实节制人名称：西安经济技能开发区管委会
6.63%
98.27%
20.40%
100%
授权
西安市国有资产监督打点委员会
西安经济技能开发区管委会
西安经发团体有限责任公司
西安交大博通资讯股份有限公司
西安经发经贸实业有限公司西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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认真人：郭学民
西安市人民当局授权西安经济技能开发区管委会行使其对经发团体出资者
资产收益和重大决定等权力。西安经济技能开发区管委会是经发团体的股东，是
奇迹法人，持有编号为事证第161010000202 号的奇迹单位法人证书，住所位于
西安经济技能开发区凤城九路66 号，法定代表人郭学民，宗旨和业务领域：搞
好西安经济技能开发区建树，为西安经济成利益事。受市当局委托，统一率领和
全面打点西安经济技能开发区财富开发和行政打点事变；根据开发区总体筹划，
认真区内陆皮开发、操作和打点，组织实行区内各项根基建树工程；按授权依法
审批、考核和打点外商投资项目，技能引进项目及其他涉外事宜，进区企业的开
办审批及打点；相关社会处事。西安经济技能开发区管委会开办资金人民币
44,722.93 万元，举行单位是西安市人民当局。
（三）经发团体节制的核心企业情形
序
号
公司名称
注册成本
（万元）
持股比例
法定代
表人
主营业务
1 西安经济技能开
发区建树有限责
任公司
10,000 60% 韩东升 商品房开发、物业打点水电管道安装，
室表里装饰装修计划、施工建材批发零
售，金属构件加工，自销及技能咨询服
务，衡宇、厂房的租赁。
2 西安经发经贸有
限责任公司
7,000 99.29% 马建强 法令礼貌克制的,不得策划；应经审批的,
未获申请不得策划；法令礼貌未规定审
批的，企业自主选择策划项目，开展经
营勾当。
3 西安出口加工区
投资建树有限公
司
15,000 95% 康军 房地产开发、销售；货品及技能的收支
口；商业、物资供销业；物流仓储；公
共办法、楼宇办法及园林绿化的施工、
销售、租赁；计较机及收集装备的安装、
维修；物业打点、衡宇租赁；环境洁净
处事（以上策划领域凡涉及国度有专项
专营规定的从其规定）
4 西安经发创新投
资有限公司
5,000 50% 韩东升 创业投资、项目打点、投融资参谋、管
理咨询、中介处事。
5 西安经发商旅投
资打点有限公司
5,000 98% 李国华 商业开发、旅游业、旅店业、餐饮、娱
乐业、沐浴、康体健身、商旅参谋、咨
询及投资、运营打点。
6 西安经发包管有
限公司
10,000 77.8% 康军 企业信用包管；项目打点、投资；打点
咨询（以上策划领域凡涉及国度有专项西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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专营规定的从其规定）。
7 西安经发新能源
有限责任公司
6,000 80% 李国华 都市供热；维护及打点处事；蒸汽管道
铺设、维修；仪器仪表的安装、销售。
8 西安经发水务有
限公司
2,040 50.98% 李国华 齐集供水（卫生许可证有效期至2010 年
3 月29 日）、客户接表安装、水务技能
开发及咨询；衡宇租赁。
9 西安经发城建开
发有限责任公司
15,000 51% 邢长发 房地产开发；衡宇拆迁；承接绿化工程；
土方拉运；基本办法建树；打点咨询；
广告、计划、署理、宣布。
三、收购人所从事的首要业务及最近三年扼要财务状况
（一）收购人的首要业务
经发团体驻足于国度级西安经济技能开发区，是一家以提供都市成长配套产
业为主的国有开发建树团体。受经开区成长建树速率的加快，西安市当局迁入经
开区以及西安地铁南北骨干线在经开区开工建树等身分影响，经发团体了得到快
速成长的机会。
经发团体业务领域涵盖基本办法建树、房地产开发、供水供热、国际国内贸
易、金融包管、风险投资、文化教诲、旅店餐饮、高科技等多个规模。个中房地
产、供水供热、旅店成长、金融投资等财富颠末几年成长都形成了必然的局限效
应，市场竞争优势突出。经发团体牢牢抓住经开区“二次创业”的精采契机，坚持
根据团体公司多元化、部属公司专业化的成长思绪，不绝增强资源整合，现已初
步构建了以房地财富和都市基本配套业务为先导，以金融、国表里贸易业务为辅
助，以教诲、娱乐、传媒和高科技财富为打破口的财富机关。
（二）收购人近三年财务状况的扼要声名
1、经发团体最近三年财务状况的扼要声名
（1）归并资产负债表首要数据
单位：万元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 725,755.91 749,996.15 639,020.50
总负债 616,822.00 621,834.66 515,757.46
全部者权益 108,933.91 128,161.48 123,589.66西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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个中：归属于母公司
的全部者权益
89,065.68 89,191.49 34,941.89
（2）归并利润表首要数据
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 178,075.70 205,064.93 179,244.00
营业本钱 150,146.28 175,032.09 154,466.66
主营业务利润 -5,793.95 3,327.91 6,069.63
净利润 -3,471.74 2,392.77 2,088.54
个中：归属母公司的净利润 105.28 341.48 981.89
四、收购人最近五年的正当策划情形
制止本陈诉书签定日，经发团体在最近五年内不曾受过任何与证券市场有关
的行政赏罚、刑事赏罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近
三年内没有证券市场不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级打点职员情形
姓名 职务 国籍 身份证号码
耐久栖身
地
是否取得
其他国度
或区域的
居留权
康军 董事长、总司理 中国 610104196404231676 西安 否
韩晓更 董事 中国 610103620418202 西安 否
李国华 董事 中国 610302196506053530 西安 否
韩东升 董事 中国 610102196504193117 西安 否
白永秀 董事 中国 61011319550201161X 西安 否
王自治 监事会主席 中国 610103195411221635 西安 否
苏勇 监事 中国 612102197510150697 西安 否
刘民 监事 中国 610103196604252475 西安 否西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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张宽仁 副总司理 中国 61010419570627735x 西安 否
制止本陈诉书签定日，上述董事、监事、高级打点职员不曾在最近五年内受
到过任何与证券市场相关的行政赏罚、刑事赏罚，亦不曾因涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁而接管赏罚。
六、收购人持有、节制的其他境内、境外上市公司股份情形
制止本陈诉书签定日，经发团体直接或间接持有5%以上股份的上市公司共
有1 家，详细情形为：
上市公司名称 持股数
（股）
持股比例
(%)
持股方法
西安交大博通资讯股份有限公司 1,274.02 万 20.40 直接
西安交大博通资讯股份有限公司 414.25 万 6.63 间接（经发经贸）
除上述情形外，收购人未有在境内、境外其他上市公司拥有5%以上权益或
股份。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第三节 本次收购的抉择及目的
一、收购目的
经发团体驻足于国度级西安经济技能开发区，是一家以提供都市成长配套产
业为主的国有开发建树团体。受经开区成长建树速率的加快，西安市当局迁入经
开区以及西安地铁南北骨干线在经开区开工建树等身分影响，经发团体了得到快
速成长的机会。
经发地产是经发团体的全资子公司，为经发团体所属企业中独一从事商业性
房地产开发的公司。从2004 年改制设立至今，经发地产迅速成长壮大，在短短
四年多时刻里，经发地产完成了经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园组团、阳光谷
组团、沁园组团、文景商业街）等项目的开发，策划业绩精采，现已成为西安市
房地产行业中具有较高社会影响力和品牌知名度的企业。经发团体将经发地产
100%股权置入上市公司，借助于上市公司平台，经发地产将会得到更大的成长
空间。
本次收购完成后，将办理上市公司今朝的策划窘境，实现上市公司主营业务
向房地产开发与策划的转型，突出主营业务；将改进上市公司的财务状况，进步
上市公司的盈利手段和可一连成长手段。
二、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施
经发团体于2009 年4 月25 日召开董事会，同意本次详细买卖业务行为。
本次收购，收购人尚需取得西安市国资委关于同意本次买卖业务方案相关事件的
批复。
本次收购，收购人尚需中国证监会同意宽免其要约收购义务。
本次收购尚需取得中国证监会的答应。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第四节 收购方法
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
本次收购前，经发团体直接持有上市公司股份12,740,232 股，同时通过控股
子公司经发经贸间接持有上市公司股份41,42,456 股，经发团体合计持有上市公
司股份16,882,687 股，占上市公司总股本的27.03%。
本次收购完成后，经发团体直接持有股份数将增至66,641,237 股，占总股本
（刊行后）的比例将增至57.27%，经发团体直接与通过经发经贸间接合计持有
上市公司股份70,783,692 股，占总股本（刊行后）的60.83%，因此触发要约收
购义务。
按照《上市公司收购打点步伐》的相关规定，经发团体本次增持股份行为属
于可以向中国证监会申请免于以要约方法增持股份的气象之一,同时上市公司股
东大会已同意其免于发出收购要约，经发团体将向中国证券监督打点委员会提出
宽免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意宽免其要约收购义
务后，本次收购方可实行。
二、本次收购方法
本次收购是交大博通本次重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务中，
收购人以经发地产100%股权资产与上市公司拟置出资产的差额部分认购上市公
司向其定向刊行的新股所致。
三、本次收购协议的首要内容
（一）《重组协议》
2009年5月14日, 经发团体与上市公司签定了《重组协议》，协议首要内容如
下：
1．买卖业务价值及定价依据
按照中宇评报字[2009]第2049号《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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项目评估陈诉书》的评估功效，置出资产经审计后账面代价合计为16,485.71万元，
评估值为16,126.80万元，评估增值额-358.91万元，增值率为-2.18%。
按照中宇评报字[2009]第2042号《西安经发地产有限公司股东所有权益代价
评估陈诉书》的评估功效，置入资产经审计后账面代价合计为44,313.14万元，评
估值为61,134.14万元，评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
本次买卖业务的置入资产与置出资产的买卖业务价值均以评估代价为基本，并经买卖业务
双方协商确定。置入资产的买卖业务价值为61,134.14万元，置出资产的买卖业务价值为
16,126.80万元。置入资产代价高出置出资产代价的差额部分45,007.34万元，由公
司向经发团体刊行53,901,005股股份作为付出对价。
本次刊行定价基准日为2009 年3 月26 日，即公司第三届董事会第二十四
次集会会议决策告示日。本次刊行股份的价值为定价基准日前20 个买卖业务日（不含定
价基准日）的公司股票买卖业务均价，即8.35 元/股。
在定价基准日至刊行日时代，若公司产生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权行为，本次刊行价值将作相应调解，刊行股数也应相应举办调解。
2．付出方法
置入资产高出置出资产的差额部分45,007.34万元，公司拟按每股8.35元刊行
53,901,005股平凡股，作为差额部分的付出对价，最终刊行股份数量需经中国证
监会答应。
经发团体本次认购的股份自本次刊行竣事之日起三十六个月内不得转让，之
后按中国证监会及上海证券买卖业务所的有关规定执行。
3．资产交付及过户时刻布置
本次买卖业务在得到中国证监会核准后60个日内，买卖业务对方应协助公司到有关主
管构造治理标的资产过户挂号手续。
公司应在上述约定的买卖业务标的过户完成后3个事变日内就过户情形作出公
告，并向中国证监会及其派出机构提交书面陈诉。
公司应在告示、陈诉后十个事变日内，向上交所、中国证券挂号结算有限责西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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任公司申请将公司向经发团体刊行的股票挂号到经发团体的名下。
4．买卖业务标的自评估基准日至交割日时代损益的归属
买卖业务双方同意，在过渡期内，置出资产的收益和吃亏均由经发团体享有和
包袱，置入资产的收益由上市公司享有，吃亏由经发团体包袱。
双方同意，在过渡期内，双方仍需以正常方法策划运作和打点标的资产，应
当保持标的资产在过渡期内的商誉和策划不受到倒霉影响。
5．协议见效前提
（1）职工代表大会审议通过本次重大资产重组方案中关于职工安放的内容；
（2）国有资产打点部门核准经发团体实行本次买卖业务；
（3）上市公司股东大会核准本次买卖业务；
（4）股东大会核准经发团体免于以要约方法增持上市公司股份；
（5）中国证监会考核同意本次买卖业务事件；
（6）中国证监会同意宽免经发团体以要约方法增持上市公司股份。
6．违约责任
（1）协议签定后，任何一方无故提出终止协议或不依协议推行义务或理睬、
告诉的事项不真实，给对方造成丧失的，该当包袱抵偿责任。
（2）协议见效后，由于一方的纰谬、过失造本钱协议不能推行或不能完全
推行或被当局有关部门认定为无效后延迟资产过户的，由实行侵害行为一方包袱
违约责任。
（二）《利润补偿协议书》
按照希格玛管帐师事宜所出具的希会审字(2009)0649号《盈利预测考核报
告》，经发地产2009年度归属于母公司的净利润为4,710.15万元。
经发团体已与上市公司签定《利润补偿协议书》，约定本次买卖业务完成后，经
发地产2009年度经审计的归属于母公司的净利润低于4,710.15万元的部分，由经
发团体在上市公司2009年年度陈诉披露后的30日内以现金方法全额补偿给上市
公司。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－17
四、本次收购付出标的资产根基情形
1、经发地产根基情形
公司名称：西安经发地产有限公司
注册号：610132100005164
住所：西安市未央路132 号经发大厦
法定代表人：韩晓更
注册成本：40000 万元
公司范例：有限责任公司（法人独资）
创立日期：1997 年3 月15 日
税务挂号证号：610197294467596
房地产开发天资：一级（建开企【2009】849 号）
策划领域：房地产开发、销售；承接修建装饰、环境、绿化工程；物业打点；
房地产信息咨询、署理；建材装备的销售；体育财富开发、策划；餐饮处事；炒
菜、饮料、沐浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅限分公司策划）；图书零售；
房地产中介处事（仅限）
2、经发地产近二年的归并财务资料
本次收购拟付出股权资产为经发地产100%的股权，经发地产最近两年一期
财务报表经西安希格玛管帐师事宜所审计，包罗2009 年3 月31 日、2008 年12
月31 日、2007 年12 月31 日的归并资产负债表和资产负债表；2009 年1-3 月、
2008 年度、2007 年度的归并利润表和利润表、归并现金流量表和现金流量表、
归并股东权益改观表和股东权益改观表以及归并财务报表附注。西安希格玛管帐
师事宜所对上述财务报表出具了标准无保存意见的审计陈诉。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－18
（1）归并资产负债表
单位：元
项目 2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金 361,745,812.22 241,136,952.71 484,674,176.74
应收账款 5,567,831.15 5,882,219.31 13,391,808.88
预付金钱 20,872,758.57 26,904,518.00 5,545,993.25
其他应收款 46,699,912.43 48,398,652.01 18,703,819.21
存货 1,792,625,291.60 1,741,599,626.80 1,587,465,632.36
活动资产合计 2,227,511,605.97 2,063,921,968.83 2,109,781,430.44
耐久股权投资 712,500.00
牢靠资产 39,785,063.91 40,571,010.42 20,775,640.89
在建工程 135,000.00 321,820.00 521,220.00
无形资产 1,392,891.05 1,101,350.71 310,070.67
递延所得税资产 44,093,777.59 39,185,358.50 37,044,497.87
非活动资产合计 85,406,732.55 81,179,539.63 59,363,929.43
资 产 总 计 2,312,918,338.52 2,145,101,508.46 2,169,145,359.87
应付账款 111,545,943.99 145,188,950.89 93,002,422.22
预收金钱 974,417,536.80 875,453,178.97 746,014,379.48
应付职工薪酬 2,131,914.39 3,736,564.08 6,583,470.37
应交税费 -52,708,642.76 -51,502,018.54 -14,020,465.02
其他应付款 209,662,618.07 209,080,166.65 245,381,552.55
一年内到期的非活动负债 130,000,000.00 250,000,000.00
活动负债合计 1,375,049,370.49 1,431,956,842.05 1,076,961,359.60
耐久借钱 470,000,000.00 250,000,000.00 630,000,000.00
专项应付款 443,054.60 1,363,832.10
递延所得税负债 15,770,509.12 13,914,790.57 11,816,629.07
非活动负债合计 486,213,563.72 265,278,622.67 641,816,629.07
负 债 合 计 1,861,262,934.21 1,697,235,464.72 1,718,777,988.67
实劳绩本 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
成本公积 2,234,321.37
盈余公积 8,739,148.98 8,739,148.98 4,717,830.03
未分配利润 40,843,648.69 36,995,557.97 42,015,680.94
归属于母公司
全部者权益合计
449,582,797.67 445,734,706.95 448,967,832.34
少数股东权益 2,072,606.64 2,131,336.79 1,399,538.86
全部者权益合计 451,655,404.31 447,866,043.74 450,367,371.20
负债和全部者权益总计 2,312,918,338.52 2,145,101,508.46 2,169,145,359.87西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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（2）归并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 39,236,169.40 270,589,663.11 604,922,115.85
个中：营业收入 39,236,169.40 270,589,663.11 604,922,115.85
二、营业总本钱 33,891,650.03 215,714,888.17 535,188,006.26
个中：营业本钱 18,371,384.42 154,220,154.48 450,403,278.49
营业税金及附加 2,569,822.57 17,412,258.39 39,784,002.88
销售用度 5,538,086.58 21,283,756.86 25,012,349.18
打点用度 5,915,884.05 24,705,352.05 20,806,260.90
财务用度 -354,896.56 -3,414,741.98 -2,741,320.58
资产减值丧失 1,851,368.97 1,508,108.37 1,923,435.39
投资收益 0.00 399,493.15
三、营业利润 5,344,519.37 55,274,268.09 69,734,109.59
加：营业外收入 23,528.69 47,064.85 76,572.87
减：营业外支出 47,261.86 94,489.25 545,941.47
四、利润总额 5,320,786.20 55,226,843.69 69,264,740.99
减：所得税用度 1,531,425.63 11,568,171.15 30,730,568.87
五、净利润 3,789,360.57 43,658,672.54 38,534,172.12
个中：被归并方在归并前实现利润 1,035,998.75 -1,507,549.47
归属于母公司全部者的净利润 3,848,090.73 43,011,641.99 38,123,244.45
少数股东损益 -58,730.16 647,030.55 410,927.67
（3）归并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
138,601,184.75 409,333,842.85 930,350,839.61
收到其他与策划勾当有关的
现金
402,546.83 3,924,014.70 2,854,072.86
策划勾当现金流入小计 139,003,731.58 413,257,857.55 933,204,912.47
购买商品、接管劳务付出的
现金
79,777,740.96 313,584,170.04 891,538,211.31
付出给职工以及为职工付出
的现金
10,469,537.29 26,614,425.61 24,216,615.59
付出的各项税费 11,766,080.86 115,374,414.42 118,497,658.33
付出其他与策划勾当有关的
现金
6,116,929.33 23,763,882.32 30,518,871.85西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－20
策划勾当现金流出小计 108,130,288.44 479,336,892.39 1,064,771,357.08
策划勾当发生的现金流量净
额
30,873,443.14 -66,079,034.84 -131,566,444.61
二、投资勾当发生的现金流
量：
收回投资收到的现金 712,500.00
取得投资收益收到的现金 399,493.15
处理牢靠资产、无形资产和
其他耐久资产收回的现金净
额
80,000.00 298,629.30
投资勾当现金流入小计 80,000.00 1,111,993.15 298,629.30
购建牢靠资产、无形资产和
其他耐久资产付出的现金
286,729.34 2,713,880.10 1,691,916.25
投资付出的现金 2,200,000.00
投资勾当现金流出小计 286,729.34 4,913,880.10 1,691,916.25
投资勾当发生的现金流量净
额
-206,729.34 -3,801,886.95 -1,393,286.95
三、筹资勾当发生的现金流
量：
接收投资收到的现金 65,823,188.81
取得借钱收到的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 480,000,000.00
收到其他与筹资勾当有关的
现金
1,000,000.00 55,501,149.00 31,655,296.00
筹资勾当现金流入小计 201,000,000.00 321,324,337.81 511,655,296.00
送还债务所付出的现金 100,000,000.00 330,000,000.00 162,223,964.81
分配股利、利润或偿付利钱
付出的现金
11,057,854.29 95,197,954.05 36,012,617.63
筹资勾当现金流出小计 111,057,854.29 494,980,640.05 233,170,582.44
筹资勾当发生的现金流量净
额
89,942,145.71 -173,656,302.24 278,484,713.56
四、汇率改观对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
120,608,859.51 -243,537,224.03 145,524,982.00
加：期初现金及现金等价物
余额
241,136,952.71 484,674,176.74 339,149,194.74
六、期末现金及现金等价物
余额
361,745,812.22 241,136,952.71 484,674,176.74
3、经发地产评估情形
以2008 年12 月31 日为评估基准日，中宇评估公司对西安经发地产有限公西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－21
司股东所有权益举办评估。经发地产制止评估基准日的经审计的账面净资产代价
为44,313.14 万元，评估增值61,134.14 万元,增值率为37.96%。
评估功效（评估基准日2008 年12 月31 日）如下：
经发地产资产评估情形表
单位：万元
账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率%
资产项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 205,159.03 205,159.03 220,624.93 15,465.90 7.54
非活动资产 8,491.50 8,491.50 9,846.60 1,355.10 15.96
耐久股权投资 253.86 253.86 576.61 322.75 127.14
牢靠资产 3,688.64 3,688.64 4,720.99 1,032.35 27.99
个中：设 备 716.92 716.92 782.90 65.98 9.20
衡宇修建物 2,973.59 2,973.59 3,938.09 964.50 32.44
在建工程
无形资产 139.99 139.99 139.99 0.00 0.00
其他非活动资产
资产总计 213,650.53 213,650.53 230,471.54 16,821.00 7.87
活动负债 142,945.91 142,945.92 142,945.92 0.00 0.00
一年内到期的非活动负债 25,000.00 25,000.00 25,000.00 0.00 0.00
非活动负债 26,391.48 26,391.48 26,391.48 0.00 0.00
负债总计 169,337.39 169,337.39 169,337.39 0.00 0.00
净资产 44,313.14 44,313.14 61,134.14 16,821.00 37.96西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－22
第五节 资金来历
本次收购是交大博通本次重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务中，
收购人以经发地产100%股权资产与上市公司拟置出资产的差额部分认购上市公
司向其定向刊行的新股，不涉及资金的付出。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－23
第六节 后续打算
一、收购人在将来12 个月内改变交大博通主营业务可能对交大博能主营业
务做出重大调解的打算
本次收购完成后，交大博通承接了收购人的房地财富务，主营业务变换为房
地产开发与策划。
二、收购人在将来12 个月内对交大博通的资产和业务举办出售、归并、与
他人合伙或相助的打算
本次收购经中国证监会答应后，本次收购相关各方将根据答应的买卖业务方案办
理置出及置入资产的交割，交大博通将承吸收购人的地财富务，主营业务将变换
为房地产开发与策划。在收购完成后的将来12 个月内，收购人尚无对交大博通
的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算。
三、收购人改换上市公司现任董事和高级打点职员的相关提议或详细打算
经发团体拟在收购完成后按照公司章程的规定向上市公司提出改换上市公
司董事、监事、高级打点职员的提议，但今朝尚没有改换上市公司董事、监事、
高级打点职员的详细打算。收购人与交大博通其他股东之间就董事、高级打点人
员的任免不存在任何条约可能默契。
四、收购人对交大博通公司章程相应条款举办修改的打算
本次收购完成后，收购人拟发起对交大博通公司章程中的注册成本、策划范
围等相应条款举办修改，以使公司章程反应本次收购完成后的公司情形。
五、对交大博通现有员工聘任打算作重大改观及其详细内容
上市公司拟置出制止评估基准日的所有资产和负债，个中上市公司本部的职
工将按照“人随资产走”的原则，伴同上市公司本部资产进入经发团体。
经发团体已对上市公司本次置出资产和职员做出安放方案，本次置出资产按
业务范例分为上市公司本部和子公司的计较机业务、大学教诲、果汁和工程建树。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－24
置出后，果汁和工程建树业务仍以公司法人形式运营，经发团体吸收的策划计较
机业务和都市学院的教诲财富等资产将作为出资新设一个控股公司。新设公司业
务涵盖系统集成、软件开发、处事外包和高档教诲财富，在股东的支持下，恰当
举办业务调解和转型，慢慢实现稳健成长。上市公司职工随资产进入经发团体，
在新设公司中继续任职。
本次买卖业务中相关职员安放方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
本次收购所涉及置入资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司职员的重
新布置，股权资产所涉及的经发地产与其员工之间的劳动干系维持稳定。
六、制止本陈诉书签定日，收购人暂无调解上市公司分红政策的打算
七、收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－25
第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，经发团体直接与间接持有上市公司的股权比例将由27.03%
上升至60.83%，为担保上市公司独立策划，经发团体作出如下理睬：
“本公司担保与交大博通做到职员独立、财务独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立，详细如下：
（一）担保交大博通的职员独立
1、担保交大博通的总司理、副总司理、财务认真人、营销认真人、董事会
秘书等高级打点职员专职在交大博通事变、并在交大博通领取薪酬, 不在经发集
团及经发团体之全资隶属企业或控股子公司双重任职。在本次买卖业务完成之后的三
个月内彻底办来由于此次买卖业务造成的大概存在的双重任职问题, 即经发团体的
高级打点职员不在交大博通及其节制的子公司(包罗但不限于)接受除董事、监事
之外的职务。
2、担保交大博通的人事干系、劳动干系独立于经发团体、经发团体之全资
隶属企业或控股子公司。
3、担保作为交大博通股东的经发团体推荐出任交大博通董事、监事和高级
打点职员的人选都通过正当的措施举办, 经发团体不过问交大博通董事会和股
东大会已经做出的人事任免抉择。
（二）担保交大博通的财务独立
1、担保交大博通及节制的子公司成立独立的财务管帐部门, 成立独立的财
务核算体系和财务打点制度。
2、担保交大博通及其节制的子公司可以或许独立做出财务决定, 不过问交大博
通的资金使用。
3、担保交大博通及其节制的子公司独立在银行开户, 不与经发团体、经发西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－26
团体之全资隶属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
4、担保交大博通及节制的子公司依法独立纳税。
（三）担保交大博通的机构独立
1、担保交大博通及其节制的子公司(包罗但不限于)依法成立和完善法人治
理结构, 成立独立、完整的组织机构, 并与经发团体的机构完全分隔；交大博通
及其节制的子公司(包罗但不限于)与经发团体、经发团体之全资隶属企业或控股
子公司等关联企业之间在办公机构和出产策划场所等方面完全分隔。
2、担保交大博通及其节制的子公司(包罗但不限于)独立自主地运作, 经发集
团不会逾越股东大会直接或间接过问公司的决定和策划。
（四）担保交大博通的资产独立、完整
1、担保交大博通及其节制的子公司具有完整的策划性资产, 置入资产权属
清晰、不存在或有事项。
2、担保不违规占用交大博通的资金、资产及其他资源。
（五）担保交大博通的业务独立
1、担保交大博通在本次买卖业务完成后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、
天资以及具有独立面向市场自主策划的手段, 在产、供、销等环节不依赖经发集
团。
2、担保经发团体及节制的其他关联人停止与交大博通及节制的子公司产生
同业竞争。
3、担保严格节制关联买卖业务事项, 只管镌汰交大博通及节制的子公司(包罗但
不限于)与经发团体及关联公司之间的一连性关联买卖业务。杜绝犯科占用公司资金、
资产的行为, 并不要求公司向其提供任何形式的包管。对付无法停止的关联买卖业务
将本着“公平、合理、公然”的原则定价。同时,对重大关联买卖业务根据交大博通的
公司章程、有关法令礼貌和《深圳证券买卖业务所股票上市法则(2008 年修订)》等
有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施, 及时举办有关信息披露。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－27
4、担保不通过单独或一致动作的途径, 以依法行使股东权力以外的任何方
式, 过问交大博通的重大决定事项, 影响公司资产、职员、财务、机构、业务的
独立性。”
二、与上市公司的同业竞争及相关办理法子
（一）本次买卖业务后同业竞争情形
1、本次买卖业务后上市公司的主营业务
本次买卖业务完成后，上市公司制止评估基准日的所有资产和负债将置出，经发
地产100%的股权将置入公司。上市公司的主营业务由拥有自主常识产权应用软
件产物、行业办理方案的研发销售和计较机系统集成、浓缩苹果汁的出产销售、
教诲投资及市政基本建树等，变换为房地产的开发与策划。
经发地产首要致力于写字楼和中高等住宅开发与销售，自改制创立以来经发
地产开发的项目包罗：经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园、阳光谷、沁园、文景
商业街）等多个项目；正在开发的项目和储蓄的项目有白桦林居（果岭组团、兰
溪组团）、绿岛项目、白桦林间、经发国际花圃等，均属于写字楼或中高等住宅
等盈利手段相对较强的商业性开发项目。
2、本次买卖业务后经发团体及其控股子公司从事房地产开发与策划业务的情形
本次买卖业务完成后，经发团体及部属从事房地产开发与策划（不含经发地产及
其控股子公司）的企业如下表所示：
序
号
公司名称
注册成本
（万元）
持股比
例
法定代
表人
策划领域
1
西安经济技能开
发区建树有限责
任公司
10,000 60%
韩东升 商品房开发、物业打点水电管道安装，室内
外装饰装修计划、施工建材批发零售，金属
构件加工，自销及技能咨询处事，衡宇、厂
房的租赁。
2
西安出口加工区
投资建树有限公
司
15,000 95.00%
康军 房地产开发、销售；货品及技能的收支口；
商业、物资供销业；物流仓储；民众办法、
楼宇办法及园林绿化的施工、销售、租赁；
计较机及收集装备的安装、维修；物业打点、
衡宇租赁；环境洁净处事（以上策划领域凡
涉及国度有专项专营规定的从其规定）。
3 西安经发城建开15,000 51% 邢长发 房地产开发；衡宇拆迁；承接绿化工程；土西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－28
发有限责任公司 方拉运；基本办法建树；打点咨询；广告、
计划、署理、宣布。
4
西安经发团体有
限责任公司置业
分公司
－
基本办法建树投资；高科技产物开发及项目
投资；教诲文化艺术项目投资；房地产开发；
装饰装修工程施工；园林绿化及环境洁净服
务；机电产物（不含小汽车）的销售；货品
与技能的收支口业务。（国度限定公司策划或
克制收支口的商品和技能除外）。
上表中各公司从事房地财富务的详细情形如下：
（1）西安经济技能开发区建树有限责任公司
西安经济技能开发区建树有限责任公司持有编号为陕建房（2003）380 号的
房地产开发企业四级天资证书。该公司首要从事承包建树类项目，无正在开发或
筹备开发的商业性房地产项目。今朝该公司正在承建“创新家产园项目”，此项目
属政策性招商引资配套项目,为限于泾渭家产园内的家产标准厂房建树项目。
基于西安经济技能开发区建树有限责任公司今朝从事的首要业务，今朝该公
司与经发地产不存在同业竞争。
（2）西安出口加工区投资建树有限公司
西安出口加工区投资建树有限公司今朝持有房地产开发企业暂定天资证书。
该公司首要为西安出口加工区提供建树处事，举办标准厂房建树，无正在开发或
筹备开发的商业性房地产项目。今朝该公司正在承建“西安出口加工区标准厂房
保税物流区项目”，此项目属政策性配套项目, 限于西安出口加工区内家产用标
准厂房建树。
基于西安出口加工区投资建树有限公司今朝从事的首要业务，今朝该公司与
经发地产不存在同业竞争。
（3）西安经发城建开发有限责任公司
西安经发城建开发有限责任公司今朝未持有房地产开发资格证书。该公司主
要从事旧城区、城中村改革及政策性拆迁业务等项目，无正在开发或筹备开发的
商业性房地产项目。今朝该公司正在开展“未央路拓宽改革项目”，该项目属政策
性阶梯改革项目。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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基于西安经发城建开发有限责任公司今朝从事的首要业务，今朝该公司与经
发地产不存在同业竞争。
（4）经发团体及其西安经发团体有限责任公司置业分公司
经发团体(母公司)的房地产相关业务均通过西安经发团体有限责任公司置
业分公司开展，经发团体持有编号为陕建房（2005）246 号的房地产开发企业资
质证书。西安经发团体有限责任公司置业分公司首要从事政策性棚户区改革、安
置房建树，无正在开发或筹备开发的商业性房地产项目。今朝西安经发团体有限
责任公司置业分公司正在开展“南郭上村棚户区改革项目”，该项目属于政策性棚
户区改革。
基于经发团体及其置业分公司今朝从事的首要业务，今朝经发团体及其置业
分公司与经发地产不存在同业竞争。
综上所述，上述经发团体子公司及分公司均从事城中村和棚户的拆迁、安放
房建树和家产厂房建树等业务，这些业务可能属于政策性项目，可能属于低端安
置项目，可能属于地区内承建项目，与经发地产的商业性房地产的开发与策划业
务存在本质区别，因此经发地产与经发团体上述子公司及分公司之间不存在实质
性同业竞争。
（二）停止同业竞争的相关理睬
为从基础上停止和消除本次买卖业务完成后关联企业侵略上市公司的商业机遇
和形成同业竞争的大概性，公司的控股股东经发团体出格理睬如下：
（1）本次重大资产重组事项完成后, 经发团体将来不会以控股、参股、联
营等方法, 直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事商业性房产开发业务。
将来的商业性房地产开发业务将以交大博通或其控股子公司为主体举办。
（2）本次重大资产重组事项完成后, 在任何区域, 只要交大博通及其控股子
公司参加相关地皮的招拍挂, 经发团体及其部属其他房地产企业都不会参加该
等招拍挂。
若经发团体违反上述理睬，则其应对交大博通因此而蒙受的丧失做出全面、西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－30
及时和足额的抵偿。
三、与上市公司的关联买卖业务及相关办理法子
本次收购完成后，上市公司将成为经发地产的独一股东，上市公司的主营业
务由拥有自主常识产权应用软件产物、行业办理方案的研发销售和计较机系统集
成、浓缩苹果汁的出产销售、教诲投资及市政基本建树等，变换为房地产的开发
与策划。
（一）本次收购前的关联买卖业务
经发团体控股子公司经发经贸以货币资金2,864 万元收购西安金星南洋投资
有限公司所持有的交大博通子公司上海西安交大开元企业成长有限公司21.0536
％的股权（631.61 万元出资额），并以货币资金1136 万元对上海开元举办增资（其
中250.52 万元计入注册成本，885.48 万元计入成本公积金），两项合计经发经贸
投资4000 万元，拥有对上海开元882.13 万元的出资额，持有股权转让及增资后
上海开元23.32%的股权。
关于前述关联买卖业务事项，交大博通已于2007 年3 月21 日作出《西安交大博
通资讯股份有限公司关于收购股权、对外投资、出售股权暨关联买卖业务的告示》。
（二）本次收购组成关联买卖业务
按照《上市法则》，经发团体作为控股股东与上市公司举办重大资产置换并
以置入资产代价高出置出资产代价的差额部分认购上市公司刊行股份，组成关联
买卖业务。
（三）本次收购完成后的关联买卖业务及关联往来情形
按照上市公司本次买卖业务完成后的备考财务陈诉，2007年度、2008年度及2009
年1-3月的关联买卖业务情形如下：
1、关联买卖业务
（1）2007年度、2008年度和2009年1-3月上市公司向西安经发经贸有限责任
公司采购钢材金额别离为8,279,199.36 元、9,401,429.91元和1,240,809.08元，价西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－31
格按市场价结算。
（2）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安经发经贸有限责任公司为上市
公司宣布广辞别离为164,000.00 元、141,500.00元和199,500.00元，价值按市场价
结算。
（3）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安经发物业打点有限责任公司为
关联方提供物业打点如下：
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安经发基本建树工程公司 20,591.80 60,881.20 58,934.00
西安经发团体有限公司 169,663.90 252,901.60 192,165.30
西安经发包管有限公司 9,684.30 38,759.20 69,062.68
西安经济技能开发区建树有
限责任公司
6,625.80 26,503.20 41,882.90
西安经济技能开发区打点委
员会
592,353.60 2,518,896.40 2,276,140.80
西安经发创新投资有限公司 1,095.00 4,380.48 4,380.24
合 计 800,014.40 2,902,322.08 2,983,401.91
（4）上市公司与西安经济技能开发区管委会签订衡宇租赁协议，将上市公
司拟开发的经发国际花圃项目地址地皮上的修建物及一部分装备等租给管委会
使用， 2007年度、2008年度和2009年1-3月该项买卖业务的金额别离为3,752,120.58
元、5,042,086.80元和720,724.38元，价值按市场价结算。
（5）上市公司的子公司景观绿化与公司股对象安体育中心签订绿化养护合
同，景观绿化为西安体育中心提供绿化养护处事，单价为每平米9.36元， 2007
年度、2008年度和2009年1-3月该项买卖业务的金额别离为3,360,672.90元、
3,826,356.08元和206,719.65元，价值按市场价结算。
（6）2007年1月4日，上市公司与控股股东经发团体签订借钱协议，上市公
司从经发团体借入金钱15,000.00万元，借钱限期185天，从2007年1月4日至2007
年7月8日止，借钱年利率参照银行同期借钱利率为6.12%。
（7）2008年6月20日，上市公司及其子公司景观绿化别离与控股股东经发集西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－32
团的子公司西安经济技能开发建树有限责任公司签订股权转让协议，收购了西安
经济技能开发建树有限责任公司持有的西安经发物业打点有限责任公司53.33%、
20.00%的股权，收购价值别离为160万元、60万元。
（8）2008年6月，上市公司与控股股东经发团体的子公司西安经发商旅投资
打点有限公司签订股权转让协议，转让了持有的西安经发经贸有限公司1.02%的
股权，转让价值即账面价值712,500.00元。
（9）2008年6月，上市公司的子公司西安经发保洁有限公司与西安经济技能
开发区管委会签订了《西安经济技能开发区2008年阶梯排除保洁委托条约书》，
年付出保洁代管处事费30万元，条约执行限期2008年4月1日至2009年3月31日，
2008年4-12月、2009年1-3月别离收到代管处事费225,000.00元和75,000.00元。
（10）因城运打点处事大楼地址的地皮被西安市当局征用，西安体育中心与
经发地产约定：经发地产在该宗地皮上建树的城运打点处事大楼由经发地产按城
运打点处事大楼决算金额转让给西安体育中心，转让价款3,230.83万元。经发集
团理睬：若制止经发团体与交大博通签订的《重组协议》见效日，西安体育中心
不依约推行付款义务，经发团体将在《重组协议》见效日后9个月内，以现金方
式按该协议约定的前提，更换西安体育中心推行。该等金钱从本次重组完成后开
始计息，利钱根据不高于同期银行贷款利率计较。城运打点处事大楼的决算金额
系由造价师事宜所确定，可以担保买卖业务的公允性。
2、关联往来
（1）应收账款
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安体育中心 1,491,654.63 1,643,810.29 459,334.06
西安经济技能开发区管委会 650,515.20
合 计 2,142,169.83 1,643,810.29 459,334.06
（2）其他应收款
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安经济技能开发区管委会 500,000.00 75,840.00西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－33
西安经济技能开发区建树有
限责任公司
887,804.87 887,804.87 915,458.30
西安体育中心 32,308,334.19 30,355,360.95
合 计 33,696,139.06 31,243,165.82 991,298.30
（3）其他应付款
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安经发团体有限责
任公司
8,000,000.00 4,500,000.00 15,066,000.00
西安经济技能开发区
建树有任公司
1,633,101.27 1,633,101.27 1,633,101.27
西安体育中心 3,790,989.95 8,571,531.41
西安出口加工区投资
建树有限公司
26,561,390.00
合 计 9,633,101.27 9,924,091.22 51,832,022.68
本次买卖业务后，上市公司与控股股东及其节制的企业等关联方不存在经常性大
额关联买卖业务，存在偶发性的资金拆借等大额资金往来。
（四）本次买卖业务后公司控股股东及其关联方资金、资产占用情形
上市公司对置入资产与经发团体及其关联方资金往来、资金占用情形举办了
自查，制止2009年3月31日，按照上市公司备考财务报表，上市公司与经发团体
等关联方的资金余额情形如下：
单位：万元
截至2009 年3 月31 日往来余额
单位名称 关联干系
应收账款 其他应收款 其他应付款
西安体育中心 同一法定代表人 149.17 3,230.83
西安经济技能开发区
建树有限责任公司
同受经发团体节制 88.78 163.31
西安经济技能开发区管委会 实质节制人 65.05 50.00
经发团体 800.00
1、制止2009年3月31日，上市公司应收西安体育中心的金钱为3,380.00万元，
金钱性质如下：西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－34
（1）制止2009年3月31日，应收账款西安体育中心149.17万元，系经发地产
控股子公司西安经发景观绿化有限公司应收西安体育中心的养护款、维修款等正
常策划的金钱，不组成非策划性占用。
（2）制止2009年3月31日，其他应收西安体育中心3,230.83万元，系经发地
产将城运办公楼转让给西安体育中心，应收的转让价款。
经发地产与西安体育中心签订《关于城运打点处事大楼转让的协议》，鉴于，
西安体育中心原作为经发地产出资资产的国有地皮使用权被西安市市当局征用，
双方约定：经发地产在该宗地皮上建树的城运打点处事大楼，由经发地产按确定
的城运打点处事大楼决算金额转让给西安体育中心，转让价款为3,230.83 万元。
经发团体已对该笔应收金钱作出理睬如下：“若制止本公司与西安交大博通
资讯股份有限公司签订的《重组协议》见效日，西安体育中心不依约推行《关于
城运打点处事大楼转让的协议》约定的义务，本公司将在重组协议见效日后9个
月内以现金方法按《关于城运打点处事大楼转让的协议》约定的前提更换西安体
育中心推行该等义务，并从资产重组完成后开始计息，利钱根据不高于同期银行
贷款利率计较。”
2、截至2009年3月31日，上市公司应收西安经济技能开发区建树有限责任公
司的金钱为88.78万元，应付西安经济技能开发区建树有限责任公司的金钱为
163.31万元，净应付西安经济技能开发区建树有限责任公司74.53万元，不存在资
金被关联方占用的情形。
3、截至2009年3月31日，上市公司应收西安经济技能开发区管委会的金钱为
115.05万元，金钱性质如下：
（1）应收账款为65.05万元，系应收西安经济技能开发区管委会衡宇及装备
租赁费，不组成非策划性占用。
（2）其他应收款为50.00万元，系应收西安经济技能开发区管委会专项保洁
费，此笔金钱已于2009年4月9日收回。
（五）上市公司为经发团体及其关联人提供包管情形西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－35
制止本陈诉出具日，上市公司不存在为经发团体及其关联方的包管，也不存
在其他对外包管。
制止本陈诉出具日，经发地产不存在为经发团体及其关联方的包管，也不存
在其他对外包管。
本次买卖业务完成后，上市公司不存在为经发团体及其关联方的包管，也不存在
其他对外包管。
（六）镌汰和类型关联买卖业务的相关理睬
为做到关联买卖业务决定措施合规、正当，关联买卖业务定价公允，不侵害中小股东
的好处，并只管镌汰与关联方的关联买卖业务。经发团体向上市公司理睬如下：
“经发团体及经发团体所属除上市公司以外的控股子公司与上市公司之间将
尽大概地停止或镌汰关联买卖业务；对付无法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务,
其买卖业务及买卖业务定价将遵循市场合理、公平、公然的原则, 并依法签订协议, 推行
正当措施, 根据有关法令礼貌、法则以及上市公司章程、关联买卖业务相关制度等有
关规定治理有关决定措施和推行信息披露义务, 担保不通过关联买卖业务侵害上市
公司及其他股东的正当权益。”西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－36
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务
一、与上市公司及其关联方的买卖业务
收购人在本陈诉书签定之日前24 个月内，经发团体控股子公司经发经贸以
货币资金2,864 万元收购西安金星南洋投资有限公司所持有的交大博通子公司上
海西安交大开元企业成长有限公司21.0536％的股权（631.61 万元出资额），并以
货币资金1,136 万元对上海开元举办增资（个中250.52 万元计入注册成本，885.48
万元计入成本公积金），两项合计经发经贸投资4,000 万元，拥有对上海开元
882.13 万元的出资额，持有股权转让及增资后上海开元23.32%的股权。
除前述买卖业务及本次以股权资产认购上市公司非公然刊行股票外，收购人没有
对交大博通有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务
收购人在本陈诉书签定之日前24 个月内，未与交大博通的董事、监事、高
级打点职员之间产生以下重大买卖业务：
（一）与交大博通的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出人民币
5 万元以上的买卖业务；
（二）对拟改换的交大博通的董事、监事、高级打点职员举办补偿可能存在
其他任何类似布置。
三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置
经发团体拟在收购完成后按照公司章程的规定向上市公司提出改换上市公
司董事、监事、高级打点职员的提议，但今朝尚没有改换上市公司董事、监事、
高级打点职员的详细打算，也不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点
职员举办补偿可能存在其他任何类似布置。
四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置
除本陈诉书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正
在签定可能会谈的条约、默契可能布置。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第九节 前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形
一、收购人前六个月交易挂牌买卖业务股份的情形
收购人在交大博通股票停牌前的6 个月内（2008 年8 月25 日—2009 年2
月26 日）没有交易上市公司挂牌买卖业务股份的情形。
二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月内交易挂牌交
易股份的情形
经发团体的董事、监事、高管职员及其直系支属在停牌前6 个月内不存在买
卖交大博通股票的情形。
三、中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的相关证明情形
按照中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人及其董
事、监事、高级打点职员及其直系支属在交大博通股票停牌前的6个月内（2008
年8月25日—2009年2月26日）没有交易交大博通挂牌买卖业务股票的行为。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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第十节 收购人的财务资料
一、信息披露义务人近三年管帐报表
1、近三年归并资产负债表
单位：元
资 产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 427,605,956.14 921,337,697.00 781,062,312.03
买卖业务性金融资产
应收单据 346,000.00 150,000.00
应收帐款 236,580,870.81 237,950,162.66 218,310,880.55
预付金钱 207,419,354.20 325,553,561.62 284,558,691.78
应收利钱
应收股利
其他应收款 2,649,959,723.91 2,575,095,103.66 2,591,826,330.28
存货 1,996,692,335.84 2,169,503,065.88 1,637,702,600.66
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
存出担保金 14,620,000.00 7,315,316.32
委托贷款 2,283,645.72 10,036,111.11 21,178,889.34
活动资产合计 5,535,507,886.62 6,246,791,018.25 5,534,789,704.64
非活动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 5,000,000.00
耐久应收款 15,032,452.62 15,032,452.62 15,032,452.62
耐久股权投资 156,012,622.50 115,021,044.07 140,034,312.05
投资性房地产 292,134,441.34 132,371,194.48
牢靠资产 840,522,139.88 568,054,132.99 375,642,942.89
在建工程 190,739,847.69 223,439,956.62 229,769,604.65
工程物资 2,120,684.00 656,401.00 3,968,777.12
牢靠资产整理
出产性生物资产西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－39
油气资产
无形资产 98,925,939.97 103,747,856.79 40,879,181.13
开发支出 198,784.05
商誉 51,534,958.55 48,641,646.79 48,641,646.79
耐久待摊用度 490,596.08 77,030.43 1,446,427.43
递延所得税资产 63,248,251.23 39,089,075.86
其他非活动资产 6,090,483.27 7,039,649.43
非活动资产合计 1,722,051,201.18 1,253,170,441.08 855,415,344.68
资产总计 7,257,559,087.80 7,499,961,459.33 6,390,205,049.32
活动负债：
短期借钱 507,592,000.00 369,000,000.00 302,233,322.06
买卖业务性金融负债
应付单据 34,500,000.00 4,200,000.00 13,186,974.38
应付帐款 320,049,991.76 370,087,473.38 212,682,925.06
预收金钱 968,513,276.59 812,603,630.12 374,543,085.77
应付职工薪酬 9,448,017.55 12,651,635.03 11,133,700.17
应交税费 -56,351,552.10 -27,263,423.37 11,805,207.26
应付利钱 104,667.26 80,730.00
应付股利 1,260,472.60 1,260,472.60 1,260,472.60
其他应付款 630,046,479.35 629,495,451.78 541,411,017.48
一年内到期的非活动负债 294,000,000.00 28,000,000.00 320,800,000.00
其他活动负债 3,368,000.00
存入担保金 9,620,000.00 2,300,000.00
包管抵偿筹备金 2,997,000.00
未到期责任筹备金 1,061,750.00 595,000.00
活动负债合计 2,722,842,103.01 2,203,010,969.54 1,792,424,704.78
非活动负债：
耐久借钱 3,339,140,000.00 3,917,750,000.00 3,287,973,964.81
应付债券
耐久应付款
专项应付款 83,692,770.59 85,236,894.58 73,909,812.37
估量负债 8,630,348.29 532,128.42
递延所得税负债 13,914,790.57 11,816,629.07
其他非活动负债西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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非活动负债合计 3,445,377,909.45 4,015,335,652.07 3,361,883,777.18
负债合计 6,168,220,012.46 6,218,346,621.61 5,154,308,481.96
股东权益：
实劳绩本 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
成本公积 317,739,206.04 319,478,181.86 317,455,706.20
减：库存股
盈余公积 15,853,339.39 13,849,902.63 8,464,708.96
未分配利润 37,064,291.04 38,586,851.07 40,557,216.61
少数股东权益 198,682,238.87 389,699,902.16 349,418,935.59
股东权益合计 1,089,339,075.34 1,281,614,837.72 1,235,896,567.36
负债和股东权益总计 7,257,559,087.80 7,499,961,459.33 6,390,205,049.32
2、近三年归并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 1,780,757,002.40 2,050,649,277.55 1,792,440,039.44
减：营业本钱 1,501,462,829.31 1,750,320,863.24 1,544,666,566.23
营业税金及附加 26,063,298.33 46,698,326.28 25,516,426.74
提取未到期责任筹备金 466,750.00
提取包管抵偿筹备金 2,997,000.00
销售用度 65,828,959.88 79,211,595.19 67,006,661.22
打点用度 142,258,815.14 107,113,992.52 91,792,465.37
财务用度 82,994,708.58 32,680,136.21 6,677,899.55
资产减值丧失 17,963,193.00 701,127.57 -1,453,171.90
加：公允代价改观收益
投资收益 1,339,068.01 -644,141.60 2,463,076.06
个中：对联营企业和合营企业的
投资收益
-2,514,276.43西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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二、营业利润 -57,939,483.83 33,279,094.94 60,696,268.29
加：营业外收入 22,297,882.28 32,428,052.37 241,387.79
减：营业外支出 2,826,220.67 2,022,416.34 1,942,310.76
个中：非活动资产处理丧失 90,568.49
三、利润总额 -38,467,822.22 63,684,730.97 58,995,345.32
减：所得税用度 -3,750,410.62 39,757,065.59 38,109,933.01
四、净利润 -34,717,411.60 23,927,665.38 20,885,412.31
个中：归属于母公司全部者的净利润 1,052,810.73 3,414,828.13 9,818,862.10
少数股东损益 -35,770,222.33 20,512,837.25 11,066,550.21
3、近三年归并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
一、策划勾当发生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,024,387,535.42 2,556,396,193.95 2,200,603,738.14
收到的税费返还 35,503,435.01 25,306,415.58 4,564,765.18
收到的其他与策划勾当有关的现金 783,681,008.69 821,078,005.72 1,316,380,555.02
现金流入小计 2,843,571,979.12 3,402,780,615.25 3,521,549,058.34
购买商品、接管劳务付出的现金 1,916,631,942.73 2,455,942,795.81 2,315,902,721.63
付出给职工以及为职工付出的现金 92,551,402.20 71,500,685.82 46,819,021.10
付出的各项税费 142,775,522.38 146,934,505.69 55,668,852.73
付出的其他与策划勾当有关的现金 586,014,579.92 446,668,859.09 1,187,318,819.89
现金流出小计 2,737,973,447.23 3,121,046,846.41 3,605,709,415.35
策划勾当发生现金流量净额 105,598,531.89 281,733,768.84 -84,160,357.01
二、投资勾当发生的现金流量
收回投资所收到的现金 82,914,180.55 75,450,119.82 68,774,481.39
取得投资收益所收到的现金 49,775,139.53 666,307.71 11,504,501.94
处理牢靠资产、无形资产和
其他耐久资产而收回的现金净额
103,076.33 199,009,429.51 123,590.00
处理子公司及其他营业单位收到的现金净额 -211,674,842.92 -1,583,289.82 -2,008,063.32西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－42
收到的其他与投资勾当有关的现金 15,353,141.01 22,384,468.30 59,585,033.67
现金流入小计 -63,529,305.50 295,927,035.52 137,979,543.68
购建牢靠资产、无形资产和
其他耐久资产所付出的现金
198,554,968.03 308,216,998.52 156,393,804.08
投资所付出的现金 10,500,000.00 46,220,000.00 118,358,235.40
取得子公司及其他营业单位
付出的现金净额
-1,118,138.66 106,767,377.02 -3,099,517.53
付出的其他与投资勾当有关的现金 26,649,039.55 5,461,967.46 54,038,320.28
现金流出小计 234,585,868.92 466,666,343.00 325,690,842.23
投资勾当发生的现金流量净额 -298,115,174.42 -170,739,307.48 -187,711,298.55
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 65,823,188.81 21,344,000.00
借钱所收到的现金 1,836,892,235.40 1,584,000,000.00 1,047,233,322.06
收到的其他与筹资勾当有关的现金 1,517,064.64 94,784,260.58
现金流入小计 1,904,232,488.85 1,605,344,000.00 1,142,017,582.64
送还债务所付出的现金 1,847,200,035.40 1,270,257,286.87 406,646,035.19
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 356,244,193.81 283,145,724.23 209,054,435.31
付出的其他与筹资勾当有关的现金 2,003,357.97 3,393,335.00 32,298,429.44
现金流出小计 2,205,447,587.18 1,556,796,346.10 647,998,899.94
筹资勾当发生现金流量净额 -301,215,098.33 48,547,653.90 494,018,682.70
四、汇率改观对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -493,731,740.86 159,542,115.26 222,147,027.14
加：期初现金及现金等价物余额 921,337,697.00 761,795,581.74 569,915,284.89
六、期末现金及现金等价物余额 427,605,956.14 921,337,697.00 792,062,312.03
二、收购人2008 年管帐报表审计陈诉意见范例
具备证券业务审计资格的西安希格玛有限责任管帐师事宜所对经发团体
2008 年度管帐报表出具了希会审字[2009]第0550 号标准无保存意见审计陈诉。
三、收购人的首要管帐政策和首要管帐科目注释
（一）经发团体首要管帐政策
1、管帐制度：本公司执行财政部2006 年颁布的《企业管帐准则》。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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2、管帐年度：本公司的管帐年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币：人民币为本公司的首要买卖业务货币，本公司以人民币为记账
本位币。
4、记账原则和计价基本：本公司以权责产生制为记账基本。公司在切合确
认前提的管帐要素挂号入账并列报于财务报表时，根据企业管帐准则规定的计量
属性举办计量。首要管帐计量属性包罗汗青本钱、重置本钱、可变现净值、现值
和公允代价。公司在对管帐要素举办计量时，一般采取汗青本钱，当可以或许担保取
得并靠得住计量管帐要素的金额时，采取公允代价、重置本钱、可变现净值或现值。
5、外币折算
⑴ 外币买卖业务的管帐处理赏罚
本公司的外币买卖业务在初始确认时，采取买卖业务产生日的即期汇率将外币金额折
算为人民币金额记账。
与购建或出产切合成本化前提的资产相关的外币借钱发生的汇兑差额，在资
本化时代内，外币借钱本金及利钱的汇兑差额，予以成本化，计入切合成本化条
件的资产的本钱。
在资产负债表日，对外币货币性资产和负债，采取资产负债表日即期汇率折
算为人民币。因资产负债表日即期汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即期
汇率差别而发生的汇兑差额，计入当期的财务用度；以汗青本钱计量的外币非货
币性项目，仍采取买卖业务产生日的即期汇率折算；以公允代价计量的外币非货币性
项目，采取公允代价确定日的即期汇率折算，差额作为公允代价改观损益。
⑵ 外币财务报表的折算
公司对境外策划的财务报表举办折算时，遵循下列规定：
① 资产负债表中的资产和负债项目，采取资产负债表日的即期汇率折算，
全部者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采取产生时的即期汇率折算。
② 利润表中的收入和用度项目，采取买卖业务产生日的即期汇率折算；
③ 因折算发生的外币财务报表折算差额，列入全部者权益“外币报表折算
差额”项目。
④ 现金流量表采取现金流量产生日的即期汇率折算。汇率改观对现金的影
响额作为调理项目，在现金流量表中单独列示。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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6、现金等价物简直定标准：本公司的现金是指公司库存现金以及可以随时
用于付出的存款；现金等价物是指公司持有的限期短（从购买日起3 个月到期）、
活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资等。
7、金融资产
⑴ 金融资产的分类及核算
金融资产在初始确认时分别为以下四类：以公允代价计量且其改观计入当期
损益的金融资产（买卖业务性金融资产）、持有至到期投资、应收金钱、可供出售金
融资产。
① 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产。按照打点层取得金
融资产的意图及目的，细分为买卖业务性金融资产和直接指定为以公允代价计量且其
改观计入当期损益的金融资产。该类金融资产的取得根据公允代价计量，相关交
易用度在产生时计入当期损益，资产负债表日公允代价改观形成的利得或丧失计
入当期损益。
② 持有至到期投资。到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定，且打点层有明
确意图和有手段持有至到期的非衍生金融资产分别为持有至到期投资。其取得时
根据公允代价计量，相关初始买卖业务用度计入持有至到期投资本钱。后续采取现实
利率法，按摊余本钱计量。资产负债表日有客观证据表白持有至到期投资产生减
值的，将账面代价与估量将来现金流量的现值之间的差额确以为资产减值丧失，
计入当期损益。打点层意图产生改变的，持有至到期投资该当重分类为可供出售
金融资产，以公允代价举办后续计量。
③ 应收金钱。公司销售商品或提供劳务形成的应收金钱等债权按条约或协
议价款作为初始确认金额，企业收回或处理应收金钱时，将取得的价款与该应收
金钱账面代价之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收金钱、以公允代价计量且
其改观计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产分别为可供出售金融资
产。可供出售金融资产的取得根据公允代价计量，相关初始买卖业务用度计入可供出
售金融资产初始本钱。后续采取公允代价计量，资产负债表日可供出售金融资产
公允代价改观形成的利得或丧失，除减值丧失和外币货币性金融资产形成的汇兑
差特别，直接计入全部者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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产生减值时，原直接计入全部者权益的因公允代价下降形成的累计丧失，该当予
以转出，计入当期损益。该转出的累计丧失，为可供出售金融资产的初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允代价和原已计入损益的减值丧失后的
余额。
⑵ 公司买卖业务性金融资产的公允代价根据以下要领举办确定
① 存在活泼市场的金融资产，以资产负债表日活泼市场中的现行出价确定
为公允代价，资产负债表日无现行出价的以最近买卖业务日的现行出价确定为公允价
值。现行出价是指：卖方在详细的时刻段提出的、现行要价的条件下，货品的买
方市场的一种广泛认可的、可以购买的买卖业务意向价值。
② 不存在活泼市场的金融资产,采取估值技能确定其公允代价。估值技能包
括参考熟悉情形并且自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实
质上沟通的其他金融资产或金融负债的当前公允代价、现金流量折现法和期权定
价模星匀。
⑶ 金融资产减值丧失的计量
公司在每个资产负债表日对买卖业务性金融资产以外的金融资产账面代价举办
搜查，以判断是否有证据表白金融资产已由于一项或多项变乱的产生而呈现减
值。减值事项是指在该等资产初始确认后产生的、对预期将来现金流量有影响的，
且公司能对该影响做出靠得住计量的事项。
① 应收金钱减值丧失的计量见本附注“7．应收金钱幻魅账筹备简直认标准和
计概要领”所述。
② 持有至到期投资
持有至到期投资以摊余本钱后续计量,其产生减值时,将该金融资产的账面
代价与将来现金流量现值之间的差额,确以为减值丧失,计入当期损益。
③ 可供出售金融资产
期末若是可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降，或在综合思量各
种相关身分后，预期这种下降趋势属于非临时性的，就认定其已产生减值，将原
直接计入全部者权益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出，确认减值丧失。
8、应收金钱幻魅账筹备简直认标准和计概要领
⑴ 幻魅账简直认标准西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－46
本公司在资产负债表日对应收金钱的账面代价举办搜查，对存在下列客观证
据表白应收金钱产生减值的，计提减值筹备：
a. 债务人产生严重的财务坚苦；
b. 债务人违反条约条款（如偿付利钱或本金产生违约或过时的）；
c. 债务人很大概倒闭或举办其他财务重组的；
d. 其他表白应收金钱产生减值的客观依据。
⑵ 幻魅账的核算要领
本公司采取备抵法核算应收金钱（包罗应收单据、应收账款、预付金钱、应
收利钱、应收股利、其他应收款、耐久应收款）的幻魅账丧失。于现实产生幻魅账时，
将确以为幻魅账的应收金钱冲减幻魅账筹备。
⑶ 幻魅账筹备简直认标准、计概要领
本公司及子公司采取账龄说明法团结个别认定法计提幻魅账筹备。
对付某项期末余额的可收回性与其他各项应收金钱存在明明不同的应收款
项（譬喻：债务单位所处的特定区域、债务人的财务和策划状况、与债务人之间
的争议和纠纷等），导致该项应收金钱若是根据与其他应收金钱同样的要领计提
幻魅账筹备，将无法真实地反应其可收回金额的，采取个别认定法计提幻魅账筹备，
即按照债务人的策划状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可
回收性举办逐笔具体说明，据以别离确定针对每一笔此类应收金钱的幻魅账筹备计
提比例。
对付未采取个别认定法计提幻魅账筹备的应收金钱采取账龄说明法计提幻魅账
筹备，计提政策为： 1 年以内0.3%，1-2 年为0.5%，2-3 年为1%，3-4 年为10%，
4-5 年为20%，5 年以上为50%。
9、存货核算要领：存货首要分为开发产物、开发本钱、库存商品、低值易
耗品。种种存货取得时均按现实本钱计价，发出时除低值易耗品外按个别计价法
计价；低值易耗品采取“一次摊销法”核算；存货采取永续盘存制。盘货功效若是
与账面记录不符，于期末前查明原因，并按照企业的打点权限，经核准后，在期
末结账前处理赏罚完毕。盘盈的存货，冲减当期的打点用度；盘亏的存货，在减去过
失人可能保险公司等赔款和残料代价之后，计入当期打点用度，属于很是丧失的，
计入营业外支出。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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盘盈或盘亏的存货，如在期末结帐前尚未经核准的，在对外提供财务陈诉时
先按上述规定举办处理赏罚，并在管帐报表附注中作出声名；若是厥后核准处理赏罚的金
额与已处理赏罚的金额纷歧致，按其差额调解管帐报表相关项目的年头数。
资产负债表日存货按本钱与可变现净值孰低计量。期末，对存货举办全面检
查，对单价较高的存货按单个项目本钱高于可变现净值的差额计提存货减价准
备；对付数量繁多、单价较低的存货，按存货种别计提存货减价筹备，并计入当
期损益。存货可变现净值以存货预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金
额确定。存货可变现净值简直定以取得的靠得住证据为基本，并且思量取得存货的
目的、资产负债表日后事项的影响等身分。
10、耐久股权投资简直认和计量
⑴ 耐久股权投资初始投资本钱简直定
① 同一节制下的企业归并形成的：归并方以付出现金、转让非现金资产、
包袱债务或刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者
权益账面代价的份额作为其初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的
归并对价的账面代价或刊行股份的面值总额之间的差额调解成本公积；成本公积
不敷冲减的，调解留存收益。
② 非同一节制下的企业归并形成的：a. 一次买卖业务交流形成的企业归并，合
并本钱为本公司在购买日为取得对被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱
的债务、以及刊行权益性证券的公允代价；b. 通过多次交流买卖业务分步实现的企
业归并，归并本钱为每一次单项买卖业务之和；c. 本公司为举办企业归并产生的各
项直接相关用度计入归并本钱。对归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净
资产公允代价份额的差额，确以为商誉，对取得的被购买方可识别净资产公允价
值份额大于归并本钱的差额，经复核后进入当期损益。
③ 除企业归并形成以外的,其他方法取得的耐久股权投资，根据下列规定确
定其初始投资本钱：a. 以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买
价款作为初始投资本钱，包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他
须要支出；b. 以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据刊行权益性证券的
公允代价作为初始投资本钱；c. 投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或
协议约定的代价作为初始投资本钱，但条约或协议约定代价不公允的除外；d. 通西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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过非货币性资产互调换得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据非货币性资产交
换准则确定；e. 通过债务重组取得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据债务
重组准则确定。
⑵ 耐久投资后续计量及收益确认
对实行节制的耐久股权投资采取本钱法核算，在体例归并财务报表时根据权
益法举办调解；对不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公
允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，采取本钱法核算。对采取本钱法核算的长
期投资，投资收益以被投资单位宣告分派股利时确认，待该现金股利超出投资日
今后累计净利润的分配额，冲减投资本钱。对具有共同节制或重大影响的耐久股
权投资，采取权益法核算。投资收益以取得股权后，被投资公司实现的净损益份
额计较确定。在确认享有被投资单位净损益份额时，以取得被投资时被投资单位
各项可识别资产的公允代价为基本，对被投资单位的净利润举办调解后确认，对
于被投资单位除净损益以外全部者权益的其他改观，调解耐久股权投资账面代价
计入全部者权益。
本公司在确认被投资单位产生的净吃亏时，以耐久股权投资的账面代价以及
其他实质上组成对被投资单位净投资的耐久权益减记至零为限，条约约定承担额
外丧失义务的的除外。若是被投资单位今后实现净利润，本公司在计较收益分项
额补充未确认的吃亏分管额今后，规复确认收益分项额。
⑶ 耐久投资减值简直认
耐久股权投资减值筹备的计提详见资产减值相关管帐政策。减值丧失一经确
认，在今后管帐时代不得转回。
⑷ 处理耐久股权投资，其账面代价与现实取得价款的差额，该当计入当期
损益。采取权益法核算的耐久股权投资，因被投资单位除净损益以外全部者权益
的其他改观而计入全部者权益的，处理该项投资时该当将原计入全部者权益的部
分按相应比例转入当期损益。
11、投资性投房地产
⑴、资性房地产核算领域包罗：已出租的地皮使用权、持有并筹备增值后转
让的地皮使用权、已出租的修建物。
⑵、投资性房地产的计价根据本钱模式计量。外购投资性房地产的本钱，包西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行制作投资性房地
产的本钱，由制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的须要支出组成；以其
他方法取得的投资性房地产的本钱，根据相关管帐准则的规定确定。
⑶、投资性房地产采取本钱模式举办后续计量。采取本钱模式计量的修建物
的后续计量，计量要领与牢靠资产的后续计量一致；采取本钱模式计量的地皮使
用权后续计量，计量要领与无形资产的计量要领一致。
⑷、投资性房地产转为自用房地产，其转换日为房地产到达自用状态，企业
开始将房地产用于出产商品、提供劳务可能策划打点的日期。作为存货的房地产
改为出租，可能自用修建物、自用地皮使用权遏制自用改为出租，其转换日为租
赁期开始日。
投资性房地产的减值筹备的计提详见资产减值相关管帐政策。减值丧失一经
确认，在今后管帐时代不得转回。
12、牢靠资产计价和折旧要领：
⑴ 牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点持有的，使用寿
命高出一个管帐年度的有形资产；同时与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入
企业，该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。
⑵ 牢靠资产的计价要领：①外购的牢靠资产按现实付出的买价加上付出的
运费、包装费、安装费及相关税费等计价；②自行制作的牢靠资产按制作该资产
到达预定可使用状态前所产生的所有支出计价；③投资者投入的牢靠资产，按投
资条约或协议约定的代价计价；④非货币性资产交流、债务重组、企业归并和融
资租赁取得的牢靠资产按相关管帐准则确定的要领计价。
⑶ 牢靠资产折旧要领：除已提足折旧仍继续使用的牢靠资产外，本公司对
全部牢靠资产计提折旧，种种牢靠资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
牢靠资产种别 预计使用年限 年折旧率（％） 残值率（％）
衡宇 35-45 年 2.714-2.111 5
修建物 10-20 年 9.500-4.750 5
呆板装备 10-20 年 9.500-4.750 5
运输装备 5-10 年 19.000-9.500 5
电子及办公装备 5-10 年 19.000-9.500 5西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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⑷ 公司于每年年度终了，对牢靠资产的使用寿命、估量净残值和折旧要领
举办复核。牢靠资产使用寿命、估量净残值和折旧要领的改变应当作为管帐预计
变换。
⑸ 企业出售、转让、报废牢靠资产或产生牢靠资产毁损，将处理收入扣除
账面代价和相关税费后的金额计入当期损益。牢靠资产的账面代价是牢靠资产成
本扣减累计折旧和累计减值筹备后的金额。牢靠资产盘亏造成的丧失，计入当期
损益。
⑹ 资产负债表日，有迹象表白牢靠资产产生减值的，按本体例要领“16. 资
产减值”所述要领计提牢靠资产减值筹备，减值丧失一经确认，在今后管帐时代
不得转回。
13、在建工程核算要领
本公司按牢靠资产新建、扩建等产生的现实支出确认在建工程。在建工程借
款用度的处理赏罚根据本体例要领“借钱用度的管帐处理赏罚要领”执行。
本公司期末在建工程按在建工程账面代价与可收回金额孰低计价，对可收回
金额低于帐面代价的差额，计提在建工程减值筹备。
14、无形资产简直认和计量
⑴ 无形资产系指本公司拥有或节制的没有实物形态的可识别非货币资产。
包罗专利权、非专利技能、商标权、著作权、地皮使用权、特许权等。
⑵ 无形资产在取得时按现实本钱举办初始计量。购买无形资产的价款高出
正常信用前提延期付出，实质上具有融资性质的，无形资产的本钱以购买价款的
现值为基本确定。现实付出的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予成本化
的以外，在信用时代内计入当期损益。
⑶ 按照无形资产的条约性权力或其他法定权力、同行业情形、汗青履历、
相关专家论证等综合身分判断其使用寿命。能公道确定无形资产为公司带来经济
好处限期的，作为使用寿命有限的无形资产；无法公道确定无形资产为公司带来
经济好处限期的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，预计其使用寿命时凡是思量以下身分：① 运
用该资产出产的产物凡是的寿命周期、可得到的类似资产使用寿命的信息；② 技
术、工艺等方面的现阶段情形及对将来成长趋势的预计；③ 以该资产出产的产西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－51
品或提供劳务的市场需说情形；④ 此刻或潜伏的竞争者预期采纳的动作；⑤ 为
维持该资产带来经济好处手段的预期维护支出，以及公司估量付出有关支出的能
力；⑥ 对该资产节制限期的相关法令规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等；⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
⑷ 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内根据与该项无形资产有关的经
济好处的预期实现方法系统公道地摊销，无法靠得住确定预期实现方法的，采取直
线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销要领进
行复核，无形资产的使用寿命及摊销要领与以前预计差此外，该当改变摊销限期
和摊销要领；对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命举办复核，若是有证据表
明无形资产的使用寿命是有限的，预计其使用寿命，按准则规定处理赏罚。
⑸ 资产负债表日，搜查无形资产估量给公司带来将来经济好处的手段，按本
体例要领“16.资产减值”所述要领计提无形资产减值筹备。无形资产减值丧失一经
确认，在今后管帐时代不得转回。
15、研究与开发。本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开
发阶段支出。
研究阶段的支出，于产生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列前提的，可以成本化确以为无形资产，否则
于产生时计入当期损益：
①、完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性；
②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③、无形资产发生经济好处的方法，包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的,证明其有用性；
有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有手段
使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许靠得住地计量。
16、其他资产
⑴ 本公司耐久待摊用度为已经支出，但受益限期在1 年以上的用度。耐久
待摊用度可以或许确定受益期的，在受益期内均匀派销；不能确定受益期的，按不超
过五年的限期均匀派销。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－52
⑵ 筹建时代产生的相关筹建用度（除购建牢靠资产以外），计入当期损益。
17、资产减值
在资产负债表日，本公司对耐久股权投资、按本钱模式计量的投资性房地产、
牢靠资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其余资产的账面代价举办搜查，
有迹象表白上述资产产生减值的，先预计其可收回金额。资产可收回金额低于其
账面代价的，将资产的账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为丧失，记
入当期损益。
另外，对商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，在每一
个管帐年度均举办减值测试。在对商誉举办减值测试时，将其账面代价根据公道
的要领分配到可以或许从企业归并的协同效应中收益的资产组或资产组组合，并对被
分配了商誉的资产组或资产组组合每年举办减值测试。如资产组或资产组组合的
可收回金额少于其账面代价，减值丧失将起首冲减该资产组组合的商誉的账面价
值，然后再按该资产组或资产组组合的各项资产的账面代价的比例举办分配。
可收回金额是指资产的公允代价减行止理用度的净额与预期从该资产的持
续使用和使用寿命竣事时的处理中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资
产的公允代价按照公一买卖业务中销售协议的价值确定；不存在销售协议但存在资产
活泼市场的，公允代价按该资产的市场价值确定；不存在销售协议或资产活泼市
场的，以可得到的最佳信息为基本预计公允代价。
资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不得转回。
18、职工薪酬简直认和计量
(1) 职工薪酬，是指企业为得到职工提供的处事而给以各类形式的酬金以及
其他相关支出。公司将应付的职工薪酬确以为负债。
(2) 对计提应付职工薪酬中的职工福利、养老保险、医疗保险等用度开支，
国度规定计提基本和计提比例的按国度标准计提。没有规定计提基本和计提比例
的用度支出公司应公道估量，年尾时按照现实产生数与公道估量数的差额予以冲
回或补提。公司对国度没有规定计提基本和计提比例的薪酬用度支出一般节制在
《中华人民共和国企业所得税法》所答允税火线支领域之内。
19、借钱用度的管帐处理赏罚要领
⑴ 借钱用度简直认原则西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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因购建可能出产牢靠资产、投资性房地产等资产借钱产生的利钱、折价或溢
价的摊销和汇兑差额，切合成本化前提的，予以成本化，计入该项资产的本钱；
其他借钱利钱、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于当期确以为用度。专门借钱发
生的帮助用度，属于所购建资产到达预定可使用状态之前产生的，在产生时予以
成本化；其他帮助用度于产生的当期确以为用度。
⑵ 借钱用度成本化时代
① 开始成本化，当以下三个前提同时具备时，因借钱而产生的利钱、折价
或溢价的摊销和汇兑差额开始成本化：
a. 资产支出已经产生；
b. 借钱用度已经产生；
c. 为使资产到达预定可使用状态或所须要的购建勾当已经开始。
② 暂停成本化，若牢靠资产的购建勾当产生非正常间断，并且间断时刻连
续高出3个月，暂停借钱用度成本化，将其确以为当期用度，直至资产的购建活
动从头开始。
③ 遏制成本化，当所购建的资产到达预定可使用状态时，遏制其借钱用度
的成本化。
⑶ 借钱用度成本化金额的计较要领，在成本化时代内,每一管帐时代的成本
化金额,根据下列规定确定：
① 专门借钱的利钱成本化金额为当期现实产生的利钱用度，减去将尚未动
用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时性投资取得的投资收益后的
金额。
② 一般借钱的成本化金额为累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加
权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化率的乘积。成本化时代内,每一管帐时代
的利钱成本化金额,不应当高出当期相关借钱现实产生的利钱金额。
20、估量负债简直认和计量
⑴ 估量负债确认原则
若是与或有事项相关的义务同时切合以下前提，公司将其确以为估量负债:
① 该义务是公司包袱的现时义务；
② 该义务的推行很大概导致经济好处流出公司；西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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③ 该义务的金额可以或许靠得住地计量。
⑵ 估量负债首要包罗
① 很大概产生的产物质量担保而形成的负债；
② 很大概产生的未决诉讼或仲裁而形成的负债；
③ 很大概产生的债务包管而形成的负债。
⑶ 估量负债计量要领
根据推行相关现时义务所需支出的最佳预计举办初始计量。所需支出存在一
个持续领域，且该领域内各类功效产生的大概性沟通的，最佳预计数根据该领域
内的中间值确定。
21、收入确认原则
⑴、销售商品的收入，在下列前提均能满足时予以确认：
① 企业己将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；
② 企业既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对己售出的
商品实行有效节制；
③ 收入的金额可以或许靠得住计量；
④ 相关经济好处很大概流入企业；
⑤ 相关的、己产生的或将产生的本钱可以或许靠得住计量。
本公司销售商品，在满足上述收入确认前提的条件下，以客户收到货品及公
司取得客户收货证明时确认收入。
⑵、提供劳务收入：
在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的， 根据落成百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计，是指同时具备以下前提：
① 收入的金额可以或许靠得住计量；
② 相关的经济好处很大概流入企业；
③ 买卖业务的落成进度可以或许靠得住确定；
④ 买卖业务中已产生的和将产生的本钱可以或许靠得住计量。
在资产负债表日提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：
① 已产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿，应按已经产生的劳务本钱金额确
认收入；并按沟通金额结转本钱；西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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② 已产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿的， 将已经产生的劳务本钱计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
⑶、既销售商品又提供劳务的收入：
公司与其他企业签订的条约或协议包罗销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分可以或许区分且可以或许单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务
处理赏罚。销售商品部分和提供劳务不可以或许区分的，或虽能区分但不可以或许单独计量的，
该当将销售商品部分和提供劳务部分所有作为销售商品处理赏罚。
⑷、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包罗利钱收入、使用费收入等。同时满足下列前提的，
才华予以确认：相关的经济好处很大概流入企业；收入的金额可以或许靠得住计量。
22、当局补贴简直认和计量
⑴ 当局补贴系指本公司从当局无偿取得的除了成个性投入以外的货币性资
产和非货币性资产。当局补贴在可以或许满足当局补贴所附前提且估量可以或许收到时确
认。
⑵ 当局补贴的计量：当局补贴为货币性资产的，根据收到或应收的金额计
量。当局补贴为非货币性资产的，根据公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，
根据名义金额计量。
当局补贴分为与资产相关的当局补贴和与收益相关的当局补贴。公司取得与资产
相关的当局补贴时，确以为递延收益，自相关资产到达预定可使用状态时，求购库存童鞋回收，在该
资产使用寿命内均匀分配，分次计入今后各期的损益。在相关资产在使用寿命结
束前被出售、转让、报废或产生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入
资产处理当期的损益。公司收到的与收益相关的当局补贴，用于补偿公司今后期
间的相关用度或丧失的，公司于取得时确以为递延收益，在确认相关用度的时代
计入当期损益；用于补偿公司已产生的相关用度或丧失的，取得时直接计入当期
损益。若是已确认的当局补贴需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延
收益账面余额，高出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期
损益。
23、企业所得税简直认和计量
⑴ 本公司采取资产负债表债务法对企业所得税举办核算。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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⑵ 公司在取得资产、负债时，确定其计税基本。资产、负债的账面代价与
其计税基本存在应纳税临时性差异或可抵扣临时性差异的，根据预期收回该资产
或清偿该负债时代的合用税率计较确认递延所得税资产或递延所得税负债。
⑶ 确认递延所得税资产以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税
所得额为限。对已确认的递延所得税资产，当估量到将来时代很大概无法得到足
够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产时，该当减记递延所得税资产的账面
代价。在很大概得到足够多的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未
来时代很大概得到足够的应纳税所得额的金额是依据打点层核准的策划打算（或
盈利预测）确定。
可是同时具有下列特性的买卖业务中因资产或负债的初始确认所发生的递延所
得税资产不予确认：a. 该项买卖业务不是企业归并；b. 买卖业务产生时既不影响管帐利
润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣临时性差异，同
时满足下列前提的，确认相应的递延所得税资产：a. 临时性差异在可预见的未
来很大概转回；b. 将来很大概得到用来抵扣临时性差异的应纳税所得额。
⑷ 递延所得税负债简直认
除下列情形发生的递延所得税负债以外，本公司确认全部应纳税临时性差异
发生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特性的买卖业务中
发生的资产或负债的初始确认：a. 该项买卖业务不是企业归并；b. 买卖业务产生时既不
影响管帐利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)；③本公司对与子公司、联
营公司及合营企业投资发生相关的应纳税临时性差异，同时满足下列前提的：a.
投资企业可以或许节制临时性差异的转回的时刻；b. 该临时性差异在可预见的将来
很大概不会转回。
⑸ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面代价举办复核，若是将来时代
很大概无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处，则减记递
延所得税资产的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
24、企业归并
企业归并分为同一节制下的企业归并和非同一节制下的企业归并。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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⑴ 同一节制下的企业归并，归并方在企业归并中取得的资产和负债，根据
归并日在被归并方的账面代价计量。归并方取得的净资产账面代价与付出的归并
对价账面代价（或刊行股份面值总额）的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲
减的，调解留存收益。归并方为举办企业归并产生的各项直接相关用度，包罗为
举办企业归并而付出的审计用度、评估用度、法令处事用度等，于产生时计入当
期损益。归并形成母子公司干系的，母公司体例归并日的归并资产负债表、归并
利润表和归并现金流量表。归并资产负债表中被归并方的各项资产、负债，按其
账面代价计量。归并利润表包罗参加归并各方自归并当期期初至归并日所产生的
收入、用度和利润。被归并方在归并前实现的净利润，在归并利润表中单列项目
反应。归并现金流量表包罗参加归并各方自归并当期期初至归并日的现金流量。
⑵ 非同一节制下的企业归并，购买方在购买日为取得对被购买方的节制权
而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价加上各项直
接相关用度为归并本钱。购买方在购买日对作为企业归并对价支付的资产、产生
或包袱的负债根据公允代价计量，公允代价与其账面代价的差额，计入当期损益。
购买方对归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差
额，确以为商誉。购买方归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允
代价份额时，应对取得的被购买方各项可识别资产、负债及或有负债的公允代价
以及归并本钱的计量举办复核；经复核后归并本钱仍小于归并中取得的被购买方
可识别净资产公允代价份额的，其差额计入当期损益。企业归并形成母子公司关
系的，母公司体例购买日的归并资产负债表，因企业归并取得的被购买方各项可
识别资产、负债及或有负债以公允代价列示。
25、归并财务报表的体例要领
⑴ 归并管帐报表所采取的管帐要领：本公司归并财务报表的体例和列报，
执行《企业管帐准则——归并财务报表》及有关增补规定。
⑵ 归并财务报表的领域：以节制为基本予以确定。母公司直接或通过子公
司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表白母公司可以或许节制被投资单位，应
当将该被投资单位认定为子公司，纳入归并财务报表的归并领域。可是有证据表
明母公司不能节制被投资单位的，不纳入归并报表领域。
母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列前提之一的，视为西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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母公司可以或许节制被投资单位，该当将该被投资单位认定为子公司，纳入归并财务
报表的归并领域：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的
表决权；②按照公司章程或协议，有权抉择被投资单位的财务和策划政策；③有
权任免被投资单位的董事会或类似机构的大都成员；④在被投资单位的董事会或
类似机构占大都表决权。
⑶ 归并财务报表的归并要领
公司归并财务报表时以母公司和子公司的财务报表为基本，按照其他有关部
门资料，对子公司根据权益法调解耐久股权投资后，由母公司体例。同时公司将
统一子公司所采取的管帐政策，使子公司采取的管帐政策与母公司保持一致。
归并财务报表时，按照《企业管帐准则第33 号——归并财务报表》的要求，
将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部买卖业务及
其未实现利润抵销后逐项归并。
26、利润分配
按照有关礼貌及公司章程的规定，公司税后利润按以下次序及规定分配： 弥
补以前年度吃亏；提取10%的法定公积金；按照股东大会决策提取恣意盈余公积；
向股东分配股利。
（二）经发团体归并财务报表首要项目注释（单位：人民币元）
除出格声名外，本项目注释的年头余额指2007 年12 月31 日余额，年尾余
额指2008 年12 月31 日余额。
1. 货币资金
年尾余额 年头余额
项目 币种 汇率
原币 本位币 原币 本位币
现金 人民币 1.00 10,819,146.91 542,998.35
人民币 1.00 393,216,879.24 806,353,791.65
银行存款
美元 6.8346 55,314.59 378,053.09
其他货币资金 人民币 1.00 23,191,876.90 114,440,907.00
合计 427,605,956.14 921,337,697.00
2. 应收单据
（1）应收单据西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－59
类 型 年尾余额
银行承兑汇票 346,000.00
合 计 346,000.00
（2）明细项目
出票单位 出票日 到期日 年尾余额
巩义市鑫祥耐火厂 2008-6-12 2008-12-12 200,000.00
建湖县近湖镇城中红梅农业机器配件策划部 2008-7-28 2009-1-28 26,000.00
昆山声荣纺织有限公司 2008-10-17 2009-4-17 100,000.00
山东丰源煤电股份有限公司 2008-11-4 2009-5-4 20,000.00
合 计 346,000.00
3. 应收账款
（1）账龄说明
年尾余额 年头余额
帐 龄
金额
比例
(%)
幻魅账筹备 金额
比例
(%)
幻魅账筹备
1 年以内 183,082,252.76 74.69 1,528,579.08 201,550,835.57 82.82 2,777,739.01
1－2 年 33,538,993.83 13.68 2,989,069.70 21,841,166.08 8.97 404,929.12
2－3 年 1,622,520.85 0.66 467,653.59 7,317,072.52 3.01 1,085,302.63
3 年以上 26,888,956.25 10.97 3,566,550.51 12,650,105.99 5.20 1,141,046.74
合 计 245,132,723.69 100.00 8,551,852.88 243,359,180.16 100.00 5,409,017.50
净 值 236,580,870.81 237,950,162.66
注：应收账款中应收持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的欠款为5,860,986.52
元。
（2）欠款前十名的单位
户 名 金钱内容 账龄 年尾余额
西安汇欣收支口有限公司 短期借钱 1 年以内 36,000,000.00
Dinter 果汁款 1 年以内 32,092,817.43
经济技能开发区管委会 17,348,116.51
西安市行政中心筹建办公室 代建收入 1 年以内 16,800,000.00
西安市都市改革建树有限公司 代建收入 1 年以内 15,600,000.00
西安汇欣收支口贸易有限公司 15,251,959.50
西玛电机 租赁费、商贸、钢材款 1-2 年 10,287,471.75
西安建源房地产公司 钢材款 1 年以内 5,364,040.76西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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陕西同远收支口贸易公司 有色 1 年以内 5,137,440.00
山西晋城无烟煤矿业团体有限责任公
司（软件）
5,032,900.00
注：欠款前十名的单位金钱总额为158,914,745.95 元，占应收账款总额的64.82%。
4. 预付金钱
（1）账龄说明
年尾余额 年头余额
帐 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 167,207,697.42 80.61 144,880,135.78 44.50
1－2 年 31,558,573.05 15.21 103,773,281.62 31.88
2－3 年 8,373,180.23 4.05 44,936,110.82 13.80
3 年以上 279,903.50 0.13 31,964,033.40 9.82
合 计 207,419,354.20 100.00 325,553,561.62 100.00
注：预付金钱中无预付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的金钱。
（2）欠款单位
户 名 金钱内容 账龄 年尾余额
新湖滨控股公司徐州分公司 果汁 1 年以内 51,153,160.78
新湖滨控股公司运城分公司 果汁 1 年以内 20,793,865.77
深圳欧米珍金公司 木料 1-2 年 20,000,000.00
陕西永新石化公司 燃料 1 年以内 14,240,000.00
陕西昊鹏实业有限公司 美锭 1 年以内 13,840,000.00
陕西禹腾商贸有限公司 钢材 1 年以内 11,614,090.27
西安现代农业开发总公司 相助款 1 年以内 10,000,000.00
未央苗圃 3 年以上 6,600,000.00
陕西秦岭水泥(团体)股份有限公司 预付质料款 1 年以内 4,225,000.00
西安市城北供热有限责任公司 预付配套款 1 年以内 4,160,408.00
注：欠款前十名的单位金钱总额为156,626,524.82 元，占预付金钱总额的80.54%。
5. 其他应收款
（1）账龄说明
年尾余额 年头余额
帐 龄
金额
比例
(%)
幻魅账筹备 金额
比例
(%)
幻魅账筹备
1 年以内 2,524,920,231.49 95.09 1,325,792.29 763,389,371.85 29.56 4,804,631.96西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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1－2 年 8,369,714.47 0.32 1,003,309.50 600,825,270.25 23.27 950,983.10
2－3 年 7,064,965.77 0.27 17,704.58 759,768,766.53 29.42 276,112.12
3 年以上 115,005,927.04 4.33 3,054,308.49 458,181,336.82 17.74 1,037,914.61
合 计 2,655,360,838.77 100.00 5,401,114.86 2,582,164,745.45 100.00 7,069,641.79
净 值 2,649,959,723.91 2,575,095,103.66
注：其他应收款中应收持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的欠款为175,200,738.35
元。
（2）欠款前十名的单位
户 名 金钱内容 账龄 年尾余额
地皮储蓄中心 1 年以内 1,352,644,533.22
管委会 1 年以内 175,200,738.35
财政局出口加工区基建借钱 3 年以上 98,608,273.30
西安体育中心 征用款 1 年以内 91,594,890.17
西安交通大学教诲团体经发学校 借钱 1 年以内 90,109,041.46
西安交通大学都市学院 借钱 1 年以内 90,100,884.65
上海昊太投资有限公司 1 年以内 54,471,042.00
西安交通大学教诲团体经发高级中学 借钱 1 年以内 28,057,603.25
泾阳怡科食物有限公司 借钱 1 年以内 25,663,850.00
雷历 应收投资款 1 年以内 22,423,400.00
注：欠款前十名的单位金钱总额为2,028,874,256.40 元，占其他应收款总额的73.32%。
6. 存货
（1）存货明细
项 目 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
开发本钱 2,532,377,097.43 701,176,030.76 1,113,139,127.66 2,120,414,000.53
开发产物 -691,783,372.45 366,074,788.42 7,557,830.86 -333,266,414.89
开发间接用度 93,587,148.06 5,735,577.66 10,327,305.49 88,995,420.23
委托代建工程本钱 83,101,546.34 83,101,546.34
原质料 2,396,149.45 26,193,080.35 17,199,330.80 11,389,899.00
在途物资 526.10 526.10
低值易耗品 1,748,299.68 2,335,541.09 1,970,335.35 2,113,505.42
库存商品 17,488,044.10 1,144,377,444.54 1,117,447,851.45 44,417,637.19
产制品 75,409,323.05 41,883,829.67 33,525,493.38
工程支出 42,339,394.12 42,339,394.12
工程本钱 2,999,552.38 1,852,092.16 4,851,644.54
商贸业务存货 11,323,919.68 29,433,949.54 40,757,869.22西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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合 计 2,170,987,627.94 2,277,178,504.52 2,434,966,551.74 2,013,199,580.72
（2）存货减价筹备
今年镌汰
存货种类 年头余额 今年计提
转回 转销
年尾余额
库存商品 1,484,562.06 1,484,562.06
产制品 15,022,682.82 15,022,682.82
合 计 1,484,562.06 15,022,682.82 16,507,244.88
7. 持有至到期投资
项 目 年尾余额
保本型理财产品 5,000,000.00
合 计 5,000,000.00
8. 耐久股权投资
被投资单位 年尾余额 年头余额
经济开发区资产投资有限公司 4,058,259.84 4,058,259.84
西安市技能投资包管公司 5,000,000.00 5,000,000.00
西安交通大学教诲团体经发学校 10,000,000.00 10,000,000.00
西安交通大学教诲团体经发高级中学 10,000,000.00 10,000,000.00
上海石油买卖业务所西部有限公司 500,000.00 1,300,000.00
上海西安交大开元企业成长有限公司 40,000,000.00
北京红墙饭店有限公司 3,000,000.00
西安凤城热力有限责任公司 1,000,000.00
西安博达软件有限责任公司 995,501.42 1,234,745.25
西安博捷科技成长有限公司 13,148,133.74 15,974,131.81
西安经发都市成长有限公司 5,000,000.00
西安加泰物业打点处事有限公司 500,000.00
西安经发城建开发有限责任公司 79,001,422.57
西安经发创新投资有限公司 27,809,304.93 27,258,339.47
西安经发水务有限公司 -3,804,432.30
合计 156,012,622.50 115,021,044.07
9. 投资性房地产
项 目 年头余额 今年增加
今年
镌汰
年尾余额
原价合计 135,469,985.45 165,353,025.24 300,823,010.69西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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1、衡宇、修建物 135,469,985.45 124,553,321.96 260,023,307.41
2、地皮使用权 40,799,703.28 40,799,703.28
累计折旧和累计摊销合计 3,098,790.97 5,589,778.38 8,688,569.35
1、衡宇、修建物 3,098,790.97 4,133,724.17 7,232,515.14
2、地皮使用权 1,456,054.21 1,456,054.21
投资性房地产账面代价合计 132,371,194.48 159,763,246.86 292,134,441.34
1、衡宇、修建物 132,371,194.48 120,419,597.79 252,790,792.27
2、地皮使用权 39,343,649.07 39,343,649.07
10. 牢靠资产及累计折旧
牢靠资产原值 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
衡宇 360,104,446.70 216,693,429.08 13,633.04 576,784,242.74
修建物 42,504,717.57 62,796,991.81 105,301,709.38
呆板装备 124,306,108.34 21,667,356.71 51,307.00 145,922,158.05
运输装备 36,023,896.92 3,871,499.35 3,317,834.73 36,577,561.54
电子及办公装备 60,969,001.08 6,211,592.75 3,299,617.24 63,880,976.59
其他 7,699,077.69 13,625,310.73 42,727.34 21,281,661.08
合 计 631,607,248.30 324,866,180.43 6,725,119.35 949,748,309.38
累计折旧 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
衡宇 5,974,791.06 11,381,678.48 6,980.25 17,349,489.29
修建物 9,470,125.53 11,944,358.43 21,414,483.96
呆板装备 23,259,577.62 10,679,977.90 18,307.30 33,921,248.22
运输装备 9,706,587.30 3,798,418.24 794,431.01 12,710,574.53
电子装备 10,204,929.23 9,327,610.94 2,649,387.30 16,883,152.87
其他 4,208,842.71 2,015,957.52 5,841.46 6,218,958.77
合 计 62,824,853.45 49,148,001.51 3,474,947.32 108,497,907.64
减值筹备 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
衡宇 595,960.32 595,960.32
修建物
呆板装备
运输装备 53,260.43 53,260.43
电子装备 18,755.03 18,755.03
其他 60,286.08 60,286.08
合 计 728,261.86 728,261.86西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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牢靠资产净额 568,054,132.99 840,522,139.88
11. 在建工程
（1）在建工程明细
（附表见后页）
12. 无形资产
无形资产原值 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
软件 8,255,224.00 1,283,600.00 9,538,824.00
地皮使用权 69,398,753.00 46,082,625.78 46,757,766.42 68,723,612.36
商标使用权 1,308,800.00 1,308,800.00
地皮使用税-待开发地皮 300,000.00 590,975.61 890,975.61
专利技能 33,500,000.00 33,500,000.00
合 计 112,762,777.00 47,957,201.39 46,757,766.42 113,962,211.97
累计摊销 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
软件 5,835,847.75 963,338.15 6,799,185.90
地皮使用权 1,375,620.56 3,449,833.65 4,825,454.21
商标使用权 348,053.28 258,879.96 606,933.24
地皮使用税-待开发地皮 26,232.51 19,300.00 45,532.51
专利技能 1,429,166.11 349,999.68 1,779,165.79
合 计 9,014,920.21 5,041,351.44 14,056,271.65
减值筹备 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
软件 980,000.35 980,000.35
地皮使用权
商标使用权
地皮使用税-待开发地皮
专利技能
合 计 980,000.35 980,000.35
账面代价合计 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
软件 2,419,376.25 -659,738.50 1,759,637.75
地皮使用权 68,023,132.44 42,632,792.13 46,757,766.42 63,898,158.15
商标使用权 960,746.72 -258,879.96 701,866.76
地皮使用税-待开发地皮 273,767.49 571,675.61 845,443.10西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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专利技能 32,070,833.89 -349,999.68 31,720,834.21
合 计 103,747,856.79 41,935,849.60 46,757,766.42 98,925,939.97
13．商誉
商誉来历 年头余额 今年增加
今年
镌汰
年尾余额
本公司收购经发水务本钱大于取得的
该公司可识别净资产公允代价份额的
差额确以为商誉
2,893,311.76 2,893,311.76
本公司收购交大博通本钱大于取得的
该公司可识别净资产公允代价份额的
差额确以为商誉
36,319,146.24 36,319,146.24
本公司之子公司经发经贸收购交大博
通本钱大于取得的该公司可识别净资
产公允代价份额的差额确以为商誉
11,243,453.60 11,243,453.60
本公司收购泾阳怡科本钱大于取得的
该公司可识别净资产公允代价份额的
差额确以为商誉
1,062,773.66 1,062,773.66
本公司之子公司交大博通收购工程公
司本钱大于取得的该公司可识别净资
产公允代价份额的差额确以为商誉
16,273.29 16,273.29
合 计 48,641,646.79 2,893,311.76 51,534,958.55
14．递延所得税
项 目 年尾余额 年头余额
一、递延所得税资产
耐久股权投资减值筹备 483,894.46 483,894.46
应收金钱幻魅账筹备 3,343,596.56 986,242.01
存货减价筹备 2,624,542.92 222,684.31
牢靠资产减值筹备 4,688.75 12,677.82
无形资产减值筹备 253,937.84 8,937.75
未实现的内部买卖业务利润 1,095,643.86 992,544.33
可抵扣吃亏 12,139,698.37
预收账款 42,394,523.73 35,891,120.44
预缴地皮增值税 907,724.74 490,974.74
合 计 63,248,251.23 39,089,075.86
二、递延所得税负债
应交税金 13,914,790.57 11,816,629.07
合 计 13,914,790.57 11,816,629.07
15．短期借钱
借钱种别 年尾余额 年头余额西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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担保借钱 353,900,000.00 343,000,000.00
质押借钱 136,692,000.00 6,000,000.00
委托银行借钱 20,000,000.00
抵押借钱 17,000,000.00
合 计 507,592,000.00 369,000,000.00
16．应付单据
出票单位 出票日 到期日 年尾余额
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-10-29 2009-1-29 4,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-10-29 2009-4-29 4,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-11-12 2009-2-12 3,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-11-12 2009-2-12 2,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-12-2 2009-6-2 4,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-12-2 2009-6-2 3,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-11-21 2009-5-20 4,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-11-21 2009-2-20 4,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-12-11 2009-6-11 3,000,000.00
西安经发经贸实业有限责任公司 2008-12-23 2009-3-23 3,500,000.00
合 计 34,500,000.00
17. 应付账款
（1）账龄说明
年尾余额 年头余额
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 155,301,961.93 48.52 365,406,517.97 98.74
1－2 年 154,741,671.05 48.35 3,462,899.20 0.94
2－3 年 4,939,881.32 1.55 1,079,206.71 0.29
3 年以上 5,066,477.46 1.58 138,849.50 0.03
合 计 320,049,991.76 100.00 370,087,473.38 100.00
注：应付账款中应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的欠款为2,606,000.00
元。
（2）欠款前十名的单位
户 名 金钱内容 账龄 年尾余额
中天建树团体有限公司 工程款 1 年以内 27,065,149.56
陕西省第十一修建工程公司第三司理部 工程款 1 年以内 14,992,854.56
陕西建工团体总公司 工程款 1 年以内 11,013,433.39西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
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中十冶团体有限公司 工程款 1 年以内 6,858,125.80
经发地产景观 工程款 1 年以内 5,913,024.58
陕西省第六修建工程公司 工程款 1 年以内 5,285,780.16
本钱暂估 工程款 1 年以内 3,186,860.79
上海申贸电磁厂 贸易货款 1 年以内 3,151,481.31
中集建树团体有限公司 工程款 1 年以内 2,734,962.00
陕西省修建基本工程公司 工程款 1 年以内 2,390,164.20
注：欠款前十名的单位金钱总额为82,591,836.35 元，占应付账款总额的25.81%。
18. 预收金钱
（1）账龄说明
年尾余额 年头余额
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 591,711,330.74 61.09 260,302,989.65 32.03
1－2 年 376,421,101.32 38.87 552,300,640.47 67.97
2－3 年 340,389.53 0.03
3 年以上 40,455.00 0.01
合 计 968,513,276.59 100.00 812,603,630.12 100.00
注：预收金钱中预收持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的欠款为2,540,000.00
元。
（2）欠款单位
户 名 金钱内容 账龄 年尾余额
预售售房款 房款 1 年以内 842,878,286.61
预售车位款 车位款 1 年以内 18,737,601.00
世纪互联 贸易货款 1 年以内 14,183,457.92
西航莱特 贸易货款 1 年以内 6,483,372.95
阿尔斯通 贸易货款 1 年以内 4,902,663.87
注：欠款单位金钱总额为887,185,382.35 元，占预收金钱总额的91.60%。
19. 应付职工薪酬
项 目 年头余额 今年计提 今年付出 年尾余额
一、人为、奖金、补助和津贴 3,323,135.01 84,542,439.99 82,796,351.83 5,069,223.17
二、职工福利费 6,017,625.88 605,101.63 6,637,482.45 -14,754.94
三、社会保险费 17,211.01 5,120,377.73 5,109,459.28 28,129.46
个中：1．医疗保险费 6,431.32 1,115,075.36 1,124,906.86 -3,400.18
2．根基养老保险费 7,179.74 3,262,839.39 3,242,037.65 27,981.48西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－68
3．失业保险费 3,111.71 328,226.06 328,075.35 3,262.42
4．工伤保险费 194.66 154,640.53 154,775.53 59.66
5．生养保险费 293.58 236,924.39 236,991.89 226.08
6．增补医疗保险费 22,672.00 22,672.00
四、住房公积金 270,490.08 1,815,473.13 1,793,688.01 292,275.20
五、工会经费和职工教诲经费 3,023,173.05 2,422,175.36 1,372,203.75 4,073,144.66
六、因打扫劳动干系给以的补偿 1,600.00 1,600.00
合 计 12,651,635.03 94,507,167.84 97,710,785.32 9,448,017.55
20．应交税费
税费项目 年尾余额 年头余额
增值税 -12,686,460.02 -20,934,748.72
营业税 -38,591,721.61 -14,271,454.76
企业所得税 3,434,983.26 11,831,952.69
地皮增值税 -8,503,100.75 -4,563,782.50
都市维护建树税 -2,641,799.30 -1,723,753.70
房产税 491,358.39 57,852.84
地皮使用税 2,447,506.71 2,023,296.00
小我私家所得税 422,278.89 501,172.47
印花税 127,846.91 69,697.78
教诲费附加 -1,115,406.08 -583,801.60
水利基金 261,837.81 169,132.89
其他 1,123.69 161,013.24
合 计 -56,351,552.10 -27,263,423.37
21．应付股利
投资者 金额 原因
新疆变电工股份有限公司 26,913.36 交大博通2002 年分红
西安计较及软件财富推进中心 208,697.94 交大博通2002 年分红
谢晓等15 个天然人 1,024,861.30 交大博通2002 年分红
合 计 1,260,472.60
22. 其他应付款
（1）账龄说明
年尾余额 年头余额
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 537,037,327.84 85.24 418,857,412.65 66.54西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－69
1－2 年 45,991,996.21 7.30 108,554,158.13 17.24
2－3 年 28,249,634.45 4.48 2,200,052.94 0.35
3 年以上 18,767,520.85 2.98 99,883,828.06 15.87
合 计 630,046,479.35 100.00 629,495,451.78 100.00
注：其他应付款中应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的欠款为34,475,003.28
元。
（2）欠款前十名的单位
户 名 金钱内容 账龄 年尾余额
城建本部 借钱 1 年以内 195,835,000.00
榆林市富达实业有限责任公司 借钱 1 年以内 77,861,353.00
陕西海城房地产有限公司 借钱 1 年以内 37,339,796.00
西安经济技能开发区管委会 委托建树款等 1 年以内 34,475,003.28
财政局 1 年以内 30,000,000.00
西安经发都市成长有限公司 借钱 1 年以内 20,000,000.00
中国修建西北计划研究院 报建款 1-2 年 19,123,721.00
陕西建工团体总公司（投） 担保金 1 年以内 10,242,281.10
西安现代农业综合开发总公司 1 年以内 10,000,000.00
西安经发创新投资有限公司 2-3 年 6,000,000.00
注：欠款前十名的单位金钱总额为440,877,154.38 元，占其他应付款总额的69.98%。
23．耐久借钱
借钱种别 年尾余额 年头余额
信用借钱 72,290,000.00 84,000,000.00
抵押借钱 428,100,000.00 835,000,000.00
质押借钱 2,458,750,000.00 2,653,750,000.00
担保借钱 380,000,000.00 345,000,000.00
合 计 3,339,140,000.00 3,917,750,000.00
24．实劳绩本
出资者名称 金额 比例(%)
西安经济技能开发区管委会 520,000,000.00 100.00
合 计 520,000,000.00 100.00
25. 成本公积
项 目 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
股本溢价 96.74 96.74西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－70
其他成本公积 319,478,085.12 1,738,975.82 317,739,109.30
合 计 319,478,181.86 1,738,975.82 317,739,206.04
26. 盈余公积
项 目 年头余额 今年增加 今年镌汰 年尾余额
法定盈余公积 13,849,902.63 2,003,436.76 15,853,339.39
合 计 13,849,902.63 2,003,436.76 15,853,339.39
27. 营业收入及营业本钱
营业收入 营业本钱
项 目
今年金额 上年金额 今年金额 上年金额
商贸 1,154,462,963.91 1,251,455,568.13 1,118,711,291.68 1,187,460,446.27
房地产 288,397,502.11 579,947,444.29 137,822,638.67 427,095,107.01
产物销售 112,157,848.31 8,198,683.78 100,271,697.34 12,512,678.82
处奇迹 103,346,904.41 36,945,355.37 51,742,856.15 14,908,165.20
工程 59,970,320.78 76,192,531.63 61,639,500.80 59,426,268.00
其他 62,421,462.88 97,909,694.35 31,274,844.67 48,918,197.94
合 计 1,780,757,002.40 2,050,649,277.55 1,501,462,829.31 1,750,320,863.24
28. 营业税金及附加
项 目 今年金额 上年金额
营业税 20,808,550.35 35,709,315.51
都市维护建树税 1,731,162.06 2,787,085.87
教诲费附加 1,000,344.94 1,360,202.68
地皮增值税 2,507,888.06 6,841,722.22
其他 15,352.92
合 计 26,063,298.33 46,698,326.28
29．财务用度
项 目 今年金额 上年金额
利钱支出 158,164,745.66 93,903,814.14
减:利钱收入 77,859,509.01 62,762,049.65
汇兑丧失 897,293.30 756,123.55
减：汇兑收益
金融机构手续费 1,509,135.40 782,248.17
其他 283,043.23
合 计 82,994,708.58 32,680,136.21
30. 投资收益西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－71
发生投资收益的来历 今年金额 上年金额
以本钱法核算的被投资单位宣告
分派的利润
250,000.00
权益法核算调解的被投资单位实
现净利润的金额
550,965.47 -4,421,750.09
耐久股权投资转让收益 -191,841.90 3,940,670.22
持有买卖业务性金融资产时代取得的
投资收益
持有持有至到期投资时代取得的
投资收益
持有可供出售金融资产时代取得
的投资收益
处理买卖业务性金融资产实现的损益 518,815.56
处理持有至到期投资实现的损益
处理可供出售金融资产实现的损
益
其他 979,944.44 -931,877.29
合 计 1,339,068.01 -644,141.60
31. 资产减值丧失
项 目 今年金额 上年金额
一、幻魅账丧失 1,960,509.93 701,127.57
二、存货减价丧失 15,022,682.72
三、无形资产减值丧失 980,000.35
合 计 17,963,193.00 701,127.57
32. 营业外收入
项 目 今年金额 上年金额
非活动资产处理利得合计 91,564.85 30,557,702.44
个中：牢靠资产处理利得 91,564.85 30,557,702.44
无形资产处理利得
罚款净收入 13,043.25 48,970.20
违约金、滞纳金收入 4,409,020.63 1,035,000.00
当局补贴收入 9,006,389.00
其他 8,777,864.55 786,379.73
合 计 22,297,882.28 32,428,052.37
33. 营业外支出西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－72
项 目 今年金额 上年金额
非活动资产处理丧失合计 330,135.38 279,304.26
个中：牢靠资产处理丧失 330,135.38 279,304.26
无形资产处理丧失
违约金、罚款支出 179,041.79 476,737.33
公益性捐赠支出 232,477.00 100,000.00
其他 2,084,566.50 1,166,374.75
合 计 2,826,220.67 2,022,416.34
34. 现金流量情形
项 目 今年金额
1、将净利润调理为策划勾当的现金流量
净利润 -34,717,411.60
加：资产减值筹备 21,528,525.86
牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物
资产折旧
47,613,145.78
无形资产摊销 2,379,662.04
耐久待摊用度摊销 134,960.83
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的
丧失（减：收益）
158,936.79
牢靠资产报废丧失 141,581.54
公允代价改观丧失
财务用度 159,300,695.65
投资丧失（减：收益） -1,339,068.01
递延所得税资产镌汰（减：增加） -24,159,175.37
递延所得税负债增加（减：镌汰） 2,098,161.50
存货的镌汰（减：增加） -87,709,511.62
策划性应收项目的镌汰（减：增加） -259,503,134.20
策划性应付项目的增加（减：镌汰） 279,671,162.70
其他
策划勾当发生的现金流量净额 105,598,531.89
2、不涉及现金出入的投资和筹资勾当
债务转为成本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入牢靠资产
3、现金及现金等价物净增加情形
现金的期末余额 427,605,956.14西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－73
减：现金的期初余额 921,337,697.00
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -493,731,740.86
35. 现金及现金等价物
项 目 今年金额
一、现金 427,605,956.14
个中：库存现金 10,819,146.91
可随时用于付出的银行存款 393,594,932.33
可随时用于付出的其他货币资金 23,191,876.90
可用于付出的存放中央银行金钱
存放同业金钱
拆放同业金钱
二、现金等价物
个中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 427,605,956.14
个中：母公司或团体内子公司使用受限制的现金
和现金等价物西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－74
第十一节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
（一）收购人以为，本陈诉书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实
披露，无其他为停止对本次陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信息。
（二）收购人声明：“本人及本人所代表的西安经发团体有限责任公司理睬
本陈诉书及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、准
确性、完整性包袱个别和连带法令责任。”
西安经发团体有限责任公司
法定代表人（或授权代表）： 康军
二○○九年六月八日西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－75
二、财务参谋声明
本人及本人所代表的机构以推行勤勉尽责义务，对本陈诉书的内容举办了核
查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
马 金 声
主办人：
席 红 玉 钱 丽 燕
新期间证券有限责任公司
二○○九年六月八日西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－76
三、收购人状师声明
本人及本人所代表的机构已按执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务,
对本陈诉书的内容举办核查和验证,未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,
并包袱相应的责任。
状师事宜所：北京君泽君状师事宜所
认真人：陶修明
包办状师：张蒙
马志飞
二○○九年六月八日第十二节 备查文件
一、备查文件目次
1、经发团体工商营业执照、税务挂号证复印件
2、经发团体董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明
3、经发团体董事会决策
4、交大博通董事会决策
5、经发团体与交大博通签定的《重组协议》
6、经发团体最近三年经审计的年度财务陈诉
7、收购人不存在《收购步伐》第六条规定气象及切合《收购步伐》第五十
条规定的声名
8、 经发团体关于与交大博通“五分隔”的理睬函
9、经发团体关于停止同业竞争的理睬函
10、经发团体关于镌汰并类型关联买卖业务的理睬函
11、经发团体及相关中介机构自查文件
12、财务参谋意见
13、法令意见书
14、其他备查文件
二、备查文件的置备地点
1、西安交大博通资讯股份有限公司
2、上海证券买卖业务所西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－78
附表
收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 西安交大博通资讯股份有限公司 上市公司地址地 西安市
股票简称 交大博通 股票代码 600455
收购人名称 西安经发团体有限责任公司 收购人注册地 西安市
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 □ 无√
经发经贸不参加本次股份发
行，其持有股份数额稳定。
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 √ 否 □ 收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
5 家
收购人是否拥有
境内、外两个以上
上市公司的节制
权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量： 16,882,687 股 持股比例： 27.03%
个中：收购人直接持有12,740,232 股，通过其控股子公司西安经发经贸有限责任公司
间接持有41,42,456 股。
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：53,901,005 股 改观比例： 33.80%
本次收购完成后，经发团体直接与通过经发经贸间接合计持有上市公司股份
70,783,692 股，占总股本（刊行后）的60.83%。
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 √ 否 □
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－79
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √
是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 □ 否 √
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
本次收购，经发团体董事会已审议通过；交大博通董事会第三届第二十六次集会会议已审
议通过，交大博通2009 年第一次姑且股东大会已审议通过。
本次收购，经发团体尚需取得西安市国资委对本次买卖业务方案的批复。
本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请宽免要约收购；
本次收购，尚需得到中国证监会答应。
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备注予
以声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；
3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书
1－1－80
（本页无正文，为西安交大博通资讯股份有限公司收购陈诉书签定页）
西安经发团体有限责任公司
法定代表人：康军
二○○九年六月八日新期间证券有限责任公司
关于
西安经发团体有限责任公司
收购
西安交大博通资讯股份有限公司
之
财务参谋陈诉
财务参谋：新期间证券有限责任公司
二○○九年六月2－1－2
序 言
受西安经发团体有限责任公司委托，新期间证券有限责任公司接受西安经发
团体有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有限公司的财务参谋。按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》等相
关法令、礼貌、部门规章和类型性文件的规定，本财务参谋根据行业公认的业务
标准、道德类型，本着厚道信用和勤勉尽责的精神，颠末盛大的尽职观测，在认
真阅读相关资料和充实相识本次收购行为的基本上，对收购人是否切合有关法令
礼貌的规定及申报文件的真实性、精确性、完整性举办充实核查和验证，出具本
财务参谋陈诉。2－1－3
财务参谋声明
本财务参谋特做出以下声明：
1、本财务参谋陈诉所依据的文件、质料由收购方西安经发团体有限责任公
司提供。有关资料提供方已对本财务参谋做出理睬：其所提供的为出具本财务顾
问陈诉所依据的全部文件、资料、意见、理睬均真实、精确、完整，不存在任何
大概导致本核查意见失实或发生误导的虚假记实、重大漏掉及误导性告诉，并对
其提供资料的真实性、精确性和完整性包袱所有责任。
2、本财务参谋与本次收购各方当事人均无任何好处干系，亦未参加本次收
购的商业会谈或协商，就收购陈诉书所揭晓的核查意见是完全独立举办的。
3、本财务参谋出格提示投资者留意，本陈诉不组成对本次收购各方及其关
联公司的任何投资提议，投资者按照本陈诉所做出的任何投资决定而发生的相应
风险，本财务参谋不包袱当何责任。
4、本财务参谋出格提示投资者当真阅读西安交大博通资讯股份有限公司收
购陈诉书以及相关的上市公司告示全文、备查文件。
5、本财务参谋未委托和授权其他任何机构和小我私家提供未在本陈诉中列载的
信息和对本陈诉做任何表明可能声名。2－1－4
财务参谋理睬
本财务参谋理睬如下：
（一）已根据规定推行尽职观测义务，有充实来由确信所揭晓的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目切合规定；
（三）有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的规定，
有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记实、误导性
告诉和重大漏掉；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构检察，并得到通过；
（五）在接受财务参谋时代，已采纳严格的保密法子，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立一连督导协议。2－1－5
目次
第一节 释义...............................................................................................................6
第二节 财务参谋意见...............................................................................................8
一、收购人体例的上市公司收购陈诉书的内容真实、精确、完整.................8
二、本次收购的目的.............................................................................................8
三、对收购人的核查.............................................................................................9
四、已对收购人举办证券市场类型化运作向导...............................................10
五、对收购人股权节制干系的核查...................................................................10
六、关于收购人的收购资金来历.......................................................................10
七、收购人已经推行了须要的授权和核准措施...............................................11
八、收购人已对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置，该布置切合
有关规定...............................................................................................................11
九、收购人所从奇迹务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查...12
十、收购人与上市公司之间是否存在一连性关联买卖业务的核查.......................15
十一、本次收购对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响...........21
十二、本次收购的标的股权上没有设定其他权力...........................................23
十三、本次收购中与上市公司的其他补偿布置情形.......................................23
十四、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职告竣某种协议可能
默认的核查...........................................................................................................23
十五、控股股东、现实节制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司
债务、未打扫上市公司包管等气象...................................................................24
十六、关于收购人申请宽免要约收购情形的意见...........................................262－1－6
第一节 释义
在本财务参谋陈诉中，除非还有声名，下列简称具有如下寄义：
收购人、经发团体 指 西安经发团体有限责任公司
交大博通、上市公司 指 西安交大博通资讯股份有限公司
经发地产 指 西安经发地产有限公司
经发经贸 指 西安经发经贸有限责任公司，经发团体的控股子
公司之一
经发国际 指 西安经发国际实业有限公司，于2007 年被经发经
贸接收归并
西安博达 指 西安博达软件有限责任公司
都市学院 指 西安交通大学都市学院
怡科食物 指 泾阳怡科食物有限公司
经开区 指 西安经济技能开发区
经开区管委会、现实节制人 指 西安经济技能开发区管委会
审计基准日、评估基准日、基
准日
指 2008 年12 月31 日
置入资产、拟购买资产 指 经发团体所持有的经发地产100%股权
置出资产 指 上市公司制止评估基准日的所有资产和负债
标的资产、买卖业务标的 指 置入资产和置出资产
交割日 指 上市公司向经发团体交付置出资产和刊行股票及
经发团体向上市公司交付置入资产的时刻
过渡期 指 自基准日至交割日的时代
本陈诉 指 新期间证券有限责任公司关于西安经发团体有限
责任公司收购西安交大博通资资讯股份有限公司
之财务参谋陈诉
本次收购、本次买卖业务 指 本次交大博通重大资产重组历程中，经发团体拟
以持有的经发地产100%股权与交大博通制止基2－1－7
准日的所有资产和负债举办置换，置入资产高出
置出资产代价的差额部分用来认购上市公司刊行
的53,901,005 股股份，从而经发团体直接持有交
大博通股份数将增至66,641,237 股（占总股本的
57.27%）、直接与通过经发经贸间接合计持有交大
博通股份增至70,783,692 股（ 占总股本的
60.83%），从而经发团体成为交大博通绝对控股股
东之行为
本次刊行 指 交大博通为购买置入资产高出置出资产的差额部
分而拟刊行的53,901,005 股平凡股股份
《重组协议》 指 《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换
及刊行股份购买资产之协议书》
《利润补偿协议书》 指 交大博通与经发团体签定的《利润补偿协议书》
本财务参谋 指 新期间证券有限责任公司
管帐师、希格玛管帐师事宜所 指 西安希格玛有限责任管帐师事宜所
评估师、中宇评估公司 指 中宇资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督打点委员会
买卖业务所、上交所 指 上海证券买卖业务所
西安市国资委 指 西安市国有资产监督打点委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》（证监会令第
53 号）
《上市法则》 指 《上海证券买卖业务所股票上市法则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元2－1－8
第二节 财务参谋意见
本财务参谋就本次收购的以下事项揭晓专业意见如下：
一、收购人体例的上市公司收购陈诉书的内容真实、精确、完整
按照对收购人体例的上市公司收购陈诉书所依据的文件质料的当真核查以
及所披露的究竟的查证，未发明虚假记实、误导性告诉、可能重大漏掉，据此，
本财务参谋以为，收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的信息真实、精确、
完整。
二、本次收购的目的
经发团体驻足于国度级西安经济技能开发区，是一家以提供都市成长配套产
业为主的国有开发建树团体。受经开区成长建树速率的加快，西安市当局迁入经
开区以及西安地铁南北骨干线在经开区开工建树等身分影响，经发团体了得到快
速成长的机会。
经发地产是经发团体的全资子公司，为经发团体所属企业中独一从事商业性
房地产开发的公司。从2004 年改制设立至今，经发地产迅速成长壮大，在短短
四年多时刻里，经发地产完成了经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园组团、阳光谷
组团、沁园组团、文景商业街）等项目的开发，策划业绩精采，现已成为西安市
房地产行业中具有较高社会影响力和品牌知名度的企业。经发团体将经发地产
100%股权置入上市公司，借助于上市公司平台，经发地产将会得到更大的成长
空间。
本次收购完成后，将办理上市公司今朝的策划窘境，实现上市公司主营业务
向房地产开发与策划的转型，突出主营业务；将改进上市公司的财务状况，进步
上市公司的盈利手段和可一连成长手段。
本财务参谋以为，收购人上述关于收购目的的描写不存在一般性的错误或与
收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互抵牾的处所。在有相反的证据出2－1－9
现之前，本财务参谋以为收购人关于上述收购目的的描写是可信的。
三、对收购人的核查
收购人已提供全部必备证明文件，本财务参谋按照对收购人及其控股股东、
现实节制人的经济气力、从事的首要业务、一连策划状况、财务状况和诚信情形
的核查，以为：
（一）收购人具备收购上市公司的主体资格
经发团体是由西安市人民当局核准，西安经济技能开发区管委会组建的大型
国有独资公司。经发团体驻足于国度级西安经济技能开发区，是一家以提供都市
成长配套财富为主的国有开发建树团体。
经公道磨练，近五年内，收购人没有受到过与证券市场相关的行政、刑事处
罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁，也不存在《上市公司
收购打点步伐》第六条规定的不得收购上市公司的气象。
（二）收购人具备收购的经济气力
本次收购是交大博通本次重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务中，
收购人以经发地产100%股权资产与上市公司拟置出资产的差额部分认购上市公
司向其定向刊行的新股所致，不涉及资金付出。
按照经发团体的理睬，并经恰当核查，前述股权资产不存在质押、司法冻结
或其他限制权力气象。经希格玛管帐师事宜所审计，经发团体2008 年12 月31
日的资产总额为725,755.91 万元，净资产为108,933.91 万元；2008 年度主营业
务收入为178,075.70 万元，净利润为-3,471.74 万元。
由此，本财务参谋以为经发团体具备与交大博通实行资产置换及以差额认购
非公然刊行股票的手段。
（三）收购人具备类型运作上市公司的打点手段
本财务参谋已向收购人董事、监事、高级打点职员先容了作为上市公司股东
应包袱的义务和责任，包罗停止同业竞争、停止不公平的关联买卖业务、与上市公司
实现业务、资产、职员、机构、财务“五分隔”。收购人在本次收购前即为上市公2－1－10
司的第一大股东，一直以来上市公司都类型运营，未有证券违法行为产生，收购
人在理念、履历和打点本领方面都具备了类型运作上市公司的手段。
由此，有来由以为经发团体具备类型运作上市公司的打点手段。同时，本财
务参谋也将包袱起一连督导责任，督促收购人遵守有关法令、礼貌和禁锢部门制
定的部门规章的规定和要求，协助收购人类型运作和打点上市公司。
（四）收购人不存在不良诚信记录
经恰当核查，未发明收购人有不良诚信记录。
四、已对收购人举办证券市场类型化运作向导
本财务参谋已对收购人举办证券市场类型化运作向导，收购人的董事和高级
打点职员已经熟悉有关法令、行政礼貌和中国证监会的规定，已充实相识应包袱
的义务和责任。本财务参谋将及时督促其依法推行陈诉、告示和其他法界说务。
五、对收购人股权节制干系的核查
本财务参谋核查了收购人、收购人关联公司的工商注册挂号资料及上市公司
公然资料，本财务参谋以为，收购人体例的收购陈诉书中所披露的收购人控股股
东、现实节制人支配收购人的方法真实、精确、完整，即经发团体是由西安市人
民当局核准，西安经济技能开发区管委会组建的大型国有独资公司，接管经开区
管委会的打点；收购人节制的各关联公司的股权节制干系亦真实、精确、完整。
六、关于收购人的收购资金来历
本次收购是交大博通本次重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务中，
收购人以经发地产100%股权资产与上市公司拟置出资产的差额部分认购上市公
司向其定向刊行的新股所致，不涉及资金付出。
本财务参谋查阅了中宇评估公司出具的中宇评报字[2009]第2042 号《西安
经发地产有限公司股东所有权益代价评估陈诉书》和经发团体与交大博通签定的
《重组协议》，经发团体所持股权资产买卖业务价值为61,134.14 万元，以每股8.35
元的价值认购交大博通向其非公然刊行的53,901,005 股股份。2－1－11
七、收购人已经推行了须要的授权和核准措施
经核查，关于本次收购，已经推行的授权和核准措施如下：
（一）2009 年3 月29 日，交大博通召开第三届董事会第二十四次集会会议，审
议通过了《关于西安交大博通资讯股份有限公司切合上市公司刊行股份购买资产
前提的议案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资
产暨关联买卖业务预案》和《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股
份购买资产之框架协议》等议案，同意本次买卖业务行为。
（二）经发团体于2009 年4 月25 日召开董事会，同意本次详细买卖业务行为。
（三）2009 年5 月14 日，交大博通召开第三届董事会第二十六次集会会议，审
议通过了《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资
产暨关联买卖业务议案》、《关于公司与西安经发团体有限责任公司签定〈重大资产置
换及刊行股份购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会核准西安经发团体有
限责任公司免予以要约方法增持公司股份的议案》等议案，同意本次买卖业务行为。
（四）交大博通已经于2009 年6 月6 日召开职工代表大会，审议通过本次
买卖业务方案中关于职工安放的内容。
（五）2009 年6 月8 日，交大博通召开2009 年第一次姑且股东大会，审议
并通过了本次买卖业务方案，并同意申请人本次收购免于发出要约。
本次收购，收购人尚需取得西安市国资委关于同意本次买卖业务方案相关事件的
批复。
本次收购，收购人尚需中国证监会同意宽免其要约收购义务。
本次收购尚需取得中国证监会的答应。
本财务参谋以为：制止本陈诉书签定日，收购人已推行了须要的授权和核准
措施。
八、收购人已对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置，该布置符
合有关规定
本财务参谋查阅了《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股
份购买资产暨关联买卖业务之框架协议》（以下简称《框架协议》）及《重组协议》。2－1－12
经核查，已对员工安放、过渡期损益举办了约定：
上市公司拟置出制止评估基准日的所有资产和负债，个中公司本部的职工将
按照“人随资产走”的原则，伴同公司本部资产进入经发团体。
经发团体已对上市公司本次置出资产和职员做出安放方案，本次置出资产按
业务范例分为公司本部和子公司的计较机业务、大学教诲、果汁和工程建树。置
出后，果汁和工程建树业务仍以公司法人形式运营，经发团体吸收的策划计较机
业务和都市学院的教诲财富等资产将作为出资新设一个控股公司。新设公司业务
涵盖系统集成、软件开发、处事外包和高档教诲财富，在股东的支持下，恰当进
行业务调解和转型，慢慢实现稳健成长。本公司职工随资产进入经发团体，在新
设公司中继续任职。
在过渡期内（自基准日至交割日的时代），置出资产（上市公司制止基准日
拥有的资产、负债）的收益和吃亏均由经发团体享有和包袱，置入资产（经发地
产100%股权）的收益由上市公司享有，吃亏由经发团体包袱。
未发明本次收购存在影响上市公司不变策划的气象。
九、收购人所从奇迹务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
本次收购完成后，同业竞争情形如下：
1、本次买卖业务后上市公司的主营业务
本次买卖业务完成后，上市公司制止评估基准日的所有资产和负债将置出，经发
地产100%的股权将置入公司。上市公司的主营业务由拥有自主常识产权应用软
件产物、行业办理方案的研发销售和计较机系统集成、浓缩苹果汁的出产销售、
教诲投资及市政基本建树等，变换为房地产的开发与策划。
经发地产首要致力于写字楼和中高等住宅开发与销售，自改制创立以来经发
地产开发的项目包罗：经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园、阳光谷、沁园、文景
商业街）等多个项目；正在开发的项目和储蓄的项目有白桦林居（果岭组团、兰
溪组团）、绿岛项目、白桦林间、经发国际花圃等，均属于写字楼或中高等住宅
等盈利手段相对较强的商业性开发项目。2－1－13
2、本次买卖业务后经发团体及其控股子公司从事房地产开发与策划业务的情形
本次买卖业务完成后，经发团体及部属从事房地产开发与策划（不含经发地产及
其控股子公司）的企业如下表所示：
序
号
公司名称
注册成本
（万元）
持股比
例
法定代
表人
策划领域
1
西安经济技能开
发区建树有限责
任公司
10,000 60%
韩东升 商品房开发、物业打点水电管道安装，室内
外装饰装修计划、施工建材批发零售，金属
构件加工，自销及技能咨询处事，衡宇、厂
房的租赁。
2
西安出口加工区
投资建树有限公
司
15,000 95.00%
康军 房地产开发、销售；货品及技能的收支口；
商业、物资供销业；物流仓储；民众办法、
楼宇办法及园林绿化的施工、销售、租赁；
计较机及收集装备的安装、维修；物业打点、
衡宇租赁；环境洁净处事（以上策划领域凡
涉及国度有专项专营规定的从其规定）。
3
西安经发城建开
发有限责任公司
15,000 51%
邢长发 房地产开发；衡宇拆迁；承接绿化工程；土
方拉运；基本办法建树；打点咨询；广告、
计划、署理、宣布。
4
西安经发团体有
限责任公司置业
分公司
－
基本办法建树投资；高科技产物开发及项目
投资；教诲文化艺术项目投资；房地产开发；
装饰装修工程施工；园林绿化及环境洁净服
务；机电产物（不含小汽车）的销售；货品
与技能的收支口业务。（国度限定公司策划或
克制收支口的商品和技能除外）。
上表中各公司从事房地财富务的详细情形如下：
（1）西安经济技能开发区建树有限责任公司
西安经济技能开发区建树有限责任公司持有编号为陕建房（2003）380 号的
房地产开发企业四级天资证书。该公司首要从事承包建树类项目，无正在开发或
筹备开发的商业性房地产项目。今朝该公司正在承建“创新家产园项目”，此项目
属政策性招商引资配套项目，为限于泾渭家产园内的家产标准厂房建树项目。
基于西安经济技能开发区建树有限责任公司今朝从事的首要业务，今朝该公
司与经发地产不存在同业竞争。
（2）西安出口加工区投资建树有限公司
西安出口加工区投资建树有限公司今朝持有房地产开发企业暂定天资证书。2－1－14
该公司首要为西安出口加工区提供建树处事，举办标准厂房建树，无正在开发或
筹备开发的商业性房地产项目。今朝该公司正在承建“西安出口加工区标准厂房
保税物流区项目”，此项目属政策性配套项目, 限于西安出口加工区内家产用标
准厂房建树。
基于西安出口加工区投资建树有限公司今朝从事的首要业务，今朝该公司与
经发地产不存在同业竞争。
（3）西安经发城建开发有限责任公司
西安经发城建开发有限责任公司今朝未持有房地产开发资格证书。该公司主
要从事旧城区、城中村改革及政策性拆迁业务等项目，无正在开发或筹备开发的
商业性房地产项目。今朝该公司正在开展“未央路拓宽改革项目”，该项目属政策
性阶梯改革项目。
基于西安经发城建开发有限责任公司今朝从事的首要业务，今朝该公司与经
发地产不存在同业竞争。
（4）经发团体及其西安经发团体有限责任公司置业分公司
经发团体(母公司)的房地产相关业务均通过西安经发团体有限责任公司置
业分公司开展，经发团体持有编号为陕建房（2005）246 号的房地产开发企业资
质证书。西安经发团体有限责任公司置业分公司首要从事政策性棚户区改革、安
置房建树，无正在开发或筹备开发的商业性房地产项目。今朝西安经发团体有限
责任公司置业分公司正在开展“南郭上村棚户区改革项目”，该项目属于政策性棚
户区改革。
基于经发团体及其置业分公司今朝从事的首要业务，今朝经发团体及其置业
分公司与经发地产不存在同业竞争。
综上所述，从上述经发团体子公司及分公司均从事城中村和棚户的拆迁、安
置房建树和家产厂房建树等业务，这些业务可能属于政策性项目，可能属于低端
安放项目，可能属于地区内承建项目，与经发地产的商业性房地产的开发与策划
业务存在本质区别，因此经发地产与经发团体上述子公司及分公司之间不存在实
质性同业竞争。2－1－15
为从基础上停止和消除本次买卖业务完成后，关联企业侵略上市公司的商业机遇
和形成同业竞争的大概性，公司的控股股东经发团体出格理睬如下：
（1）本次重大资产重组事项完成后, 经发团体将来不会以控股、参股、联
营等方法, 直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事商业性房产开发业务。
将来的商业性房地产开发业务将以交大博通或其控股子公司为主体举办。
（2）本次重大资产重组事项完成后, 在任何区域, 只要交大博通及其控股子
公司参加相关地皮的招拍挂, 经发团体及其部属其他房地产企业都不会参加该
等招拍挂。
若经发团体违反上述理睬，则其应对交大博通因此而蒙受的丧失做出全面、
及时和足额的抵偿。
综上所述，本财务参谋以为，本次收购完成后，经发团体及其关联方与上市
公司不存在实质性的同业竞争，同时，经发团体已做出停止同业竞争的相关理睬，
理睬正当有效、切实可行。
十、收购人与上市公司之间是否存在一连性关联买卖业务的核查
经核查，本次收购完成后，上市公司将成为经发地产的独一股东，上市公司
的主营业务由拥有自主常识产权应用软件产物、行业办理方案的研发销售和计较
机系统集成、浓缩苹果汁的出产销售、教诲投资及市政基本建树等，变换为房地
产的开发与策划。
（一）本次收购前的关联买卖业务
经发团体控股子公司经发经贸以货币资金2,864 万元收购西安金星南洋投资
有限公司所持有的交大博通子公司上海西安交大开元企业成长有限公司21.0536
％的股权（631.61 万元出资额），并以货币资金1136 万元对上海开元举办增资（其
中250.52 万元计入注册成本，885.48 万元计入成本公积金），两项合计经发经贸
投资4000 万元，拥有对上海开元882.13 万元的出资额，持有股权转让及增资后
上海开元23.32%的股权。
关于前述关联买卖业务事项，交大博通已于2007 年3 月21 日发出《西安交大博2－1－16
通资讯股份有限公司关于收购股权、对外投资、出售股权暨关联买卖业务的告示》。
（二）本次收购组成关联买卖业务
按照《上市法则》，经发团体作为控股股东与上市公司举办重大资产置换并
以置入资产代价高出置出资产代价的差额部分认购上市公司刊行股份，组成关联
买卖业务。
（三）本次收购完成后的关联买卖业务及关联往来情形
按照上市公司本次买卖业务完成后的备考财务陈诉，2007年度、2008年度及2009
年1-3月的关联买卖业务情形如下：
1、关联买卖业务
（1）2007年度、2008年度和2009年1-3月上市公司向西安经发经贸有限责任
公司采购钢材金额别离为8,279,199.36 元、9,401,429.91元和1,240,809.08元，价
格按市场价结算。
（2）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安经发经贸有限责任公司为上市
公司宣布广辞别离为164,000.00 元、141,500.00元和199,500.00元，价值按市场价
结算。
（3）2007年度、2008年度和2009年1-3月西安经发物业打点有限责任公司为
关联方提供物业打点如下：
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安经发基本建树工程公司 20,591.80 60,881.20 58,934.00
西安经发团体有限公司 169,663.90 252,901.60 192,165.30
西安经发包管有限公司 9,684.30 38,759.20 69,062.68
西安经济技能开发区建树有
限责任公司
6,625.80 26,503.20 41,882.90
西安经济技能开发区打点委
员会
592,353.60 2,518,896.40 2,276,140.80
西安经发创新投资有限公司 1,095.00 4,380.48 4,380.24
合 计 800,014.40 2,902,322.08 2,983,401.912－1－17
（4）上市公司与西安经济技能开发区管委会签订衡宇租赁协议，将上市公
司拟开发的经发国际花圃项目地址地皮上的修建物及一部分装备等租给管委会
使用， 2007年度、2008年度和2009年1-3月该项买卖业务的金额别离为3,752,120.58
元、5,042,086.80元和720,724.38元，价值按市场价结算。
（5）上市公司的子公司景观绿化与公司股对象安体育中心签订绿化养护合
同，景观绿化为西安体育中心提供绿化养护处事，单价为每平米9.36元， 2007
年度、2008年度和2009年1-3月该项买卖业务的金额别离为3,360,672.90元、
3,826,356.08元和206,719.65元，价值按市场价结算。
（6）2007年1月4日，上市公司与控股股东经发团体签订借钱协议，上市公
司从经发团体借入金钱15,000.00万元，借钱限期185天，从2007年1月4日至2007
年7月8日止，借钱年利率参照银行同期借钱利率为6.12%。
（7）2008年6月20日，上市公司及其子公司景观绿化别离与控股股东经发集
团的子公司西安经济技能开发建树有限责任公司签订股权转让协议，收购了西安
经济技能开发建树有限责任公司持有的西安经发物业打点有限责任公司53.33%、
20.00%的股权，收购价值别离为160万元、60万元。
（8）2008年6月，上市公司与控股股东经发团体的子公司西安经发商旅投资
打点有限公司签订股权转让协议，转让了持有的西安经发经贸有限公司1.02%的
股权，转让价值即账面价值712,500.00元。
（9）2008年6月，上市公司的子公司西安经发保洁有限公司与西安经济技能
开发区管委会签订了《西安经济技能开发区2008年阶梯排除保洁委托条约书》，
年付出保洁代管处事费30万元，条约执行限期2008年4月1日至2009年3月31日，
2008年4-12月、2009年1-3月别离收到代管处事费225,000.00元和75,000.00元。
（10）因城运打点处事大楼地址的地皮被西安市当局征用，西安体育中心与
经发地产约定：经发地产在该宗地皮上建树的城运打点处事大楼由经发地产按城
运打点处事大楼决算金额转让给西安体育中心，转让价款3,230.83万元。经发集
团理睬：若制止经发团体与交大博通签订的《重组协议》见效日，西安体育中心
不依约推行付款义务，经发团体将在《重组协议》见效日后9个月内，以现金方2－1－18
式按该协议约定的前提，更换西安体育中心推行。该等金钱从本次买卖业务完成后开
始计息，利钱根据不高于同期银行贷款利率计较。城运打点处事大楼的决算金额
系由造价师事宜所确定，可以担保买卖业务的公允性。
2、关联往来
（1）应收账款
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安体育中心 1,491,654.63 1,643,810.29 459,334.06
西安经济技能开发区管委会 650,515.20
合 计 2,142,169.83 1,643,810.29 459,334.06
（2）其他应收款
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安经济技能开发区管委会 500,000.00 75,840.00
西安经济技能开发区建树有
限责任公司
887,804.87 887,804.87 915,458.30
西安体育中心 32,308,334.19 30,355,360.95
合 计 33,696,139.06 31,243,165.82 991,298.30
（3）其他应付款
单位：元
单位名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
西安经发团体有限责
任公司
8,000,000.00 4,500,000.00 15,066,000.00
西安经济技能开发区
建树有任公司
1,633,101.27 1,633,101.27 1,633,101.27
西安体育中心 3,790,989.95 8,571,531.41
西安出口加工区投资
建树有限公司
26,561,390.00
合 计 9,633,101.27 9,924,091.22 51,832,022.68
本次买卖业务后，上市公司与控股股东及其节制的企业等关联方不存在经常性大
额关联买卖业务，存在偶发性的资金拆借等大额资金往来。
（四）本次买卖业务后公司控股股东及其关联方资金、资产占用情形2－1－19
上市公司对置入资产与经发团体及其关联方资金往来、资金占用情形举办了
自查，制止2009年3月31日，按照上市公司备考财务报表，上市公司与经发团体
等关联方的资金余额情形如下：
单位：万元
截至2009 年3 月31 日往来余额
单位名称 关联干系
应收账款 其他应收款 其他应付款
西安体育中心 同一法定代表人 149.17 3,230.83
西安经济技能开发区
建树有限责任公司
同受经发团体节制 88.78 163.31
西安经济技能开发区管委会 实质节制人 65.05 50.00
经发团体 800.00
1、制止2009年3月31日，上市公司应收西安体育中心的金钱为3,380.00万元，
金钱性质如下：
（1）制止2009年3月31日，应收账款西安体育中心149.17万元，系经发地产
控股子公司西安经发景观绿化有限公司应收西安体育中心的养护款、维修款等正
常策划的金钱，不组成非策划性占用。
（2）制止2009年3月31日，其他应收西安体育中心3,230.83万元，系经发地
产将城运办公楼转让给西安体育中心，应收的转让价款。
经发地产与西安体育中心签订《关于城运打点处事大楼转让的协议》，鉴于，
西安体育中心原作为经发地产出资资产的国有地皮使用权被西安市市当局征用，
双方约定：经发地产在该宗地皮上建树的城运打点处事大楼，由经发地产按确定
的城运打点处事大楼决算金额转让给西安体育中心，转让价款为3,230.83 万元。
经发团体已对该笔应收金钱作出理睬如下：“若制止本公司与西安交大博通
资讯股份有限公司签订的《重组协议》见效日，西安体育中心不依约推行《关于
城运打点处事大楼转让的协议》约定的义务，本公司将在重组协议见效日后9个
月内以现金方法按《关于城运打点处事大楼转让的协议》约定的前提更换西安体
育中心推行该等义务，并从资产重组完成后开始计息，利钱根据不高于同期银行2－1－20
贷款利率计较。”
2、截至2009年3月31日，上市公司应收西安经济技能开发区建树有限责任公
司的金钱为88.78万元，应付西安经济技能开发区建树有限责任公司的金钱为
163.31万元，净应付西安经济技能开发区建树有限责任公司74.53万元，不存在资
金被关联方占用的情形。
3、截至2009年3月31日，上市公司应收西安经济技能开发区管委会的金钱为
115.05万元，金钱性质如下：
（1）应收账款为65.05万元，系应收西安经济技能开发区管委会衡宇及装备
租赁费，不组成非策划性占用。
（2）其他应收款为50.00万元，系应收西安经济技能开发区管委会专项保洁
费，此笔金钱已于2009年4月9日收回。
（五）上市公司为经发团体及其关联人提供包管情形
制止本陈诉出具日，上市公司不存在为经发团体及其关联方的包管，也不存
在其他对外包管。
制止本陈诉出具日，经发地产不存在为经发团体及其关联方的包管，也不存
在其他对外包管。
本次买卖业务完成后，上市公司不存在为经发团体及其关联方的包管，也不存在
其他对外包管。
（六）镌汰和类型关联买卖业务的相关理睬
为做到关联买卖业务决定措施合规、正当，关联买卖业务定价公允，不侵害中小股东
的好处，并只管镌汰与关联方的关联买卖业务。经发团体向上市公司理睬如下：
“经发团体及经发团体所属除上市公司以外的控股子公司与上市公司之间将
尽大概地停止或镌汰关联买卖业务；对付无法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务,
其买卖业务及买卖业务定价将遵循市场合理、公平、公然的原则, 并依法签订协议, 推行
正当措施, 根据有关法令礼貌、法则以及上市公司章程、关联买卖业务相关制度等有
关规定治理有关决定措施和推行信息披露义务, 担保不通过关联买卖业务侵害上市2－1－21
公司及其他股东的正当权益。”
综上所述，本财务参谋以为，前述与上市公司间的关联买卖业务，在有相反证据
呈现之前，不会侵害上市公司及其他股东（出格是中小股东）的正当权益，且收
购人已明晰暗示在本次收购完成后将只管镌汰并类型与交大博通及其控股企业
之间的大概产生的关联买卖业务，并理睬倒霉用控股股东、现实节制人职位侵害交大
博通及其他股东（出格是中小股东）的正当权益，理睬切实、可行。
十一、本次收购对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响
本次收购完成后，经发团体直接与间接持有上市公司的股权比例将由
27.03%上升至60.83%，为担保上市公司独立策划，经发团体作出如下理睬：
“本公司担保与交大博通做到职员独立、财务独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立，详细如下：
（一）担保交大博通的职员独立
1、担保交大博通的总司理、副总司理、财务认真人、营销认真人、董事会
秘书等高级打点职员专职在交大博通事变、并在交大博通领取薪酬, 不在经发集
团及经发团体之全资隶属企业或控股子公司双重任职。在本次买卖业务完成之后的三
个月内彻底办来由于此次买卖业务造成的大概存在的双重任职问题, 即经发团体的
高级打点职员不在交大博通及其节制的子公司(包罗但不限于)接受除董事、监事
之外的职务。
2、担保交大博通的人事干系、劳动干系独立于经发团体、经发团体之全资
隶属企业或控股子公司。
3、担保作为交大博通股东的经发团体推荐出任交大博通董事、监事和高级
打点职员的人选都通过正当的措施举办, 经发团体不过问交大博通董事会和股
东大会已经做出的人事任免抉择。
（二）担保交大博通的财务独立
1、担保交大博通及节制的子公司成立独立的财务管帐部门, 成立独立的财
务核算体系和财务打点制度。2－1－22
2、担保交大博通及其节制的子公司可以或许独立做出财务决定, 不过问交大博
通的资金使用。
3、担保交大博通及其节制的子公司独立在银行开户, 不与经发团体、经发
团体之全资隶属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
4、担保交大博通及节制的子公司依法独立纳税。
（三）担保交大博通的机构独立
1、担保交大博通及其节制的子公司(包罗但不限于)依法成立和完善法人治
理结构, 成立独立、完整的组织机构, 并与经发团体的机构完全分隔；交大博通
及其节制的子公司(包罗但不限于)与经发团体、经发团体之全资隶属企业或控股
子公司等关联企业之间在办公机构和出产策划场所等方面完全分隔。
2、担保交大博通及其节制的子公司(包罗但不限于)独立自主地运作, 经发集
团不会逾越股东大会直接或间接过问公司的决定和策划。
（四）担保交大博通的资产独立、完整
1、担保交大博通及其节制的子公司具有完整的策划性资产, 置入资产权属
清晰、不存在或有事项。
2、担保不违规占用交大博通的资金、资产及其他资源。
（五）担保交大博通的业务独立
1、担保交大博通在本次买卖业务完成后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、
天资以及具有独立面向市场自主策划的手段, 在产、供、销等环节不依赖经发集
团。
2、担保经发团体及节制的其他关联人停止与交大博通及节制的子公司产生
同业竞争。
3、担保严格节制关联买卖业务事项, 只管镌汰交大博通及节制的子公司(包罗但
不限于)与经发团体及关联公司之间的一连性关联买卖业务。杜绝犯科占用公司资金、
资产的行为, 并不要求公司向其提供任何形式的包管。对付无法停止的关联买卖业务2－1－23
将本着“公平、合理、公然”的原则定价。同时,对重大关联买卖业务根据交大博通的
公司章程、有关法令礼貌和《深圳证券买卖业务所股票上市法则(2008 年修订)》等
有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施, 及时举办有关信息披露。
4、担保不通过单独或一致动作的途径, 以依法行使股东权力以外的任何方
式, 过问交大博通的重大决定事项, 影响公司资产、职员、财务、机构、业务的
独立性。”
本财务参谋以为，本次收购不会对上市公司的策划独立性发生倒霉影响，收
购工钱保持上市公司的独立性出具的理睬正当、有效，切实可行。
十二、本次收购的标的股权上没有设定其他权力
本次收购是因经发团体以所持经发地产股权资产与上市公司拟置出资产的
差额认购交大博通向其非公然刊行的新股所致，按照经发团体出具的相关理睬，
前述股权上没有设定任何其他权力。
十三、本次收购中与上市公司间的其他补偿布置情形
经核查，按照希格玛管帐师事宜所出具的希会审字(2009)0649 号《盈利预测
考核陈诉》，经发地产2009 年度归属于母公司的净利润为4,710.15 万元。经发集
团已与上市公司签定了《利润补偿协议书》，约定本次买卖业务完成后，经发地产2009
年度经审计的归属于母公司的净利润低于4,710.15 万元的部分，由经发团体在上
市公司2009 年年度陈诉披露后的30 日内以现金方法全额补偿给上市公司。
经核查，除前述情形外，收购人不存在与上市公司之间的其他补偿布置。
十四、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职告竣某种协议可能
默认的核查
经核查，收购人在本陈诉书签定之日前24 个月内，经发团体控股子公司经
发经贸以货币资金2,864 万元收购西安金星南洋投资有限公司所持有的交大博通
子公司上海西安交大开元企业成长有限公司21.0536％的股权（631.61 万元出资
额），箱包_收购库存箱包，并以货币资金1,136 万元对上海开元举办增资（个中250.52 万元计入注册2－1－24
成本，885.48 万元计入成本公积金），两项合计经发经贸投资4,000 万元，拥有
对上海开元882.13 万元的出资额，持有股权转让及增资后上海开元23.32%的股
权。
除前述买卖业务及本次以股权资产认购上市公司非公然刊行股票外，收购人没有
对交大博通有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
经核查，收购人在本陈诉签定之日前24 个月内，未有与交大博通的董事、
监事、高级打点职员举办合计金额高出人民币5 万元以上的买卖业务。
经核查，收购人不存在对拟改换的交大博通的董事、监事、高级打点职员进
行补偿可能存在其他任何类似布置。
经核查，收购人不存在除收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露内容以外
的对交大博通有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契或布置。
十五、控股股东、现实节制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公
司债务、未打扫上市公司包管等气象
经核查，本次买卖业务后公司控股股东及其关联方资金、资产占用情形如下：
上市公司对置入资产与经发团体及其关联方资金往来、资金占用情形举办了
自查，制止2009年3月31日，按照上市公司备考财务报表，上市公司与经发团体
等关联方的资金余额情形如下：
单位：万元
截至2009 年3 月31 日往来余额
单位名称 关联干系
应收账款 其他应收款 其他应付款
西安体育中心 同一法定代表人 149.17 3,230.83
西安经济技能开发区
建树有限责任公司
同受经发团体节制 88.78 163.31
西安经济技能开发区管委会 实质节制人 65.05 50.00
经发团体 800.00
1、制止2009年3月31日，上市公司应收西安体育中心的金钱为3,380.00万元，2－1－25
金钱性质如下：
（1）制止2009年3月31日，应收账款西安体育中心149.17万元，系经发地产
控股子公司西安经发景观绿化有限公司应收西安体育中心的养护款、维修款等正
常策划的金钱，不组成非策划性占用。
（2）制止2009年3月31日，其他应收西安体育中心3,230.83万元，系经发地
产将城运办公楼转让给西安体育中心，应收的转让价款。
经发地产与西安体育中心签订《关于城运打点处事大楼转让的协议》，鉴于，
西安体育中心原作为经发地产出资资产的国有地皮使用权被西安市市当局征用，
双方约定：经发地产在该宗地皮上建树的城运打点处事大楼，由经发地产按确定
的城运打点处事大楼决算金额转让给西安体育中心，转让价款为3,230.83 万元。
经发团体已对该笔应收金钱作出理睬如下：“若制止本公司与西安交大博通
资讯股份有限公司签订的《重组协议》见效日，西安体育中心不依约推行《关于
城运打点处事大楼转让的协议》约定的义务，本公司将在重组协议见效日后9个
月内以现金方法按《关于城运打点处事大楼转让的协议》约定的前提更换西安体
育中心推行该等义务，并从资产重组完成后开始计息，利钱根据不高于同期银行
贷款利率计较。”
2、截至2009年3月31日，上市公司应收西安经济技能开发区建树有限责任公
司的金钱为88.78万元，应付西安经济技能开发区建树有限责任公司的金钱为
163.31万元，净应付西安经济技能开发区建树有限责任公司74.53万元，不存在资
金被关联方占用的情形。
3、截至2009年3月31日，上市公司应收西安经济技能开发区管委会的金钱为
115.05万元，金钱性质如下：
（1）应收账款为65.05万元，系应收西安经济技能开发区管委会衡宇及装备
租赁费，不组成非策划性占用。
（2）其他应收款为50.00万元，系应收西安经济技能开发区管委会专项保洁
费，此笔金钱已于2009年4月9日收回。2－1－26
经核查，未发明上市公司为大股东及关联方的贷款举办包管的气象。
十六、关于收购人申请宽免要约收购情形的意见
本次收购完成后，收购人直接及通过经发经贸合计持有的交大博通股份将超
过上市公司总股本的30%，收购人已理睬自本次刊行竣事之日起36 个月内不转
让其在交大博通拥有权益的股份。
《上市公司收购打点步伐》第六十二条第一款第（三）项规定：经上市公司
股东大会非关联股东核准，收购人取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的30%，收购人理睬3 年内不转让其拥
有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的气象下，收购人可以
向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的申请。
本财务参谋以为，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的
申请。2－1－27
(此页无正文，为新期间证券有限责任公司关于西安经发团体有限责任公司
收购西安交大博通资讯股份有限公司之财务参谋陈诉之签章页)
法定代表人（具名）：
马 金 声
项目包办人（具名）：
席 红 玉 钱 丽 燕
新期间证券有限责任公司
二○○九年六月八日关于
西安经发团体有限责任公司
收购
西安交大博通资讯股份有限公司
之
法令意见书
北京市东城区东四十条68 号安全成长大厦3 层 邮编: 100007
3/F,Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao,
Dongcheng District, Beijing 100007, P.R.China
电话(Tel): 86 10 – 8408 5858 传真(Fax): 86 10 – 8408 5338
网址(Website): 电子信箱(E-mail)：jzj@junzejun.com法令意见书
1
北京市君泽君状师事宜所关于西安经发团体有限责任公司
收购西安交大博通资讯股份有限公司之法令意见书
君泽君[2009]证券字002-1-2 号
致西安经发团体有限责任公司
敬启者：
北京市君泽君状师事宜所（“本所”）接管委托，就西安经发团体有限责任公
司（“经发团体”或“收购人”）认购西安交大博通资讯股份有限公司（“交大博
通”）定向刊行的53,901,005 股平凡股股份（“本次收购”）事件揭晓法令意见。
本法令意见书依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收
购打点步伐》（“《收购打点步伐》”）、《公然刊行证券的公司信息披露内容及名目
准则第16 号—〈上市公司收购陈诉书〉》（“《准则第16 号》”）等相关法令、礼貌
及类型性文件的规定而出具。
为出具本法令意见书，本所状师根据状师行业公认的业务标准和道德类型，
本着勤勉尽责的精神检察了有关文件。
本所状师业已获得经发团体的担保：其向本所提供的全部法令文件和资料
（包罗原始书面质料、副本质料或口头证言）均为真实的、完整的、有效的，无
任何虚假、隐瞒或误导之处。
对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟，本所状师依
赖于有关当局部门、公司等单位出具的证明、声名、声明、理睬等文件及相关人
员的口头复原而出具相关的法令意见。
在本法令意见书中，本所状师认定某些事项或文件是否正当、有效均以该等
事项产生之时或该等文件签发之时所应合用的法令、礼貌和类型性文件为依据，法令意见书
2
同时也充实思量了有关当局部门所给以的核准、许可和确认。
本所同意将本法令意见书作为本次收购所必备的法令文件之一，随其他申报
质料一起上报中国证券监督打点委员会（“中国证监会”），并依法对此包袱相应
的责任。
本法令意见书仅供本次收购之用。本所差池未经本所同意的人士对本法令意
见书的使用或将本法令意见书用于其他目而发生的究竟或法令效果包袱当何责
任。
就本次收购的有关事件，本所揭晓法令意见如下：
1. 收购人的根基情形
1.1 收购工钱经发团体。按照收购人领有的注册号为610132100000094 的《企
业法人营业执照》，收购人系国有独资公司，住所为西安市经济技能开
发区凤城二路132 号经发大厦28 层，法定代表工钱康军，注册资金为
人民币5.2 亿元，策划领域为：基本办法建树投资，高科技产物开发及
项目投资，教诲文化艺术项目投资，房地产开发及策划，装饰装修工程
施工，园林绿化及环境洁净处事，机电产物（不含小汽车）的销售，自
营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限定公司策划或克制收支口
的商品和技能除外。西安市人民当局为收购人国有成本的出资者，并授
权西安经济技能开发区管委会行使出资即股东的资产收益和重大决定
等权力。
1.2 经本所状师公道磨练，收购人不存在《收购打点步伐》所规定的不得收
购上市公司的气象。即：
1.2.1 收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于一连状态的
气象；
1.2.2 收购人最近三年不存在有重大违法行为可能涉嫌有重大违法行
为的气象；法令意见书
3
1.2.3 收购人最近三年未有严重的证券市场失约行为；
1.2.4 收购人不存在法令、行政礼貌规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他气象。
1.3 至本法令意见书出具日，经发团体持有交大博通12,740,232 股股份（占
交大博通总股本的20.4%），并通过其控股子公司西安经发经贸实业有限
责任公司（以下简称“经贸实业”）简接持有交大博通4,142,455 股股
份（占交大博通总股本的6.63%），本次收购前，经发团体直接与通过经
贸实业间接合计持有交大博通股份16,882,687 股，占上市公司总股本
的27.03%。
1.4 经本所状师公道磨练，经发团体依法有效存续，至本法令意见书出具之
日，未发明经发团体存在按照法令、礼貌或其章程规定需要终止的气象。
2．上市公司的根基情形
2.1 交大博通领有注册号为6101012211085 的《企业法人营业执照》，住所为
西安市经济技能开发区未央路130 号凯鑫大厦，法定代表工钱康军，注
册成本和实劳绩本为62,458,000 元，企业范例为股份有限公司（上市）。
策划领域为：法令礼貌克制的、不得策划，应经审批的、未获审批前不
得策划；法令礼貌未规定审批的，企业自主选择策划项目，开展策划活
动。
2.2 交大博通为一家股票在上海证券买卖业务所挂牌买卖业务的上市公司，股票代码
为600455。
2.3 经本所状师公道磨练，交大博通依法有效存续，至本法令意见书出具之
日，未发明交大博通存在按照法令、礼貌或其章程规定需要终止的气象。
本所状师以为，交大博通具备本次被收购的正当主体资格。
3.本次收购的方法法令意见书
4
3.1 按照2009 年5 月14 日经发团体与交大博通签订的《西安交大博通资讯
股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产之协议书》，交大博通
拟以其正当拥有的制止基准日即2008 年12 月31 日的所有资产和负债
（“置出资产”）与公司控股股东经发团体持有的西安经发地产有限公司
（“经发地产”）100%股权（“注入资产”）举办置换，注入资产高出置出
资产代价的差额部分由交大博通向经发团体刊行53,901,005 股平凡股
股份购买（“本次买卖业务”）。本次买卖业务完成后，经发团体直接持有股份数
将增至66,641,237 股（占交大博通总股本的57.27%），经发团体直接与
通过经贸实业间接合计持有交大博通股份将增至70,783,692 股（占交
大博通总股本的60.83%），即，本次收购完成后，经发团体持有的交大
博通股份比例将高出总股本的30%，
3.2 2009 年6 月8 日，交大博通召开2009 年第一次姑且股东大会，审议通
过了《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股份购
买资产暨关联买卖业务的议案》、《关于公司与西安经发团体有限责任公司签
署〈重大资产置换及刊行股份购买资产之协议书〉的议案》、《关于提请
股东大会核准西安经发团体有限责任公司免予以要约方法增持公司股
份的议案》等议案，个中，与该关联买卖业务有好坏干系的关联股东经发集
团、经贸实业回避表决。经发团体本次认购交大博通刊行的新股业已经
交大博通非关联股东核准，且交大博通股东大会已同意经发团体免于发
出要约。
3.3 据此，本所状师以为本次收购系收购人以认购上市公司新刊行股份的方
式增持上市股份，本次收购行为切合有关法令、礼貌和类型性文件的规
定。
4.本次收购的授权与核准
4.1 2009 年3 月23 日，交大博通召开第三届董事会第二十四次集会会议，审议
通过了《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买
资产暨关联买卖业务预案》和《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置法令意见书
5
换及刊行股份购买资产之框架协议》等议案。在审议有关议案时，关联
董事康军、韩东升、刘民回避表决。
4.2 2009 年5 月14 日，交大博通召开第三届董事会第二十六次集会会议，审议
通过了《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及刊行股份
购买资产暨关联买卖业务的议案》、《关于公司与西安经发团体有限责任公司
签定〈重大资产置换及刊行股份购买资产之协议书〉的议案》、《关于提
请股东大会核准西安经发团体有限责任公司免予以要约方法增持公司
股份的议案》等议案。在审议有关议案时，关联董事康军、韩东升、刘
民回避表决。
4.3 交大博通已经于2009 年6 月6 日召开第二届职工代表大会第二次集会会议，
审议通过本次买卖业务方案中关于职工安放的内容。
4.4 2009 年6 月8 日，交大博通召开2009 年第一次姑且股东大会，审议并
通过了本次买卖业务方案，并同意收购人本次收购免于发出要约，个中有利
害干系的关联股东经发团体、经贸实业回避表决。
4.5 2009 年4 月25 日，经发团体召开2009 年第五次董事会，审议通过了本
次买卖业务的买卖业务方案、置出资产和置入资产的作价、本次刊行的刊行价值
和数量等议案。
4.6 按照经发团体和交大博通于2009 年5 月14 日签定的《西安交大博通资
讯股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产之协议书》，本次交
易还需得到国有资产监督打点部门的核准。
4.7 由于本次收购系经发团体认购交大博通新刊行的股份，且收购完成后，
经发团体直接持有股份数将增至66,641,237 股（占交大博通总股本的
57.27%），经发团体直接与通过经贸实业间接合计持有交大博通股份将
增至70,783,692 股（占交大博通总股本的60.83%），即，本次收购完成
后，经发团体持有的交大博通股份比例将高出总股本的30%，因此本次
收购尚需中国证监会答应本次买卖业务且宽免经发团体发出要约义务后要领令意见书
6
可实行。
4.8 据此，本所状师以为，除上述第4.6 条和第4.7 条所述的事项尚待推行
外，本次收购已经推行须要的授权和核准措施。
5．收购人信息披露义务的推行
5.1 按照《收购打点步伐》的规定，收购人需在交大博通指定信息披露媒体
告示收购陈诉书摘要。收购人取得中国证监会的宽免之日后3 日内，还
需告示其收购陈诉书、财务参谋专业意见和状师出具的法令意见书。
6. 收购陈诉书相关内容
6.1 经本所状师公道磨练，收购人体例的收购陈诉书的内容真实、精确、完
整，切合《收购打点步伐》、《准则第16 号》的规定。按照《公司收购
打点步伐》的有关规定，《收购陈诉书『叫需得到中国证券监督打点委
员会的考核无异议后方可告示。
7．收购人在本次收购历程中不存在证券违法行为
7.1 按照收购人、收购人的董事、监事及高级打点职员及其直系支属的自查
陈诉，并经本所状师公道磨练，上述职员在交大博通宣布重大资产重组
事项停牌告示前的6 个月内没有通过证券买卖业务所的证券买卖业务交易交大博
通股票的行为。本所状师以为，收购人在本次收购历程中不存在证券违
法行为。
8．结论意见
8.1 综上所述，本所状师以为：本次收购的有关各方均具有正当的主体资格，
推行了迄今为止须要的核准措施，收购行为正当，收购陈诉书中的相关
法令内容不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。在按照法令、礼貌
的相关规定得到国有资产监督打点部门核准，并经中国证监会答应本次
买卖业务且宽免经发团体发出要约义务后，收购人即可实行本次收购行为。法令意见书
7
本法令意见书于2009 年6 月8 日签定，正本一式四份。
（此页以下无正文）
北京市君泽君状师事宜所 包办状师：
张 蒙
认真人：
陶修明
马志飞
2009 年6 月8 日

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