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[收购]乐凯胶片：收购报告书

时间：2012年02月24日 00:02:03 中财网

股票代码：600135 股票简称：乐凯胶片
乐凯胶片股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：乐凯胶片股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乐凯胶片
股票代码：600135
收购人名称：中国航天科技集团公司
住所：北京市海淀区阜成路8号
通讯地址：北京市海淀区阜成路16号
签署日期：二〇一二年二月

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、 本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》及等法律、
法规及规范性文件编制。

2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、
控制乐凯胶片权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其它方式在乐凯胶片中拥有权益。

3、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、 收购人在本次收购完成后通过乐凯集团持有乐凯胶片的股份比例为
35.61%，依据《收购办法》，本次收购触发要约收购义务，中国证监会已核
准豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

5、 本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。


乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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目 录
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

收购人声明....................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 收购人介绍......................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................10
第四节 收购方式........................................................................................................12
第五节 资金来源........................................................................................................14
第六节 后续计划........................................................................................................15
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................17
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................22
第十节 收购人的财务资料........................................................................................23
第十一节 其他重大事项............................................................................................52
第十二节 备查文件....................................................................................................55

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
航天科技集团、收购人、本
公司
指 中国航天科技集团公司
乐凯胶片、上市公司 指 乐凯胶片股份有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯胶片集团公司
本次划转、本次无偿划转、
本次收购
指
根据《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团
公司重组的通知》（国资改革[2011]1035 号），经国务院
决定同意航天科技集团和乐凯集团进行重组，乐凯集团
整体并入航天科技集团成为其全资子企业。

本报告书 指 《乐凯胶片股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号
——上市公司收购报告书》
天健正信、审计师 指 天健正信会计师事务所有限公司
法律顾问、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：中国航天科技集团公司
住所：北京市海淀区阜成路8 号
法定代表人：马兴瑞
注册资金：人民币1,112,069.9 万元
营业执照注册号：100000000031878(2-1)
组织机构代码证：10001407-1
税务登记证号：京税证字110108100014071 号
经济性质：全民所有制
经营方式：投资、管理、研制、生产、销售、仓储、设计、勘察、施工、
咨询、服务。

经营范围：许可经营项目：战略导弹、战术对地导弹、防空导弹、各类运
载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目：国有资产的投资、经营管理；各
类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工
业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、
金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；
航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货
的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星
发射服务；纺织品、家具、工艺美术品、日用百货的销售。

通讯地址：北京市海淀区阜成路16 号
邮政编码：100137
二、收购人的控股股东及实际控制人

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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中国航天科技集团公司系由中央直接管理的特大型国有独资企业，国务院
国资委代表国家对本公司行使出资人职责。国务院国资委为本公司实际控制人。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
本公司主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系
统的研究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务。同时，本公司还
积极利用航天技术大力发展航天技术应用产业及航天服务业。

本公司的主要业务可划分为四大板块，一是宇航系统；二是导弹武器系统；
三是航天技术应用产业；四是航天服务业。

本公司的业务定位情况为：本部作为战略和决策中心，具有综合性的管理
职能；本公司下属大型科研生产联合体是宇航系统、导弹武器系统和航天技术
应用产业三大主业的发展责任主体，同时参与航天服务业专业公司的管理；本
公司下属专业公司是本公司市场化运作的载体，与大型科研生产联合体协同开
展卫星及地面运营服务、金融服务、国际化服务和信息与软件服务等业务；境
内外上市公司是本公司产业整合与产业发展的主体，是实施产业化运作和投融
资的平台；直属单位以工程咨询中心为基础，提供投资决策咨询服务。

（二）收购人的主要财务指标
本公司2010 年度、2009 年度及2008 年度经审计的主要财务数据（合并口
径）如下表所示：
单位：万元
中国航天科技集团公司
国务院国资委
100%

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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指 标
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
归属于母公司股东的权益 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
资产负债率（%） 59.4% 61.2% 64.3%
指 标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,820,504.99
归属于母公司股东的净利润 646,256.64 520,367.66 522,203.43
净资产收益率（%） 10.8% 10.4% 13.5%
注1：资产负债率=1-所有者权益/资产总额
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
四、收购人重要权益投资及直属单位情况
（一）收购人主要投资企业情况
截至本报告书签署之日，本公司主要投资企业情况如下：
序号 公司名称
注册资本
（万元）
本公司持
股比例
主要经营范围
是否纳入
合并范围
1
中国卫星通信集
团有限公司
550,000.00 99.75% 卫星运营 是
2
中国乐凯胶片集
团公司
110,660.80 100.00%
感光材料、磁记录材料、薄膜、
精细化工品等的制造、销售、服
务和进出口
是
3
中国长城工业有
限公司
200,000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易 是
4
航天科技财务有
限责任公司
200,000.00 100.00%
吸收成员单位存款、对成员单位
办理贷款及融资租赁、办理内部
转账、结算、有价证券投资
是
5
航天科技投资控
股有限公司
469,000.00 54.37% 股权投资、项目投资 是
6
北京神舟航天软
件技术有限公司
15,351.33 94.44% 软件开发、技术服务 是
7
深圳航天科技创
新研究院
37,217.50 60.00% 产业孵化、技术研发 是
8
航天时代置业发
展有限公司
60,000.00 97.70% 房地产开发 是

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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序号 公司名称
注册资本
（万元）
本公司持
股比例
主要经营范围
是否纳入
合并范围
9
航天长征国际贸
易有限公司
20,000 100.00%
项目投资、境外工程承包、货物
进出口
是
（二）收购人主要直属单位情况
截至本报告书签署之日，本公司主要直属单位情况如下：
序号 公司名称
注册资本
（万元）
本公司享有
表决权比例
企业类型
是否纳入
合并范围
1 中国运载火箭技术研究院 184,656.41 100.00% 事业单位 是
2 航天动力技术研究院 75,501.45 100.00% 事业单位 是
3 中国空间技术研究院 260,729.15 100.00% 事业单位 是
4 航天推进技术研究院 144,826.42 100.00% 事业单位 是
5 四川航天技术研究院 43,618.95 100.00% 事业单位 是
6 上海航天技术研究院 100,070.29 100.00% 事业单位 是
7 中国航天电子技术研究院 148,626.50 100.00% 事业单位 是
8 中国航天空气动力技术研
究院
34,532.10 100.00% 事业单位 是
9 中国航天工程咨询中心 5,045.85 100.00% 事业单位 是
10 中国资源卫星应用中心 13,094.86 100.00% 事业单位 是
11 中国航天标准化研究所 1,482.83 100.00% 事业单位 是
除上述主要投资及直属单位情况外，本公司没有其他重要子公司、参股公
司（联营企业）、重要影响的关联方。

五、收购人在最近五年之内受处罚的情况
截至本报告书签署之日，本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人党组成员情况
本公司为全民所有制企业，公司全体党组成员情况如下：

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姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
马兴瑞 男 党组书记、总经理 中国 北京 否
雷凡培 男 党组成员、副总经理 中国 北京 否
李金生 男 党组成员、副总经理 中国 北京 否
吴艳华 男 党组成员、总会计师 中国 北京 否
袁家军 男 党组成员、副总经理 中国 北京 否
吴燕生 男 党组成员、副总经理 中国 北京 否
袁洁 男 党组成员、副总经理 中国 北京 否
张建恒 男 党组成员、副总经理 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过与证
券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与证券市场有关的经济纠纷的
重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有、控制持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，本公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 企业名称 上市地 证券代码
持股/权益
比例
1 中国东方红卫星股份有限公司 上海证券交易所 600118 51.32%
2 上海航天汽车机电股份有限公司 上海证券交易所 600151 51.00%
3 陕西航天动力高科技股份有限公司 上海证券交易所 600343 49.96%
4 航天时代电子科技股份有限公司 上海证券交易所 600879 25.86%
5 北京四维图新科技股份有限公司 深圳证券交易所 002405 23.57%
6 中国航天国际控股有限公司 香港联合交易所 00031 37.79%
7 中国航天万源国际（集团）有限公司 香港联合交易所 01185 66.75%
8 亚太卫星控股有限公司 香港联合交易所 01045 30.51%
八、收购人及其控股股东持有金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署之日，本公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公

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司等其他金融机构5%以上的股份的情况如下：
序号 金融机构名称 持股/权益比例
1 航天科技财务有限责任公司 100%

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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次划转是根据党的十七届五中全会和中央经济工作会议精神，按照国务
院国资委“十二五”时期推进中央企业改革发展、建设“四强四优”企业的指
导思想，围绕做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业的奋斗
目标，深入实施转型升级和科技创新战略，为落实国务院国资委推进国有资本
向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，推进产业布局向
产业链高端发展，向战略性新兴产业领域发展的要求，航天科技集团与乐凯集
团在长期合作和互相了解的基础上，通过划转实现国内相关资源的优化配置，
实现企业的战略转型升级，推动相关领域的科技创新和核心竞争力提升。

二、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，本公司及乐凯集团在未来12 个月内暂无增持或处
置上市公司股份的计划。

三、收购所履行的程序及时间
1、2011 年9 月5 日，国务院国资委发出《关于中国航天科技集团公司与
中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革[2011]1035 号），经国务院决定
同意航天科技集团和乐凯集团进行重组，乐凯集团整体并入航天科技集团成为
其全资子企业。航天科技集团依法对乐凯集团履行出资人职责、享有出资人权
利。

2、2011 年9 月9 日，上市公司收到转发的国务院国资委批准通知即发布
《提示性公告》，提示乐凯集团整体并入航天科技集团成为其全资子企业，相关
手续尚在办理过程中。

3、2011 年9 月28 日，乐凯集团办理完成工商变更备案手续。


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4、2011 年11 月2 日，乐凯集团完成国有产权变更登记手续。

5、2012 年2 月20 日，中国证监会核准豁免航天科技集团因本次收购而触
发的要约收购义务。


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第四节 收购方式
一、本次收购方式
本次划转前，乐凯集团持有上市公司35.61%的股权，为上市公司的控股股
东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。根据《关于中国航天科技集团公
司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革[2011]1035 号），经国务院
决定同意航天科技集团和乐凯集团进行重组，乐凯集团整体并入航天科技集团
成为其全资子企业。

本次划转完成后，航天科技集团拥有乐凯集团100%的股权，乐凯集团仍持
有上市公司35.61%的股权，航天科技集团为上市公司的间接控股股东，国务院
国资委为上市公司的实际控制人。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结
构的变化情况
本次划转前，本公司未直接或间接持有上市公司的股份。上市公司的控股
股东为乐凯集团，实际控制人为国务院国资委。

本次划转前，上市公司的股权结构如下图所示：
本次划转完成后，本公司通过乐凯集团间接持有上市公司35.61%的股权，
乐凯集团为上市公司的控股股东不变，实际控制人仍为国务院国资委。

本次划转完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
中国乐凯胶片集团公司
国务院国资委
乐凯胶片（600135）
35.61%
100%

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三、本次收购的基本情况
1、合并双方
划入方：航天科技集团
划出方：国务院国资委
2、划转主要内容
（1）本次划转标的为乐凯集团100%的股权。

（2）2011 年9 月5 日，国务院国资委发出《关于中国航天科技集团公司
与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革[2011]1035 号），经国务院决
定同意航天科技集团和乐凯集团进行重组，乐凯集团整体并入航天科技集团成
为其全资子企业。航天科技集团依法对乐凯集团履行出资人职责、享有出资人
权利。

四、本次取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的乐凯集团100%的股权不存在质押、
冻结等权利限制的情形；本次收购涉及的乐凯集团持有的上市公司35.61%的股
权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

中国航天科技集团公司
中国乐凯胶片集团公司
100%
国务院国资委
乐凯胶片（600135）
35.61%
100%

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第五节 资金来源
本次收购为无偿划转，不涉及资金来源问题。


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第六节 后续计划
一、收购人对乐凯胶片主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12 个月内改变乐凯胶片主营业
务或者对乐凯胶片主营业务作出重大调整的计划。

二、收购人对乐凯胶片资产和业务的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12 个月内对乐凯胶片或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有筹划上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。

三、收购人对乐凯胶片董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变乐凯胶片现任董事会和高级管理
人员的组成的计划，航天科技集团与其他股东之间就乐凯胶片董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、收购人对乐凯胶片章程的修改计划
截至本报告书签署之日，乐凯胶片公司章程中不存在阻碍收购上市公司控
制权的条款，收购人亦暂无修改该部分相关条款的计划。

五、收购人对乐凯胶片现有员工的安排
截至本报告书签署之日，收购人对乐凯胶片现有员工聘用计划暂无重大变
动计划。

六、收购人对乐凯胶片分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人对乐凯胶片分红政策暂无重大变化计划。

七、其他对乐凯胶片业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对乐凯胶片业务和组织结构有重

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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大影响的计划。


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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对乐凯胶片独立性的影响
本次收购完成后，本公司成为乐凯胶片的控股股东。为了保护乐凯胶片的
合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司
现承诺，本次收购后，将保证乐凯胶片在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、上市公司章
程的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的企
业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的企业中兼职
或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的企业之间完全独立。

4、保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法程序进行，
本公司不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的企业的债务违规提供
担保。

（三）保证上市公司财务独立

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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银
行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司的财务人员不在本公司处兼职。

（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，本公司及本公司控制的企业间不存在机构混同的情形。

2、建立健全的组织机构体系，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。

4、保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策
和经营。在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，本公司控
制的上市公司股东将履行回避表决的义务。

（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关
联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与非

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关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

二、收购人与乐凯胶片的关联交易情况
本次收购完成后，回收库存外贸童装，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的
合法权益，本公司郑重承诺：
1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处
理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司。

本公司将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与上市公司之间已
经存在或可能发生的关联交易的义务。

三、本次收购完成后，收购人及其关联方与乐凯胶片的同业竞
争情况
本公司的主要业务可划分为四大板块，一是宇航系统；二是导弹武器系统；
三是航天技术应用产业；四是航天服务业。乐凯胶片主要产品为彩色感光材料
和相机化学材料的生产、研发和销售。本公司与乐凯胶片不属于同一产业领域。

在本次收购前，航天科技集团与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购
完成后，航天科技集团与上市公司之间亦不存在同业竞争。

根据国家有关法律、法规的规定，为了维护乐凯胶片及其他股东的合法权
益，从根本上避免和消除上市公司实际控制人及其控制的下属企业侵占上市公
司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司作出如下郑重承诺：

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1、本公司保证不利用控股股东的地位损害乐凯胶片和其他股东的利益。

2、本公司保证本公司、本公司下属全资子公司和控股子公司不在中国境内
外以任何形式直接或间接从事与乐凯胶片主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务活动。


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第八节 与上市公司之间的重大交易
根据本公司核查，本公司及党组成员在本报告书签署日前24个月内，没有
与上市公司发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民
币5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。


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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
自2011 年9 月5 日前六个月至本报告书签署之日，收购人没有通过证券交
易所的证券交易买卖乐凯胶片股票的行为。

二、收购人的党组成员等知悉内幕信息人员及直系亲属前六个
月买卖情况
自2011 年9 月5 日前六个月至本报告书签署之日，收购人的党组成员及其
直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖乐凯胶片股票的行为。

三、本次收购涉及的其他相关方及直系亲属前六个月内买卖情
况
自2011 年9 月5 日前六个月至本报告书签署之日，收购人的其他相关方及
其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖乐凯胶片股票的行为。


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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
天健正信对航天科技集团2008、2009 和2010 年财务数据进行了审计，并
出具了天健正信审（2011）NZ 字第010162 号、天健正信审（2010）NZ 字第
010100 号和天健光华审（2009）NZ 字第010002 号审计报告。

（一）2008 年至2010 年合并资产负债表
单位：万元
项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,060,507.42 2,719,856.16 1,946,014.64
拆出资金 - 99,000.00 -
交易性金融资产 57,436.55 156,612.01 828,608.97
应收票据 112,141.43 85,219.23 64,018.54
应收账款 1,042,009.07 887,829.24 707,927.43
预付账款 858,225.51 1,149,398.19 1,279,064.80
应收股利 - - 3,433.00
应收利息 13,821.58 2,949.83 3,114.64
买入返售金融资产 551,460.72 - -
其他应收款 100,000.00 371,055.55 436,174.68
存货 3,958,737.48 3,034,027.58 2,506,390.49
其中：原材料 429,993.65 378,494.14 383,339.72
库存商品（产成品） 412,226.89 283,969.97 275,052.46
一年内到期的非流动资产 37,187.73 12,818.13 93.43
其他流动资产 10,536.34 13,073.40 459,013.04
流动资产合计 9,802,063.83 8,531,839.32 8,233,853.66
非流动资产：
发放垫款及垫款 - - -

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项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
可供出售的金融资产 899,577.64 533,966.77 417,247.06
持有至到期投资 9,610.70 4 5,013.60
长期应收款 - - 778.13
长期股权投资 362,691.21 496,739.33 249,940.77
投资性房地产 208,431.26 156,104.67 108,630.16
固定资产原价 6,051,890.84 5,043,445.19 4,031,635.33
减：累计折旧 1,904,933.97 1,637,865.93 1,120,131.27
固定资产净值 4,146,956.87 3,405,579.26 2,911,504.06
减：固定资产净值准备 9,348.10 8,563.44 7,753.10
固定资产净额 4,137,608.77 3,397,015.82 2,903,750.95
在建工程 2,443,198.79 2,263,775.42 1,626,962.91
工程物资 2,120.03 1,131.67 1,073.16
固定资产清理 488.93 384.69 129.84
无形资产 298,107.22 261,625.51 201,323.49
其中：土地使用权 - - 130,118.81
开发支出 27,154.24 18,236.66 5,529.53
商誉 5,720.24 8,930.73 5,173.85
长期待摊费用（递延资产） 26,707.69 23,912.94 19,246.31
递延所得税资产 27,626.68 23,273.40 28,801.98
其他非流动资产（其他长期资产） 25,104.03 12,860.63 23,723.32
非流动资产合计 8,474,147.42 7,197,962.24 5,597,325.06
资产总计 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 411,585.92 357,352.81 370,997.98
吸收存款及同业存放 - 758.67 -
拆入资金 50,000.00 - -
应付票据 108,956.21 68,759.32 35,804.92

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项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
应付账款 1,201,681.27 1,003,899.84 786,509.31
预收款项 4,993,457.14 4,540,395.11 3,801,051.48
卖出回购金融资产款 100,000.00 - -
应付职工薪酬 267,121.29 238,734.89 210,252.85
其中：应付工资 67,786.27 54,352.42 34,456.33
应付福利费 82,906.50 73,517.24 68,197.86
应交税费 48,640.11 62,611.21 50,401.61
其中：应交税金 39,060.03 45,672.11 46,758.92
应付利息 11,686.32 7,159.44 10,210.56
应付股利（应付利润） - - 6,205.72
其他应付款 641,230.26 722,590.07 797,389.62
一年内到期的非流动负债 155,599.76 47,624.75 4,543.50
其他流动负债 11,876.70 14,548.08 556,466.32
流动负债合计 8,001,834.98 7,064,434.20 6,629,833.87
非流动负债：
长期借款 375,755.35 484,752.74 550,977.92
应付债券 850,000.00 550,000.00 350,000.00
长期应付款 41,443.81 41,197.42 41,032.93
专项应付款 1,475,126.00 1,387,869.81 1,261,226.84
预计负债 2,435.65 2,503.06 756.04
递延所得税负债 44,170.77 62,666.37 41,383.23
其他非流动负债 57,365.83 29,377.86 12,184.71
非流动负债合计 2,846,297.41 2,558,367.25 2,257,561.66
负债合计 10,848,132.39 9,622,801.45 8,887,395.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
国家资本 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
资本公积 2,095,879.77 1,896,006.65 1,212,529.29

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项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
盈余公积 2,075,616.56 1,637,305.74 1,404,165.69
专项储备 6,894.89 3,839.13 -
未分配利润 585,312.40 402,701.36 201,528.58
外币报表折算差额 -21,497.16 -24,185.68 -13,554.90
归属于母公司所有者权益合计 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
少数股东权益 1,470,947.33 1,095,145.10 1,070,553.24
所有者权益合计 7,428,078.86 6,107,000.10 4,943,783.18
负债和所有者权益总计 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
（二）2008 年至2010 年合并利润表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,909,792.06
其中：营业收入 8,394,708.26 6,881,206.93 5,891,806.49
其中：主营业务收入 8,147,502.77 6,671,939.98 5,771,189.80
其他业务收入 247,205.49 209,266.95 120,616.69
△利息收入 35,382.12 22,607.90 17,985.58
二、营业总成本 7,961,709.35 6,527,331.30 5,472,846.28
其中：营业成本 6,713,410.51 5,448,136.28 4,519,568.72
其中：主营业务成本 6,500,189.29 5,276,887.40 4,430,232.42
其他业务成本 213,221.22 171,248.88 89,336.30
△利息支出 3,617.20 1,790.64 2,265.76
△手续费及佣金支出 1,194.85 780.32 554.29
营业税金及附加 42,098.93 38,057.06 35,020.78
销售费用 133,244.61 110,868.60 100,730.22
管理费用 1,007,724.61 879,914.40 767,276.43
其中:业务招待费 35,684.72 30,379.63 25,668.01
研究与开发费 148,829.15 101,723.25 74,024.17

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财务费用 34,783.06 26,922.75 29,043.61
其中：利息支出 42,093.03 41,280.44 48,548.54
利息收入 13,881.79 21,616.02 18,778.24
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 1,430.71 288.34 -6,418.89
资产减值损失 25,635.57 20,861.24 18,386.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -63,580.39 68,528.54 -23,423.48
投资收益（损失以“-”号填列） 341,209.89 195,850.23 159,525.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,802.57 20,068.58 16,979.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 746,010.53 640,862.29 573,048.16
加：营业外收入 111,528.88 79,283.56 69,200.93
其中：非流动资产处置利得 6,225.82 4,836.53 10,986.22
非货币性资产交换利得 - - 1.00
政府补助 93,418.78 51,778.13 40,037.49
债务重组利得 358.26 1,284.45 1,275.09
减：营业外支出 10,439.42 16,924.95 22,179.76
其中：非流动资产处置损失 2,938.21 4,147.81 9,411.64
债务重组损失 311.50 33.02 53.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 847,099.99 703,220.90 620,069.33
减：所得税费用 93,988.64 105,618.29 47,831.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 753,111.35 597,602.60 572,237.67
归属于母公司所有者的净利润 646,256.64 520,367.66 523,456.06
*少数股东损益 106,854.71 77,234.94 48,781.61
（三）2008 年至2010 年合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,115,396.97 6,582,170.81 5,314,842.15
向其他金融机构拆入资金净增加额 50,000.00 -100,000.00 -
收取利息手续费及佣金的现金 35,638.45 27,181.65 -

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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的税费返还 42,630.27 38,084.85 34,130.69
收到的其他与经营活动有关的现金 2,493,386.07 4,981,357.00 10,929,137.56
经营活动现金流入小计 10,737,051.75 11,528,794.31 16,278,110.40
购买商品、接受劳务支付的现金 5,442,117.25 4,299,844.64 3,911,554.48
客户贷款及垫款净增加额 - -2,718.22 -
存放中央银行和同业款项净增加额 179,100.00 21,800.00 -
支付利息、手续费及佣金的现金 9,045.84 5,034.47 -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,232,032.29 1,095,696.22 937,855.01
支付的各项税费 237,960.55 221,040.28 145,973.26
支付的其他与经营活动有关的现金 2,806,877.09 4,490,294.88 10,922,395.67
经营活动现金流出小计 9,907,133.01 10,130,992.26 15,917,778.42
经营活动产生的现金流量净额 829,918.74 1,397,802.05 360,331.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 772,277.11 247,321.63 374,683.46
取得投资收益所收到的现金 44,661.63 145,538.30 91,706.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额
9,332.12 52,701.38 47,779.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
-23,838.45 542.98 40.00
收到的其他与投资活动有关的现金 74,882.28 59,735.94 113,805.84
投资活动现金流入小计 877,314.70 505,840.22 628,015.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金
1,489,332.02 1,203,285.77 999,053.24
投资支付的现金 920,930.09 647,543.75 348,203.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
4,305.78 2,105.63 15,730.02
支付的其他与投资活动有关的现金 358,768.90 37,516.64 164,295.31
投资活动现金流出小计 2,773,336.80 1,890,451.79 1,527,282.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,896,022.10 -1,384,611.57 -899,266.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 438,045.97 125,063.17 223,068.88

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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其中：子公司吸收少数股东投资所收到的
现金
159,255.77 95,870.83 23,848.80
取得借款所收到的现金 1,374,715.61 967,562.26 344,451.05
收到的其他与筹资活动有关的现金 402,146.71 502,494.21 436,930.77
筹资活动现金流入小计 2,214,908.28 1,595,119.64 1,004,450.70
偿还债务所支付的现金 1,016,687.23 862,134.79 381,089.98
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 94,237.86 45,808.53 47,380.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利
润
7,114.58 8,182.06 3,496.28
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,205.23 67,610.62 25,793.74
筹资活动现金流出小计 1,143,130.33 975,553.94 454,263.92
筹资活动产生现金流量净额 1,071,777.96 619,565.70 550,186.77
四、汇率变动对现金的影响额 -6,505.24 41.94 87.99
五、现金及现金等价物净增加额 -830.64 632,798.12 11,340.46
加：期初现金及现金等价物余额 2,464,325.54 1,832,817.53 1,698,711.48
六、期末现金及现金等价物余额 2,463,494.89 2,465,615.65 1,710,051.95
二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
天健正信认为，航天科技集团的财务报表已经按照财政部颁布的企业会计
准则、《军工科研事业单位会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
贵公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。

同时天健正信认为，根据《中央企业财务决算审计工作规则》（国资发评价
[2004]173 号）第三十四条规定，中国航天科技集团公司总部及所属部分单位因
涉及国家机密，其财务报表由中国航天科技集团公司审计部或中国航天科技集
团公司所属二级研究院审计部审计，并分别出具审计意见书，天健正信依据审
计意见书发表审计意见。本段内容不影响已发表的审计意见。

三、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）公司目前执行的会计准则和会计制度

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公司所属事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》，合并财务报表时将
其按国资委《关于印发中央企业执行新后所属事业单位财务报表
转换参考格式的通知》（评价函[2008]262 号）的要求转换为企业单位报表。

公司所属企业单位执行财政部颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）
及其后续规定。

公司所属国有建设单位的基建账套，合并财务报表时将其按国资委《关于印
发国有建设单位报表并入企业财务决算报表会计科目转换参考格式的通知》（评
价函[2004]235 号）的要求转换为企业单位报表。

公司所属境外子公司，合并财务报表时将其按国资委《关于印发2010 年度
中央企业境外子企业财务决算报表的通知》（国资发评价[2010]170 号）的要求
进行了调整。

（二）会计年度
公司采用公历制，自每年公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则（计量属性）
公司以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历
史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其
他属性进行计量的情形，公司将予以特别说明。

（五）外币业务的核算方法及外币报表的折算方法
公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行公布的人民币汇率
的中间价折合为人民币记账。

1、 年末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1） 外币货币性项目：按中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，由
此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，

乐凯胶片股份有限公司收购报告书
31
应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。

（2） 外币非货币性项目：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易
发生日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，不改变其记账本位币金
额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，
计入当期损益。

2、 外币财务报表的折算方法
公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于公司记账本位币
的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进
行编报。

（1） 资产负债表中的资产和负债项目，按照2010 年12 月31 日的即期汇率（当
日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价）折算，所有者权益项目除“未分配
利润”项目外，按照发生时的即期汇率折算。

（2） 利润表中的收入和费用项目，按照2010 年1 月1 日和2010 年12 月31
日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价平均折算。

（3） 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项
目下单独列示。

（4） 现金流量表中的项目，按照2010 年1 月1 日和2010 年12 月31 日中国
人民银行公布的人民币汇率的中间价平均折算。汇率变动对现金的影响额作为调
节项目，在现金流量表中单独列示。

（5） 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入
处置当期损益。

（六）现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。

（七）金融资产
1、 金融资产的分类、确认和计量

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金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分
类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生
时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有此类金融资产期间取
得的利息或现金股利，在被投资单位宣告分派时确认为投资收益。资产负债表日，
公司将此类金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置此类金融资产时，此类
金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。

（2） 应收款项
所属事业单位：
A. 坏账的确认标准：
a) 债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项。

b) 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经主管部门批准
的款项。

B. 坏账核算采用直接转销法，发生的坏账损失直接计入当年损益。

所属企业单位：
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始
入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾
期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账
龄分析）相结合的方法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应
收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单
项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。


乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似
的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的
一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

公司应收账款按不同行业及账龄划分，确定计提比例如下：
账龄 机械行业 电子行业 建筑业 房地产业 交通运输业 服务业 其他
1 年以内 0-5%
1—2 年 5-10% 10-20% 5-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20%
2—3 年 30-50% 40-60% 10-20% 30-50% 30-50% 30-50% 30-50%
3—5 年 80-90% 80-90% 30-50% 60-80% 70-90% 70-90% 60-80%
5 年以上 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100%
公司其他应收款按不同账龄划分，确定计提比例如下：
账龄 计提比例
1 年以内 0-5%
1—2 年 10-20%
2—3 年 30-50%
3—5 年 60-80%
5 年以上 100%
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。企业收回应收款项
时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3） 持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关
交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取
的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成

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本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资
时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率
计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投
资账面价值之间的差额确认为投资收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后
如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，
但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的
摊余成本。

如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期
投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分
类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出
售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4） 可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和
应收款项的金融资产。

公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利，在被投资单位宣告分派时确认为投资收益。资产负债表
日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本
公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该
下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当
年末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所
有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的
差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

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对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

2、 金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度
使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。

（八）存货
所属事业单位：
1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品及在产品、库存
商品等；
2、存货计价方法：低值易耗品和包装物发出时采用一次摊销法，其他存货采
用实际成本法。

3、存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘
点。

4、不计提存货跌价准备。

所属企业单位：
1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品及在产品、库存
商品等。

2、存货计价方法：存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、
加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

低值易耗品、包装物及其他周转材料采用一次转销法摊销。

3、存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘
点。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

4、存货年末按成本与可变现净值孰低计量：
（1）存货跌价准备的确认标准：存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售
价格低于成本等原因，导致存货成本高于可变现净值的部分。


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（2）存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的
成本高于其可变现净值的差额提取。

（3）可变现净值的确认标准：年末存货可变现净值根据存货的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（九）长期股权投资
所属事业单位：
1、长期股权投资的核算方法：
长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其它股权
投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确认的价值记账，采
用成本法核算。

2、不计提长期投资减值准备。

所属企业单位：
1、长期股权投资的分类、确认和计量
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、合营企业的投资、联营企业的投
资和其他长期股权投资。

（1）对子公司的投资
公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见本附注七/（一）企业合并的分类。公司追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除
取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

（2）对合营企业、联营企业的投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该
项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企

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业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资
单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的
份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值。

（3）其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计
量采用成本法核算。

2、长期股权投资核算方法的转换
（1）成本法转换为权益法
原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例
上升，能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的，在成本法转为权
益法时，将原持有长期股权投资部分视同最初采用权益法进行调整。

因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与
其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置比例结转应终止确认的
长期股权投资成本，在此基础上，将剩余长期股权投资部分视同最初采用权益
法进行调整。

长期股权投资成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认
应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。

（2）权益法转换为成本法
因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公

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司投资的，购买日应将所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法（投资企业对被
投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值
不能可靠计量的长期股权投资）的,应以转换时长期股权投资的账面价值作为按
照成本法核算的基础。

3、长期股权投资的处置
企业将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转
与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权
投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。

采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时进
行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。

4、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长
期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。

（十）委托贷款
所属事业单位：
1、委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实
际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，
应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息；
2、不计提委托贷款减值准备。

所属企业单位：
1、委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实

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际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，
应当停止计提利息，并将原已计提的利息冲回。

2、委托贷款年末按账面价值与可回收金额孰低计量：
（1）委托贷款减值准备的确认标准：委托贷款本金高于可收回金额。

（2）委托贷款减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委
托贷款可回收金额低于其账面价值的差额提取。

（十一）投资性房地产
公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权和已出租的建筑物。

公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房
地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净
残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地
产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值
时，自改变之日起，公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转
换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十二）固定资产
所属事业单位：

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1、固定资产标准为：单位价值在2000 元（含）以上，使用期限超过一年，
在使用过程中基本保持实物形态的房屋、建筑物、仪器设备和运输工具等。单位
价值在2000 元以下，使用年限在一年以上的大批同类仪器设备也纳入固定资产
管理。

2、固定资产计价：外购或建造的按实际成本计价。

3、固定资产折旧采用按照规定比例分类计提固定资产使用费的方法计算（不
预计净残值），具体比例如下：
类别 提取固定使用费
房屋建筑物 2%
仪器设备及其他设备 5%
所属企业单位：
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的
可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投
资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公
允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最
低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过
正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款
的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资
本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所
有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

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核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率
房屋、建筑物 20-40 3-5%
机器设备 5-20 3-5%
运输工具 4-10 3-5%
其他 3-10 3-5%
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成
本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资
产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固
定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（十三）在建工程
所属事业单位：
按实际成本核算，在交付使用后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工
程已交付使用但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算
手续后再按决算数对原估计值进行调整。

所属企业单位：
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确
定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价

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值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会
计期间不再转回。

（十四）无形资产
所属事业单位：
外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时的实际支出记
账；投资者投入的，按评估确认的价值记账；在受益期内按直线法分期摊销。

所属企业单位：
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和
相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价
值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成
本。

内部研究开发项目在研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究
开发项目在开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发
生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经
济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的
技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前
期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。在开发阶段的资本化支出
在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无
形资产。

公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。


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使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终
了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异
的，进行相应的调整。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限
的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损
失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十五）商誉
商誉为在购买日或取得日，非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投
资单位或被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业
有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试
时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组
合。

（十六）长期待摊费用
1、长期待摊费用确认标准为：公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一
年）的各项费用；
2、长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期
摊销。

（十七）借款费用
所属事业单位：
1、在固定资产尚未交付使用或虽已交付使用但尚未办理竣工决算之前的利
息，计入有关固定资产的购建成本。


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2、竣工决算以后在规定还款期内发生的利息支出和外币折合差额计入当期
损益。

所属企业单位：
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长
时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投
资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金
资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资
产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化
条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款
加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息
金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确
认为费用，义乌库存服装回收，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断
是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必
要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停
止借款费用资本化。

（十八）金融负债

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1、 金融负债的分类、确认和计量
公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。公司交易性金融负债包括：A、为了近期内回购而承担的金融负
债；B、公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债；C、不作为有效套期工具的衍生工具。

公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可
能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊
余成本计量。

（2） 其他金融负债
公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债以外的金融负债。主要包括长短期银行借款、企业发行的债券、因购买商
品产生的应付账款、长期应付款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、
吸收存款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。

本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A：按照《企业会
计准则第13 号——或有事项》确定的金额；B：初始确认金额扣除按照《企业
会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

2、 金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在
活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能
最大程度使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。


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（十九）职工薪酬
公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相
关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房
公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，公司将应
付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成
本、劳务成本、资产成本及当期损益。

（二十）预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可
能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并
综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司
于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反
映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为
利息费用。

（二十一）递延收益
公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的
未实现收益，其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。

（二十二）收入确认原则
所属事业单位：
1、财政补助收入：在收到国家财政或主管部门、上级单位拨款时予以确认。

2、上级补助收入：在收到主管部门和上级单位拨款时予以确认。

3、科研收入：属于国家或部门拨款的，根据科研项目计划、合同（协议）、
科研项目研制进度或节点等确认。


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4、技术收入：在承担的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承
包等项目已经完成，劳务已经提供，同时收讫价款或者取得收取价款凭证时予以
确认。

5、其他业务收入：在学术交流、期刊出版、举办科技展览等业务已经完成，
同时收讫价款或者取得收取价款凭证时予以确认。

6、产品销售收入：在产品已经发出或工业性劳务已经提供，同时收讫价款或
者取得收取价款的凭据时予以确认。

7、其他经营收入：在承包工程项目已经完成，运输等劳务已经提供或售出的
材料已经发运，同时收讫价款或者取得收取价款的凭证时予以确认。

8、附属单位上缴收入：在予以收到附属单位的上交款项或者取得入账凭据时
确认。

9、其他收入：在收到款项或取得收款的凭据时，确认其他收入的实现。

所属企业单位：
1、销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经
济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工
百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

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额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部
作为销售商品处理。

3、让渡资产使用权
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠
计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十三）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，公司根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够
收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生
的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费
用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，公司将预计损失确
认为当期费用。

公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例方法确定合同
完工进度。

在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

（二十四）利息收入和支出
利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法

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以权责发生制确认，并计入当期损益。实际利率是将金融资产和金融负债在预计
期限内未来现金流量折现为该金融资产和金融负债账面净值所使用的利率。实际
利率与合同利率差异较小的，也可以按照合同利率计算。

（二十五）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在服务提供时按权责发生制确认。

（二十六）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人
民币1 元）计量。

与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。

（二十七）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初

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始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未
实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发
生的初始直接费用，计入当期损益。

2、公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认
融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采
用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本
或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二十八）所得税的会计处理方法
1、公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的
递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期
间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的
应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应
纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回
的，不予确认；对联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递
延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在
可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有
足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，

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予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延
所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

2、所得税汇算清缴方式：按年计算，分季预缴，季度终了后15 日内预缴，
年度终了后5 个月内汇算清缴。


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第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人
应当披露而未披露的其他重大信息。


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二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。

收购人：中国航天科技集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：马兴瑞
2011 年12 月26 日

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三、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：
田 予
经办律师：
贺宝银
叶正义
北京金诚同达律师事务所
2011 年12 月26 日

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第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 收购人企业法人营业执照和税务登记证
2. 收购人党组成员的名单及身份证明
3. 收购人就本次股份转让相关过程的说明
4. 与本次收购有关的批准文件
5. 收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
6. 收购人及其主要负责人和专业机构及相关人员出具的自查报告
7. 收购人出具的承诺函
8. 收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明
9. 收购人财务会计报告
10. 法律意见书
11. 乐凯胶片集团股份有限公司收购报告书摘要
二、备查地点
本报告书和备查文件置于乐凯胶片董事会秘书处，供投资者查阅。


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附表：
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 乐凯胶片股份有限公司 上市公司所在地 河北省保定市
股票简称 乐凯胶片 股票代码 600135
收购人名称 中国航天科技集团公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家数
除乐凯胶片外，间接持有8 家
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家数
除乐凯胶片外，间接持有8 家
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量： 121,770,000 股 变动比例： 35.61%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √

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收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 □ 否 √
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。


乐凯胶片股份有限公司收购报告书
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（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：中国航天科技集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：马兴瑞
2011 年12 月26 日


　 中财网

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