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[收购]乐凯胶片：收购陈诉书

时刻：2012年02月24日 00:02:03 中财网

股票代码：600135 股票简称：乐凯胶片
乐凯胶片股份有限公司
收购陈诉书
上市公司名称：乐凯胶片股份有限公司
股票上市地点：上海证券买卖业务所
股票简称：乐凯胶片
股票代码：600135
收购人名称：中国航天科技团体公司
住所：北京市海淀区阜成路8号
通信所在：北京市海淀区阜成路16号
签定日期：二〇一二年二月

乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本陈诉书“释义”所述词语或简称具有沟通寄义。

1、 本陈诉书系收购人依据《证券法》、《收购步伐》、《16 号准则》及等法令、
礼貌及类型性文件体例。

2、 依据《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人持有、
节制乐凯胶片权益的情形。制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其余方法在乐凯胶片中拥有权益。

3、 收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章
程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

4、 收购人在本次收购完成后通过乐凯团体持有乐凯胶片的股份比例为
35.61%，依据《收购步伐》，本次收购触发要约收购义务，中国证监会已核
准宽免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

5、 本次收购是按照本陈诉书所载明资料举办的。除收购人和所礼聘的专业机
构外，没有委托可能授权任何其余人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本
陈诉书做出任何表明可能声名。


乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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目 录
本部分所述词语或简称与本陈诉书“释义”所述词语或简称具有沟通寄义。

收购人声明....................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 收购人先容......................................................................................................4
第三节 收购抉择及收购目的....................................................................................10
第四节 收购方法........................................................................................................12
第五节 资金来历........................................................................................................14
第六节 后续打算........................................................................................................15
第七节 对上市公司的影响说明................................................................................17
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务........................................................................21
第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形........................................................22
第十节 收购人的财务资料........................................................................................23
第十一节 其他重大事项............................................................................................52
第十二节 备查文件....................................................................................................55

乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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第一节 释义
除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定寄义：
航天科技团体、收购人、本
公司
指 中国航天科技团体公司
乐凯胶片、上市公司 指 乐凯胶片股份有限公司
乐凯团体 指 中国乐凯胶片团体公司
本次划转、本次无偿划转、
本次收购
指
按照《关于中国航天科技团体公司与中国乐凯胶片团体
公司重组的关照》（国资改良[2011]1035 号），经国务院
抉择同意航天科技团体和乐凯团体举办重组，乐凯团体
整体并入航天科技团体成为其全资子企业。

本陈诉书 指 《乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
《16 号准则》 指
《公然刊行证券公司信息披露内容与名目准则第16 号
——上市公司收购陈诉书》
天健正信、审计师 指 天健正信管帐师事宜全部限公司
法令参谋、金诚同达 指 北京金诚同达状师事宜所
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会
元、万元 指 人民币元、万元

乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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第二节 收购人先容
一、收购人根基情形
企业名称：中国航天科技团体公司
住所：北京市海淀区阜成路8 号
法定代表人：马兴瑞
注册资金：人民币1,112,069.9 万元
营业执照注册号：100000000031878(2-1)
组织机构代码证：10001407-1
税务挂号证号：京税证字110108100014071 号
经济性质：全民全部制
策划方法：投资、打点、研制、出产、销售、仓储、计划、勘测、施工、
咨询、处事。

策划领域：许可策划项目：计谋导弹、战术对地导弹、防空导弹、种种运
载火箭的研制、出产、销售。一般策划项目：国有资产的投资、策划打点；各
类卫星和卫星应用系统产物、卫星地面应用系统与装备、雷达、数控装置、工
业自动化节制系统及装备、保安器械、化工质料（危险化学品除外）、修建质料、
金属成品、机器装备、电子及通信装备、汽车及零部件的研制、出产、销售；
航天技能的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货
的销售。技能咨询；物业打点、自有衡宇租赁、货品仓储；专营国际商业卫星
发射处事；纺织品、家具、工艺美术品、日用百货的销售。

通信所在：北京市海淀区阜成路16 号
邮政编码：100137
二、收购人的控股股东及现实节制人

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中国航天科技团体公司系由中央直接打点的特大型国有独资企业，国务院
国资委代表国度对本公司行使出资人职责。国务院国资委为本公司现实节制人。

三、收购人从事的首要业务及最近三年财务状况的扼要声名
（一）收购人从事的首要业务
本公司首要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和计谋、战术导弹兵器系
统的研究、计划、出产和发射，专营国际商业卫星发射处事。同时，本公司还
起劲操作航天技能大力大举成长航天技能应用财富及航天处奇迹。

本公司的首要业务可分别为四大板块，一是宇航系统；二是导弹兵器系统；
三是航天技能应用财富；四是航天处奇迹。

本公司的业务定位情形为：本部作为计谋和决定中心，具有综合性的打点
职能；本公司部属大型科研出产连系体是宇航系统、导弹兵器系统和航天技能
应用财富三大主业的成长责任主体，同时参加航天处奇迹专业公司的打点；本
公司部属专业公司是本公司市场化运作的载体，与大型科研出产连系体协同开
展卫星及地面运营处事、金融处事、国际化处事和信息与软件处事等业务；境
表里上市公司是本公司财富整合与财富成长的主体，是实行财富化运作和投融
资的平台；直属单位以工程咨询中心为基本，提供投资决定咨询处事。

（二）收购人的首要财务指标
本公司2010 年度、2009 年度及2008 年度经审计的首要财务数据（归并口
径）如下表所示：
单位：万元
中国航天科技团体公司
国务院国资委
100%

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指 标
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
总资产 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
归属于母公司股东的权益 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
资产负债率（%） 59.4% 61.2% 64.3%
指 标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,820,504.99
归属于母公司股东的净利润 646,256.64 520,367.66 522,203.43
净资产收益率（%） 10.8% 10.4% 13.5%
注1：资产负债率=1-全部者权益/资产总额
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
四、收购人重要权益投资及直属单位情形
（一）收购人首要投资企业情形
制止本陈诉书签定之日，本公司首要投资企业情形如下：
序号 公司名称
注册成本
（万元）
本公司持
股比例
首要策划领域
是否纳入
归并领域
1
中国卫星通讯集
团有限公司
550,000.00 99.75% 卫星运营 是
2
中国乐凯胶片集
团公司
110,660.80 100.00%
感光质料、磁记录质料、薄膜、
风雅化工品等的制造、销售、服
务和收支口
是
3
中国长城家产有
限公司
200,000.00 100.00% 对外发射处事、收支口贸易 是
4
航天科技财务有
限责任公司
200,000.00 100.00%
接劳绩员单位存款、对成员单位
治理贷款及融资租赁、治理内部
转账、结算、有价证券投资
是
5
航天科技投资控
股有限公司
469,000.00 54.37% 股权投资、项目投资 是
6
北京神舟航天软
件技能有限公司
15,351.33 94.44% 软件开发、技能处事 是
7
深圳航天科技创
新研究院
37,217.50 60.00% 财富孵化、技能研发 是
8
航天期间置业发
展有限公司
60,000.00 97.70% 房地产开发 是

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序号 公司名称
注册成本
（万元）
本公司持
股比例
首要策划领域
是否纳入
归并领域
9
航天长征国际贸
易有限公司
20,000 100.00%
项目投资、境外工程承包、货品
收支口
是
（二）收购人首要直属单位情形
制止本陈诉书签定之日，本公司首要直属单位情形如下：
序号 公司名称
注册成本
（万元）
本公司享有
表决权比例
企业范例
是否纳入
归并领域
1 中国运载火箭技能研究院 184,656.41 100.00% 奇迹单位 是
2 航天动力技能研究院 75,501.45 100.00% 奇迹单位 是
3 中国空间技能研究院 260,729.15 100.00% 奇迹单位 是
4 航天推进技能研究院 144,826.42 100.00% 奇迹单位 是
5 四川航天技能研究院 43,618.95 100.00% 奇迹单位 是
6 上海航天技能研究院 100,070.29 100.00% 奇迹单位 是
7 中国航天电子技能研究院 148,626.50 100.00% 奇迹单位 是
8 中国航天气氛动力技能研
究院
34,532.10 100.00% 奇迹单位 是
9 中国航天工程咨询中心 5,045.85 100.00% 奇迹单位 是
10 中国资源卫星应用中心 13,094.86 100.00% 奇迹单位 是
11 中国航天标准化研究所 1,482.83 100.00% 奇迹单位 是
除上述首要投资及直属单位情形外，本公司没有其他重要子公司、参股公
司（联营企业）、重要影响的关联方。

五、收购人在最近五年之内受赏罚的情形
制止本陈诉书签定之日，本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的
行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人党构成员情形
本公司为全民全部制企业，公司全体党构成员情形如下：

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姓名 性别 职务 国籍 耐久栖身地 其他国度或区域居留权
马兴瑞 男 党组书记、总司理 中国 北京 否
雷凡培 男 党构成员、副总司理 中国 北京 否
李金生 男 党构成员、副总司理 中国 北京 否
吴艳华 男 党构成员、总管帐师 中国 北京 否
袁家军 男 党构成员、副总司理 中国 北京 否
吴燕生 男 党构成员、副总司理 中国 北京 否
袁洁 男 党构成员、副总司理 中国 北京 否
张建恒 男 党构成员、副总司理 中国 北京 否
制止本陈诉书签定之日，本公司确认上述职员最近五年之内不曾受过与证
券市场有关的行政赏罚和刑事赏罚，亦不曾涉及与证券市场有关的经济纠纷的
重大民事诉讼可能仲裁。

七、收购人持有、节制持有、节制其他上市公司股份的情形
制止本陈诉书签定之日，本公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份到达可能高出该公司已刊行股份5%的情形如下：
序号 企业名称 上市地 证券代码
持股/权益
比例
1 中国东方红卫星股份有限公司 上海证券买卖业务所 600118 51.32%
2 上海航天汽车机电股份有限公司 上海证券买卖业务所 600151 51.00%
3 陕西航天动力高科技股份有限公司 上海证券买卖业务所 600343 49.96%
4 航天期间电子科技股份有限公司 上海证券买卖业务所 600879 25.86%
5 北京四维图新科技股份有限公司 深圳证券买卖业务所 002405 23.57%
6 中国航天堂际控股有限公司 香港连系买卖业务所 00031 37.79%
7 中国航天万源国际（团体）有限公司 香港连系买卖业务所 01185 66.75%
8 亚太卫星控股有限公司 香港连系买卖业务所 01045 30.51%
八、收购人及其控股股东持有金融机构5%以上股权的扼要情形
制止本陈诉书签定之日，本公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公

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司等其他金融机构5%以上的股份的情形如下：
序号 金融机构名称 持股/权益比例
1 航天科技财务有限责任公司 100%

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第三节 收购抉择及收购目的
一、本次收购的目的
本次划转是按照党的十七届五中全会和中央经济事变集会会议精神，根据国务
院国资委“十二五”时期推进中央企业改良成长、建树“四强四优”企业的指
导头脑，环绕做强做优中央企业、培养具有国际竞争力的天下一流企业的格斗
方针，深入实行转型进级和科技创新计谋，为落实国务院国资委推进国有成本
向干系国度安详和黎民经济命根子的重要行业和要害规模齐集，推进财富机关向
财富链高端成长，向计谋性新兴财富规模成长的要求，航天科技团体与乐凯集
团在耐久相助和相互相识的基本上，通过划转实现国内相关资源的优化设置，
实现企业的计谋转型进级，敦促相关规模的科技创新和核心竞争力晋升。

二、收购人在将来12 个月内继续增持上市公司股份可能处理其
拥有权益的股份的打算
制止本陈诉书签定之日，本公司及乐凯团体在将来12 个月内暂无增持或处
置上市公司股份的打算。

三、收购所推行的措施及时刻
1、2011 年9 月5 日，国务院国资委发出《关于中国航天科技团体公司与
中国乐凯胶片团体公司重组的关照》（国资改良[2011]1035 号），经国务院抉择
同意航天科技团体和乐凯团体举办重组，乐凯团体整体并入航天科技团体成为
其全资子企业。航天科技团体依法对乐凯团体推行出资人职责、享有出资人权
利。

2、2011 年9 月9 日，上市公司收到转发的国务院国资委核准关照即宣布
《提醒性告示》，提醒乐凯团体整体并入航天科技团体成为其全资子企业，相关
手续尚在治理历程中。

3、2011 年9 月28 日，乐凯团体治理完成工商变换存案手续。


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4、2011 年11 月2 日，乐凯团体完成国有产权变换挂号手续。

5、2012 年2 月20 日，中国证监会答应宽免航天科技团体因本次收购而触
发的要约收购义务。


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第四节 收购方法
一、本次收购方法
本次划转前，乐凯团体持有上市公司35.61%的股权，为上市公司的控股股
东，国务院国资委为上市公司的现实节制人。按照《关于中国航天科技团体公
司与中国乐凯胶片团体公司重组的关照》（国资改良[2011]1035 号），经国务院
抉择同意航天科技团体和乐凯团体举办重组，乐凯团体整体并入航天科技团体
成为其全资子企业。

本次划转完成后，航天科技团体拥有乐凯团体100%的股权，乐凯团体仍持
有上市公司35.61%的股权，航天科技团体为上市公司的间接控股股东，国务院
国资委为上市公司的现实节制人。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权节制结
构的变革情形
本次划转前，本公司未直接或间接持有上市公司的股份。上市公司的控股
股东为乐凯团体，现实节制工钱国务院国资委。

本次划转前，上市公司的股权结构如下图所示：
本次划转完成后，本公司通过乐凯团体间接持有上市公司35.61%的股权，
乐凯团体为上市公司的控股股东稳定，现实节制人仍为国务院国资委。

本次划转完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
中国乐凯胶片团体公司
国务院国资委
乐凯胶片（600135）
35.61%
100%

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三、本次收购的根基情形
1、归并双方
划入方：航天科技团体
划出方：国务院国资委
2、划转首要内容
（1）本次划转标的为乐凯团体100%的股权。

（2）2011 年9 月5 日，国务院国资委发出《关于中国航天科技团体公司
与中国乐凯胶片团体公司重组的关照》（国资改良[2011]1035 号），经国务院决
定同意航天科技团体和乐凯团体举办重组，乐凯团体整体并入航天科技团体成
为其全资子企业。航天科技团体依法对乐凯团体推行出资人职责、享有出资人
权力。

四、本次取得股份的权力限制情形
制止本陈诉书签定日，本次收购涉及的乐凯团体100%的股权不存在质押、
冻结等权力限制的气象；本次收购涉及的乐凯团体持有的上市公司35.61%的股
权不存在质押、冻结等权力限制的气象。

中国航天科技团体公司
中国乐凯胶片团体公司
100%
国务院国资委
乐凯胶片（600135）
35.61%
100%

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第五节 资金来历
本次收购为无偿划转，不涉及资金来历问题。


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第六节 后续打算
一、收购人对乐凯胶片主营业务改变或调解的打算
制止本陈诉书签定之日，收购人暂无在将来12 个月内改变乐凯胶片主营业
务可能对乐凯胶片主营业务作出重大调解的打算。

二、收购人对乐凯胶片资产和业务的处理打算
制止本陈诉书签定之日，收购人暂无在将来12 个月内对乐凯胶片或其子公
司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，没有操持上市公
司拟购买或置换资产的重组打算。

三、收购人对乐凯胶片董事会、高管职员的调解打算
制止本陈诉书签定之日，收购人暂无改变乐凯胶片现任董事会和高级打点
职员的构成的打算，航天科技团体与其他股东之间就乐凯胶片董事、高级打点
职员的任免不存在任何条约可能默契。

四、收购人对乐凯胶片章程的修改打算
制止本陈诉书签定之日，乐凯胶片公司章程中不存在阻碍收购上市公司控
制权的条款，收购人亦暂无修改该部分相关条款的打算。

五、收购人对乐凯胶片现有员工的布置
制止本陈诉书签定之日，收购人对乐凯胶片现有员工聘任打算暂无重大变
动打算。

六、收购人对乐凯胶片分红政策的重大变革
制止本陈诉书签定之日，收购人对乐凯胶片分红政策暂无重大变革打算。

七、其他对乐凯胶片业务和组织结构有重大影响的打算
制止本陈诉书签定之日，收购人暂无其他对乐凯胶片业务和组织结构有重

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大影响的打算。


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第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购对乐凯胶片独立性的影响
本次收购完成后，本公司成为乐凯胶片的控股股东。为了掩护乐凯胶片的
正当好处及其独立性，维护宽大投资者出格是中小投资者的正当权益，本公司
现理睬，本次收购后，将担保乐凯胶片在职员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并详细理睬如下：
（一）担保上市公司职员独立
1、上市公司董事、监事及高级打点职员严格根据《公司法》、上市公司章
程的有关规定选举发生；担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、董
事会秘书等高级打点职员在上市公司专职事变，不在本公司及本公司节制的企
业中接受除董事、监事以外的其他职务。

2、担保上市公司的财务职员独立，不在本公司及本公司节制的企业中兼职
或领取酬金。

3、担保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬打点体系，该等体系和
本公司及本公司节制的企业之间完全独立。

4、担保本公司推荐出任上市公司董事和司理的人选都通过正当措施举办，
本公司不过问公司董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。

（二）担保上市公司资产独立完整
1、担保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产所有处于上市公司
的节制之下，并为上市公司独立拥有和运营。担保本公司及本公司节制的企业
不以任何方法违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、担保不以上市公司的资产为本公司及本公司节制的企业的债务违规提供
包管。

（三）担保上市公司财务独立

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1、担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、担保上市公司具有类型、独立的财务管帐制度和对子公司的财务打点制
度。

3、担保上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司节制的企业共用银
行账户。

4、担保上市公司可以或许作出独立的财务决定，本公司及本公司节制的企业不
通过违法违规的方法过问上市公司的资金使用、调治。

5、担保上市公司依法独立纳税。

6、担保上市公司的财务职员不在本公司处兼职。

（四）担保上市公司机构独立
1、担保上市公司依法成立健全股份公司法人管理结构，拥有独立、完整的
组织机构，本公司及本公司节制的企业间不存在机构混同的气象。

2、成立健全的组织机构体系，担保上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级打点职员等依照法令、礼貌和公司章程独立行使权柄。

3、担保上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属干系。

4、担保本公司行为类型，不逾越股东大会直接或间接过问上市公司的决定
和策划。在股东大会对有关涉及本公司事项的关联买卖业务举办表决时，本公司控
制的上市公司股东将推行回避表决的义务。

（五）担保上市公司业务独立
1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，具有
面向市场独立自主一连策划的手段。

2、担保尽大概镌汰上市公司与本公司及本公司的关联公司之间的一连性关
联买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则，与非

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关联企业的买卖业务价值保持一致，并及时举办信息披露。

二、收购人与乐凯胶片的关联买卖业务情形
本次收购完成后，为了镌汰和类型关联买卖业务，维护上市公司及中小股东的
正当权益，本公司郑重理睬：
1、在双方的关联买卖业务上，严格遵循市场原则，只管停止不须要的关联买卖业务
产生，对一连策划所产生的须要的关联买卖业务，应以双方协议规定的方法举办处
理，遵循市场化的定价原则，停止侵害宽大中小股东权益的情形产生。

2、将尽大概地停止和镌汰与上市公司之间未来大概产生的关联买卖业务。对付
无法停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务，将遵循市场合理、公平、公然的
原则，并依法签订协议，推行正当措施，根据上市公司章程、有关法令礼貌和
《上海证券买卖业务所股票上市法则》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报
批措施，担保不通过关联买卖业务侵害上市公司及其他股东的正当权益。

3、本公司有关类型关联买卖业务的理睬，将同样合用于本公司的控股子公司。

本公司将在正当权限领域内促本钱公司控股子公司推行类型与上市公司之间已
经存在或大概产生的关联买卖业务的义务。

三、本次收购完成后，收购人及其关联方与乐凯胶片的同业竞
争情形
本公司的首要业务可分别为四大板块，回收库存牛津布，一是宇航系统；二是导弹兵器系统；
三是航天技能应用财富；四是航天处奇迹。乐凯胶片首要产物为彩色感光质料
和相机化学质料的出产、研发和销售。本公司与乐凯胶片不属于同一财富规模。

在本次收购前，航天科技团体与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购
完成后，航天科技团体与上市公司之间亦不存在同业竞争。

按照国度有关法令、礼貌的规定，为了维护乐凯胶片及其他股东的正当权
益，从基础上停止和消除上市公司现实节制人及其节制的部属企业侵略上市公
司商业机遇和形成同业竞争的大概性，本公司作出如下郑重理睬：

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1、本公司担保倒霉用控股股东的职位侵害乐凯胶片和其他股东的好处。

2、本公司担保本公司、本公司部属全资子公司和控股子公司不在中国境内
外以任何形式直接或间接从事与乐凯胶片主营业务组成竞争或大概组成竞争的
业务勾当。


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第八节 与上市公司之间的重大买卖业务
按照本公司核查，本公司及党构成员在本陈诉书签定日前24个月内，没有
与上市公司产生如下重大买卖业务：
（一）与上市公司及其子公司举办资产买卖业务的合计金额高于3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的买卖业务；
（二）与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办过合计金额高出人民
币5 万元以上的买卖业务；
（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办补偿或其他任
何类似的布置；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能
布置。


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第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形
一、收购人前六个月交易情形
自2011 年9 月5 日前六个月至本陈诉书签定之日，收购人没有通过证券交
易所的证券买卖业务交易乐凯胶片股票的行为。

二、收购人的党构成员等知悉内幕信息职员及直系支属前六个
月交易情形
自2011 年9 月5 日前六个月至本陈诉书签定之日，收购人的党构成员及其
直系支属没有通过证券买卖业务所的证券买卖业务交易乐凯胶片股票的行为。

三、本次收购涉及的其他相关方及直系支属前六个月内交易情
况
自2011 年9 月5 日前六个月至本陈诉书签定之日，收购人的其他相关方及
其直系支属没有通过证券买卖业务所的证券买卖业务交易乐凯胶片股票的行为。


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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务管帐报表
天健正信对航天科技团体2008、2009 和2010 年财务数据举办了审计，并
出具了天健正信审（2011）NZ 字第010162 号、天健正信审（2010）NZ 字第
010100 号和天健荣耀审（2009）NZ 字第010002 号审计陈诉。

（一）2008 年至2010 年归并资产负债表
单位：万元
项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
活动资产：
货币资金 3,060,507.42 2,719,856.16 1,946,014.64
拆出资金 - 99,000.00 -
买卖业务性金融资产 57,436.55 156,612.01 828,608.97
应收单据 112,141.43 85,219.23 64,018.54
应收账款 1,042,009.07 887,829.24 707,927.43
预付账款 858,225.51 1,149,398.19 1,279,064.80
应收股利 - - 3,433.00
应收利钱 13,821.58 2,949.83 3,114.64
买入返售金融资产 551,460.72 - -
其他应收款 100,000.00 371,055.55 436,174.68
存货 3,958,737.48 3,034,027.58 2,506,390.49
个中：原质料 429,993.65 378,494.14 383,339.72
库存商品（产制品） 412,226.89 283,969.97 275,052.46
一年内到期的非活动资产 37,187.73 12,818.13 93.43
其他活动资产 10,536.34 13,073.40 459,013.04
活动资产合计 9,802,063.83 8,531,839.32 8,233,853.66
非活动资产：
发放垫款及垫款 - - -

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项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
可供出售的金融资产 899,577.64 533,966.77 417,247.06
持有至到期投资 9,610.70 4 5,013.60
耐久应收款 - - 778.13
耐久股权投资 362,691.21 496,739.33 249,940.77
投资性房地产 208,431.26 156,104.67 108,630.16
牢靠资产原价 6,051,890.84 5,043,445.19 4,031,635.33
减：累计折旧 1,904,933.97 1,637,865.93 1,120,131.27
牢靠资产净值 4,146,956.87 3,405,579.26 2,911,504.06
减：牢靠资产净值筹备 9,348.10 8,563.44 7,753.10
牢靠资产净额 4,137,608.77 3,397,015.82 2,903,750.95
在建工程 2,443,198.79 2,263,775.42 1,626,962.91
工程物资 2,120.03 1,131.67 1,073.16
牢靠资产整理 488.93 384.69 129.84
无形资产 298,107.22 261,625.51 201,323.49
个中：地皮使用权 - - 130,118.81
开发支出 27,154.24 18,236.66 5,529.53
商誉 5,720.24 8,930.73 5,173.85
耐久待摊用度（递延资产） 26,707.69 23,912.94 19,246.31
递延所得税资产 27,626.68 23,273.40 28,801.98
其他非活动资产（其他耐久资产） 25,104.03 12,860.63 23,723.32
非活动资产合计 8,474,147.42 7,197,962.24 5,597,325.06
资产总计 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
活动负债：
短期借钱 411,585.92 357,352.81 370,997.98
接收存款及同业存放 - 758.67 -
拆入资金 50,000.00 - -
应付单据 108,956.21 68,759.32 35,804.92

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项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
应付账款 1,201,681.27 1,003,899.84 786,509.31
预收金钱 4,993,457.14 4,540,395.11 3,801,051.48
卖出回购金融资产款 100,000.00 - -
应付职工薪酬 267,121.29 238,734.89 210,252.85
个中：应付人为 67,786.27 54,352.42 34,456.33
应付福利费 82,906.50 73,517.24 68,197.86
应交税费 48,640.11 62,611.21 50,401.61
个中：应交税金 39,060.03 45,672.11 46,758.92
应付利钱 11,686.32 7,159.44 10,210.56
应付股利（应付利润） - - 6,205.72
其他应付款 641,230.26 722,590.07 797,389.62
一年内到期的非活动负债 155,599.76 47,624.75 4,543.50
其他活动负债 11,876.70 14,548.08 556,466.32
活动负债合计 8,001,834.98 7,064,434.20 6,629,833.87
非活动负债：
耐久借钱 375,755.35 484,752.74 550,977.92
应付债券 850,000.00 550,000.00 350,000.00
耐久应付款 41,443.81 41,197.42 41,032.93
专项应付款 1,475,126.00 1,387,869.81 1,261,226.84
估量负债 2,435.65 2,503.06 756.04
递延所得税负债 44,170.77 62,666.37 41,383.23
其他非活动负债 57,365.83 29,377.86 12,184.71
非活动负债合计 2,846,297.41 2,558,367.25 2,257,561.66
负债合计 10,848,132.39 9,622,801.45 8,887,395.54
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本（股本） 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
国度成本 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
成本公积 2,095,879.77 1,896,006.65 1,212,529.29

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项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
盈余公积 2,075,616.56 1,637,305.74 1,404,165.69
专项储蓄 6,894.89 3,839.13 -
未分配利润 585,312.40 402,701.36 201,528.58
外币报表折算差额 -21,497.16 -24,185.68 -13,554.90
归属于母公司全部者权益合计 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
少数股东权益 1,470,947.33 1,095,145.10 1,070,553.24
全部者权益合计 7,428,078.86 6,107,000.10 4,943,783.18
负债和全部者权益总计 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
（二）2008 年至2010 年归并利润表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,909,792.06
个中：营业收入 8,394,708.26 6,881,206.93 5,891,806.49
个中：主营业务收入 8,147,502.77 6,671,939.98 5,771,189.80
其他业务收入 247,205.49 209,266.95 120,616.69
△利钱收入 35,382.12 22,607.90 17,985.58
二、营业总本钱 7,961,709.35 6,527,331.30 5,472,846.28
个中：营业本钱 6,713,410.51 5,448,136.28 4,519,568.72
个中：主营业务本钱 6,500,189.29 5,276,887.40 4,430,232.42
其他业务本钱 213,221.22 171,248.88 89,336.30
△利钱支出 3,617.20 1,790.64 2,265.76
△手续费及佣金支出 1,194.85 780.32 554.29
营业税金及附加 42,098.93 38,057.06 35,020.78
销售用度 133,244.61 110,868.60 100,730.22
打点用度 1,007,724.61 879,914.40 767,276.43
个中:业务招待费 35,684.72 30,379.63 25,668.01
研究与开发费 148,829.15 101,723.25 74,024.17

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财务用度 34,783.06 26,922.75 29,043.61
个中：利钱支出 42,093.03 41,280.44 48,548.54
利钱收入 13,881.79 21,616.02 18,778.24
汇兑净丧失（净收益以“-”号填列） 1,430.71 288.34 -6,418.89
资产减值丧失 25,635.57 20,861.24 18,386.46
加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） -63,580.39 68,528.54 -23,423.48
投资收益（丧失以“-”号填列） 341,209.89 195,850.23 159,525.86
个中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,802.57 20,068.58 16,979.84
三、营业利润（吃亏以“－”号填列） 746,010.53 640,862.29 573,048.16
加：营业外收入 111,528.88 79,283.56 69,200.93
个中：非活动资产处理利得 6,225.82 4,836.53 10,986.22
非货币性资产交流利得 - - 1.00
当局补贴 93,418.78 51,778.13 40,037.49
债务重组利得 358.26 1,284.45 1,275.09
减：营业外支出 10,439.42 16,924.95 22,179.76
个中：非活动资产处理丧失 2,938.21 4,147.81 9,411.64
债务重组丧失 311.50 33.02 53.23
四、利润总额（吃亏总额以“－”号填列） 847,099.99 703,220.90 620,069.33
减：所得税用度 93,988.64 105,618.29 47,831.67
五、净利润（净吃亏以“－”号填列） 753,111.35 597,602.60 572,237.67
归属于母公司全部者的净利润 646,256.64 520,367.66 523,456.06
*少数股东损益 106,854.71 77,234.94 48,781.61
（三）2008 年至2010 年归并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、策划勾当发生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,115,396.97 6,582,170.81 5,314,842.15
向其他金融机构拆入资金净增加额 50,000.00 -100,000.00 -
收取利钱手续费及佣金的现金 35,638.45 27,181.65 -

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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的税费返还 42,630.27 38,084.85 34,130.69
收到的其他与策划勾当有关的现金 2,493,386.07 4,981,357.00 10,929,137.56
策划勾当现金流入小计 10,737,051.75 11,528,794.31 16,278,110.40
购买商品、接管劳务付出的现金 5,442,117.25 4,299,844.64 3,911,554.48
客户贷款及垫款净增加额 - -2,718.22 -
存放中央银行和同业金钱净增加额 179,100.00 21,800.00 -
付出利钱、手续费及佣金的现金 9,045.84 5,034.47 -
付出给职工以及为职工付出的现金 1,232,032.29 1,095,696.22 937,855.01
付出的各项税费 237,960.55 221,040.28 145,973.26
付出的其他与策划勾当有关的现金 2,806,877.09 4,490,294.88 10,922,395.67
策划勾当现金流出小计 9,907,133.01 10,130,992.26 15,917,778.42
策划勾当发生的现金流量净额 829,918.74 1,397,802.05 360,331.99
二、投资勾当发生的现金流量
收回投资所收到的现金 772,277.11 247,321.63 374,683.46
取得投资收益所收到的现金 44,661.63 145,538.30 91,706.98
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产
所收回的现金净额
9,332.12 52,701.38 47,779.55
处理子公司及其他营业单位收到的现金
净额
-23,838.45 542.98 40.00
收到的其他与投资勾当有关的现金 74,882.28 59,735.94 113,805.84
投资勾当现金流入小计 877,314.70 505,840.22 628,015.82
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产
所付出的现金
1,489,332.02 1,203,285.77 999,053.24
投资付出的现金 920,930.09 647,543.75 348,203.53
取得子公司及其他营业单位付出的现金
净额
4,305.78 2,105.63 15,730.02
付出的其他与投资勾当有关的现金 358,768.90 37,516.64 164,295.31
投资勾当现金流出小计 2,773,336.80 1,890,451.79 1,527,282.11
投资勾当发生的现金流量净额 -1,896,022.10 -1,384,611.57 -899,266.29
三、筹资勾当发生的现金流量
接收投资所收到的现金 438,045.97 125,063.17 223,068.88

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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
个中：子公司接收少数股东投资所收到的
现金
159,255.77 95,870.83 23,848.80
取得借钱所收到的现金 1,374,715.61 967,562.26 344,451.05
收到的其他与筹资勾当有关的现金 402,146.71 502,494.21 436,930.77
筹资勾当现金流入小计 2,214,908.28 1,595,119.64 1,004,450.70
送还债务所付出的现金 1,016,687.23 862,134.79 381,089.98
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 94,237.86 45,808.53 47,380.21
个中：子公司付出给少数股东的股利、 利
润
7,114.58 8,182.06 3,496.28
付出的其他与筹资勾当有关的现金 32,205.23 67,610.62 25,793.74
筹资勾当现金流出小计 1,143,130.33 975,553.94 454,263.92
筹资勾当发生现金流量净额 1,071,777.96 619,565.70 550,186.77
四、汇率改观对现金的影响额 -6,505.24 41.94 87.99
五、现金及现金等价物净增加额 -830.64 632,798.12 11,340.46
加：期初现金及现金等价物余额 2,464,325.54 1,832,817.53 1,698,711.48
六、期末现金及现金等价物余额 2,463,494.89 2,465,615.65 1,710,051.95
二、收购人最近一个管帐年度财务报表审计意见
天健正信以为，航天科技团体的财务报表已经根据财政部颁布的企业管帐
准则、《军工科研奇迹单位管帐制度》的规定体例，在全部重大方面公允反应了
贵公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的策划成就和现金流量。

同时天健正信以为，按照《中央企业财务决算审计事变法则》（国资发评价
[2004]173 号）第三十四条规定，中国航天科技团体公司总部及所属部分单位因
涉及国度机要，其财务报表由中国航天科技团体公司审计部或中国航天科技集
团公司所属二级研究院审计部审计，并别离出具审计意见书，天健正信依据审
计意见书揭晓审计意见。本段内容不影响已揭晓的审计意见。

三、收购人年度财务报表首要管帐制度及首要管帐政策的声名
（一）公司今朝执行的管帐准则和管帐制度

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公司所属奇迹单位执行《军工科研奇迹单位管帐制度》，归并财务报表时将
其按国资委《关于印发中央企业执行新后所属奇迹单位财务报表
转换参考名目的关照》（评价函[2008]262 号）的要求转换为企业单位报表。

公司所属企业单位执行财政部颁布的《企业管帐准则》（财会[2006]3 号）
及厥后续规定。

公司所属国有建树单位的基建账套，归并财务报表时将其按国资委《关于印
发国有建树单位报表并入企业财务决算报表管帐科目转换参考名目的关照》（评
价函[2004]235 号）的要求转换为企业单位报表。

公司所属境外子公司，归并财务报表时将其按国资委《关于印发2010 年度
中央企业境外子企业财务决算报表的关照》（国资发评价[2010]170 号）的要求
举办了调解。

（二）管帐年度
公司回收公历制，自每年公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基本和计价原则（计量属性）
公司以权责产生制为记账基本。公司在对管帐要素举办计量时，一般回收历
史本钱；对付根据准则的规定回收重置本钱、可变现净值、现值或公允代价等其
他属性举办计量的气象，公司将予以出格声名。

（五）外币业务的核算要领及外币报表的折算要领
公司对产生的外币业务，回收业务产生日中国人民银行发布的人民币汇率
的中间价折合为人民币记账。

1、 年尾根据下列要领对外币货币性项目和外币非货币性项目举办处理赏罚：
（1） 外币货币性项目：按中国人民银行发布的人民币汇率的中间价折算，由
此发生的汇兑损益，除可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的，

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该当予以成本化计入相关资产本钱外，别的计入当期损益。

（2） 外币非货币性项目：以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍回收买卖业务
产生日中国人民银行发布的人民币汇率的中间价折算，不改变其记账本位币金
额；以公允代价计量的外币非货币性项目，回收公允代价确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允代价改观处理赏罚，
计入当期损益。

2、 外币财务报表的折算要领
公司对归并领域内境外策划实体的财务报表（含回收差别于公司记账本位币
的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进
行编报。

（1） 资产负债表中的资产和负债项目，根据2010 年12 月31 日的即期汇率（当
日中国人民银行发布的人民币汇率的中间价）折算，全部者权益项目除“未分配
利润”项目外，根据产生时的即期汇率折算。

（2） 利润表中的收入和用度项目，根据2010 年1 月1 日和2010 年12 月31
日中国人民银行发布的人民币汇率的中间价均匀折算。

（3） 上述折算发生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中全部者权益项
目下单独列示。

（4） 现金流量表中的项目，根据2010 年1 月1 日和2010 年12 月31 日中国
人民银行发布的人民币汇率的中间价均匀折算。汇率改观对现金的影响额作为调
节项目，在现金流量表中单独列示。

（5） 处理境外策划时，与该境外策划有关的外币报表折算差额，按比例转入
处理当期损益。

（六）现金等价物简直定标准
现金等价物是指公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、
代价改观风险很小的投资。

（七）金融资产
1、 金融资产的分类、确认和计量

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金融资产于初始确认时分类为：以公允代价计量且其改观计入当期损益的金
融资产、贷款及应收金钱、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分
类取决于公司对金融资产的持有意图和持有手段。

（1） 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产
包罗买卖业务性金融资产和直接指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益
的金融资产，根据取得时的公允代价作为初始确认金额，相关的买卖业务用度在产生
时计入当期损益。付出的价款中包括已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利钱，单独确以为应收项目。公司在持有此类金融资产时代取
得的利钱或现金股利，在被投资单位宣告分派时确以为投资收益。资产负债表日，
公司将此类金融资产的公允代价改观计入当期损益。处理此类金融资产时，此类
金融资产公允代价与初始入账金额之间的差额确以为投资收益，同时调解公允价
值改观损益。

（2） 应收金钱
所属奇迹单位：
A. 幻魅账简直认标准：
a) 债务人休业或衰亡，以休业财产或遗产清偿后仍无法收回的金钱。

b) 因债务人过时未能推行偿债义务高出三年仍不能收回，经主管部门核准
的金钱。

B. 幻魅账核算回收直接转销法，产生的幻魅账丧失直接计入当年损益。

所属企业单位：
公司应收金钱（包罗应收账款和其他应收款等）按条约或协议价款作为初始
入账金额。凡因债务人休业，依照法令清偿措施清偿后仍无法收回；或因债务
人衰亡，既无遗产可供清偿，又无义务包袱人，确实无法收回；或因债务人逾
期未能推行偿债义务，经法定措施考核核准，该等应收金钱列为幻魅账丧失。

公司幻魅账丧失核算回收备抵法，幻魅账筹备提取回收单项测试与组合测试（账
龄说明）相团结的要领。在资产负债表日，除对列入归并领域内母子公司之间应
收金钱或有确凿证据表白不存在减值的应收金钱不计提幻魅账筹备之外，公司对单
项金额重大的应收金钱单独举办减值测试，经测试产生了减值的，按其将来现金
流量现值低于其账面代价的差额，确定减值丧失，计提幻魅账筹备。


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对单项测试未减值的应收金钱，会同对单项金额非重大的应收金钱，按类似
的信用风险特性分别为多少组合，再按这些应收金钱组合在资产负债表日余额的
必然比例计较确定减值丧失，计提幻魅账筹备。

公司应收账款按差别行业及账龄分别，确定计提比譬喻下：
账龄 机器行业 电子行业 修建业 房地财富 交通运输业 处奇迹 其他
1 年以内 0-5%
1—2 年 5-10% 10-20% 5-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20%
2—3 年 30-50% 40-60% 10-20% 30-50% 30-50% 30-50% 30-50%
3—5 年 80-90% 80-90% 30-50% 60-80% 70-90% 70-90% 60-80%
5 年以上 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100%
公司其他应收款按差别账龄分别，确定计提比譬喻下：
账龄 计提比例
1 年以内 0-5%
1—2 年 10-20%
2—3 年 30-50%
3—5 年 60-80%
5 年以上 100%
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方法融资时，按照
相关条约的约定，当债务人到期未送还该项债务时，若公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理赏罚；若公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理赏罚，并确认债权的转让损益。企业收回应收金钱
时，应将取得的价款与应收金钱账面代价之间的差额计入当期损益。

（3） 持有至到期投资
指到期日牢靠、采取金额牢靠或可确定，且公司有明晰意图和手段持有至
到期的非衍生金融资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允代价和相关
买卖业务用度之和作为初始确认金额。付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取
的债券利钱的，单独确以为应收项目。持有至到期投资在持有时代根据摊余成

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本和现实利率确认利钱收入，计入投资收益。现实利率在取得持有至到期投资
时确定，在随后时代保持稳定。现实利率与票面利率不同很小的，按票面利率
计较利钱收入，计入投资收益。处理持有至到期投资时，将所取得价款与该投
资账面代价之间的差额确以为投资收益。

资产负债表日，对付持有至到期投资，有客观证据表白其产生了减值的，
按照其账面代价与估量将来现金流量现值之间差额计较确认减值丧失；计提后
若有证据表白其代价已规复，原确认的减值丧失可予以转回，记入当期损益，
但该转回的账面代价不高出假定不计提减值筹备情形下该金融资产在转回日的
摊余本钱。

如公司因持有意图或手段产生改变，使某项投资不再适相助为持有至到期
投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允代价举办后续计量。重分
类日，该投资的账面代价与公允代价之间的差额计入全部者权益，在该可供出
售金融资产产生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4） 可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有分别为
以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和
应收金钱的金融资产。

公司可供出售金融资产按取得时的公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始
确认金额。付出的价款中包括已到付息期但尚未领取的债券利钱或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确以为应收项目。公司可供出售金融资产持有时代取
得的利钱或现金股利，在被投资单位宣告分派时确以为投资收益。资产负债表
日，可供出售资产按公允代价计量，其公允代价改观计入“成本公积－其他成本
公积”。

对付可供出售金融资产，若是其公允代价呈现一连大幅度下降，且预期该
下降为非临时性的，则按照其初始投资本钱扣除已收回本金和已摊销金额及当
年尾公允代价后的差额计较确认减值丧失；在计提减值丧失时将原直接计入所
有者权益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出，计入“资产减值丧失”。

处理可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面代价之间的
差额，计入投资收益，同时，将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额

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对应处理部分的金额转出，计入投资收益。

2、 金融工具公允代价简直定
存在活泼市场的金融工具，以活泼市场中的报价确定其公允代价。不存在活
跃市场的金融工具，收购库存皮料，回收估值技能确定其公允代价。估值技能包罗参考熟悉情形
并自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质上沟通的其他金
融资产的当前公允代价、现金流量折现法等。回收估值技能时，尽大概最洪流平
使用市场参数，镌汰使用与公司特定相关的参数。

（八）存货
所属奇迹单位：
1、存货分类为：原质料、包装物、低值易耗品、廉价半制品及在产物、库存
商品等；
2、存货计价要领：低值易耗品和包装物发出时回收一次摊销法，其他存货采
用现实本钱法。

3、存货的盘存制度：公司存货实施永续盘存制度，于每年年尾对存货举办盘
点。

4、不计提存货减价筹备。

所属企业单位：
1、存货分类为：原质料、包装物、低值易耗品、廉价半制品及在产物、库存
商品等。

2、存货计价要领：存货在取得时，按现实本钱举办初始计量，包罗采购本钱、
加工本钱和其他本钱。存货发出时，回收加权均匀法确定发出存货的现实本钱。

低值易耗品、包装物及其他周转质料回收一次转销法摊销。

3、存货的盘存制度：公司存货实施永续盘存制度，于每年年尾对存货举办盘
点。盘盈利得和盘吃亏失计入当期损益。

4、存货年尾按本钱与可变现净值孰低计量：
（1）存货减价筹备简直认标准：存货因被裁减、所有或部分陈旧过期或销售
价值低于本钱等原因，导致存货本钱高于可变现净值的部分。


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（2）存货减价筹备的计概要领：存货减价筹备按单个（或种别）存货项目的
本钱高于其可变现净值的差额提取。

（3）可变现净值简直认标准：年尾存货可变现净值按照存货的预计售价减去
至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度以及相关税费后的金额确定。

（九）耐久股权投资
所属奇迹单位：
1、耐久股权投资的核算要领：
耐久股权投资计价和收益确认要领：耐久股权投资包罗股票投资和其余股权
投资。耐久股权投资，按投资时现实付出的价款或投资各方确认的代价记账，采
用本钱法核算。

2、不计提耐久投资减值筹备。

所属企业单位：
1、耐久股权投资的分类、确认和计量
公司的耐久股权投资包罗对子公司的投资、合营企业的投资、联营企业的投
资和其他耐久股权投资。

（1）对子公司的投资
公司对子公司的投资根据初始投资本钱计价，控股归并形成的耐久股权投
资的初始计量参见本附注七/（一）企业归并的分类。公司追加或收回投资调解
耐久股权投资的本钱。

后续计量回收本钱法核算，体例归并财务报表时根据权益法举办调解。除
取得投资时现实付出的价款或对价中包括的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，根据享有被投资单位宣密告放的现金股利或利润确认投资收益。

（2）对合营企业、联营企业的投资
公司对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资，回收权益法
核算。共同节制，是指根据条约约定对某项经济勾当所共有的节制，仅在与该
项经济勾当相关的重要财务和策划决定需要分享节制权的投资方一致同意时存
在。投资企业与其他方对被投资单位实行共同节制的，被投资单位为其合营企

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业；重大影响，是指对一个企业的财务和策划政策有参加决定的权利，但并不
可以或许节制可能与其他方一起共同节制这些政策的拟定。投资企业可以或许对被投资
单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额
的，不调解耐久股权投资的初始投资本钱；耐久股权投资的初始投资本钱小于
投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的，其差额该当计入当期
损益，同时调解耐久股权投资的本钱。

取得耐久股权投资后，根据应享有或应分管的被投资单位实现的净损益的
份额，确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。公司根据被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，相应镌汰耐久股权投资的账面价
值。

（3）其他耐久股权投资
公司对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报
价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，根据初始投资本钱计价，后续计
量回收本钱法核算。

2、耐久股权投资核算要领的转换
（1）本钱法转换为权益法
原持有的对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影响、在活泼市场中
没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，因追加投资导致持股比例
上升，可以或许对被投资单位施加重大影响或是实行共同节制的，在本钱法转为权
益法时，将原持有耐久股权投资部分视同最初回收权益法举办调解。

因处理投资导致对被投资单位的影响手段由节制转为具有重大影响可能与
其他投资方一起实行共同节制的情形下，起首应按处理比例结转应终止确认的
耐久股权投资本钱，在此基本上，将剩余耐久股权投资部分视同最初回收权益
法举办调解。

耐久股权投资本钱法转为权益法后，将来时代该当根据准则规定计较确认
应享有被投资单位实现的净损益及全部者权益其他改观的份额。

（2）权益法转换为本钱法
因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公

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司投资的，购买日应将所持被购买方的股权投资的账面代价与购买日新增投资
本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱。

因镌汰投资导致耐久股权投资的核算由权益法转换为本钱法（投资企业对被
投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价，公允代价
不能靠得住计量的耐久股权投资）的,应以转换时耐久股权投资的账面代价作为按
照本钱法核算的基本。

3、耐久股权投资的处理
企业将所持有的对被投资单位的股权所有或部分对外出售时，应相应结转
与所售股权相对应的耐久股权投资的账面代价，出售所得价款与处理耐久股权
投资账面代价之间的差额，应确以为处理损益。

回收权益法核算的耐久股权投资，原记入成本公积中的金额，在处理时进
行结转，将与所出售股权相对应的部分在处理时自成本公积转入当期损益。

4、耐久股权投资的减值
资产负债表日，若因时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因使长
期股权投资存在减值迹象时，按照耐久股权投资的公允代价减行止理用度后的
净额与耐久股权投资估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定耐久股权投
资的可收回金额。耐久股权投资的可收回金额低于账面代价时，将资产的账面
代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值筹备。耐久股权投资减值丧失一经确认，在今后管帐期
间不再转回。

（十）委托贷款
所属奇迹单位：
1、委托贷款的计价及收益确认要领：按现实委托金融机构贷款的金额作为实
际本钱记账，并按权责产生制原则计较应计利钱，如计提的利钱到期不能收回的，
该当遏制计提利钱，并冲回原已计提的利钱；
2、不计提委托贷款减值筹备。

所属企业单位：
1、委托贷款的计价及收益确认要领：按现实委托金融机构贷款的金额作为实

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际本钱记账，并按权责产生制原则计较应计利钱，如计提的利钱到期不能收回的，
该当遏制计提利钱，并将原已计提的利钱冲回。

2、委托贷款年尾按账面代价与可采取金额孰低计量：
（1）委托贷款减值筹备简直认标准：委托贷款本金高于可收回金额。

（2）委托贷款减值筹备的计概要领：每年半年竣事或年度终了时，按单项委
托贷款可采取金额低于其账面代价的差额提取。

（十一）投资性房地产
公司的投资性房地产包罗已出租的地皮使用权、持有并筹备增值后转让的
地皮使用权和已出租的修建物。

公司的投资性房地产按其本钱作为入账代价，外购投资性房地产的本钱包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行制作投资性房
地产的本钱，由制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的须要支出组成。

公司对投资性房地产回收本钱模式举办后续计量，按其估量使用寿命及净
残值率对修建物和地皮使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地
产转换为牢靠资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或成本增值
时，自改变之日起，公司将牢靠资产或无形资产转换为投资性房地产。产生转
换时，以转换前的账面代价作为转换后的入账代价。

资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面代价时，将资产的
账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值筹备。投资性房地产减值丧失一经确认，在今后
管帐时代不再转回。

当投资性房地产被处理，可能永久退出使用且估量不能从其处理中取得经济
好处时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处理收入扣除其账面代价和相关税费后的金额计入当期损益。

（十二）牢靠资产
所属奇迹单位：

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1、牢靠资产标准为：单位代价在2000 元（含）以上，使用限期高出一年，
在使用历程中根基保持实物形态的衡宇、修建物、仪器装备和运输工具等。单位
代价在2000 元以下，使用年限在一年以上的大批同类仪器装备也纳入牢靠资产
打点。

2、牢靠资产计价：外购或制作的按现实本钱计价。

3、牢靠资产折旧回收根据规定比例分类计提牢靠资产使用费的要领计较（不
估量净残值），详细比譬喻下：
种别 提取牢靠使用费
衡宇修建物 2%
仪器装备及其他装备 5%
所属企业单位：
牢靠资产指同时满足与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业和该固
定资产的本钱可以或许靠得住地计量前提的，为出产商品、提供劳务、出租或策划管
理而持有的使用寿命高出一个管帐年度的有形资产。

公司牢靠资产按本钱举办初始计量。个中，外购的牢靠资产的本钱包罗买
价、入口关税等相关税费，以及为使牢靠资产到达预定可使用状态前所产生的
可直接归属于该资产的其他支出。自行制作牢靠资产的本钱，由制作该项资产
到达预定可使用状态前所产生的须要支出组成。投资者投入的牢靠资产，按投
资条约或协议约定的代价作为入账代价，但条约或协议约定代价不公允的按公
允代价入账。融资租赁租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产公允代价与最
低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账代价。购买牢靠资产的价款高出
正常信用前提延期付出，实质上具有融资性质的，牢靠资产的本钱以购买价款
的现值为基本确定。现实付出的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资
本化的以外，在信用时代内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的牢靠资产和单独计价入账的地皮之外，公司对所
有牢靠资产计提折旧。折旧要领回收年限均匀法。

公司按照牢靠资产的性质和使用情形，确定牢靠资产的使用寿命和估量净
残值。并在年度终了，对牢靠资产的使用寿命、估量净残值和折旧要领举办复

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核，如与原先预计数存在差异的，举办相应的调解。

公司的牢靠资产种别、估量使用寿命、估量净残值率和年折旧率如下：
资产种别 估量使用寿命（年） 估量净残值率
衡宇、修建物 20-40 3-5%
呆板装备 5-20 3-5%
运输工具 4-10 3-5%
其他 3-10 3-5%
与牢靠资产有关的后续支出，切合牢靠资产确认前提的，计入牢靠资产成
本；不切合牢靠资产确认前提的，在产生时计入当期损益。

资产负债表日，牢靠资产根据账面代价与可收回金额孰低计价。若牢靠资
产的可收回金额低于账面代价，将资产的账面代价减记至可收回金额，减记的
金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值筹备。固
定资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不再转回。

当牢靠资产被处理、可能预期通过使用或处理不能发生经济好处时，终止确
认该牢靠资产。牢靠资产出售、转让、报废或毁损的处理收入扣除其账面代价和
相关税费后的金额计入当期损益。

（十三）在建工程
所属奇迹单位：
按现实本钱核算，在交付使用后转入牢靠资产。需要治理竣工决算手续的工
程已交付使用但尚未治理竣工决算的，先估价入账，待落成验收并治理竣工决算
手续后再按决算数对原预计值举办调解。

所属企业单位：
公司自行制作的在建工程按现实本钱计价，现实本钱由制作该项资产到达预
定可使用状态前所产生的须要支出组成。

已到达预定可使用状态但尚未治理竣工决算的牢靠资产，根据预计代价确
定其本钱，并计提折旧；待治理竣工决算后，再按现实本钱调解本来的暂估价

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值，但不调解原已计提的折旧额。

资产负债表日，公司对在建工程根据账面代价与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面代价的差额，计提在建工程减值筹备，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值筹备。在建工程减值丧失一经确认，在今后会
计时代不再转回。

（十四）无形资产
所属奇迹单位：
外购或依照法令措施取得的，按购入时或依照法令措施取得时的现实支出记
账；投资者投入的，按评估确认的代价记账；在受益期内按直线法分期摊销。

所属企业单位：
无形资产是指公司拥有可能节制的没有实物形态的可识别非货币性资产。

无形资产根据本钱举办初始计量。购入的无形资产，按现实付出的价款和
相关支出作为现实本钱。投资者投入的无形资产，按投资条约或协议约定的价
值确定现实本钱，但条约或协议约定代价不公允的，按公允代价确定现实成
本。

内部研究开发项目在研究阶段的支出，于产生时计入当期损益；内部研究
开发项目在开发阶段的支出，同时满足下列前提简直以为无形资产，否则于发
生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有
可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产发生经
济好处的方法，包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，该当证明其有用性；（4）有足够的
技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有手段使用或
出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许靠得住地计量。前
期已计入损益的开发支出不在今后时代确以为资产。在开发阶段的成本化支出
在资产负债表上列示为开发支出，自该项目到达预定可使用状态之日起转为无
形资产。

公司在取得无形资产时说明判断其使用寿命，分别为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。


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使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内回收直线法摊销，并在年度终
了，对无形资产的使用寿命和摊销要领举办复核，如与原先预计数存在差异
的，举办相应的调解。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个管帐时代对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命举办复核，义乌库存收购，当有确凿证据表白其使用寿命是有限
的，则预计其使用寿命，按直线法举办摊销。

资产负债表日，公司对无形资产根据其账面代价与可收回金额孰低计量，
按可收回金额低于账面代价的差额计提无形资产减值筹备，相应的资产减值损
失计入当期损益。无形资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不再转回。

（十五）商誉
商誉为在购买日或取得日，非同一节制下企业归并本钱高出应享有的被投
资单位或被购买方可识别净资产公允代价份额的差额。

与子公司有关的商誉在归并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业
有关的商誉，包括在耐久股权投资的账面代价中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年末举办减值测试。减值测试
时，商誉的账面代价按照企业归并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组
合。

（十六）耐久待摊用度
1、耐久待摊用度确认标准为：公司已经付出，摊销限期在一年以上（不含一
年）的各项用度；
2、耐久待摊用度计价及摊销：按现实产生额入账，在受益期内按直线法分期
摊销。

（十七）借钱用度
所属奇迹单位：
1、在牢靠资产尚未交付使用或虽已交付使用但尚未治理竣工决算之前的利
息，计入有关牢靠资产的购建本钱。


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2、竣工决算今后在规定还款期内产生的利钱支出和外币折合差额计入当期
损益。

所属企业单位：
公司产生的借钱用度，可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能生
产的，予以成本化，计入相关资产本钱；其他借钱用度，在产生时按照其产生
额确以为用度，计入当期损益。切合成本化前提的资产，是指需要颠末相当长
时刻的购建可能出产勾当才华到达预定可使用可能可销售状态的牢靠资产、投
资性房地产和存货等资产。

同时满足下列前提时，借钱用度开始成本化：（1）资产支出已经产生，资
产支出包罗为购建可能出产切合成本化前提的资产而以付出现金、转移非现金
资产可能包袱带息债务形式产生的支出；（2）借钱用度已经产生；（3）为使资
产到达预定可使用可能可销售状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。

在成本化时代内，每一管帐时代的成本化金额，为购建可能出产切合成本化
前提的资产而借入专门借钱的，以专门借钱当期现实产生的利钱用度，减去将尚
未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时性投资取得的投资收益
后的金额确定。为购建可能出产切合成本化前提的资产而占用了一般借钱的，根
据累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱
的成本化率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一般借钱
加权均匀利率计较确定。利钱成本化金额，不高出当期相关借钱现实产生的利钱
金额。

切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断、且间断时
间持续高出3 个月的，暂停借钱用度的成本化。在间断时代产生的借钱用度确
以为用度，计入当期损益，直至资产的购建可能出产勾当从头开始。若是间断
是所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态必
要的措施，借钱用度继续成本化。

购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态时，停
止借钱用度成本化。

（十八）金融负债

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1、 金融负债的分类、确认和计量
公司的金融负债包罗：以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。

（1） 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债
包罗买卖业务性金融负债和直接指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益
的金融负债。公司买卖业务性金融负债包罗：A、为了近期内回购而包袱的金融负
债；B、公司基于风险打点、计谋投资需要等，直接指定为以公允代价计量且
其改观计入当期损益的金融负债；C、不作为有效套期工具的衍生工具。

公司持有该类金融负债按公允代价计价，并不扣除未来结清金融负债时可
能产生的买卖业务用度。如不得当按公允代价计量时，公司将该类金融负债改按摊
余本钱计量。

（2） 其他金融负债
公司的其他金融负债是指除以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融
负债以外的金融负债。首要包罗黑白期银行借钱、企业刊行的债券、因购买商
品发生的应付账款、耐久应付款、同业及其他金融机构存放金钱、拆入资金、
接收存款等。其他金融负债按其公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金
额。回收摊余本钱举办后续计量。

本公司拥有的其他不属于以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负
债的财务包管条约等，按其公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金额。

在初始计量后根据下列两项金额之中的较高者举办后续计量：A：根据《企业会
计准则第13 号——或有事项》确定的金额；B：初始确认金额扣除根据《企业
管帐准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

2、 金融负债公允代价简直定
存在活泼市场的金融工具，以活泼市场中的报价确定其公允代价。不存在
活泼市场的金融工具，回收估值技能确定其公允代价。估值技能包罗参考熟悉
情形并自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质上沟通的
其他金融资产的当前公允代价、现金流量折现法等。回收估值技能时，尽大概
最洪流平使用市场参数，镌汰使用与公司特定相关的参数。


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（十九）职工薪酬
公司职工薪酬指为得到职工提供的处事而给以各类形式的酬金以及其他相
关支出。首要包罗人为、奖金、补助和津贴、职工福利费、社会保险费及住房
公积金、工会经费、职工教诲经费等。在职工提供处事的管帐时代，公司将应
付的职工薪酬确以为负债，按照职工提供处事的受益器材计入相应的产物成
本、劳务本钱、资产本钱及当期损益。

（二十）估量负债
公司产生与或有事项相关的义务并同时切合以下前提时，在资产负债表中
确以为估量负债：（1）该义务是公司包袱的现时义务；（2）该义务的推行很可
能导致经济好处流出企业；（3）该义务的金额可以或许靠得住地计量。

估量负债根据推行相关现时义务所需支出的最佳预计数举办初始计量，并
综合思量与或有事项有关的风险、不确定性和货币时刻代价等身分。货币时刻
代价影响重大的，通过对相关将来现金流出举办折现后确定最佳预计数。公司
于资产负债表日对估量负债的账面代价举办复核，并对账面代价举办调解以反
映当前最佳预计数。因时刻推移导致的估量负债账面代价的增加金额，确以为
利钱用度。

（二十一）递延收益
公司递延收益为应在今后时代计入当期损益的当局补贴和售后租回业务的
未实现收益，个中售后租回业务的未实现收益的摊销要领为现实利率法。

（二十二）收入确认原则
所属奇迹单位：
1、财政补贴收入：在收到国度财政或主管部门、上级单位拨款时予以确认。

2、上级补贴收入：在收到主管部门和上级单位拨款时予以确认。

3、科研收入：属于国度或部门拨款的，按照科研项目打算、条约（协议）、
科研项目研制进度或节点等确认。


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4、技能收入：在包袱的技能转让、技能咨询、技能处事、技能培训、技能承
包等项目已经完成，劳务已经提供，同时收讫价款可能取得收取价款凭据时予以
确认。

5、其他业务收入：在学术交换、期刊出书、举行科技展览等业务已经完成，
同时收讫价款可能取得收取价款凭据时予以确认。

6、产物销售收入：在产物已经发出或家产性劳务已经提供，同时收讫价款或
者取得收取价款的凭证时予以确认。

7、其他策划收入：在承包工程项目已经完成，运输等劳务已经提供或售出的
质料已经发运，同时收讫价款可能取得收取价款的凭据时予以确认。

8、隶属单位上缴收入：在予以收到隶属单位的上交金钱可能取得入账凭证时
确认。

9、其他收入：在收到金钱或取得收款的凭证时，确认其他收入的实现。

所属企业单位：
1、销售商品
公司销售的商品在同时满足下列前提时，按从购货方已收或应收的条约或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品全部权上的首要风险和酬金
转移给购货方；（2）既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对
已售出的商品实行有效节制；（3）收入的金额可以或许靠得住地计量；（4）相关的经
济好处很大概流入企业；（5）相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

条约或协议价款的收取回收递延方法，实质上具有融资性质的，根据应收
的条约或协议价款的公允代价确定销售商品收入金额。

2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的，回收落成百分比法确
认提供劳务收入。公司按照已完事变的丈量确定提供劳务买卖业务的落成进度（落成
百分比）。

在资产负债表日提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处
理：
（1）已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿的，根据已经产生的劳务本钱金

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额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱。

（2）已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿的，将已经产生的劳务本钱
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司与其他企业签订的条约或协议包罗销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分可以或许区分且可以或许单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
处理赏罚，将提供劳务的部分作为提供劳务处理赏罚。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分，或虽能区分但不可以或许单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分所有
作为销售商品处理赏罚。

3、让渡资产使用权
公司在与让渡资产使用权相关的经济好处可以或许流入和收入的金额可以或许靠得住
计量时确认让渡资产使用权收入。

利钱收入按使用货币资金的使用时刻和合用利率计较确定。使用费收入金
额，根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。

（二十三）制作条约
在资产负债表日，制作条约的功效可以或许靠得住预计的，公司按照落成百分比
法确认条约收入和条约用度。制作条约的功效不能靠得住预计的，条约本钱可以或许
收回的，条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱予以确认，条约本钱在其产生
的当期确以为条约用度；条约本钱不行能收回的，在产生时当即确以为条约费
用，不确认条约收入；条约估量总本钱高出条约总收入的，公司将估量丧失确
以为当期用度。

公司回收累计现实产生的条约本钱占条约估量总本钱的比例要领确定条约
落成进度。

在资产负债表日，该当根据条约总收入乘以落成进度扣除以前管帐时代累计
已确认收入后的金额，确以为当期条约收入；同时，根据条约估量总本钱乘以完
工进度扣除以前管帐时代累计已确认用度后的金额，确以为当期条约用度。

（二十四）利钱收入和支出
利钱收入和支出根据相关金融资产和金融负债的摊余本钱回收现实利率法

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以权责产生制确认，并计入当期损益。现实利率是将金融资产和金融负债在估量
限期内将来现金流量折现为该金融资产和金融负债账面净值所使用的利率。现实
利率与条约利率差异较小的，也可以根据条约利率计较。

（二十五）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在处事提供时按权责产生制确认。

（二十六）当局补贴
当局补贴，是指公司从当局无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括当局作为企业全部者投入的成本。

当局补贴为货币性资产的，根据收到或应收的金额计量；当局补贴为非货
币性资产的，根据公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，根据名义金额（人
民币1 元）计量。

与资产相关的当局补贴，公司确以为递延收益，并在相关资产使用寿命内
均匀分配，计入当期损益。可是，根据名义金额计量的当局补贴，直接计入当
期损益。

与收益相关的当局补贴，用于补偿公司今后时代的相关用度或丧失的，确
以为递延收益，并在确认相关用度的时代，计入当期损益；用于补偿公司已发
生的相关用度或丧失的，直接计入当期损益。

已确认的当局补贴需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。

（二十七）租赁
若是租赁条款在实质上将与租赁资产全部权有关的所有风险和酬金转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为策划租赁。

1、公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接用度之和作
为应收融资租赁款的入账代价，同时记录未包管余值；将最低租赁收款额、初

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始直接用度及未包管余值之和与其现值之和的差额确以为未实现融资收益。未
实现融资收益在租赁期内各个时代回收现实利率法计较确认当期的融资收入。

策划租赁中的租金，公司在租赁期内各个时代根据直线法确认当期损益。发
生的初始直接用度，计入当期损益。

2、公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日公司将租赁资产公允代价与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账代价，将最低租赁付款额作为耐久应付款的入
账代价，其差额作为未确认融资用度。初始直接用度计入租入资产代价。未确认
融资用度在租赁期内各个时代回收现实利率法计较确认当期的融资用度。公司采
用与自有牢靠资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

策划租赁中的租金，公司在租赁期内各个时代根据直线法计入相关资产本钱
或当期损益；产生的初始直接用度，计入当期损益。

（二十八）所得税的管帐处理赏罚要领
1、公司的所得税回收资产负债表债务法核算。

资产、负债的账面代价与其计税基本存在差异的，根据规定确认所发生的
递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对付当期和以前时代形成的当期所得税负债（或资产），
根据税礼貌定计较的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对付递延所得税
资产和递延所得税负债，按照税礼貌定，根据预期收回该资产或清偿该负债期
间的合用税率计量。

递延所得税资产简直认以公司很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异、可
抵扣吃亏和税款抵减的应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的
应纳税临时性差异发生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足可以或许节制应
纳税临时性差异转回的时刻且该临时性差异在可预见的将来很大概不会转回
的，不予确认；对联营企业及合营企业投资相关的可抵扣临时性差异发生的递
延所得税资产，该可抵扣临时性差异同时满足在可预见的将来很大概转回即在
可预见的未来有处理该项投资的明晰打算，且估量在处理该项投资时，除了有
足够的应纳税所得以外，尚有足够的投资收益用以抵扣可抵扣临时性差异时，

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予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面代价举办复核。除企业归并、直接
在全部者权益中确认的买卖业务可能事项发生的所得税外，公司将当期所得税和递延
所得税作为所得税用度或收益计入当期损益。

2、所得税汇算清缴方法：按年计较，分季预缴，季度终了后15 日内预缴，
年度终了后5 个月内汇算清缴。


乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
制止本陈诉书签定之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息举办
了如实披露，不存在按照法令合用以及为停止对本陈诉书内容发生误解收购人
该当披露而未披露的其他重大信息。


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二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉书及其摘要不存在虚假记实、
误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法
律责任。

收购人：中国航天科技团体公司（盖印）
法定代表人（或授权代表）：马兴瑞
2011 年12 月26 日

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三、状师事宜所声明
本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对本陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。

状师事宜所认真人：
田 予
包办状师：
贺宝银
叶公理
北京金诚同达状师事宜所
2011 年12 月26 日

乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 收购人企业法人营业执照和税务挂号证
2. 收购人党构成员的名单及身份证明
3. 收购人就本次股份转让相关历程的声名
4. 与本次收购有关的核准文件
5. 收购人关于最近两年控股股东、现实节制人未产生变换的声名
6. 收购人及其首要认真人和专业机构及相关职员出具的自查陈诉
7. 收购人出具的理睬函
8. 收购人关于切合《上市公司收购打点步伐》有关规定的声名
9. 收购人财务管帐陈诉
10. 法令意见书
11. 乐凯胶片团体股份有限公司收购陈诉书摘要
二、备查地点
本陈诉书和备查文件置于乐凯胶片董事会秘书处，供投资者查阅。


乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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附表：
收购陈诉书附表
根基情形
上市公司名称 乐凯胶片股份有限公司 上市公司地址地 河北省保定市
股票简称 乐凯胶片 股票代码 600135
收购人名称 中国航天科技团体公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √ 收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
答复“是”，请注明公司家数
除乐凯胶片外，间接持有8 家
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 √ 否 □
答复“是”，请注明公司家数
除乐凯胶片外，间接持有8 家
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 √ 间接方法转让 √
取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量： 121,770,000 股 改观比例： 35.61%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √

乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书
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收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √
是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 □ 否 √
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备注予以
声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；
3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。


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（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司收购陈诉书》之具名盖印页）
收购人：中国航天科技团体公司（盖印）
法定代表人（或授权代表）：马兴瑞
2011 年12 月26 日


　 中财网

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