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[收购]王府井(600859)关于收购北京王府井大厦有限公司55%股东权益的告示

时刻：2008年08月07日 09:01:25 中财网

北京王府井百货（团体）股份有限公司
关于收购北京王府井大厦有限公司 55%股东权益的告示

本公司董事会及全体董事担保本告示内容不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。

释义：
除还有声名外，以下简称在本陈诉中的寄义如下：
王府井或本公司：北京王府井百货（团体）股份有限公司；
王府井大厦：北京王府井大厦有限公司
动力团体：动力国际投资团体有限公司
重要内容提醒：
买卖业务内容：本公司拟收购动力团体持有的王府井大厦55%股权，收购价值为人民币 10.6 亿元。收购完成后，由王府井大厦作为存续公司包袱其现有的总额为6.34 亿元的债务。

由于本公司与动力团体不存在关联干系，本次转让事项未组成关联买卖业务。

本次收购事项对付确保本公司正常出产策划，以及此后不变、快速和可一连成长有重要浸染。

本次转让事项尚需提交公司第二十三届股东大会（2008 年第一次姑且股东大会）及国度有关部门核准。

一、买卖业务概述
王府井大厦创立于1995年9月12日，注册成本2,850万美元，个中本公司持有王府井大厦45%股权，动力国际投资团体有限公司持有王府井大厦55%股权。公司拟收购动力团体持有的王府井大厦55%股权，收购完成后，王府井大厦有限公司将成为本公司之全资子公司，公司将因此得到王府井大厦的所有物业地皮使用权和房产全部权。王府井大厦公司作为存续公司包袱其现有的总额为6.34亿元的债务。
由于本公司与动力团体不存在关联干系,本次转让事项未组成关联买卖业务。
公司第六届董事会第十次集会会议于 2008 年 8 月 5 日在公司集会会议室召开，审议通过了本次收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先生揭晓了独立意见。董事会一致以为，本次收购价值公允、公道，不存在侵害公司及其余股东好处的内容和条款。

本次收购行为尚需提交公司第二十三届股东大会（2008 年第一次姑且股东大会）及国度有关部门核准。

二、买卖业务各方当事人情况先容
（一）买卖业务对方情形先容
1.根基情形先容
名称：动力国际投资团体有限公司
注册地：英属维尔京群岛
办公所在：香港中环港景街1号国际金融中心一期2915室
企业范例：BVI公司
法定代表人：戴永潮
注册成本：5万美元
首要股东：戴永潮（控股100%）
主营业务：对外投资与资产策划
2.首要业务最近三年情形：动力团体今朝首要业务为投资王府井大厦项目，已完成了项目的主体结构、装备安装和内部装修等事变，并取得项目的衡宇产权证。
3. 动力团体与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、职员等方面均无关联干系。
4．动力团体在最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及诉讼或仲裁。
（二）其他当事人情况先容
本次买卖业务无其他当事人。
三、买卖业务标的根基情形
1．根基情形先容
（1）公司名称：北京王府井大厦有限公司
（2）买卖业务标的：北京王府井大厦有限公司55％的股权
（3）注册成本：2850万美元
（4）注册地点及地址地：北京市东城区王府井大街251-253号
（5）企业范例：有限公司（中外相助）
（6）设立时刻：1995年9月12日
（7）首要股东及持股比例：王府井大厦今朝仅有两名股东，即本次买卖业务的买卖业务双方。
种别 持股金额 股权比例
北京王府井百货（团体）股份有限公司 106,280,654 45%
动力国际投资团体有限公司 129,898,577 55%
合计 236,179,231 100
（8）策划领域：建树筹划领域内的衡宇；出租筹划领域内的商业办法；停车处事；出售筹划领域内的商业办法及写字楼；策划健身材育场所；商业零售；购销百货、日用电器、电子用具、保险柜、汽车配件、针纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、电子计较机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机器、制冷空调装备、金属质料、机器电器装备、化工轻工质料。
王府井大厦为中外相助企业，王府井大厦项目位于北京东城区王府井大街
251-253号，总修建面积96,703平方米，占地面积10,080平方米。2007年项目竣工，并已依法取得地皮证及衡宇产权证。今朝，公司旗舰店北京市百货大楼已在公司45%股权对应的商业面积内策划。除本公司今朝已策划部分商业面积外别的物业一直未投入使用。
（9）权属：本次买卖业务标的无包管、抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也没有涉及诉讼、仲裁或司法逼迫执行及其他重大争议事项。
王府井大厦项目已取得国有地皮使用证（京东港澳台国用（1999）字第10045
号）以及衡宇产权证（京房权证东港澳台字第003706号）。
2．王府井大厦公司审计情形
经具备从事证券业务资格的信永中和管帐师事宜所审计，王府井大厦公司制止2008年5月31日及 2007年度首要财务指标如下：
2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
净资产 673,997,520.77 704,189,065.61
负债 634,188,501.81 954,523,859.90
个中：应付账款 39,388,111.63 45,653,692.68
应交税费 1,942,345.68 398,467.08
应付利钱 5,261,760.00
其他应付款 267,596,284.50 588,471,700.14
一年内到期的非活动负债 320,000,000.00 320,000,000.00
2008 年 1-5 月 2007 年度
营业收入 0 0
净利润 -30,191,544.84 -20,259,783.55
王府井大厦公司已将王府井大厦西侧的物业（修建面积45,432.02平方米及地皮 4,495.69 平方米）抵押给中原银行，用以获取银行借钱 3.2 亿元。该笔借钱今朝还款日为2009年7月25日。
王府井大厦竣工后，除本公司现实使用的物业外，别的物业一直处于空置状态，该公司实质并未投入营业，无收入来历，因此其净利润示意为负值。
3．王府井大厦评估情形
按照具备从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的〈中和评报字
（2008）第 V5006 号〉评估陈诉，经本钱加和法评估，王府井大厦的整体股权代价评估功效为 190,327.28 万元。本公司拟收购的王府井大厦 55%股权对应代价为104,680.00万元。评估功效汇总表如下：
评估基准日：2008 年5 月31 日 单位：人民币万元
账面代价 调解后账面值 评估代价 评估增值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
耐久投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
个中：修建物类 4 0.00 0.00 0.00 0.00
装备类 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
个中：地皮使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其余资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
活动负债 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
耐久负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
净 资产 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为190,336万元，评估增值122,936.24万元，增值率182％。
由上可知，本钱法评估净资产代价为 190,327.28 万元，收益法评估净资产代价为190,336万元，两者相差8.72万元，差异甚小。
在收益法整体企业代价评估历程中，是通过预测将来的商业销售收入、本钱、用度等来间接测算整体企业代价的，由于将来收益的不确定性，本次评估抉择回收本钱法的评估功效作为方针资产的最终评估功效，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权代价评估功效为 190,327.28 万元。北京王府井百货（团体）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东 55%股权代价为
104,680.00万元。
四、买卖业务的首要内容及定价情形
1．协议签定各方：本公司与动力团体。
2．协议签定日期：董事会审议通过后20日内签定。
3．买卖业务金额：股权收购买卖业务金额为10.6亿元，并由王府井大厦作为存续公司包袱其现有的总额为6.34亿元的债务。
4．付出方法：现金，分期付款。
5．条约见效时刻及见效前提：自双方的授权代表具名、盖印并经本公司股
东大会及当局有关部门核准之日起见效。
6．本次买卖业务不涉及债务重组。
7．定价依据：参照王府井大厦评估功效，经买卖业务双方协商确定本次股权转让价值。
五、涉及收购、出售资产的其他布置
1．本次收购不涉及职员安放、地皮租赁的问题。
2．本次收购的资金来历：公司将回收刊行疏散买卖业务可转换公司债券的方法向成本市场召募资金，办理部分买卖业务资金，剩余部分将由公司自筹办理。
六、收购资产的目的以及对公司的影响情形
1．本次收购完成后，本公司将王府井大厦与百货大楼整体机关，整体策划，从而有效扩大百货大楼策划局限，改进策划环境，完善品牌，晋升策划定位，增加策划成果，满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。
2．本次收购完成后，将进一步加强公司在北京市场的整体市场招呼力，从而更好的晋升公司对市场的掌控手段和竞争力，浮现公司的局限效应。（效益测算详见召募资金投向可行性的议案）
3. 本次收购完成后，将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司策划的不变性，使公司的成长更具备可一连性。
七、独立董事的意见
公司独立董事审阅了关于公司收购北京王府井大厦有限公司（以下简称王府井大厦）55%股权事项的有关质料，包罗王府井大厦的评估及审计情形等，并对相关职员举办了质询和须要的相同，对本次收购事项揭晓独立意见如下：
本次收购事项是在双方协商一致的基本上，本着公然、公平、合理的原则举办的，未有侵害股东权益气象，亦未有侵害公司好处气象，且切合禁锢部门及有关法令、礼貌和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决措施正当、合规，未有违规现象。
本次收购完成后，公司将王府井大厦与百货大楼整体机关，整体策划，将有效扩大百货大楼策划局限，改进策划环境，完善品牌，晋升策划定位，满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。同时将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司策划的不变性，使公司的成长更具备可一连性。
八、备查文件目次
1. 本公司第六届董事会第十次集会会议决策及告示
2. 本公司第六届监事会第十次集会会议决策及告示
3. 独立董事意见
4. 北京王府井大厦有限公司资产评估陈诉书
5. 北京王府井大厦有限公司2007年度、2008年1-5月审计陈诉
6. 动力团体营业执照、2007年度管帐报表
7. 王府井大厦公司营业执照
8. 王府井大厦的衡宇全部权证和国有地皮使用证。
特此告示。
北京王府井百货（团体）股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月五日
北京王府井大厦有限公司
2007 年度、2008 年 1-5 月
审计陈诉
索引 页码
审计陈诉
财务报表及附注
- 资产负债表 1-2
- 利润表 3
- 现金流量表 4
- 股东权益改观表 5-6
- 财务报表附注 7-25
信永中和管帐师事宜所 北京市东城区向阳门北大街8号 接洽电话: +86(010)6554 2288
富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9th Floor, Block A, Fu Hua Mansion
ShineWing No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, 传真:
Dong Cheng District, +86(010)6554 7190
certified public accountants Beijing, 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
出格提醒：本陈诉仅供北京王府井百货（团体）股份有限公司用于收购北京王府井大厦有限公司股权力用，不得用作任何其他目的。因使用欠妥造成的效果，与执行本审计业务的注册管帐师及管帐师事宜所无关。
审计陈诉
XYZH/2008A1001
北京王府井百货(团体)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京王府井大厦有限公司（以下简称“王府井大厦”）财务报表，包罗 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 5 月 31 日的资产负债表，2007 年度与 2008 年 1-5 月的利润表、现金流量表、股东权益改观表及财务报表附注。
一、 打点层对财务报表的责任
根据企业管帐准则的规定体例财务报表是王府井大厦打点层的责任。这种责任包罗：
（1）计划、实行和维护与财务报表体例相关的内部节制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。
二、 注册管帐师的责任
我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们根据中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德
类型，打算和实行审计事变以对财务报表是否不存在重大错报获取公道担保。
审计事变涉及实行审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表体例相关的内部节制，以计划适当的审计措施，但目的并非对内部节制的有效性揭晓意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政
策的适当性和作出管帐预计的公道性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为揭晓审计意见提供了基本。
三、 审计意见
我们以为，王府井大厦财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例，在全部重大方面公允反应了王府井大厦2007年12月31日及2008年5月31日的财务状况以及2007年度
与 2008 年1-5 月的策划成就和现金流量。
信永中和管帐师事宜所 中国注册管帐师：
中国注册管帐师：
中国 北京 二○○八年七月二十五日
资产负债表
体例单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2008年5月31日 2007年12月31日活动资产：
货币资金 六、1 6,016,526.84 2,018,893.62
买卖业务性金融资产
应收单据
应收账款
预付金钱
应收利钱
应收股利
其他应收款 六、2 6,886,150.87 355,377,393.47
存货 六、3 1,294,394,387.13 1,300,326,402.77
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
活动资产合计 1,307,297,064.84 1,657,722,689.86
非活动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
耐久应收款
耐久股权投资
投资性房地产
牢靠资产 六、4 888,957.74 990,235.65
在建工程
工程物资
牢靠资产整理
出产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
耐久待摊用度
递延所得税资产
其他非活动资产
非活动资产合计 888,957.74 990,235.65
资产总计 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：
第1页
资产负债表（续）
体例单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2008年5月31日 2007年12月31日活动负债：
短期借钱
买卖业务性金融负债
应付单据
应付账款 六、5 39,388,111.63 45,653,692.68
预收金钱
应付职工薪酬
应交税费 六、6 1,942,345.68 398,467.08
应付利钱 5,261,760.00
应付股利
其他应付款 六、7 267,596,284.50 588,471,700.14
一年内到期的非活动负债 六、8 320,000,000.00 320,000,000.00
其他活动负债
活动负债小计 634,188,501.81 954,523,859.90
非活动负债：
耐久借钱
应付债券
耐久应付款
专项应付款
估量负债
递延所得税负债
其他非活动负债
非活动负债小计
负债合计 634,188,501.81 954,523,859.90
股东权益：
股本 六、9 236,179,230.96 236,179,230.96
成本公积 六、10 526,946,328.84 526,946,328.84
减：库存股
盈余公积
未分配利润 六、11 -89,128,039.03 -58,936,494.19
股东权益合计 673,997,520.77 704,189,065.61
负债和股东权益总计 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：
第2页
利润表
体例单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2008年1-5月 2007年度一、营业收入
减：营业本钱
营业税金及附加
销售用度
打点用度 18,885,346.88 12,169,437.68
财务用度 六、12 11,908,800.38 7,962,532.30
资产减值丧失 六、13 -602,602.42 128,813.57
加：公允代价改观收益(丧失以"-"填列)
投资收益(丧失以"-"填列)
个中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(吃亏以"-"填列) -30,191,544.84 -20,260,783.55
加：营业外收入 1,000.00
减：营业外支出
个中：非活动资产处理丧失
三、利润总额(吃亏总额以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
减：所得税用度
四、净利润(净吃亏以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
公司法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：
第3页
现金流量表
体例单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2008年1-5月 2007年度一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与策划勾当有关的现金 六、14 1,556,733.05 2,278.90
策划勾当现金流入小计 1,556,733.05 2,278.90
购买商品、接管劳务付出的现金 6,265,581.05 91,354,074.08
付出给职工以及为职工付出的现金 492,375.07 2,194,454.69
付出的各项税费 302,400.00
付出其他与策划勾当有关的现金 六、14 10,387,258.18 6,473,882.04
策划勾当现金流出小计 17,145,214.30 100,324,810.81
策划勾当发生的现金流量净额 -15,588,481.25 -100,322,531.91
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净额
处理子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流入小计
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金
投资付出的现金
取得子公司及其他营业单位付出的现金净额
付出其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流出小计
投资勾当发生的现金流量净额三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金
取得借钱收到的现金
收到其他与筹资勾当有关的现金 六、14 26,236,238.00 124,845,100.00
筹资勾当现金流入小计 26,236,238.00 124,845,100.00
送还债务付出的现金
分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 6,650,123.53 23,472,598.76
付出其他与筹资勾当有关的现金
筹资勾当现金流出小计 6,650,123.53 23,472,598.76
筹资勾当发生的现金流量净额 19,586,114.47 101,372,501.24
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,997,633.22 1,049,969.33
加：期初现金及现金等价物余额 2,018,893.62 968,924.29
六、期末现金及现金等价物余额 6,016,526.84 2,018,893.62
公司法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：
第4页
2008年1-5月股东权益改观表
体例单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
项目 股本 成本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险筹备 未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年尾余额 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
加：管帐政策变换
☆ 前期过错矫正
二、今年年头余额 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
三、今年增减改观金额（镌汰以"-"号填列） -30,191,544.84 -30,191,544.84
（一）净利润 -30,191,544.84 -30,191,544.84
（二）直接计入股东权益的利得和丧失
1.可供出售金融资产公允代价改观净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益改观的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 -30,191,544.84 -30,191,544.84
（三）股东投入和镌汰成本
1.股东投入成本
2.股份付出计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.提取一般风险筹备
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.成本公积转增成本（或股本）
2.盈余公积转增成本（或股本）
3.盈余公积补充吃亏
4.其他
四、今年年尾余额 236,179,230.96 526,946,328.84 -89,128,039.03 673,997,520.77
公司法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：
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2007年度股东权益改观表
体例单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
项目 股本 成本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险筹备 未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年尾余额 236,179,230.96 526,946,328.84 -38,676,710.64 724,448,849.16
加：管帐政策变换
前期过错矫正
二、今年年头余额 236,179,230.96 526,946,328.84 -38,676,710.64 724,448,849.16
三、今年增减改观金额（镌汰以"-"号填列） -20,259,783.55 -20,259,783.55
（一）净利润 -20,259,783.55 -20,259,783.55
（二）直接计入股东权益的利得和丧失
1.可供出售金融资产公允代价改观净额
2.权益法下被投资单位其他股东权益改观的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 -20,259,783.55 -20,259,783.55
（三）股东投入和镌汰成本
1.股东投入成本
2.股份付出计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.提取一般风险筹备
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.成本公积转增成本（或股本）
2.盈余公积转增成本（或股本）
3.盈余公积补充吃亏
4.其他
四、今年年尾余额 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
公司法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：
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2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
（本财务报表附注除出格注明外，均以人民币元列示）
一、 公司的根基情形
北京王府井大厦有限公司(以下简称“本公司”)是于 1995年 9 月 12 日经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[1995]603号文核准设立的相助策划公司，公司注册成本2,850
万美元，个中：北京王府井百货(团体)股份有限公司（以下简称“王府井股份”）以地皮出资，占注册成本的 60%；香港天赋科技有限公司（以下简称“天赋公司”）以货币资金出资，占注册成本的 40%。
2001 年 10月，天赋公司将所持本公司 40%的股权别离转让 25%给动力国际投资团体有限公司（以下简称“动力团体”），转让 15%给北首都建团体有限公司（以下简称“城建公司”）。2003 年5 月，城建公司将其所持本公司股权所有转让给动力团体。2006 年 8
月王府井股份将所持本公司 15%的股权转让给动力团体。截至 2008年 5 月 31 日，本公司股权结构如下：
种别 持股金额 占股本总额的比例
动力团体 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45%
合计 236,179,231 100%
本公司注册所在：北京东城区王府井大街 251-253 号；策划领域：建树筹划领域内的衡宇，出租筹划领域内的商业办法，停车处事，商业零售。
本公司设有董事会，对公司重大决定和一样平常事变实行打点和节制。
二、 财务报表的体例基本
本财务报表以本公司一连策划为基本体例。
本公司原根据 2006 年以前颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》(以下合称“原管帐准则和制度”)体例财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006
年颁布的企业管帐准则(以下简称“企业管帐准则”)，并对《企业管帐制度》与企业管帐准则之间的差异已作调解。
三、 遵循企业管帐准则的声明
本公司体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实完整地反应了本公司的财务状况、策划成就和现金流量等有关信息。
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四、 重大管帐政策、管帐预计变换和重大管帐过错矫正
1．重大管帐政策、管帐预计变换的影响
本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业管帐准则和制度，从 2007 年1月 1 日执行企业管帐准则，并自该日起根据新企业管帐准则的规定确认、计量和陈诉本公司的买卖业务或事项。
对付因初次执行新企业管帐准则而产生的管帐政策变换，本公司根据《企业管帐准则第 38 号 - 初次执行企业管帐准则》及其他相关规定，对财务报表举办了复核，无需要追
溯调解的事项。
2．重大管帐过错的矫正和影响
本陈诉期内本公司无需要披露的重大管帐过错矫正。
五、 重要管帐政策、管帐预计和归并财务报表的体例要领
1. 管帐时代
本公司的管帐时代为公历 1 月 1 日至 12 月 31日。
2. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3. 记账基本和计价原则
本公司管帐核算以权责产生制为记账基本，除买卖业务性金融资产、可供出售金融资产以公允代价计量外，均以汗青本钱为计价原则。
4. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于付出的存款。现金流量表之现金等价物指持有限期短（一般是指从购买日起三个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。
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5. 外币折算
本公司外币买卖业务按业务产生当月一日中国人民银行发布的市场汇价折算为人民币记账。于资产负债表日，外币货币性项目回收资产负债表日的即期汇率折算为人民币，收购库存服装，所发生的折算差额除了为购建或出产切合成本化前提的资产而借入的外币专门借钱发生的汇兑差额按成本化的原则处理赏罚外，直接计入当期损益。

6. 金融资产
（1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收金钱和可供出售金融资产四大类。
1）以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产：首要是指持有的首要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以买卖业务性金融资产列示。
2）持有至到期投资：是指到期日牢靠、采取金额牢靠或可确定，且打点层有明晰意图和手段持有至到期的非衍生金融资产。
3）应收金钱：是指在活泼市场中没有报价，采取金额牢靠或可确定的非衍生金融资产，包罗应收单据、应收账款、应收利钱、应收股利及其他应收款等。
4）可供出售金融资产：包罗初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被分别为其他类的金融资产。
（2）金融资产简直认和计量：
金融资产以公允代价举办初始确认。以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，取得时产生的相关买卖业务用度直接计入当期损益，其他金融资产的相关买卖业务用度计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的条约权力已终止或与该金融资产全部权上险些全部的风险和酬金已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产根据公允代价举办后续计量；应收金钱以及持有至到期投资回收现实利率法，以摊余本钱列示。
以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产的公允代价改观计入公允代价改观损益；在资产持有时代所取得的利钱或现金股利，确以为投资收益；处理时，其公允代价与初始入账金额之间的差额确以为投资损益，同时调解公允代价改观损益。
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可供出售金融资产的公允代价改观计入股东权益；持有时代按现实利率法计较的利钱，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣密告放股利时计入投资收益；处理时，取得的价款与账面代价扣除原直接计入股东权益的公允代价改观累计额之后的差额，计入投资损益。
（3）金融资产减值：
除以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面代价举办搜查，若是有客观证据表白某项金融资产产生减值的，计提减值筹备。若是可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度或非临时性下降，原直接计入股东权益的因公允代价下降形成的累计丧失计入减值丧失。对已确认减值丧失的可供出售债务工具投资，在期后公允代价上升且客观上与确认原减值丧失确认后产生的事项有关的，原确认的减值丧失予以转回，计入当期损益。对已确认减值丧失的可供出售权益工具投资，在期后公允代价上升且客观上与确认原减值丧失确认后产生的事项有关的，原确认的减值丧失予以转回，计入股东权益。在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资产生的减值丧失，不予转回。
7. 应收金钱幻魅账筹备核算要领
本公司将单项金额高出 500 万元的应收金钱视为重大应收金钱，对付单项金额重大的应收金钱以及应收关联方的金钱，当存在客观证据表白本公司将无法按应收金钱的原有条款收回全部金钱时，按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额，单独举办减值测试，计提幻魅账筹备。
对付单项金额非重大的应收金钱，本公司将有确凿证据表白无法收回或收回大概性不大的应收金钱，分别为特定资产组合，全额计提幻魅账筹备。对付别的单项金额非重大的应收金钱，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收金钱一起按信用风险特性依账龄分别为多少组合，按照以前年度各账龄段应收金钱组合的现实丧失情形，确定今年度各项组合计提幻魅账筹备的比譬喻下：
账龄 计提比例
过时 1 年 5%
过时 1-2 年 10%
过时 2-3 年 20%
过时 3-4 年 50%
过时 4-5 年 80%
过时 5 年 100%
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8. 存货
（1）存货的分类：本公司存货为开发本钱和已落成开发产物。
（2）存货取得和发出的计价要领：存货实施永续盘存制，开发本钱按开发用地皮、衡宇、配套办法和代建工程开发历程中所产生的各项用度入账，落成时，按照衡宇修建物用途按面积别离分摊到开发产物本钱、投资性房地产和牢靠资产中。
（3）低值易耗品回收一次性摊销法。
（4）期末存货计价原则及存货减价筹备确认标准和计概要领：期末存货按本钱与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货举办全面盘货的基本上，对付存货因蒙受毁损、所有或部分陈旧过期或销售价值低于本钱等原因，估量其本钱不行收回的部分，提取存货减价筹备。
（5）存货可变现净值确定要领：已落成开发产物的可变现净值按该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额确定。
9. 牢靠资产
（1）牢靠资产简直认标准：牢靠资产是指同时具有以下特性，即为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的，使用年限高出一年，单位代价高出 2000 元的有形资产。
（2）牢靠资产的分类：衡宇及修建物、呆板装备、运输装备、电子装备和其他。
（3）牢靠资产的计价：牢靠资产按取得时的现实本钱举办初始计量，个中，外购的牢靠资产的本钱包罗买价、增值税、入口关税等相关税费，以及为使牢靠资产到达预定可使用状态前所产生的可直接归属于该资产的其他支出；自行制作牢靠资产的本钱，由制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的须要支出组成；投资者投入的牢靠资产，按投资条约或协议约定的代价作为入账代价，但条约或协议约定代价不公允的按公允代价入账；融资租赁租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账代价。
（4）牢靠资产折旧要领：除已提足折旧仍继续使用的牢靠资产，本公司对全部牢靠资产计提折旧。计提折旧时回收均匀年限法，以单项折旧率按月计较，并按照用途别离计入相关资产的本钱或当期用度。本公司牢靠资产的估量净残值率为 3-5%，分类折旧年限、折旧率如下：
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种别 折旧年限（年） 年折旧率
运输装备 5 18%
办公装备 5 18%
（5）牢靠资产后续支出的处理赏罚：牢靠资产的后续支出首要包罗修理支出、更新改善支出及装修支出等内容，在相关的经济好处很大概流入且其本钱可以或许靠得住的计量时，计入牢靠资产本钱，对付被替代的部分，终止确认其账面代价；全部其他后续支出于产生时计入当期损益。
（6）本公司于每年年度终了，对牢靠资产的估量使用寿命、估量净残值和折旧要领举办复核，如产生改变，则作为管帐预计变换处理赏罚。
（7）当牢靠资产被处理、可能预期通过使用或处理不能发生经济好处时，终止确认该牢靠资产。牢靠资产出售、转让、报废或毁损的处理收入扣除其账面代价和相关税费后的金额计入当期损益。

10. 借钱用度
（1）借钱用度成本化简直认原则：本公司将产生的、可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的借钱用度予以成本化，计入相关资产本钱；其他借钱用度，在产生时按照其产生额确以为用度，计入当期损益。切合成本化前提的资产，是指需要颠末相当长时刻（凡是指 1 年以上）的购建可能出产勾当才华到达预定可使用可能可销售状态的牢靠资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借钱用度成本化的时代：当资产支出已经产生、借钱用度已经产生且为使资产到达预定可使用可能可销售状态所须要的购建可能出产勾当已经开始时，本公司将与切合成本化前提的资产相关的借钱用度开始成本化。若切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断、且间断时刻持续高出 3 个月，则暂停借钱用度的成本化；当购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态时，借钱用度遏制成本化。
（3）借钱用度成本化金额的计较要领：为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱时，本公司以专门借钱当期现实产生的利钱用度扣除将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借钱利钱的成本化金额。为购建可能出产切合成本化前提的资产占用一般借钱时，本公司按照累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的加权均匀利率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。
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11. 非金融资产减值
本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的耐久股权投资、牢靠资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目举办搜查，当存在下列迹象时，表白资产大概产生了减值，本公司将举办减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年尾均举办减值测试。难以对单项资产的可收回金额举办测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基本测试。
减值测试后，若该资产的账面代价高出其可收回金额，其差额确以为减值丧失，上述资产的减值丧失一经确认，在今后管帐时代不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间的较高者。
呈现减值的迹象如下：
（1）资产的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下跌。
（2）企业策划所处的经济、技能可能法令等环境以及资产所处的市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对企业发生倒霉影响。
（3）市场利率可能其他市场投资酬金率在当期已经进步，从而影响企业计较资产估量将来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度低落。
（4）有证据表白资产已经陈旧过期可能着实体已经破坏。
（5）资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理。
（6）企业内部陈诉的证据表白资产的经济绩效已经低于可能将低于预期，如资产所缔造的净现金流量可能实现的营业利润（可能吃亏）远远低于（可能高于）估量金额等。
（7）其他表白资产大概已经产生减值的迹象。
12. 职工薪酬
（1）职工薪酬
首要包罗人为、奖金、补助和津贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教诲经费等其他与得到职工提供的处事相关的支出。
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本公司在职工提供处事的管帐时代，将应付的职工薪酬确以为负债，并按照职工提供处事的受益器材计入相关资产本钱和用度。因打扫与职工的劳动干系而给以的补偿，计入当期损益。
（2）辞退福利
辞退福利是指因打扫与职工的劳动干系而给以的补偿，包罗本公司在职工劳动条约到期前鼓励职工自愿接管减少而给以的补偿；以及本公司实行的内部退休打算。
辞退福利简直认原则：
1） 企业已经拟定正式的打扫劳动干系打算或提出自愿减少提议，并即将实行。
2） 企业不能单方面撤回打扫劳动干系打算或减少提议。
辞退福利的计量要领：
1） 对付职工没有选择权的辞退打算，按照打算条款规定拟打扫劳动干系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
2） 对付自愿接管减少的提议，起首估量将会接管减少提议的职工数量，再按照估量的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
辞退福利简直认标准：
1） 对付分期或分阶段实行的打扫劳动干系打算或自愿减少提议，在每期或每阶段打算切合估量负债确认前提时，将该期或该阶段打算中由提供告退福利发生的估量负债予以确认，计入该部分打算满足估量负债确认前提的当期打点用度。
2） 对付切合规定的内退打算，根据内退打算规定，将自职工遏制提供处事日至正常退休日之间时代、企业拟付出的内退职员人为和缴纳的社会保险费等，确以为估量负债，计入当期打点用度。
13. 估量负债
（1）估量负债简直认原则：当与对外包管、未决诉讼或仲裁、产物质量担保、裁人打算、吃亏条约、重组义务、牢靠资产弃置义务等或有事项相关的业务同时切合以下前提时，本公司将其确以为负债：
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1) 该义务是本公司包袱的现时义务；
2) 该义务的推行很大概导致经济好处流出企业；
3) 该义务的金额可以或许靠得住地计量。
（2）估量负债计量要领：估量负债根据推行相关现时义务所需支出的最佳预计数举办初始计量，并综合思量与或有事项有关的风险、不确定性和货币时刻代价等身分。货币时刻代价影响重大的，通过对相关将来现金流出举办折现后确定最佳预计数。于资产负债表日对估量负债的账面代价举办复核，若有改变则对账面代价举办调解以反该当前最佳预计数。
14. 租赁
本公司租赁为策划租赁。策划租赁的租金支出在租赁期内根据直线法计入相关资产本钱或当期损益。
15. 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债按照资产和负债的计税基本与其账面代价的差额
(临时性差异)计较确认。对付根据税礼貌定可以或许于今后年度抵减应纳税所得额的可抵扣吃亏和税款抵减，视同临时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，广州回收库存手袋，根据预期收回该资产或清偿该负债时代的合用税率计量。
本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣临时性差异发生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当估量到将来时代很大概无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，该当减记递延所得税资产的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
16. 所得税的管帐核算
本公司所得税的管帐核算回收资产负债表债务法。所得税用度包罗当期所得税和递延所得税。将与直接计入股东权益的买卖业务和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业归并发生的递延所得税调解商誉的账面代价外，别的的当期所得税和递延所得税用度或收益计入当期损益。
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当期所得税用度是指企业根据税务规定计较确定的针对当期产生的买卖业务和事项，应缴纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指根据资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对付原已确认金额之间的差额。
六、 税项
本公司合用的首要税种及税率如下：
1．企业所得税
本公司企业所得税的合用税率为 25%。
3．营业税
本公司销售商品房及对外出租物业合用营业税，税率为 5%。
4．城建税及教诲费附加
本公司城建税和教诲费附加均以应纳流转税为计税依据，合用税率别离为 7%和 3%。
5．都市房地产税
本公司以房产原值的 70%为计税依据，合用税率为 1.2%。
七、 财务报表首要项目注释
1. 货币资金
项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币
库存现金 91,449 91,449 96,017 96,017
银行存款 5,895,158 5,925,078 1,892,811 1,922,877
个中：美元 5,031 6.9472 34,951 4,769 7.3046 34,835
合计 5,986,607 6,016,527 1,988,828 2,018,894
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2. 其他应收款
（1）其他应收款风险分类
项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额 比例 幻魅账筹备 金额 比例 幻魅账筹备
单项金额重大的其他应收款 345,595,266 96%
单项金额不重大但按信用风
险特性组合后该组合的风险 803,750 10% 653,361 2,195,818 1% 1,842,314
较大的其他应收款
其他单项金额不重大的其他
7,499,377 90% 763,615 9,605,887 3% 177,264
应收款
合计 8,303,127 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（2）其他应收款账龄
项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额 比例 幻魅账筹备 金额 比例 幻魅账筹备
1 年以内 1,567,594 19% 7,867,383 2%
1-2 年 4,227,418 51% 422,742 4,948,364 1% 170,436
2-3 年 1,704,364 21% 340,873 152,574,140 43% 6,828
3-4 年 34,140 0% 17,070 666,594 0% 333,297
4-5 年 666,594 8% 533,275 152,613,720 43% 80,829
5 年以上 103,016 1% 103,016 38,726,770 11% 1,428,188
合计 8,303,126 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（3）幻魅账筹备的计概要领及比例参见本附注五.7。
（4）本公司其他应收款期末余额镌汰首要是对债权债务举办了整理所致，详见本附注十二、2 所述。
（5）金额较大的其他应收款
单位 金额 性质
策划公司（时尚广场） 3,300,000 往来款
北京乐成通讯电子工程有限公司 1,031,527 往来款
（6）期末余额前两位的其他应收款金额合计 4,331 千元，占其他应收款总额 52%。
（7）期末余额中无应收关联方金钱。
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2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
（本财务报表附注除出格注明外，均以人民币元列示）
3. 存货及减价筹备
项目名称 竣工时刻 年头余额 本期增加 本期镌汰 年尾余额
已落成开发产物：
王府井北厦项目* 2007 年 8 月 1,300,326,403 5,932,016 1,294,394,387
* 本期镌汰首要是计提装修用度摊销所致。
王府井北厦位于北京东城区王府井大街 253 号，总修建面积 96,703 平方米，占地面积 10,080 平方米，本公司已将王府井北厦西侧的物业（修建面积 45,432.02 平方米及地皮 4,495.69平方米）抵押给中原银行，用以获取银行借钱 3.2 亿元。
本公司存货不需计提存货减价筹备。
4. 牢靠资产
（1）牢靠资产明细表
☆ 项目 2007年12月31日 本期增加 本期镌汰 2008 年 5 月 31 日
原值 1,790,563 1,790,563
个中：运输装备 1,350,372 1,350,372
办公装备 440,191 440,191
累计折旧 800,327 101,278 901,605
个中：运输装备 403,535 101,278 504,813
办公装备 396,792 396,792
净值 990,236 888,958
个中：运输装备 946,837 845,559
办公装备 43,399 43,399
5. 应付账款
应付账款 2008 年 5 月 31 日余额为 39,388 千元（2007 年 12 月 31 日余额为 45,654
千元）。
应付账款年尾余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的金钱。
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（本财务报表附注除出格注明外，均以人民币元列示）
6. 应交税费
税种 合用税率 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
都市房地产税 1.2% 1,816,346 398,467
地皮使用税 30 元/平米 126,000
合计 1,942,346 398,467
7. 其他应付款
（1）其他应付款明细表
项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以内 27,625,512 119,790,719
1-2 年 51,289,792 188,387,779
2-3 年 188,387,779 280,135,201
3 年以上 293,202 158,001
合计 267,596,285 588,471,700
其他应付款期末余额中有欠本公司股东单位北京王府井百货（团体）股份有限公司的金钱 4,465千元。
本公司其他应付款期末余额镌汰首要是对债权债务举办了整理所致，回收库存皮革，详见本附注十二、2 所述。
（2）期末大额其他应付款
项目 欠款金额 账龄 性质或内容
杭州德民软件科技有限公司 188,350,000 2-3 年 往来款
杭州萧山新科纺织有限公司 48,378,753 1 年内-2 年 往来款
绮丽达团体控股有限公司 12,400,000 1-2 年 往来款
郭和田 11,000,000 1 年以内 往来款
王府井股份 4,464,512 1 年以内 往来款
8. 一年内到期的非活动负债
项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
华厦银行 5 年期抵押借钱* 320,000,000 320,000,000
*抵押物详见本附注六、3 所述，借钱展期事项详见本附注十二、1 所述。
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9. 实劳绩本
2007年12月31日 2008年5月31日
投资者名称 本期增加本期镌汰
投资金额 所占比例 投资金额 所占比例
动力团体 129,898,577 55% 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45% 106,280,654 45%
合计 236,179,231 100% 236,179,231 100%
10.成本公积
项目 2007年12月31日 今年增加 今年镌汰 2008年5月31日
股本溢价 526,946,329 526,946,329
11.未分配利润
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
期初未分配利润 -58,936,494 -38,676,710
加：今年净利润 -30,191,545 -20,259,784
期末未分配利润 -89,128,039 -58,936,494
12.财务用度
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
利钱支出 11,911,884 7,993,559
减：利钱收入 3,325 35,210
加：汇兑丧失 1,934
加：手续费支出 241 2,249
合计 11,908,800 7,962,532
13.资产减值丧失
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
幻魅账筹备 -602,602 128,814
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14.现金流量表
（1）列示预先金流量表的现金和现金等价物包罗：
项目 2008年1-5月 2007年度现金
个中：库存现金 91,449 96,017
可随时用于付出的银行存款 5,925,078 1,922,877
期末现金和现金等价物余额 6,016,527 2,018,894
（2）收到/付出的其他与策划/筹资勾当有关的现金
1）收到的其他与策划勾当有关的现金
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
押金 1,553,408
存款利钱收入 3,325 2,279
合计 1,556,733 2,279
2）付出的其他与策划勾当有关的现金
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
电费 4,646,202 3,748,473
咨询费 1,100,000
物业打点费 852,170
办公用度 674,202 731,740
租赁费 309,000 287,534
手续费 242 1,934
其他 2,805,442 1,704,201
合计 10,387,258 6,473,882
3）收到其他与筹资勾当有关的现金
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
往来借钱 26,236,238 124,845,100
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（3）现金流量表增补资料
项目 2008 年 1-5 月 2007 年度
1.将净利润调理为策划勾当现金流量：
净利润 -30,191,545 -20,259,784
加：资产减值筹备 -602,602 128,814
牢靠资产折旧 101,278 244,066
无形资产摊销
耐久待摊用度摊销
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产
的丧失（收益以“-”填列）
牢靠资产报废丧失（收益以“-”填列）
公允代价改观损益（收益以“-”填列）
财务用度（收益以“-”填列） 11,911,884 7,993,559
投资丧失（收益以“-”填列）
递延所得税资产的镌汰（增加以“-”填列）
递延所得税负债的增加（镌汰以“-”填列）
存货的镌汰（增加以“-”填列） 5,932,016 -87,846,076
策划性应收项目的镌汰（增加以“-”填列） 1,669,544 3,219,926
策划性应付项目的增加（镌汰以“-”填列） -4,409,056 -3,803,037
其他
策划勾当发生的现金流量净额 -15,588,481 -100,322,532
八、 关联方干系及其买卖业务
（一）关联方干系
1．存在节制干系的关联方
关联方名称 注册所在 主营业务 与本公司干系 经济性质 法定代表人
动力团体 英属维尔京群岛 投资 控股股东 外国公司 戴永潮
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2．存在节制干系的关联方的注册成本及其变革
关联方名称 2007 年 12 月 31 日 今年增加 今年镌汰 2008 年 5 月 31 日
动力团体 5 万美元 5 万美元
3. 存在节制干系的关联方的所持股份及其变革
关联方名称 持股金额 持股比例
2008 年 1-5 月 2007 年度 2008 年 1-5 月 2007 年度
动力团体 129,898,577 129,898,577 55% 55%
4. 不存在节制干系的关联方的性质
关联方名称 关联干系 与本公司关联买卖业务内容
王府井股份 股东 资金往来
（二）关联买卖业务
1.关联方资金往来
（1）2008年 1-5 月
关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金
产生额 余额 产生额 余额
动力团体 -193,055,267
王府井股份 -3,411,037 4,464,512 4,464,512
合计 -196,466,304 4,464,512 4,464,512
（2）2007年度
关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金
产生额 余额 产生额 余额
动力团体 193,055,267
王府井股份 3,411,037 3,411,037
合计 3,411,037 196,466,304
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（三）关联方往来余额
关联方名称 科目名称 2008 年 5 月 31 日 2007年12月31日
动力团体 其他应收款 193,055,267
王府井股份 其他应收款 3,411,037
王府井股份 其他应付款 4,464,512
九、 或有事项
截至 2008年 5 月 31 日，本公司无重大或有事项。
十、 财产分配要领
按照本公司章程，本公司股东依据各方向本公司提供的相助前提，对北京王府井大厦物业修建面积举办分别，股东双方按所分另外修建面积别离享有各自的收益权，详细分别修建面积的原则为：动力团体取得靠西侧路一侧占物业总修建面积 60%部分的物业；王府
井股份取得靠王府井大街一侧占物业总修建面积 40%部分的物业。
股东双方在各自推行了《合营条约》《章程》所约定的义务的条件下，根据其各自对王府井大厦修建面积的上述分别比例，确定其对本公司策划吃亏的分管和风险包袱的比例。《章程》第十九公约定的股东双方首要义务为：王府井大厦项目的所有地皮出让金、拆迁费由王府井股份包袱；王府井大厦项目的工程建树及其余方面所需的所有资金由动力团体认真筹措并包袱。
十一、 理睬事项
截至 2008年 5 月 31 日，本公司无重大理睬事项。
十二、 资产负债表日后事项
1、借钱展期事项
本公司于 2002 年 7 月 24 日与中原银行签订耐久借钱条约借钱 3.2 亿元，该笔借钱于
2007 年 7 月 24 日到期后，本公司又与中原银行商定展期一年还款，还款日至 2008 年 7
月 25 日。2008 年 7 月 25 日，本公司再次与华厦银行签订前述借钱的展期协议，还款日至
2009 年 7 月25 日。
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2、债权债务整理事项
2.1 2008年 7 月 25 日，本公司与北京白金房地产开发有限公司（以下简称“白金公司”）、北京生昌房地产开发有限公司（以下简称“生昌公司”）以及本公司股东动力团体签订四方协议，约定本公司截至 2008 年 5 月31 日应收生昌公司的金钱 152,540,000 元中的 125,000,000 元由白金公司代为送还，并与应付白金公司的金钱举办抵销，应收生昌公司高出抵销部分 27,540,000 元由动力团体包袱并认真送还。本公司已按该抵销协议对
2008 年 5 月31 日的资产负债表相关数据举办了调解。
2.2 2008年 7 月 25 日，本公司与杭州萧山新科纺织有限公司（以下简称“新科纺织”）及本公司股东动力团体签订三方协议，约定本公司截至 2008 年 5 月 31 日应收动力团体金钱 212,815,266.60 元（该金钱包罗前款 2.1 所述应由动力团体包袱的金钱）由新科纺织代为送还，并与本公司应付新科纺织的金钱举办抵销。本公司已按该抵销协议对 2008 年 5
月 31 日的资产负债表相关数据举办了调解，抵销后，截至 2008 年 5 月 31 日本公司应收股东动力团体的余额为零，应付新科纺织的余额为 48,378,753 元。
除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。
十三、 其他重要事项
2004 年 10 月，本公司开始以“小柜位支解销售”模式对在建中的王府井大厦举办预售挂号，并收取了购房订金。2005年本公司根据北京市东城区当局的要求终止了上述销售行为，退还了所有订金，并将上述销售行为所引起的债权债务干系整理完毕。
第25 页北京王府井大厦有限公司
资产评估陈诉书
中和评报字（2008）第V5006 号
（共一册，第一册）
ZHCPV
中和资产评估有限公司
二○○八年七月二十八日
中和资产评估有限公司
ZHCPV 北京王府井大厦有限公司资产评估陈诉书
中和资产评估有限公司
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北京王府井大厦有限公司
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中和评报字（2008）第V5006号
声 明
一、注册资产评估师固守独立、客观和合理的原则，遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的规定，并包袱相应的责任；
二、提请陈诉使用者存眷本评估陈诉出格事项声名和使用限制。

摘 要
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管北京王府井百货（团体）股份有限公司的委托，对北京王府井百货（团体）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司另一股东的股权所涉及的相关资产、负债举办了评估。本公司评估职员按照国度有关资产评估的规定,本着客观、独立、合理、科学的原则,对委托评估的资产和负债实行了实地查勘、核实、市场观测与询证等须要的评估措施，首要回收本钱加和法及收益法对委估资产和负债在 2008 年 5 月 31 日所示意的市场代价作出了公允反应。评估功效有效期为一年。现将资产评估功效展现如下：
经本钱加和法评估，北京王府井大厦有限公司总资产账面代价为
通讯所在:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 2
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
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130,818.61 万元，调解后账面值为 130,818.61 万元，评估代价为
253,746.13 万元，增值额为122,927.52 万元，增值率为93.97%；
总负债账面代价为 63,418.85 万元，调解后账面值为 63,418.85
万元，评估代价为 63,418.85 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
0.00%；
净资产账面代价为 67,399.76 万元，调解后账面值为 67,399.76
万元，净资产评估代价为 190,327.28 万元，增值额为 122,927.52 万元，增值率为 182.39%。
评估功效详见下列评估功效汇总表：
资产评估功效汇总表
评估基准日：2008 年5 月31 日 单位：人民币万元
账面代价 调解后账面值 评估代价 评估增值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
耐久投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
个中：修建物类 4 0.00 0.00 0.00 0.00
装备类 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
个中：地皮使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其余资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
活动负债 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
耐久负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
净 资 产 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
通讯所在:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 3
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经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为 190,336
万元，评估增值 122,936.24万元，增值率 182％。
由上可知，本钱法评估净资产代价为190,327.28 万元，收益法评估净资产代价为 190,336万元，两者相差 8.72 万元，差异甚小。
在收益法整体企业代价评估历程中，是通过预测将来的商业销售收入、本钱、用度等来间接测算整体企业代价的，由于将来收益的不确定性，本次评估抉择回收本钱法的评估功效作为方针资产的最终评估功效，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权代价评估功效为
190,327.28 万元。北京王府井百货（团体）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东 55%股权代价为 104,680.00 万元。
评估功效有效期自评估基准日起一年，即高出 2009 年 5 月 30 日该评估功效无效。
以上内容摘自资产评估陈诉书，欲相识本评估项目的全面情形，该当真阅读资产评估陈诉书全文。

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（本页无正文）
法定代表委托授权人：
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注册资产评估师
评估项目认真人：
二○○八年七月二十八日
注册资产评估师
评估陈诉复核人：
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一、委托方及资产占有方简介
委 托 方：北京王府井百货（团体）股份有限公司
资产占有方：北京王府井大厦有限公司
（一） 委托方简介
名称：北京王府井百货（团体）股份有限公司
住所：北京市东城区王府井大街255 号
法定代表人：郑万河
通讯所在:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 6
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注册成本：人民币39,297.3026 万元
公司范例：股份有限公司（上市）
策划领域：购销百货、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计较机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食伙食机器、制冷空调装备、金属质料、机器电器装备、化工轻工质料；室内装饰计划；音乐浏览；舞会；拍照；游艺勾当；仓储；日用电器、电子用具、日用品修理；文化用品修理；承办本公司辖区内店堂和户外国内广告；装备租赁；衡宇租赁；货品收支口、技能收支口、署理收支口；以下项目限部属分支机构策划：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食物、粮油、食物、副食物、烟、健字药品、化学药制剂、医疗东西、音像成品、电子出书物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮处事；署理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造；加工袜子；打扮、针纺织品的制造、加工；洗染。

北京王府井百货（团体）股份有限公司（以下简称王府井百货）
是一家以百货零售业为主的股份有限公司，注册成本 39,297.3026 万元。1994 年5 月6 日王府井百货股票在上海证券买卖业务所上市（股票代码：600859 ）。公司控股股东为北京王府井国际商业成长有限公司，持有公司 197,015,570 股，持股比例 50.13%。

1996 年起王府井百货建立了百货业连锁策划成长的计谋，开始在世界实验百货连锁局限化成长。此刻，王府井百货是国内为数不多的
通讯所在:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座2层 7
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
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专注于百货业态的零售团体，也是在世界领域内专注百货业成长的最大内资企业。面对国内零售业新一轮名堂性市场重组和国有资产打点体制改良两大机会，2007 年王府井百货提出了打造中国第一百货的成长方针，通过构建企业的差异化核心竞争力，进一步晋升公司盈利水平，做中国百货业的强势企业。

截至2008 年5 月，王府井百货在北京已拥有百货大楼、双安阛阓、长安阛阓、东安市场等成熟的大型零售阛阓，华南区有广州王府井、长沙王府井；西南区有成都王府井、重庆 1 店、重庆 2 店；西北区有包头王府井、包头青山店、西宁王府井、呼和浩特王府井、乌鲁木齐王府井；华中区有武汉王府井、洛阳王府井；太原王府井已注册创立，现开始招商事变；北京大钟寺店现处于筹建阶段；兰州店完成签约。颠末几年的成长，王府井百货已对外营业 16 家大型百货零售市肆，
“王府井百货”已在世界形成必然局限的连锁态势。

（二） 资产占有方简介
名称：北京王府井大厦有限公司
住所：北京市东城区王府井大街251-253 号
法定代表人：郑万河
注册成本：美元2,850 万元
企业范例：有限责任公司（中外相助）
策划领域：建树筹划领域内的衡宇；出租筹划领域内的商业办法；停车处事；出售筹划领域内的商业办法及写字楼；策划健身材育场所；商业零售；购销百货、日用电器、电子用具、保险柜、汽车配件、针
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纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、电子计较机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机器、制冷空调装备、金属质料、机器电器装备、化工轻工质料。

☆ 北京王府井大厦有限公司（英文名：BEIJING WANGFUJING TOWER CO.
LTD）（以下简称王府井大厦）创立于1995 年 9 月 12 日，系中外相助策划企业（港资），外商投资企业核准证书核准号：商外资资审字[2007]0510 号。王府井大厦的策划限期为五十年，自 1995 年 9 月 12
日起至2045 年 9 月 11 日止。王府井大厦原股东为王府井百货与香港天赋科技有限公司，股权比例为60：40。其间，颠末多次股权变换后，
今朝的股东为王府井百货与动力国际投资团体有限公司，王府井百货以实物举办出资，拥有相助公司45%的股权；动力国际投资团体有限公司出资2,850 万美元，拥有相助公司55%的股权。

王府井大厦具备房地产开发企业肆级天资证书，公司现拥有位于北京市东城区王府井大街 253 号北京王府井大厦物业的所有产权，该大厦占地面积为 10,080.00 平方米，修建面积为 96,703.29 平方米，房产证号：京房权证东港澳台字第 003706 号，地皮证号：市东港澳台国用（1999 ）字第10045 号。

二、 评估领域和器材
本次评估的资产领域是王府井大厦的所有资产及相关负债。

本次评估的资产总额 1,308,186,022.58 元，个中：活动资产
1,307,297,064.84 元，牢靠资产888,957.74 元；负债总额634,188,501.81
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元，所有为活动负债；净资产673,997,520.77 元。具体见下表：
王府井大厦 2008 年5 月31 日资产负债表
金额单位：人民币元
资 产 金额 负债及全部者权益 金额
活动资产： 活动负债：
货币资金 6,016,526.84 短期借钱
短期投资 应付单据
应收单据 应付账款 39,388,111.63
应收账款 预收账款
其他应收款 6,886,150.87 其余应付款 267,596,284.50
减：幻魅账筹备 应付人为
应收账款净额 6,886,150.87 应付福利费
应收股利 应交税金 1,942,345.68
预付账款 应付利钱 5,261,760.00
存货 1,294,394,387.13其余未交款
待摊用度 预提用度
待处理赏罚活动资产净丧失 一年内到期的耐久负债 320,000,000.00
一年内到期的耐久债券投资 其余活动负债
其余活动资产
活动资产合计 1,307,297,064.84 活动负债合计 634,188,501.81
耐久投资： 耐久负债：
耐久投资 耐久借钱
应付债券
牢靠资产： 888,957.74 耐久应付款
牢靠资产原值 1,790,562.50其余耐久负债
减：累计折旧 901,604.76 耐久负债合计
牢靠资产净值 888,957.74
牢靠资产整理 递延税项：
在建工程 递延税款贷项
待处理赏罚牢靠资产净丧失
工程物资
牢靠资产合计 888,957.74 负债合计 634,188,501.81
无形资产及递延资产： 全部者权益： 673,997,520.77
无形资产 实劳绩本 236,179,230.96
递延资产 个中:国有法人成本
无形资产及递延资产合计 成本公积 526,946,328.84
盈余公积
其余耐久资产： 个中：法定盈余公积
其余耐久资产 法定公益金
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资 产 金额 负债及全部者权益 金额
未分配利润 -89,128,039.03
递延税项： 全部者权益合计 673,997,520.77
递延税款借项
资 产 总 计 1,308,186,022.58 负债及全部者权益合计 1,308,186,022.58
以上评估领域与资产占有方所申报评估的资产领域一致，并且经信永中和管帐师事宜全部限责任公司审计。

作为王府井大厦的建树方，中外双方在相助伊始即约定，中方认真包袱整个相助项目用地的拆迁事变和所有拆迁用度和补偿金，认真所有地价款并取得项目地皮使用权，并依法定措施将地皮使用权作为相助前提投入于相助公司，外方认真筹措注册成本及所有投资总额。中方完成了地皮资产的投入（经评估确认地皮本钱52,624.60 万元，国有地皮使用证标注面积为 10,080 平方米），并先后协助取得了京建开字［97 ］第08673 号《建树工程开工证》、2001 规地字0393 号《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》等工程建树手续，王府井大厦项目于 1997 年 12 月28 日开始建树，项目用途为综合商业办法，工程局限为总修建面积100,558.01平方米（个中人防3,854.72 平方米），主体工程由北首都建四建树工程有限公司总包，项目于2007 年 8 月2
日落成，并取得编号为2007 （东竣备）第46 号的《北京市衡宇修建工程和市政基本办法工程竣工验收存案表》。项目位于北京市东城区王府井大街253 号，比邻北京百货大楼。

王府井大厦公司对付项目建树期的本钱产生、归集首要涉及存货
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－开发本钱、开发间接费、预付账款、其他应收款、应收账款、应付账款等科目。2007 年 8 月项目竣工后，王府井百货持有的40%物业即开业策划，收益纳入王府井百货核算领域，动力国际持有的 60%物业由于各种原因一直处于空置状态。截至评估基准日，王府井大厦策齐整直处于吃亏状况。

王府井大厦于2002 年7 月将部分在建工程举办了抵押，设抵领域
为在建工程地下三层至地上八层部分修建面积 45,435.02 平方米及相应分摊的地皮面积4,495.68 平方米。抵押权工钱中原银行总行营业部，贷款金额为32,000 万元，今朝此部分物业仍处于抵押期内。

三、 评估目的
王府井百货拟收购王府井大厦另一股东的股权，需要对王府井大厦的相关资产及负债举办评估，以确定其在评估基准日 2008 年 5 月
31 日的代价，为王府井百货收购股权提供代价依据。

四、 代价范例及其界说
按照评估目的和委估资产的特点，本次资产评估业务对市场前说起评估器材的使用等并无出格限制和要求，因此本次评估所选取的评估代价范例是市场代价。市场代价是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常
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公一买卖业务的代价预计数额。

五、 评估基准日
本陈诉的评估基准日是 2008 年 5 月 31 日。评估基准日期简直定是按照经济行为产生时刻与评估基准日期尽大概靠近，并思量企业管帐核算、管帐资料的完整性等身分确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所回收的价值也均是评估基准日的标准。

六、 评估原则
（一）遵循客观性、独立性、合理性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权好处主体改观原则；
（四）遵循资产一连策划原则、更换原则和公然市场原则。

七、 评估依据
行为依据：
（一） 资产评估业务约定书。

礼貌依据：
（一） 国务院91 下令《国有资产评估打点步伐》（1991 年）；
（二） 原国度国有资产打点局宣布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估打点步伐施行细则》；
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（三） 原国度国有资产打点局宣布的国资办发[1996]23 号《关于转发的关照》；
（四） 财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估陈诉根基内容与名目的暂行规定》的关照；
（五） 国务院国资委第12 下令《企业国有资产评估打点步伐》；
（六） 财政部令第 14 号《国有资产评估打点多少问题的规定》；
（七） 《关于增强企业国有资产评估打点事变有关问题的关照》国资委产权[2006]274 号；
（八） 《企业代价评估指导意见（试行）》中评协[2004]134 号；
（九） 《注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见》；
（十） 《资产评估准则—根基准则》；
（十一） 2006 年《企业管帐准则》、《企业管帐制度》；
（十二） 《资产评估职业道德准则—根基准则》；
（十三） 《中华人民共和京城市房地产打点法》；
（十四） 《房地产估价类型》(GB/T50291--1999)；
（十五） 其他相关的法令礼貌文件。

产权依据：
（一）王府井大厦衡宇全部权证；
（二）王府井大厦国有地皮使用证；
（三）其他有关产权证明。

取价依据：
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（一） 《机电产物报价手册》（2008 年）；
（二） 《中国机电产物出厂价值目次》；
（三） 《UDC 连系商情》（2008 年）；
（四） 《黑马信息广告》（2008 年）；
（五） 《中和资产评估公司价值查询系统》；
（六） 上市公司资料库；
（七） 王府井大厦提供的工程竣工决算资料、工程图纸、衡宇整体情形声名等有关资料；
（八） 评估职员对评估器材举办勘测核实及技能判定记录；
（九） 首要装备询价资料;
（十） 王府井大厦提供的积年资产负债表、损益表、本钱用度表等财务报表；
（十一） 王府井大厦提供的将来收益预测表；
（十二） 王府井百货提供的有关王府井大厦物业的操持运营方案；
（十三） 评估职员网络的与王府井大厦相关的市场资料；
（十四） 与此次整体资产评估有关的其余资料。

八、 评估要领
资产评估根基要领包罗市场法、收益法和本钱法。详细评估时需按照评估器材、代价范例、资料网络情形等相关前提，说明三种资产评估根基要领的合用性，适当选择一种或多种资产评估根基要领。

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市场法是指将评估器材与参考企业、在市场上已有买卖业务案例的企业、股东权益、证券等权益性资产举办较量以确定评估器材代价的评估思绪。

收益法是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估器材代价的评估思绪。

本钱法也称资产基本法，是指在公道评估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估器材代价的评估思绪。

市场法是以实际市场上的参照物来评价评估器材的现行公平市场代价，它具有评估角度和评估途径直接、评估历程直观、评估数据直接取材于市场、评估功效说服力强的特点。但由于今朝国内类似房地产项目资产或股权转让在公然市场缺乏买卖业务案例和查询资料，故本次评估不宜回收市场法。

本次评估回收本钱法和收益法。详细的评估要领如下：
●本钱法
（一） 活动资产：本次评估将其分为以下几类，回收差此外评估要领别离举办评估：
1、 实物类活动资产：首要是指存货－开发产物，由于王府井大厦为房地产开发企业，其开发建树的王府井大厦物业已经竣工且已投入使用，通过市场观测，回收收益法举办评估；
2、 货币类活动资产：包罗现金和银行存款，通过现金盘货、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的代价确定评估值，外币帐户以核实后的外币数量乘以评估基准日的外汇汇率确定评估值；
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3、债权类活动资产：包罗应收账款、其他应收款、预付账款等，
首要是在清审核实其账面余额的基本上，扣除预计大概的幻魅账丧失来
确定评估值。
（二） 呆板装备：回收重量置本钱法举办评估；
评估代价 = 重置全价×综合成新率
（三） 负债：负债评估值按照评估目的实现后的产权持有者实
际需要包袱的负债项目及金额确定。
●收益法
对企业代价举办评估所回收的收益法，夸大的是企颐魅整体资产的
预期盈利手段，收益法的评估功效是企颐魅整体资产预期赢利手段的量
化与现值化。企业存在的基础目的是为了盈利，在整体资产或企业股
权的交易买卖业务中，人们购买的目的往往并不在于资产自己，而是资产
的赢利手段。回收收益法对企颐魅整体代价举办评估所确定的代价，是
指为得到该项资产以取得预期收益的权力所付出的货币总额，企颐魅整
体代价与资产的效用或有用程度亲近相关，资产的效用越大，赢利能
力越强，它的代价也就越大。

本次评估回收股权现金流折现，并相应回收 CAPM
其计较公式为：
n
P [ Ri(1 r) + R +/ r(1 r) +]∑ -i n -n
i 1
个中：P ——评估基准日的企颐魅整体代价
R —— i
i 企业将来第 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由CAPM 估价模子确定
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i ——收益计较年。

计较股权收益率时，我们回劳绩本资产定价模子(“CAPM”) 。CAPM 模子是广泛应用的估算投资者收益以及股权成本本钱的步伐。CAPM 模子可用下列数学公式暗示：
r = r +β(r -r )+ r
f m f S
r = 股权资金回报率
rf = 无风险收益率
rS = 个别风险收益率
　β= 风险系数
rm = 市场风险收益率
（(r –r ) = 市场风险溢价
m f
九、 评估历程
评估职员于 2008 年 7 月 10 日至2008 年 7 月28 日对纳入此次评估领域的资产和负债举办了评估。首要评估历程如下：
（一） 接管委托
本公司接管委托前，与王府井百货的有关职员举办了交涉，并与王府井大厦有关职员举办了多次相同，具体相识了此次评估的目的，及该公司的策划情形和财务状况。在此基本上，本公司遵照国度有关礼貌与王府井百货签定了《资产评估业务约定书》。

（二）资产清查
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按照王府井大厦提供的评估申报资料，评估职员于2008 年7 月 10
日至2008 年 7 月25 日对申报的所有资产和负债举办了须要的观测、核实。听取王府井大厦有关职员对待评资产汗青和近况的先容，对申报的资产举办账账核实、账表核实、账实核实。

1、对呆板装备的清查：
对企业申报的呆板装备和运输车辆，评估职员按照申报明细表举办了须要的清审核实；对装备的使用环境、事变负荷、维护保养、天然磨损、大修、中修、小修及一样平常维护等情形举办了相识；并通过与装备打点职员及操纵职员的普及打仗，具体相识装备的打点、使用情形，以及装备打点制度的贯彻执行情形；通干涉、观、查，具体相识装备近况。评估职员对清查中发明的问题，提议委托方对申报表举办相应修改或作出增补声名。

2、对存货的清查：
对企业申报的存货－开发产物，评估职员按照申报明细表举办须要的勘测判定，深入现场，逐项勘测实物，核实修建面积，磨练企业提供的衡宇全部权证，核查衡宇修建结构、修建质量、落成日期、平面形状、室表里装修情形、水暖电等配套办法的安装使用情形，并将丈量数据及勘测功效具体记入《衡宇修建物近况判定表》中，作为评预计较的重要依据。

3、对往来金钱及负债的清查：
对往来金钱及负债，评估职员按照申报明细表汇集了往来金钱及负债有关的各类原始资料、证明文件及有关管帐资料，对往来款举办
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了函证，对负债举办须要的账务核实，以清审核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

（三）评定估算
对回收重置本钱法评估的资产，评估职员举办了须要的市场观测、询价，以现行市场价值或造价标精确定重置本钱，在清审核实及现场勘测判定的基本上，思量实体性贬值、成果性贬值、经济性贬值等身分后确定评估值。

对用收益法评估的资产，评估职员通过与企业打点层的访谈、考查企业出产现场，网络企业连年来各项财务数据指标，同时团结对同类上市公司的比拟说明，在充实相识市场状况的基本上，对企业将来收益、收益期及风险回报举办了量化说明，最终确定了企业代价。

（四）评估汇总及陈诉
本评估陈诉是按《资产评估操纵类型意见》及财政部财评字
[1999]91 号《资产评估陈诉根基内容与名目的暂行规定》的要求对评估功效举办汇总、说明、撰写资产评估陈诉书和评估声名。并对评估陈诉举办了三级复核。

十、 评估假设
1．一般性假设
① 王府井大厦在策划中所需遵循的国度和处所的现行法令、礼貌、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变革；
② 王府井大厦将保持一连策划，并在策划方法上与现时保持一致；
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③ 国度现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不产生重大变革；
④ 不思量通货膨胀对策划价值和策划本钱的影响；
⑤ 假设相关单位提供的财务及行业远景资料真实；
⑥ 无其他人力不行抗拒及不行预见身分造成的重大倒霉影响。

2．针对性假设
（1 ） 假设王府井大厦的物业在 2009 年所有投入使用；
（2 ） 假设王府井大厦的物业以自营百货的方法使用；
（3 ） 王府井大厦的地皮使用权证截至日期为2047 年，本次评估预测收益期截至到2047 年；
（4 ） 假设王府井大厦相助策划到期后继续策划，直到地皮使用权证到期为止；
（5 ） 假设王府井大厦的现有银行借钱在 2012 年送还 12,000 万元，别的20,000 万元一直保存，策划期末一次送还；
（6 ） 假设王府井大厦现有非付息债务在近几年内付出；
（7 ） 假设王府井大厦所提供的将来收入本钱用度预测数据真实靠得住，而且可以或许准期实现；
（8 ） 假设王府井大厦各年间的技能队伍及其高级打点职员保持相对不变，不会产生重大的核心专业职员流失问题；
（9 ） 王府井大厦各策划主浮现有和将来策划者是认真的，且公司打点层能稳步推进公司的成长打算，保持精采的策划态势；
（10 ）王府井大厦将来策划者遵守国度相关法令和礼貌，不会呈现
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影响公司成长和收益实现的重大违规事项；
（11 ）王府井大厦提供的积年财务资料所回收的管帐政策和举办收益预测时所回收的管帐政策与管帐核算要领在重要方面根基一致(可能是已经调解到一致)。

十一、 评估结论
经本钱加和法评估，北京王府井大厦有限公司总资产账面代价为
130,818.61 万元，调解后账面值为 130,818.61 万元，评估代价为
253,746.13 万元，增值额为122,927.52 万元，增值率为93.97%；
总负债账面代价为 63,418.85 万元，调解后账面值为 63,418.85
万元，评估代价为 63,418.85 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
0.00%；
净资产账面代价为 67,399.76 万元，调解后账面值为 67,399.76
万元，净资产评估代价为 190,327.28 万元，增值额为 122,927.52 万元，增值率为 182.39%。
评估功效详见下列评估功效汇总表：
资产评估功效汇总表
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评估基准日：2008 年5 月31 日 单位：人民币万元
账面代价 调解后账面值 评估代价 评估增值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
耐久投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
个中：修建物类 4 0.00 0.00 0.00 0.00
装备类 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
个中：地皮使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其余资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
活动负债 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
耐久负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
净 资 产 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为 190,336
万元，评估增值 122,936.24万元，增值率 182％。
由上可知，本钱法评估净资产代价为190,327.28 万元，收益法评估净资产代价为 190,336万元，两者相差 8.72 万元，差异甚小。
在收益法整体企业代价评估历程中，是通过预测将来的商业销售收入、本钱、用度等来间接测算整体企业代价的，由于将来收益的不确定性，本次评估抉择回收本钱法的评估功效作为方针资产的最终评估功效，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权代价评估功效为
190,327.28 万元。北京王府井百货（团体）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东 55%股权代价为 104,680.00 万元。
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十二、 出格事项声名
本评估陈诉中告诉的出格事项是指在已确定评估功效的条件下，评估职员已发明大概影响评估结论，但非评估职员执业水平和手段所能评定的有关事项。

（一）评估基准日的管帐报表业经信永中和管帐师事宜全部限公司 审 计 ， 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 报 告 文 号XYZH/2008A1001。

（二）今朝王府井大厦的一方股东动力国际持有的60%物业尚处于空置状态，依据王府井百货提供的操持方案，股权收购完成后，会一并将王府井百货自己持有已策划的 40%物业统一策划机关，评估职员据此举办了评估，并得出了评估功效。若是该操持方案有变革以及若因其余身分或不行预见原因，导致正常策划未能准期延续，将大概对评估功效发生影响。

（三）据王府井大厦提供资料，王府井大厦于2002 年7 月将部分在建工程举办了抵押，设抵领域为在建工程地下三层至地上八层部分修建面积45,435.02 平方米及相应分摊的地皮面积4,495.68 平方米。抵押权工钱中原银行总行营业部，贷款金额为32,000 万元，今朝此部分物业仍处于抵押期内。除此之外，评估领域内资产无出售、抵押、包管的情形存在。

（四）本次评估的地皮使用权是国用出让地皮使用权，地皮用途为综合，使用年限为 50 年(1997 年 7 月 15 日至2047 年 7 月 14 日)，
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对付王府井大厦房地产品业的评估我们回收了收益法，其收益年期以地皮剩余年限39.12 年计较。

（五）本次评估的存货－王府井大厦工程已于2007 年7 月竣工决算，且王府井百货持有的40%物业也已于2007 年9 月开张营业，别的动力国际持有的 60%物业由于各种原因尚处于空置状态，但其物业自己均已落成并随时可以投入正常使用，故此部分资产回收收益法法举办评估，相应工程本钱归集已经审计，且相应工程欠款已经审计函证后确认负债。

（六）据王府井百货提供资料，其持有的40%物业部分个别位置已出租给耐久相助方。

☆ （七）本公司对王府井大厦的资产只举办代价估算并揭晓专业意见，为陈诉使用人提供代价参考依据，对评估器材法令权属确认或揭晓意见不在我们的执业领域，我们差池评估器材的法令权属提供担保。我们未思量其产权归属对付评估代价的影响也未思量未来产权产生变革时，大概产生的买卖业务对资产代价的影响，王府井大厦对所提供评估器材法令权属资料的真实性、正当性和完整性包袱责任。

十三、 评估基准日期后重大事项
评估职员未发明评估基准日期后影响评估结论的重大事项。

十四、 评估陈诉的使用限制声名
本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管构造
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检察使用，本评估陈诉书的使用权归委托方全部，未经委托方许可，任何人不得随意向他人提供或公然。

评估功效为 2008 年 5 月 31 日的评估代价，其资产产生改观以及账务处理赏罚问题须按评估和财务有关制度规定治理，评估功效有效期自评估基准日起一年，即高出2009 年 5月 30 日该评估功效无效。
除法令、礼貌规定外，未征得中和资产评估有限公司同意，本评估陈诉的内容不得被摘抄、引用或披露于公然媒体。
评估功效是反应评估器材在本次评估目的下，在可预知的法令、经济和技能前提许可的领域内以正常、公道、正当的一连策划为假设条件，按照公然市场原则确定的市场代价。

上述假设没有思量未来大概包袱的抵押、包管事件，以及非凡的买卖业务方大概追加支付的价值等对其评估价值的影响。也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力或其他不行抗力对资产价值的影响。当前述假设条件及评估前提产生变革时，评估功效一般会失效。

十五、 其他重要事项声名
（一）本项评估是在独立、合理、科学、客观的原则下作出的，除正常资产评估委托干系外，本公司及介入评估事变的职员与此次资产评估的委托方及资产占有方无任何好坏干系，评估事变是在有关法令监督下完成的，评估职员在评估历程中固守职业道德的类型。

（二） 本陈诉的“评估结论”是指在本陈诉所列明的评估目的、代价范例、评估要领和评估条件假设下，提出的代价意见，是对2008 年
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5 月31 日这一基准日所评估资产代价的客观公允反应，本公司对这一基准日今后该资产代价产生的重大变革不认真任。

（三） 本公司评估师对被评估资产的法令事项包罗其权属或抵押、包管情形举办了查询，但并没有表白评估师业已超出执业领域对其产权状况的界定和确认揭晓过任何法令意见。如被评估资产因产权问题、抵押或包管事项在评估基准日后产生任何法令纠纷，本公司不包袱责任。

（四） 本陈诉含有多少备查文件，备查文件构本钱陈诉之重要构成部分，与本陈诉正文共同产生法令效力。

十六、 评估陈诉提出日期
本评估陈诉提出日期：二○○八年七月二十八日。

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（本页无正文）
法定代表委托授权人：
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注册资产评估师
评估项目认真人：
二○○八年七月二十八日
注册资产评估师
评估陈诉复核人：
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资产评估陈诉书附报备查文件
附件一：资产评估功效汇总表；
附件二：委托方营业执照复印件；
附件三：资产占有方营业执照复印件；
附件四：资产占有方评估基准日管帐报表；
附件五：资产占有方衡宇全部权证、国有地皮使用证、车辆行驶证复印件；
附件六：委托方理睬函；
附件七：资产占有方理睬函；
附件八：中和资产评估有限公司理睬函；
附件九：中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一：中和资产评估有限公司评估职员名单；
附件十二：中和资产评估公司评估职员资格证书复印件；
附件十三：法定代表人授权书；
附件十四：资产评估委托业务约定书。

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