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山东海化股份有限公司

　　收购陈诉书

　　上市公司名称：山东海化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券买卖业务所

　　股票简称：山东海化

　　股票代码：000822

　　收购人名称：中海石油炼化有限责任公司

　　收购人住所：北京市东城区青龙胡同甲1-3号503室

　　通信所在：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱

　　陈诉书签定日期：2009年4月23日

　　财务参谋：

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　收购人声明

　　1、中海石油炼化有限责任公司（以下简称“中海炼化”、“收购人”、“本公

　　司”）拟通过国有产权行政划转的方法受让潍坊市国有资产监督打点委员会

　　持有的山东海化团体有限公司（以下简称“海化团体”）51％的股权，并通

　　过海化团体间接节制山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化”）股份

　　361,048,878股，占山东海化总股本的40.34％。 本次行为组成了本公司对山

　　东海化的间吸收购。

　　2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

　　公司收购打点步伐》（以下简称“《收购步伐》”）的规定、《公然刊行证券

　　公司信息披露内容与名目准则第16号——收购陈诉书》（以下简称“《16号

　　准则》”）及相关法令、礼貌编写本陈诉书。

　　3、依据《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人持有、

　　节制山东海化股份有限公司权益的情形。制止本陈诉书签定之日，除本陈诉

　　书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其余方法在山东海化股份公司拥

　　有权益。

　　4、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或

　　内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

　　5、本次收购行为已先后取得潍坊市人民当局、山东省人民当局以及国务院国有

　　资产监督打点委员会的核准，尚待中国证监会宽免本公司要约收购义务并对

　　收购陈诉书考核无异议后方可实行。

　　6、本次收购是按照收购陈诉书所载明资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业

　　机构外，没有委托可能授权任何其余人提供未在本收购陈诉书中列载的信息

　　和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第一节释义

　　除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定寄义：

　　中海炼化、收购人、指中海石油炼化有限责任公司

　　本公司

　　潍坊国资委指潍坊市国有资产监督打点委员会

　　海化团体指山东海化团体有限公司

　　山东海化、上市公指山东海化股份有限公司

　　司

　　中国海油指中国海洋石油总公司

　　昊华公司指昊华资产打点有限公司

　　本次行政划转，本指潍坊国资委将其所持有的海化团体51%的股权行政

　　次划转划转给中海炼化

　　本次收购、本次间指因本次行政划转，导致中海炼化成为海化团体的控

　　吸收购股股东，并通过海化团体节制山东海化361,048,878

　　股，占山东海化总股本的40.34

　　%《股权划转协议》指收购人与潍坊国资委于2008年9月3日签定的《关

　　于山东海化团体有限公司之股权划转协议》

　　《增补协议》指收购人与潍坊国资委于2008年12月8日签定的《关

　　于山东海化团体有限公司划转协议的增补协议》

　　本陈诉书指《山东海化股份有限公司收购陈诉书》

　　中国证监会指中国证券监督打点委员会

　　国务院国资委指国务院国有资产监督打点委员会

　　元、百万元、亿元指人民币元、百万元、亿元

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第二节收购人先容

　　一、收购人根基情形

　　收购人名称：中海石油炼化有限责任公司

　　住所：北京市东城区青龙胡同甲1－3号503室

　　法定代表人：吴振芳

　　注册成本：12,144,740,911.13元

　　营业执照注册号码：100000000039874(4-1)

　　企业范例：有限责任公司（国有独资）

　　策划领域：许可策划项目：汽油、火油、柴油的批发业务；汽油、火油、柴

　　油的仓储业务（北京区域不储存）；石油炼制。一般策划项目：

　　石化产物的出产、销售、仓储；收支口业务；石油炼制及石油化

　　工技能开发、技能转让。

　　营业限期：2005年11月15日至2055年11月15日

　　税务挂号证号码：110101710933753

　　通信所在：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱

　　接洽人：高云革

　　接洽电话：0752-3685516

　　二、收购人控股股东及现实节制人

　　中国海油持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和现实节制人。本公

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书司自创立之日起控股股东及现实节制人未产生变换。中国海油附属于国务院国资委，是国务院核准的国度授权投资的机构。国务院国资委代表国务院对中国海油推行国有资产出资人职责。

　　本公司的股权干系图如下：

　　国务院国有资产监督打点委员会

　　100％

　　中国海油

　　100％

　　中海炼化

　　(一)控股股东的根基情形

　　中国海油是按照国务院的批复，于1982年2月15日在国度工商总局注册创立的全民全部制企业，是中国最大的国度石油公司之一和中国最大的海上油气出产商，并经国务院授权全面认真对外相助开采海洋石油、自然气资源的业务，享有在中国海疆对外相助区块举办石油勘察、开发、出产和销售的专营权。

　　中国海油注册成本为9,493,161.40万元，注册所在为北京市东城区向阳门北大街25号，法定代表工钱傅成玉。

　　(二)控股股东及其节制的核心企业

　　1、控股股东及其节制的核心企业的持股情形

　　制止2007年12月31日，中国海油及其节制的核心企业的持股情形如下页

　　图表所示：

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　中国海油

　　64.95%54.74%51.36%100%100%100%100%100%100%100%100%59.41%100%100%100%63%95%100%100%100%100%100%100%100%100%95

　　%中海石油自然气及发电有限责任公司中国近海石油处事（香港）有限公司

　　中海国际石油工程有限责任公司

　　中海石油基地团体有限责任公司

　　中国化工供销（团体）总公司中海石油化工收支口有限公司

　　中海油田处事股份有限公司中国海洋石油南海西部公司中国海洋石油南海东部公司中海石油化学股份有限公司中海石油财务有限责任公司中海石油投资控股有限公司

　　海洋石油工程股份有限公司中海石油炼化有限责任公司

　　中国海洋石油有限公司中国海洋石油渤海公司中国海洋石油东海公司中海油气开发操作公司中海信托股份有限公司中海石油保险有限公司中海投资打点有限公司

　　中国化工建树总公司中海石油通信中心

　　中海石油研究中心中国海洋石油报社

　　中海实业公司

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　2、控股股东节制的核心企业扼要情形

　　制止2007年12月31日，中国海油节制的核心企业的扼要情形如下：

　　（1）中国海洋石油有限公司

　　中国海洋石油有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于1999年8月

　　20日在香港注册创立，其股票别离于2001年2月27日、28日在纽约证券买卖业务所（股票代码：CEO）及香港联交所（股票代码：0883）上市买卖业务。该公司刊行成本为1万港元，首要出产策划地为天津、上海、广东及海南等，首要出产策划地为天津、上海、广东及海南等。中国海洋石油有限公司是中国最大的海上石油及自然气的出产商，也是环球最大的独立油气勘察及出产商之一，首要业务为勘察、开发、出产及销售石油及自然气。

　　（2）中海油田处事股份有限公司

　　中海油田处事股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001年

　　12月25日在天津注册创立，2002年9月26日改制设立为股份有限公司。2002

　　年11月20日，该公司公然刊行H股，并在香港联交所主板上市；2004年3月

　　26日，该公司以一级美国存托凭据的方法在美国柜台市场举办买卖业务。2007年9

　　月28日，该公司股票在上海证券买卖业务所（股票代码：601808）上市买卖业务。公司注册成本为4,495,320,000元，首要出产策划地为天津等，营业领域为：从事海洋石油和自然气勘察、开发及出产的公司提供产物和处事。海上油田处事行业提供的产物和处事首要包罗：钻井处事、油田技能处事、船舶处事、物探勘核处事及其他相关的产物和处事。

　　（3）海洋石油工程股份有限公司

　　海洋石油工程股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年4

　　月20日在天津注册创立，其股票于2002年2月5日在上海证券买卖业务所（股票代码：600583）上市买卖业务。该公司注册成本为95,040万元，首要出产策划地为天津、山东等，营业领域为：工程总承包，石油自然气（海洋石油工程、石油机器制造与修理工程、管道运送工程、油气处理赏罚加工工程、油气化工及综合操作事变）及修建工程的计划，包袱种种海洋石油建树工程的施工和其他海洋工程施工，包袱各类范例的钢结构、网架工程的建造与安装，压力容器制造，策划本企业自产产物及技能的出口业务，策划本企业出产所需的原辅质料、仪器

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书仪表、机器装备、零配件及技能的入口业务，策划进料加工和“三来一补”业务，承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘探、咨询、计划和监理项目，上述境外工程所需装备、质料出口，对外调派实行上述境外工程所需的劳务职员、国内沿海平凡货船运输（以上领域内国度有专营专项规定的按规定治理）。

　　（4）中海石油基地团体有限责任公司

　　中海石油基地团体有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2005

　　年2月22日在北京注册创立，注册成本为37.8亿元，首要出产策划地为天津、上海、广东及海南等，营业领域为：采油技能开发、技能转让、技能咨询、技能处事，投资及投资打点，石油化工产物、油田化工产物、压力容器制造，油田管道加工、维修、涂敷，船舶、海上装备维修，餐饮处事，油田出产配套处事，油田工程建树，职员培训，劳务处事，仓储处事，货品收支口、技能收支口、署理收支口，通讯信息收集系统集成处事，油田功课监督、监理处事，承包境外口岸与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程，对外调派实行上述境外工程所需的劳务职员，国际货运署理。

　　（5）中国海洋石油渤海公司

　　中国海洋石油渤海公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1981

　　年9月11日在天津注册创立，注册成本为310,110,000元，首要出产策划地为天津，营业领域为：石油、自然气的勘察、开发、出产、运输、加工操作与产物销售，为石油、自然气开采提供工程技能处事与劳务，策划本企业自产产物及相关技能的出口业务，策划本企业出产、科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪表、零配件及相关技能的入口业务，策划进料加工和三来一补业务。

　　（6）中国海洋石油南海西部公司

　　中国海洋石油南海西部公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于

　　1984年9月29日在广州注册创立，注册成本为576,406,000元，首要出产策划地为广州、湛江，营业领域为：南海石油、自然气的勘察、开发、出产加工和产物销售以及上述功课有关的承包业务、物业打点；兼营本企业自产产物及相关技能的出口业务，本企业出产、科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书表、零配件及相关技能的收支口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务；仓储（由分支机构另办证照策划）。

　　（7）中国海洋石油南海东部公司

　　中国海洋石油南海东部公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于

　　1984年2月20日在广州注册创立，注册成本为377,881,000元，首要出产策划地为广州、深圳，营业领域为：珠江口海疆石油和自然气资源的勘察、开发、出产的技能研究、技能处事；兼营园地出租，油田装备维修、采办和租赁，电脑喷画，计较机软件开发。

　　（8）中国海洋石油东海公司

　　中国海洋石油东海公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1983

　　年11月2日在上海注册创立，注册成本为166,513,000元，首要出产策划地为上海，营业领域为：对外相助和自营方法，在南黄海、东海从事石油、自然气的勘察、开发、出产和销售，办公室出租，物资器械供应，石油化工质料，自营和署理各类商品和技能的收支口（但国度限定公司策划或克制收支口的商品和技能除外），自然气、液化石油气，国内沿海及长江中下游各港间液化气船运输（涉及许可策划的凭许可证策划）。

　　（9）中海实业公司

　　中海实业公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1998年1月在北京注册创立，注册成本为909,147,000元，首要出产策划地为北京，营业领域为：房地产开发与策划，物业打点，技能开发，劳务处事，经济信息咨询，职员培训，室表里装饰装修，日用百货、五金交电、化工、修建质料、工艺美术品（金银饰品除外）、电子计较机、制冷空调装备、金属质料、机器装备及电子装备的销售，汽车运输与打点等。

　　（10）中海石油化学股份有限公司

　　中海石油化学股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2006年4

　　月25日在海南注册创立，其股票于2006年9月29日在香港联交所（股票代码：

　　3983）上市买卖业务。该公司注册成本为461,000万元，首要出产策划地为海南、内蒙古等，营业领域为：化肥、化工产物的开发、出产和销售；化肥化工原料和产物收支口贸易；石油自然气加工、处理赏罚和产物销售，塑料成品的开发、生

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书产和销售，化工原料、备品配件销售；机器、电气装备查验；农化技能处事。

　　（涉及配额、许可证等专项审批的事项应根据国度有关规定治理）。

　　（11）中海油气开发操作公司

　　中海油气开发操作公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1993

　　年10月在北京注册创立，注册成本为320,000,000元，首要出产策划地为北京、辽宁、江苏、四川等，营业领域为：石油、自然气、燃料油、石油液化气、石油沥青、润滑油的加工、销售；化工原料及成品的销售、石化技能开发、技能处事、信息咨询；机器装备、五金交电、仪器仪表的销售；仓储。

　　（12）中海石油自然气及发电有限责任公司

　　中海石油自然气及发电有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于

　　2002年12月4日在北京注册创立，注册成本为32亿元，首要出产策划地为广东、福建、浙江等，营业领域为：石油、自然气管道管网运送；电力出产、销售；石油、自然气加工、操作、储运及供应；液化自然气运输、储存；液化自然气（LNG）项目的开发、操作及策划打点；能源开发、操作；石油、自然气及油气加工、电力技能开发、技能处事、技能咨询。

　　（13）中海信托股份有限公司

　　中海信托股份有限公司是中国海油所属的子公司，其前身为中海信托投资有限责任公司，于1988年7月2日在上海注册创立；2007年6月18日改名为中海信托有限责任公司；2007年12月26日，公司完成股份制改革，中海信托股份有限公司正式创立。该公司注册成本为12亿元人民币，首要出产策划地为上海，策划领域包罗：受托策划资金信托业务，受托策划动产、不动产及其他财产的信托业务，受托策划国度有关礼貌答允从事的投资基金业务，作为基金打点公司提倡人从事投资基金业务，受托策划公益信托，策划企业资产的重组、购并及项目融资、公经理财、财务参谋等中介处事，受托策划国务院有关部门核准的国债、企颐魅债券承销业务，署理财产的打点、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信观测及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方法运用自有资金，以自有财产为他人提供包管，治理金融同业拆借，中国人民银行核准的其他业务（上述策划领域包罗本外币业务）。

　　（14）中国化工建树总公司

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　中国化工建树总公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1982年在北京注册创立，注册成本为539,118,000元，首要出产策划地为北京、上海、辽宁、山东等，营业领域为：承包境外化工工程及境内国际招标工程，上述境外工程所带的装备、质料出口，开展对外劳务合功课务，对外调派实行化工行业的劳务职员，包袱本行业我国对外经济授助项目，自营和署理除国度组织统陆续系策划的16种出口商品和国度实施审定公司策划的14种入口商品以外的商品及技能的收支口业务，开展“三来一补”、进料加家产务，对销贸易和转口贸易，经国度核准的易货贸易，承办中外合伙策划、相助出产，对外经济贸易咨询处事、展览和技能交换，承办天下银行贷金钱目、（化工系统）招标采购业务，上述收支口策划领域内所含商品的国内销售（国度有专项专营规定的除外），化肥入口业务，汽车（含小轿车）的销售，入口和国产化肥批发、零售。

　　（15）中国化工供销（团体）总公司

　　该公司为中国海油所属的全民全部制企业，该公司于2003年9月18日在北京注册创立，注册成本为45,776万元，营业领域为钢材、燃料油、煤、焦炭、自然气、化学家产所需出产资料的系统内供应；本系统出产的化学矿、无机化学品、有机化学品、化肥、农药、橡胶及塑料成品、风雅化工和化工产物的批发零售。

　　（16）中海石油财务有限责任公司

　　中海石油财务有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2002年6

　　月14日在北京注册创立，注册成本为1,415,000,000元，首要出产策划地为北京、天津、上海、广东、海南，营业领域为许可策划项目，包罗对成员单位治理财务和融资参谋、信用鉴证及相关的咨询、署理业务，协助成员单位实现买卖业务金钱的收付，对成员单位提供包管，治理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位治理单据承兑与贴现，治理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清理方案计划，接劳绩员单位的存款，对成员单位治理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经核准刊行财务公司债券，承销成员单位的企颐魅债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产物的买方信贷及融资租赁。

　　（17）中海石油保险有限公司

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　中海石油保险有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年8月

　　23日在香港注册创立。制止2006年12月31日，该公司刊行成本为20,000万港元，首要出产策划地为天津、上海、广东、海南及外洋，回收库存油漆，营业领域为承保中国海油投资或控股的公司和项目的财产和责任保险业务。

　　（18）中海石油投资控股有限公司

　　中海石油投资控股有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年

　　11月22日在北京注册创立，注册成本为5000万元，首要出产策划地为北京，营业领域为实业投资、资产受托打点。

　　（19）中海投资打点有限公司

　　中海投资打点有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2007年12月

　　20日在上海注册创立。该公司注册成本为250,000,000元，首要出产策划地为上海，营业领域为企业投资与资产打点，企业打点信息咨询，社会经济信息咨询。

　　（20）中海国际石油工程有限责任公司

　　中海国际石油工程有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于1995

　　年2月20日在北京注册创立，注册成本为5000万元，首要出产策划地为外洋，营业领域为：承包油气勘察、开发和油气出产工程并提供技能处事，承包本行业海外工程的境表里资工程，上述工程所需的装备、质料及零配件出口，对外调派本行业工程、出产及处事行业的劳务人，开展对外来料加工、来样加工、来件装配业务，平凡钢结构的制造、安装，土木工程、口岸建树，船舶修理。

　　（21）中海石油化工收支口有限公司

　　中海石油化工收支口有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001年

　　6月15日在北京注册创立，注册成本为329,700,643.74元，首要出产策划地为北京，营业领域为：许可证策划项目包罗制品油（柴油、汽油、航空火油、蜡油、石脑油、燃料油等）国营贸易入口策划业务；一般策划项目包罗自营和署理种种商品及技能的收支口业务（国度限定公司策划或克制收支口的商品及技能除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。

　　（22）中国近海石油处事（香港）有限公司

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　中国近海石油处事（香港）有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于

　　1982年4月在香港注册创立，刊行成本为2450万港元，首要出产策划地为香港，营业领域为署理入口油田装备及质料。

　　（23）中海石油研究中心

　　中海石油研究中心是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于2000年3

　　月在北京注册创立，注册成本为110,587,000元，首要出产策划地为北京，营业领域为：海洋石油勘察、开发工程、油气境界面工程、管道运送工程、油气库工程、油气处理赏罚加工工程、油气田化工及综合操作工程的计划以及相关的科技研究；兼营海洋石油开发工程、环境影响评价、工程经济评价及与海洋石油勘察、开发工程相关的项目打点、技能咨询和技能处事。

　　（24）中海石油通信计较中心

　　中海石油通信计较中心是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1993

　　年6月18日在北京注册创立，注册成本为1000万元，首要出产策划地为北京、天津、上海、广州、深圳，营业领域为：通信装备、计较机及其收集的技能开发、技能咨询、技能处事（不含互联网上网处事），机房装备安装、调试，职员培训，经贸信息咨询处事（不含中介处事），国内甚小天线地球站通讯业务，销售机电产物、计较机软硬件、五金、交电、通信装备（无线电发射装备除外），装备安装、维修。

　　（25）中国海洋石油报社

　　中国海洋石油报社是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1993年8

　　月1日在北京注册创立，注册成本为100万元，首要出产策划地为北京，主营业务为出书、刊行《中国海洋石油报》，计划和建造印刷品广告，操作《中国海洋石油报》宣布广告。

　　三、收购人及其控股股东从事的首要业务及最近三年财务状况的扼要声名

　　（一）收购人从事的首要业务

　　本公司是中国海油炼油、石化及炼化产物营销专业化打点业务板块的核心企

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　业。

　　本公司的主营业务为：（1）许可策划项目：汽油、火油、柴油的批发业务；

　　汽油、火油、柴油的仓储业务（北京区域不储存）；石油炼制。（2）一般策划

　　项目：石化产物的出产、销售、仓储；收支口业务；石油炼制及石油化工技能

　　开发、技能转让。

　　（二）收购人的财务状况简表

　　按照中瑞岳华管帐师事宜所出具的本公司2006年度、2007年度及2008年

　　度审计陈诉，本公司各年度首要财务数据如下表所示。

　　单位：百万元

　　指标2008年度2007年度2006年度

　　总资产28,08827,4243,009

　　归属于母公司股东的权益13,16513,6482,248

　　营业收入15,68923,1521,340

　　归属于母公司股东的净利润-7751,48716

　　资产负债率（%）47.9%45.2%23.4

　　%净资产收益率（%）-5.9%10.9%0.7

　　%受到国际金融危机及宏观经济形势倒霉的影响，本公司2008年呈现了约

　　7.8亿元的吃亏。可是，本公司仍保持了精采的财务状况和现金流状况。外部不

　　利身分对本公司原料采购、出产及销售等财富链各环节的根基面未造成重大冲

　　击。作为中国海油炼油化家产务的平台，本公司具有雄厚的资金和技能气力，

　　并在原料供应、出产装备的局限和技能水平等方面具有优势。跟着2009年3月

　　本公司惠州炼油一期项目的投产以及销售渠道和销售收集的进一步拓展和完

　　善，本公司的业务气力将进一步增强，有助于本公司将来业绩的晋升。

　　四、收购人在最近五年之内受赏罚的情形

　　本公司自2005年11月15日创立以来不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦未

　　曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书五、收购人董事、监事、高级打点职员情形

　　姓名职务国籍身份证号耐久其他国

　　栖身家或地

　　区域居留

　　权

　　吴振芳董事长兼总司理中国440804195201172014上海无

　　陈伟杰董事中国440105195103130935北京无

　　孟黎明董事中国110108195312103012北京无

　　金晓剑董事中国12010719590406151X北京无

　　成赤董事中国110101600725007北京无

　　董孝利董事、常务副总司理中国230606195706265817惠州无

　　刁国涛董事、副总司理中国440804195208202036惠州无

　　张本春监事会主席中国132404195006250037北京无

　　刘喜传监事中国11010819541213633X北京无

　　陈忠保副总司理中国440804195306132019惠州无

　　何仲文副总司理中国510102196707298572惠州无

　　蒋鹏俊副总司理、财务总监中国120107196610101234惠州无

　　上述职员最近五年之内不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦不曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　六、收购人及控股股东持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的扼要情形

　　制止本陈诉书签定日，本公司未持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份。

　　中国海油持有5%以上股权的上市公司包罗中国海洋石油有限公司、中海油田处事股份有限公司、中海石油化学股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司。中国海油对上述公司的持股比例参见本节“二、收购人控股股东及现实节制人”。中国海油全资子公司中国近海石油处事（香港）有限公司持有中国电力新能源成长有限公司12.77%的股份及宏华团体有限公司5.21%的股份。

　　七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的扼要情形

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　制止本陈诉书签定日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的气象。

　　中国海油持有5%以上股权的其他金融机构包罗中海石油财务有限责任公司、中海信托股份有限公司、中海石油保险有限公司。中国海油对上述公司的持股比例参见本节“二、收购人控股股东及现实节制人”。中国海油全资子公司中海石油投资控股有限公司持有海康人寿保险有限公司50％的股份以及上海

　　石油买卖业务全部限公司5％的股份。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第三节收购抉择及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购是由本公司拟受让山东省潍坊国资委通过国有产权行政划转方法向本公司转让其持有的海化团体51%股权所引起的。本公司作为中国海油部属从事炼油、石化及炼化产物出产、销售，以及相关技能开发和转让的专业化公司，受让海化团体51%股权将有助于本公司进一步夯实财富链基本，促进局限扩张和将来业务成长及业绩晋升。本公司受让海化团体51%股权也有助于为海化团体化工财富的将来成长及将海化团体建树成为天下一流的化工企业缔造越发有利的前提。本公司与山东省潍坊国资委告竣的此项国有产权行政划转事项是进一步优化国有经济机关和国有资产设置的设施，有利于国有财富结构优化进级和国有资产的保值增值。

　　完本钱次国有产权行政划转后，本公司不解除将来继续增持海化团体股权的大概性，今朝尚无详细方案。本公司今朝没有打算在将来12个月内继续增持山东海化的股份可能处理所拥有权益的股份。

　　二、收购所推行的措施及时刻

　　1、本公司于2008年8月28日召开董事会集会会议，审议并通过决策，抉择与潍坊国资委签定股权划转协议，受让潍坊国资委向本公司行政划转的其持有的海化团体51%股权。

　　2、2008年9月3日，本公司与潍坊国资委签定《股权划转协议》。2008

　　年12月8日，本公司与潍坊国资委签定《增补协议》。

　　3、2008年12月18日，潍坊市人民当局出具了《关于同意市国资委有关国有股权划转请问的批复》（潍政复字2008405号），同意本次股权划转。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　4、2009年2月10日，山东省人民当局出具了《关于无偿划转山东海化团体有限公司51％国有股权有关问题的批复》（鲁政字200920号），同意本次股权划转经济行为。

　　5、2009年3月5日，海化团体召开姑且股东集会会议，一致同意并支持将潍坊国资委持有的海化团体51％的股权无偿划转予本公司。

　　6、2009年4月1日，国务院国资委出具了《关于山东海化团体有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权2009219号），核准本次股权划转经济行为。

　　7、依据《上市公司收购打点步伐》，本次划转将引致本公司对山东海化的间吸收购，将有待中国证监会宽免本公司要约收购义务并对收购陈诉书考核无异议后方可实行。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第四节收购方法

　　一、收购人节制上市公司股份情形

　　本次行政划转完成前，本公司未通过任何方法直接或间接持有山东海化的股份。本次行政划转完成后，本公司将持有海化团体51%的股权，海化团表现持有山东海化361,048,878股，占其总股本的40.34%，本公司将通过海化团体间接节制山东海化的股份361,048,878股。划转完成后，本公司绝对控股海化团体，拥有海化团体51%股权所对应的表决权且该表决权不受任何限制；海化团体所持山东海化股份数量及比例保持稳定，且海化团体所持山东海化的股份所对应的表决权不受任何限制，本公司对山东海化形成现实节制。

　　本次划转完成后，本公司直接持有海化团体股权及间接节制山东海化股份的情形如下图所示：

　　潍坊国资委本公司（中海炼化）昊华公司

　　29.4%51%19.6

　　%海化团体

　　40.34

　　%山东海化二、本次行政划转的有关情形

　　（一）本次行政划转的根基情形

　　1、股权划出方：潍坊国资委

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　2、股权划入方：中海石油炼化有限责任公司

　　3、划转的国有产权的数量：海化团体51%的股权

　　4、协议签订日期：2008年9月3日及2008年12月8日

　　5、协议见效前提和时刻：

　　本次划转的实行及本协议的见效取决于如下前提的所有满足：

　　（1）股权划出方和股权划入方签定协议；

　　（2）本次划转依法得到有权国有资产监督打点部门的核准；

　　（3）因本次划转而现实控股山东海化所涉及的向中国证券禁锢机构报批事项得到核准。

　　6、协议终止前提

　　协议的任何变换或打扫应经协议双方当事人共同签定书面协议并经国有资产打点部门和证券禁锢部门核准（如按摄影关法令需要）后方可见效。

　　（二）本次国有股权行政划转的其他情形

　　1、完本钱次国有产权行政划转后，本公司不解除将来继续增持海化团体股权的大概性，今朝尚无详细方案。本次行政划转不存在附加非凡前提，不存在有关股份表决权的其他布置。

　　2、2008年12月8日，本公司与潍坊国资委与签定了《关于山东海化团体有限公司之股权划转协议的增补协议》，对海化团体审计功效以及无偿划转过渡期的损益归属等有关事项举办了确认。

　　3、制止本陈诉书签定日，海化团体持有的山东海化股份不存在被质押、冻结及其余权力限制情形。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　（三）本次行政划转的核准情形

　　见本收购陈诉书“第三节收购抉择及收购目的二、收购所推行的措施及时刻”的。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第五节资金来历

　　本次收购为山东海化控股股东国有产权行政划转而导致山东海化节制权转移，不涉及转让价款。本公司不需要为本次收购付出对价。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第六节后续打算

　　一、收购人对山东海化主营业务改变或调解的打算

　　本公司今朝没有在将来12个月内改变山东海化主营业务可能对山东海化主营业务作出重大调解的打算。

　　二、收购人对山东海化资产和业务的处理打算

　　本公司今朝没有在将来12个月内对山东海化资产和业务举办处理的打算。

　　三、收购人对山东海化董事会、高管职员的调解打算

　　本公司今朝没有对山东海化的董事会及高管职员举办调解的打算。

　　四、收购人对山东海化章程的修改打算

　　本公司今朝没有对山东海化章程举办重大修改的打算。

　　五、收购人对山东海化现有员工的布置

　　本公司今朝没有对山东海化现有员工聘任打算作重大改观的打算。

　　六、收购人对山东海化分红政策的重大变革

　　本公司今朝没有对山东海化分红政策举办调解的打算。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书七、其他对山东海化业务和组织结构有重大影响的打算

　　本公司今朝没有对山东海化业务和组织结构有重大影响的打算。

　　本公司今朝没有对山东海化业务、资产、职员等举办调解的打算。本次划转完成后，本公司将在潍坊市人民当局的协助下，依托中国海油及本公司的资源和技能气力，通过资源整合和重点项目的实行，支持海化团体扩大产能局限，晋升经济效益，将海化团体建成天下一流的化工企业。山东海化从事的盐碱化家产务是海化团体化工财富链的重要构成部分。本次划转完成后，本公司将支持山东海化继续做大做强盐碱化工主营业务，固定行业龙头职位和领先优势。在此基本上，本公司将支持海化团体进一步试探石化财富与盐碱化工财富相团结、成长轮回经济的大概性和设施。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第七节对上市公司的影响说明

　　一、本次收购对山东海化独立性的影响

　　本次收购完成后，山东海化的第一大股东未产生变革，但现实节制人产生变换。

　　本次收购对山东海化的职员独立、资产完整、财务独立不发生影响。山东海化仍将具有独立的策划手段和策划场所，在采购、出产、销售、常识产权等方面保持独立。本公司差池山东海化的正常策划勾当举办过问干与，充实尊重山东海化独立策划、自主决定，不侵害山东海化及个中小股东的好处。

　　二、收购人与山东海化的关联买卖业务情形

　　（一）本次收购前收购人与山东海化的买卖业务情形

　　自2007年1月1日至2008年6月12日，本公司部属控股子公司中海石油宁波大榭石化有限公司向原山东海化部属控股子公司山东海化物流有限公司累计销售燃料油、焦化原料油2万吨，共计金额7500万元。山东海化于2008年

　　6月12日召开的第四届董事会2008年第二次集会会议审议通过将山东海化持有的山东海化物流有限公司53.33%股权所有转让给海化团体，从此山东海化物流有限公司不再为山东海化的控股子公司。

　　自2007年1月1日至本陈诉书签定日，本公司控股股东中国海油部属的中海沥青股份有限公司向山东海化部属控股子公司山东海化收支口有限公司累计销售焦化原料产物1万吨，共计金额4,650万元。

　　上述买卖业务的定价依据所销售产物的市场价值确定，销售价值和条款公平、公允。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　（二）本次收购完成后的关联买卖业务情形

　　本次收购完成后，不解除此后本公司与山东海化大概产生类似上述买卖业务的少量关联买卖业务。本公司将严格根据有关法令礼貌和山东海化公司章程的规定治理，继续以公平、公允的价值和条款从事相关买卖业务。

　　三、本次收购完成后，收购人与山东海化的同业竞争情形

　　本公司主营业务为：许可策划项目：汽油、火油、柴油的批发业务；汽油、火油、柴油的仓储业务（北京区域不储存）；石油炼制。一般策划项目：石化产物的出产、销售、仓储；收支口业务；石油炼制及石油化工技能开发、技能转让。

　　本公司的控股股东及其关联企业首要业务为组织海上石油、自然气的勘察、开发、出产及炼油、石油化工和自然气的加工操作；石油、自然气、油气加工产物，石油化工产物及所属企业出产、加工产物的销售；为用户提供石油、自然气勘察、开发、出产、销售的处事；经核准的三类商品的收支口；接管本系统单位委托、署理上述收支口；本系统技能出口；原油入口；承办中外合伙策划、相助出产；补偿贸易、转口贸易。

　　山东海化首要出产与销售纯碱、烧碱等化工产物。

　　山东海化全资控股企业山东海化盛兴化工有限公司和山东海化昊星经贸有限公司首要从事尿素的出产和销售。2008年，山东海化年产销尿素约14万吨，销售地区为山东省内。2008年尿素产物销售收入2.7亿元，占山东海化总收入仅

　　3.2%。上述两家公司出产策划的首要产物与本公司控股股东节制的公司中海石油化学股份有限公司的首要产物沟通。2008年，中海石油化学股份有限公司出产销售尿素约195万吨，销售地区遍布东北、华北、华东及华南等各地区，个中最首要销售地区为海南省。2008年中海石油化学股份有限公司在山东省销售尿素15

　　万吨，约占其总销量的7.7%。

　　虽然山东海化全资子公司山东海化盛兴化工有限公司和山东海化昊星经贸有限公司的首要产物与本公司控股股东节制的公司中海石油化学股份有限公司

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书首要产物沟通，但尿素不是山东海化首要产物，山东海化尿素销售收入占其总收入比重很小，山东省也不是中海石油化学股份有限公司尿素产物的首要市场，因此双方并不存在实质的同业竞争。

　　因此，本公司、本公司控股股东及其关联企业与山东海化不存在实质性同业竞争。

　　山东海化今朝的尿素出产回收的是我国较早的出产工艺，出产局限小，能源耗损较高，质量较同类产物不具有优势。鉴于尿素出产销售不是山东海化的主营业务，产物市场竞争力不强，山东海化已有意向将来慢慢退出尿素出产销售规模，不再从事该项业务。

　　中国海油已出具《停止同业竞争理睬》，理睬在作为山东海化的现实节制人时代内，中国海油将不会，并促使其控股企业不会以任何形式(包罗但不限于投资、并购、联营、合伙)直接或间接从事任何与山东海化或其控股企业从事的山东海化主营业务组成竞争的业务或勾当。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第八节与山东海化之间的重大买卖业务

　　一、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员与山东海化及其子公司之间在本陈诉书签定日前24个月内，未举办合计金额高于3,000万元的资产买卖业务可能高于山东海化最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的重大买卖业务。

　　二、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定日前24个月内未与山东海化的董事、监事、高级打点职员举办过合计金额高出人民币5万元以上的买卖业务。

　　三、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定日前24个月内不存在对拟改换的山东海化董事、监事、高级打点职员举办补偿可能其他任何类似布置。

　　四、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定日前24个月内不存在对山东海化有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第九节前六个月内交易上市买卖业务股份的情形

　　一、收购人前六个月交易情形

　　本公司在海化团体股权划转协议签定前6个月内，没有交易山东海化股票的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级打点职员等知悉内幕信息职员前六个月交易情形

　　本公司的董事、监事、高级打点职员及其直系支属等知悉内幕信息职员在海化团体股权划转协议签定前6个月内，没有交易山东海化股票的行为。

　　三、收购人的关联方及相关职员前六个月交易情形

　　本公司关联方未参加本次收购抉择，且在依法举办公然信息披露前未知悉有关收购信息。

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　第十节收购人的财务资料

　　一、本公司最近三年的财务管帐报表

　　（一）2008年财务管帐报表

　　2008年12月31日归并资产负债表

　　单位：元

　　活动资产：

　　货币资金1,106,436,906.15

　　买卖业务性金融资产-

　　短期投资-

　　应收单据162,000.00

　　应收账款157,809,610.95

　　预付金钱1,081,454,918.94

　　应收利钱-

　　应收股利-

　　其他应收款748,388,121.61

　　存货723,035,507.68

　　个中：原质料467,130,185.88

　　库存商品（产制品）255,771,821.80

　　一年内到期的非活动资产-

　　其他活动资产80,000,000.00

　　活动资产合计3,897,287,065.33

　　非活动资产：

　　可供出售金融资产-

　　持有至到期投资-

　　耐久债权投资-

　　耐久应收款-

　　耐久股权投资5,596,343,794.42

　　股权分置畅通权-

　　投资性房地产-

　　牢靠资产原价1,802,759,452.23

　　减：累计折旧456,666,832.21

　　牢靠资产净值1,346,092,620.02

　　减：牢靠资产减值筹备-

　　牢靠资产净额1,346,092,620.02

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　在建工程13,280,173,416.00

　　工程物资2,922,399,564.67

　　牢靠资产整理4,502,791.33

　　出产性生物资产-

　　油气资产-

　　无形资产741,633,079.29

　　个中：地皮使用权453,293,486.56

　　开发支出-

　　商誉16,377,126.46

　　归并价差-

　　耐久待摊用度（递延资产）191,926,071.91

　　递延所得税资产91,727,589.67

　　递延税款借项-

　　其他非活动资产（其余耐久资产）-

　　个中：特种储蓄物资-

　　非活动资产合计24,191,176,053.77

　　资产总计28,088,463,119.10

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　2008年12月31日归并资产负债表（续）

　　单位：元活动负债：

　　短期借钱829,000,000.00

　　买卖业务性金融负债-

　　应付权证-

　　应付单据200,000,000.00

　　应付账款2,256,749,299.84

　　预收金钱83,732,274.95

　　应付职工薪酬97,729,741.09

　　个中：应付人为92,862,157.60

　　应付福利费-

　　应交税费66,557,732.16

　　个中：应交税金60,738,811.94

　　应付利钱-

　　应付股利（应付利润）-

　　其他应付款148,412,708.93

　　一年内到期的非活动负债-

　　其他活动负债-

　　活动负债合计3,682,181,756.97

　　非活动负债：

　　耐久借钱9,765,000,000.00

　　应付债券-

　　耐久应付款12,300,000.00

　　专项应付款7,733,226.20

　　估量负债-

　　递延所得税负债-

　　递延税款贷项-

　　其他非活动负债-

　　个中：特种储蓄基金-

　　非活动负债合计9,785,033,226.20

　　负债合计13,467,214,983.17

　　全部者权益（或股东权益）：

　　实劳绩本（股本）12,551,927,123.57

　　国度成本-

　　集团成本-

　　法人成本12,551,927,123.57

　　个中：国有法人成本12,551,927,123.57

　　集团法人成本-

　　小我私家成本-

　　外商成本-

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　成本公积-

　　减：库存股-

　　盈余公积127,846,877.43

　　一般风险筹备-

　　未确认投资丧失（以“－”号填列）-

　　未分配利润484,832,714.49

　　个中：现金股利-

　　外币报表折算差额-

　　归属于母公司全部者权益合计13,164,606,715.49

　　少数股东权益1,456,641,420.44

　　全部者权益合计14,621,248,135.93

　　负债和股东权益总计28,088,463,119.10

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　　山东海化股份有限公司收购陈诉书

　　2008年归并利润表

　　单位：元

　　营业收入15,688,679,738.21

　　个中：主营业务收入15,669,752,662.79

　　其他业务收入18,927,075.42

　　减：营业本钱15,208,738,476.79个中：主营业务本钱15,187,514,418.60其他业务本钱21,224,058.19营业税金及附加371,756,306.18销售用度42,462,264.28打点用度158,947,953.47个中：业务招待费5,257,718.88研究与开发费68,000.00财务用度58,563,423.79个中：利钱支出65,517,300.34利钱收入9,163,699.86汇兑净丧失（汇兑净收益以“－”号填列）-资产减值丧失3,008,682.11其他-加：公允代价改观收益（丧失以“－”号填列）-投资收益（丧失以“－”号填列）-982,934,699.62个中：对联营企业和合营企业的投资收益-986,067,252.36营业利润（吃亏以“－”号填列）-1,137,732,068.03加：营业外收入280,961,139.81个中：非活动资产处理利得-非货币性资产交流利得（非货币性买卖业务收益）-当局补贴（津贴收入）279,106,281.65债务重组利得-减：营业外支出884,171.34个中：非活动资产处理丧失293,716.32非货币性资产交流丧失（非货币性买卖业务丧失）-债务重组丧失-利润总额（吃亏以“－”号填列）-857,655,099.56减：所得税用度-50,623,105.13加：未确认的投资丧失-净利润-807,031,994.43减：少数股东损益-31,750,844.81归属于母公司全部者的净利润-775,281,149.624-2-1-35山东海化股份有限公司收购陈诉书2008年归并现金流量表单位：元策划勾当发生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金18,457,907,740.49收到的税费返还83,366,772.64收到的其他与策划勾当有关的现金102,687,633.98策划勾当现金流入小计18,643,962,147.11购买商品、接管劳务付出的现金15,614,611,520.16付出给职工以及为职工付出的现金112,298,291.36付出的各项税费2,142,378,211.93付出的其他与策划勾当有关的现金300,761,424.04策划勾当现金流出小计18,170,049,447.49策划勾当发生的现金流量净额473,912,699.62投资勾当发生的现金流量:-收回投资收到的现金30,000,000.00取得投资收益收到的现金819,764,952.50处理牢靠资产、无形资产及其他耐久资产而收回的现金净-额处理子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到的其他与投资勾当有关的现金147,381,477.33投资勾当现金流入小计997,146,429.83购建牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所付出的现金11,764,057,899.30投资付出的现金507,014,000.00取得子公司及其他营业单位付出的现金净额421,365,148.69付出的其他与投资勾当有关的现金202,461.73投资勾当现金流出小计12,692,639,509.72投资勾当发生的现金流量净额-11,695,493,079.89筹资勾当发生的现金流量：-接收投资收到的现金1,675,956,482.52个中：子公司接收少数股东投资收到的现金179,984,000.00取得借钱收到的现金14,804,000,000.00收到其他与筹资勾当有关的现金-筹资勾当现金流入小计16,479,956,482.52送还债务付出的现金4,757,800,000.00分配股利、利润或偿付利钱付出的现金507,689,863.47个中：子公司付出给少数股东的股利、利润271,296,616.71付出的其余与筹资勾当有关的现金146,219,603.61筹资勾当现金流出小计5,411,709,467.08筹资勾当发生的现金流量净额11,068,247,015.44汇率改观对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价物净增加额-153,333,364.834-2-1-36山东海化股份有限公司收购陈诉书加：期初现金及现金等价物余额1,259,770,270.98期末现金及现金等价物余额1,106,436,906.154-2-1-37山东海化股份有限公司收购陈诉书（二）2007年财务管帐报表2007年12月31日归并资产负债表单位：元活动资产：货币资金1,459,792,985.34买卖业务性金融资产-短期投资75,000,000.00应收单据486,126,612.49应收账款947,945,675.54预付金钱1,142,656,416.96应收利钱-应收股利-其他应收款133,144,865.98存货2,894,119,685.56个中：原质料1,440,138,609.22库存商品（产制品）1,335,281,639.59一年内到期的非活动资产-其他活动资产27,302,292.95活动资产合计7,166,088,534.82非活动资产：可供出售金融资产-持有至到期投资-耐久债权投资-耐久应收款-耐久股权投资10,457,426.89股权分置畅通权-投资性房地产-牢靠资产原价16,109,811,278.92减：累计折旧1,627,845,898.26牢靠资产净值14,481,965,380.66减：牢靠资产减值筹备-牢靠资产净额14,481,965,380.66在建工程3,959,111,892,88工程物资169,329,303.11牢靠资产整理-出产性生物资产-4-2-1-38山东海化股份有限公司收购陈诉书油气资产-无形资产1,297,059,329.57个中：地皮使用权477,725,872.30开发支出-商誉-归并价差234,048,973.88耐久待摊用度（递延资产）105,529,973.23递延所得税资产-递延税款借项-其他非活动资产（其余耐久资产）-个中：特种储蓄物资-非活动资产合计20,257,502,280.22资产总计27,423,590,815.044-2-1-39山东海化股份有限公司收购陈诉书2007年12月31日归并资产负债表（续）单位：元活动负债：短期借钱33,000,000.00买卖业务性金融负债-应付权证-应付单据547,143,331.76应付账款1,739,440,197.42预收金钱169,350,780.54应付职工薪酬61,409,919.73个中：应付人为60,410,538.39应付福利费999,381.34应交税费306,189,312.90个中：应交税金303,401,396.88应付利钱-应付股利（应付利润）-其他应付款248,904,193.26一年内到期的非活动负债819,506,486.00其他活动负债263,376,985.51活动负债合计4,188,321,207.12非活动负债：-耐久借钱8,179,480,271.00应付债券-耐久应付款27,577,904.16专项应付款10,676,756.98估量负债-递延所得税负债-递延税款贷项-其他非活动负债-个中：特种储蓄基金-非活动负债合计8,217,734,932.14负债合计12,406,056,139.26全部者权益（或股东权益）：实劳绩本12,144,740,911.13国度成本-集团成本-法人成本12,144,740,911.13个中：国有法人成本12,144,740,911.13集团法人成本-小我私家成本-外商成本-4-2-1-40山东海化股份有限公司收购陈诉书成本公积40,784.21减：库存股-盈余公积150,645,979.45一般风险筹备-未确认的投资丧失（以“－”号填列）-未分配利润1,352,286,737.17个中：现金股利-外币报表折算差额-归属于母公司全部者权益合计13,647,714,411.96少数股东权益1,369,820,263.82全部者权益合计15,017,534,675.78减：未处理赏罚资产丧失-全部者权益合计（剔除未处理赏罚资产丧失后的金额）15,017,534,675.78负债和股东权益总计27,423,590,815.044-2-1-41山东海化股份有限公司收购陈诉书2007年归并利润表单位：元营业收入23,152,134,226.23个中：主营业务收入23,063,732,089.83其他业务收入88,402,136.40减：营业本钱20,455,047,959.61个中：主营业务本钱20,377,620,080.63其他业务本钱77,427,878.98营业税金及附加141,637,981.16销售用度358,953,432.05打点用度184,137,136.10个中：业务招待费6,603,339.69研究与开发费68,000.00财务用度217,587,555.84个中：利钱支出565,819,028.07利钱收入17,951,723.36汇兑净丧失（汇兑净收益以“－”号填列）-331,072,910.92资产减值丧失-其他-加：公允代价改观收益（丧失以“－”号填列）-投资收益（丧失以“－”号填列）-31,723,222.28个中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,990,664.17营业利润（吃亏以“－”号填列）1,763,046,939.19加：营业外收入199,616,693.42个中：非活动资产处理利得133,872.97非货币性资产交流利得（非货币性买卖业务收益）-当局补贴（津贴收入）174,873,392.32债务重组利得-减：营业外支出2,408,135.81个中：非活动资产处理丧失1,996,723.16非货币性资产交流丧失（非货币性买卖业务丧失）-债务重组丧失-利润总额（吃亏以“－”号填列）1,960,255,496.80减：所得税用度65,210,811.73加：未确认投资丧失-净利润（净吃亏以“－”号填列）1,895,044,685.07减：少数股东损益408,531,393.15归属于母公司全部者的净利润1,486,513,291.924-2-1-42山东海化股份有限公司收购陈诉书2007年归并现金流量表单位：元策划勾当发生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金26,177,152,590.44收到的税费返还812,529.27收到的其他与策划勾当有关的现金272,101,954.22策划勾当现金流入小计26,450,067,073.93购买商品、接管劳务付出的现金流量23,276,735,035.72付出给职工以及为职工付出的现金248,603,830.26付出的各项税费1,969,605,665.69付出的其他与策划勾当有关的现金399,423,621.56策划勾当现金流出小计25,894,368,153.23策划勾当发生的现金流量净额555,698,920.70投资勾当发生的现金流量:收回投资收到的现金1,250,000,000.00取得投资收益收到的现金2,168,554.50处理牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所收回的现金净83,596.00额处理子公司及其他营业单位收到的现金净额120,861,311.42收到的其他与投资勾当有关的现金156,783,114.47投资勾当现金流入小计1,529,896,576.39购建牢靠资产、无形资产及其他耐久资产付出的现金4,220,723,329.86投资付出的现金624,880,127.07取得子公司及其他营业单位付出的现金净额24,837,421.30付出的其他与投资勾当有关的现金80,515,177.98投资勾当现金流出小计4,950,956,056.21投资勾当发生的现金流量净额-3,421,059,479.82筹资勾当发生的现金流量：接收投资收到的现金5,051,914,490.98个中：子公司接收少数股东投资收到的现金141,544,953.29取得借钱收到的现金9,641,990,000.00收到其他与筹资勾当有关的现金筹资勾当现金流入小计14,693,904,490.98送还债务付出的现金10,013,772,639.50分配股利、利润或偿付利钱付出的现金856,665,602.85个中：子公司付出给少数股东的股利、利润115,881,600.73付出的其他与筹资勾当有关的现金筹资勾当现金流出小计10,870,438,242.35筹资勾当发生的现金流量净额3,823,466,248.63汇率改观对现金及现金等价物的影响5,456,579.32现金及现金等价物净增加额963,562,268.834-2-1-43山东海化股份有限公司收购陈诉书加：期初现金及现金等价物余额496,230,716.51期末现金及现金等价物余额1,459,792,985.344-2-1-44山东海化股份有限公司收购陈诉书（三）2006年财务管帐报表2006年12月31日归并资产负债表单位：元活动资产：货币资金496,230,716.51短期投资-应收单据-应收股利-应收利钱-应收账款2,453,788.27其他应收款11,155,840.34预付帐款5,111,903.33期货担保金-应收津贴款-应收出口退税-存货151,028,910.87个中：原质料-库存商品（产制品）131,903,106.02待摊用度503,462.93待处理赏罚活动资产净丧失-一年内到期的耐久债权投资-其余活动资产-活动资产合计666,484,622.25耐久投资12,992,431.48个中：耐久股权投资12,992,431.48耐久债权投资-归并价差237,219,677.80耐久投资合计250,212,109.28牢靠资产原价101,595,721.88减：累计折旧45,263,879.90牢靠资产净值56,331,841.98减：牢靠资产减值筹备-牢靠资产净额56,331,841.98工程物资74,107,033.57在建工程1,391,393,545.84牢靠资产整理-待处理赏罚牢靠资产净丧失-牢靠资产合计1,521,832,421.39无形资产516,941,323.57个中：地皮使用权269,369,987.064-2-1-45山东海化股份有限公司收购陈诉书耐久待摊用度53,545,698.30个中：牢靠资产修理-牢靠资产改善支出-股权分置畅通权其他耐久资产-个中：特准储蓄物资-无形资产及其余资产合计570,487,021.87递延税款借项-资产总计3,009,016,174.794-2-1-46山东海化股份有限公司收购陈诉书2006年12月31日归并资产负债表（续）单位：元短期借钱136,500,000.00应付单据-应付账款308,236,203.20预收账款60,034,152.11应付人为26,016,625.17应付福利费4,512,012.78应付股利（应付利润）-应付利钱-应交税金15,089,441.64其他应交款666,115.62其他应付款135,244,016.19预提用度11,443,460.74估量负债-递延收益-一年内到期的耐久负债-应付权证-其他活动负债-活动负债合计697,742,027.45耐久借钱-应付债券-耐久应付款-专项应付款7,568,235.00其他耐久负债-个中：特准储蓄基金-耐久负债合计7,568,235.00递延税款贷项-负债合计705,310,262.45少数股东权益27,959,446.54实劳绩本(股本)2,259,286,329.74国度成本-集团成本-法人成本2,259,286,329.74个中：国有法人成本2,259,286,329.74集团法人成本-小我私家成本-外商成本-成本公积40,711.36盈余公积1,804,373.14个中：法定公益金-4-2-1-47山东海化股份有限公司收购陈诉书未确认的投资丧失-未分配利润14,615,051.56个中：现金股利-外币报表折算差额-全部者权益小计2,275,746,465.80减：未处理赏罚资产丧失-全部者权益合计（剔除未处理赏罚资产丧失后的金额）2,275,746,465.80负债和全部者权益总计3,009,016,174.794-2-1-48山东海化股份有限公司收购陈诉书2006年归并利润表单位：元主营业务收入1,340,102,514.01减：折扣与折让-主营业务收入净额1,340,102,514.01减：(一)主营业务本钱1,167,948,751.52（二）主营业务税金及附加6,630,767.67主营业务利润（吃亏以“-”号填列）165,522,994.82加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列）2,899,989.74减：（一）营业用度38,922,120.24(二)打点用度72,899,441.43（三）财务用度-7,291,770.89个中：利钱支出2,733,360.89利钱收入10,090,535.87汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”号填列157.77营业利润（吃亏以“-”号填列）63,893,193.78加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列）-27,420,149.65（二）津贴收入347,912.00（三）营业外收入110,214.53减：（一）营业外支出96,651.49个中：处理牢靠资产净丧失41,231.60利润总额（吃亏总额以“-”号填列）36,834,519.17减：所得税20,247,806.27少数股东损益299,505.49净利润（净吃亏以“-”号填列）16,287,207.414-2-1-49山东海化股份有限公司收购陈诉书2006年归并现金流量表单位：元策划勾当发生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,603,033,189.35收到的税费返还497,031.39收到的其他与策划勾当有关的现金117,312,043.03现金流入小计1,720,842,263.77购买商品、接管劳务付出的现金1,371,774,539.30付出给职工以及为职工付出的现金31,638,848.57付出的各项税费66,029,030.16付出的其他与策划勾当有关的现金59,481,457.85现金流出小计1,528,923,875.88策划勾当发生的现金流量净额191,918,387.89投资勾当发生的现金流量:收回投资所收到的现金120,000.00个中：出售子公司所收到的现金-取得投资收益所收到的现金10,156.25处理牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所收回的现金净-额收到的其他与投资勾当有关的现金205,492.05现金流入小计335,648.30购建牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所付出的现金1,109,106,903.21投资所付出的现金243,744,746.87个中：购买子公司所付出的现金241,660,751.87付出的其他与投资勾当有关的现金-现金流出小计1,352,851,650.08投资勾当发生的现金流量净额-1,352,516,001.78筹资勾当发生的现金流量：接收投资所收到的现金586,501,810.74借钱所收到的现金336,950,000.00收到的其余与筹资勾当有关的现金-现金流入小计923,451,810.74送还债务所付出的现金241,400,000.00分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金3,001,053.15付出的其余与筹资勾当有关的现金-现金流出小计244,401,053.15筹资勾当发生的现金流量净额679,050,757.59汇率改观对现金的影响-现金及现金等价物净增加额-481,546,856.30加：期初现金及现金等价物余额977,777,572.81期末现金及现金等价物余额496,230,716.514-2-1-50山东海化股份有限公司收购陈诉书二、本公司2008年度财务报表审计意见本公司礼聘中瑞岳华管帐师事宜所对本公司及子公司2008年度财务报表举办了审计，并出具了标准无保存意见的审计陈诉，以为本公司财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例，在全部重大方面公允反应了本公司2008年12月31日的归并财务状况以及2008年度的归并策划成就和归并现金流量。三、本公司2008年度首要管帐制度及首要管帐政策的声名（一）公司执行的管帐准则和管帐制度本公司执行新企业管帐准则。（二）管帐年度本公司管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。（三）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（四）记账基本和计价原则（管帐属性）本公司管帐核算以权责产生制为记账基本。本公司一般回收汗青本钱作为计量属性，当所确定的管帐要素金额切合企业管帐准则的要求、可以或许取得并靠得住计量时，可回收重置本钱、可变现净值、现值、公允代价计量。（五）外币业务的核算要领及折算要领1.产生外币买卖业务时的折算要领本公司产生的外币买卖业务在初始确认时，按买卖业务日的当期均匀汇率折算为人民币金额，但公司产生的外币兑换业务或涉及外币兑换的买卖业务事项，根据现实回收的汇率折算为人民币金额。2.在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理赏罚要领4-2-1-51山东海化股份有限公司收购陈诉书外币货币性项目，回收资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即期汇率差别而发生的汇兑差额，除了根据《企业管帐准则第17号——借钱用度））的规定，与购建或出产切合成本化前提的资产相关的外币借钱发生的汇兑差额予以成本化外，计入当期损益。以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍回收买卖业务产生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允代价计量的外币非货币性项目，回收公允代价确定日的即期汇率折算，折算跋文账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允代价改观（含汇率改观）处理赏罚，计入当期损益。3.外币财务报表的折算要领本公司根据以下规定，将以外币暗示的财务报表折算为人民币金额暗示的财务报表。资产负债表中的资产和负债项目，回收资产负债表日的即期汇率折算；全部者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目回收产生时的即期汇率折算。利润表中的收入和用度项目，回收买卖业务产生日的当期均匀汇率折算。根据上述要领折算发生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中全部者权益项目下单独列示。以外币暗示的现金流量表回收现金流量产生日的当期均匀汇率折算。汇率改观对现金的影响额作为调理项目，在现金流量表中单独列报。（六）现金及现金等价物简直定标准1.现金为本公司库存现金以及可以随时用于付出的存款；2.现金等价物为本公司持有的限期短（一般为从购买日起，三个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额的现金、代价改观风险很小的投资。（七）金融工具4-2-1-52山东海化股份有限公司收购陈诉书1.金融工具简直认依据金融工具简直认依据为：公司已经成为金融工具条约的一方。2.金融资产和金融负债的分类根据投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产分别为四类：1)以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，包罗买卖业务性金融资产和指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产；2)持有至到期投资；3)贷款和应收金钱；4)可供出售金融资产。根据经济实质将包袱的金融负债分别为两类：1)以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债，包罗买卖业务性金融负债和指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债；2)其他金融负债。3.金融资产和金融负债的计量本公司初始确认金融资产或金融负债，根据公允代价计量。对付以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债，相关买卖业务用度直接计入当期损益；对付其他类此外金融资产或金融负债，相关买卖业务用度计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量首要要领：(1)以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和金融负债，根据公允代价举办后续计量，公允代价改观计入当期损益。(2)持有至到期投资和应收金钱，回收现实利率法，按摊余本钱计量。(3)可供出售金融资产根据公允代价举办后续计量，公允代价改观形成的利得或丧失，除减值丧失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入全部者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。(4)在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，根据本钱计量。4-2-1-53山东海化股份有限公司收购陈诉书(5)其他金融负债按摊余本钱举办后续计量。可是下列情形除外：A．与在活泼市场中没有报价，公允代价不能靠得住计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，根据本钱计量。B．不属于指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债的财务包管条约，或没有指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款理睬，在初始确认后根据下列两项金额之中的较高者举办后续计量：a．《企业管帐准则第13号一或有事项》确定的金额。b．初始确认金额扣除根据《企业管帐准则第14号一收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。4.金融资产和金融负债的公允代价简直定要领(1)存在活泼市场的金融资产或金融负债，以活泼市场中的报价确定公允代价。报价根据以下原则确定：A．在活泼市场上，公司己持有的金融资产或拟包袱的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或己包袱的金融负债的报价，为市场中的现行要价。B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，回收最近买卖业务的市场报价或经调解的最近买卖业务的市场报价，除非存在明晰的证据表白该市场报价不是公允代价。(2)金融资产或金融负债不存在活泼市场的，公司回收估值技能确定其公允代价。5.金融资产减值筹备计概要领(1)持有至到期投资以摊余本钱计量的持有至到期投资产生减值时，将其账面代价减记至估量将来现金流量（不包罗尚未产生的将来信用丧失）现值（折现利率回收原现实4-2-1-54山东海化股份有限公司收购陈诉书利率），减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益。计提减值筹备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独举办减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独举办减值测试，或按照客户的信用水划一现真相形，根据信用组合举办减值测试；单独测试未产生减值的持有至到期投资，需要根据按照客户的信用水划一现真相形，根据信用组合再举办测试；己单项确认减值丧失的持有至到期投资，不再按照客户的信用水划一现真相形，根据信用组合举办减值测试。(2)应收金钱应收金钱减值测试要领及减值筹备计概要领参见附注四、8。(3)可供出售金融资产可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降，或在综合思量各类相关身分后，预期这种下降趋势属于非临时性的，则按其公允代价低于其账面代价的差额，确认减值丧失，计提减值筹备。在确认减值丧失时，将原直接计入全部者权益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出，计入减值丧失。(4)其他在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产产生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面代价，与根据类似金融资产当时市场收益率对将来现金流量折现确定的现值之间的差额，确以为减值丧失，计入当期损益。（八）应收金钱本公司的幻魅账确认标准为：对债务人休业或衰亡，以其休业财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收金钱；或因债务人过时未推行其清偿责任，且具有明明特性表白无法收回时经公司核精确以为幻魅账。本公司回收备抵法核算幻魅账丧失。幻魅账产生时，冲销原己提取的幻魅账筹备。幻魅账筹备不敷冲销的差额，计入当期损益。4-2-1-55山东海化股份有限公司收购陈诉书在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收金钱和单项金额不重大但按信用风险特性组合后该组合的风险较大的应收金钱的应收金钱，单独举办减值测试，有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。对单项金额不重大的应收金钱及经单独测试后未产生减值的应收金钱，按账龄分别为多少组合，按照应收金钱组合余额的必然比例计较确定减值丧失，计提幻魅账筹备。幻魅账筹备计提比例一般为：账龄计提比例（%)1年以内（含l年，下同）01-2年302-3年603年以上100应收金钱转让、质押、贴现等管帐处理赏罚要领：以应收债权为质押取得借钱时，根据现实收到的金钱，借记“银行存款”科目，根据现实付出的手续费，借记“财务用度”科目，根据银行借钱本金并思量借钱限期，贷记“短期借钱”等科目。将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按现实收到的金钱，借记“银行存款”等科目，根据估量将产生的销售退回和销售折让（包罗现金折扣）的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的幻魅账筹备金额，借记“幻魅账筹备”科目，根据应付出的相关手续费的金额，借记“财务用度”科目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借记“营业外支出”科目等；附有追索权的，根据以应收债权为质押取得借钱的管帐处理赏罚原则举办处理赏罚。应收债权贴现，比照应收债权出售的管帐处理赏罚原则举办处理赏罚。（九）存货本公司存货首要包罗原质料、低值易耗品、在产物及廉价半制品、库存商品、产制品等。以现实本钱计价。4-2-1-56山东海化股份有限公司收购陈诉书存货取得时以现实本钱计价。存货的发出按加权均匀法。低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。存货的盘存制度为永续盘存制。资产负债表日，本公司存货根据本钱与可变现净值孰低计量。公司在对存货举办全面盘货的基本上，对付存货因已霉烂变质、市场价值一连下跌且在可预见的将来无回升的但愿、所有或部分陈旧过期，产物更新换代等原因，使存货本钱高于其可变现净值的，计提存货减价筹备，并计入当期损益。本公司根据单个存货项目计提存货减价筹备。可变现净值为在正常出产历程中，以存货的预计售价减去至落成预计将要产生的本钱、预计的销售用度以及相关税金后的金额。（十）耐久投资耐久股权投资首要包罗本公司持有的可以或许对被投资单位实行节制、共同节制或重大影响的权益性投资，可能对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投资。1.耐久股权投资的初始计量(1)本公司归并形成的耐久股权投资，根据下列规定确定其初始投资本钱：本公司同一节制下的企业归并，以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转让的非现金资产以及所包袱债务账面代价之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。以刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。根据刊行股份的面值总额作为股本，耐久股权投资初始投资本钱与所刊行股份面值总额之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。4-2-1-57山东海化股份有限公司收购陈诉册本公司非同一节制下的企业归并，在购买日根据下列规定确定其初始投资本钱：A．一次交流买卖业务实现的企业归并，归并本钱为本公司在购买日为取得对被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价。B，通过多次交流买卖业务分步实现的企业归并，归并本钱为每一单项买卖业务本钱之和。C．本公司为举办企业归并产生的各项直接相关用度计入企业归并本钱。D．在归并条约或协议中对大概影响归并本钱的将来事项作出约定的，义乌库存回收电话，购买日若是预计将来事项很大概产生并且对归并本钱的影响金额可以或许靠得住计量的，本公司将其计入归并本钱。(2)除本公司归并形成的耐久股权投资以外，其他方法取得的耐久股权投资，根据下列规定确定其初始投资本钱：A．以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买价款作为初始投资本钱。初始投资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他须要支出。B．以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据刊行权益性证券的公允代价作为初始投资本钱。C．投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱，但条约或协议约定代价不公允的除外。D．通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据《企业管帐准则第7号一非货币性资产交流》确定。E．通过债务重组取得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据《企业管帐准则第12号一债务重组》确定。2.耐久股权投资的后续计量及投资收益确认要领4-2-1-58山东海化股份有限公司收购陈诉书(1)本公司回收本钱法核算的耐久股权投资包罗：可以或许对被投资单位实行节制的耐久股权投资；对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资。回收本钱法核算的耐久股权投资根据初始投资本钱计价。追加或收回投资调解耐久股权投资的本钱。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，长期收购库存服装，确以为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接管投资后发生的累积净利润的分配额，所得到的利润或现金股利高出上述数额的部分作为初始投资本钱的收回。(2)本公司回收权益法核算的耐久股权投资包罗对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资。耐久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的，不调解耐久股权投资的初始投资成木；耐久股权投资的初始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的，其差额计入当期损益，同时调解耐久股权投资的本钱。本公司取得耐久股权投资后，根据应享有或应分管的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。本公司根据被投资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，相应镌汰耐久股权投资的账面代价。本公司确认被投资单位产生的净吃亏，以耐久股权投资的账面代价以及其他实质上组成对被投资单位净投资的耐久权益减记至零为限，本公司负有包袱特别丧失义务的除外。被投资单位今后实现净利润的，本公司在其收益分享额补充未确认的吃亏分管额后，规复确认收益分享额。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可识别资产等的公允代价为基本，对被投资单位的净利润举办调解后确认。若切合下列前提，本公司以被投资单位的账面净利润为基本，计较确认投资收益：A．本公司无法公道确定取得投资时被投资单位各项可识别资产等的公允代价。4-2-1-59山东海化股份有限公司收购陈诉书B．投资时被投资单位可识别资产的公允代价与其账而代价对比，两者之间的差额不具有重要性的。C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能根据规定对被投资单位的净损益举办调解的。被投资单位回收的管帐政策及管帐时代与本公司纷歧致的，根据本公司的管帐政策及管帐时代对被投资单位的财务报表举办调解，并据以确认投资损益。本公司对付被投资单位除净损益以外全部者权益的其他改观，调解耐久股权投资的账面代价并计入全部者权益，处理该项投资时将原计入全部者权益的部分按相应比例转入当期损益。3.耐久股权投资减值筹备简直认标准和计概要领本公司在资产负债表日判断耐久股权投资是否存在大概产生减值的迹象。存在下列迹象的，表白耐久股权投资大概产生了减值：(1)耐久股权投资的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下跌。(2)本公司策划所处的经济、技能可能法令等环境以及耐久股权投资所处的市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对本公司发生倒霉影响。(3)市场利率可能其他市场投资酬金率在当期己经进步，从而影响本公司计较耐久股权投资估量将来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度低落。(4)其他表白耐久股权投资大概己经产生减值的迹象。耐久股权投资存在减值迹象的，预计其可收回金额。本公司一般以单项耐久股权投资为基本预计其可收回金额，可收回金额按照耐久股权投资的公允代价减行止理用度后的净额与耐久股权投资估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量功效表白耐久股权投资的可收回金额低于其账面代价的，将其账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，同时计提相应的耐久股权投资减值筹备。难以对单项耐久股权4-2-1-60山东海化股份有限公司收购陈诉书投资的可收回金额举办预计的，以该耐久股权投资所属的资产组为基本确定资产组的可收回金额，并根据《企业管帐准则第8号一资产减值》有关规定计提耐久股权投资减值筹备。减值丧失一经确认，在今后管帐时代不能转回。对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投资的减值筹备根据《企业管帐准则第22号一金融工具确认和计量》有关规定确认和计量。本公司委托贷款都属委托团体财务公司贷给关联公司，不存在收回风险，未设定保全法子（十一）牢靠资产1.牢靠资产简直认标准本公司牢靠资产指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的、使用寿命高出一个管帐年度的有形资产。在同时满足F列前提时才华确认牢靠资产：(1)与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业。(2)该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。2.牢靠资产的初始计量牢靠资产根据本钱举办初始计量。(1)外购牢靠资产的本钱，包罗购买价款、相关税费、使牢靠资产到达预定可使用状态前所产生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业职员处事费等。购买牢靠资产的价款高出正常信用前提延期付出，实质上具有融资性质的，牢靠资产的本钱以购买价款的现值为基本确定。现实付出的价款与购买价款的现值之间的差额，除根据《企业管帐准则第17号一借钱用度》可予以成本化的以外，在信用时代内计入当期损益。(2)自行制作牢靠资产的本钱，由制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的须要支出组成。4-2-1-61山东海化股份有限公司收购陈诉书(3)投资者投入牢靠资产的本钱，根据投资条约或协议约定的代价确定，但条约或协议约定代价不公允的除外。(4)非货币性资产交流、债务重组、企业归并和融资租赁取得的牢靠资产的本钱，别离根据《企业管帐准则第7号—非货币性资产交流》、《企业管帐准则第12号—债务重组》、《企业管帐准则第20号—企业归并》、《企业管帐准则第21号—租赁》的有关规定确定。3.牢靠资产的分类本公司牢靠资产分为衡宇及修建物、呆板装备、运输工具、办公装备、电子通信社别及其余装备。4.牢靠资产折旧(1)折旧要领及使用寿命、估量净残值率和年折旧率简直定：牢靠资产折旧回收年限均匀法计提折旧。按牢靠资产的种别、使用寿命和估量净残值率确定的年折旧率如下：牢靠资产种别估量净残值率（,0)估量使用年限年折旧率（90)衡宇、修建物l0204.50呆板装备l0l09.00运输＿L具l0518,00其他l0518.00已计提减值筹备的牢靠资产折旧计概要领：已计提减值筹备的牢靠资产，按该项牢靠资产的原价扣除估量净残值、已提折旧及减值筹备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已到达预定可使用状态但尚未治理竣工决算的牢靠资产，根据预计代价确定其本钱，并计提折旧；待治理竣工决算后，再按现实本钱调解本来的暂估代价，但不需要调解原已计提的折旧额。(2)对牢靠资产的使用寿命、估量净残值和折旧要领的复核：本公司至少于每年年度终了时，对牢靠资产的使用寿命、估量净残值和折旧要领举办复核，4-2-1-62山东海化股份有限公司收购陈诉书若是发明牢靠资产使用寿命估量数与原先预计数有差异的，调解牢靠资产使用寿命：估量净残值的估量数与原先预计数有差异的，调解估量净残值；与牢靠资产有关的经济好处预期实现方法有重大改变的，改变牢靠资产折旧要领。牢靠资产使用寿命、估量净残值和折旧要领的改变作为管帐预计变换处理赏罚。5.牢靠资产后续支出的处理赏罚牢靠资产后续支出指牢靠资产在使用历程中产生的首要包罗修理支出、更新改革支出、修理用度、装修支出等。其管帐处理赏罚要领为：牢靠资产的更新改革等后续支出，满足牢靠资产确认前提的，计入牢靠资产本钱，若有被替代的部分，应扣除其账面代价；不满足牢靠资产确认前提的牢靠资产修理用度等，在产生时计入当期损益；牢靠资产装修用度，在满足牢靠资产确认前提时，在“牢靠资产”内单设明细科目核算，并在两次装修时代与牢靠资产尚可使用年限两者中较短的时代内，回收年限均匀法单独计提折旧。以策划租赁方法租入的牢靠资产产生的改善支出予以成本化，作为耐久待摊用度，公道举办摊销。6.牢靠资产减值筹备简直认标准和计概要领本公司在资产负债表日判断牢靠资产是否存在大概产生减值的迹象。存在下列迹象的，表白牢靠资产大概产生了减值：(1)牢靠资产的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下跌。(2)本公司策划所处的经济、技能可能法令等环境以及牢靠资产所处的市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对本公司发生倒霉影响。(3)市场利率可能其他市场投资酬金率在当期己经进步，从而影响本公司计较牢靠资产估量将来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度低落。(4)有证据表白牢靠资产已经陈旧过期可能着实体已经破坏。(5)牢靠资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理。(6)本公司内部陈诉的证据表白牢靠资产的经济绩效已经低于可能将低于预期，如牢靠资产所缔造的净现金流量可能实现的营业利润（可能吃亏）远远低于（可能高于）估量金额等。4-2-1-63山东海化股份有限公司收购陈诉书(7)其他表白牢靠资产大概已经产生减值的迹象。牢靠资产存在减值迹象的，预计其可收回金额。本公司一般以单项牢靠资产为基本预计其可收回金额，可收回金额按照牢靠资产的公允代价减行止理用度后的净额与牢靠资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量功效表白牢靠资产的可收回金额低于其账面代价的，将其账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，同时计提相应的牢靠资产减值筹备。难以对单项牢靠资产的可收回金额举办预计的，以该牢靠资产所属的资产组为基本确定资产组的可收回金额，并根据《企业管帐准则第8号—资产减值》有关规定计提牢靠资产减值筹备。减值丧失一经确认，在今后管帐时代不能转回。（十二）在建工程1.本公司的在建工程按工程项目别离核算，在建工程按现实本钱计价。2.在建工程结转为牢靠资产的时点在建工程到达预定可使用状态时，按工程现实本钱转入牢靠资产。对已到达预定可使用状态但尚未治理竣工决算手续的牢靠资产，按预计代价记账，待确定现实代价后，再举办调解。3.在建工程减值筹备简直认标准和计概要领本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在大概产生减值的迹象。存在下列迹象的，表白在建工程大概产生了减值：(1)在建工程的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下跌。(2)本公司策划所处的经济、技能可能法令等环境以及在建工程所处的市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对本公司发生倒霉影响。(3)市场利率可能其他市场投资酬金率在当期已经进步，从而影响本公司计较在建工程估量将来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度低落。(4)有证据表白在建工程已经陈旧过期可能着实体已经破坏。(5)在建工程己经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理。4-2-1-64山东海化股份有限公司收购陈诉书(6)本公司内部陈诉的证据表白在建工程的经济绩效已经低于可能将低于预期，如在建工程所缔造的净现金流量可能实现的营业利润（可能吃亏）远远低于（可能高于）估量金额等。(7)其他表白在建工程大概己经产生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，预计其可收回金额。本公司一般以单项在建工程为基本预计其可收回金额，可收回金额按照在建工程的公允代价减行止理用度后的净额与在建工程估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量功效表白在建工程的可收回金额低于其账面代价的，将其账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值筹备。难以对单项在建工程的可收回金额举办预计的，以该在建工程所属的资产组为基本确定资产组的可收回金额，并根据《企业管帐准则第8号—资产减值》有关规定计提在建工程减值筹备。减值丧失一经确认，在今后管帐时代不能转回。（十三）无形资产1.无形资产简直认标准无形资产是指本公司拥有可能节制的没有实物形态的可识别非货币性资产。在同时满足下列前提时才华确认无形资产：(1)切合无形资产的界说。(2)与该资产相关的估量将来经济好处很大概流入公司。(3)该资产的本钱可以或许靠得住计量。2.无形资产的初始计量无形资产根据本钱举办初始计量。现实本钱按以下原则确定：(1)外购无形资产的本钱，包罗购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产到达预定用途所产生的其他支出。购买无形资产的价款高出正常信用前提延期付出，实质上具有融资性质的，无形资产的本钱以购买价款的现值为基本确定。现实付出的价款与购买价款的现值之间的差额，除根据《企业管帐准则第17号—借钱用度》可予以成本化的以外，在信用时代内计入当期损益。4-2-1-65山东海化股份有限公司收购陈诉书投资者投入无形资产的本钱，根据投资条约或协议约定的代价确定，但条约或协议约定代价不公允的除外。(2)自行开发的无形资产本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于产生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列前提的，确以为无形资产：A．完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性。B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图。C．无形资产发生经济好处的方法，包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。D．有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有手段使用或出售该无形资产。E．归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许靠得住地计量。自行开发的无形资产，其本钱包罗骄傲足无形资产确认规定后至到达预定用途前所产生的支出总额。以前时代已经用度化的支出不再调解。(3)非货币性资产交流、债务重组、当局补贴和企业归并取得的无形资产的本钱，别离根据《企业管帐准则第7号—非货币性资产交流》、《企业管帐准则第12号—债务重组》、《企业管帐准则第16号—当局补贴》、《企业管帐准则第20号—企业归并》的有关规定确定。3.无形资产的后续计量本公司于取得无形资产时说明判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，预计该使用寿命的年限可能组成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济好处限期的，视为使用寿命不确定的无形资产。4-2-1-66山东海化股份有限公司收购陈诉书使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统公道摊销。本公司回收直线法摊销。地皮使用权根据50年、专利及非专利技能根据受益年限及其他无形资产根据5年均匀派销。无形资产的应摊销金额为其本钱扣除估量残值后的金额。己计提减值筹备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值筹备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益或在建工程。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末举办减值测试。4.无形资产减值筹备简直认标准和计概要领本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在大概产生减值的迹象。存在下列迹象的，表白无形资产大概产生了减值：(1)无形资产的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下跌。(2)本公司策划所处的经济、技能可能法令等环境以及无形资产所处的市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对本公司发生倒霉影响。(3)市场利率可能其他市场投资酬金率在当期己经进步，从而影响本公司计较无形资产估量将来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度低落。(4)无形资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理。(5)本公司内部陈诉的证据表白无形资产的经济绩效己经低于可能将低于预期，如无形资产所缔造的净现金流量可能实现的营业利润（可能吃亏）远远低于（可能高于）估量金额等。(6)其他表白无形资产大概己经产生减值的迹象。无形资产存在减值迹象的，预计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为基本预计其可收回金额，可收回金额按照无形资产的公允代价减行止理用度后的净额与无形资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量功效表白无形资产的可收回金额低于其账面代价的，将其账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值筹备。难以对单项无形资产的可收回金额举办预计的，4-2-1-67山东海化股份有限公司收购陈诉书以该无形资产所属的资产组为基本确定资产组的可收回金额，并根据《企业管帐准则第8号—资产减值》有关规定计提无形资产减值筹备。减值丧失一经确认，在今后管帐时代不能转回。（十四）耐久待摊用度耐久待摊用度是指公司已经产生但应由本期和今后各期分管的分摊限期在一年以上（不含一年）的各项用度。包罗以策划租赁方法租入的牢靠资产改善支出等，耐久待摊用度按现实支进出账，在项目受益期内均匀派销。（十五）借钱用度1.借钱用度成本化简直认原则借钱用度同时满足下列前提的，才华开始成本化：(1)资产支出己经产生。(2)借钱用度已经产生。(3)为使资产到达预定可使用可能可销售状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。2.借钱用度成本化时代成本化时代，是指从借钱用度开始成本化时点到遏制成本化时点的时代，借钱用度暂停成本化的时代不包罗在内。切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断、且间断时刻持续高出3个月的，暂停借钱用度的成本化。在间断时代产生的借钱用度确以为用度，计入当期损益，直至资产的购建可能出产勾当从头开始。若是间断是所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态须要的措施，借钱用度的成本化继续举办。购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态时，借钱用度遏制成本化。在切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态之后所产生的借钱用度，在产生时计入当期损益。3.借钱用度成本化金额的计较要领4-2-1-68山东海化股份有限公司收购陈诉书在成本化时代内，每一管帐时代的利钱（包罗折价或溢价的摊销）成本化金额，根据下列规定确定：(1)为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的，以专门借钱当期现实产生的利钱用度，减去将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时性投资取得的投资收益后的金额确定。(2)为购建可能出产切合成本化前提的资产而占用了一般借钱的，本公司按照累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一般借钱加权均匀利率计较确定。借钱存在折价可能溢价的，根据现实利率法确定每一管帐时代应摊销的折价可能溢价金额，调解每期利钱金额。在成本化时代内，每一管帐时代的利钱成本化金额，不高出当期相关借钱现实产生的利钱、金额。专门借钱产生的帮助用度，在所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态之前产生的，在产生时按照其产生额予以成本化，计入切合成本化前提的资产的本钱；在所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态之后产生的，在产生时按照其产生额确以为用度，计入当期损益。一般借钱产生的帮助用度，在产生时按照其产生额确以为用度，计入当期损益。（十六）收入确认原则1.销售商品收入简直认要领销售商品收入同时满足下列前提时，才华予以确认：(1)本公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方。(2)本公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实行有效节制。(3)收入的金额可以或许靠得住计量。(4)相关经济好处很大概流入本公司。(5)相关的、己产生的或将产生的本钱可以或许靠得住计量。4-2-1-69山东海化股份有限公司收购陈诉书2.提供劳务收入简直认要领本公司在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的，根据落成百分比法确认提供劳务收入。本公司根据己完事变的计量确定提供劳务买卖业务的落成进度。本公司在资产负债表日提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：(1)已产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿，应按已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱。(2)已产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿的，将已经产生的劳务本钱计入当期损益，不确认提供劳务收入。3.让渡资产使用权收入简直认要领(1)让渡资产使用权收入简直认原则让渡资产使用权收入包罗利钱、收入、使用费收入等，在同时满足以下前提时，才华予以确认：A．与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司。B．收入的金额可以或许靠得住地计量。(2)详细确认要领A．利钱收入金额，根据他人使用本公司货币资金的时刻和现实利率计较确定。B．使用费收入金额，根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。（十七）租赁1.租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和策划租赁。2.融资租赁和策划租赁的认定标准切合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的全部权转移给承租人。4-2-1-70山东海化股份有限公司收购陈诉书(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款估量将远低于行使选择权时租赁资产的公允代价，因而在租赁开始日就可以公道确定本公司将会行使这种选择权。(3)纵然资产的全部权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指750%或75%以上）。(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，险些相当于（一般指90%或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允代价；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，险些相当于租赁开始日租赁资产公允代价。(5)租赁资产性质非凡，若是不作较大改革，只有本公司（或承租人）才华使用。策划租赁指除融资租赁以外的其他租赁。3.融资租赁的首要管帐处理赏罚(1)承租人的管帐处理赏罚在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账代价，将最低租赁付款额作为耐久应付款的入账代价，其差额作为未确认融资用度。在租赁会谈和签订租赁条约历程中产生的，可归属于租赁项目的手续费、状师费、差盘缠、印花税等初始直接用度（下同），计入租入资产代价。在计较最低租赁付款额的现值时，可以或许取得出租人租赁内含利率的，回收租赁内含利率作为折现率；否则，回收租赁条约规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁条约没有规定利率的，回收同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资用度在租赁期内根据现实利率法计较确认当期的融资用度。本公司回收与自有牢靠资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。可以或许公道确定租赁期届满时取得租赁资产全部权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法公道确定租赁期届满时可以或许取得租赁资产全部权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的时代内计提折旧。或有租金在现实产生时计入当期损益。(2)出租人的管帐处理赏罚4-2-1-71山东海化股份有限公司收购陈诉书在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接用度之和作为应收融资租赁款的入账代价，同时记录未包管余值；将最低租赁收款额、初始直接用度及未包管余值之和与其现值之和的差额确以为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内根据现实利率法计较确认当期的融资收入。或有租金在现实产生时计入当期损益。4.策划租赁的首要管帐处理赏罚对付策划租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个时代根据直线法确以为当期损益。出租人、承租人产生的初始直接用度，计入当期损益。或有租金在现实产生时计入当期损益。（十八）所得税的管帐处理赏罚要领本公司所得税的管帐核算回收资产负债表债务法。本公司在取得资产、负债时，确定其计税基本。资产、负债的账面代价与其计税基本存在的临时性差异，根据《企业管帐准则第18号—所得税》的有关规定，确认所发生的递延所得税资产或递延所得税负债。本公司所得税分季预缴，由主管税务构造详细审定。在年末汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。本公司所得税采纳独立纳税方法缴纳。四、审计机构关于同意引用审计陈诉的声名中瑞岳华管帐师事宜所已出具《财务审计机构声明》，同意本公司在本陈诉书中引用其出具的本公司2006年度至2008年度审计陈诉中的内容，确认其出具的本公司2006年度至2008年度审计陈诉不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对该审计陈诉真实性、精确性和完整性包袱相应的法令责任。4-2-1-72山东海化股份有限公司收购陈诉书第十一节其他重大事项制止本陈诉书签定之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息举办了如实披露，不存在按照法令合用以及为停止对本陈诉书内容发生误解收购人该当披露而未披露的其他重大信息。4-2-1-73山东海化股份有限公司收购陈诉书第十二节备查文件一、备查文件1、中海炼化的工商营业执照和税务挂号证；2、中海炼化关于受让海化团体51%股权的董事会决策及股东会决策；3、中海炼化关于受让山东海化团体有限公司51%股权相关历程的声名；4、与本次收购有关的法令文件：（1）国务院国有资产监督打点委员会关于国有产权行政划转的批文；（2）关于山东海化团体有限公司之股权划转协议及增补协议；5、中海炼化与山东海化及其关联方之间在本收购陈诉书签定日前二十四个月内产生的相关买卖业务的协议、条约；6、中海炼化关于最近两年控股股东、现实节制人未产生变换的声名；7、中海炼化及其董事、监事、高级打点职员在究竟产生前6个月内持有或交易山东海化的相关证明；8、本次收购相关中介机构及包办职员在究竟产生前6个月内持有或交易山东海化股份的相关证明；9、中国海油出具的《停止同业竞争理睬》；10、中海炼化关于切合《上市公司收购打点步伐》有关规定的声名；11、中海炼化2006、2007年度财务管帐报表及2008年度经审计的财务管帐陈诉；12、财务参谋陈诉书；13、法令意见书。4-2-1-74山东海化股份有限公司收购陈诉书二、备查地点本收购陈诉书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：1、中海石油炼化有限责任公司所在：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号2、深圳证券买卖业务所4-2-1-75山东海化股份有限公司收购陈诉书4-2-1-76山东海化股份有限公司收购陈诉书财务参谋声明4-2-1-77山东海化股份有限公司收购陈诉书状师事宜所声明本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。状师事宜所认真人：姓名包办状师：姓名姓名北京市天元状师事宜所年代日4-2-1-78山东海化股份有限公司收购陈诉书财务审计机构声明4-2-1-79山东海化股份有限公司收购陈诉书附表收购陈诉书根基情形上市公司名称山东海化股份有限公司上市公司地址地山东股票简称山东海化股票代码000822收购人名称中海石油炼化有限责任公司收购人注册地北京市东城区青龙胡同甲1-3号503室拥有权益的股增加有无一致行动人有无份数量变革稳定，但持股人产生变革收购人是否为是否收购人是否为上是否上市公司第一市公司现实节制大股东人收购人是否对是否收购人是否拥有是否境内、境外其他境内、外两个以上市公司持股上上市公司的控5%以上制权收购方法（可多通过证券买卖业务所的齐集买卖业务协议转让选）国有股行政划转或变换间接方法转让取得上市公司刊行的新股执行法院裁定担任赠与其他（请注明）收购人披露前拥有权益的股持股数量：0持股比例：0%份数量及占上市公司已刊行股份比例本次收购股份改观数量：361,048,878股的数量及改观改观比例：40.34%比例注：通过持有海化团体51%股份间接节制山东海化股份与上市公司之是否间是否存在一连关联买卖业务与上市公司之是否间是否存在同业竞争或潜伏同业竞争收购人是否拟是否于将来12个月内继续增持4-2-1-80山东海化股份有限公司收购陈诉书收购人前6个是否月是否在二级市场交易该上市公司股票是否存在《收购是否步伐》第六条规定的气象是否已提供《收是否购步伐》第五十条要求的文件是否已充实披是否无本次收购无需付出资金露资金来历是否披露后续是否打算是否礼聘财务是否参谋本次收购是否是否本次收购尚需得到国务院国资委的核准，并有待中国证需取得核准及监会宽免本公司要约收购义务及对收购陈诉书考核无异议后方可实行核准希望情形收购人是否声是否明放弃行使相关股份的表决权信息披露义务人（签章）：中海石油炼化有限责任公司法定代表人（签章）:2008年代日4-2-1-81山东海化股份有限公司收购陈诉书（本页无正文，为《山东海化股份有限公司收购陈诉书》之盖印页）中海石油炼化有限责任公司2008年代日4-2-1-82 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