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[收购]康耐特:拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估陈诉书
编辑：义乌库存公司 浏览： 添加时间：2018-01-26 21:06
[收购]康耐特:拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估陈诉书
时刻：2016年06月02日 08:31:27 中财网
上海康耐特光学股份有限公司
拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目
资产评估陈诉书
中和评报字（2016）第BJV2045号
（共一册，第一册）
中和
二○一六年五月二十六日
资产评估陈诉书目次
注册资产评估师声明 ............................................ 1
摘要 ....................................................... 2
资产评估陈诉书 ................................................ 4
一、 委托方、被评估企业及其他评估陈诉使用者 ................................................... 4
二、 评估目的 ............................................................................................................. 18
三、 评估器材和评估领域 ......................................................................................... 18
四、 代价范例及其界说 ............................................................................................. 21
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 21
六、 评估原则 ............................................................................................................. 21
七、 评估依据 ............................................................................................................. 21
八、 评估要领 ............................................................................................................. 24
九、 评估措施实行历程和情形 ................................................................................. 29
十、 评估假设 ............................................................................................................. 32
十一、 评估结论 ............................................................................................................. 33
十二、出格事项声名 ....................................................................................................... 36
十三、评估陈诉使用限制声名 ....................................................................................... 37
十四、评估陈诉日 ........................................................................................................... 38
资产评估陈诉书附件 ........................................... 39
注册资产评估师声明
1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法令礼貌和资产评估准
则，固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中汇集到的资料，
评估陈诉告诉的内容是客观的，并对评估结论公道性包袱相应的法令责任。
2、 评估器材涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其
盖印确认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，适当使用评估陈诉是
委托方和相关当事方的责任。
3、 我们与评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期的好处干系，收购库存处理五金工具，与相
关当事方没有现存可能预期的好处干系，对相关当事方不存在成见。
4、 我们已对评估陈诉中的评估器材及其所涉及资产举办现场观测；我
们已对评估器材及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷，对评估
器材及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练，并对已经发明的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
5、 我们出具的评估陈诉中的说明、判断和结论受评估陈诉中假设和限
定前提的限制，评估陈诉使用者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限
定前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。
上海康耐特光学股份有限公司
拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目
资产评估陈诉书
中和评报字（2016）第BJV2045号
摘要
上海康耐特光学股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管贵公司的委托，根
据有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，别离采取收益法、资
产基本法，根据须要的评估措施，对上海康耐特光学股份有限公司拟股权
收购事件涉及的上海旗计智能科技有限公司的股东所有权益在评估基准日
2015年9月30日所示意的市场代价举办了评估。评估功效的使用有效期自
评估基准日起为一年。现将资产评估功效展现如下：
按照本项目的详细情形，本次评估选取收益法功效作为本次评估结论。
在评估基准日2015年9月30日，上海旗计智能科技有限公司总资产
账面代价为15,347.83万元，总负债账面代价为7,300.01万元，净资产账
面代价为8,047.82万元，经采取收益法评估，上海旗计智能科技有限公司
股东所有权益代价为236,280.00万元，增值额为228,232.18元，增值率
为2,835.95%。
出格事项声名
因上海康耐特光学股份有限公司拟刊行股份及付出现金收购上海旗计
智能科技有限公司股权，上海康耐特光学股份有限公司委托中和资产评估
有限公司对上海旗计智能科技有限公司股东所有权益在评估基准日的代价
举办评估。2016年1月17日中和资产评估有限公司出具了《上海康耐特光
学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估陈诉
书（中和评报字（2015）第BJV3091号）》，上述评估陈诉两位具名评估师
因其他项目评估陈诉于2016年5月17日被证监会备案观测，应委托方的
要求需要改由新具名评估师推行复核评估措施出具新的评估陈诉。中和资
产评估有限公司团结胜任手段、独立性、项目现真相形研究抉择由新的负
责司理郭鹏飞及原现场认真项目司理牛东政两位评估师推行复核评估措施
出具本评估陈诉，本评估陈诉只为中国证监会考核本次重大资产重组经济
行为使用。
以上内容摘自资产评估陈诉正文，欲相识本评估项目的具体情形和合
理领略评估结论，该当阅读资产评估陈诉正文。
上海康耐特光学股份有限公司
拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目
资产评估陈诉书
中和评报字（2016）第BJV2045号
上海康耐特光学股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管贵公司的委托，根
据有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，别离采取收益法、资
产基本法，根据须要的评估措施，对上海康耐特光学股份有限公司拟股权
收购事件涉及的上海旗计智能科技有限公司的股东所有权益在评估基准日
2015年9月30日所示意的市场代价举办了评估。评估功效的使用有效期为
一年。现将资产评估功效展现如下：
一、 委托方、被评估企业及其他评估陈诉使用者
委托方：上海康耐特光学股份有限公司（股票简称：康耐特）
被评估企业：上海旗计智能科技有限公司
（一） 委托方简介
名 称：上海康耐特光学股份有限公司
股 票 代 码：300061
住 所：上海市浦东新区川大路555号
法定代表人：费铮翔
注 册 资 本：24903.616万人民币
实 收 资 本：24903.616万人民币
公 司 类 型：股份有限公司(中外合伙、上市)
经 营 范 围：工程塑料、树脂镜片及质料，成镜及配件，眼镜镜架、
光学仪器的技能开发及出产，销售自产产物，并提供验光、配镜技能处事；
眼镜、眼睛保健产物（隐形眼镜及其照顾护士产物除外）的批发、佣金署理（拍
卖除外）、收支口，阶梯平凡货品运输，并提供相关配套处事。【依法须经
核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当】。
成 立 日 期：1996年12月5日
（二） 被评估企业简介
名 称：上海旗计智能科技有限公司
住 所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101
室Ａ
法定代表人：刘涛
注 册 资 本：1000万人民币
实 收 资 本：1000万人民币
公 司 类 型：有限责任公司
经 营 范 围：从事智能科技规模内技能开发、技能咨询、技能处事，
计较机收集工程，增值电信业务（详见许可证），接管金融机构委托从事金
融业务流程外包、信息技能外包、常识流程外包，计划建造种种广告，展
览展示处事，会务处事，市场营销谋划，商务信息咨询（除经纪），投资管
理（除金融、证券等国度专项审批项目），电子数码产物，计较机、软件及
帮助装备（除计较机信息系统安详专用产物），家用电器，通信器械，厨房
用品，针纺织品，打扮衣饰，工艺礼品，健身器械，日用百货，办公函化
用品，体裁用品，旅游用品，皮革成品，扮装品，珠宝饰品，金银饰品，
金银成品，邮票，眷念币，保藏品（不含文物），艺术品销售，从事货品进
出口及技能收支口业务，批发兼零售：预包装食物（含冷冻冷藏、不含熟
食卤味）。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当】。
成 立 日 期：2012年2月13日
1、 公司简介：
（1）根基情形
上海旗计智能科技有限公司是一家银行卡增值业务创新处事提供商，
公司操作自身大数据说明应用手段及产物开发手段，为银行提供银行卡商
品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产物销
售等整体办理方案，高效、精准地辅佐金融机构富厚客户处事内容、告竣
交织营销、促进客户消费、晋升处事品格、加强客户忠诚度并为银行缔造
更多中间业务收入。
上海旗计智能科技有限公司通过部属分、子公司实实际物销售和金融
处事，分、子公司相当于其销售部门。截至到评估基准日，上海旗计智能
科技有限公司拥有3家分公司、3家全资子公司和1家控股子公司（占比
75%），详细情形如下：
①北京分公司
上海旗计智能科技有限公司北京分公司创立于2013年5月28日，营
业场所为北京市向阳区东三环中路39号院24号楼18层2101，认真工钱魏
巍，策划领域为技能推广处事；涉及、建造广告；集会会议及展览处事；投资
打点；销售电子产物、计较机、软件及帮助装备、家用电器、通信装备、
厨房器具、针纺织品、打扮、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、首
饰。
②常州分公司
上海旗计智能科技有限公司常州分公司创立于2013年10月14日，营
业场所为常州市新北区通江中路367号1509室，认真工钱姜丹丹，策划范
围为从事智能科技规模内技能开发、技能咨询、技能处事，计较机收集工
程，展览展示处事，会务处事，市场营销谋划，商务信息咨询（除经纪），
投资打点（除金融、证券等国度专项审批项目），电子数码产物，计较机、
软件及帮助装备（除计较机信息系统安详专用产物），家用电器，通信器械，
厨房用品，针纺织品，打扮衣饰，工艺礼品，健身器械，日用百货，办公
文化用品，体裁用品，旅游用品，皮革成品，扮装品，珠宝饰品，金银饰
品销售。
③合肥分公司
上海旗计智能科技有限公司合肥分公司创立于2015年5月8日，营业
场所为合肥市蜀山区新财富园湖光路1299号电商园二期4栋，认真工钱朱
平，策划领域为在总公司授权领域内策划。
④深圳数联融金融处事有限公司
深圳数联融金融处事有限公司创立于2014年3月18日，公司范例为
有限责任公司，法定代表工钱刘涛，注册成本为2,000.00万元，住所为深
圳市前海深港相助区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港相助区打点局综合办
公楼A栋201室，策划领域为：接管金融机构委托从事金融信息技能外包
业务；金融业务流程外包业务；金融常识流程外包业务；商务信息咨询，
投资打点，财务信息咨询（不得从事署理记账），计较机软件技能规模内技
术开发、技能处事、技能咨询、信息咨询；策划广告业务；日用百货、工
艺礼品销售。会务处事。
⑤合肥旗御信息科技有限公司
合肥旗御信息科技有限公司创立于2014年12月16日，公司范例为有
限责任公司，法定代表工钱刘涛，注册成本为1000.00万元，住所为合肥
市蜀山区新财富园湖光路1299号电商园二期4栋，营业限期为自2014年
12月16日至耐久，策划领域为：软件开发及销售、系统集成和实行、商务
信息咨询（除经纪）；信息技能处事外包；电子数码产物，家用电器，厨房
用品，纺织织品，打扮衣饰，工艺礼品，健身器械，日用百货，办公函化
用品，体裁用品，旅游用品，皮革成品，扮装品，珠宝饰品，金银饰品，
计较机、软件及帮助装备（除计较机信息系统安详专用产物）销售。
⑥深圳旗智奥信收集科技有限公司
深圳旗智奥信收集科技有限公司创立于2015年3月17日，公司范例
为有限责任公司，法定代表工钱刘涛，注册成本为500.00万元，住所为深
圳市前海深港相助区前湾一路1号A栋201室，营业限期为自2014年3月
18日至永久，策划领域：从事智能科技产物的技能开发、技能咨询、技能
处事；计较机收集工程；展览展示谋划；会务处事，市场营销谋划；商务
信息咨询；电子数据产物、计较机软硬件及帮助装备（除计较机信息系统
安详专用产物）、家用电器，通信器械、厨房用品、针纺织品、打扮衣饰、
工艺礼品、健身器械、日用百货、办公函化用品、体裁用品、旅游用品、
皮革成品、扮装品、珠宝饰品、金银饰品、金银成品的销售；从事广告业
务（法令礼貌、国务院规定需另行治理广告策划审批的，需取得许可后方
可策划）；投资打点（不得从事信托、金融资产打点、证券资产打点、保险
资产打点等业务）。预包装食物的批发零售。
⑦上海权享收集科技有限公司
上海权享收集科技有限公司创立于2014年10月9日，上海旗计智能
科技有限公司持有该公司75%的股权，该公司范例为有限责任公司，法定代
表工钱刘涛，注册成本为200.00万元，住所为上海市崇明县长兴镇北兴村
凤西路1512号344室（上海泰和经济成长区），营业限期为自2014年10
月9日至2024年10月8日，策划领域为：（收集、计较机软硬件）科技领
域内的技能开发、技能转让、技能咨询和技能处事，会务处事，展览展示
处事，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管
理咨询，市场信息咨询与观测（不得从事社会观测、社会调研、民意测验、
民意观测），接管金融机构委托从事金融信息技能外包，接管金融机构委托
从事金融业务流程外包，接管金融机构委托从事常识流程外包，市场营销
谋划，计划、建造种种广告，日用百货、办大众具、工艺礼品、文化办公
用品、床上用品、音响装备及器械、通讯器械、电子产物及配件、计较机
软硬件及耗材的销售。
公司内部组织结构：公司采纳总司理认真制，下设总裁办、财务部、
产物商务部、电销打点部、人力资源部、信息技能部、数据统计部、市场
成长部、行政打点部、供应链部、机构雇用部、分期业务部等职能部门。
⑵主营业务模式
公司首要处事先容如下图所示：
上海旗计智能科技有限公司首要开展银行卡增值业务创新处事，是指
通过以承接处事外包的形式与银行成立相助干系，向银行提供数据说明应
用模子、客户分层营销方案、客户营销筹划方案，使用银行的系统，通过
电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，在为银行卡客户提供适销商
品和处事的同时，辅佐银行富厚客户处事、促进客户买卖业务、进步客户忠诚
度、得到中间业务收入。银行卡增值业务创新处事由于其提供整体办理方
案并为银行带来综合收益的特点，成为连年来银行处事外包创新相助的典
型业务之一。上海旗计智能科技有限公司是银行卡增值业务创新处事外包
规模的领先公司，今朝首要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销
业务。
⑶首要处事范例
上海旗计智能科技有限公司首要处事范例为商品邮购分期业务和信用
卡账单分期营销业务。
上海旗计智能科技有限公司操作自主研发的大数据说明应用模子辅佐
银行对其客户消费行为数据举办筛选、说明、归类，对客户消费偏好、行
为作出判断。基于上述说明功效，上海旗计智能科技有限公司通过银行系
统外呼模式有针对性的向方针客户推荐、销售商品邮购分期业务及信用卡
账单分期营销业务。团结银行信用卡消费分期政策，给以消费者6个月、
12个月、24个月不等的免息消费分期处事。在此时代，客户须每月向银行
付出商品分期金钱，在增加银行卡活卡率及客户粘度方面结果明明。实现
销售收入后，上海旗计智能科技有限公司与银行举办收益分成。
①商品邮购分期业务
商品邮购分期业务是现阶段上海旗计智能科技有限公司的首要处事模
式，在银行卡客户确认购买后由上海旗计智能科技有限公司邮寄商品至客
户处。今朝该模式已与安全银行、邮储银行、中原银行、民生银行和中信
银行就此业务开展了相助，个中安全银行、邮储银行相助局限较大。上海
旗计智能科技有限公司按照银行私人银行客户、白金信用卡客户、工业公
司高净值客户的消费习惯，定制切合方针客户人群的邮购商品。此类商品
多为金银、眷念钱币等保藏品，由上海旗计智能科技有限公司按照近期市
场相关热门，团结大数据说明功效，确定产物主题及起源思绪，交由供应
商计划、取得专利授权、建造而成，在国内由上海旗计智能科技有限公司
独家发售，具有较强的艺术内涵及保藏代价。上海旗计智能科技有限公司
近几年的首要商品展示图片如下：
眷念钱币
贵金属保藏
贺岁银盘
上海旗计智能科技有限公司邮购商品分为贵金属保藏品类、眷念钱币
类、其他类三类
②信用卡账单分期营销业务
信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金
额举办分期送还的资产类业务，上海旗计智能科技有限公司辅佐银行以系
统外呼等形式向颠末筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务。国内也有
从事此类业务的企业，上海旗计智能科技有限公司与类似企业对比在模式
上有所创新，传统信用卡账单分期营销业务外包商根据员工人数、工位、
事变时长等要素向银行收取处事费，而上海旗计智能科技有限公司在大数
据说明应用技能的支持下，辅佐银行说明客户账单分期需求，提供整体解
决方案，并按摄影助告竣功效按比例收取处事费。信用卡账单分期营销业
务是银行卡客户增值处事的重要环节，上海旗计智能科技有限公司通过此
类业务固定了与银行的相助干系，加强了与银行的相助粘性，并缔造了进
一步深度相助的商业机遇。这种相助模式既有益于银行的收益同时也充实
施展了上海旗计智能科技有限公司的大数据精准说明应用的优势。
⑷首要业务流程
①商品邮购分期业务
$
银行及银联客户
供应商
旗计智能
通过银行电话外呼系统告竣购销协议，寄送商品
银行通过信用卡
扣除商品销售金额
银行扣除手续费后
付出给旗计
供
应
商
品
②账单分期业务
$
银行及银联客户旗计智能
通过银行电话外呼系统告竣信用卡消费分期业务
客户向银行付出分期手续费
银行付出处事费
⑸首要策划模式
①采购模式
就商品邮购分期业务，公司在确定产物主题及起源思绪后，对产物供
应商举办配景观测、天资认定，发出相助邀约并举办邀标竞标后选择相助
供应商。相助干系确定后，上海旗计智能科技有限公司向相助供应商提出
产物开发定制要求，由相助供应商根据上海旗计智能科技有限公司要求组
织出产供应，上海旗计智能科技有限公司按照协议及销售情形向供应商进
行产物采购。
就信用卡账单分期营销业务，业务模式为向银行提供劳务处事，不涉
及产物采购。
②研发模式
上海旗计智能科技有限公司按照银行客群特性、营销方针及产物特点，
总结汗青履历，研发、构建及动态批改数据模子，拟定营销筹划，对差别
客群组织实行差此外方案。
③销售模式
公司受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据举办说明、筛选、应
用筹划，通过银行外呼系统向颠末筛选的客户推送商品邮购分期及信用卡
账单分期等业务。
⑹公司天资及证书
上海旗计智能科技有限公司的信息安详质量体系良性运行是公司业务
的质量担保，是市场取胜的要害。上海旗计智能科技有限公司根据ISO27001
［信息安详打点体制标准］成立信息安详打点体系，并于2014 年 11 月 20
日初次通过ISO27001 质量体系认证，证书编号：U00661410048ROM。
⑺竞争优势
①商机洞察及业务模式创新优势
上海旗计智能科技有限公司打点团队首要成员具有富厚的银行从业经
验，对银行及其他金融机构在小我私家业务规模的成长趋势、业务需求、风险
合规的领略越发深入，擅长提出顺应行业趋势、满足银行及其他金融机构
的需求、切合合规要求、实现各方共赢的系统办理方案及详细相助模式，
同时具备高效实行系统办理方案的运营打点手段，并有手段在现有相助基
础上不绝提出创新成长的详细法子或衍生模式。依附出色的商机洞察及业
务模式创新手段，旗计智能可以不绝发明新的商业机遇，增强与现有相助
银行相助的深度和广度，并有利于拓展新的相助银行。
②大数据说明应用及运营优势
上海旗计智能科技有限公司的大数据说明应用及运营优势首要表此刻
以下方面：1）被评估单位数据说明运营打点团队综合运用SAS、CLEMENTINE
MODELER等各类数据打点专业工具，开发了再营销客户进级消费促进模子、
保险客户交织营销筛选模子等多款银行卡增值营销适用模子，并在与多家
银行的一连相助中举办一连完善改造。数据说明及模子支持有效进步了被
评估单位的成单率，这也有利于向银行卡客户提供分层适销产物，进步银
行活卡率和单卡收益值；2）被评估单位按照对银行卡客户大数据说明功效，
使用多任务前提下数据均匀运用的打点模子，辅佐相助银行更公道地筹划
客户资源应用计策，有利于熨平资源应用及销售业绩颠簸，保持合功课绩、
销售示意和综合保障支持事变的不变。
③系统对接优势
上海旗计智能科技有限公司按照与银行相助的情形，团结公司平台自
身成长方向及执行要求，组建了专业化的IT团队，并通过信息安详打点体
系ISO27001的认证，具备较强的与银行相助系统举办类型对接、实时传输
的手段，实现了外部相助和内部运营事变系统化、自动化、类型化，并具
备按照业务成长需要一连开发、进级系统的手段。
④产物开发优势
上海旗计智能科技有限公司按照银行卡增值营销相助需求，科学公道
筹划与供应商相助方案及产物开发方向，与100余家当物及处事供应商建
立相助干系，开发并甄选银行卡客户分层适销、品格优良、切中事势热门
的文化保藏品，以及时下热销的家居用品、康健家电等产物，与部分产物
及处事供应商成立独家定制相助干系，确保产物及处事定价的主动性、渠
道的独占性、品格及供货的不变性。
⑤公司平台优势
上海旗计智能科技有限公司的策划模式具有平台特点，有较强的可复
制性和延展性。基于公司已形成的业务体系和对接手段，公司具备较大的
成长潜力：从相助机构上看，今朝首要相助方为银行，将来可与具备大数
据资源的机构如证券公司、航空公司等开展相助；从平台产物及处事上看，
今朝首要销售实物产物，正在拓展权益处事产物及信用卡账单分期处事，
将来可开发理财、贷款等一系列具备金融属性的相关产物及处事。
⑥综合打点优势
上海旗计智能科技有限公司业务成长具有创新性、巨大性的特点，且
与银行相助有类型化、合规性的要求。旗计智能策划打点团队高度重视管
理事变，公司靠成长吸引人才、靠制度严格打点、靠培训全员进步、靠考
核奖优罚劣、靠团队进步效率、靠文化凝聚民气，成立完备的市场拓展、
业务创新、产物开发、销售打点、营销谋划、供应链打点等打点体系，组
织实行大型项目政委认真制、重点项目倒计事势情制等特色的打点要领，
确保公司拥有快速成长扩张的手段、银行相助告竣方针的综合手段、各项
事变自动化合规化的综合保障手段。公司较量明明的优势示意在快速扩大
相助项目局限的手段方面。
⑻竞争劣势
①品牌劣势
由于上海旗计智能科技有限公司创立时刻较短，尚未形成很强的品牌
影响力，在拓展销售渠道等方面另有不敷。
②人才劣势
上海旗计智能科技有限公司的业务成长需要大量的综合打点、信息技
术、数据说明应用、供应链物流打点、市场拓展等多方面的专业人才，在
部分业务创新规模更需要引进有富厚行业履历和创新手段的行业领武士
物。上海旗计智能科技有限公司今朝尚不敷以吸引大量优秀人才加盟，专
业人才的缺乏在必然程度上限制了被评估单位的成长速率。
法子：加大职员的培训与雇用，为优秀人才提供精采成长空间。
2、 截至到评估基准日上海旗计智能科技有限公司股权情形如下：
股东名称
出资额（万元）
出资比例
刘涛
830.00
83.00%
陈永兰
107.7778
10.7778%
美亚创享
30.00
3.00%
安赐互联
30.00
3.00%
易牧科技
2.222
0.2222%
合计
1,000.00
100.00%
3、 上海旗计智能科技有限公司创立以来的资产负债及策划业绩情形
如下：
资产情形表（归并口径）
单位：人民币万元
项目名称
2012年
2013年
2014年
评估基准日
活动资产
1,004.07
3,393.73
8,186.66
13,257.99
牢靠资产
22.15
107.36
229.14
540.33
无形资产
-
13.19
17.92
28.74
开发支出
321.56
递延所得税资产
-
5.30
7.95
33.08
耐久待摊用度
23.52
81.86
158.50
439.81
其他非活动资产
178.00
-
非活动资产
45.67
207.71
591.51
1,363.51
资产总计
1,049.74
3,601.44
8,778.17
14,621.50
活动负债
86.96
2,333.98
5,710.85
6,372.43
非活动负债
-
-
-
-
负债总计
86.96
2,333.98
5,710.85
6,372.43
归属于母公司全部者权益合计
962.78
1,267.47
3,018.31
8,219.72
少数股东权益
-
-
49.00
29.35
全部者权益合计
962.78
1,267.47
3,067.32
8,249.07
资产情形表（母公司口径）
单位：人民币万元
项目名称
2012年
2013年
2014年
评估基准日
活动资产
1,004.07
3,393.73
8,313.58
13,426.01
耐久股权投资
-
-
1.00
1,151.00
牢靠资产
22.15
107.36
229.14
295.64
项目名称
2012年
2013年
2014年
评估基准日
无形资产
-
13.19
17.92
27.83
商誉
-
开发支出
-
321.56
递延所得税资产
-
5.30
6.05
4.71
耐久待摊用度
23.52
81.86
158.50
121.07
非活动资产
45.67
207.71
412.60
1,921.82
资产总计
1,049.74
3,601.44
8,726.18
15,347.83
活动负债
86.96
2,333.98
5,703.13
7,300.01
非活动负债
-
-
-
-
负债总计
86.96
2,333.98
5,703.13
7,300.01
全部者权益合计
962.78
1,267.47
3,023.04
8,047.82
策划状况（归并口径）
单位：人民币万元
项目名称
2012年
2013年
2014年
评估基准日
营业收入
356.46
11,435.03
38,779.83
46,643.69
营业本钱
194.00
6,305.29
22,299.97
22,425.98
营业务税金及附加
1.92
53.15
187.56
271.49
营业利润
-32.39
1,081.48
2,234.71
6,488.56
利润总额
-37.22
1,080.49
2,337.26
6,913.97
所得税
-
279.82
587.41
1,732.22
净利润
-37.22
800.67
1,749.85
5,181.75
策划状况（母公司口径）
单位：人民币万元
项目名称
2012年
2013年
2014年
评估基准日
营业收入
356.46
11,435.03
38,779.83
46,643.69
营业本钱
194.00
6,305.29
22,299.97
22,425.98
营业务税金及附加
1.92
53.15
187.56
261.75
营业利润
-32.39
1,081.48
2,242.34
6,280.15
利润总额
-37.22
1,080.49
2,344.89
6,705.57
所得税
-
279.82
589.32
1,680.79
净利润
-37.22
800.67
1,755.57
5,024.78
评估基准日财务数据已经大信管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计并
出具陈诉编号为“大信审字【2016】第4-00010号”无保存意见审计陈诉。
（三） 委托方与被评估企业的干系
委托方与被评估企业为买卖业务干系，委托方拟通过刊行股份并付出现金
方法收购被评估企业股权。
（四） 其他评估陈诉使用者
本评估陈诉仅供委托方和国度法令、礼貌规定的评估陈诉使用者使用。
二、 评估目的
上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股
权，需对上海旗计智能科技有限公司的股东所有权益在评估基准日的市场
代价举办评估，本次评估目的是确定上海旗计智能科技有限公司的股东全
部权益在评估基准日的市场代价，为上海康耐特光学股份有限公司收购上
海旗计智能科技有限公司的股权提供代价参考依据。
三、 评估器材和评估领域
按照本次评估目的，评估器材是上海旗计智能科技有限公司的股东全
部权益代价。评估领域是上海旗计智能科技有限公司的所有资产及相关负
债。
本次评估的上海旗计智能科技有限公司资产总额153,478,340.09元，
个中：活动资产134,260,137.14元，耐久股权投资11,510,000.00元，固
定资产2,956,439.73元，无形资产278,344.97元,开发支出3,215,583.57
元，耐久待摊用度1,210,710.74元，递延所得税资产47,123.94元；负债
总额73,000,131.23元，所有为活动负债；股东权益80,478,208.86元。
具体见下表：
2015年9月30日资产负债表
金额单位：人民币元
项 目
期末余额
项 目
期末余额
活动资产：
活动负债：
项 目
期末余额
项 目
期末余额
货币资金
53,119,099.84
应付账款
19,606,039.39
应收账款
794,813.66
预收金钱
33,808,000.70
预付金钱
6,223,991.96
应付职工薪酬
-
其他应收款
5,869,438.90
应交税费
17,722,722.11
存货
21,606,149.09
其他应付款
1,863,369.03
其他活动资产
46,646,643.69
活动负债合计
73,000,131.23
非活动负债：
活动资产合计
134,260,137.14
非活动负债合计
-
非活动资产：
负债合计
73,000,131.23
耐久股权投资
11,510,000.00
全部者权益：
牢靠资产
2,956,439.73
实劳绩本
10,000,000.00
无形资产
278,344.97
盈余公积
2,505,041.13
开发支出
3,215,583.57
未分配利润
67,973,167.73
耐久待摊用度
1,210,710.74
归属于母公司全部者权
益合计
80,478,208.86
递延所得税资产
47,123.94
少数股东权益
-
非活动资产合计
19,218,202.95
全部者权益合计
80,478,208.86
资产总计
153,478,340.09
负债和全部者权益总计
153,478,340.09
以上评估领域与委托评估的领域及被评估企业所申报评估的资产领域
一致，以上数据已经大信管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计并出具陈诉
编号为“大信审字【2016】第4-00010号”无保存意见审计陈诉。
列入评估领域的首要资产包罗活动资产、耐久股权投资、牢靠资产、
无形资产、开发支出、耐久待摊用度和递延所得税资产。
1、 活动资产
列入评估领域的活动资产首要包罗货币资金、应收账款、预付金钱、
其他应收款、存货和其他活动资产。
货币资金首要是现金、银行存款和其他货币资金，现金首要存放在公
司财务部保险柜中；银行存款是存放在中国工商银行股份有限公司上海市
经一路支行、交通银行上海梅花路支行、中黎民生银行上海南汇支行等银
行的存款；应收账款首要核算的是应收销售货款；预付金钱首要核算的是
预付银行手续费、ISO认证咨询费以及网站费等；其他应收款首要核算的是
关联公司的往来款、员工备用金以及押金等；存货核算的是库存商品及发
出商品等；其他活动资产核算的是购买的银行理财产品和待抵扣的进项税。
2、 耐久股权投资
列入评估领域的耐久股权投资共计4家。耐久股权投资单位如下表：
金额单位：人民币元
序号
被投资单位名称
投资日期
协议投资限期
持股比例（%）
投资本钱
账面代价
1
深圳数联融金融处事有限公司
2014.10.
耐久
100
10,000.00
10,000.00
2
上海权享收集科技有限公司
2015.6.
耐久
75
1,500,000.00
1,500,000.00
3
合肥旗御信息技能有限公司
2015.7.
30年
100
10,000,000.00
10,000,000.00
4
深圳旗智奥信收集科技有限公司
2015.3
耐久
100
-
合 计
11,510,000.00
减：耐久股权投资减值筹备
合 计
11,510,000.00
（二）实物资产的漫衍情形及特点
本次评估领域内的实物资产齐集漫衍在上海旗计智能科技有限公司
内，即位于上海市浦东新区康桥路787号中天科技园。
本次上海旗计智能科技有限公司申报评估的实物资产首要包罗：车辆、
电子装备以及存货等。
1、 存货账面代价21,606,149.09元，首要为库存商品及发出商品等。
2、 装备类账面原值3,913,266.72元, 账面净值2,956,439.73元，包
括车辆和电子装备，共计1062项，首要为策划用电子装备、车辆，截至评
估基准日装备均处于正常使用状态。
3、 其他无形资产首要为企业外购办公软件。
4、开发支出首要为企业自行开发的与企业产物相关的软件著作权以及
尚处于开发阶段并未形成无形资产的开发支出，以上自行研发的著作权均
应用于上海旗计智能科技有限公司现有的产物运营打点等，软件著作权详
情如下：
序号
软件著作权名称
著作权人
挂号号
颁发日期
1
CRM呼唤中心打点软件[简称：CRM软件]V1.0
上海旗计智能科技有限公司
2014SR082880
2014.6.21
2
旗计智能财务核算打点软件V1.0
上海旗计智能科技有限公司
2015SR234593
2015.11.26
3
旗计智能供应链打点软件V1.0
上海旗计智能科技有限公司
2015SR234555
2015.11.26
4
旗计智能微信报表打点系统V1.0
上海旗计智能科技有限公司
2015SR234558
2015.11.26
除以上资产外，本次评估历程中未发明企业存在表外资产和未记录的
无形资产。
四、 代价范例及其界说
按照评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的代价范例为市
场代价。市场代价是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。
五、 评估基准日
本陈诉的评估基准日是2015年9月30日。评估基准日是按照经济行
为产生时刻、经济行为的实现、企业管帐核算、管帐资料的完整性、利率
和汇率变革等身分确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采取
的价值也均是评估基准日的标准。
本陈诉的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、 评估原则
（一） 遵循客观性、独立性、合理性、科学性原则；
（二） 遵循专业性原则；
（三） 遵循产权好处主体改观原则；
（四） 遵循资产一连策划原则、更换原则和公然市场原则。
七、 评估依据
经济行为依据
（一） 董事会决策。
法令礼貌依据：
（一） 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届世界人民代
表大会常务委员会第十八次集会会议修订通过）；
（二） 中华人民共和国证券法（2005年10月27日中华人民共和国第
十届世界人民代表大会常务委员会第十八次集会会议）；
（三） 中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届世界人民代
表大会第五次集会会议通过）；
（四） 《上市公司重大资产重组打点步伐》（中国证券监督打点委员会
第109号；
（五） 《关于类型上市公司重大资产重组多少问题的规定》（中国证券
监督打点委员会告示[2008]14号）。
准则依据
（一） 《资产评估准则—根基准则》（财企［2004］20号）；
（二） 《资产评估职业道德准则—根基准则》（财企［2004］20号）；
（三） 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
（四） 《注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见》（会协
［2003］18号）；
（五） 《资产评估代价范例指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六） 《资产评估准则——企业代价》（中评协[2011]227号）；
（七） 《资产评估准则－评估陈诉》（中评协[2011]230号）；
（八） 《资产评估准则－评估措施》（中评协［2007］189号）；
（九） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十） 《资产评估准则－事变稿本》（中评协［2007］189号）；
（十一） 《评估机构业务质量节制指南》（中评协[2010]214号）；
（十二） 《资产评估准则－呆板装备》（中评协［2007］189号）；
（十三） 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
（十四） 《资产评估准则——操作专家事变》（中评协[2012]244 号）；
（十五） 《企业管帐准则》及增补规定。
产权依据：
（一） 上海旗计智能科技有限公司《中华人民共和国天真车行驶证》；
（二） 上海旗计智能科技有限公司《中华人民共和国软件著作权证》；
（三） 上海旗计智能科技有限公司提供的重要资产发票；
（四） 其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 中关村在线网；
（二） 国务院［2000］第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》；
（三） 商务部、发改委、公安部、环境掩护部令2012年第12号《机
动车逼迫报废标准规定》；
（四） 《机电产物报价手册》（2015年）；
（五） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（六） 上海旗计智能科技有限公司提供的装备的购置条约和发票；
（七） 评估职员对评估器材举办勘测核实的记录；
（八） 重点装备询价资料;
（九） 上海旗计智能科技有限公司提供的资产负债表、损益表、成
本用度表等财务报表；
（十） 上海旗计智能科技有限公司提供的将来收益预测表；
（十一） 上海旗计智能科技有限公司提供的2015年-2020年策划打算；
（十二） 评估职员网络的产物市场资料；
（十三） Wind资讯；
（十四） 与此次整体资产评估有关的其余资料。
其他依据
（一） 被评估企业评估基准日专项审计陈诉；
（二） 资产评估业务约定书。
八、 评估要领
资产评估根基要领包罗市场法、收益法和资产基本法。
市场法，是指将评估器材与可比上市公司可能可比买卖业务案例举办较量，
确定评估器材代价的评估要领。
收益法，是指将预期收益成本化可能折现，确定评估器材代价的评估
要领。
资产基本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基本，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债代价，
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