兆维科技：收购陈诉书

北京兆维科技股份有限公司
BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD
（北京市向阳区酒仙桥路14 号）
收购陈诉书
上市公司名称 ： 北京兆维科技股份有限公司
股票上市地点 ： 上海证券买卖业务所
股票简称 ： 兆维科技
股票代码 ： 600658
收购人公司名称 ： 北京和智达投资有限公司
住所 ： 北京市向阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室
通信所在 ： 北京市向阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
收购人公司名称 ： 北京七星华电科技团体有限责任公司
住所 ： 北京市向阳区酒仙桥东路1 号
通信所在 ： 北京市向阳区酒仙桥东路1 号
收购人公司名称 ： 京东方科技团体股份有限公司
住所 ： 北京市向阳区酒仙桥路10 号
通信所在 ： 北京市向阳区酒仙桥路10 号
收购人公司名称 ： 北京燕东微电子有限公司
住所 ： 北京市向阳区东直门外西八间房
通信所在 ： 北京市向阳区东直门外西八间房万红西街2 号
收购人公司名称 ： 北京东光微电子有限责任公司
住所 ： 北京市向阳区酒仙桥路12 号
通信所在 ： 北京市向阳区酒仙桥路12 号
收购人公司名称 ： 北京信息职业技能学院
住所 ： 北京市向阳区芳园西路5 号
通信所在 ： 北京市向阳区芳园西路5 号
收购陈诉书签定日期：二〇〇九年十一月1-1-2
收购人声明
一、本次收购工钱北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）、北京七
星华电科技团体有限责任公司（以下简称“七星团体”）、京东方科技团体股份有
限公司（以下简称“京东方”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电
子”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）和北京信息职
业技能学院（以下简称“信息学院”），七星团体、京东方、燕东微电子、东光微
电子、信息学院以书面形式约定由和智达作为指定代表以共同名义认真统一体例
和报送收购陈诉书，并依照《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点办
法》”)及《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号—上市公司收
购陈诉书》（以下简称“《准则16 号》”）的规定披露相关信息，并同意授权和智
达在信息披露文件上具名盖印。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《收
购打点步伐》及《准则16 号》相关的法令、礼貌编写本陈诉书。
三、依据《证券法》、《收购打点步伐》的规定,本陈诉书已全面披露了收购
人所持有、节制的北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”或“上市
公司”）的股份。
制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方法持有、节制兆维科技的股份。
四、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
五、本次取得上市公司刊行的新股已经中国证券监督打点委员会答应。
六、本次收购已经中国证券监督打点委员会答应收购人免于以要约方法增持
公司股份的申请。
七、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。1-1-3
目 录
第一节 释义............................................ 5
第二节 收购人先容...................................... 7
一、和智达及现实节制人北京电控根基情形.......................................................................7
二、七星团体根基情形.........................................................................................................13
三、京东方根基情形.............................................................................................................16
四、燕东微电子根基情形.....................................................................................................18
五、东光微电子根基情形.....................................................................................................20
六、信息学院根基情形.........................................................................................................22
七、收购人一致动作干系.....................................................................................................24
第三节 收购目的及抉择................................. 26
一、本次收购的配景.............................................................................................................26
二、本次收购的目的及将来12 个月内继续增持或处理兆维科技股份之意向...............26
三、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施及详细时刻.........................................27
第四节 收购方法....................................... 29
一、收购人持有兆维科技股权情形.....................................................................................29
二、本次刊行的根基情形.....................................................................................................31
三、《资产置换及刊行股份购买资产协议》.......................................................................39
四、《资产置换及刊行股份购买资产协议之增补协议》...................................................42
五、《刊行股份购买资产协议》...........................................................................................42
六、《刊行股份购买资产协议之增补协议》.......................................................................44
七、《资产置换及刊行股份购买资产之利润补偿协议》...................................................44
第五节 收购资金来历................................... 46
一、收购资金来历.................................................................................................................46
二、付出方法.........................................................................................................................46
三、收购人关于收购资金来历的声明.................................................................................46
第六节 后续打算....................................... 48
一、将来12 个月内对兆维科技主营业务举办重大调解的打算.......................................48
二、将来12 个月对兆维科技或其子公司的资产的重组打算...........................................48
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级打点职员的打算.........................................48
四、对兆维科技公司章程条款举办修改.............................................................................49
五、兆维科技现有员工聘任打算作重大改观.....................................................................49
六、兆维科技分红政策的重大变革.....................................................................................49
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算.................................................49
第七节 对上市公司的影响说明........................... 50
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................50
二、关于同业竞争的影响.....................................................................................................51
三、收购人关于关联买卖业务的声名.........................................................................................54
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务....................... 561-1-4
一、与兆维科技及其关联方的买卖业务.....................................................................................56
二、与兆维科技董事、监事、高级打点职员的买卖业务.........................................................56
三、对拟改换兆维科技董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置.........................56
四、对兆维科技有重大影响的条约、默契或布置.............................................................56
第九节 前六个月内交易兆维科技挂牌买卖业务股份的情形....... 57
一、收购人前六个月交易上市公司挂牌买卖业务股份的情形.................................................57
二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易兆维科技挂牌买卖业务股份情形
................................................................................................................................................57
三、关于上述相关职员交易兆维科技股票的声名.............................................................57
第十节 收购人的财务资料............................... 59
一、北京电控的财务资料.....................................................................................................59
二、七星团体的财务资料.....................................................................................................70
三、京东方的财务资料.........................................................................................................78
四、燕东微电子的财务资料.................................................................................................79
五、东光微电子的财务资料.................................................................................................87
六、信息学院的财务资料.....................................................................................................95
第十一节 其他重大事项................................ 103
第十二节 备查文件.................................... 104
一、备查文件目次...............................................................................................................104
二、查阅方法.......................................................................................................................1051-1-5
第一节 释义
本陈诉书中，除非还有声名，下列简称具有以下寄义：
收购人、和智达及其
一致行动人
指
北京和智达投资有限公司、北京七星华电科技团体有限责任公
司、京东方科技团体股份有限公司、北京燕东微电子有限公司、
北京东光微电子有限责任公司和北京信息职业技能学院
和智达 指 北京和智达投资有限公司，收购人之一
七星团体 指 北京七星华电科技团体有限责任公司，收购人之一
京东方 指 京东方科技团体股份有限公司，收购人之一
燕东微电子 指 北京燕东微电子有限公司，收购人之一
东光微电子 指 北京东光微电子有限责任公司，收购人之一
信息学院 指 北京信息职业技能学院，收购人之一
物资公司 指 中国电子物资北京公司
将台公司 指 北京市将台经济技能开发公司
兆维科技、上市公司 指
北京兆维科技股份有限公司、上海证券买卖业务所上市公司，代码：
600658
兆维团体 指 北京兆维电子（团体）有限责任公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
京东方投资 指 北京京东方投资成长有限公司
电子城 指 北京电子城有限责任公司
丽水嘉园 指 北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
平静洋证券 指 平静洋证券股份有限公司，接受本次收购方财务参谋
中联评估、评估机构 指 中联资产评估有限公司，本次买卖业务标的资产的资产评估机构
中审亚太 指
中审亚太管帐师事宜全部限公司，本次买卖业务电子城、丽水嘉园
的审计机构，盈利预测陈诉的考核机构
置入资产 指 电子城91.36%股权及丽水嘉园100%股权
置出资产 指 兆维科技所有资产及负债
置入公司、拟进入上
市公司资产
指 电子城及丽水嘉园
置出公司 指
本次买卖业务中，兆维科技拥有股东权益的控股子公司及参股公司；
该等股东权益为本次买卖业务置出资产的一部分
对价股份 指 兆维团体拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份1-1-6
损益归属时代 指
资产评估基准日（2009 年4 月30 日）至本次买卖业务最终资产交割
日
本陈诉书、陈诉书 指 北京兆维科技股份有限公司收购陈诉书
本次买卖业务 指 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产
本次收购 指
本次买卖业务中，收购人及其一致行动人以相关资产认购兆维科技
刊行的股份，同时和智达受让兆维团体的对价股份，组成上市
公司收购
前20 个买卖业务日股票
买卖业务均价
指 前20 个买卖业务日股票买卖业务总额/前20 个买卖业务日股票买卖业务总量
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
北京市国资委 指 北京市人民当局国有资产监督打点委员会
上证所、买卖业务所 指 上海证券买卖业务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
《准则16 号》 指
《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号—上市
公司收购陈诉书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元1-1-7
第二节 收购人先容
一、和智达及现实节制人北京电控根基情形
（一）和智达轮廓
公司名称：北京和智达投资有限公司
注册所在：北京市向阳区酒仙桥路甲12 号16 层1607 室
法定代表人：卜世成
注册成本：3,000 万元人民币
营业执照注册号码：110000011422801
企业法人组织机构代码：68195176-7
企业范例：有限责任公司（法人独资）
策划领域：投资及投资打点
策划限期：2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日
税务挂号证号码：京税证字110105681951767
通信所在：北京市向阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
邮 编：100026
电 话：010－84544208
传 真：010－84545054
（二）股东及现实节制人情况
制止本陈诉书签定日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）
持有和智达100%股权。
1、北京电控轮廓
公司名称：北京电子控股有限责任公司
注册所在：北京市向阳区酒仙桥路12 号
法定代表人：卜世成1-1-8
注册成本：130,737 万元人民币
营业执照注册号码：1100001509967
企业法人组织机构代码：63364799-8
企业范例：有限责任公司（国有独资）
策划领域：授权内的国有资产打点；通讯类、广播电视视听类；计较机和外
部装备及应用类；电子基本原质料和元器件类；家用电器及电子产物类；电子测
量仪器仪表类；机器电器装备类；交通电子类产物及电子行业以外行业的投资及
投资打点；房地产开发，出租、销售商品房；物业打点。
策划限期：1997 年04 月08 日至2017 年04 月07 日
税务挂号证号码：京税证字110105633647998
通信所在：北京市向阳区三里屯西六街6 号乾坤大厦
邮 编：100026
电 话：010－84544208
传 真：010－84545054
2、北京电控汗青沿革情形
北京电控系于1997 年按照北京市人民当局京政函[1997]4 号“关于同意北
京市人民当局电子家产办公室转制为北京电子信息财富（团体）有限责任公司的
批复”设立，并于同年4 月8 日领取企业法人营业执照。
1999 年，按照北京市人民当局京政函[1999]161 号“关于同意北京电子信息
财富（团体）有限责任公司修改公司章程的批复”，北京电子信息财富（团体）
有限责任公司改名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民当局以原北京电子
信息财富（团体）有限责任公司及其所属企业截至到1999 年9 月30 日经核实后
的国度成本金130,737 万元作为对北京电控的出资。
2004 年4 月29 日，北京市工商行政打点局为北京电控换发了注册号为
1100001509967 的企业法人营业执照。注册所在：北京市向阳区酒仙桥路12 号，
法定代表人：鲍玉桐，注册成本：130,737 万元，企业范例：有限责任公司（国
有独资）。
2006 年4 月3 日，北京电控法定代表人变换为卜世成。1-1-9
3、股权节制干系
收购人与北京电控的股权节制干系如下图所示：
4、北京电控节制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情形
北京电控是国有独资投资控股团体。拥有二级企业24 家，三级企业96 家，
四级企业97 家，直接拥有教诲、科研、检测机构7 家。部属企业首要涉及电子
通讯类产物研发、出产、制造和销售等，并涉足园区地产和房地产规模。
（1）北京电控首要业务成长状况
北京电控是北京市人民当局授权策划国有资产的重点主干企业，是电子信息
财富规模的投资控股公司。北京电控重点成长电子信息高科技财富和园区地产
业：在电子信息高科技财富方面，培养一批具有自主常识产权、高科技、高回报、
高环保、高活动性的财富载体；在园区地财富方面，操作IT 财富园、国际电子
和智达及一致行动人
无关联收购人
置入公司
29.60%
8.74%
100%
北京市国资委
北京电控
和智达
京东方投资
七星团体
京东方
燕东微电子
东光微电子
信息学院
兆维团体
电子城
丽水嘉园
兆维科技
将台公司 物资公司
100%
100% 53.35% 56.25% 73.26% 行政打点
3.51%
91.36% 3.18% 2.73% 0.45% 0.45% 0.45% 20.36%
0.91% 0.45%
100%1-1-10
总部等科技园区的建树与财富迁移契机，全面推进家产地产和商业地产的建树，
尽力打造地产平台。
北京电控在“十一五”至“十二五”将全面贯彻“一二二一”计谋，即：以
调解为主线；打造电子信息高科技和家产地产、商业地产两个财富平台；突出自
主创新和人才开发两个重点；实现科学成长的排场。
（2）北京电控核心部属企业及核心业务情形如下表：
企业名称 股权比例
注册成本
（万元）
主营业务
北京京东方投资成长有限公司 56.25% 68,098.20
研发、出产电子产物、电子原质料及
零部件；相关技能开发、技能咨询、
技能处事等
北京吉乐电子团体有限公司 100.00% 16,158.30
制造电视配件；货品运输；科技产物
技能咨询；劳务处事等
显示奇迹部
北京牡丹电子团体有限责任公司 11.39% 125,320.00
电视机、电子元件器件、广播电视设
备、电子计较机整机及外部装备
北京和智达投资有限公司（收购人） 100.00% 3,000.00 投资及投资打点
地产与创意奇迹部
北京正东电子动力团体有限公司 100.00% 26,552.00
火电发电、电力供应；蒸汽热水出产
和供应；创意谋划等
北京七星华电科技团体有限责任公司（收购人） 53.35% 90,264.95
制造电子质料、元器件、零部件、机
电一体化装备、仪器仪表等
北京燕东微电子有限公司（收购人） 73.26% 21,821.16
计划、制造、加工、销售半导体器件
及其应用技能处事等
北京半导体器件五厂 95.63% 1,029.00
加工制造半导体器件、仪器仪表、加
工制造无线电元件、电子产物等
北京东光微电子有限责任公司（收购人） 29.60% 10,168.60
制造、加工半导体器件、半导体集成
电路原质料、电子家产专用装备；销
售装饰质料、修建质料等
北京飞宇微电子有限责任公司 100.00% 13,160.40
制造薄膜殽杂集成电路、半导体集成
电、半导体器件、电子成果部件等
北京北方微电子基地装备工艺研究中心有限
责任公司
53.72% 5,008.00 一般策划项目
北京宇翔电子有限公司 60.77% 1,109.90
电子元器件、无线电整机、汽车电子
装置、节能型照明用具等
设备与器件奇迹部
北京市半导体器件六厂 49.00% 2,659.00
各类集成电路、传感器、二次仪器仪
表、二极管、电子元器件的制造等1-1-11
北京北广电子团体有限责任公司 100.00% 54,533.90
加工、制造广播电视发射、通信、微
波、雷达、录像装备及其配套件等
北京北电科林电子有限公司 16.53% 44,199.00
制造、加工广播电视装备、汽车电子
产物、录像机；改装专用车；有线电
视工程的计划、安装、调试；指定生
产数字卫星电视吸收机等
北京兆维电子（团体）有限责任公司 100.00% 75,656.07
制造、加工自动电话交流机、电子计
算机、印刷版、工具模具、集群通讯
系统、家具、日用电子用具等
北京无线电厂 100.00% 4,098.00
电子产物、通信装备及配件、雷达整
机的开发、维修、销售等
北京易亨电子团体有限责任公司 100.00% 11,824.40
制造电子计较机及外部装备、电子计
算器、电子医疗装备、仪器仪表、通
讯装备、物流系统及相关装备等
北京大华无线电仪器厂 100.00% 3,346.00
制造仪器仪表、通信装备、环保装备、
计较机软硬件、慎密仪器装备、汽车
电器装备等
收集与仪器奇迹部
北京飞达电子团体公司 100.00% 3,324.00
制造、加工通信装备、仪器仪表、晶
体器件、机床数控、玩具、家用电器、
电子产物；电子产物的计划、技能咨
询、技能处事等
北京方略信息科技有限公司 96.76% 290.00
技能开发、培训；网页计划、建造；
舞台音响装备安装、维修；计划、制
作、署理、宣布广告；技能咨询等
北京信息职业技能学院（收购人） - 4,681.00
工学、经济学、打点学、文学、外语、
艺术学科本科、大专、中专学历教诲
等
北京市电子家产干部学校 - 392.00
经济打点、教诲打点、工商打点、计
算机与现代打点、法令等学科高档学
历教诲；相关专业培训
北京电子信息高级技工学校 - 98.00
电子类、计较机类、通信类、机器类、
企管类等技能工人培训；相关手艺培
训
北京市电子产物质量检测中心 - 589.00
奇迹单位法人，授权领域内产物质量
监督检讨等
北京市电子家产环保技安中心 - 128.00
奇迹单位法人，家产卫生环境掩护 节
约能源专业技能咨询等
北京市电子技能咨询处事中心 100.00% 60.00
包袱电视广播、自动化装备、电子计
算机的技能开发、技能咨询、处事等
媒体与公益奇迹部
北京现代金属防腐剂研制中心 100.00% 1,100.00
销售电子计较机软硬件及外部装备、
机器电器装备、医疗器械；开发、销
售钢铁外貌处理赏罚液（不含零售）等1-1-12
北京市电子工艺技能研究中心 - 52.80
新技能，新工艺，新产物，新质料的
科研、开发、推广应用等
北京电子家产成长研究中心 - 173.00
为电子行业成长提供信息咨询、信息
收罗和加工处理赏罚处事等
不变保障奇迹部
北京电控久益实业成长公司 100.00% 5,000.00
法令、礼貌克制的，不得策划；法令、
礼貌未规定审批的，企业可自主选择
策划项目，开展策划勾当
（三）和智达首要业务成长状况
制止本陈诉书签定日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他策划
业务。
（四）和智达财务状况
制止2008 年12 月31 日，按照和智达未经审计的母公司财务报表，资产总
额405,810,869.48 元， 负债总额265,290,711.55 元， 全部者权益合计
140,520,157.93 元。
（五）北京电控最近三年财务状况的扼要声名
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 33,497,524,795.12 32,990,017,781.53 35,059,148,556.17
净资产 13,888,499,670.46 11,340,241,144.05 3,908,781,280.97
资产负债率（母公司） 63.25% 28.58% 33.30%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 13,738,490,709.10 16,925,026,636.68 14,139,089,789.87
营业利润 -759,540,656.49 976,940,879.72 -3,128,881,068.66
利润总额 -507,424,826.69 1,308,872,970.38 -2,863,533,136.17
净利润 -685,124,014.30 1,279,753,641.06 -214,601,018.72
净资产收益率 3.86% 13.62% -5.43%
注1：上述财务数据引自北京电控2006-2008年财务报表，个中，2008年财务报表业经天
健荣耀（北京）管帐师事宜所审计。
注2：北京电控2008年1月1日开始执行《企业管帐准则》，以上2007-2008年纪据别离引
自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实施《企业管帐制度》，“营业收入”引自
“主营业务收入”数据。
（六）和智达董事、监事、高级打点职员情形1-1-13
姓名 曾用名 现任职务 性别身份证号码 国籍
耐久居
住地
是否取得其他
国度或区域的
居留权
卜世成 - 执行董事 男 - 中国北京 否
吴文学 - 总司理 男 - 中国北京 否
郑 玲 - 监事 女 - 中国北京 否
（七）和智达及首要打点职员最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁
情形
制止本陈诉书签定之日，和智达及首要打点职员最近五年内未受过行政赏罚
（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼可能仲裁。
（八）收购人及现实节制人持有、节制其他上市公司股份的情形
制止本陈诉书签定之日，除控股股东北京电控直接持有京东方3.51%的股份，
并通过北京京东方投资成长有限公司持有京东方8.74%的股份，为京东方现实控
制人外，收购人及其控股股东、现实节制人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份。
制止本陈诉书签定之日，收购人或现实节制人北京电控不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的气象。
二、七星团体根基情形
（一）七星团体轮廓
公司名称：北京七星华电科技团体有限责任公司
注册所在：北京市向阳区酒仙桥东路1 号
法定代表人：杨文良
注册成本：90,264.95 万元人民币
营业执照注册号码：110000000440503
企业法人组织机构代码：70022415-2
企业范例：有限责任公司1-1-14
策划领域：制造电子质料、元器件、零部件、机电一体化装备、仪器仪表、
电子产物、汽车电子产物；自营和署理种种商品及技能的收支口业务，但国度限
定公司策划或克制收支口的商品及技能除外；策划进料加工和“三来一补”业
务；策划对销贸易和转口贸易。
策划限期：1999 年06 月10 日至2029 年06 月09 日
税务挂号证号码：京税证字110105700224152
通信所在：北京市向阳区酒仙桥东路1 号
邮 编：100016
电 话：010－64311193
传 真：010－64311192
（二）七星团体首要业务成长状况
作为根据现代企业制度整合而形成的高科技财富团体，七星团体定位于专用
装备、电子元器件和电子质料的研发、制造与销售，同时依托北京798 艺术区，
致力于文化创业财富的成长。
七星团体首要产物包罗：半导体工艺制造装备、太阳能电池装备、TFT-LCD
装备、电真空装备、单晶炉、二次电池装备；种种高靠得住、高不变、高慎密电阻
器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜殽杂集成电路、磁性质料、电声器件等。
七星团体的产物普及应用于电子、通讯、化工、生物、医药、航空航天等规模，
用户普遍欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国度和区域。
作为建设于国度“一五”时代的重点电子企业，七星团体传承了50 多年电
子专用装备及元器件研发、制造履历，是中国电子专用装备家产协会理事长单位，
中国电子元件行业协会副理事长单位。其部属控股、参股企业均通过ISO9000 质
量体系认证，部分企业得到ISO14001/OHSAS18001 环境/康健安详打点体系认证。
七星团体所属的798 艺术区是北京市和向阳区定名的首批文化创意财富聚积区，
今朝入驻的艺术机构有300 家，已成为中国当代艺术的重要聚积地和国表里具有
影响力的文化艺术区。
（三）七星团体最近三年财务状况的扼要声名1-1-15
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 2,027,558,107.38 1,825,226,604.32 1,667,958,322.87
净资产 1,125,584,153.52 1,063,723,482.55 1,006,431,871.15
资产负债率（母公司） 33.00% 27.70% 11.32%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 935,536,693.49 859,784,019.47 766,985,390.69
营业利润 75,401,756.27 56,955,504.40 40,618,024.02
利润总额 79,102,629.70 51,899,417.22 43,309,099.38
净利润 64,764,715.79 38,116,907.80 10,227,556.32
净资产收益率 4.00% 2.11% 1.02%
注1：上述财务数据引自七星团体2006-2008年财务报表，个中，2008年财务报表业经中
磊管帐师事宜全部限责任公司审计。
注2：七星华电2008年1月1日开始执行《企业管帐准则》，以上2007-2008年纪据别离引
自2008年经审计报表的期末和期初数；2006年度实施《企业管帐制度》，“营业收入”引自
“主营业务收入”数据。
（四）七星团体电子董事、监事、高级打点职员情形
姓名 曾用名 现任职务 性别身份证号码 国籍
耐久居
住地
是否取得其
他国度或地
区的居留权
杨文良 － 董事长 男 - 中国北京 否
杨国兵 － 董事 男 - 中国北京 否
班 宁 － 董事 男 - 中国北京 否
王 硕 － 董事 女 - 中国北京 否
王 洁 － 董事 女 - 中国北京 否
张英朝 － 董事 男 - 中国北京 否
张宇平 － 监事长 男 - 中国北京 否
王 伟 － 监事 男 - 中国北京 否
李 岩 － 监事 女 - 中国北京 否
赵才勇 － 监事 男 - 中国北京 否
洪 叶 － 董事 女 - 中国北京 否
杨世明 － 执行副总裁 男 - 中国北京 否
叶晨清 － 党委副书记 男 - 中国北京 否
曹东英 － 副总裁 男 - 中国北京 否
陈勇利 － 副总裁 男 - 中国北京 否
金春燕 － 财务总监 女 - 中国北京 否
（五）七星团体及首要打点职员最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市场
明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲
裁情形1-1-16
制止本陈诉书签定之日，七星团体及首要打点职员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼可能仲裁。
三、京东方根基情形
（一）京东方轮廓
公司名称：京东方科技团体股份有限公司
注册所在：北京市向阳区酒仙桥路10 号
法定代表人：王东升
注册成本：828,290.2447 万元人民币
营业执照注册号码：110000005012597
企业法人组织机构代码：10110166-0
企业范例：股份有限公司
策划领域：电子产物、通讯装备、电子计较机软硬件的制造及购销；计较机
数据处理赏罚；机器电器装备、五金交电、修建质料、纸成品、家产气体、工具模具、
蒸汽热汽的制造、计划、销售；技能开发、技能咨询、技能处事、技能转让；承
办展览展销勾当；自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限定公司策划或
克制收支口的商品和技能除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业打点（含衡宇
出租）；天真车停车处事。
策划限期：1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日
税务挂号证号码：京税证字110105101101660
通信所在：北京市向阳区酒仙桥路10 号
邮 编：100016
电 话：010-64318888
传 真：010-64366264
（二）京东方首要业务成长状况1-1-17
京东方及所属子公司在环球分为两个首要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器
件业务（以下简称“TFT–LCD”）和小尺寸平板显示业务及其他业务。其他业务
包罗慎密电子零件与质料业务及成长自有房产的物业打点业务等。
今朝，京东方现已形成六大业务单元。IT 与电视用TFT-LCD 业务：产物主
要应用于显示器、条记本电脑、液晶电视等规模；移动与应用产物用TFT-LCD 业
务：产物首要包罗14.1 寸以下的液晶显示屏及模块，首要应用于种种移动电子
产物；显示光源产物业务：产物首要包罗CCFL（冷阴极管荧光灯）背光源和LED
背光源产物；显示系统息争决方案业务：产物首要包罗超高亮液晶显示终端、车
载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提供定制
处事；其余显示器件及配套产物业务：包罗CRT（彩色显象管）、VFD（真空荧光
显示屏）及与显示相关的慎密电子零件与质料；国际商务园业务。
（三）京东方最近三年财务状况的扼要声名
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 13,941,120,322.00 13,381,274,861.00 16,554,514,012.00
净资产 6,718,801,623.00 5,521,339,174.00 4,647,067,551.00
资产负债率（母公司） 9.18% 17.58% 39.40%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 8,334,015,771.00 11,170,448,855.00 8,839,664,291.00
营业利润 -1,060,303,372.00 594,518,842.00 -1,902,198,843.00
利润总额 -929,351,296.00 840,799,064.00 -1,774,051,251.00
净利润 -996,771,096.00 897,106,952.00 -1,786,950,861.00
净资产收益率 -13.60% 15.12% -48.63%
注：上述财务数据引自京东方2006-2008年审计陈诉，业经毕马威华振管帐师事宜所审计。
（四）京东方董事、监事、高级打点职员情形
姓名 曾用名 现任职务 性别身份证号码 国籍
耐久居
住地
是否取得其
他国度或地
区的居留权
王东升 －
董事长
执委会主任
男 - 中国北京 否
袁汉元 董事 男 - 中国北京 否
梁新清 － 副董事长 男 - 中国北京 否
陈炎顺 －
执行董事
总裁
男 - 中国北京 否
韩国建 －
执行董事
副总裁
男 - 中国北京 否
王家恒 － 执行董事 男 - 中国北京 否1-1-18
副总裁
归静华 － 董事 女 - 中国北京 否
张百哲 － 独立董事 男 - 中国北京 否
董安生 － 独立董事 男 - 中国北京 否
欧阳钟灿 － 独立董事 男 - 中国北京 否
耿建新 － 独立董事 男 - 中国北京 否
吴文学 －
监事会
召集人
男 - 中国北京 否
穆成源 － 监事 男 - 中国北京 否
陈 萍 － 监事 女 - 中国北京 否
杨安乐 － 职工监事 男 - 中国北京 否
李 伟 － 职工监事 男 - 中国北京 否
刘晓东 － 副总裁 男 - 中国北京 否
宋 莹 － 副总裁 女 - 中国北京 否
王彦军 － 副总裁 男 - 中国北京 否
孙 芸 － 财务总监 女 - 中国北京 否
董友梅 － 副总裁 女 - 中国北京 否
苏智文 －
审计长
首席风险控
制官
男 - 香港北京 否
冯莉琼 －
首席状师
董事会秘书
女 - 中国北京 否
（五）京东方及首要打点职员最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁
情形
制止本陈诉书签定之日，京东方及首要打点职员最近五年内未受过行政赏罚
（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼可能仲裁。
四、燕东微电子根基情形
（一）燕东微电子轮廓
公司名称：北京燕东微电子有限公司
注册所在：北京市向阳区东直门外西八间房
法定代表人：谢小明
注册成本：21,821.16 万元人民币
营业执照注册号码：1100000020839641-1-19
企业法人组织机构代码：10112573-4
企业范例：其他有限责任公司
策划领域：许可策划项目：制造、加工半导体器件；一般策划项目：计划、
销售半导体器件及应用技能处事；自营和署理种种商品及技能的收支口业务，但
国度限定公司策划或克制收支口的商品及技能除外。
策划限期：2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日
税务挂号证号码：京税证字110105101125734
通信所在：北京市向阳区东直门外西八间房万红西街2 号
邮 编：100015
电 话：010－64362676
传 真：010－64362676
（二）燕东微电子首要业务成长状况
燕东微电子是一家专业化的半导体器件芯片计划、制造、销售的高科技企业，
首要产物为半导体分立器件芯片和集成电路芯片。今朝具备出产10 余个门类近
200 个品种的半导体器件芯片的手段。产物颠末恰当的封装可大量应用在通讯领
域及家产自动节制规模。
（三）燕东微电子最近三年财务状况的扼要声名
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 330,053,560.70 320,871,323.73 282,810,243.78
净资产 201,862,711.93 201,729,459.78 190,319,808.06
资产负债率（母公司） 38.84% 37.27% 32.70%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 102,581,920.24 102,740,090.94 93,530,332.93
营业利润 115,634.97 3,382,943.99 10,298,992.88
利润总额 117,683.96 4,036,305.04 -33,050,037.96
净利润 133,252.15 4,036,305.04 -33,601,466.79
净资产收益率 0.07% 2.07% -16.19%
注1：上述财务数据引自燕东微电子2006-2008年财务报表，个中，2008年财务报表业经
北京中盛同盟管帐师事宜全部限公司审计。
注2：燕东微电子2008年1月1日开始执行《企业管帐准则》，以上2007-2008年纪据别离
引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实施《企业管帐制度》，“营业收入”引
自“主营业务收入”数据。1-1-20
（四）燕东微电子董事、监事、高级打点职员情形
姓名 曾用名 现任职务 性别身份证号码 国籍
耐久居
住地
是否取得其
他国度或地
区的居留权
谢小明 －
董事长
总司理
男 - 中国北京市 否
毛墨堂 － 副董事长 男 - 中国北京市 否
严卫群 － 董事 男 - 中国北京市 否
张英朝 － 董事 男 - 中国北京市 否
淮永进 －
董事
党委书记
男 - 中国北京市 否
吉玉峰 － 董事 男 - 中国北京市 否
刘志军 －
董事
工会主席
男 - 中国北京市 否
赵才勇 － 监事会主席 男 - 中国北京市 否
王和生 －
监事
副总司理
男 - 中国北京市 否
巩海城 － 监事 男 - 中国北京市 否
霍凤祥 －
董事会秘书
财务总监
男 - 中国北京市 否
（五）燕东微电子及首要打点职员最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市
场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能
仲裁情形
制止本陈诉书签定之日，燕东微电子及首要打点职员最近五年内未受过行政
赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼可能仲裁。
五、东光微电子根基情形
（一）东光微电子轮廓
公司名称：北京东光微电子有限责任公司
注册所在：北京市向阳区酒仙桥路甲12 号
法定代表人：谢小明
注册成本：10,168.6 万元人民币
营业执照注册号码：1100001209708
企业法人组织机构代码：10169855-91-1-21
企业范例：有限责任公司
策划领域：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原质料、电子家产专用
装备；销售装饰质料、修建质料、金属质料、五金交电、百货；货品仓储处事；
衡宇租赁。
策划限期：2000 年12 月29 日至2010 年12 月28 日
税务挂号证号码：京税证字110105101698559
通信所在：北京市向阳区酒仙桥路12 号
邮 编：100016
电 话：010－51390011
传 真：010－64372782
（二）东光微电子首要业务成长状况
东光微电子首要从事半导体器件加工、制造。今朝，东光微电子的首要产物
包罗：声面波器件、集成电路、陶瓷外壳、金属外壳及专用外壳等。东光微电子
拥有集成电路出产线及相应的电路计划、制版系统。东光微电子出产的产物普及
应用于：GSM&CDMA 通信基站、雷达、电台、微波通信、无绳电话、有线电视、
无线遥控报警、数据传输和军工电子系统、船舶、卫星、导弹、火箭等规模。
（三）东光微电子最近三年财务状况的扼要声名
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 50,800,886.55 53,847,423.72 84,459,848.25
净资产 26,213,803.88 28,930,961.44 49,793,691.54
资产负债率（母公司） 52.40% 40.27% 34.04%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,125,297.77 18,869,088.39 11,975,518.96
营业利润 -2,949,462.91 -6,102,177.29 -34,711,564.46
利润总额 -3,032,469.32 -6,116,062.18 -52,425,056.61
净利润 -2,717,157.56 -6,177,580.76 -51,423,631.33
净资产收益率 -9.85% -14.69% -66.27%
注1：上述财务数据引自东光微电子2006-2008年财务报表，个中，2008年财务报表业经
中磊管帐师事宜全部限责任公司审计。
注2：东光微电子2008年1月1日开始执行《企业管帐准则》，以上2007-2008年纪据别离
引自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实施《企业管帐制度》，“营业收入”引
自“主营业务收入”数据。1-1-22
（四）东光微电子董事、监事、高级打点职员情形
姓名 曾用名 现任职务 性别身份证号码 国籍
耐久居
住地
是否取得其
他国度或地
区的居留权
谢小明 － 董事长 男 - 中国北京 否
赵玉莲 －
总司理
董事
男 - 中国北京 否
刘士宏 － 董事 男 - 中国北京 否
王 洁 － 董事 女 - 中国北京 否
王 硕 － 董事 女 - 中国北京 否
孙军英 －
工会主席
监事
女 - 中国北京 否
梁 洁 － 监事 女 - 中国北京 否
高永强 － 监事 男 - 中国北京 否
杨宝泉 － 副总司理 男 - 中国北京 否
张旭东 － 代总工 男 - 中国北京 否
（五）东光微电子及首要打点职员最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市
场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能
仲裁情形
制止本陈诉书签定之日，东光微电子及首要打点职员最近五年内未受过行政
赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼可能仲裁。
六、信息学院根基情形
（一）信息学院轮廓
公司名称：北京信息职业技能学院
注册所在：北京市向阳区芳园西路5 号
法定代表人：武马群
注册成本：4,681 万元人民币
奇迹单位法人证书：111000000136
企业法人组织机构代码：40051579-1
企业范例：奇迹法人1-1-23
宗旨和业务领域：造就高级技能应用人才，促进科学技能成长。工学、经济
学、打点学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教诲相关相助办学、
相关科学研究与开发、相关继续教诲、相关专业、相关培训、国表里学术交换；
从事面向财富界、面向社会的相关技能处事与咨询处事。
策划限期：2001 年1 月3 日至2010 年3 月31 日
税务挂号证号码：京税证字110105400515791
通信所在：北京市向阳区芳园西路5 号
邮 编：100016
电 话：010-64312725
传 真：010-64373421
（二）信息学院首要业务成长状况
作为教诲部核准的首批35 家“树模性软件职业技能学院”建树单位之一，
北京信息职业技能学院是“计较机应用与软件技能专业规模手艺型紧缺人才造就
院校”，是国度劳动和社会保障部、信息财富部连系核准的“电子信息财富高技
强人才培训基地”。
连年来学院大力大举推进教诲改良及产学团结的教改模式，缔造精采的育人环
境。学院拥有一支教学履历富厚、敬业精神强、整体水平高的师资队伍；拥有先
进教学装备。学院团结国度对高档职业教诲人才培训的要求，试探出一条新时期
高素质、高手艺人才造就的有效途径，造就的毕业生深受用人单位的欢迎。学院
是北京区域高校毕业生就业先进单位（北京共15 家）、世界高职院校星级树模院
校（世界共20 家），是北京市独一得到上述两项声誉的高职院校。
（三）信息学院最近三年财务状况的扼要声名
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 204,178,410.59 152,559,230.53 162,086,723.97
净资产 181,600,212.04 144,283,692.01 149,112,753.62
资产负债率（母公司） 11.05% 5.40% 8.00%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 172,680,688.68 118,092,516.44 72,663,031.07
营业利润 - - -1-1-24
利润总额 - - -
净利润 - - -
净资产收益率 - - -
注1：信息学院执行财政部2006年颁布的《企业管帐准则》、《军工科技奇迹单位管帐
制度》。
注2：上述财务数据引自信息学院2006-2008年财务报表，个中，2008年财务报表业经天
健荣耀（北京）管帐师事宜所审计。
注3：信息学院2008年1月1日开始执行《企业管帐准则》，以上2007-2008年纪据别离引
自2008年经审计报表的期初和期末数；2006年度实施《企业管帐制度》，“营业收入”引自
“主营业务收入”数据。
（四）信息学院董事、监事、高级打点职员情形
姓名 曾用名 现任职务 性别身份证号码 国籍
耐久居
住地
是否取得其
他国度或地
区的居留权
武马群 － 院 长 男 - 中国北京 否
洪 伟 － 副院长 男 - 中国北京 否
卢小平 － 副院长 男 - 中国北京 否
孙福清 － 副院长 男 - 中国北京 否
祖 炬 － 工会主席 男 - 中国北京 否
钱玉萍 － 副院长 女 - 中国北京 否
杨存书 － 书 记 男 - 中国北京 否
陈小平 － 副书记 男 - 中国北京 否
徐民鹰 － 副院长 男 - 中国北京 否
（五）信息学院及首要打点职员最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市场
明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲
裁情形
制止本陈诉书签定之日，信息学院及首要打点职员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼可能仲裁。
七、收购人一致动作干系
（一）收购人及其一致行动人的组成
收购人及其一致行动人组成图见“第二节 一、（二）3、股权节制干系”。
（二）收购人一致行动人干系
本次收购中和智达以其持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子
城”）91.36%的股权和北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉1-1-25
园”）100%的股权置换兆维科技资产，并以差额部分认购兆维科技非公然刊行之
股份；七星团体、京东方、燕东微电子、东光微电子和信息学院以其合计持有的
电子城7.27%的股权认购兆维科技非公然刊行之股份；同时，和智达将收购北京
兆维电子（团体）有限责任公司（以下简称“兆维团体”）持有的24,002,194
股股份兆维科技股份，成为兆维科技控股股东。
和智达与七星团体、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院均为北京
电控全资或控股子公司及部属单位，属于《收购打点步伐》第八十三条第二款规
定的：“投资者受同一主体节制”之气象，因此与和智达组成具有同一节制下的
一致行动人。
本次同时认购兆维科技定向刊行股份的中国电子物资北京公司（以下简称
“物资公司”）、北京市将台经济技能开发公司（以下简称“将台公司”）及其关
联人与和智达及其一致行动人未有关联干系，除同时介入本次兆维科技资产重组
事项外，未有任何其他一致动作行为。
（三）关于信息披露义务的授权
按照《收购打点步伐》相关规定，七星团体、京东方、燕东微电子、东光微
电子和信息学院已经签订《授权委托书》，授权由和智达为指定代表，批发收购回收工厂库存女鞋男鞋(，以共同名
义体例和报送上市公司收购陈诉书和宽免要约申请等质料，依照《收购打点步伐》
及《准则16 号》的规定披露相关信息，并同意授权和智达在信息披露文件上签
字盖印。1-1-26
第三节 收购目的及抉择
一、本次收购的配景
2008 年北京市人民当局国有资产监督打点委员会（以下简称“北京市国资
委”）下发了京国资发[2008]11 号《关于加快推进市属国有企业上市事变的指导
意见》，要求加快敦促主业清晰、管理完善、盈利手段强的市属国有企业上市，
促进市属国有控股上市公司优化重组、进步质量、实现国有资产的保值增值。
北京电控是北京市优先支持的重要的高科技特大型国有控股公司，在“十一
五”筹划中，北京电控明晰提出了成长两个财富的计谋构想，形成了“一二二一”
的成长计谋，即：以调解为主线；打造电子信息高科技和家产地产、商业地产两
个财富平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学成长的排场。
本次买卖业务是北京电控举办财富结构调解和优化组合的重要设施，通过重组，
北京电控将团体内优质地财富务举办优化重组，借助上市公司的融资平台，办理
团体地财富务成长的资金瓶颈，进一步盘活田园产基地的地皮资源，打造现代化
的高科技园区。通过本次买卖业务，公司的资产质量和盈利手段必将进一步晋升。
受通讯行业市场竞争加剧影响，兆维科技最近几年营业收入逐渐下降，赢利
手段低落，公司策划面临着庞大坚苦，2008 年度吃亏6,398 万元。通过本次交
易，现实节制人将盈利手段强的优质资产注入上市公司，有利于兆维科技挣脱目
前的策划窘境，赢取更好的成长机遇。
二、本次收购的目的及将来12 个月内继续增持或处理兆维科技
股份之意向
（一）本次收购的目的
为进步上市公司资产质量，减轻上市公司运营承担，加强上市公司盈利手段
和可一连成长手段，拟通过本次买卖业务做大做强上市公司。
本次买卖业务完成后，北京电控将优质地产资产注入公司，公司将成为一家主营
业务清晰、具备较强竞争手段和局限优势的上市公司，公司的盈利手段和抗风险1-1-27
手段将获得明明进步，中小股东的好处将获得充实保障。
（二）将来12 个月内继续增持或处理兆维科技股份之意向
制止本陈诉书签定日，除本次收购中和智达及其一致行动人认购非公然刊行
股份及和智达受让兆维团体持有的兆维科技股份外，收购人将来12 个月内暂无
在二级市场继续增持兆维科技股份或处理其本次新增权益之股份的详细方案计
划。
三、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施及详细时刻
（一）收购人内部决定措施
1、和智达内部决定情形
2009 年5 月8 日，和智达股东作出决策，同意以和智达持有的电子城91.36%
股权和丽水嘉园100%股权，参加兆维科技重大资产重组事件，认购兆维科技非
公然刊行的股份。
同意受让兆维团体持有的兆维科技24,002,194股A股股票，并向兆维团体支
付现金1,500万元，作为该等股份高出兆维科技的置出资产溢价部分的对价。
2、七星团体内部决定情形
2009 年5 月8 日，七星团体召开2009 年第一次姑且股东会，同意以其所持
有的电子城3.182%股权，参加兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公
开刊行的股份。
3、京东方内部决定情形
2009 年5 月8 日，京东方召开第五届董事会第二十四次集会会议，同意以其所
持有的电子城2.727%股权，参加兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非
公然刊行的股份。
4、燕东微电子内部决定情形
2009 年5 月8 日，燕东微电子召开2009 年第三次股东会，同意以其所持有
的电子城0.454%股权，参加兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公然
刊行的股份。1-1-28
5、东光微电子内部决定情形
2009 年5 月8 日，东光微电子召开2009 年第一次股东会，同意以其所持有
的电子城0.454%股权，参加兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公然
刊行的股份。
6、信息学院内部决定情形
2009 年5 月8 日，信息学院召开办公会，同意公司以其所持有的电子城
0.454%股权，参加兆维科技本次重大资产重组，认购兆维科技非公然刊行的股份。
（二）国有资产打点部门核准情形
1、北京市国资委于2009 年4 月22 日出具《北京市人民当局国有资产监督
打点委员会关于北京电子控股有限责任公司重组北京兆维科技股份有限公司的
批复》（京国资[2009]97 号），原则同意北京电控整合所属优质地产资产对兆
维科技举办重大资产重组，并由兆维科技完成刊行股份购买上述优质地产资产的
方案。
2、北京市国资委于2009 年6 月5 日出具《北京市人民当局国有资产监督管
理委员会关于对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司资产置换评估项目予以核
准的批复》（京国资[2009]125 号），于2009 年6 月8 日出具《北京市人民政
府国有资产监督打点委员会关于对北京兆维科技股份有限公司资产置换评估项
目予以答应的批复》（京国资[2009]131 号）和《北京市人民当局国有资产监督
打点委员会关于对北京电子城有限责任公司资产置换评估项目予以答应的批复》
（京国资[2009]132 号），同意以评估陈诉所展现的评估结论举办本次整体资产
置换项目。1 - 1-29
第四节 收购方法
一、收购人持有兆维科技股权情形
（一）本次收购前，和智达及其一致行动人未持有兆维科技股份。
（二）本次买卖业务方案表示图如下：
（三）本次买卖业务的方案
兆维科技拟以其所有资产及负债（置出资产），与和智达持有的电子城91.36%
股权及丽水嘉园100%股权（置入资产）举办整体资产置换，差额部分及电子城
其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技刊行股份购买。详细方案如下：
1、整体资产置换
（1）资产置出：兆维科技拟将其所有资产及负债（包罗其控股、参股子公
司股权）置出，评估值为11,917.36 万元，置出资产由兆维团体承继；对价由和1 - 1-30
智达以拟置入资产中的11,917.36 万元资产付出。
（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉
园100%股权，评估值合计为242,250.80 万元。
（3）兆维团体将其持有兆维科技的24,002,194 股作为和智达以其置入资产
代替兆维团体置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达
以现金1,500 万元付出24,002,194 股与置出资产的溢价部分。
2、刊行股份购买资产
（1）置入资产高出置出资产的差额230,333.451万元由兆维科技向和智达发
行股份381,979,181 股购买。
（2）兆维科技向七星团体、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、
物资公司、将台公司等电子城其他股东刊行股份合计31,095,061 股购买其持有
的电子城合计8.64%股权。
（四）买卖业务前后股权结构
本次拟进入上市公司的电子城和丽水嘉园股权评估代价合计为261,001.13
万元，根据每股6.03 元的买卖业务价值，拟非公然刊行股份约413,074,242 股，和
智达同时受让兆维团体持有兆维科技24,002,194 股股权，本次买卖业务前后公司股
权结构对比如下：
买卖业务前 买卖业务后
项 目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
兆维团体 34,002,194 20.36% 10,000,000 1.72%
和智达 - - 405,981,375 69.99%
七星团体 - - 11,456,076 1.97%
京东方 - - 9,819,493 1.69%
燕东微电子 - - 1,636,582 0.28%
东光微电子 - - 1,636,582 0.28%
信息学院 - - 1,636,582 0.28%
物资公司 - - 1,636,582 0.28%
将台公司 - - 3,273,164 0.56%
其他畅通股东 133,020,922 79.64% 133,020,922 22.93%
总股本 167,023,116 100.00% 580,097,358 100.00%
1置入资产高出置出资产的差额详细为230,333.4464 万元，本陈诉书中部分数据的计较历程存在由于
四舍五入而造成的微小误差。1 - 1-31
本次买卖业务完成后，公司现实节制人未产生改变。根据上述情形测算，本次交
易前后公司股权结构变革情形如下：
本次买卖业务前后公司股权结构变革图
本次买卖业务前，兆维团体持有公司34,002,194 股，占比20.36%，为公司的第
一大股东。本次买卖业务中，兆维科技向和智达非公然刊行381,979,181 股股份，兆
维团体向和智达转让其持有的兆维科技股权24,002,194 股股份。本次买卖业务完成
后，收购人将合计持有兆维科技432,166,690 股股份，占兆维科技刊行后总股本
的74.49%。
二、本次刊行的根基情形
（一）刊行股份的价值及定价原则
本次刊行股份的价值：6.03 元/股
本次刊行股份定价原则：按照《上市公司重大资产重组打点步伐》第四十二
条规定“上市公司刊行股份的价值不得低于本次刊行股份购买资产的董事会决策
告示日前20 个买卖业务日公司股票买卖业务均价”，本次非公然刊行股份的定价基准日
为兆维科技第七届董事会第八次集会会议决策告示日，非公然刊行股份的价值按不低
于定价基准日前20 个买卖业务日股票买卖业务均价计较，确定为每股6.03 元。
北京电控
兆维团体 其他股东
兆维科技
100%
100%
20.36% 79.64%
北京电控
兆维科技
和智达及其一致动作其他股东
100%
74.49% 25.51%
本次买卖业务前
本次买卖业务后
100%1 - 1-32
（二）刊行股份的种类、每股面值
本次非公然刊行股份为境内上市人民币平凡股A 股，股票每股面值人民币1
元。
（三）刊行股份的数量、占刊行后总股本的比例
本次买卖业务兆维科技拟非公然刊行股份约413,074,242 股，刊行后兆维科技总
股本为580,097,358 股，本次刊行股份数量占刊行后总股本71.21%。
（四）刊行股份的锁按期布置
本次买卖业务完成后，和智达、七星团体、京东方、东光微电子、燕东微电子、
信息学院理睬自股份刊行竣事之日起36 个月内不转让在兆维科技拥有权益的股
份。
（五）置入公司最近两年一期经审计的财务状况
1、电子城
按照中审亚太管帐师事宜全部限公司（以下简称“中审亚太”）出具的《审
计陈诉》（中审亚太审字〔2009〕010251 号），电子城最近两年一期扼要归并财
务报表如下：
（1）最近两年一期扼要归并资产负债表
单位：元
项 目 2009/4/30 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 305,065,726.75 176,436,650.18 585,660,574.66
应收账款 13,245,338.18 17,050,802.90 23,513,739.85
预付金钱 187,515,121.57 168,845,121.57 1,122,574.00
应收利钱 414,380.16 7,567,257.01 25,256,798.46
其他应收款 721,642.23 177,863,725.27 536,213,546.98
存货 1,253,564,668.56 1,190,728,525.64 1,091,291,180.58
活动资产合计 1,760,526,877.45 1,738,492,082.57 2,263,058,414.53
非活动资产：
可供出售金融资产 18,498,900.00 12,409,200.00 37,521,927.62
耐久股权投资 52,686,229.83 82,587,927.48 81,844,242.00
投资性房地产 377,789,087.45 384,740,450.33 384,821,388.97
牢靠资产 5,137,621.83 5,245,725.90 5,168,630.72
耐久待摊用度 1,105,196.52 1,171,779.13 -
递延所得税资产 189,107.56 1,466,431.59 1,849,498.65
非活动资产合计 455,406,143.19 487,621,514.43 511,205,687.96
资 产 总 计 2,215,933,020.64 2,226,113,597.00 2,774,264,102.49
活动负债：1 - 1-33
短期借钱 - - 50,000,000.00
应付账款 23,099,205.55 38,169,418.35 41,048,433.32
预收金钱 1,110,828,351.07 1,078,484,802.23 694,350,953.48
应付职工薪酬 1,285,181.19 1,168,598.37 1,092,641.66
应交税费 21,798,066.53 30,209,131.20 68,799,186.74
应付利钱 307,500.00 115,500.00 -
其他应付款 42,333,833.20 81,663,321.75 1,189,467,964.38
其他活动负债 101,585,780.06 102,081,629.64 1,523,133.63
活动负债合计 1,301,237,917.60 1,331,892,401.54 2,046,282,313.21
非活动负债：
耐久借钱 50,000,000.00 50,000,000.00 -
递延所得税负债 3,378,718.40 1,856,293.40 7,755,057.51
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 53,378,718.40 51,856,293.40 7,755,057.51
负 债 合 计 1,354,616,636.00 1,383,748,694.94 2,054,037,370.72
全部者权益：
实劳绩本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
成本公积 216,730,664.32 237,163,389.32 229,861,212.23
盈余公积 101,025,482.90 101,025,482.90 89,539,566.35
未分配利润 433,560,237.42 394,176,029.84 290,825,953.19
归属于母公司全部者权益
合计
861,316,384.64 842,364,902.06 720,226,731.77
少数股东权益 - - -
全部者权益合计 861,316,384.64 842,364,902.06 720,226,731.77
负债和全部者权益合计 2,215,933,020.64 2,226,113,597.00 27,742,641,02.49
（2）最近两年一期扼要归并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 60,313,908.22 240,768,781.43 246,654,732.76
个中：营业收入 60,313,908.22 240,768,781.43 246,654,732.76
二、营业总本钱 18,408,155.30 96,747,802.34 133,905,396.27
个中：营业本钱 26,431,305.56 128,654,727.10 143,110,074.76
营业税金及附加 2,423,570.49 14,190,141.98 16,714,449.87
销售用度 - 1,065,801.49 4,672,072.77
打点用度 1,891,686.57 3,599,868.71 5,709,044.28
财务用度 -7,229,111.20 -49,230,468.68 -36,967,763.69
资产减值丧失 -5,109,296.12 -1,532,268.26 667,518.28
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 55,345.63 9,301,219.28 20,789,223.32
个中：对联营企业和合
营企业的投资收益
98,302.35 803,685.48 1,933,046.95
三、营业利润 41,961,098.55 153,322,198.37 133,538,559.81
加：营业外收入 11,307,600.00 20,082.36 -
减：营业外支出 500,000.00 52,567.40 500,000.00
个中：非活动资产处理
丧失
- 2,567.40 -1 - 1-34
四、利润总额 52,768,698.55 153,289,713.33 133,038,559.81
减：所得税用度 13,384,490.97 38,453,720.13 20,855,516.00
五、净利润 39,384,207.58 114,835,993.20 112,183,043.81
归属于母公司全部者
的净利润
39,384,207.58 114,835,993.20 112,183,043.81
（3）最近两年及一期扼要归并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金103,335,264.82 663,522,494.74 789,803,892.95
收到的其他与策划勾当有关的
现金
169,685,571.20 161,202,881.69 87,292,260.53
策划勾当现金流入小计 273,020,836.02 824,725,376.43 877,096,153.48
购买商品、接管劳务付出的现金108,302,619.94 286,548,016.76 298,182,642.95
付出给职工以及为职工付出的
现金
5,443,139.48 10,046,629.24 6,607,659.88
付出的各项税费 25,974,176.61 103,379,091.52 127,492,715.11
付出的其他与策划勾当有关的
现金
8,388,657.12 834,725,038.63 137,655,607.19
策划勾当现金流出小计 148,108,593.15 1,234,698,776.15 569,938,625.13
策划勾当发生的现金流量净额 124,912,242.87 -409,973,399.72 307,157,528.35
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 9,886,937.73 22,520,590.12
取得投资收益所收到的现金 - 186,736.67 1,133,888.69
处理子公司及其他营业单位收
到的现金净额
4,957,043.28 - -
投资勾当现金流入小计 4,957,043.28 10,073,674.40 23,654,478.81
购建牢靠资产、无形资产和其他
耐久资产所付出的现金
12,360.00 1,527,827.61 180,000.00
投资所付出的现金 - - 30,000,000.00
投资勾当现金流出小计 12,360.00 1,527,827.61 30,180,000.00
投资勾当发生的现金流量净额 4,944,683.28 8,545,846.79 -6,525,521.19
三、筹资勾当发生的现金流量：
取得借钱所收到的现金 - 50,000,000.00 50,000,000.00
筹资勾当现金流入小计 - 50,000,000.00 50,000,000.00
送还债务所付出的现金 - 50,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱所支
付的现金
1,227,849.58 7,796,371.55 30,239,025.67
筹资勾当现金流出小计 1,227,849.58 57,796,371.55 80,239,025.67
筹资勾当发生的现金流量净额 -1,227,849.58 -7,796,371.55 -30,239,025.67
四、汇率改观对现金及现金等价物的
影响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 128,629,076.57 -409,223,924.48 267,392,981.49
加：期初现金及现金等价物余额 176,436,650.18 585,660,574.66 318,267,593.17
六、期末现金及现金等价物余额 305,065,726.75 176,436,650.18 585,660,574.66
2、丽水嘉园1 - 1-35
按照中审亚太出具的《审计陈诉》（中审亚太审字〔2009〕010251-1 号），
丽水嘉园最近两年一期扼要财务报表如下：
（1）最近两年一期扼要归并资产负债表
单位：元
资 产 2009/4/30 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 47,170,584.09 42,956,118.33 222,794,171.08
应收账款 1,789,813.18 800,966.61 165,089.30
预付金钱 69,257,366.18 66,059,748.20 34,349,390.70
其他应收款 4,625,198.20 22,180,038.77 14,164,023.91
存货 385,584,218.87 385,746,842.58 218,696,451.77
活动资产合计 508,427,180.52 517,743,714.49 490,169,126.76
非活动资产：
投资性房地产 14,904,321.67 15,173,385.67 15,828,196.00
牢靠资产 10,153,699.73 10,305,351.33 10,674,953.76
无形资产 36,666,894.28 36,959,586.28 37,837,662.28
递延所得税资产 10,037,270.60 10,230,355.43 10,315,338.10
非活动资产合计 71,762,186.28 72,668,678.71 74,656,150.14
资 产 总 计 580,189,366.80 590,412,393.20 564,825,276.90
活动负债：
短期借钱 - - 100,000,000.00
预收金钱 134,591,727.00 143,594,632.00 152,699,710.00
应付职工薪酬 1,101,329.42 1,124,592.68 1,371,065.20
应交税费 34,382,450.92 35,047,171.44 42,416,640.86
其他应付款 56,613,719.54 57,471,093.19 57,074,342.98
其他活动负债 125,700,000.00 125,700,000.00 -
活动负债合计 352,389,226.88 362,937,489.31 353,561,759.04
非活动负债：
专项应付款 13,475,981.09 13,464,763.25 13,647,688.82
非活动负债合计 13,475,981.09 13,464,763.25 13,647,688.82
负 债 合 计 365,865,207.97 376,402,252.56 367,209,447.86
全部者权益：
实劳绩本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
成本公积 28,489,775.38 28,489,775.38 28,489,430.38
盈余公积 15,666,722.65 15,666,722.65 14,800,313.41
未分配利润 140,167,660.80 139,853,642.61 124,326,085.25
归属于母公司全部者权益
合计
214,324,158.83 214,010,140.64 197,615,829.04
少数股东权益 - - -
全部者权益合计 214,324,158.83 214,010,140.64 197,615,829.04
负债和全部者权益总计 580,189,366.80 590,412,393.20 564,825,276.90
（2）最近两年一期扼要归并利润表
单位：元1 - 1-36
项 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 14,444,073.27 81,948,709.09 15,981,643.43
个中：营业收入 14,444,073.27 81,948,709.09 15,981,643.43
二、营业总本钱 13,160,867.37 55,185,754.27 21,099,528.68
个中：营业本钱 8,655,309.67 38,800,321.85 14,715,648.05
营业税金及附加 1,231,453.45 7,915,815.52 890,394.67
销售用度 - - -
打点用度 3,732,238.09 10,283,465.28 7,370,174.03
财务用度 -617,014.39 -2,258,249.57 -1,742,408.13
资产减值丧失 158,880.55 444,401.19 -134,279.94
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 - - -
三、营业利润 1,283,205.90 26,762,954.82 -5,117,885.25
加：营业外收入 - 87,950.00 136,741.37
减：营业外支出 500,023.56 101,434.05 10,700.00
个中：非活动资产处理
丧失
- - -
四、利润总额 783,182.34 26,749,470.77 -4,991,843.88
减：所得税用度 469,164.15 9,125,504.17 1,054,698.77
五、净利润 314,018.19 17,623,966.60 -6,046,542.65
归属于母公司全部者
的净利润
314,018.19 17,623,966.60 -6,046,542.65
（3）最近两年一期扼要归并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4,484,587.57 75,238,794.19 168,228,638.25
收到的其他与策划勾当有关的
现金
18,469,557.23 4,287,889.40 24,998,596.49
策划勾当现金流入小计 22,954,144.80 79,526,683.59 193,227,234.74
购买商品、接管劳务付出的现金10,454,776.76 109,369,101.90 85,283,357.20
付出给职工以及为职工付出的
现金
3,041,630.84 5,027,662.72 5,367,302.04
付出的各项税费 2,626,827.00 25,267,584.57 10,407,221.33
付出的其他与策划勾当有关的
现金
2,591,744.28 12,567,319.14 24,098,675.38
策划勾当现金流出小计 18,714,978.88 152,231,668.33 125,156,555.95
策划勾当发生的现金流量净额 4,239,165.92 -72,704,984.74 68,070,678.79
二、投资勾当发生的现金流量：
投资勾当现金流入小计 - - -
购建牢靠资产、无形资产和其他
耐久资产所付出的现金
35,918.00 75,698.00 55,498.00
投资勾当现金流出小计 35,918.00 75,698.00 55,498.00
投资勾当发生的现金流量净额 -35,918.00 -75,698.00 -55,498.00
三、筹资勾当发生的现金流量：
取得借钱所收到的现金 - - 100,000,000.001 - 1-37
筹资勾当现金流入小计 - - 100,000,000.00
送还债务所付出的现金 - 100,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利钱所支
付的现金
- 6,874,444.44 10,577,777.77
付出的其他与筹资勾当有关的
现金
- - 100,000.00
筹资勾当现金流出小计 - 106,874,444.44 10,677,777.77
筹资勾当发生的现金流量净额 - -106,874,444.44 89,322,222.23
四、汇率改观对现金及现金等价物的
影响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,203,247.92 -179,655,127.18 157,337,403.02
加：期初现金及现金等价物余额 29,491,355.08 209,146,482.26 51,809,079.24
六、期末现金及现金等价物余额 33,694,603.00 29,491,355.08 209,146,482.26
（六）置入公司评估情形
1、电子城
按照中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报
告书》（中联评报字[2009]第187 号），中联评估首要采取资产基本法对电子城
制止2009 年4 月30 日的一连策划代价举办了评估。
电子城种种资产的评估功效见下表：
单位：万元
项 目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率%
活动资产 173,714.49 173,714.49 255,931.36 82,216.87 47.33
耐久投资 47,397.42 47,397.42 94,741.11 47,343.69 99.89
牢靠资产 482.54 482.54 1,879.29 1,396.75 289.46
个中：在建工程 - - - -
修建物 454.10 454.10 1,849.23 1,395.13 307.23
装备 28.43 28.43 30.06 1.63 5.73
地皮 - - - -
无形资产 - - - -
个中：地皮使用权 - - - -
其他资产 18.91 18.91 18.91 - -
资产总计 221,613.36 221,613.36 352,570.67 130,957.31 50.09
活动负债 130,123.79 130,123.79 130,123.79 - -
非活动负债 5,337.87 5,337.87 5,337.87 - -
负债总计 135,461.66 135,461.66 135,461.66 - -
净 资 产 86,151.70 86,151.70 217,109.01 130,957.31 152.01
电子城净资产评估增值130,957.31 万元，个中活动资产增值82,216.87 万
元，耐久投资评估增值47,343.69 万元，牢靠资产增值1,396.75 万元。
详细造成评估增减值项目及其首要原因如下：
（1）活动资产增值是因为存货中产制品等企颐魅账面值为本钱价，本次评估1 - 1-38
按时价扣除相应用度和恰当的利润后评估，评估增值。
（2）耐久投资评估增值473,436,871.85 元，是因为耐久股权投资减值、投
资性房地产增值综合浸染的功效。
（3）装备评估减值首要原因：连年车辆、电子装备市场价置魅整体呈下降趋
势，导致该类资产评估原值减值。
以上评估值增减变革身分在各项资产评估中已详细反应，综合来看，资产评
估值变革的身分是客观存在的，代价调解是公道的。
2、丽水嘉园
按照中联评估出具的《资产评估陈诉书》（中联评报字[2009]第188 号），
中联评估首要采取资产基本法对丽水嘉园制止2009 年4 月30 日的一连策划代价
举办了评估。
丽水嘉园种种资产的评估功效见下表：
单位：万元
项 目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率%
活动资产 50,622.70 50,622.70 70,301.26 19,678.56 38.87
耐久投资 1,540.43 1,540.43 4,726.92 3,186.49 206.86
牢靠资产 1,012.41 1,012.41 4,228.61 3,216.20 317.68
个中：在建工程 - - - -
修建物 999.84 999.84 4,218.00 3,218.16 321.87
装备 12.57 12.57 10.61 -1.96 -15.59
地皮 - - - -
无形资产 3,666.69 3,666.69 - -3,666.69 -100.00
个中：地皮使用权 3,666.69 3,666.69 - -3,666.69 -100.00
其他资产 1,001.37 1,001.37 1,001.37 - -
资产总计 57,843.60 57,843.60 80,258.16 22,414.56 38.75
活动负债 35,118.50 35,118.50 35,118.50 - -
非活动负债 1,247.54 1,247.54 1,247.54 - -
负债总计 36,366.04 36,366.04 36,366.04 - -
净 资 产 21,477.56 21,477.56 43,892.12 22,414.56 104.36
丽水嘉园净资产评估增值22,414.56 万元，个中活动资产增值19,678.56 万
元，耐久投资评估增值3,186.49 万元，牢靠资产增值3,216.20 万元。
详细造成评估增减值项目及其首要原因如下：
（1）活动资产增值是因为存货中开发本钱等企颐魅账面值为本钱价，本次评
估按时价扣除相应用度和恰当的利润后评估，评估增值。
（2）耐久投资评估增值，首要是因为投资性房地产连年价值上涨。1 - 1-39
（3）衡宇修建物评估增值原因：企业的衡宇根基为商品房，评估增值是商
品房市场价值进步所致。
（4）装备评估减值首要原因：连年电子装备市场价置魅整体呈下降趋势，导
致该类资产评估原值减值。
以上评估值增减变革身分在各项资产评估中已详细反应，综合来看，资产评
估值变革的身分是客观存在的，代价调解是公道的。
（七）已推行的核准措施
1、本次买卖业务已取得兆维科技董事会核准。
2、本次买卖业务已取得兆维科技股东大会核准。
3、本次买卖业务已经中国证监会答应。
4、本次买卖业务已经中国证监会答应收购人免于以要约方法增持公司股份。
三、《资产置换及刊行股份购买资产协议》
和智达于2009 年5 月8 日与兆维团体、兆维科技签订附见效前提的《资产
置换及刊行股份购买资产协议》，协议首要内容如下：
（一）本次整体资产置换买卖业务方案的详细内容
兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，本次整体资产置换买卖业务包罗以下具
体内容：
1、兆维科技将置出资产作价转让至兆维团体；
2、和智达将置入资产作价转让至兆维科技；
3、置出资产与置入资产的作价差额部分，由兆维科技通过向和智达刊行A
股股份的方法购买；
4、兆维团体将持有的兆维科技24,002,194 股股权，作为和智达以其置入资
产代替兆维团体置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达，和智达以
多少现金付出对价股份与置出资产的溢价部分。
（二）本次整体资产置换买卖业务相关资产的买卖业务价值及付出方法
1、置入资产的买卖业务价值1 - 1-40
兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，置入资产的买卖业务价值确定为：以置
入资产经中联资产评估有限公司《资产评估陈诉》（评估基准日为2009 年4 月
30 日）所确定的评估值为置入资产的买卖业务价值。
2、置出资产的买卖业务价值
兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，置出资产的买卖业务价值确定为：以置
出资产经中联资产评估有限公司《资产评估陈诉》（评估基准日为2009 年4 月
30 日）所确定的评估值为置出资产的买卖业务价值。
3、兆维科技本次刊行股份的定价及刊行数量等
（1）兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，本次整体资产置换买卖业务中，
兆维科技向和智达刊行的A 股股票面值为人民币1.00 元/股，刊行价值为人民币
6.03 元/股(刊行定价基准日前20 个买卖业务日公司股票买卖业务均价，即刊行定价基准
日前20 个买卖业务日公司股票买卖业务总额除以刊行定价基准日前20 个买卖业务日公司股票
买卖业务总量)。若兆维科技股份在刊行定价基准日至刊行日时代除权、除息的，发
行价值及刊行数量随之举办调解。
（2）兆维科技拟向和智达刊行的股份数量按置入资产的买卖业务价值减去置出
资产的买卖业务价值后，除以兆维科技股份刊行价值确定。若呈现置入资产余额的折
股数不敷认购兆维科技股份一股的情形的，由兆维科技向和智达付出现金购买该
部分余额。
（3）兆维科技向和智达刊行的股份的限售期为自股份刊行竣事之日起36 个
月。
4、协议的见效
本协议由兆维科技、兆维团体、和智达及其法定代表人或授权代表具名盖印
后，在下述前提所有满足时(以最后一个前提的满足日为见效日)见效：
（1）兆维科技董事会、股东大会核准本次整体资产置换买卖业务；
（2）国有资产打点部门核准本次整体资产置换买卖业务；
（3）中国证监会答应本次整体资产置换买卖业务；
（4）中国证监会答应宽免和智达及其一致行动人因本次收购所触发的要约
收购义务。1 - 1-41
5、本次整体资产置换买卖业务的交割及过渡期等其他布置
（1）兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割
应于本协议见效后三个月内(或经兆维科技、兆维团体和和智达三方书面议定的
较后的日期)完成，届时，以下全部事项应治理完毕：
① 就置入资产变换至兆维科技名下，置入公司完成股东变换的工商变换登
记；
② 就置出资产变换至兆维团体名下，置出公司完成股东变换的工商变换登
记；
③ 兆维科技已向和智达刊行了股份，新刊行的股份已在挂号结算公司被登
记至和智达名下；
④ 兆维团体已向和智达交付了对价股份，对价股份已在挂号结算公司被登
记至和智达名下；
⑤ 和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维团体。
（2）兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，自本协议签定之日至交割完
成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资
产配置质押等任何第三人权力，且应通过行使股东权力、担保各置入公司在过渡
期内不得举办与正常出产策划无关的资产处理、对外包管、利润分配或增加重大
债务之行为。
过渡期内，未经兆维团体事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产配置抵
押、质押等任何第三人权力，且应通过行使股东权力、担保各置出公司在过渡期
内不得举办与正常出产策划无关的资产处理、对外包管、利润分配或增加重大债
务之行为。
（3）兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，置入资产在损益归属时代的
利润由兆维科技享有；对付置入资产在损益归属时代的吃亏，由和智达向兆维科
技补偿平等金额的现金。详细补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结
果为基本计较。
（4）兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，置出资产在损益归属时代的
利润由兆维团体享有；对付置出资产在损益归属时代的吃亏，由兆维团体包袱。1 - 1-42
四、《资产置换及刊行股份购买资产协议之增补协议》
和智达于2009 年6 月10 日与兆维团体、兆维科技签订附见效前提的《资产
置换及刊行股份购买资产协议之增补协议》，就《资产置换及刊行股份购买资产
协议》中的未尽事件，告竣如下增补协议：
（一）置入资产的买卖业务价值
兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，按照《资产评估陈诉》（中联评报
字[2009]第187 号）和《资产评估陈诉》（中联评报字[2009]第188 号），置入资
产的买卖业务价值确定为人民币242,250.80 万元。
（二）置出资产的买卖业务价值
兆维科技、兆维团体和和智达三方同意，按照《资产评估陈诉》（中联评报
字[2009]第186 号），置出资产的买卖业务价值确定为人民币11,917.36 万元。
（三）兆维科技本次向和智达刊行股份数量
按照《资产置换及刊行股份购买资产协议》的约定及置入资产和置出的买卖业务
价值，兆维科技拟向和智达刊行的股份数量确定为381,979,181 股。
（四）和智达向兆维团体付出的现金金额
和智达向兆维团体付出的对价股份高出置出资产溢价部分的现金金额确定
为人民币1,500 万元。
五、《刊行股份购买资产协议》
兆维科技于2009 年5 月8 日别离与七星团体、京东方、东光微电子、燕东
微电子、信息学院别离签订了附见效前提的《刊行股份购买资产协议》，除买卖业务
标的电子城的股权比例、刊行数量、认购股份的限售期因签约主体差别而有差异
外，其他条款内容一致。协议的首要内容如下：
（一）标的资产的买卖业务价值及付出方法
1、以标的资产经中联资产评估有限公司《资产评估陈诉》（评估基准日为
2009 年4 月30 日）所确定的评估值为标的资产的买卖业务价值。
2、标的资产的购买对价为兆维科技向买卖业务对方刊行的A 股股份，面值为人1 - 1-43
民币1.00 元/股，刊行价值为人民币6.03 元/股(刊行定价基准日前20 个买卖业务日
公司股票买卖业务均价，即刊行定价基准日前20 个买卖业务日公司股票买卖业务总额除以发
行定价基准日前20 个买卖业务日公司股票买卖业务总量)。若兆维科技股份在刊行定价基
准日至刊行日时代除权、除息的，刊行价值及刊行数量随之举办调解。
（二）限售期
兆维科技向七星团体、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院刊行的
股份的限售期为自股份刊行竣事之日起36 个月。
（三）协议的见效
协议由兆维科技、买卖业务对方及其法定代表人或授权代表具名盖印后，在下述
前提所有满足时(以最后一个前提的满足日为见效日)见效：
1、兆维科技董事会、股东大会核准本次买卖业务；
2、国有资产打点部门核准本次买卖业务；
3、中国证券监督打点委员会答应本次买卖业务；
4、中国证监会答应宽免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科技
举办的资产置换及刊行股份购买资产的买卖业务所触发的要约收购义务。
（四）买卖业务的交割及过渡期等其他布置
1、标的资产的交割应于本协议见效后三个月内(或经双方书面议定的较后的
日期)完成，届时，以下全部事项应治理完毕：
（1）标的资产变换至兆维科技名下，标的公司完成股东变换的工商变换登
记；
（2）兆维科技向买卖业务对方刊行了股份，新刊行的股份已在中国证券挂号结
算有限责任公司上海分公司被挂号至买卖业务对方名下。
2、自本协议签定之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技
事先书面许可，买卖业务对方不得就标的资产配置质押等任何第三人权力，且应通过
行使股东权力、担保各标的公司在过渡期内不得举办与正常出产策划无关的资产
处理、对外包管、利润分配或增加重大债务之行为。
3、标的资产在从评估基准日至本条所述之交割现实完成日的时代的利润由
兆维科技享有；对付标的资产在损益归属时代的吃亏，由双方另行约定包袱方法，1 - 1-44
买卖业务对诽富包袱上述吃亏。
六、《刊行股份购买资产协议之增补协议》
兆维科技于2009 年6 月10 日别离与七星团体、京东方、东光微电子、燕东
微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东别离
签订了附见效前提的《刊行股份购买资产协议之增补协议》，就买卖业务价值和刊行
股份数量告竣协议，按照中联评估出具的《资产评估陈诉》（中联评报字[2009]
第187 号）的评估功效，七星团体、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学
院、物资公司、将台公司别离持有的电子城股权买卖业务价值和认购兆维科技刊行股
份数量的详细情形如下：
买卖业务对方 买卖业务价值（万元） 认购股份数量（股）
七星团体 6,908.01 11,456,076
京东方 5,921.15 9,819,493
燕东微电子 986.86 1,636,582
东光微电子 986.86 1,636,582
信息学院 986.86 1,636,582
物资公司 986.86 1,636,582
将台公司 1,973.72 3,273,164
七、《资产置换及刊行股份购买资产之利润补偿协议》
2009 年6 月10 日，兆维科技与和智达签订《资产置换及刊行股份购买资产
之利润补偿协议》，协议的首要内容如下：
（一）置入公司利润预测数
按照中审亚太管帐师事宜全部限公司出具的《考核陈诉》（中审亚太审字
（2009）010251-3 号），置入公司2009 年度利润预测数为人民币21,881.89 万
元。
（二）现实盈利数与利润预测数差额简直定
本次买卖业务完成后，兆维科技该当在2009 年度审计时，对置入公司当年的实
际盈利数举办检察，并由管帐师事宜所对置入公司现实盈利数与利润预测数的差
异情形出具专项考核意见。现实盈利数与利润预测数的差额按照管帐师事宜所出1 - 1-45
具的专项考核功效确定。
（三）补偿金的数额及补偿方法
本次买卖业务完成后，如置入公司在2009 年度的现实盈利数不敷《考核陈诉》
（中审亚太审字（2009）010251-3 号）中所确定的利润预测数的，现实盈利数
与利润预测数的差额由和智达以现金方法一次性向兆维科技补足。
和智达应在管帐师事宜所出具2009 年度专项考核意见之日起30 个事变日
内，将相应的补偿金付出至兆维科技指定的银行账户。1 - 1-46
第五节 收购资金来历
一、收购资金来历
（一）和智达的资金来历
1、和智达以置入资产高出置出资产的差额部分，认购兆维科技非公然刊行
的新股，不涉及现金付出，不存在操作本次认购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的气象，也无直接或间接来历于兆维科技及其关联方的资金。
2、兆维团体将其拥有的兆维科技24,002,194 股A 股股份作为和智达以其置
入资产代替兆维团体置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述
24,002,194 股A 股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维团体付出现金
1,500 万元。
和智达用于付出24,002,194 股高出置出资产的溢价部分的现金1,500 万元，
为和智达的自有资金。和智达受让24,002,194 股兆维科技股权的资金不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象，也无直接或间接来历
于兆维科技及其关联方的资金。
（二）七星团体、京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院的资金来历
七星团体、京东方、燕东微电子、东光微电子及信息学院以其拥有的电子城
股权认购兆维科技非公然刊行的新股，不涉及现金付出，不存在操作本次认购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的气象，也无直接或间接来历于兆维科技及
其关联方的资金。
二、付出方法
本次收购付出方法见本陈诉书第四节“三、（二）本次整体资产置换买卖业务相
关资产的买卖业务价值及付出方法”和“四、（一）标的资产的买卖业务价值及付出方法”。
三、收购人关于收购资金来历的声明
收购人郑重声明：本次收购所需资金不存在操作本次收购的股份向银行等金1 - 1-47
融机构质押取得融资的气象，也无直接或间接来历于兆维科技及其关联方的资
金。1 - 1-48
第六节 后续打算
一、将来12 个月内对兆维科技主营业务举办重大调解的打算
本次买卖业务完成后，兆维科技将由通讯及相关装备制造规模进入园区地产、房
地产开发与销售规模，上市公司的资产质量获得优化，一连盈利手段获得增强，
实现了北京电控地产平台与成本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。另外，
兆维科技主营业务变换为园区地产、房地产开发与销售，将大大改进公司的策划
状况，进步公司的盈利手段和可一连成长手段，有利于上市公司及全体股东的利
益。
制止本陈诉书签定日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在将来12
个月内改变兆维科技主营业务可能对兆维科技主营业务做出重大调解的详细计
划方案。
二、将来12 个月对兆维科技或其子公司的资产的重组打算
制止本陈诉书签定日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在将来12
个月内对兆维科技或其子公司的资产和业务举办出售、归并、分立的打算，或上
市公司举办重大资产置换的重组打算。
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级打点职员的打算
本次收购完成后，兆维科技的股东、资产及主营业务将产生变革，为顺应兆
维科技将来的成长需要，收购人将通过正当措施对上市公司现任董事、监事及高
级打点职员举办须要的调解。
制止本陈诉书签定日，收购人暂无具体的调解打算，待详细打算形成后将严
格根据相关规定推行措施并根据礼貌要求及时举办信息披露。1 - 1-49
四、对兆维科技公司章程条款举办修改
兆维科技《公司章程》不存在大概阻碍收购上市公司节制权的条款。
本次收购完成后，由于兆维科技主营业务、股本及股权结构等将产生变革，
收购工钱进一步完善公司管理结构，类型公司行为，按照《公司法》、《上市公
司章程指引》以及《上海证券买卖业务所股票上市法则》等法令、礼貌及类型性文件
的规定，拟通过正当措施在收购完成后对兆维科技《公司章程》举办恰当修订。
今朝暂无具体的修改打算，待详细修订方案形成后将严格根据相关规定推行程
序，并及时举办信息披露。
五、兆维科技现有员工聘任打算作重大改观
按照《资产置换及刊行股份购买资产协议》，在本次买卖业务完成后，兆维科技
员工将按照“人随资产走”的原则举办调解，详细布置如下：
（一）本次整体资产置换买卖业务不影响兆维科技控股子公司及参股公司与其员
工签订的劳动条约干系，原劳动条约干系继续有效。
（二）除兆维科技控股子公司及参股公司所属职员外，置出资产所涉及的原
与兆维科技签订劳动条约干系的其他职员，按照“人随资产走”的原则，由兆维
团体吸收。兆维团体按照法令、礼貌和类型性文件的规定，与有关职员签定相关
条约。
六、兆维科技分红政策的重大变革
制止本陈诉书签定日，收购人暂无调解兆维科技分红政策的详细方案。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算
制止本陈诉书签定日，除本次收购已披露打算外，收购人暂无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的打算。1 - 1-50
第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次买卖业务完成后，兆维科技与控股股东、现实节制人及其关联企业之间在资
产、业务、职员、财务、机构等方面保持独立，具备独立策划与面向市场的手段，
不存在依赖控股股东、现实节制人及其关联企业的气象。
（一）担保业务独立
上市公司重组完成后担保主营业务突出，有不变的收入来历，形成业务核心
竞争力，现实节制人北京电控没有保存与公司首要策划业务相关的采购、销售机
构，也没有采纳把持业务渠道等要领过问公司业务策划，上市公司拥有独立的供、
产、销系统。
（二）担保财务独立
1、上市公司配置财务总监岗亭和财务部，财务职员由财务部门齐集统一管
理，财务部在财务总监的率领下，独立地开展业务。上市公司依据《管帐法》、
《企业管帐制度》等国度有关法令礼貌团结企业现真相形，拟定完整的上市公司
管帐打点制度，并严格根据此制度举办管帐核算，独立核算对外采购、对外销售
等经济业务，以独立法人的职位对外编报报表。
2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与股东等其他单位共用银行账户
的现象。
3、上市公司拥有税务挂号证，独立举办纳税申报并定时缴纳税款。
4、上市公司独立对外签订条约，不受股东和关联方的影响。
5、上市公司的财务职员独立，不在控股股东兼职和领取酬金。
（三）担保资产独立
担保注入上市公司的资产——电子城及丽水嘉园在设立时投入的资产已全
部足额到位，相关出资行为业经管帐师事宜所审计并出具了《验资陈诉》。电子
城及丽水嘉园历次股权变换、增资等行为均正当、合规，且推行了相应的工商变
更措施，电子城及丽水嘉园拥有与其业务策划相关的所有策划性资产。1 - 1-51
（四）担保机构独立
担保上市公司拥有独立的出产策划和办公机构场所，与控股股东、现实节制
人不存在殽杂策划、合署办公的气象；担保上市公司的机构配置及高管职员和相
应部门认真人通过正当措施，由公司董事会和股东大会任免抉择的；北京电控、
和智达与公司及其彼此职能部门之间不存在上下级干系，不存在过问公司机构设
置、出产策划勾当的情形。
（五）担保职员独立
1、上市公司总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级打点职员专
职在公司事变并领取薪酬，不在北京电控、和智达及其部属企业接受除董事、监
事以外的职务。
2、上市公司高管职员均通过正当措施由公司董事会和股东大会作出了人事
任免抉择。
3、上市公司职员与北京电控、和智达完全疏散，收购库存帽，并在有关社会保障、工薪
酬金等方面分账独立打点。
综上所述，本次买卖业务有利于上市公司在业务、资产、财务、职员、机构等方
面与现实节制人及其关联人保持独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（六）和智达关于担保兆维科技独立性之理睬
为担保本次买卖业务完成后兆维科技独立性，和智达出具《理睬函》，理睬以下
事项：
“担保兆维科技成立健全股份公司法人管理结构，拥有独立、完整的组织机
构；担保兆维科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、
礼貌和公司章程独立行使权柄；担保从业务、资产、财务、职员、机构等方面保
障兆维科技的独立性。”
二、关于同业竞争的影响
（一）本次买卖业务后公司的成长定位
本次买卖业务完成后，公司定位于以园区地产为主的综合性房地产开发企业，电1 - 1-52
子城和丽水嘉园作为北京电控全部部属企业中仅有的两家拥有房地产开发天资
的企业，通过本次买卖业务所有进入上市公司，本公司成为北京电控地财富务的平台，
既切合北京电控“一二二一”的长远成长计谋，又维护了上市公司独立策划的原
则。本次买卖业务完成后，上市公司将以市场为导向，以园区地产开发与销售为首要
业务，同时抓住机会大力大举开发平凡房地财富务，辅以园区配套办法的建树、园区
物业打点及提供相应处事等其他对主营业务形成必备增补的业务，形成上市公司
业务完整、策划独立、与控股股东、现实节制人及其他关联方不存在实质上同业
竞争的排场。
（二）本次买卖业务后公司同业竞争状况
本次买卖业务前，兆维科技的主营业务为通讯及相关装备制造，电子城的主营业
务为园区地产开发与销售，丽水嘉园的主营业务为房地产开发与销售。通过本次
重大资产重组，兆维科技将置换出原有的所有资产及负债，不再从事通讯及相关
装备制造等业务。
本次买卖业务后，本公司将全资控股电子城和丽水嘉园，主营业务转变为园区地
产、房地产开发与销售。公司控股股东和智达与着实际节制人北京电控为投资控
股型企业，自己不从事现实出产策划业务；和智达除上市公司外无其他投资企业，
并且北京电控部属的其他企业首要从事显示器件、电子设备、广电发射装备、特
种元器件、系统集成、仪器仪表等业务，因此和智达和北京电控主营业务均不与
公司组成同业竞争。
另外，北京电控部属的个别企业有部分房地产出租业务，首要是国有田园产
基地企业操作原有闲置厂房举办出租，属于公道操作房产增加公司收入的一种暂
时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。
个中，兆维团体部属的兆维家产园厦魅兆维团体原有闲置厂房对外出租而形
成。园内首要对外出租的衡宇均为汗青遗留下的田园产厂房，兆维团体为了增加
收益，安放员工，将具备前提的厂房对外出租。兆维家产园内的兆维大厦首要出
租为器材从事物流、咨询等大型企业，而电子城拥有的电子城科技大厦定位于中
小企业孵化器，首要出租器材为中小型企业，且电子城的首要业务的侧重点是园
区地产开发与销售，出租业务是其有益增补，以是上述兆维团体的出租业务与电
子城的主营业务不组成实质同业竞争。1 - 1-53
七星团体部属的“798”艺术区的出租业务首要是针对当代艺术、产物推介
会、新闻宣布会、联谊会、大型集会会议、各类公关PARTY、大型演唱会等方面，属
于为了施展文化创意财富带来的集聚效应而开展的业务，与公司今朝的出租业务
在方针客户群体、物业形态和成果定位等方面具有明明的差异，与公司不存在同
业竞争。
北京正东电子动力团体有限公司（北京电控部属企业）部属的北京时尚计划
广场，是操作上世纪五十年月的老厂房办法等家产资源改革建树的文化创意财富
项目。出租业务首要针对打扮计划师事变室，从建园初期5 家成长至今已近50
家。因此，此项出租业务与公司不存在同业竞争。
本次买卖业务完成后首要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以房地产出租
为首要利润来历，今朝仅存在少量出租业务，其策划业态与北京电控部属企业存
在出租业务的个别企业有明明差别。因此公司现实节制人与其相关企业与本公司
不存在现实的同业竞争。
（三）控股股东、现实节制人出具的停止同业竞争的理睬
为停止本次非公然刊行完成后公司与和智达、北京电控之间将来呈现同业竞
争的问题，保障上市公司和全体股东，出格是中小股东的正当权益，北京电控出
具了《北京电节停止同业竞争的理睬》，理睬如下：
（1）上市公司本次向和智达刊行股份收购其所持有园区地产、房地产开发
与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的现实节制人，北京电控在
中国境内将不再新增直接或间接与上市公司组成竞争的业务或勾当。
（2）若是将来呈现北京电控直接或间接节制的公司发生与上市公司形成实
质性同业竞争的业务，北京电控理睬将优先将该业务转让或临时托管给上市公
司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
和智达出具了《和智达停止同业竞争的理睬》，理睬如下：
（1）上市公司本次向和智达刊行股份收购其所持有园区地产、房地产开发
与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东，和智达在中国
境内将不再新增直接或间接与上市公司组成竞争的业务或勾当。
（2）若是将来呈现和智达直接或间接节制的公司发生与上市公司形成实质1 - 1-54
性同业竞争的业务，和智达理睬将优先将该业务转让或临时托管给上市公司，或
将该业务转让给其他无关联第三方。
三、收购人关于关联买卖业务的声名
（一）重组前和智达与电子城和丽水嘉园均无任何干联买卖业务。
（二）现实节制人及其他部属企业关联买卖业务的影响
本次买卖业务完成后，和智达和北京电控及其他部属企业在业务上与兆维科技不
存在经常性、大额的关联买卖业务。
为镌汰和类型兆维科技现实节制人节制的其他企业与存续公司的关联买卖业务，
作为兆维科技现实节制人，北京电控就关联买卖业务问题出具了《北京电控类型关联
买卖业务的理睬》，理睬如下：
（1）本次买卖业务完成后，北京电控依据镌汰并类型关联买卖业务的原则，对北京
电控及其节制的其他企业与上市公司新增的关联买卖业务举办梳理，采纳正当方法减
少或消除新增的关联买卖业务；对付确有须要存在的关联买卖业务，其关联买卖业务价值根据
公平公道及市场化原则确定并签订相关关联买卖业务协议，确保公司及其他股东好处
不受侵吞。
（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大集会会议事法则及上市公司关联
买卖业务决定制度等规定，推行关联买卖业务决定、回避表决等公允决定措施。
（3）北京电控担保上述理睬在兆维科技于国内证券买卖业务所上市且北京电控
作为着实际节制人时代一连有效且不行取消。若有任何违反上述理睬的事项发
生，北京电控包袱因此给公司造成的丧失。
和智达出具了《和智达类型关联买卖业务的理睬》，理睬如下：
（1）本次买卖业务完成后，和智达依据镌汰并类型关联买卖业务的原则，采纳正当
方法镌汰或消除新增的关联买卖业务；对付确有须要存在的关联买卖业务，其关联买卖业务价
格根据公平公道及市场化原则确定并签订相关关联买卖业务协议，确保公司及其他股
东好处不受侵吞。
（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大集会会议事法则及上市公司关联交
易决定制度等规定，推行关联买卖业务决定、回避表决等公允决定措施。1 - 1-55
（3）和智达担保上述理睬在兆维科技于国内证券买卖业务所上市且和智达作为
其控股股东时代一连有效且不行取消。若有任何违反上述理睬的事项产生，和智
达包袱因此给公司造成的丧失。1 - 1-56
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务
一、与兆维科技及其关联方的买卖业务
收购人及其董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定之日前24 个月内，
未与兆维科技及其部属控股企业举办合计高出3,000 万元或高于兆维科技最近
经审计归并报表净资产的5%以上的买卖业务。
二、与兆维科技董事、监事、高级打点职员的买卖业务
收购人的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定之日前24 个月内，未
与兆维科技的董事、监事、高级打点职员举办合计金额高出人民币5 万元以上的
买卖业务。
三、对拟改换兆维科技董事、监事、高级打点职员的补偿或类似
布置
收购人及其董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定之日前24 个月内，
不存在对拟改换的兆维科技的董事、监事、高级打点职员举办补偿可能存在其他
任何类似布置。
四、对兆维科技有重大影响的条约、默契或布置
收购人及其董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定之日前24 个月内，
除与兆维科技正在协商举办的重大重组事项外，不存在对兆维科技有重大影响的
其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。1 - 1-57
第九节 前六个月内交易兆维科技挂牌买卖业务股份的情形
一、收购人前六个月交易上市公司挂牌买卖业务股份的情形
收购人在收购陈诉书摘要告示之日未持有兆维科技上市买卖业务股份，在收购报
告书摘要告示之日前六个月内没有交易兆维科技挂牌买卖业务股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易兆维科
技挂牌买卖业务股份情形
按摄影关各方的自查陈诉及挂号结算公司出具的查询记录，除下述情形外，
收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属在核查时代，不存在交易刊行人
股票的情形：
公司 姓名 身份 核查时代交易兆维科技股票的情形
1、2008 年11 月27 日卖出4,000 股
2、2009 年02 月19 日卖出6,000 股
3、2009 年03 月11 日卖出6,000 股
4、2009 年04 月01 日卖出6,000 股
5、2009 年04 月08 日卖出2,000 股
北京电控 王献吉
北京电控
监事
6、2009 年04 月09 日卖出2,100 股
1、2008 年11 月24 日买入100 股
东光微电子 梁洁
东光微电子
监事 2、2008 年11 月26 日卖出100 股
1、2008 年12 月11 日买入41,200 股
京东方 刘霞
京东方执行董
事、总裁
陈炎顺夫妇
2、2009 年03 月12 日卖出41,200 股
1、2009 年05 月14 日买入24,000 股
2、2009 年05 月19 日买入2,000 股
3、2009 年05 月27 日卖出3,000 股
4、2009 年06 月02 日买入3,000 股
信息学院 王慧玲
信息学院院长
武马群夫妇
5、2009 年06 月03 日卖出3,000 股
三、关于上述相关职员交易兆维科技股票的声名
经上证所考核同意，兆维科技股票别离于2009 年4 月13 日停牌，于2009
年5 月11 日复牌；2009 年5 月8 日，刊行人第七届董事会第八次集会会议审议通过
了本次买卖业务预案的相关议案；2009 年6 月10 日，刊行人第七届董事会第九次会
议审议通过了本次买卖业务的相关议案。核查时代，王献吉仅存在卖出刊行人股票行1 - 1-58
为；梁洁及刘霞交易刊行人股票行为产生在刊行人股票本次买卖业务相关停牌前；王
慧玲交易刊行人股票行为产生在刊行人股票本次买卖业务相关复牌后。
北京电控、京东方及东光微电子已别离出具书面声明，王献吉、梁洁及陈炎
顺没有参加刊行人本次买卖业务决定历程，也未通过其他任何途径得到本次买卖业务的相
关内容和信息。王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲（以下简称“该等人士”）已出具
书面声明，在核查时代内交易刊行人股票是基于对二级市场买卖业务情形的自行判断
而举办的操纵，对本次买卖业务的相关信息并不知情。经核查，刊行人股票复牌后，
武马群没有参加刊行人本次买卖业务相关的决定历程及详细事变，除刊行人股票复牌
时已告示的信息外，未通过其他任何途径得到本次买卖业务的审计及评估等其他相关
内容和信息。
综上所述，该等人士已声明其上述交易刊行人股票行为系在未获知本次有关
信息的情形下举办的；该等人士交易刊行人股票的行为不具备内幕买卖业务的根基构
成要件，不属于《证券法》所克制的证券买卖业务内幕信息的知情人操作内幕信息从
事证券买卖业务的勾当；该等人士交易上市公司股票的行为不构本钱次买卖业务的重大法
律障碍。1 - 1-59
第十节 收购人的财务资料
一、北京电控的财务资料
（一）最近三年归并资产负债表
1、2007-2008 年归并资产负债表
2007-2008 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 7,877,603,786.13 6,345,481,881.21
买卖业务性金融资产 324,000.00 1,529,560.00
应收单据 428,692,925.73 307,028,371.16
应收账款 1,448,634,534.50 2,760,260,914.39
预付账款 657,658,666.06 468,743,871.71
应收股利 1,592,389.40 2,297,125.52
应收利钱 6,561,758.00 1,516,906.00
其他应收款 1,984,078,502.49 1,546,533,184.86
存货 3,780,852,684.67 4,046,816,636.69
一年内到期的非活动资产 53,434.10 100,001,320.00
其他活动资产 327,795,803.63 30,924,174.43
活动资产合计 16,513,848,484.71 15,611,133,945.97
非活动资产：
可供出售金融资产 80,241,342.09 216,682,070.58
持有到期投资 18,612,478.00 22,266,960.33
耐久应收款 - -
耐久股权投资 1,143,365,397.73 1,621,198,943.31
投资性房地产 1,847,495,059.51 1,703,616,969.04
牢靠资产原价 15,881,874,043.27 14,997,621,998.14
减：累计折旧 5,613,897,946.31 4,520,922,627.97
牢靠资产净值 10,267,976,096.96 10,476,699,370.17
减：牢靠资产减值筹备 102,600,346.24 86,764,430.42
牢靠资产净额 10,165,375,750.72 10,389,934,939.75
在建工程 1,436,999,769.57 1,052,581,582.08
牢靠资产整理 34,905,832.44 35,156,269.65
无形资产 1,041,420,581.58 1,043,983,889.18
个中：地皮使用权 380,847,522.21 363,327,840.93
开发支出 26,399,719.24 10,934,058.27
商誉 47,395,710.00 47,364,310.00
耐久待摊用度（递延资产） 41,178,040.19 33,457,145.66
递延所得税资产 185,934,959.93 279,049,354.49
其他非活动资产（其他耐久资产） 914,351,669.41 922,657,343.22
非活动资产合计 16,983,676,310.41 17,378,883,835.56
资产总计 33,497,524,795.12 32,990,017,781.531 - 1-60
2007-2008 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2008/12/31 2007/12/31
活动负债：
短期借钱 1,027,692,648.00 1,348,855,263.40
买卖业务性金融负债 - -
应付单据 179,738,574.08 202,182,633.59
应付账款 2,101,179,688.05 2,488,419,199.57
预收账款 772,255,428.66 778,344,684.53
应付职工薪酬 772,680,555.96 875,051,137.12
个中：应付人为 219,815,790.88 225,855,987.82
应付福利费 50,470,278.44 63,990,678.10
应交税费 -108,230,501.98 -9,095,850.79
个中：应交税金 -108,062,167.17 -9,836,408.89
应付利钱 20,237,197.29 26,467,753.38
应付股利（应付利润） 21,577,316.00 32,336,527.04
其他应付款 6,395,757,799.61 4,869,017,459.57
一年内到期的非活动负债 2,039,558,846.00 1,042,700,000.00
其他活动负债 108,957,118.08 150,680,501.54
活动负债合计 13,331,404,669.75 11,804,959,308.95
非活动负债：
耐久借钱 5,208,584,274.17 6,546,062,938.23
应付债券 - -
耐久应付款 573,901,247.57 2,903,199,503.33
专项应付款 260,749,573.94 242,351,775.36
估量负债 12,953,462.33 13,253,462.33
递延所得税负债 33,029,647.40 60,516,897.41
其他非活动负债 188,402,249.50 79,432,751.87
非活动负债合计 6,277,620,454.91 9,844,817,328.53
负债合计 19,609,025,124.66 21,649,776,637.48
全部者权益：
实劳绩本 2,294,374,020.53 2,029,520,501.91
个中：国度成本 2,294,374,020.53 2,029,520,501.91
成本公积 4,675,149,287.46 3,720,078,468.65
减：库存股 - -
盈余公积 62,684,675.54 53,920,398.73
一般风险筹备 - -
未分配利润 -1,538,016,186.16 -1,720,195,273.77
个中：现金股利 - -
外币报表折算差额 -559,527.76 -107,349.24
归属于母公司全部者权益合计 5,493,632,269.61 4,083,216,746.28
少数股东权益 - -
全部者权益合计 13,888,499,670.46 11,340,241,144.05
负债和全部者权益总计 33,497,524,795.12 32,990,017,781.531 - 1-61
2、2006 年归并资产负债表
2006 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2006/12/31
货币资金 5,219,777,001.24
短期投资 2,378,970.00
应收单据 152,951,113.60
应收股利 158,999.40
应收利钱 -
应收账款 2,238,090,405.81
预付账款 382,610,071.41
其他应收款 2,252,872,175.33
应收津贴款 8,339,783.29
应收出口退税 251,634.04
存货 5,195,903,573.42
待摊用度 19,559,955.39
一年内到期的耐久债权投资 538,776.12
其他活动资产 95,308,829.91
活动资产合计 15,570,163,288.96
耐久投资 3,746,125,014.85
个中：耐久股权投资 3,736,658,262.52
耐久债权投资 9,466,752.33
归并价差 485,479,459.17
耐久投资合计 4,231,604,474.02
牢靠资产原价 17,201,733,850.24
减：累计折旧 4,138,060,134.57
牢靠资产净值 13,063,673,715.67
减：牢靠资产减值筹备 51,941,528.48
牢靠资产净额 13,011,732,187.19
在建工程 848,312,827.47
工程物资 -
牢靠资产整理 35,069,342.54
牢靠资产合计 13,895,114,357.20
无形资产 1,101,470,419.14
个中：地皮使用权 349,845,612.35
耐久待摊用度（递延资产） 40,304,026.07
股权分置畅通权 133,038,498.38
其他非活动资产（其他耐久资产） 85,439,527.68
无形资产及其他资产合计 1,360,252,471.27
递延税款借项 2,013,964.72
资产总计 35,059,148,556.171 - 1-62
2006 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2006/12/31
短期借钱 3,444,225,148.24
应付单据 272,713,211.16
应付账款 2,854,788,720.71
预收账款 626,728,544.23
应付人为 244,903,933.88
应付福利费 77,005,822.90
应付股利（应付利润） 29,761,080.19
应付利钱 118,786.26
应交税金 -66,760,703.66
其他应交款 9,443,269.57
其他应付款 4,650,380,477.13
预提用度 127,659,062.90
估量负债 34,353,419.00
递延收益 20,421,578.35
一年内到期的耐久负债 2,111,027,205.00
其他活动负债 136,163.56
活动负债合计 14,436,905,719.42
耐久借钱 6,712,588,216.67
应付债券 -
耐久应付款 2,679,944,685.10
专项应付款 1,035,159,334.83
其他耐久负债 4,052,442.08
耐久负债合计 10,431,744,678.68
递延所得税贷项 28,274.00
负债合计 24,868,678,672.10
少数股东权益 6,281,688,603.10
实劳绩本 2,817,093,080.44
个中：法人成本 2,817,093,080.44
成本公积 2,423,456,669.65
盈余公积 76,414,889.76
未确认的投资丧失 -80,500,186.38
未分配利润 -1,327,883,172.50
个中：现金股利 -
外币报表折算差额 -
全部者权益小计 3,908,781,280.97
全部者权益合计 3,908,781,280.97
负债和全部者权益总计 35,059,148,556.171 - 1-63
（二）最近三年归并利润表
1、2007-2008 年归并利润表
2007-2008 年归并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 13,738,490,709.10 16,925,026,636.68
个中：主营业务收入 13,126,178,484.80 16,275,416,191.98
其他业务收入 612,312,224.30 649,610,444.70
减：营业本钱 11,687,318,801.25 13,538,340,346.01
个中：主营业务本钱 11,345,157,764.54 13,092,274,409.63
其他业务本钱 342,161,036.71 446,065,936.38
营业税金及附加 103,912,259.39 103,055,446.27
销售用度 320,374,025.91 359,064,144.55
打点用度 1,789,238,824.27 2,020,253,497.00
个中：业务招待费 34,932,033.36 30,922,456.58
研究与开发费 175,379,774.20 142,266,660.66
财务用度 187,680,335.06 337,755,859.03
个中：利钱支出 384,654,851.39 602,781,262.48
利钱收入 165,075,875.84 80,718,943.93
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
-49,477,296.85 -199,342,153.60
资产减值丧失 372,636,455.22 137,600,987.76
其他 - -
加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） -657,570.00 681,570.00
投资收益（丧失以“-”号填列） -36,213,094.49 547,302,953.66
个中：对联营企业和合营企业的投资 -242,788,306.73 -77,561,136.78
二、营业利润（吃亏以“-”号填列） -759,540,656.49 976,940,879.72
加：营业外收入 310,807,907.82 389,397,718.48
个中：非活动资产处理利得 77,981,788.50 61,519,127.90
非货币性资产交流利得 - 575,528.18
当局补贴 101,675,713.48 249,543,389.88
债务重组利得 20,152,098.01 -
减：营业外支出 58,692,078.02 57,465,627.82
个中：非活动资产处理丧失 37,458,740.92 11,897,172.62
非货币资产交流丧失 68,661.36 -
债务重组丧失 165,000.00 6,723,783.23
三、利润总额 -507,424,826.69 1,308,872,970.38
减：所得税用度 177,699,187.61 29,119,329.32
四、净利润（净吃亏以“-”号填列） -685,124,014.30 1,279,753,641.06
减：少数股东损益 -869,773,247.59 895,078,904.70
五、归属于母公司全部者的净利润 184,649,233.29 384,674,736.36
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀释每股收益 - -1 - 1-64
2、2006 年归并利润表
2006 年归并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 14,139,089,789.87
二、主营业务收入净额 14,139,089,789.87
减：主营业务本钱 14,136,919,159.23
主营业务税金及附加 59,684,306.62
其他 164,934.64
三、主营业务利润（吃亏以“-”号填列） -57,678,610.62
加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列） 201,933,033.42
减：营业用度 414,811,433.76
打点用度 2,191,244,316.74
个中：业务招待费 23,818,080.49
研究与开发费 506,841,595.08
财务用度 667,077,960.24
个中：利钱支出 863,717,322.95
利钱收入 56,163,030.73
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
-142,667,049.40
四、营业利润（吃亏以“-”号填列） -3,128,881,068.66
加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列） 255,090,522.77
（二）期货收益（丧失以“-”号填列） -
（三）津贴收入 121,719,425.54
（四）营业外收入 148,786,067.60
（五）其他 -
减：（一）营业外支出 260,165,607.11
（二）其他支出 82,476.31
五、利润总额 -2,863,533,136.17
减：所得税 53,248,515.00
少数股东损益 -1,473,443,813.69
加：未确认投资丧失 1,228,736,818.76
六、净利润（吃亏以“-”号填列） -214,601,018.72
加：年头可分配利润 -1,048,079,771.04
其他调解身分 -62,126,540.86
七、可供分配的利润 -1,322,302,904.48
八、可供投资者分配的利润 -1,327,883,172.50
九、未分配利润 -1,327,883,172.501 - 1-65
（三）最近三年现金流量表
1、2007-2008 年归并现金流量表
2007-2008 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,812,024,541.68 17,951,970,683.52
收到的税费返还 58,627,995.69 38,327,429.58
收到的其他与策划勾当有关的现金 2,561,499,603.28 2,312,137,298.46
策划勾当现金流入小计 18,432,152,140.65 20,302,435,411.56
购买商品、接管劳务付出的现金 11,759,306,912.35 12,605,640,151.84
付出给职工以及为职工付出的现金 1,599,951,867.38 1,435,792,159.83
付出的各项税费 605,352,519.09 526,457,818.38
付出的其他与策划勾当有关的现金 3,320,160,698.95 2,802,486,385.30
策划勾当现金流出小计 17,284,771,997.77 17,370,376,515.35
策划勾当发生的现金流量净额 1,147,380,142.88 2,932,058,896.21
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 146,706,754.50 2,968,775,299.31
取得投资收益所收到的现金 131,018,300.31 156,376,245.09
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
收回的现金净额
88,011,706.62 136,336,991.07
收到的其他与投资勾当有关的现金 143,991,585.31 286,136,267.75
投资勾当现金流入小计 511,265,222.28 3,627,635,626.63
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
付出的现金
1,503,034,645.27 707,085,167.47
投资所付出的现金 74,472,969.79 234,919,157.29
取得子公司及其他营业单位付出的现金 12,126,325.00 2,446,260.82
付出的其他与投资勾当有关的现金 106,837,576.75 28,790,034.23
投资勾当现金流出小计 1,696,471,516.81 973,240,619.81
投资勾当发生的现金流量净额 -1,185,206,294.53 2,654,395,006.82
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 2,379,900,897.47 38,090,880.00
个中：子公司接收少数股东投资 - 750,000.00
取得借钱收到的现金 3,234,179,538.76 2,575,561,287.36
收到的其他与筹资勾当有关的现金 239,305,980.01 94,163,831.09
筹资勾当现金流入小计 5,853,386,416.24 2,707,815,998.45
送还债务所付出的现金 3,882,718,579.70 6,283,157,495.22
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 418,186,418.57 670,547,356.01
付出的其他与筹资勾当有关的现金 95,141,304.62 100,810,396.53
筹资勾当现金流出小计 4,396,046,302.89 7,054,515,247.76
筹资勾当发生的现金流量净额 1,457,340,113.35 -4,346,699,249.31
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -12,634,390.48 -16,337,185.40
五、现金及现金等价物净增加额 1,406,879,571.22 1,223,417,468.32
加：期初现金及现金等价物余额 6,093,205,677.21 4,869,788,208.89
六、期末现金及现金等价物余额 7,500,085,248.43 6,093,205,677.211 - 1-66
2、2006 年归并现金流量表
2006 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,017,615,249.89
收到的税费返还 45,361,646.91
收到的其他与策划勾当有关的现金 2,203,937,044.22
策划勾当现金流入小计 18,266,913,941.02
购买商品、接管劳务付出的现金 12,337,832,471.36
付出给职工以及为职工付出的现金 1,622,437,753.01
付出的各项税费 444,681,297.87
付出的其他与策划勾当有关的现金 3,420,855,730.16
策划勾当现金流出小计 17,825,807,252.40
策划勾当发生的现金流量净额 441,106,688.62
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 124,888,556.47
取得投资收益所收到的现金 239,756,079.17
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收回的现金净额148,935,391.11
收到的其他与投资勾当有关的现金 634,041,310.39
投资勾当现金流入小计 1,147,621,337.14
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金 1,179,730,129.06
投资所付出的现金 80,297,419.69
取得子公司及其他营业单位付出的现金 -
付出的其他与投资勾当有关的现金 253,180,537.90
投资勾当现金流出小计 1,513,208,086.65
投资勾当发生的现金流量净额 -365,586,749.51
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 1,216,422,682.25
取得借钱收到的现金 4,275,075,806.26
收到的其他与筹资勾当有关的现金 343,381,770.29
筹资勾当现金流入小计 5,834,880,258.80
送还债务所付出的现金 4,813,450,271.73
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 874,535,663.79
付出的其他与筹资勾当有关的现金 72,556,867.74
筹资勾当现金流出小计 5,760,542,803.26
筹资勾当发生的现金流量净额 74,337,455.54
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -22,313,145.12
五、现金及现金等价物净增加额 127,544,249.53
（四）北京电控2008 年审计情形
1、2008 年审计情形声名
天健荣耀（北京）管帐师事宜所对北京电控2008 年度归并报表举办了审计，
出具天健荣耀审(2009)NZ 字第010001 号《审计陈诉》，审计意见如下：1 - 1-67
“北京市人民当局国有资产监督打点委员会并北京电子控股有限责任公司：
我们审计了后附的北京电子控股有限责任公司（以下简称电子控股公司）财
务报表，包罗2008 年12 月31 日的资产负债表、归并资产负债表，2008 年度的
利润表、归并利润表，现金流量表、归并现金流量表，全部者权益改观表、归并
全部者权益改观表以及财务报表附注。
一、打点层对财务报表的责任
根据财政部2006 年颁布的企业管帐准则的规定体例财务报表是电子控股公
司打点层的责任。这种责任包罗：（1）计划、实行和维护与财务报表体例相关的
内部节制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和
运用适当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。
二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们根据
中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求
我们遵守职业道德类型，打算和实行审计事变以对财务报表是否不存在重大错报
获取公道担保。
审计事变涉及实行审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表体例相关的内
部节制，以计划适当的审计措施，但目的并非对内部节制的有效性揭晓意见。审
计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的公道性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为揭晓审计意见提供了基
础。
三、导致保存意见的事项
1、如附注十六、1 所述，电子控股公司2008 年12 月31 日其他应付款上钩
有9,806.48 万元为已得到债权人宽免的借钱本息，因涉及纳税调解事项，电子
控股公司正与北京市税务部门协调，争取税收优惠政策，故未对上述负债项目进
行管帐处理赏罚。1 - 1-68
电子控股公司迄今尚未得到与上述宽免借钱本息相关的税收优惠，若是根据
电子控股公司现行合用税率计提应缴税费，则其年尾负债将镌汰7,354.86 万元，
年尾全部者权益将增加7,354.86 万元。
2、如附注十六、2 所述，制止2008 年12 月31 日止电子控股公司各子公司
共计7,971.62 万元借钱已过时，多年未计利钱，因无法获取借钱协议及计息结
算资料等相关文件，我们无法预计该等未计利钱和应计滞纳金对电子控股公司各
期策划业绩及全部者权益的影响。
3、如附注五、（五）所述，2006 年4 月30 日，北京市人民当局国有资产监
督打点委员会（以下简称“北京市国资委”）以京国资产权字[2006]096 号文《关
于北京电子控股有限公司清产核资资产丧失核销的批复》批复：确认电子控股公
司清产核资原制度丧失237,170.06 万元，核销损益80,644.87 万元，核销权益
156,525.19 万元；同意电子控股公司执行新制度丧失49,982.99 万元。
制止2008 年12 月31 日止，电子控股公司另有部分部属企业未将清产核资
举办管帐处理赏罚，个中：清产核资原制度丧失未入账84,859.17 万元，执行新制度
丧失未入账14,877.86 万元，首要系电子控股公司部属债转股企业的控股单位中
国华融资产打点公司等资产打点公司差别意企业举办管帐处理赏罚，该等未入账丧失
共计89,752.87 万元；部分企业（如电子控股公司之子公司易亨团体）的存货损
失共计4,088.61 万元，因思量存货丧失进项税额转出缴税的问题，未将已批复
的存货丧失举办管帐处理赏罚。
若是按北京市国资委前述批复举办相关管帐处理赏罚，则电子控股公司年尾全部
者权益将镌汰22,450.74 万元。
4、电子控股公司部属三级子公司北京益泰电子团体有限责任公司牢靠资产
中“华澳公寓”2 号楼账面原值10,368.90 万元，净值8,964.76 万元，衡宇产
权证尚在治理中。制止本陈诉日止，上述房产华夏值5,672.40 万元部分已预售，
预收房款6,453.04 万元，但房产预售应缴纳的相关税费未完整计提。由于预收
的房款仅为应收总房款的一部分，因此该等事项对电子控股公司今年净利润和年
末净资产的影响难以确定。
四、审计意见1 - 1-69
我们以为，除了前段所述事项大概发生的影响外，电子控股公司财务报表已
经根据财政部2006 年颁布的企业管帐准则的规定体例，在全部重大方面公允反
映了电子控股公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的策划成就和现
金流量。”
2、关于北京电控《审计陈诉》保存意见的声名
北京电控保存意见审计陈诉声名段中事项系国有企业成长历程中的问题所
致，上述事项共同浸染将导致公司全部者权益镌汰。制止2008 年12 月31 日，
北京电控全部者权益合计1,388,849.97 万元，上述事项导致全部者权益的镌汰
不会对公司财务报表发生严重影响，因此被出具了保存意见的审计陈诉。今朝北
京电控正在起劲办理以上问题，上述事项对公司财务报表发生的影响正在慢慢减
少，不会对北京电控及和智达本次收购兆维科技股份造成重大影响。
（五）关于北京电控收购手段的声名
收购人礼聘财务参谋平静洋证券股份有限公司（以下简称“平静洋证券”）
对北京电控收购手段举办了核查，并出具了相关财务参谋意见，平静洋证券以为：
北京电控是国有独资投资控股团体，业务局限庞大，拥有二级企业23 家，三级
企业96 家，四级企业97 家，直接拥有教诲、科研、检测机构7 家。北京电控盈
利手段不变，资产负债结构公道，公司2008 年现金及现金等价物净增加额为
1,406,879,571.22 元，其现金流丰裕，财务状况精采，且通过收购人正当拥有
拟用于认购兆维科技新增股份的房地财富务资产，因此具备上市公司收购手段。1 - 1-70
二、七星团体的财务资料
（一）最近三年归并资产负债表
1、2007-2008 年归并资产负债表
2007-2008 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 283,980,639.65 241,614,190.52
买卖业务性金融资产 - -
应收单据 29,470,756.48 19,145,180.12
应收账款 223,958,809.77 192,763,862.34
预付账款 29,378,195.52 49,670,655.74
应收股利 24,370.49 24,370.49
应收利钱 - -
其他应收款 122,940,561.78 113,452,899.37
存货 229,268,982.73 206,802,158.24
一年内到期的非活动资产 - -
其他活动资产 244,736.64 433,504.88
活动资产合计 919,267,053.06 823,906,821.70
非活动资产：
可供出售金融资产 - -
持有到期投资 - -
耐久应收款 - -
耐久股权投资 22,532,531.46 23,376,663.38
投资性房地产 236,078,079.55 244,709,950.02
牢靠资产原价 482,631,005.42 468,365,932.57
减：累计折旧 190,287,739.11 182,636,267.31
牢靠资产净值 292,343,266.31 285,729,665.26
减：牢靠资产减值筹备 7,362,046.10 7,254,839.75
牢靠资产净额 284,981,220.21 278,474,825.51
在建工程 117,899,892.96 41,974,889.75
工程物资 - -
牢靠资产整理 - -
无形资产 61,206,864.95 44,784,410.01
个中：地皮使用权 57,102,547.83 40,083,897.65
开发支出 25,718,363.42 10,160,076.46
商誉 - -
耐久待摊用度（递延资产） 4,283,490.38 3,608,229.38
递延所得税资产 38,240,086.26 37,208,088.36
其他非活动资产（其他耐久资产） 317,350,525.13 317,022,649.75
非活动资产合计 1,108,291,054.32 1,001,319,782.62
资产总计 2,027,558,107.38 1,825,226,604.321 - 1-71
2007-2008 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2008/12/31 2007/12/31
活动负债：
短期借钱 11,000,000.00 78,000,000.00
买卖业务性金融负债 - -
应付单据 16,443,038.47 20,404,412.56
应付账款 156,846,704.06 150,455,629.99
预收账款 122,045,849.73 90,786,482.41
应付职工薪酬 140,082,484.92 155,200,520.76
个中：应付人为 39,580.00 132,213.00
应付福利费 644,447.02 3,175,592.27
应交税费 7,346,364.31 12,580,429.85
个中：应交税金 7,322,435.30 12,549,355.13
应付利钱 - -
应付股利（应付利润） 2,938,055.87 6,023,215.81
其他应付款 218,728,032.66 182,173,349.35
一年内到期的非活动负债 30,415,800.00 -
其他活动负债 756,200.00 781,200.00
活动负债合计 706,602,530.02 696,405,240.73
非活动负债：
耐久借钱 48,000,000.00 -
应付债券 - -
耐久应付款 - -
专项应付款 35,026,841.62 33,752,521.19
估量负债 5,350,162.33 5,350,162.33
递延所得税负债 - 4,576.98
其他非活动负债 106,994,419.89 25,990,620.54
非活动负债合计 195,371,423.84 65,097,881.04
负债合计 901,973,953.86 761,503,121.77
全部者权益：
实劳绩本 902,649,642.45 902,649,642.45
个中：法人成本 902,649,642.45 902,649,642.45
成本公积 120,411,028.26 124,130,555.26
减：库存股 - -
盈余公积 14,455,142.92 14,455,142.92
一般风险筹备 - -
未分配利润 -59,399,609.10 -98,534,023.64
个中：现金股利 - -
外币报表折算差额 -675,825.49 -219,500.00
归属于母公司全部者权益合计 977,440,379.04 942,481,816.99
少数股东权益 148,143,774.48 121,241,665.56
全部者权益合计 1,125,584,153.52 1,063,723,482.55
负债和全部者权益总计 2,027,558,107.38 1,825,226,604.321 - 1-72
2、2006 年归并资产负债表
2006 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2006/12/31
货币资金 198,717,077.17
短期投资 -
应收单据 10,586,512.48
应收股利 24,370.49
应收利钱 -
应收账款 204,272,040.32
预付账款 31,307,928.24
其他应收款 182,330,795.61
应收津贴款 78,041.59
应收出口退税 20,987.85
存货 395,871,316.67
待摊用度 4,015,027.32
一年内到期的耐久债权投资 -
其他活动资产 144,858.70
活动资产合计 1,027,368,956.44
耐久投资 -
个中：耐久股权投资 14,842,863.99
耐久债权投资 -
归并价差 -292,852.01
耐久投资合计 14,550,011.98
牢靠资产原价 873,371,993.90
减：累计折旧 331,234,460.51
牢靠资产净值 542,137,533.39
减：牢靠资产减值筹备 2,984,459.91
牢靠资产净额 539,153,073.48
在建工程 40,762,211.62
工程物资 -
牢靠资产整理 -
牢靠资产合计 579,915,285.10
无形资产 42,658,988.19
个中：地皮使用权 38,619,312.02
耐久待摊用度（递延资产） 3,282,870.44
递延所得税资产 3,184,369.07
其他非活动资产（其他耐久资产） 318,376,890.73
无形资产及其他资产合计 45,941,858.63
递延税款借项 -
资产总计 1,667,958,322.871 - 1-73
2006 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2006/12/31
短期借钱 70,000,000.00
应付单据 8,747,868.23
应付账款 124,797,828.63
预收账款 46,422,145.97
应付人为 252,255.00
应付福利费 -782,460.96
应付股利（应付利润） 5,649,920.08
应付利钱 -
应交税金 15,997,301.06
其他应交款 -109,439.34
其他应付款 179,135,302.95
预提用度 8,787,369.19
估量负债 -
递延收益 -
一年内到期的耐久负债 -
其他活动负债 -
活动负债合计 458,898,090.81
耐久借钱 -
应付债券 -
耐久应付款 -
专项应付款 83,660,540.87
其他耐久负债 -
耐久负债合计 83,660,540.87
递延所得税贷项
负债 合计 542,558,631.68
实劳绩本 902,649,642.45
个中：法人成本 902,649,642.45
成本公积 112,278,051.03
盈余公积 14,455,142.92
未确认的投资丧失 -47,073.15
未分配利润 -22,903,892.10
个中：现金股利 -
外币报表折算差额 -
全部者权益小计 1,006,431,871.15
全部者权益合计 1,006,431,871.15
负债和全部者权益总计 1,667,958,322.871 - 1-74
（二）最近三年归并利润表
1、2007-2008 年归并利润表
2007-2008 年归并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 935,536,693.49 859,784,019.47
个中：主营业务收入 915,467,098.96 846,016,440.82
其他业务收入 20,069,594.53 13,767,578.65
减：营业本钱 586,807,602.43 539,990,815.77
个中：主营业务本钱 583,526,937.98 531,287,475.48
其他业务本钱 3,280,664.45 8,703,340.29
营业税金及附加 13,530,119.21 10,555,584.82
销售用度 38,723,764.61 32,417,558.36
打点用度 199,718,398.00 206,101,743.85
个中：业务招待费 6,110,009.57 5,013,661.87
研究与开发费 32,771,474.32 37,642,274.49
财务用度 10,328,729.17 3,518,534.79
个中：利钱支出 7,622,688.50 3,600,653.46
利钱收入 3,418,389.07 2,089,182.41
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
1,512,010.20 902,634.64
资产减值丧失 10,882,891.95 11,599,219.45
其他 - -
加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） - -
投资收益（丧失以“-”号填列） -143,431.85 1,354,941.97
个中：对联营企业和合营企业的投资 -143,431.85 -103,313.66
二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 75,401,756.27 56,955,504.40
加：营业外收入 7,633,169.90 881,459.14
个中：非活动资产处理利得 2,198,037.86 339,814.50
非货币性资产交流利得 - -
当局补贴 5,213,411.49 172,345.00
债务重组利得 - -
减：营业外支出 3,932,296.47 5,937,546.32
个中：非活动资产处理丧失 1,159,424.49 789,813.98
非货币资产交流丧失 - -
债务重组丧失 - 13,440.00
三、利润总额 79,102,629.70 51,899,417.22
减：所得税用度 14,337,913.91 13,782,509.42
四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 64,764,715.79 38,116,907.80
减：少数股东损益 25,630,301.25 18,220,817.86
五、归属于母公司全部者的净利润 39,134,414.54 19,896,089.94
六、每股收益
根基每股收益 0.83 0.75
稀释每股收益 0.83 0.751 - 1-75
2、2006 年归并利润表
2006 年归并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 766,985,390.69
二、主营业务收入净额 766,985,390.69
减：主营业务本钱 491,706,353.26
主营业务税金及附加 7,172,918.36
三、主营业务利润（吃亏以“-”号填列） 268,318,748.07
加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列） 5,597,449.58
减：营业用度 28,990,201.41
打点用度 201,203,790.43
个中：业务招待费 4,266,814.91
研究与开发费 17,414,420.39
财务用度 3,104,181.79
个中：利钱支出 4,366,270.16
利钱收入 1,874,262.59
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
474,261.72
四、营业利润（吃亏以“-”号填列） 40,618,024.02
加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列） 133,309.05
（二）期货收益（丧失以“-”号填列） -
（三）津贴收入 -
（四）营业外收入 7,318,238.43
（五）其他 -
减：（一）营业外支出 5,188,587.12
（二）其他支出 -
五、利润总额 43,309,099.38
减：所得税 9,907,708.90
少数股东损益 23,212,219.91
加：未确认投资丧失 38,385.75
六、净利润（吃亏以“-”号填列） 10,227,556.32
加：年头可分配利润 -33,131,448.42
七、可供分配的利润 -22,903,892.10
八、可供投资者分配的利润 -22,903,892.10
九、未分配利润 -22,903,892.101 - 1-76
（三）最近三年现金流量表
1、2007-2008 年归并现金流量表
2007-2008 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,623,717.67 125,536,682.44
收到的税费返还 - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 55,737,589.78 56,092,193.21
策划勾当现金流入小计 218,361,307.45 181,628,821.65
购买商品、接管劳务付出的现金 43,212,349.06 37,603,583.55
付出给职工以及为职工付出的现金 54,539,632.44 47,096,404.03
付出的各项税费 17,313,989.58 19,240,132.51
付出的其他与策划勾当有关的现金 42,169,757.34 63,230,196.17
策划勾当现金流出小计 157,235,728.42 167,170,316.26
策划勾当发生的现金流量净额 61,125,579.03 14,458,505.39
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - 6,676,298.77
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
收回的现金净额
10,126,946.00 31,600.00
收到的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流入小计 10,126,946.00 6,707,898.77
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
付出的现金
39,636,232.17 18,611,704.58
投资所付出的现金 25,000,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位付出的现金 - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 111,872.80 971,186.02
投资勾当现金流出小计 64,748,104.97 23,611,704.58
投资勾当发生的现金流量净额 -54,621,158.97 -16,903,805.81
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 - -
个中：子公司接收少数股东投资 - 750,000.00
取得借钱收到的现金 40,000,000.00 2,925,300.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 672,814.57 601,361.38
筹资勾当现金流入小计 40,672,814.57 3,526,661.38
送还债务所付出的现金 20,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 420,000.00 -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 47,666.83 360
筹资勾当现金流出小计 20,205,147.74 3,526,301.38
筹资勾当发生的现金流量净额 20,017,088.29 7,315,805.44
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 26,709,567.80 1,081,000.96
加：期初现金及现金等价物余额 70,384,451.56 69,303,450.60
六、期末现金及现金等价物余额 97,094,019.36 70,384,451.561 - 1-77
2、2006 年归并现金流量表
2006 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 785,263,564.47
收到的税费返还 2,002,568.77
收到的其他与策划勾当有关的现金 100,582,854.65
策划勾当现金流入小计 887,848,987.89
购买商品、接管劳务付出的现金 455,988,335.33
付出给职工以及为职工付出的现金 168,537,052.00
付出的各项税费 45,148,098.40
付出的其他与策划勾当有关的现金 160,818,595.39
策划勾当现金流出小计 830,492,081.12
策划勾当发生的现金流量净额 57,356,906.77
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,008,000.00
取得投资收益所收到的现金 649,920.13
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收回的现金净额2,435,091.89
收到的其他与投资勾当有关的现金 9,633.78
投资勾当现金流入小计 4,102,645.80
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金 56,190,980.37
投资所付出的现金 -
取得子公司及其他营业单位付出的现金 -
付出的其他与投资勾当有关的现金 -
投资勾当现金流出小计 56,190,980.37
投资勾当发生的现金流量净额 -52,088,334.57
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 1,000,806.80
个中：子公司接收少数股东投资 -
取得借钱收到的现金 88,664,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 1,919,843.17
筹资勾当现金流入小计 91,584,649.97
送还债务所付出的现金 99,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 22,937,440.03
付出的其他与筹资勾当有关的现金 1,550,838.96
筹资勾当现金流出小计 123,488,278.99
筹资勾当发生的现金流量净额 -31,903,629.02
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -63,740.54
五、现金及现金等价物净增加额 -26,698,537.36
加：期初现金及现金等价物余额 225,415,614.53
六、期末现金及现金等价物余额 198,717,077.17
（四）七星团体2008 年审计陈诉全文及附注
见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。1 - 1-78
三、京东方的财务资料
京东方为深圳证券买卖业务所上市公司，股票代码000725。
（一）京东方《2008 年度陈诉摘要》于2009 年4 月29 日别离披露于《证
券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》；
（二）京东方《2007 年度陈诉摘要》于2008 年4 月1 日别离披露于《证券
时报》、《上海证券报》及《中国证券报》；
（三）京东方《2006 年度陈诉摘要》于2007 年4 月27 日别离披露于《证
券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
上述年报全文可于中国证监会指定网站：查阅。1 - 1-79
四、燕东微电子的财务资料
（一）最近三年归并资产负债表
1、2007-2008 年归并资产负债表
2007-2008 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 9,405,640.57 14,598,071.09
买卖业务性金融资产 - -
应收单据 5,845,668.83 250,000.00
应收账款 22,447,849.28 24,705,324.26
预付账款 5,178,708.83 25,930,156.24
应收股利 - -
应收利钱 - -
其他应收款 2,743,435.76 2,717.49
存货 66,546,302.43 50,219,039.26
一年内到期的非活动资产 - -
其他活动资产 - -
活动资产合计 112,167,605.70 115,705,308.34
非活动资产：
可供出售金融资产 - -
持有到期投资 - -
耐久应收款 - -
耐久股权投资 500,000.00 500,000.00
投资性房地产 15,369,935.44 15,831,950.20
牢靠资产原价 102,659,378.01 64,037,632.96
减：累计折旧 27,088,753.03 20,297,943.45
牢靠资产净值 75,570,624.98 43,739,689.51
减：牢靠资产减值筹备 - -
牢靠资产净额 75,570,624.98 43,739,689.51
在建工程 267,328.63 16,494,853.28
工程物资 - -
牢靠资产整理 - -
无形资产 124,960,540.08 127,397,564.72
个中：地皮使用权 124,645,532.08 127,397,564.72
开发支出 - -
商誉 - -
耐久待摊用度（递延资产） - -
递延所得税资产 1,217,525.87 -
其他非活动资产（其他耐久资产） - -
非活动资产合计 217,885,955.00 205,166,015.39
资产总计 330,053,560.70 320,871,323.731 - 1-80
2007-2008 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2008/12/31 2007/12/31
活动负债：
短期借钱 - 5,325,000.00
买卖业务性金融负债 - -
应付单据 - -
应付账款 31,384,666.71 31,329,946.32
预收账款 5,736,756.35 8,322,254.20
应付职工薪酬 1,625,323.97 1,435,102.78
个中：应付人为 - -
应付福利费 1,625,323.97 1,435,102.78
应交税费 -306,238.54 141,500.23
个中：应交税金 -306,271.21 136,227.90
应付利钱 - -
应付股利（应付利润） - -
其他应付款 60,720,791.62 54,769,171.33
一年内到期的非活动负债 - -
其他活动负债 - 874,340.43
活动负债合计 99,161,300.11 102,197,315.29
非活动负债：
耐久借钱 15,390,000.00 16,390,000.00
应付债券 - -
耐久应付款 - -
专项应付款 13,639,548.66 554,548.66
估量负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非活动负债 - -
非活动负债合计 29,029,548.66 16,944,548.66
负债合计 128,190,848.77 119,141,863.95
全部者权益：
实劳绩本 218,211,651.65 218,211,651.65
个中：法人成本 218,211,651.65 218,211,651.65
成本公积 6,471,389.00 6,471,389.00
减：库存股 - -
盈余公积 1,357,437.01 1,357,437.01
一般风险筹备 - -
未分配利润 -24,177,765.73 -24,311,017.88
个中：现金股利 - -
外币报表折算差额 - -
归属于母公司全部者权益合计 201,862,711.93 201,729,459.78
少数股东权益 - -
全部者权益合计 201,862,711.93 201,729,459.78
负债和全部者权益总计 330,053,560.70 320,871,323.731 - 1-81
2、2006 年归并资产负债表
2006 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2006/12/31
货币资金 22,475,884.04
短期投资 -
应收单据 144,728.50
应收股利 -
应收利钱 -
应收账款 19,080,011.69
预付账款 556,733.95
其他应收款 273,788.77
应收津贴款 -
应收出口退税 -
存货 40,062,031.92
待摊用度 -
一年内到期的耐久债权投资 -
其他活动资产 -
活动资产合计 82,593,178.87
耐久投资 500,000.00
个中：耐久股权投资 500,000.00
耐久债权投资 -
归并价差 -
耐久投资合计 500,000.00
牢靠资产原价 78,557,741.81
减：累计折旧 17,929,303.76
牢靠资产净值 60,628,438.05
减：牢靠资产减值筹备 -
牢靠资产净额 60,628,438.05
在建工程 5,170,871.86
工程物资 -
牢靠资产整理 -
牢靠资产合计 65,799,309.91
无形资产 130,049,597.36
个中：地皮使用权 130,049,597.36
耐久待摊用度（递延资产） -
其他耐久资产 3,868,157.64
无形资产及其他资产合计 133,917,755.00
递延税款借项 -
资产总计 282,810,243.781 - 1-82
2006 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2006/12/31
短期借钱 16,050,295.24
应付单据 -
应付账款 28,579,920.33
预收账款 2,733,112.13
应付人为 -
应付福利费 1,262,016.72
应付股利（应付利润） -
应付利钱 -
应交税金 221,062.08
其他应交款 4,781.36
其他应付款 27,841,958.77
预提用度 813,740.43
估量负债 -
递延收益 -
一年内到期的耐久负债 -
其他活动负债 -
活动负债合计 77,506,887.06
耐久借钱 14,429,000.00
应付债券 -
耐久应付款 -
专项应付款 554,548.66
其他耐久负债 -
耐久负债合计 14,983,548.66
递延所得税贷项 -
负债合计 92,490,435.72
实劳绩本 218,211,651.65
个中：法人成本 218,211,651.65
成本公积 300,000.00
盈余公积 1,357,437.01
未确认的投资丧失 -
未分配利润 -29,549,280.60
个中：现金股利 -
外币报表折算差额 -
全部者权益小计 190,319,808.06
全部者权益合计 190,319,808.06
负债和全部者权益总计 282,810,243.781 - 1-83
（二）最近三年归并利润表
1、2007-2008 年归并利润表
2007-2008 年归并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 102,581,920.24 102,740,090.94
个中：主营业务收入 100,784,885.90 100,387,199.84
其他业务收入 1,797,034.34 2,352,891.10
减：营业本钱 89,320,315.13 85,562,319.23
个中：主营业务本钱 87,564,754.15 83,289,262.28
其他业务本钱 1,755,560.98 2,273,056.95
营业税金及附加 651,295.28 558,093.39
销售用度 343,984.84 266,805.11
打点用度 10,507,705.25 12,596,791.83
个中：业务招待费 320,209.22 291,673.69
研究与开发费 - -
财务用度 1,813,324.64 488,308.72
个中：利钱支出 1,765,128.44 588,146.25
利钱收入 124,980.62 97,180.32
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
1,087.41 -17,320.99
资产减值丧失 -170,339.87 -
其他 - -
加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） - -
投资收益（丧失以“-”号填列） - 115,171.33
个中：对联营企业和合营企业的投资 - -
二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 115,634.97 3,382,943.99
加：营业外收入 141,864.82 654,990.00
个中：非活动资产处理利得 - 176,600.00
非货币性资产交流利得 - -
当局补贴 - -
债务重组利得 - -
减：营业外支出 139,815.83 1,628.95
个中：非活动资产处理丧失 29,815.83 1,628.95
非货币资产交流丧失 - -
债务重组丧失 - -
三、利润总额 117,683.96 4,036,305.04
减：所得税用度 -15,568.19 -
四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 133,252.15 4,036,305.04
减：少数股东损益 - -
五、归属于母公司全部者的净利润 133,252.15 4,036,305.04
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀释每股收益 - -1 - 1-84
2、2006 年归并利润表
2006 年归并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 93,530,332.93
二、主营业务收入净额 93,530,332.93
减：主营业务本钱 76,745,703.46
主营业务税金及附加 277,232.35
三、主营业务利润（吃亏以“-”号填列） 16,507,397.12
加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列） 5,116,283.15
减：营业用度 346,453.10
打点用度 10,596,479.66
个中：业务招待费 105,837.84
研究与开发费 -
财务用度 381,754.63
个中：利钱支出 336,383.22
利钱收入 50,093.20
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”填列） 266.99
四、营业利润（吃亏以“-”号填列） 10,298,992.88
加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列） 56,043.95
（二）期货收益（丧失以“-”号填列） -
（三）津贴收入 -
（四）营业外收入 48,193.25
（五）其他 -
减：（一）营业外支出 43,453,268.04
（二）其他支出 -
五、利润总额 -33,050,037.96
减：所得税 551,428.83
少数股东损益 -
加：未确认投资丧失 -
六、净利润（吃亏以“-”号填列） -33,601,466.79
加：年头可分配利润 4,988,450.99
七、可供分配的利润 -28,613,015.80
减：其他 6,378.76
八、可供投资者分配的利润 -28,619,394.56
九、未分配利润 -29,549,280.601 - 1-85
（三）最近三年现金流量表
1、2007-2008 年归并现金流量表
2007-2008 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 59,723,511.87 60,292,954.91
收到的税费返还 - 574,589.56
收到的其他与策划勾当有关的现金 15,633,269.30 34,298,388.14
策划勾当现金流入小计 75,356,781.17 95,165,932.61
购买商品、接管劳务付出的现金 38,256,402.17 29,759,734.01
付出给职工以及为职工付出的现金 13,135,183.04 10,324,619.24
付出的各项税费 3,614,232.61 2,277,587.41
付出的其他与策划勾当有关的现金 17,339,715.70 43,922,265.69
策划勾当现金流出小计 72,345,533.52 86,284,206.35
策划勾当发生的现金流量净额 3,011,247.65 8,881,726.26
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - 115,171.33
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
收回的现金净额
- 148,990.00
收到的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流入小计 - 264,161.33
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
付出的现金
6,584,188.38 42,518,103.36
投资所付出的现金 - -
取得子公司及其他营业单位付出的现金 - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流出小计 6,584,188.38 42,518,103.36
投资勾当发生的现金流量净额 -6,584,188.38 -42,253,942.03
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 - -
个中：子公司接收少数股东投资 - -
取得借钱收到的现金 - 7,461,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - 20,000,000.00
筹资勾当现金流入小计 - 27,461,000.00
送还债务所付出的现金 1,000,000.00 871,400.00
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 618,402.38 1,095,197.18
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流出小计 1,618,402.38 1,966,597.18
筹资勾当发生的现金流量净额 -1,618,402.38 25,494,402.82
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -1,087.41 -
五、现金及现金等价物净增加额 -5,192,430.52 -7,877,812.95
加：期初现金及现金等价物余额 14,598,071.09 22,475,884.04
六、期末现金及现金等价物余额 9,405,640.57 14,598,071.091 - 1-86
2、2006 年归并现金流量表
2006 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,407,431.73
收到的税费返还 -
收到的其他与策划勾当有关的现金 31,841,065.76
策划勾当现金流入小计 90,248,497.49
购买商品、接管劳务付出的现金 49,685,708.76
付出给职工以及为职工付出的现金 8,854,189.43
付出的各项税费 1,924,978.51
付出的其他与策划勾当有关的现金 21,969,472.90
策划勾当现金流出小计 82,434,349.60
策划勾当发生的现金流量净额 7,814,147.89
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 56,043.95
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收回的现金净额346,000.00
收到的其他与投资勾当有关的现金 -
投资勾当现金流入小计 402,043.95
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金 8,588,990.44
投资所付出的现金 -
取得子公司及其他营业单位付出的现金 -
付出的其他与投资勾当有关的现金 -
投资勾当现金流出小计 8,588,990.44
投资勾当发生的现金流量净额 -8,186,946.49
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 -
个中：子公司接收少数股东投资 -
取得借钱收到的现金 5,990,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 13,050,000.00
筹资勾当现金流入小计 19,040,000.00
送还债务所付出的现金
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 1,169,621.43
付出的其他与筹资勾当有关的现金 393,694.50
筹资勾当现金流出小计 1,563,315.93
筹资勾当发生的现金流量净额 17,476,684.07
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 17,103,885.47
加：期初现金及现金等价物余额 5,371,998.57
六、期末现金及现金等价物余额 22,475,884.04
（四）燕东微电子2008 年审计陈诉全文及附注
见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。1 - 1-87
五、东光微电子的财务资料
（一）最近三年归并资产负债表
1、2007-2008 年归并资产负债表
2007-2008 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 5,680,580.71 8,948,012.03
买卖业务性金融资产 - -
应收单据 20,000.00 100,000.00
应收账款 6,480,324.89 7,190,070.54
预付账款 329,183.65 994,883.63
应收股利 - -
应收利钱 - -
其他应收款 550,293.94 1,200,270.63
存货 14,669,443.07 10,832,247.38
一年内到期的非活动资产 - -
其他活动资产 - -
活动资产合计 27,729,826.26 29,265,484.21
非活动资产：
持有到期投资 - -
耐久应收款 - -
耐久股权投资 1,500,492.39 1,500,492.39
投资性房地产 - -
牢靠资产原价 40,350,283.93 47,445,559.68
减：累计折旧 19,905,890.35 24,364,112.56
牢靠资产净值 20,444,393.58 23,081,447.12
减：牢靠资产减值筹备 - -
牢靠资产净额 20,444,393.58 23,081,447.12
在建工程 - -
工程物资 - -
牢靠资产整理 - -
无形资产 - -
个中：地皮使用权 - -
开发支出 - -
商誉 - -
耐久待摊用度（递延资产） 810,862.56 -
递延所得税资产 315,311.76 -
其他非活动资产（其他耐久资产） - -
非活动资产合计 23,071,060.29 24,581,939.51
资产总计 50,800,886.55 53,847,423.721 - 1-88
2007-2008 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2008/12/31 2007/12/31
活动负债：
短期借钱 - -
买卖业务性金融负债 - -
应付单据 - -
应付账款 7,211,990.50 5,900,535.42
预收账款 1,075,419.98 968,043.00
应付职工薪酬 3,034,424.92 4,979,604.37
个中：应付人为 1,002,606.79 2,152,466.93
应付福利费 - -
应交税费 52,805.62 528,176.15
个中：应交税金 52,805.62 454,003.84
应付利钱 - -
应付股利（应付利润） 64,083.14 64,083.14
其他应付款 7,332,362.08 6,660,023.77
一年内到期的非活动负债 - -
其他活动负债 - -
活动负债合计 18,771,086.24 19,100,465.85
非活动负债：
耐久借钱 3,800,000.00 3,800,000.00
应付债券 - -
耐久应付款 - -
专项应付款 2,015,996.43 2,015,996.43
估量负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非活动负债 - -
非活动负债合计 5,815,996.43 5,815,996.43
负债合计 24,587,082.67 24,916,462.28
全部者权益：
实劳绩本 101,686,300.00 101,686,300.00
个中：法人成本 101,686,300.00 101,686,300.00
成本公积 4,077,777.12 4,077,777.12
减：库存股 - -
盈余公积 - -
一般风险筹备 - -
未分配利润 -90,708,772.01 -88,679,178.45
个中：现金股利 - -
外币报表折算差额 - -
归属于母公司全部者权益合计 15,055,305.11 17,084,898.67
少数股东权益 11,158,498.77 11,846,062.77
全部者权益合计 26,213,803.88 28,930,961.44
负债和全部者权益总计 50,800,886.55 53,847,423.721 - 1-89
2、2006 年归并资产负债表
2006 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2006/12/31
货币资金 10,117,292.01
短期投资 -
应收单据 -
应收股利 -
应收利钱 -
应收账款 7,010,188.18
预付账款 1,303,485.13
其他应收款 8,379,107.95
应收津贴款 -
应收出口退税 -
存货 11,120,186.05
待摊用度 -
一年内到期的耐久债权投资 -
其他活动资产 -
活动资产合计 37,930,259.32
耐久投资 1,500,492.39
个中：耐久股权投资 1,500,492.39
耐久债权投资 -
归并价差 -
耐久投资合计 1,500,492.39
牢靠资产原价 53,878,136.18
减：累计折旧 26,057,632.64
牢靠资产净值 27,820,503.54
减：牢靠资产减值筹备 4,452,875.58
牢靠资产净额 23,367,627.96
在建工程 250,000.00
工程物资 -
牢靠资产整理 -
牢靠资产合计 23,617,627.96
无形资产 -
个中：地皮使用权 -
耐久待摊用度（递延资产） -
其他耐久资产 21,411,468.58
无形资产及其他资产合计 21,411,468.58
递延税款借项 -
资产总计 84,459,848.251 - 1-90
2006 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2006/12/31
短期借钱 -
应付单据 -
应付账款 3,190,712.41
预收账款 1,074,029.95
应付人为 2,431,657.34
应付福利费 -3,973,584.64
应付股利（应付利润） 64,083.14
应付利钱 -
应交税金 142,628.52
其他应交款 3,849.69
其他应付款 11,910,811.73
预提用度 -
估量负债 -
递延收益 -
一年内到期的耐久负债 -
其他活动负债 -
活动负债合计 14,844,188.14
耐久借钱 3,800,000.00
应付债券 -
耐久应付款 -
专项应付款 2,015,996.43
其他耐久负债 2,180,480.35
耐久负债合计 7,996,476.78
递延所得税贷项 -
负 债 合 计 22,840,664.92
少数股东权益 11,825,491.79
实劳绩本 101,686,300.00
个中：法人成本 101,686,300.00
成本公积 4,095,949.55
盈余公积 89,745.48
未确认的投资丧失 -
未分配利润 -56,078,303.49
个中：现金股利 -
外币报表折算差额 -
全部者权益小计 49,793,691.54
全部者权益合计 49,793,691.54
负债和全部者权益总计 84,459,848.251 - 1-91
（二）最近三年归并利润表
1、2007-2008 年归并利润表
2007-2008 年归并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 14,125,297.77 18,869,088.39
个中：主营业务收入 8,003,992.80 14,933,542.10
其他业务收入 6,121,304.97 3,935,546.29
减：营业本钱 8,061,653.37 12,872,622.68
个中：主营业务本钱 7,534,011.94 12,676,834.10
其他业务本钱 527,641.43 195,788.58
营业税金及附加 554,716.81 128,351.56
销售用度 485,220.23 393,092.67
打点用度 7,842,728.23 11,805,020.04
个中：业务招待费 188,543.64 117,369.38
研究与开发费 - -
财务用度 10,702.79 -112,649.93
个中：利钱支出 - -
利钱收入 127,793.71 122,228.31
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
- -
资产减值丧失 119,739.25 -
其他 - -
加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） - -
投资收益（丧失以“-”号填列） - 115,171.34
个中：对联营企业和合营企业的投资 - -
二、营业利润（吃亏以“-”号填列） -2,949,462.91 -6,102,177.29
加：营业外收入 103,135.38 75,390.49
个中：非活动资产处理利得 99,620.00 11,590.49
非货币性资产交流利得 - -
当局补贴 - -
债务重组利得 - -
减：营业外支出 186,141.79 89,275.38
个中：非活动资产处理丧失 183,797.82 89,275.38
非货币资产交流丧失 - -
债务重组丧失 - -
三、利润总额 -3,032,469.32 -6,116,062.18
减：所得税用度 -315,311.76 61,518.58
四、净利润（净吃亏以“-”号填列） -2,717,157.56 -6,177,580.76
减：少数股东损益 -687,564.00 20,570.99
五、归属于母公司全部者的净利润 -2,029,593.56 -6,198,151.75
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀释每股收益 - -1 - 1-92
2、2006 年归并利润表
2006 年归并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 11,975,518.96
二、主营业务收入净额 11,975,518.96
减：主营业务本钱 9,367,876.86
主营业务税金及附加 78,587.00
三、主营业务利润（吃亏以“-”号填列） 2,529,055.10
加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列） 3,437,750.84
减：营业用度 723,020.44
打点用度 40,036,886.38
个中：业务招待费 164,900.90
研究与开发费 -
财务用度 -81,536.42
个中：利钱支出 -
利钱收入 93,062.49
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”填列） -
四、营业利润（吃亏以“-”号填列） -34,711,564.46
加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列） -13,664,067.19
（二）期货收益（丧失以“-”号填列） -
（三）津贴收入 -
（四）营业外收入 21,025.76
（五）其他 -
减：（一）营业外支出 4,070,450.72
（二）其他支出 -
五、利润总额 -52,425,056.61
减：所得税 -
少数股东损益 -1,001,425.28
加：未确认投资丧失 -
六、净利润（吃亏以“-”号填列） -51,423,631.33
加：年头可分配利润 -4,654,672.16
七、可供分配的利润 -56,078,303.49
八、可供投资者分配的利润 -56,078,303.49
九、未分配利润 -56,078,303.491 - 1-93
（三）最近三年现金流量表
1、2007-2008 年归并现金流量表
2007-2008 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,177,740.64 16,337,140.49
收到的税费返还 - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 13,508,491.24 16,809,796.02
策划勾当现金流入小计 23,686,231.88 33,146,936.51
购买商品、接管劳务付出的现金 5,259,880.63 9,956,761.32
付出给职工以及为职工付出的现金 12,419,511.34 12,664,258.91
付出的各项税费 1,923,882.86 1,465,834.06
付出的其他与策划勾当有关的现金 6,992,986.35 9,031,057.16
策划勾当现金流出小计 26,596,261.18 33,117,911.45
策划勾当发生的现金流量净额 -2,910,029.30 29,025.06
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - 115,171.33
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收
回的现金净额
271,320.63 -
处理子公司及其他营业单位收到的现金净额- -
收到的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流入小计 271,320.63 115,171.33
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
付出的现金
628,722.65 1,313,476.37
投资所付出的现金 - -
取得子公司及其他营业单位付出的现金 - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流出小计 628,722.65 1,313,476.37
投资勾当发生的现金流量净额 -357,402.02 -1,198,305.04
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 - -
取得借钱收到的现金 - -
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流入小计 - -
送还债务所付出的现金 - -
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 - -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流出小计 - -
筹资勾当发生的现金流量净额 - -
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,267,431.32 -1,169,279.98
加：期初现金及现金等价物余额 8,948,012.03 10,117,292.01
六、期末现金及现金等价物余额 5,680,580.71 8,948,012.031 - 1-94
2、2006 年归并现金流量表
2006 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,954,057.01
收到的税费返还 -
收到的其他与策划勾当有关的现金 13,240,025.45
策划勾当现金流入小计 36,194,082.46
购买商品、接管劳务付出的现金 16,321,000.92
付出给职工以及为职工付出的现金 14,281,874.93
付出的各项税费 1,181,428.44
付出的其他与策划勾当有关的现金 8,676,007.84
策划勾当现金流出小计 40,460,321.13
策划勾当发生的现金流量净额 -4,266,229.67
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 83,720.27
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收回的现金净额133,301.07
收到的其他与投资勾当有关的现金 -
投资勾当现金流入小计 217,021.34
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金 4,010,955.89
投资所付出的现金 -
取得子公司及其他营业单位付出的现金 -
付出的其他与投资勾当有关的现金 -
投资勾当现金流出小计 4,010,955.89
投资勾当发生的现金流量净额 -3,793,934.55
三、筹资勾当发生的现金流量： -
接收投资所收到的现金 -
个中：子公司接收少数股东投资 -
取得借钱收到的现金 -
收到的其他与筹资勾当有关的现金 800,000.00
筹资勾当现金流入小计 800,000.00
送还债务所付出的现金 -
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 123,318.70
付出的其他与筹资勾当有关的现金 -
筹资勾当现金流出小计 123,318.70
筹资勾当发生的现金流量净额 676,681.30
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -7,383,482.92
（四）东光微电子2008 年审计陈诉全文及附注
见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。1 - 1-95
六、信息学院的财务资料
（一）最近三年归并资产负债表
1、2007-2008 年归并资产负债表
2007-2008 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2008/12/31 2007/12/31
活动资产：
货币资金 31,800,805.02 10,174,146.96
买卖业务性金融资产 - -
应收单据 - -
应收账款 - -
预付账款 503,865.00 1,651,965.00
应收股利 - -
应收利钱 - -
其他应收款 1,967,117.83 1,416,336.41
存货 195,203.43 220,183.43
一年内到期的非活动资产 - -
其他活动资产 21,264,103.42 2,075,969.00
活动资产合计 55,731,094.70 15,538,600.80
非活动资产：
可供出售金融资产 - -
持有到期投资 - -
耐久应收款 - -
耐久股权投资 1,081,300.00 1,081,300.00
投资性房地产 - -
牢靠资产原价 147,366,015.89 13,5939,329.73
减：累计折旧 - -
牢靠资产净值 147,366,015.89 135,939,329.73
减：牢靠资产减值筹备 - -
牢靠资产净额 147,366,015.89 135,939,329.73
在建工程 - -
工程物资 - -
牢靠资产整理 - -
无形资产 - -
个中：地皮使用权 - -
开发支出 - -
商誉 - -
耐久待摊用度（递延资产） - -
递延所得税资产 - -
其他非活动资产（其他耐久资产） - -
非活动资产合计 148,447,315.89 137,020,629.73
资产总计 204,178,410.59 152,559,230.531 - 1-96
2007-2008 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2008/12/31 2007/12/31
活动负债：
短期借钱 - -
买卖业务性金融负债 - -
应付单据 - -
应付账款 9,475,820.63 3,661,521.80
预收账款 - -
应付职工薪酬 - -
个中：应付人为 - -
应付福利费 - -
应交税费 382,702.04 204,213.88
个中：应交税金 382,702.04 204,213.88
应付利钱 - -
应付股利（应付利润） - -
其他应付款 12,719,675.88 4,409,802.84
一年内到期的非活动负债 - -
其他活动负债 - -
活动负债合计 22,578,198.55 8,275,538.52
非活动负债：
耐久借钱 - -
应付债券 - -
耐久应付款 - -
专项应付款 - -
估量负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非活动负债 - -
非活动负债合计 - -
负债合计 22,578,198.55 8,275,538.52
全部者权益：
实劳绩本 147,366,015.89 135,939,329.73
个中：法人成本 147,366,015.89 135,939,329.73
成本公积 - -
减：库存股 - -
盈余公积 34,234,196.15 8,344,362.28
一般风险筹备 - -
未分配利润 - -
个中：现金股利 - -
外币报表折算差额 - -
归属于母公司全部者权益合计 181,600,212.04 144,283,692.01
少数股东权益 - -
全部者权益合计 181,600,212.04 144,283,692.01
负债和全部者权益总计 204,178,410.59 152,559,230.531 - 1-97
2、2006 年归并资产负债表
2006 年归并资产负债表
单位：元
资 产 2006/12/31
货币资金 17,853,959.07
短期投资 -
应收单据 -
应收股利 -
应收利钱 -
应收账款 -
预付账款 4,285.00
其他应收款 21,933,351.17
应收津贴款 5,306,209.20
应收出口退税 -
存货 165,788.93
待摊用度 -
一年内到期的耐久债权投资 -
其他活动资产 -
活动资产合计 45,263,593.37
耐久投资 1,081,300.00
个中：耐久股权投资 1,081,300.00
耐久债权投资 -
归并价差 -
耐久投资合计 1,081,300.00
牢靠资产原价 115,741,830.60
减：累计折旧 -
牢靠资产净值 115,741,830.60
减：牢靠资产减值筹备 -
牢靠资产净额 115,741,830.60
在建工程 -
工程物资 -
牢靠资产整理 -
牢靠资产合计 115,741,830.60
无形资产 -
个中：地皮使用权 -
耐久待摊用度（递延资产） -
其他耐久资产 -
无形资产及其他资产合计 -
递延税款借项 -
资产总计 162,086,723.971 - 1-98
2006 年归并资产负债表（续）
单位：元
负债和全部者权益 2006/12/31
短期借钱 -
应付单据 -
应付账款 30,134.70
预收账款 -
应付人为 -
应付福利费 -
应付股利（应付利润） -
应付利钱
应交税金 307,045.52
其他应交款 -
其他应付款 12,636,790.13
预提用度 -
估量负债 -
递延收益 -
一年内到期的耐久负债 -
其他活动负债 -
活动负债合计 12,973,970.35
耐久借钱 -
应付债券 -
耐久应付款 -
专项应付款 -
其他耐久负债 -
耐久负债合计 -
递延所得税贷项 -
负债合计 12,973,970.35
实劳绩本 115,741,830.60
个中：法人成本 115,741,830.60
成本公积 -
盈余公积 33,370,923.02
未确认的投资丧失 -
未分配利润 -
个中：现金股利 -
外币报表折算差额 -
全部者权益小计 149,112,753.62
全部者权益合计 149,112,753.62
负债和全部者权益总计 162,086,723.971 - 1-99
（二）最近三年归并利润表
1、2007-2008 年归并利润表
2007-2008 年归并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 172,680,688.68 118,092,516.44
个中：主营业务收入 100,528,326.86 109,476,113.29
其他业务收入 72,152,361.82 8,616,403.15
减：营业本钱 121,919,113.71 73,399,824.66
个中：主营业务本钱 121,919,113.71 73,399,824.66
其他业务本钱 - -
营业税金及附加 - -
销售用度 - -
打点用度 50,932,727.64 44,834,382.69
个中：业务招待费 - -
研究与开发费 - -
财务用度 -171,152.67 -141,690.91
个中：利钱支出 - -
利钱收入 171,152.67 141,690.91
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”
填列）
- -
资产减值丧失 - -
其他 - -
加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列） - -
投资收益（丧失以“-”号填列） - -
个中：对联营企业和合营企业的投资 - -
二、营业利润（吃亏以“-”号填列） - -
加：营业外收入 - -
个中：非活动资产处理利得 - -
非货币性资产交流利得 - -
当局补贴 - -
债务重组利得 - -
减：营业外支出 - -
个中：非活动资产处理丧失 - -
非货币资产交流丧失 - -
债务重组丧失 - -
三、利润总额 - -
减：所得税用度 - -
四、净利润（净吃亏以“-”号填列） - -
减：少数股东损益 - -
五、归属于母公司全部者的净利润 - -
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀释每股收益 - -1- 1 -100
2、2006 年归并利润表
2006 年归并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 72,663,031.07
二、主营业务收入净额 72,663,031.07
减：主营业务本钱 49,151,860.08
主营业务税金及附加 -
三、主营业务利润（吃亏以“-”号填列） 23,511,170.99
加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列） 7,623,860.95
减：营业用度 -
打点用度 31,320,499.59
个中：业务招待费 -
研究与开发费 -
财务用度 -185,467.65
个中：利钱支出 -
利钱收入 185,467.65
汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”填列） -
四、营业利润（吃亏以“-”号填列） -
加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列） -
（二）期货收益（丧失以“-”号填列） -
（三）津贴收入 -
（四）营业外收入 -
（五）其他 -
减：（一）营业外支出 -
（二）其他支出 -
五、利润总额 -
减：所得税 -
少数股东损益 -
加：未确认投资丧失 -
六、净利润（吃亏以“-”号填列） -
加：年头可分配利润 -
七、可供分配的利润 -
八、可供投资者分配的利润 -
九、未分配利润 -1- 1 -101
（三）最近三年现金流量表
1、2007-2008 年归并现金流量表
2007-2008 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,528,326.86 109,476,113.29
收到的税费返还 - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 72,152,361.82 8,758,094.06
策划勾当现金流入小计 172,680,688.68 118,234,207.35
购买商品、接管劳务付出的现金 41,092,607.83 75,841,286.01
付出给职工以及为职工付出的现金 40,070,533.73 33,634,827.28
付出的各项税费 - -
付出的其他与策划勾当有关的现金 69,890,889.06 16,437,906.17
策划勾当现金流出小计 151,054,030.62 125,914,019.46
策划勾当发生的现金流量净额 21,626,658.06 -7,679,812.11
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收
回的现金净额
- -
处理子公司及其他营业单位收到的现金净额- -
收到的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流入小计 - -
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所
付出的现金
- -
投资所付出的现金 - -
取得子公司及其他营业单位付出的现金 - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流出小计 - -
投资勾当发生的现金流量净额 - -
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 - -
取得借钱收到的现金 - -
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流入小计 - -
送还债务所付出的现金 - -
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 - -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流出小计 - -
筹资勾当发生的现金流量净额 - -
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 21,626,658.06 -7,679,812.11
加：期初现金及现金等价物余额 10,174,146.96 17,853,959.07
六、期末现金及现金等价物余额 31,800,805.02 10,174,146.961- 1 -102
2、2006 年归并现金流量表
2006 年归并现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与策划勾当有关的现金 60,237,582.29
策划勾当现金流入小计 60,237,582.29
购买商品、接管劳务付出的现金 38,212,161.66
付出给职工以及为职工付出的现金 23,494,563.19
付出的各项税费 1,326,757.22
付出的其他与策划勾当有关的现金 10,354,082.47
策划勾当现金流出小计 73,387,564.54
策划勾当发生的现金流量净额 -13,149,982.25
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所收回的现金净额-
收到的其他与投资勾当有关的现金 -
投资勾当现金流入小计 -
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金 -
投资所付出的现金 100,000.00
取得子公司及其他营业单位付出的现金
付出的其他与投资勾当有关的现金 102,593.63
投资勾当现金流出小计 202,593.63
投资勾当发生的现金流量净额 -202,593.63
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 -
个中：子公司接收少数股东投资 -
取得借钱收到的现金 -
收到的其他与筹资勾当有关的现金 -
筹资勾当现金流入小计 -
送还债务所付出的现金 -
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 -
筹资勾当现金流出小计 -
筹资勾当发生的现金流量净额 -
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -13,352,575.88
（四）信息学院2008 年审计陈诉全文及附注
见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。1 03
第十一节 其他重大事项
制止本陈诉书签定之日，和智达及其一致行动人不存在与本次收购有关的其
他重大事项和为停止对本陈诉书内容发生误解而必需披露的其他信息。1 04
第十二节 备查文件
一、备查文件目次
（一） 收购人工商营业执照和税务挂号证
（二） 收购人董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明
（三） 收购人关于收购上市公司的相关抉择
（四） 国有资产打点部门核准文件
（五） 《资产置换及刊行股份购买资产协议》
（六） 《资产置换及刊行股份购买资产协议之增补协议》
（七） 《刊行股份购买资产协议》
（八） 《刊行股份购买资产协议之增补协议》
（九） 《资产置换及刊行股份购买资产之利润补偿协议》
（十） 收购人关于收购资金来历的声明
（十一） 收购人控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的声名
（十二） 自查陈诉及证券挂号结算机构的证明文件
（十三） 收购人不存在《收购打点步伐》第六条规定气象的声名
（十四） 收购人切合《上市公司收购打点步伐》第五十条规定的声名
（十五） 财务参谋陈诉
（十六） 法令意见书
（十七） 和智达“五独立”理睬函
（十八） 北京电控及和智达停止同业竞争的理睬
（十九） 北京电控及和智达类型关联买卖业务的理睬
（二十） 收购人的财务资料
（二十一） 授权委托书1 05
二、查阅方法
投资者可在下列地点、方法查阅本陈诉及有关备查文件：
1、北京兆维科技股份有限公司
地 址： 北京市向阳区酒仙桥路14号
电 话： 010-84563760
传 真： 010-84567917
接洽人： 陈丹
2、平静洋证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东南路500号国度开发银行大厦17楼
电 话： 021-61376584
传 真： 021-61376550
接洽人： 杨航、钱志飞
投资者可在中国证监会指定网站：查阅本陈诉书全文。1 06
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导
性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。
法定代表人：卜世成
北京和智达投资有限公司
签定日期： 2009 年11 月18 日1 07
声 明
本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了
核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责
任。
平静洋证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：王超
财务参谋主办人：鲁元金
杨 航
财务参谋协办人：钱志飞
签定日期：2009 年11 月18 日1 08
声 明
本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。
北京市纪凯状师事宜所
单位认真人：韩映辉
状师：韩映辉
毕振文
签定日期：2009 年11 月18 日1 09
声 明
本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。
中审亚太管帐师事宜全部限公司
法定代表人(或授权代表)：杨池生
注册管帐师：李志林
滕彦斌
签定日期：2009 年11 月18 日1 10
声 明
本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。
中联资产评估有限公司
法定代表人(或授权代表)：沈琦
包办评估师：徐冰峰 董建中 韩荣 郭伟
杨沈斌 骆丁辉
签定日期：2009 年11 月18 日附表
收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京兆维科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票简称 兆维科技 股票代码 600658
收购人名称（信
息披露义务人
名称）
北京和智达投资有限公司
收购人注册地
（信息披露义务
人注册地）
北京市向阳区酒仙桥路甲12
号16 层1607 室
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：405,981,375 股 改观比例：69.99%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
收购人名称（签章）：北京和智达投资有限公司
法定代表人（签章）：卜世成
2009 年11 月18 日收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京兆维科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票简称 兆维科技 股票代码 600658
收购人名称（信
息披露义务人
名称）
北京七星华电科技团体有限责
任公司
收购人注册地
（信息披露义务
人注册地）
北京市向阳区酒仙桥东路1 号
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：11,456,076 股 改观比例：1.97%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
收购人名称（签章）：北京七星华电科技团体有限责任公司
法定代表人（签章）：杨文良
2009 年11 月18 日收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京兆维科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票简称 兆维科技 股票代码 600658
收购人名称（信
息披露义务人
名称）
京东方科技团体股份有限公司
收购人注册地
（信息披露义务
人注册地）
北京市向阳区酒仙桥东路10
号
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：9,819,493 股 改观比例：1.69%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
收购人名称（签章）：京东方科技团体股份有限公司
法定代表人（签章）：王东升
2009 年11 月18 日收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京兆维科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票简称 兆维科技 股票代码 600658
收购人名称（信
息披露义务人
名称）
北京燕东微电子有限公司
收购人注册地
（信息披露义务
人注册地）
北京市向阳区东直门外西八
间房
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：1,636,582 股 改观比例：0.28%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
收购人名称（签章）：北京燕东微电子有限公司
法定代表人（签章）：谢小明
2009 年11 月18 日收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京兆维科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票简称 兆维科技 股票代码 600658
收购人名称（信
息披露义务人
名称）
北京东光微电子有限责任公司
收购人注册地
（信息披露义务
人注册地）
北京市向阳区酒仙桥东路12
号
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：1,636,582 股 改观比例：0.28%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
收购人名称（签章）：北京东光微电子有限责任公司
法定代表人（签章）：谢小明
2009 年11 月18 日收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京兆维科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票简称 兆维科技 股票代码 600658
收购人名称（信
息披露义务人
名称）
北京信息职业技能学院
收购人注册地
（信息披露义务
人注册地）
北京市向阳区芳园西路5 号
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量：0 股 持股比例：0 股
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量：1,636,582 股 改观比例：0.28%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
收购人名称（签章）：北京信息职业技能学院
法定代表人（签章）：武马群
2009 年11 月18 日

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