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江苏九鼎新材料股份有限公司拟现金收购
常州市天辉复合材料有限公司持有
常州华碧宝特种新材料有限公司
的股东部分权益价值评估项目

资产评估报告书
苏华评报字[2010]第019号




江苏华信资产评估有限公司

二〇一一年二月二十八日
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告目录


江苏九鼎新材料股份有限公司拟现金收购
常州市天辉复合材料有限公司持有
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目

资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 3

资产评估报告书摘要 ........................................................................................... 4

资产评估报告书正文 ........................................................................................... 6

一、 绪言........................................................................................................ 7
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ......... 7
三、评估目的................................................................................................. 16
四、评估对象及评估范围 ............................................................................... 16
五、价值类型及其定义 .................................................................................. 17
六、评估基准日 ............................................................................................. 17
七、评估依据................................................................................................. 17
八、评估方法................................................................................................. 20
九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 23
十、评估假设................................................................................................. 23
十一、评估结论 ............................................................................................. 25
十二、特别事项说明 ...................................................................................... 26
十三、评估结论使用限制说明 ........................................................................ 27
十四、评估报告日 ......................................................................................... 27




江苏华信资产评估有限公司 1
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告目录

评估报告书附件

1、 经济行为文件
2、 基准日被评估单位审计报告
3、 委托方、被评估单位营业执照复印件
4、 产权证明文件复印件
5、 委托方、被评估单位的承诺函
6、 注册资产评估师承诺函
7、 评估机构资格证书及营业执照复印件
8、 签字注册资产评估师的资格证书复印件
9、 业务约定书复印件
10、 资产评估明细表




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常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告声明



注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其
所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露。
注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产法律权属的关注和查验，并不构成对
评估对象的法律权属任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本报告评估结论是注册资产评估师对本次委托评估对象在评估基准日
于报告限定的评估目的、价值类型和评估假设限制条件下形成的专业意见，不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。




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常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告摘要

江苏九鼎新材料股份有限公司拟现金收购
常州市天辉复合材料有限公司持有的
常州华碧宝特种新材料有限公司
的股东部分权益价值评估项目

资产评估报告书摘要
苏华评报字[2010]第019号
江苏九鼎新材料股份有限公司、常州市天辉复合材料有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受你们的联合委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用收益和成本途径的评估
方法，按照必要的评估程序，对常州市天辉复合材料有限公司公司持有常州华碧
宝特种新材料有限公司的 40%的股权价值进行了评估。
一、关于经济行为的说明
根据江苏九鼎新材料股份有限公司 2010 年第六届董事会第十五次临时会议
决议、常州天辉复合材料有限公司 2010 年 10 月 26 日股东会和常州华碧宝特种
材料有限公司 2010 年 11 月 12 日董事会决议精神，江苏九鼎新材料股份有限公
司拟收购常州市天辉复合材料有限公司持有常州华碧宝特种新材料有限公司 40%
股权。
二、评估目的
为委托方完成江苏九鼎新材料股份有限公司拟现金收购常州市天辉复合材料
有限公司持有常州华碧宝特种新材料有限公司 40%的股权提供作价参考依据。
三、评估对象与评估范围
本报告所指评估对象为：基准日时常州市天辉复合材料有限公司持有常州华
碧宝特种新材料有限公司 40%的股权价值，属于股东部分权益价值评估。
本报告的评估范围是：股权涉及常州华碧宝特种新材料有限公司在评估基准日
（2010 年 9 月 30 日）时的全部资产及负债。
常州华碧宝特种新材料有限公司 2007 年—2010 年 9 月 30 日财务报表已经立
信会计师事务所有限公司“信会师报字（2011）10652 号”审计报告审定。审定


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常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告摘要

后资产总额为 3,852.36 万元，负债总额为 1,485.85 万元，净资产为 2,366.52 万
元。
常州华碧宝特种新材料有限公司目前生产及办公用房（含土地）系租借，不
属于华碧宝的资产，因此不在本报告评估范围内。
我们的评估范围与委托评估范围一致，具体以华碧宝公司的申报明细表为准。
四、价值类型
我们选取了持续经营前提下的市场价值类型。
五、评估基准日
本次选定的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。
六、评估方法
本次对常州华碧宝特种新材料有限公司在评估基准日时的股东全部权益价值
我们分别采用了成本途径的资产基础法和收益途径的未来现金流折现（DCF）法
进行。
（一）资产基础法
资产基础法（成本法）是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再
扣减负债评估值，得出被评估企业全部股东股益价值评估值的一种评估思路。
（二）收益法
在分析被评估企业历史经营数据的基础上，通过预测被评估企业未来经营期
间的经营收益现金流，并采用适当的折现率估算被评估企业在评估基准日时的经
营性资产价值，再加上公司的非经营性净资产和负债的评估值，从而求得企业整
体价值。在此基础上，扣减付息债务价值即可得出企业的股东全部权益价值。
七、评估结论
（一）资产基础法（成本法）评估结论
经采用资产基础法评估，常州华碧宝特种新材料有限公司于评估基准日 2010
年 9 月 30 日时的全部资产账面值为 3,852.36 万元，评估值为 4,098.75 万元，差
异 246.39 万元，差异率 6.40 %；全部负债账面值为 1,485.85 万元，评估值 1,484.65
万元，差异-1.20 万元，差异率-0.08 %；净资产账面值为 2,366.52 万元，评估值
为 2,614.10 万元，差异 247.59 万元、差异率 10.46 %。具体组成如下：
金额单位：人民币万元

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常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告摘要

项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,429.22 2,455.37 26.15 1.08
非流动资产 1,423.15 1,643.38 220.23 15.48
其中：长期股权投资
投资性房地产
建 筑 物
设 备 1,348.18 1,580.66 232.47 17.24
在建工程 31.51 0.00 -31.51 -100.00
无形资产 0.84 59.55 58.71 6,975.56
其中：土地使用权
资产合计 3,852.36 4,098.75 246.39 6.40
流动负债 1,485.85 1,484.65 -1.20 -0.08
非流动负债
负债合计 1,485.85 1,484.65 -1.20 -0.08
净 资 产 2,366.52 2,614.10 247.59 10.46
（二）收益法的评估结论
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在持续经营前提下，
常州华碧宝特种新材料有限公司的股东全部权益于评估基准日 2010 年 9 月 30 日
时的市场价值为 2,663.68 万元，大写人民币贰仟陆佰陆拾叁万陆仟捌佰元整。
（三）评估结论的选取
我们采用采用收益法的评估结论和采用资产基础法的评估结论相差+49.58万
元，义乌收库存玩具，差异率1.86%，差异很小。考虑资产基础法的评估结论提供了更为详尽的各科
目评估明细表，有利于交易双方理解企业资产和负债的组成，故我们建议选用资
产基础法法的评估结论作为本次股权交易价格的参考依据。
即：在不考虑股权缺乏流通性折扣和控股权可能溢价的前提下，常州市天辉
复合材料有限公司拟转让常州华碧宝特种新材料有限公司 40%股权于评估基准日
2010 年 9 月 30 日时的市场价值为：
2,614.10×40%= 1,045.64 （万元）
本评估结论使用有效期为一年即： 2010年9月30日至2011年9月29日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅
读资产评估报告书全文。




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常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告正文

江苏九鼎新材料股份有限公司拟现金收购
常州市天辉复合材料有限公司持有的
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目

资产评估报告书正文
苏华评报字[2010]第019号

一、 绪言

江苏华信资产评估有限公司接受江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九
鼎新材或委托方一”）和常州市天辉复合材料有限公司（以下简称“常州天辉或委
托方二”）的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采
用了收益和成本途径的评估方法，按照必要的评估程序，对常州市天辉复合材料
有限公司拟转让其持有常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称“华碧宝”）40%
股权于 2010 年 9 月 30 日时的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况
委托方一：江苏九鼎新材料股份有限公司
1、企业简介
公司名称：江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材或委托方一”）
注册地址：江苏省如皋市中山东路 1 号
注册资本：13520 万元人民币
法定代表人：顾清波
公司类型：股份有限公司
2、历史沿革
九鼎新材前身为南通华泰股份有限公司，系 1994 年 5 月 22 日经江苏省体改
委苏体改生[1994]290 号文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》批准，
以定向募集方式于 1994 年 6 月 30 日成立的股份有限公司。根据《关于同意设立
南通华泰股份有限公司的批复》，公司成立时的股本总额为 1,200 万元，每股面值
1 元，计 1,200 万股。发起人认购 901.7 万股，占股本总额的 75.1%，其中：如

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常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告正文

皋市玻璃纤维厂（简称“玻纤厂”）以部分固定资产及存货经评估后折股 701.7 万
股，南通泰慕士服装有限公司（简称“泰慕士”）和中国北方工业深圳公司（简称
“北方公司”）以货币出资各认购 100 万股，分别占股份总额的 58.5%、8.3%、
8.3%；募集股份 298.3 万股，占股本总额的 24.9%，其中：向社会法人江苏钢球
厂募集 100 万股，向公司 168 名内部职工募集 198.3 万股，分别占股份总额的
8.3%、16.6%。 公司发起人为玻纤厂、泰慕士和北方公司，其中玻纤厂是公司的
主要发起人。
1995 年 9 月更名为“江苏九鼎集团股份有限公司”，2005 年 5 月更名为“江
苏九鼎新材料股份有限公司”。
2007 年 11 月 27 日，江苏九鼎新材料股份有限公司取得中国证券监督委员
会证监发行字[2007]449 号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开
发行股票的通知》批准，获得 2007 年深圳证券交易所“深证上 2007 年 201 号”
《关于江苏九鼎新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，获准在深圳
证券交易所公开发行股票 2000 万股。2007 年 12 月 11 日，公开发行人民币普通
股（A 股）2000 万股，发行后总股本为 8000 万股。2007 年 12 月 26 日在深圳证
券交易所上市，股票简称：“九鼎新材”，股票代码：002201。
上市后经过历次送转股，至 2010 年 9 月 30 日，九鼎新材总股本为 13520 万
股（注册资本 13520 万元），全部为流通 A 股，其中：实际流通 A 股 5855 万股，
限售流通 A 股 7665 万股。
截止 2010 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股）
江苏九鼎集团有限公司 境内非国有法人 50.34 68,053,153
顾清波 境内自然人 4.45 6,019,983
徐荣 境内自然人 0.71 964,542
姜鹄 境内自然人 0.70 951,542
北京通航技贸易有限公司 境内非国有法人 0.69 936,299
徐振铎 境内自然人 0.65 874,107
胡林 境内自然人 0.50 672,644
顾泽波 境内自然人 0.46 624,479
朱谦信 境内自然人 0.42 561,908
刘敏 境内自然人 0.37 494,000
九鼎新材的控股股东为江苏九鼎集团有限公司，截止 2010 年 9 月 30 日持有
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九鼎新材 50.34%股权（6805.32 万股）。江苏九鼎集团有限公司法定代表人为顾
清波先生；注册资本、实收资本均为 5,000 万元，股东由 28 名自然人构成；注
册地点为如皋市中山东路 5 号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为
针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可降解塑料制品制造、
销售；企业资产投资、管理与咨询。
江苏九鼎集团有限公司的实际控制人为顾清波先生，中国国籍，无其他国家
或地区长期居留权。任九鼎集团董事长，目前持有九鼎集团 1963.056 万股，持有
九鼎新材控股股东九鼎集团 39.26%的股份。因此，顾清波先生为九鼎新材的实际
控制人。
3、经营业务范围及主要经营业绩
经营范围：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其它产业纤维的织物及
制品、建筑及装饰增强材料生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2007-2009 年及 2010 年 9 月 30 日资产负债情况简表

金额单位：人民币万元
序号 资债项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 9 月 30 日
1 资产总计 74,153.45 75,917.80 78,741.87 90,436.58
1.1 流动资产 40,145.69 35,091.25 30,236.41 34,007.48
1.1.1 其中存货 5,521.97 7,167.01 6,986.10 9,363.87
1.2 非流动资产 34,007.77 40,826.55 48,505.47 56,429.10
1.2.1 投资性房地产 830.50 900.17 848.25 699.85
1.2.2 固定资产 30,294.54 32,340.37 43,639.39 38,922.82
1.2.3 在建工程 1,419.32 6,188.39 1,076.19 6,988.72
1.2.4 无形资产及其它资产 1,171.32 1,145.98 2,619.66 2,581.30
2 负债合计 39,517.61 39,568.56 41,112.36 52,738.28
2.1 流动负债 26,991.36 28,542.55 35,603.01 49,543.82
2.2 非流动负债 12,526.25 11,026.02 5,509.35 3,194.46
3 所有者权益 34,635.84 36,349.24 37,629.51 37,698.31
3.1 股本 8,000.00 10,400.00 10,400.00 13,520.00
3.2 资本公积 17,286.90 15,686.90 15,686.90 12,566.90
3.3 盈余公积 1,500.94 1,681.24 1,800.44 1,800.44
3.4 未分配利润 7,848.00 8,581.09 9,627.66 9,677.41

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月经营情况简表
金额单位：人民币万元
序号 指标名称 单位 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月份

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1 营业总收入 万元 45,718.64 50,650.20 38,600.88 38,336.34
2 营业利润 万元 3,647.57 1,691.34 1,020.65 1,046.24
3 利润总额 万元 3,846.74 2,070.02 1,301.23 1,292.71
4 净利润 万元 2,970.36 1,803.00 1,160.28 1,108.79
委托方二：常州市天辉复合材料有限公司
1、企业简介
公司名称：常州市天辉复合材料有限公司
注册地址：常州市常澄路 1 号
注册资本：600 万元人民币
法定代表人：潘齐华
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营），定型
包装食品、冷饮的零售。一般经营项目：玻璃纤维、化工原料、玻璃纤维制品、
纺织品、建筑材料、装饰材料、五金、百货、劳保用品的销售。
2、历史沿革
常州市天辉复合材料有限公司于2001年5月21日，由王常玉、解桂福、雷建
平、刘晔、唐徐汇、敖文亮、方文叶、史建军、潘齐华、陈永昌、段惠忠共同出
资成立，注册资本为400万人民币，常州市常州汇丰会计师事务所有限公司为此次
设立出具了“常汇会验（2001）内280号”验资报告。成立时公司股东及出资情
况见下表：
股 东 名 称 出资额（万人民币） 出资比例
王常义 20.00 5%
解桂福 10.00 2.5%
雷建平 10.00 2.5%
刘晔 82.00 20.5%
唐徐汇 82.00 20.5%
敖文亮 8.00 2%
方文叶 8.00 2%
史建军 8.00 2%
潘齐华 8.00 2%
陈永昌 82.00 20.5%
段惠忠 82.00 20.5%
合 计 400.00 100.00%

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2004年4月14日，经常州市天辉复合材料有限公司股东会审议通过增加注册
资本200万元人民币，由王常义、史建军、潘齐华、马伯安、陆国华、尤志清、万
文增共同出资，增资后注册资本为600万元人民币。常州天元联合会计师事务所为
此次增资出具了“常天元验（2004）038号”验资报告。增资后公司股东及出资
情况见下表：
股 东 名 称 出资额（万人民币） 出资比例
王常义 50.00 8.33%
解桂福 10.00 1.67%
雷建平 10.00 1.67%
刘晔 82.00 13.67%
唐徐汇 82.00 13.67%
敖文亮 8.00 1.33%
方文叶 8.00 1.33%
史建军 30.00 5%
潘齐华 50.00 8.33%
陈永昌 82.00 13.67%
段惠忠 82.00 13.67%
马伯安 28.00 4.67%
陆国华 28.00 4.67%
尤志清 25.00 4.17%
万文增 25.00 4.17%
合 计 600.00 100.00%
2008年6月9日，股东王常义、马伯安签订《股权转让协议》，王常义将持有的
常州市天辉复合材料有限公司8.3%的股权转让给马伯安；股东唐徐汇、潘齐华签
订《股权转让协议》，唐徐汇将持有的常州市天辉复合材料有限公司13.67%的股
权转让给潘齐华。变更后该公司股东及出资情况见下表：
股 东 名 称 出资额（万人民币） 出资比例
解桂福 10.00 1.67%
雷建平 10.00 1.67%
刘晔 82.00 13.67%
敖文亮 8.00 1.33%
方文叶 8.00 1.33%
史建军 30.00 5%
潘齐华 132.00 22%
陈永昌 82.00 13.67%


江苏华信资产评估有限公司 11
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告正文

段惠忠 82.00 13.67%
马伯安 78.00 13%
陆国华 28.00 4.67%
尤志清 25.00 4.16%
万文增 25.00 4.16%
合 计 600.00 100.00%
截止评估基准日该公司的股权结构未变。
（二）被评估单位概况
1、被评估单位简介
被评估单位名称：常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称“华碧宝”）
住所：常州市玉龙北路501号
法定代表人：解桂福
注册资本：120万美元
实收资本：120万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产工业用特种纺织品（除纯毛纺织、棉纺织）和新型装饰
材料，销售自产产品；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的国内批发业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；从事相关售后服务。
2、历史沿革
常州华碧宝特种新材料有限公司于2001年7月2日，由常州天辉复合材料有限
公司、天马集团公司、英属维尔京群岛亚洲资产管理有限公司共同出资成立，注
册资本为120万美元，其中：常州天辉复合材料有限公司出资24万美元，股权比例
为20%、天马集团公司出资42万美元，股权比例为35%、英属维尔京群岛亚洲资
产管理有限公司出资54万美元，股权比例为45%。常州市常申会计师事务所有限
公司为此次设立出具了“常申验（2001）第199号”验资报告。成立时公司股东
及出资情况见下表：
股 东 名 称 出资额（万美元） 出资比例
常州天辉复合材料有限公司 24.00 20.00%
天马集团公司 42.00 35.00%

江苏华信资产评估有限公司 12
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告正文

英属维尔京群岛亚洲资产管理有限公司 54.00 45.00%
合 计 120.00 100.00%
2003 年 5 月 23 日，经江苏省常州工商行政管理局“（0013）名称变更[2003]
第 0523002《名称变更核准通知书》”核准，天马集团公司名称变更为常州天马集
团有限公司。
2003年7月24日，股东英属维尔京群岛亚洲资产管理有限公司、常州天辉复
合材料有限公司签订《股权转让协议》，英属维尔京群岛亚洲资产管理有限公司将
持有的华碧宝20%的股权转让给常州天辉复合材料有限公司。2010年8月5日，股
东英属维尔京群岛亚洲资产管理有限公司与CHANG PAN，PAN签订《股权转让
协议》，英属维尔京群岛亚洲资产管理有限公司将其持有的华碧宝25%的股权转让
给CHANG PAN，PAN。股权转让后公司股东及出资情况见下表：
股 东 名 称 出资额（万美元） 出资比例
常州天辉复合材料有限公司 48.00 40.00%
常州天马集团有限公司 42.00 35.00%
CHANG PAN，PAN 30.00 25.00%
合 计 120.00 100.00%

截止评估基准日该公司的股权结构未变。
4、近三年来企业的资产负债及经营状况
常州华碧宝特种新材料有限公司经审定后的 2007—2010 年 9 月 30 日的资
产、负债、所有者权益及经营业绩如下表所示：
（1）资产负债情况 金额单位：人民币万元

年份 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2010 年 6 月 30
项目 日 日 日 日
总资产 3,019.71 3,022.87 9,532.69 3,852.36
负债 1,057.76 846.12 7,279.02 1,485.85
净资产 1,961.95 2,176.74 2,253.68 2,366.52
（2）利润情况 金额单位：人民币万元

年份
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
项目
营业总收入 4,906.11 5,029.49 3,737.50 2,964.11
营业利润 678.06 466.43 297.81 209.23
利润总额 711.85 644.82 338.11 240.53
净利润 706.74 513.60 276.13 212.44
江苏华信资产评估有限公司 13
常州华碧宝特种新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告正文

2007 年—2010 年 9 月 30 日财务报表经立信会计师事务所有限公司“信会师
报字（2011）10652 号”审计报告审定。以上审计报告中的审计意见类型均为标
准无保留意见。
5、主要经营业绩和产品销售情况介绍
常州华碧宝特种新材料有限公司成立于 2001 年，主要经营项目为开发、生产
和销售新型环保防火玻纤壁布。该公司已通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001
环境管理体系双认证，是江苏省高新技术企业。华碧宝公司目前有一支拥有一流
技术的管理团队，致力于玻纤壁布设计与研发，并参与玻纤壁布行业标准制定。“华
碧宝”玻纤壁布是一项填补国内空白的专利技术产品，

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