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[收购]红 太 阳:拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告

时间：2018年12月10日 20:25:46 中财网

目录
北京天健兴业资产评估有限公司
目录
声明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................. 2
资产评估报告 ...................................................... 4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 4
二、评估目的 ................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ......................................... 10
四、价值类型 ................................................... 12
五、评估基准日 ................................................. 12
六、评估依据 ................................................... 12
七、评估方法 ................................................... 16
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 28
九、评估假设 ................................................... 31
十、评估结论 ................................................... 32
十一、特别事项说明 ............................................. 34
十二、资产评估报告的使用限制说明 ............................... 35
十三、资产评估报告日 ........................................... 36
资产评估报告附件 ................................................. 38
北京天健兴业资产评估有限公司
目录
声明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................. 2
资产评估报告 ...................................................... 4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 4
二、评估目的 ................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ......................................... 10
四、价值类型 ................................................... 12
五、评估基准日 ................................................. 12
六、评估依据 ................................................... 12
七、评估方法 ................................................... 16
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 28
九、评估假设 ................................................... 31
十、评估结论 ................................................... 32
十一、特别事项说明 ............................................. 34
十二、资产评估报告的使用限制说明 ............................... 35
十三、资产评估报告日 ........................................... 36
资产评估报告附件 ................................................. 38

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。


南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告 第 3 页
北京天健兴业资产评估有限公司
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2018
年 10月 31日起，至 2019年 10月 30日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2018
年 10月 31日起，至 2019年 10月 30日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。


南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第4页
北京天健兴业资产评估有限公司
南京红太阳股份有限公司
拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的
重庆中邦科技有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2018）第 1576号
南京红太阳股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有
的重庆中邦科技有限公司股权而涉及该公司的股东全部权益在评估基准日 2018年
10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托人概况
企业名称：南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8号
法定代表人：杨寿海
注册资本：58,077.3万元
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1991年 06月 13日
经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项
目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企
业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、
销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术出外）。（依法
北京天健兴业资产评估有限公司
南京红太阳股份有限公司
拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的
重庆中邦科技有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2018）第 1576号
南京红太阳股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有
的重庆中邦科技有限公司股权而涉及该公司的股东全部权益在评估基准日 2018年
10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托人概况
企业名称：南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8号
法定代表人：杨寿海
注册资本：58,077.3万元
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1991年 06月 13日
经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项
目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企
业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、
销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术出外）。（依法

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第5页
北京天健兴业资产评估有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”或“公司”）
注册地址：重庆市万州经济技术开发区盐气化工园
法定代表人：王金山
注册资本：壹亿壹仟捌佰万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2013年 05月 20日
营业期限：2013年 05月 20日至永久
经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；技术进出口、货物进
出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

2.历史沿革
重庆中邦科技有限公司成立于 2013年5月，注册资本 11,800万元，地址位
于重庆万州。重庆中邦是江苏红太阳医药集团有限公司在重庆万州投资设立的国
家重点高新技术公司，主要营业范围为：生产、销售化工原料（不含危险化学品），
技术进出口、货物进出口。公司主要产品为2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）。

3.公司股权结构及变更情况
2013年 5月，江苏中邦制药有限公司和重庆华歌实业有限公司共同出资设立
重庆中邦，公司注册资本为人民币 11,800万元，实收资本 2,360万元，出资方式
为货币出资，股权占比及首次出资比例如下：
单位：万元
股东姓名或名称 认缴出资 认缴出资比例（%）实缴出资 实缴出资比例（%）
江苏中邦制药有限公司 11,210 95.00% 2,360 20.00%
重庆华歌实业有限公司 590 5.00%
2015年3月，重庆华歌实业有限公司将其持有的5%股权转让给江苏中邦制药
有限公司。

北京天健兴业资产评估有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”或“公司”）
注册地址：重庆市万州经济技术开发区盐气化工园
法定代表人：王金山
注册资本：壹亿壹仟捌佰万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2013年 05月 20日
营业期限：2013年 05月 20日至永久
经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；技术进出口、货物进
出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

2.历史沿革
重庆中邦科技有限公司成立于 2013年5月，注册资本 11,800万元，地址位
于重庆万州。重庆中邦是江苏红太阳医药集团有限公司在重庆万州投资设立的国
家重点高新技术公司，主要营业范围为：生产、销售化工原料（不含危险化学品），
技术进出口、货物进出口。公司主要产品为2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）。

3.公司股权结构及变更情况
2013年 5月，江苏中邦制药有限公司和重庆华歌实业有限公司共同出资设立
重庆中邦，公司注册资本为人民币 11,800万元，实收资本 2,360万元，出资方式
为货币出资，股权占比及首次出资比例如下：
单位：万元
股东姓名或名称 认缴出资 认缴出资比例（%）实缴出资 实缴出资比例（%）
江苏中邦制药有限公司 11,210 95.00% 2,360 20.00%
重庆华歌实业有限公司 590 5.00%
2015年3月，重庆华歌实业有限公司将其持有的5%股权转让给江苏中邦制药
有限公司。


南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第6页
北京天健兴业资产评估有限公司
2017年9月，江苏中邦制药有限公司将其持有的重庆中邦100%股权转让给江
苏红太阳医药有限公司。

2018年 7月，重庆中邦股东江苏红太阳医药有限公司更名为江苏红太阳医药
集团有限公司。

截至评估基准日 2018年 10月 31日，重庆中邦股权结构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 江苏红太阳医药集团有限公司 11,800 100%
合计 11,800 100%
4.公司主要资产概况
重庆中邦主要资产为存货、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备
等，主要资产概况如下：
（1）存货
存货有库存原材料、产成品、在产品等组成。主要分布在原料仓库、五金仓
库、成品仓等仓库内，种类较多。

（2）房屋建（构）筑物
重庆中邦的房屋建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。

1）房屋建筑物
房屋建筑物主要包括：钢结构车间、办公楼、仓库1、仓库2、加氢车间钢结
构、一车间精馏钢结构、 ZPT钢构等，共计 7项，其中，办公楼为框架结构，其余
房屋为钢结构。

2）构筑物及其他辅助设施
纳入评估范围的构筑物主要为生产用房屋建筑物的配套设施。包括道路、管
廊、电缆沟、护栏、门与围墙厂等，主要为钢结构和混凝土结构。

（3）设备类资产
1）机器设备分布于2,3-二氯吡啶生产线与 ZPT生产线。其中 2,3二氯吡啶生
产线的主要设备包括 8个 5000L以及 8个 10000L的加氢高压反应釜，用于制备 2,3
北京天健兴业资产评估有限公司
2017年9月，江苏中邦制药有限公司将其持有的重庆中邦100%股权转让给江
苏红太阳医药有限公司。

2018年 7月，重庆中邦股东江苏红太阳医药有限公司更名为江苏红太阳医药
集团有限公司。

截至评估基准日 2018年 10月 31日，重庆中邦股权结构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 江苏红太阳医药集团有限公司 11,800 100%
合计 11,800 100%
4.公司主要资产概况
重庆中邦主要资产为存货、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备
等，主要资产概况如下：
（1）存货
存货有库存原材料、产成品、在产品等组成。主要分布在原料仓库、五金仓
库、成品仓等仓库内，种类较多。

（2）房屋建（构）筑物
重庆中邦的房屋建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。

1）房屋建筑物
房屋建筑物主要包括：钢结构车间、办公楼、仓库1、仓库2、加氢车间钢结
构、一车间精馏钢结构、 ZPT钢构等，共计 7项，其中，办公楼为框架结构，其余
房屋为钢结构。

2）构筑物及其他辅助设施
纳入评估范围的构筑物主要为生产用房屋建筑物的配套设施。包括道路、管
廊、电缆沟、护栏、门与围墙厂等，主要为钢结构和混凝土结构。

（3）设备类资产
1）机器设备分布于2,3-二氯吡啶生产线与 ZPT生产线。其中 2,3二氯吡啶生
产线的主要设备包括 8个 5000L以及 8个 10000L的加氢高压反应釜，用于制备 2,3

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第7页
北京天健兴业资产评估有限公司
二氯吡啶过程中的氢化反应；2000L-10000L搪瓷反应釜；1台超重力床；2台Φ1400*31990精馏塔，主要用于精馏以提高产品纯度。

ZPT生产线的各类设备主要为 2000L-5000L搪瓷釜，用于各类综合化学反应；
2台 Cenomic研磨机，用于研磨固体物料；4台 LLGZ1250离心机，主要用于物料
的固液分离；2台 XAYZG100/1000-UK压滤机，用于物料的精密过滤；1套二级反
渗透纯化水制备系统，用于制取纯水。

技术部及质检的主要设备为各类仪器及配套系统，其中包括 1台康宁玻璃反
应器、 1台百特智能激光粒度分布仪分析系统以及各类实验器具。辅助设备包括各
类储罐、运输设备、起重设备、控制系统、变配电设备、测量仪器等。

2）运输设备为 1辆传祺牌小型普通客车，主要为日常办公使用。

3）电子办公设备主要为各类仪器及办公用品，包括气相色谱仪、液相色谱仪、
PH在线检测仪、光谱仪、电脑、空调、打印机复印机、投影仪等。

5.公司主营业务概况
重庆中邦主要从事以2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）为主体的精细化学品
的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、工业化生产、
配套经营等精细化工业务体系。公司产品主要应用于医药及农药生产和日化护理
生产两个领域，分为以下两种：a.医药、农药中间体：2 ,3-二氯吡啶；b.日化护
理品中间体：吡啶硫酮锌（ZPT）。

截至评估基准日，公司总资产达 2.66亿元，资产负债率34%；累计生产 2,3-
二氯吡啶 2314吨， ZPT系列产品 1132吨；共计销售收入 3.4亿元，利润总额 6986
万元，净利润 5886万元，上缴税金 1175.3万元。

6.公司组织结构及人力资源
重庆中邦公司法人兼董事长：王金山，董事会秘书：龚传秀，总经理：韩小
军总经理助理：孔青明，财务总监：徐蔚文，技术总工：钱勇。公司共有 12个部
门，共计 189名员工。

北京天健兴业资产评估有限公司
二氯吡啶过程中的氢化反应；2000L-10000L搪瓷反应釜；1台超重力床；2台Φ1400*31990精馏塔，主要用于精馏以提高产品纯度。

ZPT生产线的各类设备主要为 2000L-5000L搪瓷釜，用于各类综合化学反应；
2台 Cenomic研磨机，用于研磨固体物料；4台 LLGZ1250离心机，主要用于物料
的固液分离；2台 XAYZG100/1000-UK压滤机，用于物料的精密过滤；1套二级反
渗透纯化水制备系统，用于制取纯水。

技术部及质检的主要设备为各类仪器及配套系统，其中包括 1台康宁玻璃反
应器、 1台百特智能激光粒度分布仪分析系统以及各类实验器具。辅助设备包括各
类储罐、运输设备、起重设备、控制系统、变配电设备、测量仪器等。

2）运输设备为 1辆传祺牌小型普通客车，主要为日常办公使用。

3）电子办公设备主要为各类仪器及办公用品，包括气相色谱仪、液相色谱仪、
PH在线检测仪、光谱仪、电脑、空调、打印机复印机、投影仪等。

5.公司主营业务概况
重庆中邦主要从事以2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）为主体的精细化学品
的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、工业化生产、
配套经营等精细化工业务体系。公司产品主要应用于医药及农药生产和日化护理
生产两个领域，分为以下两种：a.医药、农药中间体：2 ,3-二氯吡啶；b.日化护
理品中间体：吡啶硫酮锌（ZPT）。

截至评估基准日，公司总资产达 2.66亿元，资产负债率34%；累计生产 2,3-
二氯吡啶 2314吨， ZPT系列产品 1132吨；共计销售收入 3.4亿元，利润总额 6986
万元，净利润 5886万元，上缴税金 1175.3万元。

6.公司组织结构及人力资源
重庆中邦公司法人兼董事长：王金山，董事会秘书：龚传秀，总经理：韩小
军总经理助理：孔青明，财务总监：徐蔚文，技术总工：钱勇。公司共有 12个部
门，共计 189名员工。


南京红红太阳股份有限限公司拟收购重重庆中邦科技有有限公司股权项项目资产评估报报告 第88页 红红太阳股份有限限公司拟收购重重庆中邦科技有有限公司股权项项目资产评估报报告 第88页


7.财务状况况表及经营营成果
财财务状况表表

单位：万元

项目名称称2018.10. 31 2017.12.331 2016.12.331
流动资资产 13, 716.55 10,0022.36 10,471.60
非流动动资产 12, 894.72 12,9919.21 6,0 96.45
其中：：长期股权投投资
投资性房地地产
固定资产 11, 500.36 11,1146.66 2,8 10.19
在建工程 150.78 1134.11 2,0 58.12
无形资产 1,060.60 1,0079.84 1,0 98.15
土地使使用权 1,060.60 1,0079.84 1,0 98.15
其他213.76 5558.60 129.99
资产总总计 26, 611.27 22,9941.57 16,5 68.05
流动负负债 7,768.66 8,6609.06 4,0 09.53
非流动动负债 1,285.93 1,3349.41 992.68
负债总总计 9,054.599,9958.475,0 02.21

北京天天健兴业资产评评估有限公司


南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第9页

项目名称 2018.10.31 2017.12.31 2016.12.31
净资产 17,556.68 12,983.10 11,565.84

经营成果表

单位：万元

项目名称 2018年 1-10月 2017年2016年
一、营业收入 19,810.23 9,850.73 4,356.41
减：营业成本 13,143.80 7,520.98 3,982.94
营业税金及附加 118.64 55.79 34.02
销售费用 215.17 101.85 32.29
管理费用 928.84 655.88 250.08
研发费用 86.78 4.17
财务费用 -11.00 -0.18 0.21
资产减值损失 117.69 23.03
加：投资收益
其他收益 162.49 94.77
二、营业利润 5,372.81 1,584.00 56.86
加：营业外收入 3.14 2.99 92.91
减：营业外支出 32.23 0.00
三、利润总额 5,343.72 1,586.98 149.77
减:所得税费用 830.07 256.58 -5.37
四、净利润 4,513.65 1,330.40 155.15

上表中列示的财务数据，其中2016、2017年数据业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）北京分所审计并出具天健京审[2018]1444号无保留意见审计报告，
2018年数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审
[2018]1-765号无保留意见审计报告。


（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。

（四）委托人和被评估单位的关系


北京天健兴业资产评估有限公司


南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第10页
北京天健兴业资产评估有限公司
委托人与被评估单位受同一控制人控制。

二、评估目的
根据《南京红太阳股份有限公司关于同意收购重庆中邦科技有限公司股权等
事宜的决定》，南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持
有的重庆中邦科技有限公司股权，需要对重庆中邦科技有限公司的股东全部权益
进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为重庆中邦的股东全部权益。

（二）评估范围
评估范围为重庆中邦于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值
26,611.27万元，负债账面价值 9,054.59万元，净资产账面价值 17,556.68万元。

各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称账面价值
流动资产 13,716.55
非流动资产 12.894.72
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 11,500.36
在建工程 120.00
无形资产 1,060.60
土地使用权 1,060.60
其他 213.76
资产总计 26,611.27
流动负债 7,768.66
北京天健兴业资产评估有限公司
委托人与被评估单位受同一控制人控制。

二、评估目的
根据《南京红太阳股份有限公司关于同意收购重庆中邦科技有限公司股权等
事宜的决定》，南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持
有的重庆中邦科技有限公司股权，需要对重庆中邦科技有限公司的股东全部权益
进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为重庆中邦的股东全部权益。

（二）评估范围
评估范围为重庆中邦于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值
26,611.27万元，负债账面价值 9,054.59万元，净资产账面价值 17,556.68万元。

各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称账面价值
流动资产 13,716.55
非流动资产 12.894.72
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 11,500.36
在建工程 120.00
无形资产 1,060.60
土地使用权 1,060.60
其他 213.76
资产总计 26,611.27
流动负债 7,768.66

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第11页
北京天健兴业资产评估有限公司
项目名称账面价值
非流动负债 1,285.93
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致。

2.企业申报的表外资产的情况
企业申报的表外资产系其他无形资产，包括 6项实用新型专利、 8项正在申请
中的实用新型专利和 11项正在申请中的发明专利，具体情况如下：
专利明细表
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 专利权状态
1 一种袋式超级精密过滤器 ZL201721100214.1 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
2 一种过滤板框 ZL201721100399.6 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
3 一种高压均质机 ZL201721100968.7 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
4
一种防粘壁真空耙式干燥
机
ZL201721100212.2 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
5
一种立式拉袋自动卸料离
心机
ZL201721100965.3 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
6 一种砂磨机 ZL201721100969.1 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
正在申请中的专利明细表
负债总计 9,054.59
净资产 17,556.68
序号 名称 申请号 申请日期 申请人 状态
1
一种2,3-二氯吡啶制备用
甲醇精馏设备
201821168445.0 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
2
一种 2,3-二氯吡啶制备用
甲醇分离回收设备
201821168737.4 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
3
一种 2,3-二氯吡啶蒸馏用
的真空缓冲装置
201821168738.9 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
4
一种用于 2,3-二氯吡啶制
备的氢化反应釜
201821232392.4 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
5
一种桶装 2,3,6-三氯吡啶
的自动运输装置
201821168741.0 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
6
一种用于 2,3-二氯吡啶分
离的蒸汽分离装置
201821168742.5 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
7
一种 2,3-二氯吡啶冷凝切
片装置
201821168746.3 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
8
一种 2,3,6-三氯吡啶旋转
加热装置
201821173587.6 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
9
微流场反应器制备片状吡
硫鎓锌的方法
201610920598.5 2016/10/21
重庆中邦科技有
限公司
一通出案待
答复
北京天健兴业资产评估有限公司
项目名称账面价值
非流动负债 1,285.93
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致。

2.企业申报的表外资产的情况
企业申报的表外资产系其他无形资产，包括 6项实用新型专利、 8项正在申请
中的实用新型专利和 11项正在申请中的发明专利，具体情况如下：
专利明细表
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 专利权状态
1 一种袋式超级精密过滤器 ZL201721100214.1 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
2 一种过滤板框 ZL201721100399.6 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
3 一种高压均质机 ZL201721100968.7 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
4
一种防粘壁真空耙式干燥
机
ZL201721100212.2 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
5
一种立式拉袋自动卸料离
心机
ZL201721100965.3 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
6 一种砂磨机 ZL201721100969.1 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
专利权维持
正在申请中的专利明细表
负债总计 9,054.59
净资产 17,556.68
序号 名称 申请号 申请日期 申请人 状态
1
一种2,3-二氯吡啶制备用
甲醇精馏设备
201821168445.0 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
2
一种 2,3-二氯吡啶制备用
甲醇分离回收设备
201821168737.4 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
3
一种 2,3-二氯吡啶蒸馏用
的真空缓冲装置
201821168738.9 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
4
一种用于 2,3-二氯吡啶制
备的氢化反应釜
201821232392.4 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
5
一种桶装 2,3,6-三氯吡啶
的自动运输装置
201821168741.0 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
6
一种用于 2,3-二氯吡啶分
离的蒸汽分离装置
201821168742.5 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
7
一种 2,3-二氯吡啶冷凝切
片装置
201821168746.3 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
8
一种 2,3,6-三氯吡啶旋转
加热装置
201821173587.6 2018/07/24
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
9
微流场反应器制备片状吡
硫鎓锌的方法
201610920598.5 2016/10/21
重庆中邦科技有
限公司
一通出案待
答复

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第12页

序号 名称 申请号 申请日期 申请人 状态
10
一种 2,3-二氯吡啶的制备
方法
201710007341.5 2017/01/05
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
11
一种吡啶硫酮锌的合成方
法
201710007160.2 2017/01/05
重庆中邦科技有
限公司
一通出案待
答复
12
一种 2,3-二氯吡啶生产用
催化剂及其制备方法
201710765867.X 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
13
一种均匀片晶吡啶硫酸酮
锌的生产方法
201710766613.X 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
14
2-巯基吡啶氮氧化物加 ZnO
方法合成吡啶硫酸酮锌
201710766617.8 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
15
一种生产小粒径吡啶硫酮
锌的方法
201710769145.1 2017/08/30
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
16
一种吡啶硫酮钠的高效提
纯方法
201710723716.8 2017/08/22
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
17
一种 2,3-二氯吡啶合成方
法
201711388683.2 2017/12/21
重庆中邦科技有
限公司
等待实审提
案
18
回收溶剂中三乙胺和异丙
醇的气相色谱分析方法
201811227294.6 2018/10/22
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告
19
一种 2,3-二氯吡啶的制备
方法
201811227295.0 2018/10/22
重庆中邦科技有
限公司
已缴费暂未
公告

四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日
评估基准日是 2018年 10月 31日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
《南京红太阳股份有限公司关于同意收购重庆中邦科技有限公司股权等事宜
的决定》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013年中华人民共和国主席令第八号）；
2.《中华人民共和国证券法》（2013年中华人民共和国主席令第五号）；
北京天健兴业资产评估有限公司


南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第13页
北京天健兴业资产评估有限公司
3.《中华人民共和国物权法》（2007年中华人民共和国主席令第六十二号）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人
民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
6.《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第 74号）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年 2月 24日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议通过）；
8.《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第 46号）；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号
令）；
10.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 256
号）；
11.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民
共和国国务院令第 55号）；
12.《土地登记办法》（中华人民共和国国土资源部令第 40号）；
13.《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土
资发〔2009〕101号）；
14.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号文）；
15.《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》
(国办发〔2007〕71号)；
16.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第 645号）；
17.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年中华人民共和国国务
院令第 512号）；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年中华人民共和国国务院令第
691号）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务
北京天健兴业资产评估有限公司
3.《中华人民共和国物权法》（2007年中华人民共和国主席令第六十二号）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人
民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
6.《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第 74号）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年 2月 24日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议通过）；
8.《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第 46号）；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号
令）；
10.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 256
号）；
11.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民
共和国国务院令第 55号）；
12.《土地登记办法》（中华人民共和国国土资源部令第 40号）；
13.《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土
资发〔2009〕101号）；
14.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号文）；
15.《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》
(国办发〔2007〕71号)；
16.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第 645号）；
17.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年中华人民共和国国务
院令第 512号）；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年中华人民共和国国务院令第
691号）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第14页
北京天健兴业资产评估有限公司
总局令第 65号）；
20.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）。

（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.不动产权证、宗地图；
3.土地使用权出让合同；
4.机动车行驶证及登记证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6.专利证书；
北京天健兴业资产评估有限公司
总局令第 65号）；
20.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）。

（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.不动产权证、宗地图；
3.土地使用权出让合同；
4.机动车行驶证及登记证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6.专利证书；

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第15页
北京天健兴业资产评估有限公司
7.其他权属文件。

（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《重庆市建设工程费用定额》渝建法[2018]29号；
3.财政部、国家税务总局公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》(财税〔2016〕36号文)；
4.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）；
5.《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕 299
号文）；
6.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建〔2016〕
504号）；
7.《中国建设工程造价信息网》、《重庆市工程造价信息网》以及其他建设
行业相关信息网站布的的相关工程指数，人工、材料价格信息等；
8.机械工业出版社 2018版《中国机电产品报价手册》；
9.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）；
10.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）；
11.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报
废标准规定》；
12.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T 18508—2014）；
13.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507—2014）；
14.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T 21010—2007）；
15.《资产评估常用数据与参数手册》；
16.《金融机构人民币贷款基准利率》；
17.有关网络询价；
18.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
19.评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
北京天健兴业资产评估有限公司
7.其他权属文件。

（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《重庆市建设工程费用定额》渝建法[2018]29号；
3.财政部、国家税务总局公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》(财税〔2016〕36号文)；
4.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）；
5.《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕 299
号文）；
6.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建〔2016〕
504号）；
7.《中国建设工程造价信息网》、《重庆市工程造价信息网》以及其他建设
行业相关信息网站布的的相关工程指数，人工、材料价格信息等；
8.机械工业出版社 2018版《中国机电产品报价手册》；
9.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）；
10.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）；
11.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报
废标准规定》；
12.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T 18508—2014）；
13.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507—2014）；
14.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T 21010—2007）；
15.《资产评估常用数据与参数手册》；
16.《金融机构人民币贷款基准利率》；
17.有关网络询价；
18.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
19.评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第16页
北京天健兴业资产评估有限公司
20.评估人员现场收集的其他资料；
21.与此次资产评估有关的其他资料；
22.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
23.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
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20.评估人员现场收集的其他资料；
21.与此次资产评估有关的其他资料；
22.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
23.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基

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本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债。

（1）货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。

（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，
纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了
账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较
大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实
确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
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本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债。

（1）货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。

（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，
纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了
账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较
大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实
确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表

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明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权
力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑
的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原
始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（5）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市
场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定
评估值。

委托加工物资：主要为企业委托外单位加工的各种物资的实际成本，企业按
照实际成本进行核算。企业委托加工物资全部为铑催化剂。评估人员对委托加工
物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、
合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。以核实后账面值确认评估值。

产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
估值。

在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，
采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于
工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。

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明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权
力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑
的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原
始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（5）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市
场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定
评估值。

委托加工物资：主要为企业委托外单位加工的各种物资的实际成本，企业按
照实际成本进行核算。企业委托加工物资全部为铑催化剂。评估人员对委托加工
物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、
合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。以核实后账面值确认评估值。

产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
估值。

在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，
采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于
工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。


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（6）其他流动资产：了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核
实企业的纳税申报表，查阅相应的缴税凭单确认其正确性和真实性，以核实后账
面值做为评估值。

（7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目，按零值计算。

2．非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（A）建安综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关
取费文件，采用重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中
的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合
造价。

对于一般建（构）筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑
安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合
造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，
找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程
类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。

（B）前期费用及其他费用
前期费用及其他费用是指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、城市建设配套费等
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（6）其他流动资产：了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核
实企业的纳税申报表，查阅相应的缴税凭单确认其正确性和真实性，以核实后账
面值做为评估值。

（7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目，按零值计算。

2．非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（A）建安综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关
取费文件，采用重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中
的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合
造价。

对于一般建（构）筑物，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑
安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合
造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，
找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程
类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。

（B）前期费用及其他费用
前期费用及其他费用是指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、城市建设配套费等

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前期费用，本次评估参考原政府的相关文件所规定取费标准结合当地市场的实际
情况及企业与服务机构签订的合同确定计取前期费用的取费率为11.7%；计取前期
及其他费用如下表：
前期费用及其他费用一览表
项目标准计费基础依据
工程监理费
11.70% 建安工程造价 参考相关文件和企业与服务单位签订的合同
工程招投标代理服务费
环境、安全影响评价费
建设单位管理费
勘察设计费
可行性研究费
小计 11.7%
城市基础设施配套费 180元/㎡ 建筑面积 参考企业缴纳费用记录
小计 180元/㎡
合计建安综合造价 ×11.7%+建筑面积× 180元 /㎡
（C）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝（建安工程造价+前期费用及其他费用）×正常建设期×正常建设
期贷款利率×1/2 。

（D）可抵扣增值税
可抵扣增值税=建安综合造价中可抵扣增值税+前期费用及其他费用中可抵扣
增值税
②综合成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
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前期费用，本次评估参考原政府的相关文件所规定取费标准结合当地市场的实际
情况及企业与服务机构签订的合同确定计取前期费用的取费率为11.7%；计取前期
及其他费用如下表：
前期费用及其他费用一览表
项目标准计费基础依据
工程监理费
11.70% 建安工程造价 参考相关文件和企业与服务单位签订的合同
工程招投标代理服务费
环境、安全影响评价费
建设单位管理费
勘察设计费
可行性研究费
小计 11.7%
城市基础设施配套费 180元/㎡ 建筑面积 参考企业缴纳费用记录
小计 180元/㎡
合计建安综合造价 ×11.7%+建筑面积× 180元 /㎡
（C）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝（建安工程造价+前期费用及其他费用）×正常建设期×正常建设
期贷款利率×1/2 。

（D）可抵扣增值税
可抵扣增值税=建安综合造价中可抵扣增值税+前期费用及其他费用中可抵扣
增值税
②综合成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年

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来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

（C）对于已超过经济使用年限还在正常使用的房屋建（构）筑物，采用年限
法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产通用设备和非标自制设备。

①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运
杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则
直接用不含税购置价作为重置价值。

（A）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产
品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对于已经淘汰、厂家不
再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设
备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

对于自制非标设备，采用综合估价法确定其重置全价。综合估价法是通过确
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来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

（C）对于已超过经济使用年限还在正常使用的房屋建（构）筑物，采用年限
法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产通用设备和非标自制设备。

①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，义乌回收库存辅料，重置全价＝设备购置价格+运
杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则
直接用不含税购置价作为重置价值。

（A）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产
品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对于已经淘汰、厂家不
再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设
备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

对于自制非标设备，采用综合估价法确定其重置全价。综合估价法是通过确

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定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业
利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。本次评估主要依据被评估单位提
供的设备图纸和技术要求，制造合同按照现行的价格，套用相关设备制作定额和
费用定额标准，计算得出非标设备的价格。计算公式：
P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）
式中：p—非标准设备价格
Cm1—主材费（不含主要外购件费）
Km—不含主要外购件费的成本主材费率
cm2—主要外购件费
Kp—成本利润率
Kt—销售税金率
Kd—非标准设备设计费率
n—非标准设备产量
（B）运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。

本次评估以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及
外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
100KM以内设备购置价 1.0 1000KM以内设备购置价 2.8
200KM以内设备购置价 1.2 1250KM以内设备购置价 3.3
300KM以内设备购置价 1.4 1500KM以内设备购置价 3.8
400KM以内设备购置价 1.6 1750KM以内设备购置价 4.3
500KM以内设备购置价 1.8 2000KM以内设备购置价 4.8
750KM以内设备购置价 2.3
2000KM以上
每增 250KM费
率增加
设备购置价 0.5
（C）设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取；或根据重庆中邦提供
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定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业
利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。本次评估主要依据被评估单位提
供的设备图纸和技术要求，制造合同按照现行的价格，套用相关设备制作定额和
费用定额标准，计算得出非标设备的价格。计算公式：
P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）
式中：p—非标准设备价格
Cm1—主材费（不含主要外购件费）
Km—不含主要外购件费的成本主材费率
cm2—主要外购件费
Kp—成本利润率
Kt—销售税金率
Kd—非标准设备设计费率
n—非标准设备产量
（B）运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。

本次评估以设备购置价为基础，义乌回收库存鞋，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及
外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
100KM以内设备购置价 1.0 1000KM以内设备购置价 2.8
200KM以内设备购置价 1.2 1250KM以内设备购置价 3.3
300KM以内设备购置价 1.4 1500KM以内设备购置价 3.8
400KM以内设备购置价 1.6 1750KM以内设备购置价 4.3
500KM以内设备购置价 1.8 2000KM以内设备购置价 4.8
750KM以内设备购置价 2.3
2000KM以上
每增 250KM费
率增加
设备购置价 0.5
（C）设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取；或根据重庆中邦提供

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的转固分摊表，按实际发生额计取。

（D）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用参数手册》，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据重庆中邦提供的转固分摊表，按
实际发生额计取。

（E）前期其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投
标管理费、可行性研究费、联合试运转费等。根据《关于进一步放开建设项目专
业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕 299号文），对上述费用实行市场调节价，
由委托双方依据服务成本、服务质量和市场供求状况等协商确定。

本次评估根据被评估单位项目建设实际发生的前期费用及其他费用，测算其
前期费用及其他费用率，再以工程费用或设备费乘以相应的费率测算前期及其他
费用。

（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利
率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。

（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
北京天健兴业资产评估有限公司
的转固分摊表，按实际发生额计取。

（D）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用参数手册》，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据重庆中邦提供的转固分摊表，按
实际发生额计取。

（E）前期其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投
标管理费、可行性研究费、联合试运转费等。根据《关于进一步放开建设项目专
业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕 299号文），对上述费用实行市场调节价，
由委托双方依据服务成本、服务质量和市场供求状况等协商确定。

本次评估根据被评估单位项目建设实际发生的前期费用及其他费用，测算其
前期费用及其他费用率，再以工程费用或设备费乘以相应的费率测算前期及其他
费用。

（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利
率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。

（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第24页
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定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。

②综合成新率的确定
对于运输车辆，依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综
合确定。

③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
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定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。

②综合成新率的确定
对于运输车辆，依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综
合确定。

③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第25页
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综合成新率。

③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。

（3）在建工程
纳入评估范围的在建工程主要为建设 5000T/A 2,3二氯吡啶和4000T/A 2-氯
吡啶项目发生的设计费、安评费、环评费等。评估人员了解在建工程的具体内容、
开工日期、实际支付款项等内容。评估方法采用成本法，评估范围内的在建工程，
为开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实
核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

（4）工程物资
纳入评估范围的工程物资均为闲置的机器设备，评估人员对工程物资申报表
与明细账、总账及会计报表进行核对，检查了工程物资采购发生时的原始单据及
相关的协议、合同等资料，以确认工程物资的真实存在及产权状况，并对所有的
工程物资进行清查盘点。

工程物资的评估采用市场法：纳入本次评估范围的工程物资均为二手机器设
备，本次评估按照现行市场价格并加上损耗后确认评估值。

（5）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估
采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

1) 市场法也称市场价格比较法，是选取具有可比性的三个（或三个以上）土
地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑
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综合成新率。

③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。

（3）在建工程
纳入评估范围的在建工程主要为建设 5000T/A 2,3二氯吡啶和4000T/A 2-氯
吡啶项目发生的设计费、安评费、环评费等。评估人员了解在建工程的具体内容、
开工日期、实际支付款项等内容。评估方法采用成本法，评估范围内的在建工程，
为开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实
核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

（4）工程物资
纳入评估范围的工程物资均为闲置的机器设备，评估人员对工程物资申报表
与明细账、总账及会计报表进行核对，检查了工程物资采购发生时的原始单据及
相关的协议、合同等资料，以确认工程物资的真实存在及产权状况，并对所有的
工程物资进行清查盘点。

工程物资的评估采用市场法：纳入本次评估范围的工程物资均为二手机器设
备，本次评估按照现行市场价格并加上损耗后确认评估值。

（5）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估
采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

1) 市场法也称市场价格比较法，是选取具有可比性的三个（或三个以上）土
地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑

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评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物
的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确
定被评估土地的评估值。

以市场比较法评估土地价格用以下公式：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗地年期修正条件指数。

2）基准地价系数修正法是以替代原则为理论依据，利用《重庆市万州区人民
政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》万州府（2016）
273号，确定待估宗地所处位置所对应的基准地价和该级别基准地价对应的地价内
涵，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准
地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的一种方法。

（6）其他无形资产
评估人员查阅了专利证书及专利申请的相关资料，并在中华人民共和国国家
知识产权局官网进行了查询、核实，在此基础上对无形资产采用收入分成法进行
评估。

（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。

二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
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评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物
的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确
定被评估土地的评估值。

以市场比较法评估土地价格用以下公式：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗地年期修正条件指数。

2）基准地价系数修正法是以替代原则为理论依据，利用《重庆市万州区人民
政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》万州府（2016）
273号，确定待估宗地所处位置所对应的基准地价和该级别基准地价对应的地价内
涵，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准
地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的一种方法。

（6）其他无形资产
评估人员查阅了专利证书及专利申请的相关资料，并在中华人民共和国国家
知识产权局官网进行了查询、核实，在此基础上对无形资产采用收入分成法进行
评估。

（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。

二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

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率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1．计算模型
E ＝ V －D 公式一
V ＝ P ＋ 1C＋ 2C ＋ 3C＋ ’ E公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
1C：溢余资产评估价值；
2C：非经营性资产评估价值；
3C：非经营性负债评估值；
’ E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
........nn
n
t
t
t r
gr
R
rRP ..
.
...
.
.....11 1
1
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
tR：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
1n.R：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。

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率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1．计算模型
E ＝ V －D 公式一
V ＝ P ＋ 1C＋ 2C ＋ 3C＋ ’ E公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
1C：溢余资产评估价值；
2C：非经营性资产评估价值；
3C：非经营性负债评估值；
’ E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
........nn
n
t
t
t r
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R
rRP ..
.
...
.
.....11 1
1
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
tR：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
1n.R：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。


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2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 11月 1日至
2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC）
确定。

4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，本次评估无付息负债。

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指与企业收益
无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。对该类资产（负债）单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
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2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 11月 1日至
2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC）
确定。

4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，本次评估无付息负债。

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指与企业收益
无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。对该类资产（负债）单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有

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关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 11月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。

（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2018年 11月8日－11月11日。

2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
北京天健兴业资产评估有限公司
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 11月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。

（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2018年 11月8日－11月11日。

2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行

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存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对重庆中邦各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2018年 11月 12日－11月 29日。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
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存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对重庆中邦各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2018年 11月 12日－11月 29日。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第31页
北京天健兴业资产评估有限公司
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2018年 11月 30日－12月6日。

九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。

（二）收益法评估假设：
北京天健兴业资产评估有限公司
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2018年 11月 30日－12月6日。

九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告第32页
北京天健兴业资产评估有限公司
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。

7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9.假设企业预测年度现金流为期末产生；
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11.假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
12.截至评估基准日，重庆中邦拥有的2,3-二氯吡啶生产线，设计产能6000T，
已通过环评、安评、消防设计评审的产能为3000T，尚有 3000T未获得相关批文，
假设在 2021年前，未获得相关批文的 3000T设计产能能够通过环评、安评、消防
评审。

13.假设重庆中邦所得税享受西部大开发优惠政策到期后能顺利取得高新技
术资格证书。

根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环
境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，重庆中邦总资产账面价值为 26,611.27万元，评估价值
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1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。

7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9.假设企业预测年度现金流为期末产生；
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11.假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
12.截至评估基准日，重庆中邦拥有的2,3-二氯吡啶生产线，设计产能6000T，
已通过环评、安评、消防设计评审的产能为3000T，尚有 3000T未获得相关批文，
假设在 2021年前，未获得相关批文的 3000T设计产能能够通过环评、安评、消防
评审。

13.假设重庆中邦所得税享受西部大开发优惠政策到期后能顺利取得高新技
术资格证书。

根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环
境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，重庆中邦总资产账面价值为 26,611.27万元，评估价值

南京红太阳股份有限公司拟收购重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告 第 34 页
北京天健兴业资产评估有限公司
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，了解到被评估单位于 2017年 9月完成技改验收，2018年 10月完成
技改后的试生产。试生产阶段由于生产工艺的优化使得环保成本大幅降低，产能
得以逐步释放，生产工艺的突破使得资产的未来盈利能力大幅增强，企业能在未
来的市场竞争中获得更多的客户资源，故收益法评估值高于资产基础法评估值。

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评
估结果作为最终评估结论。

十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（四） 重庆中邦纳入评估范围的房屋建筑物中，其中 5项房屋建筑物未办理
房产权证，本次评估未考虑办证费用，评估结果不含办证费用。房屋建筑物的建
北京天健兴业资产评估有限公司
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，了解到被评估单位于 2017年 9月完成技改验收，2018年 10月完成
技改后的试生产。试生产阶段由于生产工艺的优化使得环保成本大幅降低，产能
得以逐步释放，生产工艺的突破使得资产的未来盈利能力大幅增强，企业能在未
来的市场竞争中获得更多的客户资源，故收益法评估值高于资产基础法评估值。

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评
估结果作为最终评估结论。

十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（四） 重庆中邦纳入评估范围的房屋建筑物中，其中 5项房屋建筑物未办理
房产权证，本次评估未考虑办证费用，评估结果不含办证费用。房屋建筑物的建

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筑面积根据竣工图纸、规划面积测量报告和现场实际测量的数据确认，明细如下：
序号建筑物名称结构建成年月建筑面积 (m2)备注
1 库房仓库 1 钢结构 2017/09 718.27 未办理
2 库房仓库 2 钢结构 2017/09 878.62 未办理
3 加氢车间钢结构 钢结构 2017/10 452.7 未办理
4 一车间精馏钢结构 钢结构 2017/10 822.16 未办理
5 ZPT钢结构 钢结构 2017/12 3066.54 未办理
（五） 由于市场供需情况的影响，ZPT生产线上的设备开工不足，生产能力
相对过剩，本次评估对于该部分设备资产考虑了经济性贬值。所评估资产的经济
性贬值只是评估基准日的经济性贬值，如果外部因素发生变化，产品需求减少导
致设备开工不足的情况得到改变，设备的价值应发生变化。

（六） 截至评估基准日，重庆中邦拥有的 2,3-二氯吡啶生产线，设计产能
6000T，已通过环评、安评、消防设计评审的产能为3000T，尚有 3000T未获得相
关批文，本次评估结论系在 6000T设计产能能够在 2021年之前全部顺利通过环评、
安评、消防评审条件下得出的，若前述条件不能实现将影响评估结论，提请报告
使用人予以关注。

十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
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筑面积根据竣工图纸、规划面积测量报告和现场实际测量的数据确认，明细如下：
序号建筑物名称结构建成年月建筑面积 (m2)备注
1 库房仓库 1 钢结构 2017/09 718.27 未办理
2 库房仓库 2 钢结构 2017/09 878.62 未办理
3 加氢车间钢结构 钢结构 2017/10 452.7 未办理
4 一车间精馏钢结构 钢结构 2017/10 822.16 未办理
5 ZPT钢结构 钢结构 2017/12 3066.54 未办理
（五） 由于市场供需情况的影响，ZPT生产线上的设备开工不足，生产能力
相对过剩，本次评估对于该部分设备资产考虑了经济性贬值。所评估资产的经济
性贬值只是评估基准日的经济性贬值，如果外部因素发生变化，产品需求减少导
致设备开工不足的情况得到改变，设备的价值应发生变化。

（六） 截至评估基准日，重庆中邦拥有的 2,3-二氯吡啶生产线，设计产能
6000T，已通过环评、安评、消防设计评审的产能为3000T，尚有 3000T未获得相
关批文，本次评估结论系在 6000T设计产能能够在 2021年之前全部顺利通过环评、
安评、消防评审条件下得出的，若前述条件不能实现将影响评估结论，提请报告
使用人予以关注。

十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产

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评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2018年 10月 31日至
2019年 10月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的
参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资
产评估。

十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2018年 12月 6日。

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评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2018年 10月 31日至
2019年 10月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的
参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资
产评估。

十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2018年 12月 6日。


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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
三、委托人和被评估单位承诺函
四、签字资产评估师承诺函
五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
六、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
七、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
八、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
三、委托人和被评估单位承诺函
四、签字资产评估师承诺函
五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
六、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
七、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
八、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）


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