![[收购]鸿利光电：拟收购东莞市良友五金制品有限公司部分股权变乱所涉及其股东全部权益价钱资产评估陈述](http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20150804&stockcode=300219&w=460&h=270)
广州市鸿利光电股份有限公司拟收购东莞市良
友五金成品有限公司部门股权事件所涉及其股
东所有权益代价
资产评估陈诉
联信（证）评报字[2015]第A0439号
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一五年七月十六日
目 录
第一部门 注册资产评估师声明 ................................................................ 1
第二部门 择要 ........................................................................................... 3
第三部门 正文 ........................................................................................... 7
一、委托方、被评估单元和其他评估陈诉行使者简介 .......................................... 7
二、评估目标 ........................................................................................................... 14
三、评估工具和评估范畴 ....................................................................................... 14
四、代价范例 ........................................................................................................... 17
五、评估基准日 ....................................................................................................... 17
六、评估依据 ........................................................................................................... 17
七、评估要领 ........................................................................................................... 20
八、评估措施实验进程和环境 ............................................................................... 24
九、评估假设 ........................................................................................................... 27
十、评估结论 ........................................................................................................... 29
十一、出格事项声名 ............................................................................................... 29
十二、评估陈诉行使限定声名 ............................................................................... 32
十三、评估陈诉日 ................................................................................................... 33
第四部门 附件
一、 东莞市良友五金成品有限公司收益法评估功效表
二、 东莞市良友五金成品有限公司资产评估明细表（资产基本法）
三、 广东省资产评估营业约定书（广东联信评估[2015]第A0439号）（复印件）
四、 评估基准日审计陈诉（复印件）
五、 广州市鸿利光电股份有限公司业务执照（复印件）
六、 东莞市良友五金成品有限公司业务执照（复印件）
七、 资产权属证明资料（复印件）
八、 委托方理睬函（复印件）
九、 被评估单元理睬函（复印件）
十、 注册资产评估师理睬函（复印件）
十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司业务执照（复印件）
十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）
十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相干营业评估资格证
书（复印件）
十四、 注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部门 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一) 我们固守独立、客观和合理的原则，遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的
划定，并对评估结论的公道性包袱响应的法令责任；就注册资产评估师所知，评估报
告中告诉的事项是客观的。
(二) 注册资产评估师在评估工具中没有现存的或预期的好处，同时与委托方和相
关当事方没有小我私人好处相关，对委托方和相干当事方不存在成见。
(三) 评估陈诉的说明和结论是在固守独立、客观和合理原则基本上形成的，仅在
评估陈诉设定的评估假设和限定前提下创立。
(四) 评估结论仅在评估陈诉载明的评估基准日创立。评估陈诉行使者该当按照评
估基准日后的资产状况和市场变革环境公道确定评估陈诉行使限期。
(五) 注册资产评估师及其地址评估机构具备本评估营业所需的职业天资和相干
专业评估履历。除已在评估陈诉中披露的运用评估机构或专家的事变外，评估进程中
没有运用其他评估机构或专家的事变成就。
(六) 注册资产评估师本人及营业助理职员对评估工具举办了现场勘查。
(七) 注册资产评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具代价举办估算并发
表专业意见，并不包袱相干当事人决定的责任。评估结论不应当被以为是对评估工具
可实现价值的担保。
(八) 评估工具涉及的资产、欠债清单及将来策划筹划由被评估单元申报并经其签
章确认，提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性和完备性，适当行使评
估陈诉是委托方和相干当事方的责任；遵守相干法令、礼貌和资产评估准则，对评估
工具代价举办估算并颁发专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九) 注册资产评估师对评估工具的法令权属状况给以了须要的存眷，但差池评估
工具的法令权属做任何情势的担保。本陈诉亦不能成为有关资产的权属证明文件，也
不为有关资产的权属状况包袱当何责任，特提请陈诉行使者留意。
(十) 评估陈诉的行使仅限于评估陈诉中载明的评估目标，因行使不妥造成的效果
与具名注册资产评估师及其地址评估机构无关。本评估机构理睬：未经委托方容许不
将评估陈诉提供应无关单元或小我私人。
(十一) 我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限制前提
的限定，评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、出格事项
声名及其对评估结论的影响。
第二部门 择要
重要提醒
以下内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目标具体
环境和公道领略评估结论，该当阅读评估陈诉正文。
委托方：广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称：“鸿利光电”）
被评估单元：东莞市良友五金成品有限公司（以下简称：“良友五金”）
评估目标：本次资产评估是为鸿利光电拟收购良友五金部门股权事件所涉及其股东
所有权益代价在评估基准日时的市场公允代价提供参考依据。
评估范畴与工具：本次评估工具是良友五金的股东所有权益，评估范畴是良友五
金的所有资产（包罗：活动资产和非活动资产等）及相干欠债，包罗未在账面列示的其
他无形资产。
代价范例：本次评估的代价范例为市场代价。
评估基准日：2015年3月31日
评估措施实验进程：接管委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具陈诉
首要评估要领：资产基本法、收益法
评估结论：
（一） 运用资产基本法评估功效
颠末评估测算，评估基准日2015年3月31日时，良友五金总资产账面值为7,398.15
万元，评估值为7,539.84万元，增幅1.92%；欠债账面值3,634.24万元，评估值为3,637.57
万元，增幅0.09%；净资产账面值为3,763.92万元，评估值为3,902.26万元，增幅3.68%。
（评估结论具体环境见评估明细表）
（二）运用收益法评估功效
本次运用收益法，颠末评估测算，良友五金股东所有权益评估值为16,041.97万元。
（三）评估功效说明和应用
资产基本法评估是以资产的本钱重置为代价尺度，反应的是资产投入（购建本钱）
所淹灭的社会须要劳动，这种购建本钱凡是将跟着百姓经济的变革而变革；而收益法评
估是以资产的预期收益为代价尺度，反应的是资产的产出手段（赢利手段）的巨细，这
种赢利手段凡是将受到宏观经济、当局节制以及资产的有用行使等多种前提的影响，同
时对企业预期收益做出孝顺的不只仅有各项有形资产，尚有其他账外的无形资产。
良友五金的资产及欠债组成要素完备，行使状态正常，要素资产成果和状态精采；
良友五金主营营业为出产及贩卖SMD系列支架、食人鱼系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架。收益法功效从良友五金的将来赢利角度思量，反应了良友五金拥
有的产物研发技能手段、贩卖团队等无形资产在内的综合红利手段。思量到本次评估目
的是收购股权，我们选用收益法的评估功效作为本次资产评估陈诉的评估结论。
因此，通过清查及评预计较，良友五金的股东所有权益代价的评估代价为16,041.97
万元（大写：人民币壹亿陆仟零肆拾壹万玖仟柒佰元整）。
出格事项声名：
(一) 中汇管帐师事宜所（非凡平凡合资）对良友五金2014年12月31日、2015
年3月31日的财政状况以及2014年度、2015年1-3月的策划成就和现金流量举办了审
计事变，并出具了中汇会审[2015]2913号审计陈诉，本次评估是以审计调解后的数据作
为基本举办的。
(二) 良友五金拥有已注册商标1项，专利技能10项，这些无形资产未在账面反
映。资产基本法的评估结论亦未包括该部门资产的代价，但在回收收益法评估时，已体
现该部门资产的代价。
(三) 因为出产策划必要，良友五金与三井住友融资租赁（中国）有限公司上海分
公司签署融资租赁条约。三井住友融资租赁（中国）有限公司上海分公司向良友五金指
定的装备出售方东莞市东耀机器有限公司购置2台全自动注塑机，含税价值860,000.00
元，并出租给良友五金。良友五金于2014年1月将该2台注塑机入账（呆板装备评估明
细表序号104），评估功效亦包括该2台注塑机评估代价。
(四) 评估功效未思量非凡的买卖营业方法也许追加或镌汰支付的价值等对评估代价
的影响。
(五) 本评估结论未思量评估值增减也许发生的纳税任务变革。
(六) 本评估陈诉所示评估功效为良友五金股东所有权益代价，提请陈诉行使者在
引用本评估陈诉功效作为良友五金控股权或少数股权买卖营业参考时，应在本评估功效的基
础上思量股权溢价或折价的影响。
(七) 本次收益法评估中所涉及的将来红利猜测是成立在被评估单元打点层拟定
的红利猜测基本上的。被评估单元打点层对其提供的企业将来红利猜测所涉及的相干数
据和资料的真实性、科学性和完备性，以及企业将来红利猜测的公道性和可实现性认真。
(八) 本次收益法评估中所回收的评估假设是在今朝前提下，对评估工具将来策划
的一个公道猜测，假如将来呈现也许影响假设条件实现的各类不行猜测和不行停止的因
素，则会影响红利猜测的实现水平。我公司并不担保上述假设可以实现，也不包袱实现
或辅佐实现上述假设的任务。
我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限制前提的限定，
评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、出格事项声名及其对
评估结论的影响。
评估陈诉的有用行使限期：凭证评估陈诉准则划定，只有当评估基准日与经济行
为实现日相距不高出一年时，即在2015年3月31日至2016年3月30日以内，才可
以行使本评估陈诉。
评估陈诉日：本评估陈诉日为二〇一五年七月十六日。
第三部门 正文
资产评估陈诉
联信（证）评报字[2015]第A0439号
广州市鸿利光电股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接管贵单元委
托，按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，回收资产基本法和收益法，
凭证须要的评估措施，对贵单元拟收购股权事件所涉及的良友五金股东所有权益在
2015年3月31日所示意的市场代价举办了评估，现将资产评估环境陈诉如下：
一、委托方、被评估单元和其他评估陈诉行使者简介
（一） 委托方轮廓
1、 根基环境
名称：广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”）
住所：广州市花都区华东镇先科一起1号
法定代表人姓名：李国平
注册成本：贰亿肆仟陆佰零壹万叁仟叁佰陆拾伍元整
公司范例：股份有限公司（上市、天然人投资或控股）
创立日期：2004年05月31日
业务限期：2004年05月31日至恒久
策划范畴：电气机器和器械制造业（详细策划项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当。）
（二） 被评估单元轮廓
1、 根基环境
名称：东莞市良友五金成品有限公司（以下简称“良友五金”）
住所：东莞市石碣镇西南村春风北路大元家产区
法定代表人姓名：廖建文
注册成本：人民币壹仟伍佰零叁万元
公司范例：其他有限责任公司
策划范畴：加工：五金模具、电子类配件。（依法须经核准的项目，经相干部分批
准后方可开展策划勾当。）
创立日期：2007年08月03日
策划限期：恒久
2、 汗青沿革
（1）公司创立
2007年8月3日，廖建文与刘建树配合出资创立了东莞市良友五金成品有限公司，
于2007年8月3日在东莞市工商行政打点局挂号注册，取得注册号为441900000040930
业务执照，初始注册成本为人民币 3万元，廖建文出资2.70万元，刘建树出资0.30万
元。此次出资由东莞市东诚管帐师事宜全部限公司审验，并于 2007年7月25日出具了
东诚内验字[2007]第 34913号《验资陈诉》。公司创立时的股权布局如下：
序号
股东名称
认缴/实缴出资额（人民币/万元）
持股比例（%）
1
廖建文
2.70
90
2
刘建树
0.30
10
序号
股东名称
认缴/实缴出资额（人民币/万元）
持股比例（%）
合计
3
100.00
（2）第一次增资至50万元
2007年 10月19日，按照良友五金股东会决策和修改后的章程划定，公司申请增进
注册成本人民币 47万元，新增注册成本由股东廖建文、刘建树以钱币资金出资，个中
廖建文增资 42.30万元，刘建树增资4.70万元，改观后的注册成本为人民币 50万元。
此次出资由东莞市金穗管帐师事宜所审验，并于2007年10月 19日出具金穗内验字
[2007]0345号《验资陈诉》。此次改观后的公司股权布局如下：
序号
股东名称
认缴/实缴出资额（人民币/万元）
持股比例（%）
1
廖建文
45.00
90
2
刘建树
5.00
10
合计
50
100.00
（3）股东转让股权
2011年6月8日，刘建树与游国娥签署《股权转让条约》，约定刘建树将其持有的
良友五金 10%股权(出资额 5万元)作价5万元转让予游国娥。此次改观后的公司股权
布局如下：
序号
股东名称
认缴/实缴出资额（人民币/万元）
持股比例（%）
1
廖建文
45．00
90
2
游国娥
5.00
10
合计
50.00
100.00
（4）第二次增资至503万元
2013年02月26日，按照良友五金股东会决策和修改后的章程划定，公司申请增进
注册成本人民币 453万元，新增注册成本由股东廖建文、游国娥以钱币资金出资，个中
廖建文增资 407.70万元，游国娥增资45.30万元，改观后的注册成本为人民币 503万元。
此次出资由东莞市华利连系管帐师事宜所(平凡合资)审验，并于2013年3月6日出具了
华利验字[2013]第0334号《验资陈诉》此次改观后的公司股权布局如下：
序号
股东名称
认缴/实缴出资额（人民币/万元）
持股比例（%）
1
廖建文
452．70
90
2
游国娥
50.30
10
合计
503.00
100.00
（5）第三次增资至2503万元
2014年5月12日，按照良友五金股东会决策和修改后的章程划定，公司申请增进
注册成本人民币2,000万元，改观后的注册成本为人民币 2,503万，股东在两年内分期
投入。2014年5月20日股东第一次增资人民币 1,000万元，个中廖建文增资900万、
游国娥增资100万，实劳绩本改观为人民币 1,503万元。此次出资由东莞市华利连系会
计师事宜所(平凡合资)审验，并于 2014年5月20日出具了华利验字[2014]第0134号《验
资陈诉》。此次改观后的公司股权布局如下：
序号
股东名称
注册成本（人民币/万元）
认缴/实缴出资额（人民币/万元）
持股比例（%）
1
廖建文
250．30
1352.70
90
2
游国娥
2252.70
150.30
10
合计
2503.00
1503.00
100.00
（6）注册成本减资1,000万元
2014年7月10日，按照按照良友五金股东会决策和修改后的章程划定，镌汰注册
成本人民币1,000万元，各股东之间的持股比例稳固，改观后的注册成本为人民币1,503
万元。
（7）股东转让股权
2014年8月11日公司股东会决策，原股东廖建文将所持良友五金51%股权转让给
广州市鸿利光电股份有限公司，改观后良友五金的股权布局改观为：广州市鸿利光电股
份有限公司持有51%股权，廖建文持有39%股权，游国娥持有10%股权。本公司于2014
年8月28日完成股权改观和镌汰注册的工商挂号手续：
序号
股东名称
出资方法
持股比例（%）
1
广州市鸿利光电股份有限公司
现金
51
2
廖建文
现金
39
3
游国娥
现金
10
3、 股权布局
评估基准日时良友五金的股权布局为
序号
股东名称
出资方法
持股比例（%）
1
广州市鸿利光电股份有限公司
现金
51
2
廖建文
现金
39
3
游国娥
现金
10
4、 公司组织架构
总
经
理
财
务
部
资
材
部
业
务
部
工
程
部
品
质
部
行
政
部
生
产
部
生
技
部
采
购
部
财
务
经
理
总
账
会
计
往
来
会
计
成
本
会
计
出
纳
PMC
仓
库
仓
库
组
长
仓
管
员
副
总
业
务
经
理
业
务
助
理
品
质
经
理
品
质
主
管
QE
品
管
组
长
IQC
OQC
冲
压
IPQC
注
塑
IPQC
折
弯
IPQC
全
检
IPQC
行
政
主
管
人
资
IT
行
政
人
事
保
安
司
机
机
电
饭
堂
宿
舍
安
全
生
产
经
理
生
产
文
员
SMD
五
金
部
SMD
注
塑
部
SMD
全
检
部
经
理
注
塑
部
IE
工
程
师
五
金
部
采
购
经
理
采
购
担
当
研
发
经
理
设
计
组
拆
图
组
5、 公司财政状况
良友五金近几年的财政状况如下：
资产环境： 金额单元：人民币元
项 目
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年3月31日
资产总额
22,535,985.20
65,038,499.05
73,981,534.65
欠债总额
15,360,198.85
35,009,700.39
36,342,367.57
净资产
7,175,786.35
30,028,798.66
37,639,167.08
损益环境： 金额单元：人民币元
项目
2013年度
2014年度
2015年1-3月
业务收入
37,163,978.79
92,878,645.76
37,662,662.00
利润总额
727,196.89
17,286,059.09
9,876,789.10
净利润
530,186.92
13,433,974.49
7,610,368.42
注：2013年度数据经大信管帐师事宜所（非凡平凡合资）广州分所审计，并出具大信粤审
字[2014]第E3008号无保存意见审计陈诉；2014年度及2015年1-3月数据经中汇管帐师事宜所
（非凡平凡合资）审计，并出具中汇会审[2015]2913号无保存意见审计陈诉。
（三） 委托方与被评估单元的相关
委托方为被评估单元控股股东。
（四） 委托方以外的其他陈诉行使者
按照评估营业约定书的约定，本次经济举动涉及的各相干方，及国度法令、礼貌
划定的陈诉行使者，为本陈诉的正当行使者。
除国度法令礼貌还有划定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或小我私人不能
因为获得评估陈诉而成为评估陈诉行使者。
二、评估目标
本次资产评估是为鸿利光电拟收购良友五金部门股权事件所涉及其股东所有权益
代价在评估基准日时的市场公允代价提供参考依据。
三、评估工具和评估范畴
（一） 评估工具和评估范畴
本次评估的工具是良友五金的股东所有权益，评估范畴是良友五金的所有资产（包
括：活动资产和非活动资产等）及相干欠债，包罗未在账面列示的其他无形资产，本钱
法时未对这部门无形资产举办评估。评估基准日时首要资产及欠债轮廓见下表：
金额单元：人民币元
序号
科目名称
账面代价
备注
1
一、活动资产合计
51,871,553.33
2
钱币资金
7,741,274.30
现金、银行存款
3
应收账款
31,588,931.19
贩卖款
4
预付账款
44,091.75
原料款、交通费等
5
其他应收款
96,012.56
租房押金
6
存货
12,309,335.19
原原料、在库周转原料、委托加工物资、产
制品、在产物、发出商品
7
一年内到期的非活动资产
91,908.34
办公室、厂房装修费
8
二、非活动资产合计
22,109,981.32
9
牢靠资产
21,023,372.10
呆板装备、车辆、电子装备
10
恒久待摊用度
147,941.37
办公室、厂房装修费
11
递延所得税资产
480,691.05
递延所得税资产
12
其他非活动资产
457,976.80
预付装备款
13
三、资产总计
73,981,534.65
14
四、活动欠债合计
36,223,076.78
15
应付账款
30,863,696.01
原料款、加工费等
16
预收账款
24,128.04
贩卖款
17
应付职工薪酬
1,489,788.64
人为、奖金、补助和津贴
18
应交税费
3,425,552.09
增值税、企业所得税、都市维护建树税等
19
其他应付款
150,800.00
预提审计费
20
一年内到期的恒久欠债
269,112.00
一年内到期的融资租赁款
序号
科目名称
账面代价
备注
21
五、非活动欠债合计
119,290.79
22
恒久应付款
119,290.79
融资租赁款
23
六、欠债合计
36,342,367.57
24
七、净资产
37,639,167.08
评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估工具和评估范畴同等，并颠末中汇会
计师事宜所（非凡平凡合资）审计。
（二） 对企业代价影响较大的资产组合的法令权属状况、经济状况和物理状况
1、 存货
存货为原原料、在库周转原料、委托加工物资、产制品、在产物及发出商品，账
面代价12,309,335.19元。个华夏原料首要为104材质、PP材质、铁材等；在库周转材
料首要为PE袋、标签、断绝纸等；委托加工物资为3528/14排红铜、2528/14排黄铜0.25；
产制品首要为020(16X24) SMD支架、T18-90 大功率支架等；在产物首要为2016(22R)
SMD支架半制品、2835(14R) SMD支架 半制品等；发出商品首要为红铜0.25酸铜/镍
上银正面60μ"后面20μ"亮银/质料TK2046H/W95342/ 0.7方杯、红铜0.15少量酸铜/
铜上银成果区80μ"折弯40μ"亮银104一次水口 / 1.0高档。
2、 装备类
良友五金的装备存置于良友五金的办公地区及车间内，首要包罗：
（1） 注塑机、油压前切机、高速慎密冲床等出产装备；
（2） 厢式运输车；
（3） 打印机、电脑、复印机、空调等策划打点装备。
按照评估职员现场勘查和对实物的清稽核实，委估资产的现实数目与企业填报的相
符。企业有严酷的装备打点和维护调养制度，装备维护调养精采，外面整洁，完万能满
足工艺要求，运转不变、正常。
（三） 企业申报的未记录的无形资产范例、数目、法令权属状况等
企业申报的未记录的无形资产为已注册商标1项，专利技能10项，具体环境见下表：
1、注册商标
权力人
商标图样
申请号/注册号
商标种别
行使限期
良友五金
8702368
第6类
2011/10/14-2021/10/3
2、专利技能
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权通告日
专利范例
专利限期
1
一种LED支架折弯机
ZL201020544324.9
2010-9-28
2011-4-13
适用新型
10年
2
一种贴片LED支架
ZL201020544366.2
2010-9-28
2011-5-11
适用新型
10年
3
一种注塑机的送料机构
ZL201020544370.9
2010-9-28
2011-4-6
适用新型
10年
4
一种安详折弯机
ZL201020544379.X
2010-9-28
2011-4-13
适用新型
10年
5
一种大功率LED支架
ZL201020544339.5
2010-9-28
2011-5-4
适用新型
10年
6
大功率LED支架
ZL201020544353.5
2010-9-28
2011-5-4
适用新型
10年
7
一 种双脚LED支架
ZL201020544389.3
2010-9-28
2011-5-4
适用新型
10年
8
外貌贴片型LED支架组
ZL201320307454.4
2013-5-31
2013-12-25
适用新型
10年
9
360度透光LED支架组
ZL201320307520.8
2013-5-31
2013-12-25
适用新型
10年
10
一种端子形灯丝支架
ZL201420328098.9
2014-6-19
2014-11-26
适用新型
10年
（四） 企业申报的表外资产
本次被评估单元除上述商标、专利技能外，未申报其他账外资产及欠债，评估人
员亦无法获取其他相干账外资产及欠债。
（五） 引用其他机构出具的陈诉结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的陈诉结论。
四、代价范例
（一） 代价范例
本次评估的代价范例为市场代价。市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强制压抑的环境下，评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价
预计数额。
（二） 选择代价范例的来由
本次评估对评估的市场前说起其评估工具的行使前提并无出格限定和要求，因此
选择市场代价作为评估结论的代价范例。
五、评估基准日
（一） 评估基准日
本项目资产评估基准日是2015年3月31日。
（二） 确定评估基准日所思量的首要身分
1、 评估基准日的选定是思量期末有利于被评估单元举办资产清查确定的；
2、 评估基准日的选定是委托方、被评估单元与评估机构配合商定的；
3、 本项目统统资产的评预计价尺度均为评估基准日有用的价值尺度，以人民币为
计价格币。
六、评估依据
（一） 举动依据
1、资产评估营业约定书；
2、相干经济举动文件。
（二） 法令依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日十二届世界人大常委会第六次
集会会议审议并通过，自2014年3月1日起实施）；
2、 《中华人民共和国管帐法》（1999年10月31日主席令9届第24号）；
3、 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届世界人民代表大会第五
次集会会议通过）；
4、 《中华人民共和国证券法》（2005 年10 月27 日第十届世界人民代表大会常
务委员会第十八次集会会议通过）；
5、 《上市公司证券刊行打点步伐》；
6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届世界人民代表大
会第五次集会会议通过）；
7、 《中华人民共和国企业所得税法实验条例》（2007年11月28日国务院第197
次常务集会会议通过）；
8、 《中华人民共和国增值税暂行条例实验细则》（财务部、国度税务总局令第50
号）；
9、 《中华人民共和国著作权法》（2010 年2 月26 日第十一届世界人民代表大会
常务委员会第十三次集会会议通过修订）；
10、 内地人民当局颁布的有关政策、划定、实验步伐、关照等礼貌文件。
（三） 准则依据
1、 《企业管帐准则——根基准则》（财务部令第33号）；
2、 《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》（中国注册管帐师协会
2003）；
3、 《资产评估准则—根基准则》（财企[2004[20号]）；
4、 《资产评估职业道德准则—根基准则》（财企[2004]20号）；
5、 《中国资产评估协会关于印发等7项资产评估准
则的关照》（中评协[2007]189号）；
6、 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7、 《评估机构营业质量节制指南》（中评协[2010]214号）；
8、 《资产评估准则—企业代价》（中评协[2011]227号）；
9、 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
10、 《中评协关于修改评估陈诉等准则中有关签章条款的关照》中评协[2011]230
号。
（四） 权属依据
1、 良友五金提供的企业法人业务执照、公司章程和验资陈诉；
2、 专利证书等相干权属证明；
3、 车辆行驶证；
4、 其他产权资料。
（五） 取价依据
1、 企业提供的资产欠债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、 企业前三年度的审计陈诉；
3、 企业策划环境统计资料；
4、 企业本钱用度说明资料；
5、 企业提供的企业将来成长筹划及猜测；
6、 各财经网站相干资料；
7、 国度宏观、行业、地区市场及企业统计说明数据；
8、 财务部关于印发《根基建树财政打点划定》的关照【财建（2002）394号】；
9、 财务部、国度成长改良委关于印发2011年世界性及中央部分和单元行政奇迹
性收费项目目次的关照【财综(2012)47号】；
10、 北京科学技能出书社出书的《资产评估常用数据与参数手册》及相干风险系
数资料；
11、 《中华人民共和国车辆购买税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294号，
2000年10月22 日）；
12、 《无邪车逼迫报废尺度划定》（商务部、发改委、公安部、情形掩护部令2012
年第12号）；
13、 《机电产物报价手册》（机器家产信息研究院编2015年版）；
14、 《世界办公装备及家用电器报价》；
15、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
16、 现场勘测及市场观测有关资料。
七、评估要领
（一） 评估要领简介
企业代价评估，首要有市场法、收益法和资产基本法三种资产评估根基要领。
市场法，是指将评估工具与可比上市公司可能可比买卖营业案例举办较量，确定评估对
象代价的评估要领。回收市场法的条件前提：（1）必要有一个充实发育活泼的资产市
场；（2）参照物及其与被评估企业可较量的指标、技能参数等资料是可以网络到的。
收益法，是指将预期收益成本化可能折现，确定评估工具代价的评估要领。回收收
益法的条件前提：（1）被评估资产必需是能用钱币权衡其将来祈望收益的单项或整体
资产；（2）资产全部者所包袱的风险也必需能用钱币权衡。（3）被评估资产预期赢利
年限可以猜测。
资产基本法是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表为基本，公道评估企业表
内及表外各项资产、欠债代价，确定评估工具代价的评估要领。回收本钱法的条件条
件：（1）该当具备可操作的汗青资料；（2）形成资产代价的淹灭是必须的。
（二） 评估要领选择及来由
本次评估目标是收购股权，资产基本法从企业购建角度反应了企业的代价，为经
济举动实现后企业的策划打点及查核提供了依据，因此本次评估选择资产基本法举办
评估。
良友五金的资产及欠债组成要素完备，行使状态正常，要素资产成果和状态精采；
良友五金主营营业为出产及贩卖SMD系列支架、食人鱼系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架，提供的产物处事可以或许满意市场需求，其将来收入和相干本钱费
用可猜测并量化，满意收益法应用条件前提，因此本次评估选择收益法举办评估。
故本次评估确定回收资产基本法和收益法举办评估。
（三） 评估要领的运用和逻辑推理进程
1、 资产基本法
在企业一连策划条件下，回收与被评估资产及欠债相顺应的评估要领别离对其各
项资产及欠债举办评估，以评估后资产代价减去欠债代价确定净资产的评估代价。其
中对各单项资产及欠债的形态特点及相干资料的把握环境，别离采纳以下详细要领进
行评估：
（1） 活动资产评估要领
1） 本次评估钱币资金包罗现金、银行存款。对库存现金，回收盘货核实的要领，
评定评估值。对银行存款及其他钱币资金在账账、账表核实和查对银行对账单的基本上，
团结对银行的函证回函环境确定评估值。
2） 对付应收账款、预付账款和其他应收款，评估职员在对各金钱核实无误的基本
上，借助于汗青资料和此刻观测相识的环境，详细说明数额、欠款时刻和缘故起因、金钱回
收环境、欠款人资金、名誉、策划打点近况等。按照各单元的详细环境，回收账龄说明
法对评估风险丧失举办预计。回收以审稽核实后的真实数为基本，说明其可接纳性确定
评估值的做法举办。
3） 存货：对付原原料、在库周转原料、委托加工物资、在产物，账面值由购置价
和公道用度组成，因为大部门原料周转相对较快，账面单价靠近基准日市场价值，以实
际数目乘以账面单价确定评估值，个中对付已提存货减价筹备的原料，以核实无误后的
账面代价减去存货减价筹备作为评估值；对付产制品、发出商品，按照评估基准日时的
产物贩卖利润环境确定评估值。
4） 一年内到期的非活动资产
对付一年内到期的非活动资产，评估时按照评估基准日尚未结转、且与其他评估对
象没有一再的资产权力的代价确定评估值。
（2） 牢靠资产评估要领
呆板装备用重置本钱以现行市场价值加上须要的运杂费、安装调试费和资金本钱确
定；廉价装备、非标装备重置本钱以现行原料价值和各类用度尺度估算出复兴重置本钱
确定。成新率首要通过年限法、调查法、事变量法综合确定。
对付车辆回收重置本钱法举办。重置本钱以现行市场价值，加上车辆购买附加费、
增容费、验车费、牌照费确定；成新率简直定按照车辆的现实状况，回收行驶里程或年
限法确定。
对付电子装备，按照内地市场信息等近期市场价值资料，依据其购买价确定重置
全价。对付购买时刻较早，现市场上无相干型号但能行使的电子装备，参照二手装备
市场价值确定其重置全价。被估装备的成新率，综合思量装备的实体性贬值、成果性
贬值和也许存在的经济性贬值确定其成新率。
（3） 恒久待摊用度、递延所得税资产评估要领
对付恒久待摊用度、递延所得税资产，评估时按照评估基准日评估目标实现后的资
产占据者还存在的、且与其他评估工具没有一再的资产权力的代价确定评估值。
（4） 其他非活动资产评估要领
对付其他非活动资产，评估时按照评估基准日尚未结转、且与其他评估工具没有重
复的资产权力的代价确定评估值。
（5） 欠债评估要领
对付欠债均以评估基准日评估目标实现后产权持有单元所应包袱的真实欠债数为
欠债评估值的做法举办。
2、 收益法要领声名
收益法，是指将预期收益成本化可能折现，确定评估工具代价的评估要领。是从企
颐魅整体出发，以企业的赢利手段为焦点，通过说明、判定和猜测企业将来收益，思量企
业的策划风险和市场风险后，选取恰当的折现率，折现求取股东所有权益代价。
现金流折现要领是通过将企业将来预期净现金流量折算为现值，评估资产代价的一
种要领。现金流量包罗企业所发生的所有现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权
益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的要领别离为间接法
和直接法。本次回收间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，个中企业自由现金
流量指的是归属于包罗股东和付息债务的债权人在内的全部投资者的现金流量（企业自
由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利钱用度（扣除税务影响后）-成个性支出-净营运
资金变换）。
按照企业现实环境，在一连策划条件下，本次评估的根基模子为：
（1） DCPE...
式中： E：股东所有权益代价
P：策划性资产代价
：非策划性资产、欠债和溢余资产 C
D：付息债务代价
个中：策划性资产代价P
（2） nniirrRrRP)1()1(
1n0.75=i.
.
.
...
式中：：将来第年的自由现金流量 iRi
：将来第＋1 年的自由现金流量 1.iRi
r：折现率；
：收益年期 =0. 75，1. 75，2. 75，..，n
个中：企业自由现金流量R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利钱用度（扣除税务影响后）-成个性支出-净营运
资金变换 （3）
本次评估以被评估单元的将来收益分为前后两个阶段举办猜测。起首，逐年猜测前
阶段（2015年4月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，猜测后阶
段被评估企业进入稳按期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预
期收益额程度，估算猜测期后阶段不变的权益现金流量。最后，将两部门的现金流量进
行折现处理赏罚加和，获得良友五金策划性资产代价。
（2）折现率简直定
本次评估回收加权均匀成本本钱模子（WACC）确定折现率r
（4） WACC=
ED+E
′Re+
DD+E
′(1-T)′Rd
式中：E：权益资产代价
：权益成本本钱 Re
T：所得税率
：债务成本本钱 Rd
个中：权益成本本钱
（5） Re=Rf+b′ERP+Rc
式中：：无风险利率 Rf
：权益体系风险系数 .
：市场风险溢价 ERP
：企业特定风险调解系数 cR
个中：债务成本本钱按照中恒久贷款利率确定。
（四） 评估结论简直定要领
思量到本次评估目标是收购股权，我们选用收益法的评估功效作为本次资产评估报
告的评估结论。
八、评估措施实验进程和环境
（一） 接管委托
在委托方确定举办资产评估事项后，本公司认真人与项目司理就此与委托方洽商
项目资产评估事件。本公司职员听取了委托方关于良友五金的环境先容，对评估工具
及范畴有了必然相识。经委托方明晰提出委托意向和时刻要求后，签定了评估营业约
定书。
（二） 资产清查
签定了评估营业约定书之后，本公司按照项目标必要构成项目评估组，拟定了详
尽的评估方案及职员、时刻的布置，并举办了大量的前期事变。同时，为共同做好评
估事变，良友五金专门组织力气举办了资产清查。在本公司评估职员指导下，按要求
填写了评估明细表，同时网络筹备资产的产权证明文件和反应机能、状态、经济技能
指标等评估所需资料。
在良友五金资产清查后，评估职员在考核账务、核查权属、实物勘测、市场观测、
选取评估要领等方面分头举办事变。起首，对其资产逐项举办账账和账表方面的整理
和查对；其次，在账务核实的基本长举办账实的查对，按照牢靠资产明细账，对大额
及较量重要牢靠资产逐项举办实地皮址。
（三） 评定估算
通过资产清查和现场勘测，评估职员对资产的详细状况，包罗质量、机能、尚可
行使年限、消费、资产成果变革等有了充实的相识，取得了较为客观的数据。
按照资产种别和现实状况，评估职员运用所汇集到的信息资料以及有关经济技能
财政等指标，运用恰当的评估要领，做出了代价评定，估算出资产的价值。
（四） 评估汇总
按照差异资产的评估值，评估职员举办评估功效的汇总，形成了完备的资产评估
明细表和汇总表，并对评估值增减变革的公道性举办说明。
颠末本公司项目组职员的充实接头及说明、经本公司三级考核制度考核，形本钱
评估功效。
九、 评估假设
本次评估时，首要是基于以下重要假设及限定前提举办的，当以下重要假设及限定
前提产生较大变革时，评估功效应举办响应的调解。
（一） 一样平常假设
1、 假设评估基准日后被评估单元一连策划；
2、 假设评估基准日后被评估单元所处国度和地域的政治、经济和社会情形无重大
变革；
3、 假设评估基准日后国度宏观经济政策、财富政策和地区成长政策无重大变革；
4、 假设和被评估单元相干的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收用度等评
估基准日后无重大变革；
5、 假设被评估单元的策划者是认真的，且其打点层有手段继续其职务和推行其职
责。并假设能保持现有的打点、营业、技能团队的相对不变，或变革后的打点、营业、
技能团队对公司策划打点无重大影响；
6、 假设被评估单元完全遵守全部相干的法令礼貌；
7、 假设评估基准日后无不行抗力对被评估单元造成重大倒霉影响。
（二） 非凡假设
1、 假设评估基准日后被评估单元回收的管帐政策和编写评估陈诉时所回收的管帐
政策在重要方面保持同等；
2、 假设评估基准日后被评估单元在现有打点方法和打点程度的基本上，策划范畴、
运营方法等与今朝保持同等；
3、 假设评估基准日后被评估单元的产物或处事保持今朝的市场竞争态势；
4、 假设被评估单元今朝取得的各项行业天资在有用期到期后能顺遂通过有关部分
的审批，行业天资一连有用；
5、 假设评估基准日后被评估单元的研发手段和技能先辈性保持今朝的程度；
6、 本次评估是假设被评估单元以评估基准日的现实存量为条件，收益的计较以会
计年度为基准，将来可以或许一连策划，被评估单元的收益实现日为每年年尾，且6年后的
各年收益总体均匀与第6年沟通；
7、 本次评估，除非凡声名外，未思量被评估单元股权或相干资产也许包袱的抵押、
包管事件对评估代价的影响，也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力和其
它不行抗力对资产价值的影响。
本评估陈诉评估结论在上述假设前提下在评估基准日时创立，当上述假设前提产生
较大变革时，具名注册资产评估师及本评估机构将不包袱因为假设前提改变而推导出不
同评估结论的责任。
十、评估结论
（一） 运用资产基本法评估功效
颠末评估测算，评估基准日2015年3月31日时，良友五金总资产账面值为7,398.15
万元，评估值为7,539.84万元，增幅1.92%；欠债账面值3,634.24万元，评估值为3,637.57
万元，增幅0.09%；净资产账面值为3,763.92万元，评估值为3,902.26万元，增幅3.68%。
（评估结论具体环境见评估明细表）
资产评估功效汇总表
评估基准日：2015年3月31日
单元：人民币万元
项 目
账面代价
评估代价
增减值
增值率％
A
B
C＝B-A
D＝C/A×100%
活动资产
1
5,187.16
5,326.47
139.31
2.69
非活动资产
2
2,211.00
2,213.37
2.37
0.11
个中：牢靠资产
3
2,102.34
2,104.71
2.37
0.11
恒久待摊用度
4
14.79
14.79
0.00
0.00
递延所得税资产
5
48.07
48.07
0.00
0.00
其他非活动资产
6
45.80
45.80
0.00
0.00
资产总计
7
7,398.15
7,539.84
141.69
1.92
活动欠债
8
3,622.31
3,625.64
3.33
0.09
非活动欠债
9
11.93
11.93
0.00
0.00
欠债合计
10
3,634.24
3,637.57
3.33
0.09
项 目
账面代价
评估代价
增减值
增值率％
A
B
C＝B-A
D＝C/A×100%
净资产（全部者权益）
11
3,763.92
3,902.26
138.34
3.68
运用资产基本法，颠末评估测算，良友五金股东所有权益的评估值为3,902.26
万元。
（二） 运用收益法评估功效
运用收益法，颠末评估测算，良友五金股东所有权益评估值为16,041.97万元。
（三） 评估功效说明和应用
资产基本法评估是以资产的本钱重置为代价尺度，反应的是资产投入（购建本钱）
所淹灭的社会须要劳动，这种购建本钱凡是将跟着百姓经济的变革而变革；而收益法评
估是以资产的预期收益为代价尺度，反应的是资产的产出手段（赢利手段）的巨细，这
种赢利手段凡是将受到宏观经济、当局节制以及资产的有用行使等多种前提的影响，同
时对企业预期收益做出孝顺的不只仅有各项有形资产，尚有其他账外的无形资产。
良友五金的资产及欠债组成要素完备，行使状态正常，要素资产成果和状态精采；
良友五金主营营业为出产及贩卖SMD系列支架、食人鱼系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架。收益法功效从良友五金的将来赢利角度思量，反应了良友五金拥
有的产物研发技能手段、贩卖团队等无形资产在内的综合红利手段。思量到本次评估目
的是收购股权，我们选用收益法的评估功效作为本次资产评估陈诉的评估结论。
因此，通过清查及评预计较，良友五金的股东所有权益代价的评估代价为16,041.97
万元（大写：人民币壹亿陆仟零肆拾壹万玖仟柒佰元整）。
十一、出格事项声名
（一） 中汇管帐师事宜所（非凡平凡合资）对良友五金2014年12月31日、2015
年3月31日的财政状况以及2014年度、2015年1-3月的策划成就和现金流量举办了审
计事变，并出具了中汇会审[2015]2913号审计陈诉，本次评估是以审计调解后的数据作
为基本举办的。
（二） 良友五金拥有已注册商标1项，专利技能10项，这些无形资产未在账面反
映。资产基本法的评估结论亦未包括该部门资产的代价，但在回收收益法评估时，已体
现该部门资产的代价。
（三） 因为出产策划必要，良友五金与三井住友融资租赁（中国）有限公司上海
分公司签署融资租赁条约。三井住友融资租赁（中国）有限公司上海分公司向良友五金
指定的装备出售方东莞市东耀机器有限公司购置2台全自动注塑机，含税价值
860,000.00元，并出租给良友五金。良友五金于2014年1月将该2台注塑机入账（机
器装备评估明细表序号104），评估功效亦包括该2台注塑机评估代价。
（四） 评估功效未思量非凡的买卖营业方法也许追加或镌汰支付的价值等对评估价
值的影响。
（五） 本评估结论未思量评估值增减也许发生的纳税任务变革。
（六） 本评估陈诉所示评估功效为良友五金股东所有权益代价，提请陈诉行使者
在引用本评估陈诉功效作为良友五金控股权或少数股权买卖营业参考时，应在本评估功效的
基本上思量股权溢价或折价的影响。
（七） 本次收益法评估中所涉及的将来红利猜测是成立在被评估单元打点层制
定的红利猜测基本上的。被评估单元打点层对其提供的企业将来红利猜测所涉及的相
关数据和资料的真实性、科学性和完备性，以及企业将来红利猜测的公道性和可实现
性认真。
（八） 本次收益法评估中所回收的评估假设是在今朝前提下，对评估工具将来经
营的一个公道猜测，假如将来呈现也许影响假设条件实现的各类不行猜测和不行停止
的身分，则会影响红利猜测的实现水平。我公司并不担保上述假设可以实现，也不承
担实现或辅佐实现上述假设的任务。
（九） 本评估结论以被评估单元提供的有关权属证明原料的复印件为依据，并无
逐项审视相干文件的正本。按照中注协的文件要求，评估职员存眷了本次评估所涉及
的评估工具的法令权属题目，评估职员差池其颁发意见，本评估陈诉也不能作为判定
评估工具法令权属的依据。被评估单元应对其所提供的评估工具法令权属资料的真实
性、正当性和完备性包袱法令责任。
十二、评估陈诉行使限定声名
（一） 评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途。
（二） 在评估基准日至本评估陈诉出具时代，国度宏观经济政策及市场根基环境
未产生任何重大变革。但本公司不能估量本评估陈诉后的政策与市场变革对评估功效
的影响。
（三） 在评估基准日后、有用期以内，假如资产数目及作价尺度产生变革，应按
如下原则处理赏罚：资产数目产生变革，应按照原评估要领对资产额举办响应调解；资产
价值尺度产生变革并对资产评估价发生明明影响时，委托方应实时礼聘有资格的评估
机构从头评估。因为评估基准日后资产数目、价值尺度的变革，委托方在评估目标实
现时对资产现实作价应给以充实思量，并举办响应调解。
（四） 对被评估单元也许存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作
出格声名而评估职员按照专业履历一样平常不能获悉的环境下，评估机构及评估职员不承
担相干责任。
（五） 评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使。
（六） 未征得出具评估陈诉的评估机构赞成，评估陈诉的内容不得被摘抄、引用
或披露于果真媒体，法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除外。
（七） 评估陈诉的行使有用期：本评估结论自评估基准日起一年内有用，即评估
结论有用期为2015年3月31日至2016年3月30日。当评估目标在评估基准日后的
一年内实现时，可以评估结论作为代价参考依据（还需团结评估基准日的期后事项的
调解）。高出一年，需从头举办评估。
（八） 当政策调解对评估结论发生重大影响时，该当从头确定评估基准日举办评
估。
十三、评估陈诉日
本评估陈诉日为二〇一五年七月十六日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2015]第A0439号陈诉专用具名盖印页，无正文）
法 定 代 表 人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：晏 帆
中国·广州
中国注册资产评估师：潘赤戈
中财网
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