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[通告]强生控股(600662)通告

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[告示]强生控股(600662)告示


上海强生控股股份有限公司
关于上海久事公司得到中国证监会
宽免要约收购任务批复的通告

出格提醒
本公司及董事会全体成员担保通告内容真实、精确和完备，并对通告中的任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉包袱责任。

公司接上海久事公司的关照，上海久事公司已收到中国证券监视打点委员会《关于许诺上海久事公司通告上海强生控股股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购任务的批复》（证监容许[2008] 1471 号），首要内容如下：
一、对通告上海强生控股股份有限公司收购陈诉书全文无贰言。

二、许诺宽免上海久事公司因国有资产行政划转而增持上海强生控股股份有限公司264,495,799 股股份，导致合计节制该公司 32.51%的股份而应推行的要约收购任务。

本公司将严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司收购打点步伐》等有关划定，按照上述收购盼望环境，实时推行信息披露任务。
特此通告
上海强生控股股份有限公司
二ＯＯ九年一月十四日
上海强生控股股份有限公司
收购陈诉书
上市公司名称：上海强生控股股份有限公司股票上市所在：上海证券买卖营业所股票简称：强生控股股票代码：600662
收购人名称：上海久事公司注册地点：上海市中山南路28 号通信地点：上海市中山南路28 号收购陈诉书签定日期：二〇〇八年九月
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
出格提醒
一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购打点步伐》（以下简称《收购打点步伐》）、《公
开刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号—上市公司收购陈诉书》等法令、礼貌和类型性文件体例。

二、依据《证券法》、《收购打点步伐》的划定，本陈诉书已全面披露收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及同等行感人）所持有、节制的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）的股份；制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其余方法在强生控股拥有权益。

三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、本次股权划转尚需取得上海市国有资产监视打点委员会核准；本次收购尚需经中国证券监视打点委员会许诺并宽免收购人要约收购任务后方可实验。

五、本次收购举动是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第一节 释义
本陈诉书中，除非还有声名，下列简称具有以下寄义：
本陈诉书 指 指上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
上市公司/强生控股 指 上海强生控股股份有限公司
收购人/久事公司 指 上海久事公司
上海强生团体有限公司，持有强生控股32.51%
强生团体 指
的股份，为上市公司的控股股东。

当代计划/ 出让方 指 上海当代构筑计划（团体）有限公司
职工持股会 指 上海强生团体有限公司职工持股会
房地团体 指 上海房地（团体）公司
当代计划拟将其持有的 20% 的强生团体国有
股权无偿划转给以久事公司，本次划转后，久本次收购/本次股权划转/
指 事公司持有强生团体的股权将从原有的 25%本次划转
上升为45%，从而间接得到上市公司节制权的
举动
收购人与出让方2008 年9 月 16 日签定的《上
《国有股权划转协议》 指 海当代构筑计划（团体）有限公司与上海久事
公司之国有股权划转协议》
《上市公司收购打点步伐》，中国证券监视管
《收购打点步伐》 指
理委员会令第35 号
上海市国资委 指 上海市国有资产监视打点委员会
买卖营业所、上交所 指 上海证券买卖营业所
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
元 指 人民币元
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第二节 收购人先容一、收购人的根基环境
公司名称： 上海久事公司
注册地点： 上海市中山南路28 号
法定代表人： 张惠民
注册成本： 人民币贰佰伍拾贰亿柒仟万元
业务执照注册号码： 310000000002048
经济性子： 国有企业（法人）
税务挂号证号码: 31004313221297X
策划范畴： 操作海表里资金，投资及综合开拓策划，房地产开拓经
营、出租、出售，咨询营业，实业投资（上述策划范畴
涉及容许策划的凭容许证或资格证书策划）
策划限期： 1987 年 12 月 12 日至不约按限期
通信地点： 上海市中山南路28 号久事大厦
接洽电话： 021-63308888
二、收购人产权及节制相关
（一）收购人上级主管部分环境先容
久事公司为国有独资公司，上海市国资委持有久事公司 100%股权，是久事公司现实节制人。上海市国资委被授权代表国度凭证《中华人民共和国公司法》等法令和行政礼貌划定推行出资人职责。

（二）收购人节制相关如下图：
上海市国有资产监视打点委员会
100％
上海久事公司
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
（三）收购人所节制的焦点企业环境
收购人的节制的焦点企业环境如下表所示：
持股比例 注册成本
序号 焦点企业 焦点营业
（%） （万元）
上海申铁投资有限公 铁路投资、融资，与铁路建树相干的土地和策划项目标
1 52.125 80,000
司 开拓以及投资咨询
上海久事置业有限公 房地产开拓、策划、工程建树、项目打点、物业打点、
2 100 15,000
司 构筑装潢、房地产咨询（除经纪）
上海市锦江航运有限
3 交通运输 60 10,000
公司
上海国际赛车场有限
4 实业投资，赛车场建树、承办赛事和运营及土地开拓 84 300,000
公司
上海民众交通卡股份 交通 IC 卡的建造、刊行、结算处事，交通卡结算体系
5 66.32* 15,000
有限公司 的开拓、投资等
上海久事国际赛事管
6 国际海内赛事承办和运营,文化艺术勾当筹谋和承办等 80 6,000
理有限公司
上海新联谊大厦有限 在批租受让地块内从事办公、公寓综合楼建树、出租、
7 51 36,300
公司 出售、策划、旅馆投资建树及房地财富务咨询处事等
上海巴士实业（团体） 市区、郊县及埠际民众交通客运，出租汽车、旅游车客
8 27.88 122,713
股份有限公司 运等
上海交通投资（团体） 授权范畴内的资产策划、为交通基本办法建树项目筹措
9 100 250,000
有限公司 资金、实业投资等
上海久虹土地成长有
10 土地前期开拓和基本办法建树，房地产开拓策划 75 20000
限公司
上海久汇地产成长有 土地储蓄、前期开拓，基本办法建树，实业投资与投资
11 80 10000
限公司 打点，房地产开拓策划、信息咨询，物业打点
上海新联谊大厦有限 办公、公寓综合楼的建树、出租、出售、策划，旅馆投
12 51 60000
公司 资建树及房地财富务的咨询处事
上海申通地铁团体有
13 实业投资、轨道交通建树打点及综合开拓策划 66.13 5,270,000
限公司
*久事公司直接持有上海民众交通卡股份有限公司股权 38.73%，并通过其控股子公司间接持有上海民众交
通卡股份有限公司股权27.59%。
三、收购人所从事的营业及最近三年的财政状况
久事公司创立于1987年12月，注册成本252.7亿元，注册地在上海，首要经
营地在上海，所从事的首要营业为代表上海市当局对上海交通基本办法、都市建
设举办投资打点。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
久事公司最近三年的扼要财政数据如下：
单元:元
项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
总资产 166,656,542,779.96 139,060,161,472.22 118,184,677,106.85
个中：活动资产 25,531,917,821.62 24,350,358,057.74 26,800,512,250.32
欠债合计 99,137,855,282.07 80,076,152,958.77 66,456,163,697.80
个中：活动欠债 13,182,145,672.73 12,402,466,982.53 11,420,819,259.54
全部者权益合计 67,518,687,497.89 28,919,231,556.86 26,578,778,712.61
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营营业收入 10,318,334,495.45 8,842,632,592.16 5,281,560,255.13
利润总额 -670,010,373.96 -606,334,665.77 -817,743,400.05
净利润 180,030,002.14 5,966,919.01 2,814,195.19
注：以上 05、06 年度数据，均为摘自年度财政陈诉的未经调解数。

四、收购人最近五年内受到行政赏罚、刑事赏罚、重大民事诉讼或仲裁的环境
久事公司最近五年内未受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事
赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的任何赏罚。

五、收购人董事、监事、高级打点职员环境
是否取
得其他
恒久居
姓名 国籍 国度或 在久事公司任职环境 在其他公司兼职环境
住地
地域的
居留权
上海国际赛场有限公司董事长、上海申铁投资有
张惠民 中国 上海 否 党委书记兼总司理 限公司董事长、上海民众交通卡股份有限公司董
事长、上海久事国际赛事打点有限公司董事长
傅长禄 中国 上海 否 党委副书记兼副总司理 无
毛小涵 中国 上海 否 副总司理 无
上海交通投资（团体）有限公司董事长、上海久
张建伟 中国 上海 否 副总司理
事置业有限公司董事长
洪任初 中国 上海 否 副总司理 上海巴士实业（团体）股份有限公司董事长
张新玫 中国 上海 否 总管帐师 无
上述职员在最近五年内未受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑
事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的任何赏罚。

六、收购人持有、节制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份的环境
截至本陈诉书签定之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书份到达或高出该公司已刊行股份5%的环境如下表：
序号 所拥有权益的
上市公司名称 附注
股权比例(%)
久事公司持有上海申通地铁团体有限公司
1 上海申通地铁股份有限公司 58.43 66.13%股权的，上海申通地铁团体有限公司持有
上市公司58.43%的股份
久事公司持有上市公司 22.96%的股份，久事公
上海巴士实业（团体）股份有
2 27.88 司的全资子公司上海交通投资（团体）有限公司
限公司
持有上市公司4.91%的股份
除上述气象外，久事公司不存在持有、节制境表里其他上市公司5%以上股份的环境。

七、收购人持股 5%以上的银行、信任、证券公司、保险公司等其他金融机构
的环境
制止本陈诉书签定之日，久事公司持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的扼要环境如下表所示：
注册成本 久事公司所拥有
金融机构名称 附注
（万元） 的权益比例（%）
久事公司直接持有 7.97%，通过全
东方证券股份有限公司 329,383 9.08 资子公司上海交通投资（团体）有
限公司间接持有1.11%
申银万国证券股份有限公司 671,576 9.65
上海国际信任有限公司 250,000 20
万家基金打点有限公司 10,000 20
除上述气象外，久事公司不存在持有其他金融机构5%以上股权的环境。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第三节 收购目标
一、 本次收购目标及在将来 12 个月内继承增持上市公司股份可能处理其已拥有权益的股份的打算
按照上海市市当局有关部分的抉择与要求，本次收购首要是要强化国有成本对公交运营行业节制力，晋升公交运营行业处事程度，落实与浮现公交优先计谋，强化运营行业的公益性与“民生”定位。
收购人今朝尚无在将来 12 个月内继承增持强生控股股份打算，也无对强生团体所持上市公司股份举办处理的打算和布置。二、 收购人做出本次收购抉择所推行的相干措施
1、久事公司2008 年第四次办公集会会议研究，审议通过了受让当代计划所持有的强生团体20%股权的事件。

2、强生团体姑且股东会集会会议通过决策，同等赞成股东当代计划将所持有的强生团体20 ％股权划转给久事公司。

3、2008 年9 月 16 日，久事公司与当代计划签定了《国有股权划转协议》，就久事公司受让当代计划所持有的强生团体20%股权告竣协议。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第四节 收购方法一、本次收购实验前的首要环境
本次收购完成前，久事公司持有强生团体25%的股权。强生团体为强生控股的控股股东，持有上市公司强生控股264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。

久事公司通过无偿划入上市公司控股股东强生团体20%股权的方法，完本钱次收购。本次划转后，久事公司将持有强生团体45%的股权，从而间接得到上市公司节制权。本次收购为上市公司股份的间接转让。

（一）本次无偿划转的标的股权
本次无偿划转标的股权为当代计划所持有的强生团体20%的股权。通过本次无偿划转，久事公司将持有强生团体45%股权，并通过强生团体间接持有上市公司强生控股264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。

（二）本次无偿划转前强生团体股权及节制相关
久事公司 当代计划 职工持股会 房地团体
25 ％ 20 ％ 35 ％ 20 ％
强生团体
32.51％
强生控股二、收购根基环境
2008 年 9 月 16 日，久事公司与当代计划签定《国有股权划转协议》，按照协议，当代计划拟向久事公司无偿划转其在强生团体拥有的 20%股权及相干权益。本次无偿划转后，久事公司将持有强生团体45%的股权，成为强生团体第一
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书大股东；当代计划将不再持有强生团体的股权。本次划转的实验将导致久事公司间接节制强生团体所持有的上市公司强生控股。

本次收购尚需取得上海市国资委核准，并得到中国证监会许诺。

本次收购完成后，收购人在强生控股拥有权益的股份比例将高出 30%，按照《收购打点步伐》的相干划定，收购人已经触发要约收购任务，收购人将向中国证监会提出宽免要约收购任务的申请。

本次无偿划转完成后强生团体股权及节制相关
久事公司 职工持股会 房地团体
45 ％ 35 ％ 20 ％
强生团体
32.51％
强生控股三、无偿划转协议详细内容
（一）本次收购的方法
本次收购以国有股权无偿划转的方法举办。

（二）久事公司与当代计划签署的《国有股权划转协议》的首要内容
1、国有股权划出方：当代计划
2、国有股权划入方：久事公司
3、国有股权无偿划转的数目、比例： 强生团体20%国有股权
4、划入股权代表上市公司权益比例： 强生团体为强生控股的控股股东，持有上市公司强生控股264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。通过本次无偿划转，久事公司将持有强生团体45%股权，并通过强生团体间接持有上
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书市公司强生控股264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。

5、协议的见效、终止：协议自双要领定代表人或授权代表具名或盖印及双地契元加盖公章后，自报上海市国有资产监视打点委员会核准并得到中国证券监视打点委员会对要约收购的宽免核准之日起见效。

协议因产生下列气象之一而终止：（1）本协议各方协商同等以书面情势终止；（2）因不行抗力致使本协议不行推行，经本协议两边书面确认后终止；（3）因本协议未获当局有关主管部分核准而终止；（4 ）依据中国有关法令划定应终止的其余气象。四、本次收购股权的限定环境
截至本陈诉书签定之日，本次拟划转的强生团体 20%的股权不存在质押和冻结等限定转让得气象，强生团体持有的强生控股 32.51%的股份也不存在质押和冻结的气象。

收购人未就拟受让的权益与其余第三方告竣买卖营业条约或做出质押、股份表决权利用的委托或其余布置。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第五节 资金来历本次收购接纳国有股权无偿划转方法，不涉及资金付出。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第六节 后续打算一、将来 12 个月内对上市公司主营营业的后续布置
将来 12 个月没有改变强生控股主营营业的打算，也没有对强生控股主营营业举办重大调解的打算。
二、将来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和营业的后续布置
收购人今朝没有拟在将来 12 个月内，对强生控股或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或拟购置或置换资产的重组打算。三、对上市公司董事会和高级打点职员的后续布置
收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成，包罗变动董事会中董事的人数和任期、改选董事的打算或提议、改换上市公司高级打点职员的打算或提议。收购人与其他股东之间没有就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默契。
四、上市公司章程修改
收购人未有对公司章程修改的打算。
五、对被收购公司现有员工聘任打算
收购人未有对强生控股现有员工聘任作变换打算。
六、上市公司分红政策的重大变革
本次收购完成后，收购人将保持上市公司现有分红政策稳固。
七、其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算
截至本陈诉书签定日，除本陈诉书披露的信息外，收购人无其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算。
若往后对强生控股上述事项作重大变换，收购人将严酷凭证相干法令礼貌
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书的要求，依法推行相干核准措施及信息披露任务。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第七节 对上市公司影响的说明一、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人本次收购举动对上市公司的职员独立、资产完备、财政独立将不会发生影响，上市公司仍将具有独立策划手段，在采购、出产、贩卖、常识产权等方面与控股股东及现实节制人保持独立。

收购人理睬：
本次收购完成后，将严酷实现“五分隔”，担保上市公司独立运作。

（一）担保与上市公司之间职员独立
1、担保上市公司的总司理、副总司理、董事会秘书、财政认真人等高级打点职员不在上市公司与收购人、收购人的全资隶属企业或收购人的控股公司之间双重任职。

2、担保上市公司的劳动、人事及人为打点与收购人之间完全独立。

（二）担保上市公司资产独立完备
1、担保上市公司具有独立完备的资产。

2、担保上市公司不存在资金、资产被收购人占用的气象。

（三）担保上市公司的财政独立。

1、担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

2、担保上市公司具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。

3、担保上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户。

4、担保上市公司的财政职员不在收购人兼职。

5、担保上市公司依法独立纳税。

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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
6、担保上市公司可以或许独立做出财政决定，收购人不过问上市公司的资金行使。

（四）担保上市公司机构独立。

担保上市公司拥有独立、完备的组织机构，与收购人的机构完全分隔。

（五）担保上市公司营业独立。

1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，上市公司具有面向市场自主策划的手段。

2、担保上市公司营业独立。二、同业竞争环境
1、久事公司持有上海巴士实业（团体）股份有限公司（下称：巴士股份）
22.96%的股份，为巴士股份的第一大股东；其全资子公司上海交通投资（团体）有限公司持有巴士股份4.91%的股份。强生控股与巴士股份存在同业竞争。
今朝久事公司正在着手起劲办理该等同业竞争题目。按照上海市当局计谋筹划，上海市国资委拟将久事公司直接及通过上海交通投资（团体）有限公司间接持有的巴士股份共计41,047.93万股（占总股本的27.88％）的股权无偿划转给上海汽车家产（团体）总公司，同时巴士股份拟将除民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的全部资产和欠债出售给久事公司，并向上海汽车家产（团体）总公司，刊行股份购置其拥有的独立供给汽车零部件营业相干的资产及欠债。今朝巴士股份的重组已披露方案，正在向有关主管部分报批中。若重组得到核准，久事公司将不再持有巴士股份的股权。
本次重组完成后，久事公司与强生控股将存在同业竞争。
久事公司理睬：
巴士股份重组完成后，将采纳切实有用的法子办理与强生控股间的该等同业竞争题目。
2、上市公司强生控股与其控股股东强生团体策划沟通的房地财富务。
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
强生控股营业布局完备，具有自主策划手段，对控股股东及其关联企业不存在依靠相关。
三、 关联买卖营业环境
（一）久事公司部门子公司与强生控股近三年关联买卖营业环境如下：
年份 子公司 买卖营业轮廓
2007 上海国际赛车场告白策划有限公司 小客车告白费20万元；告白建造费3.2万元
2008 上海国际赛车场告白策划有限公司 本性交通卡建造费1.9250万元
☆ 同时久事公司旗下的上海民众交通卡股份有限公司与强生控股存在资金结算相关；强生控股代上海民众交通卡股份有限公司贩卖交通卡，交通卡亦可在强生控股小客车上斲丧。

（二）强生团体及关联方与上市公司关联买卖营业环境（单元：元）
1、采购货品
关联方名称 2007年 2006年 2005年 营业内容 订价政策
上海强生科技成长有限公司 2,575,050.00 1,664,860.003,522,030.00购顶灯、计价器等 时价
上海强生制衣有限公司 2,812,172.18 736,782.441,069,610.00辨认服 时价
上海卢强房地产开拓策划有限公司 -37,877,660.00 -龙华东路 886 号商店 时价
合计 5,387,222.1840,279,302.444,591,640.00
2、 贩卖货品
企业名称 2007年 2006年 2005年 营业内容 订价政策
上海申强出租汽车有限公司 4,477,810.47 1,339,745.54 6,493,277.23 车辆补缀 时价
上海申强出租汽车有限公司 16,003,649.57 12,200,880.34 9,677,521.37 贩卖汽车 时价
上海申公出租汽车有限公司 1,182,017.07 - - 车辆补缀 时价
上海申公出租汽车有限公司 7,658,974.36 9,156,170.94 9,678,940.17 贩卖汽车 时价
上海强生民众汽车有限公司 60,909,883.21 10,329,316.24 - 贩卖汽车 时价
上海浦东强生公交有限公司 53,078,612.52 - - 贩卖汽车 时价
上海古强房地产开拓有限公司 366,000.00 333,000.00 - 租赁汽车 时价
上海古强房地产开拓有限公司 150,000.00 300,000.00 房产告白 时价
上海长发出租汽车有限公司 772,649.57 贩卖汽车 时价
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
合计 143,826,947.20 33,659,113.0626,622,388.34
3、处理旧车
企业名称 2007年（占年度销货）2006年（占年度销货）2006年（占年度销货） 订价政策
上海强生拍卖行有限公司 100% 100% 100% 时价
4、关联方应收、应付金钱余额应收单据
占所有应收单据余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海申强出租汽车有限公司 12,100,000.00 13,280,000.00 21.01% 18.92%
上海申公出租汽车有限公司 5,500,000.00 3,900,000.00 9.55% 5.56%
上海强生民众汽车有限公司 40,000,000.00 53,000,000.00 69.44% 75.52%
合计 57,600,000.00 70,180,000.00 100.00% 100.00%应收账款
占所有应收账款余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海申强出租汽车有限公司 198,768.02 575,586.80 0.53% 4.57%
上海申公出租汽车有限公司 65,702.59 116,474.16 0.17% 0.93%
合计 264,470.61 692,060.96 0.70% 5.50%其他应收款
占所有其他应收款余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海强生团体有限公司 327,546.00 141,910.00 0.68% 0.18%
上海强生物业有限公司 10,564.00 44,596.00 0.02% 0.06%
上海申强出租汽车有限公司 294,000.00 6,116,100.00 0.61% 7.92%
上海申公出租汽车有限公司 - 1,716,800.00 - 2.22%
合计 632,110.00 8,019,406.00 1.31% 10.38%其他应付款
占所有其他应付款余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
1-1-18
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
上海强生科技成长有限公司 50,190.00 142,060.00 0.02% 0.06%
上海申强投资有限公司 - 210,000.00 - 0.09%
上海强生物业有限公司 - 51,700.00 - 0.02%
上海青旅(团体)有限公司 10,718,163.00 - 5.22% -
上海强生民众汽车有限公司 1,698,848.05 1,698,848.05 0.83% 0.71%
上海古强房地产开拓有限公司 861,000.00 1,227,000.00 0.42% 0.51%
合计 13,328,201.05 3,329,608.05 6.49% 1.39%
2007 年度其他应披露的事项
1) 上市公司租用上海强生团体有限公司办公楼、厂房，共向上海强生物业有限公司付出租赁费734,861.44
元。
2) 本期收到上海强生拍卖行处理赏罚旧车金钱共49,315,768.51元。
3) 上海申强出租汽车有限公司租用上市公司公司办公楼，共向公司付出租赁费280,000.00元。
4) 上海申强投资有限公司本期为本公司借钱提供4,758,000.00元担保包管。
5) 上市公司以协议价21,417,883.00元将所持有的上海强生传媒创业投资有限公司19%的股权转让，转让后公司将不再持有上海强生传媒创业投资有限公司的股权。
上述关联买卖营业均厦魅正常的策划营业而发生，切正当定措施，订价公允公道；没有通过伟大的关联买卖营业布置或将关联买卖营业非关联化等举动侵害上市公司、上市公司股东出格是中小股东的好处。四、关于类型关联买卖营业和停止行同业竞争的理睬
为了停止同业竞争，停止或镌汰未来也许发生的与上市公司之间的关联买卖营业，收购人作出如下理睬：
本公司将不会操作上市公司现实节制人的职位侵害强生控股的好处。本公司将保障强生控股资产、营业、职员、财政、组织机构方面的独立性，充实尊重强生控股独立策划、自主决定，严酷遵守《中华人民共和国公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的划定，促使经本公司提名的董事依法推行其应尽的诚信、勤勉责任。
本公司将善意地推行上市公司现实节制人的任务，倒霉用本公司的现实节制人职位就上市公司与本公司的关联买卖营业采纳任何动作，存心促使上市公司的股东大会或董事会作出加害上市公司或其余股东正当权益的决策。
如上市公司必需与本公司举办关联买卖营业，则本公司理睬，将促使买卖营业的价值
1-1-19
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书以及其余协议条款和买卖营业前提公正公道，且是与独立圈外人正常贸易买卖营业的基本上抉择的。本公司不会要求上市公司给以的与其在任何一项市场公正买卖营业中给以圈外人的前提对比更优惠的前提。

1-1-20
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第八节 与上市公司之间的重大买卖营业
收购人以及收购人的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书初次签定之日前二十四个月内，未产生以下重大买卖营业：
1、与强生控股及其子公司举办资产买卖营业的合计金额高于3000万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业；
2、与强生控股的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出人民币 5
万元以上的买卖营业；
3、对拟改换的强生控股董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置；
4、对强生控股有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
1-1-21
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第九节 前 6 个月交易上市买卖营业股份的环境一、本公司在提交本陈诉书之日前六个月内没有通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易强生控股股票。
二、截至本陈诉书签定之日前六个月内，收购人久事公司董事、监事、高级打点职员及其直系支属，通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易强生控股股票的环境如下：
买卖营业数目 买卖营业价值区间
姓名 职务 交易环境 买卖营业时刻
（股） （元/股）
总司理张惠民
张敬奉 买入 2008年 4 月 20,000 8.20
之父
- 2008年 7 月 6,000 送股
1-1-22
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第十节 收购人的财政资料一、审 计 报 告信会师报字(2008)第22293号
“上海久事公司：
我们审计了后附的上海久事公司（以下简称贵公司）财政报表，包罗 2007 年 12 月 31
日的资产欠债表和归并资产欠债表，2007 年度的利润表和归并利润表、全部者权益变换表和归并全部者权益变换表、现金流量表和归并现金流量表、资产减值筹备环境表和归并资产减值筹备环境表以及财政报表附注。

一、打点层对财政报表的责任
凭证企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定体例财政报表是贵公司打点层的责任。这种责任包罗：（1）计划、实验和维护与财政报表体例相干的内部节制，以使财政报表不存在因为舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和运用适当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。

二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实验审计事变的基本上对财政报表颁发审计意见。我们凭证中国注册管帐师审计准则的划定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德类型，打算和实验审计事变以对财政报表是否不存在重大错报获取公道担保。

审计事变涉及实验审计措施，以获取有关财政报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判定，包罗对因为舞弊或错误导致的财政报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财政报表体例相干的内部节制，以计划适当的审计措施，但目标并非对内部节制的有用性颁发意见。

审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的公道性，以及评价财政报表的总体列报。

我们信托，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为颁发审计意见提供了基本。

三、审计意见
1-1-23
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
我们以为，贵公司财政报表已经凭证企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定体例，在
全部重大方面公允反应了贵公司2007 年 12 月31 日的财政状况以及2007 年度的策划成就和
现金流量。

立信管帐师事宜所 中国注册管帐师：吕秋萍
有限公司 中国注册管帐师：王凌云
中国·上海 二〇〇八年四月八日”
二、上海久事公司近三年财政报表：
1、归并资产欠债表
单元：元
项 目 2007年 12月31 日 2006年 12月31 日 2005年 12月31 日
活动资产：
钱币资金 9,967,965,950.67 7,219,603,321.56 8,935,596,124.70
△买卖营业性金融资产
＃短期投资 4,873,950,000.00 9,788,275,520.00 12,497,058,530.31
应收单据 134,006.00 250,000.00
应收账款 633,869,651.86 527,400,484.13 409,974,789.77
预付金钱 1,850,718,133.94 2,385,530,538.09 1,205,424,129.89
应收股利 7,950,803.71 7,303,107.19 3,514,443.07
应收利钱 8,314,325.00
其他应收款 7,207,693,057.12 3,996,400,205.30 3,351,372,493.02
待摊用度 23,859,010.56 16,743,056.40
应收津贴款 2,610,719.00
存货 981,321,893.32 399,375,151.91 380,399,228.10
个中：原原料 276,909,989.47 263,298,671.00
库存商品（产制品） 52,604,799.04 38,367,800.47
一年内到期的非活动资产
其他活动资产 179,455.06
活动资产合计 25,531,917,821.62 24,350,358,057.74 26,800,512,250.32
非活动资产：
△可供出售金融资产 2,461,505,468.50
△持有至到期投资
＃恒久债权投资 1,325,377,000.00 820,877,000.00 17,714,000.00
△恒久应收款
恒久股权投资 10,111,789,154.34 9,320,912,999.50 7,641,752,924.40
1-1-24
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
＃股权分置畅通权 34,855,384.77 185,546,485.89
△投资性房地产 29,227,469.98
牢靠资产原价 68,957,511,109.27 62,204,922,348.00 51,022,357,931.11
减：累计折旧 7,387,796,244.05 6,275,008,926.21 5,452,938,552.77
牢靠资产净值 61,569,714,865.22 55,929,913,421.79 45,569,419,378.34
减：牢靠资产减值筹备 34,412,832.50 33,689,247.93 65,738,732.36
牢靠资产净额 61,535,302,032.72 55,896,224,173.86 45,503,680,645.98
在建工程 64,369,778,910.54 47,336,080,313.54 37,114,688,569.78
工程物资
牢靠资产整理 4,281,094.60 418,065.53 413,402.20
△出产性生物资产
△油气资产
无形资产 1,099,626,314.61 1,061,786,696.65 1,004,200,082.41
个中：土地行使权 150,051,051.77 80,520,333.83
△开拓支出
△商誉
＃*归并价差 -1,634,875.40 -15,267,819.41
恒久待摊用度（递延资产） 68,286,938.94 77,592,554.91 64,655,414.89
△递延所得税资产
＃递延税款借项 20,662,343.39
其他非活动资产（其他恒久资产） 63,932,845.95 12,000,000.00 52,327,636.28
个中：特准储蓄物资
非活动资产合计 141,124,624,958.34 114,709,803,414.48 91,384,164,856.53
资 产 总 计 166,656,542,779.96 139,060,161,472.22 118,184,677,106.85
活动欠债：
短期借钱 4,283,703,423.90 5,329,500,000.00 4,477,287,178.77
△买卖营业性金融欠债
＃应付权证
应付单据 64,363,108.00 303,553,916.54 166,188,967.40
应付账款 2,870,925,859.35 1,643,311,659.14 1,215,446,393.49
预收金钱 840,735,688.42 286,279,834.89 295,905,099.34
应付职工薪酬 188,420,211.90 155,948,229.01 116,630,381.83
个中：应付人为 78,312,622.46 60,501,718.75 29,485,462.96
应付福利费 77,418,567.97 95,446,510.26 87,144,918.87
应交税费 118,685,796.27 93,922,122.63 92,422,337.13
个中：应交税金 112,090,762.96 88,512,925.95 89,458,157.65
应付利钱 3,579,619.74 8,875,444.97
应付股利 10,928,276.22 6,770,197.60
其他应付款 2,698,876,819.94 2,800,778,970.43 4,150,615,099.36
一年内到期的非活动欠债 2,101,926,868.99 1,759,002,811.55 866,849,388.05
其他活动欠债
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
活动欠债合计 13,182,145,672.73 12,402,466,982.53 11,420,819,259.54
非活动欠债：
恒久借钱 67,049,241,175.24 49,279,793,440.32 38,260,354,209.97
应付债券 4,150,333,333.34 4,840,333,333.34 4,150,333,333.34
恒久应付款 13,918,564,524.29 13,012,732,086.19 11,927,141,930.85
专项应付款 237,108,610.79 330,514,084.72 486,384,678.71
估量欠债 168,645,642.49 1,583,039.40 1,633,039.40
△递延所得税欠债
＃递延税款贷项 431,816,323.19
其他非活动欠债 210,313,031.67 211,130,285.39
个中：特准储蓄基金
非活动欠债合计 85,955,709,609.34 67,673,685,976.24 55,035,344,438.26
负 债 合 计 99,137,855,282.07 80,076,152,958.77 66,456,163,697.80
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本（股本） 12,310,000,000.00 12,310,000,000.00 12,310,000,000.00
国度成本 12,310,000,000.00 12,310,000,000.00 12,310,000,000.00
集团成本
法人成本
个中：国有法人成本
集团法人成本
小我私人成本
外商成本
成本公积 18,579,213,004.82 13,931,385,115.33 11,926,219,197.57
减：库存股
盈余公积 2,327,986,685.13 2,364,423,858.85 2,321,144,853.15
△一样平常风险筹备
* ＃未确认的定向投资权益（以“-”
号填列） -471,220,650.92 308,503,495.09 -9,776,256.90
未分派利润 737,981,661.89 4,919,087.59 31,190,918.79
个中：现金股利
*外币报表折算差额
归属于母公司全部者权益合
计 33,483,960,700.92
*少数股东权益 34,034,726,796.97
全部者权益合计 67,518,687,497.89 28,919,231,556.86 26,578,778,712.61
＃减：资产丧失
全部者权益合计（剔除资产丧失后的金
额） 67,518,687,497.89 28,919,231,556.86 26,578,778,712.61
欠债和全部者权益总计 166,656,542,779.96 139,060,161,472.22 118,184,677,106.85
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
2、归并利润表
单元:元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、业务总收入 10,846,398,410.81
个中：业务收入 10,846,398,410.81
个中：主营营业收入 10,318,334,495.45 8,842,632,592.16 5,281,560,255.13
其他营业收入 528,063,915.36
二、业务总本钱 12,816,488,928.42
个中：业务本钱 8,568,188,868.80
个中：主营营业本钱 8,441,993,231.74 7,026,805,526.09 4,186,544,154.39
其他营业本钱 126,195,637.06
业务税金及附加 386,687,305.16 308,466,583.60 172,202,727.12
贩卖用度 143,383,599.35 98,934,049.73 199,883,519.93
打点用度 1,257,780,879.24 1,482,426,892.67 704,946,786.39
个中：营业招待费 36,664,222.13 22,061,817.06
☆ 研究与开拓费 3,192,992.61 2,187,349.46
财政用度 2,443,002,259.65 2,135,313,789.74 1,088,417,564.12
个中：利钱支出 2,594,421,729.47 2,427,072,211.82
利钱收入 237,861,846.14 424,311,812.84
汇兑净丧失（净收益以“－”号填列） 73,973,704.16 119,244,995.09
△资产减值丧失 17,446,016.22
其他
加：公允代价变换收益（丧失以“－”号填列）
投资收益（丧失以“－”号填列） 1,807,673,702.62 1,065,142,712.33 3,488,533.94
个中：春联营企业和合营企业的投资收益 217,672,213.37
三、业务利润（吃亏以“－”号填列） -162,416,814.99 -1,824,821,512.16 -887,416,093.68
加：业务外收入 299,807,033.86 54,577,725.89 57,138,893.58
个中：非活动资产处理利得 33,405,976.53 41,978,271.02
1-1-27
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
非钱币性资产互换利得（非钱币性买卖营业收益）
当局补贴（津贴收入） 249,058,277.38 161,035,944.03 29,221,410.73
债务重组利得
减：业务外支出 807,400,592.83 62,269,535.86 20,176,144.62
个中：非活动资产处理丧失 94,452,121.36 56,988,183.05
非钱币性资产互换丧失（非钱币性买卖营业丧失）
债务重组丧失
四、利润总额（吃亏总额以“－”号填列） -670,010,373.96 -606,334,665.77 -817,743,400.05
减：所得税用度 156,846,546.40 99,493,879.07 64,552,131.09
加：* ＃未确认的定向投资丧失 1,006,886,922.50 532,780,020.81 491,366,560.91
五、净利润（净吃亏以“－”号填列） 180,030,002.14 5,966,919.01 2,814,195.19
减：* 少数股东损益 -514,134,650.72 -179,015,443.04 -393,743,165.42
六、归属于母公司全部者的净利润 694,164,652.86
七、每股收益：
根基每股收益
稀释每股收益
3、现金流量表
单元：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
贩卖商品、提供劳务收到的现金 10,354,260,570.87 8,517,020,788.79 7,137,261,990.49
收到的税费返还 32,752,602.84 47,147,356.47 13,501,761.39
收到的其他与策划勾当有关的现金 15,315,874,476.36 5,740,777,814.48 6,082,623,798.48
策划勾当现金流入小计 25,702,887,650.07 14,304,945,959.74 13,233,387,550.36
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购置商品、接管劳务付出的现金 4,543,685,585.60 3,394,852,118.63 3,535,532,137.34
付出给职工以及为职工付出的现金 2,868,807,361.17 2,526,636,328.65 1,505,293,621.03
付出的各项税费 618,479,502.21 555,367,043.33 358,819,766.57
付出的其他与策划勾当有关的现金 15,465,076,241.27 6,165,883,416.20 5,868,954,370.62
策划勾当发生的现金流出小计 23,496,048,690.25 12,642,738,906.81 11,268,599,895.56
策划勾当发生的现金流量净额 2,206,838,959.82 1,662,207,052.93 1,964,787,654.80
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 122,946,946,867.96 128,988,069,188.20 98,369,304,758.23
取得投资收益所收到的现金 943,968,670.46 931,315,010.18 567,187,383.99
处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所收回的现金净额 170,887,391.64 96,495,213.99 42,350,022.68
处理子公司及其他策划单元收回的现金净额 58,642,714.07
收到的其他与投资勾当有关的现金 3,716,643,191.95 48,633,086.04 1,292,741,210.08
投资勾当现金流入小计 127,837,088,836.08 130,064,512,498.41 100,271,583,374.98
购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所付出的现金 23,329,652,664.09 20,698,533,024.98 11,166,237,332.08
投资付出的现金 117,408,488,236.04 128,402,318,424.68 99,022,469,734.83
取得子公司及其他业务单元付出的现金净额 -263,982,763.37
付出的其他与投资勾当有关的现金 5,870,017,701.02 942,589,932.49 272,905,638.81
投资勾当现金流出小计 146,344,175,837.78 150,043,441,382.15 110,461,612,705.72
投资勾当发生的现金流量净额 -18,507,087,001.70 -19,978,928,883.74 -10,190,029,330.74
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 6,186,148,354.23 7,494,842,371.20 10,175,139,324.07
个中：子公司接收少数股东投资收到的现金 1,926,148,354.23
取得借钱所收到的现金 28,023,292,658.90 18,470,904,491.90 9,722,922,662.48
收到的其他与筹资勾当有关的现金 1,268,378,205.28 1,403,931,412.68 526,717,400.00
筹资勾当现金流入小计 35,477,819,218.41 27,369,678,275.78 20,424,779,386.55
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送还债务所付出的现金 12,387,577,614.72 6,624,232,651.34 9,063,576,565.99
分派股利、利润或偿付利钱所付出的现金 4,149,278,657.45 2,965,648,212.60 2,493,202,251.79
个中：子公司付出给少数股东的股利、利润 845,311.05
付出的其他与筹资勾当有关的现金 203,067,941.59 1,198,324,564.93 391,447,518.29
筹资勾当现金流出小计 16,739,924,213.76 10,788,205,428.87 11,948,226,336.07
筹资勾当发生的现金流量净额 18,737,895,004.65 16,581,472,846.91 8,476,553,050.48
四、汇率变换对现金及现金等价物的影响 -12,777,687.56 -6,691,255.41 -7,453,313.17
五、现金及现金等价物净增进额 2,424,869,275.21 -1,741,940,239.31 243,858,061.37
加：期初现金及现金等价物余额 7,344,726,080.93 8,961,543,560.87 8,691,738,063.33
六、期末现金及现金等价物余额 9,769,595,356.14 7,219,603,321.56 8,935,596,124.70
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书三、2007年度接纳的管帐政策和管帐预计的声名（摘自财政陈诉附注）
（一）公司今朝执行的管帐准则和管帐制度
公司执行企业管帐准则（2002 版）、《企业管帐制度》、《投资公司管帐核算步伐》及其有关的增补划定。

除公司子公司上海巴士实业（团体）股份有限公司、上海新联谊大厦有限公
司和上海申通地铁股份有限公司执行企业管帐准则（2006 版）以外，纳入归并
范畴的其他子公司均执行企业管帐准则（2002 版）、《企业管帐制度》及其有关的增补划定。

以下所披露的管帐政策如无出格声名，即为执行企业管帐准则（2002 版）、
《企业管帐制度》、《投资公司管帐核算步伐》及其有关的增补划定的公司及执行企业管帐准则（2006 版）的公司均合用的管帐政策。

（二）管帐年度
公历 1 月 1 日至12 月31 日止。

公司子公司上海久事国际赛事打点有限公司于2007 年 11 月创立，财政报显露实体例时代为2007 年 11 月至 12 月。

（三）记账本位币
接纳人民币为记账本位币。

（四）记账基本和计价原则
公司以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。

公司部属执行企业管帐准则（2006 版）的子公司在对财政报表项目举办计量时，一样平常接纳汗青本钱，如所确定的管帐要素金额可以或许取得并靠得住计量则对个体管帐要素接纳重置本钱、可变现净值、现值、公允代价计量。

（五）外币营业核算要领
外币营业接纳买卖营业产生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

子公司上海国际赛车场有限公司、上海市锦江航运有限公司的外币营业接纳
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书营业产生当期期初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币钱币性项目余额按资产欠债表日即期汇率折合成人民币金额举办调解，以公允代价计量的外币非钱币性项目按公允代价确定日的即期汇率折合成人民币金额举办调解。外币专门借钱账户期末折算差额，可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的，按划定予以成本化，计入相干资产本钱；别的的外币账户折算差额均计入财政用度。差异钱币兑换形成的折算差额，计入财政用度。

（六）现金等价物简直定尺度
在体例现金流量表时，将同时具备限期短（从购置日起，三个月到期）、活动性强、易于转换为已知现金、代价变换风险很小四个前提的投资，确定为现金等价物。

（七）短期投资
本项管帐政策合用于公司及非执行企业管帐准则（2006 版）的子公司。

1、取得的计价要领
取得投资时按现实付出的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利钱）、相干税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面代价为基本确定其入账代价；非钱币性买卖营业换入的短期投资，以换出资产的账面代价为基本确定其入账代价。

2、短期投资减价筹备的计提
中期末及年尾，按本钱与时价孰低提取或调解短期投资减价筹备。

按单项投资计较并确定计提减价丧失筹备。

3、短期投资收益简直认
短期投资待处理时确认投资收益。在持偶然代分得的现金股利和利钱，冲减投资本钱或相干应收项目。

（八）金融器材
本项管帐政策合用于执行企业管帐准则（2006 版）的子公司上海巴士实业
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（团体）股份有限公司、上海新联谊大厦有限公司和上海申通地铁股份有限公司。

1、金融资产和金融欠债的分类
打点层凭证取得持有金融资产和包袱金融欠债的目标，将其分别为：以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产或金融欠债，包罗买卖营业性金融资产或金融欠债；持有至到期投资；应收金钱；可供出售金融资产；其他金融欠债等。

2、金融资产和金融欠债简直认和计量要领
（1）以公允代价且其变换计入当期损益的金融资产（金融欠债）
取得时以公允代价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利钱）作为初始确认金额，相干的买卖营业用度计入当期损益。

持偶然代将取得的利钱或现金股利确以为投资收益，期末将公允代价变换计入当期损益。

处理时，其公允代价与初始入账金额之间的差额确以为投资收益，同时调解公允代价变换损益。

（2）持有至到期投资
取得时按公允代价（扣除已到付息期但尚未领取的债券利钱）和相干买卖营业用度之和作为初始确认金额。

持偶然代凭证摊余本钱和现实利率（如现实利率与票面利率不同较小的，按票面利率）计较确认利钱收入，计入投资收益。现实利率在取得时确定，在该投资预期存续时代或合用的更短时代内保持稳固。

处理时，将所取得价款与该投资账面代价之间的差额计入投资收益。

（3）应收金钱
公司对外贩卖商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包罗在活泼市场上有报价的债务器材的债权，包罗应收帐款、应收单据、预付帐款、其他应收款、恒久应收款等，以向购货方应收的条约或协议价款作为初始确认金额。

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收回或处理时，将取得的价款与该应收金钱账面代价之间的差额计入当期损益。

（4 ）可供出售金融资产
取得时按公允代价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利钱）和相干买卖营业用度之和作为初始确认金额。

持偶然代将取得的利钱或现金股利确以为投资收益。期末以公允代价计量且将公允代价变换计入成本公积（其他成本公积）。

处理时，将取得的价款与该金融资产账面代价之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入全部者权益的公允代价变换累计额对应处理部门的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融欠债
按其公允代价和相干买卖营业用度之和作为初始确认金额。接纳摊余本钱举办后续计量。

3、金融资产转移简直认依据和计量要领
公司产生金融资产转移时，如已将金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保存了金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，则不终止确认该金融资产。

在判定金融资产转移是否满意上述金融资产终止确认前提时，接纳实质重于情势的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部门转移。

金融资产整体转移满意终止确认前提的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面代价；
（2 ）因转移而收到的对价与原直接计入全部者权益的公允代价变换累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象）之和。

金融资产部门转移满意终止确认前提的，将所转移金融资产整体的账面价
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书值，在终止确认部门和未终止确认部门（在此种环境下，所保存的处事资产该当视同未终止确认金融资产的一部门）之间，凭证各自的相对公允代价举办分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部门的账面代价；
（2 ）终止确认部门的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价变换累计额中对应终止确认部门的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象）之和。

金融资产转移不满意终止确认前提的，继承确认该金融资产，所收到的对价确以为一项金融欠债。

4、金融资产和金融欠债公允代价简直定要领
本公司接纳公允代价计量的金融资产和金融欠债所有直接参考活泼市场中的报价。

5、金融资产的减值筹备
（1）可供出售金融资产的减值筹备：
期末假如可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度降落，或在综合思量各类相干身分后，预期这种降落趋势属于非暂且性的，就认定其已产生减值，将原直接计入全部者权益的公允代价降落形成的累计丧失一并转出，确认减值丧失。

（2）持有至到期投资的减值筹备：
持有至到期投资减值丧失的计量比照应收金钱减值丧失计量要领处理赏罚。

（3）应收金钱及幻魅帐筹备简直认尺度和计概要领
期末假若有客观证据表白应收金钱产生减值，则将其账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的将来现金流量（不包罗尚未产生的名誉丧失）按原现实利率折现确定，并思量相干包管物的代价（扣除估量处理用度等）。原现实利率是初始确认该应收金钱时计较确定的现实利率。短期应收金钱的估量将来现金流量与其现值相差很小，在确定相干减值丧失时，差池其估量将来现金流量举办折现。

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期末对付单项金额重大的应收金钱（包罗应收账款、应收单据、预付账款、其他应收款、恒久应收款等）单独举办减值测试。若有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。

单项金额重大是指：应收金钱余额前五名或账龄高出 18 个月的事情借钱以及单笔金额在 500 万元以上的往来款。

对付期末单项金额非重大的应收金钱，接纳与经单独测试后未减值的应收金钱一路按账龄作为相同名誉风险特性分别为多少组合，再按这些应收金钱组合在期末余额的必然比例计较确定减值丧失，计提幻魅账筹备。

除已单独计提减值筹备的应收金钱外，执行企业管帐准则（2006 版）的子公司响应幻魅账筹备计概要领别离如下：
1、上海巴士实业（团体）股份有限公司
按应收金钱（包罗应收账款和其他应收款）剔除不计提部门后的余额的 5%计提幻魅账筹备。

注 1：不计提幻魅账筹备的应收金钱系通过上海市内民众交通客运预售票、IC卡、交通卡实现的营运收入，该类金钱于隔月即可收回。

注2：客运企业对事情借钱按账龄计提幻魅账筹备，18 个月以内计提 10%；高出 18 个月全额计提。

注 3：部属子公司上海巴士物流有限公司属于条约名誉期内的应收业务收入不计提幻魅帐筹备，高出条约名誉期的应收业务收入按照过时黑白别离按年尾余额的10%、20%、30%、50%计提幻魅帐筹备。

2、上海申通地铁股份有限公司
年尾应收金钱（包罗应收账款和其他应收款）扣减应收地铁票务款后的余额按帐龄说明法计提，计提比譬喻下：
应收金钱账龄 计提比例（％）
1 年以下 5
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1－2 年 10
2－3 年 15
3－4 年 20
4－5 年 30
5 年以上 100
3、上海新联谊大厦有限公司
年尾应收金钱（包罗应收账款和其他应收款）余额按帐龄说明法计提，计提比譬喻下：
应收金钱账龄 计提比例（％）
1 年以下 5
1－2 年 10
2－3 年 25
3 年以上 50
（九）幻魅账核算要领
本项管帐政策合用于公司及除上述执行企业管帐准则（2006 版）的三家子公司以外的子公司。

公司确认幻魅账的尺度为：对因债务人取消、休业，依照法令清偿措施后确实无法收回的应收金钱；因债务人衰亡，既无遗产可清偿，又无任务包袱人，确实无法收回的应收金钱；因债务人过时未推行偿债任务并有确凿证据表白，确实无法收回的应收金钱，凭证公司打点权限核准核销。

公司接纳备抵法核算幻魅账丧失。幻魅账筹备的计提范畴为除内部往来款、应收投资津贴款、应收上海地铁运营有限公司地铁票务款和项目预付款以外的应收账款和其他应收款。除公司子公司上海交通投资（团体）有限公司、上海申通地铁团体有限公司、上海市锦江航运有限公司、上海民众交通卡股份有限公司外，公司及子公司幻魅账筹备的计概要领为：按应收金钱年尾余额的 5%计提，对有证据表白已难以收回的应收金钱加大计提比例直至全额计提幻魅账筹备；对付估量某项应收金钱收回也许性较小的，依据妥当原则，接纳个体认定法。

首要子公司幻魅账筹备计概要领如下：
1、上海交通投资（团体）有限公司
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幻魅账筹备计提范畴为所有应收账款和其他应收款。除子公司上海五汽冠忠民众交通有限公司外，该公司及子公司幻魅账筹备的计概要领：账龄说明团结个体认定法计提，关联企业各单元之间的应收账款和其他应收款按个体认定法计提。按账龄说明的详细计提比例为：
应收金钱账龄 计提比例（％）
1 年以下 0
1－2 年 10
2－3 年 20
3－4 年 40
4 年以上 60
子公司上海五汽冠忠民众交通有限公司幻魅账筹备计概要领：按年尾应收帐款余额的 5‰计提幻魅帐筹备，对付其他应收款凭证个体认定法计提幻魅帐。

2、上海申通地铁团体有限公司
幻魅账筹备计概要领：除子公司上海磁浮交通成长有限公司和上海地铁运营有限公司外，该公司及子公司幻魅账筹备的计概要领为个体认定法。

子公司上海磁浮交通成长有限公司的幻魅账筹备计概要领：按照年尾应收账款和其他应收款（扣除内部往来款和项目预付款）按账龄说明法计提，计提比譬喻下：
应收金钱账龄 计提比例（％）
1 年以下 0.5
1－2 年 5
2－3 年 30
3 年以上 100
☆ 子公司上海地铁运营有限公司幻魅账筹备计概要领：该公司按个体认定法计提幻魅账筹备，其部属子公司别离接纳个体认定法、余额百分比法（应收金钱期末余额的 5‰）并团结个体认定法、账龄说明法等要领计提幻魅账筹备。

3、上海市锦江航运有限公司
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幻魅帐筹备计提范畴为除归并报表范畴内企业内部往来款和企业内部暂借钱等以外的应收账款和其他应收款。幻魅账筹备计概要领为账龄说明法并团结个体认定法计提，按账龄说明的详细计提比例为：
应收金钱账龄 计提比例（％）
3 个月以内（含 3 个月） 0
3 个月－1 年（含 1 年） 5
1－2 年 15
2－3 年 30
3 年以上 80
鉴于航运企业的行业非凡性，对付应收金钱中的无船承运人资格担保金等属于押金、担保金性子的金钱，不计提幻魅账筹备。

1、上海民众交通卡股份有限公司
幻魅账筹备计概要领：按账龄说明法并团结个体认定法计提幻魅账筹备，按账龄说明的详细计提比例为：
应收金钱账龄 计提比例（％）
1 年以下 1
1－2 年 10
2－3 年 30
3－4 年 50
4－5 年 80
5 年以上 100
（十）存货
1、存货的分类
存货分类为：原原料、周转原料、低值易耗品、在产物、委托加工物资、库存商品、库存燃料、商品房（含开拓本钱和开拓产物）。

公司子公司上海民众交通卡股份有限公司存货首要分类为：已制成尚未出售的交通卡及已出售的平凡卡的摊余本钱等。

2、发出存货的计价要领
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（1）商品房（含开拓本钱和开拓产物）按房地产开拓营业管帐处理赏罚划定核算。

（2）其他存货除子公司上海巴士实业(团体)股份有限公司、上海地铁运营有限公司、上海五汽冠忠民众交通有限公司、上海民众交通卡股份有限公司外，存货发出时按加权均匀法计价。

子公司上海巴士实业(团体)股份有限公司存货发出时按先辈先出法计价。

子公司上海地铁运营有限公司及其子公司存货发出按差异种别别离接纳加权均匀法、个体认定法和先辈先出法计价。

子公司上海五汽冠忠民众交通有限公司原原料和燃料一般核算接纳打算本钱法，月末按当月原料本钱差别率，将发出原原料和燃料等打算本钱调解为现实本钱。

子公司上海民众交通卡股份有限公司存货发出时按打算本钱法计价，月末按当月本钱差别率将发出存货的打算本钱调解为现实本钱。另外，对付已出售的眷念卡、手表卡及平凡卡换卡本钱于贩卖或换卡的当期一次将卡本钱转入当期损益；一样平常平凡卡本钱则自贩卖当期开始按 3 年均匀派销。

（3）周转原料的摊销要领
低值易耗品接纳一次摊销法。

3、存货的盘存制度
接纳永续盘存制。

4、存货减价筹备的计概要领
期末对存货举办全面清查后，按存货的本钱与可变现净值孰低提取或调解存货减价筹备。

产制品、商品和用于出售的原料等直接用于出售的商品存货，在正常出产策划进程中，以该存货的预计售价减去预计的贩卖用度和相干税费后的金额，确定其可变现净值；必要颠末加工的原料存货，在正常出产策划进程中，以所出产的产制品的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的贩卖用度和相干税
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书费后的金额，确定其可变现净值；为执行贩卖条约可能劳务条约而持有的存货，其可变现净值以条约价值为基本计较，若持有存货的数目多于贩卖条约订购数目的，超出部门的存货的可变现净值以一样平常贩卖价值为基本计较。

期末凭证单个存货项目计提存货减价筹备；但对付数目繁多、单价较低的存货，凭证存货种别计提存货减价筹备；与在统一地域出产和贩卖的产物系列相干、具有沟通或相同最终用途或目标，且难以与其他项目分隔计量的存货，则归并计提存货减价筹备。

早年减记存货代价的影响身分已经消散的，减记的金额予以规复，并在原已计提的存货减价筹备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5、对付从事房地产开拓营业，核算要领如下
开拓用土地的核算要领：公司购入或以付出土地出让金方法取得的土地行使权，在尚未投入开拓前，作为无形资产核算，并按其有用年限均匀派销；在土地投入商品房开拓时，将土地行使权的账面摊余代价所有转入开拓本钱。

为房地产开拓项目借入资金所产生的利钱及有关用度的管帐处理赏罚要领：公司为开拓房地产而借入的资金所产生的利钱等借钱用度，在开拓产物落成之前，计入开拓本钱。开拓产物落成之后而产生的利钱等借钱用度，计入财政用度。

（十一）恒久投资
1、取得的计价要领
本项管帐政策合用于公司及非执行企业管帐准则（2006 版）的子公司。

恒久投资取得时以初始投资本钱计价，包罗相干的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面代价为基本确定其入账代价；非钱币性买卖营业换入的股权投资，以换出资产的账面代价为基本确定其入账代价。

2、恒久股权投资的核算要领
本项管帐政策合用于执行企业管帐准则（2006 版）的子公司上海巴士实业（团体）股份有限公司、上海新联谊大厦有限公司和上海申通地铁股份有限公司。

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（1）初始计量
① 企业归并形成的恒久股权投资
统一节制下的企业归并：公司以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法以及以刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日凭证取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为恒久股权投资的初始投资本钱。恒久股权投资初始投资本钱与付出归并对价之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。归并产生的各项直接相干用度，包罗为举办归并而付出的审计用度、评估用度、法令处事用度等，于产生时计入当期损益。

非统一节制下的企业归并：公司在购置日凭证《企业管帐准则第 20 号——企业归并》确定的归并本钱作为恒久股权投资的初始投资本钱。

② 其他方法取得的恒久股权投资
以付出现金方法取得的恒久股权投资，凭证现实付出的购置价款作为初始投资本钱。

以刊行权益性证券取得的恒久股权投资，凭证刊行权益性证券的公允代价作为初始投资本钱。

投资者投入的恒久股权投资，凭证投资条约或协议约定的代价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资本钱，但条约或协议约订代价不公允的除外。

在非钱币性资产互换具备贸易实质和换入资产或换出资产的公允代价可以或许靠得住计量的条件下，非钱币性资产互换换入的恒久股权投资以换出资产的公允代价为基本确定其初始投资本钱，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发靠得住；不满意上述条件的非钱币性资产互换，以换出资产的账面代价和应付出的相干税费作为换入恒久股权投资的初始投资本钱。

通过债务重组取得的恒久股权投资，其初始投资本钱凭证公允代价为基本确定。

（2）被投资单元具有配合节制、重大影响的依据
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凭证条约约定对某项经济勾当所共有的节制，仅在与该项经济勾当相干的重要财政和策划决定必要分享节制权的投资方同等赞成时存在，则视为与其他方对被投资单元实验配合节制；对一个企业的财政和策划决定有参加决定的权利，但并不可以或许节制可能与其他方一路配合节制这些政策的拟定，则视为投资企业可以或许对被投资单元施加重大影响。

（3）后续计量及收益确认
公司可以或许对被投资单元施加重大影响或配合节制的，初始投资本钱大于投资时应享有被投资单元可识别净资产公允代价份额的差额，不调解恒久股权投资的初始投资本钱；初始投资本钱小于投资时应享有被投资单元可识别净资产公允代价份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的恒久股权投资，接纳本钱法核算，体例归并财政报表时凭证权益法举办调解。

对被投资单元不具有配合节制或重大影响，而且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的恒久股权投资，接纳本钱法核算。

对被投资单元具有配合节制或重大影响的恒久股权投资，接纳权益法核算。

本钱法下公司确认投资收益，仅限于被投资单元接管投资后发生的累积净利润的分派额，所得到的利润或现金股利高出上述数额的部门作为初始投资本钱的收回。

权益法下在公司确认应分管被投资单元产生的吃亏时，凭证以下次序举办处理赏罚：起首，冲减恒久股权投资的账面代价。其次，恒久股权投资的账面代价不敷以冲减的，以其他实质上组成对被投资单元净投资的恒久权益账面代价为限继承确认投资丧失，冲减恒久应收项目等的账面代价。最后，颠末上述处理赏罚，凭证投资条约或协议约定企业仍包袱特殊任务的，按估量包袱的任务确认估量欠债，计入当期投资丧失。

被投资单元往后时代实现红利的，公司在扣除未确认的吃亏分管额后，按与上述相反的次序处理赏罚，减记已确认估量欠债的账面余额、规复其他实质上组成对被投资单元净投资的恒久权益及恒久股权投资的账面代价，同时确认投资收益。

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被投资单元除净损益以外全部者权益其他变换的处理赏罚：对付被投资单元除净损益以外全部者权益的其他变换，在持股比例稳固的环境下，公司凭证持股比例计较应享有或包袱的部门，调解恒久股权投资的账面代价，同时增进或镌汰成本公积（其他成本公积）。

以下3—5 项管帐政策合用于公司及非执行企业管帐准则（2006 版）的子公司。

3、恒久股权投资的核算要领
对被投资单元无节制、无配合节制且无重大影响的，接纳本钱法核算；对被投资单元能实验节制、配合节制或重大影响的，接纳权益法核算。

按权益法核算恒久股权投资时，初始投资本钱高于应享有被投资单元净资产份额所确认的股权投资差额，若条约划定投资限期的按投资限期均匀派销；若条约未划定投资限期的按 10 年均匀派销。初始投资本钱低于应享有被投资单元净资产份额的差额，计入成本公积（股权投资筹备）。2003 年早年产生的股权投资差额贷差仍按原划定摊销。再次投资产生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理赏罚。

4、恒久债权投资的核算要领
中期末及年尾，按条约划定利率或债券票面利率计提利钱，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

假如计提的利钱到期不能收回，遏制计息并冲回原已计提的利钱。

5、恒久投资减值筹备的计提
中期末及年尾，按估量可收回金额低于恒久投资账面代价的差额，计提恒久投资减值筹备。自 2004 年起计提恒久投资减值筹备时对早年年度已产生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理赏罚。

恒久投资减值筹备按个体投资项目计较确定。

（十二）委托贷款
企业对委托金融机构贷出的金钱，按现实委托的贷款金额入账。年尾，凭证
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书委托贷款条约划定的利率计提应收利钱。假如计提的利钱到期不能收回，则遏制计息并冲回原已计提的利钱。

中期末及年尾，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值筹备。

公司对委托贷款的保全法子有包管等保全法子。

（十三）投资性房地产
本项管帐政策合用于执行企业管帐准则（2006 版）的子公司上海巴士实业（团体）股份有限公司、上海新联谊大厦有限公司和上海申通地铁股份有限公司。

投资性房地产是指为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的房地产，包罗已出租的土地行使权、持有并筹备增值后转让的土地行使权、已出租的构筑物。

公司对现有投资性房地产接纳本钱模式计量。对凭证本钱模式计量的投资性房地产－出租用资产接纳与本公司同类牢靠资产沟通的折旧政策，出租用土地行使权按与本公司同类无形资产沟通的摊销政策；对存在减值迹象的，预计其可收回金额，可收回金额低于其账面代价的，确认响应的减值丧失。

（十四）牢靠资产
1、牢靠资产尺度
指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的而且行使限期高出一年、单元代价较高的有形资产。

牢靠资产在同时满意下列前提时予以确认（公司子公司上海巴士实业（团体）股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司和上海新联谊大厦有限公司执行企业管帐准则（2006 版）合用）：
*与该牢靠资产有关的经济好处很也许流入企业；
*该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。

2、牢靠资产的分类
衡宇及构筑物、南浦大桥、徐浦大桥、地铁一号线、地铁二号线、磁悬浮、
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书明珠线一期（含延长段）、莘闵线、明珠线二期、呆板装备、专用装备、运输装备、运输船舶、电子及办公装备、其他装备、牢靠资产装修等。

3、牢靠资产的取得计价及后续支出
一样平常遵循现实本钱计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的牢靠资产，以应收债权的账面代价为基本确定其入账代价；非钱币性买卖营业换入的牢靠资产，以换出资产的账面代价为基本确定其入账代价。

融资租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产的原账面代价与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账代价，假如融资租赁资产占企业资产总额便是或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。

与牢靠资产有关的后续支出，假如使也许流入企业的经济好处高出了原先的预计，则该当计入牢靠资产账面代价，其增计后的金额不该高出该牢靠资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确以为当期用度。

4、牢靠资产折旧计概要领
牢靠资产折旧除地铁二号线、磁悬浮、明珠线一期、莘闵线、明珠线二期及一号线北延长外均接纳年限均匀法分类计提，并按照牢靠资产种别、估量行使年限和估量净残值率（原值的4%－10％）确定折旧率。公司对地铁二号线、磁悬浮、明珠线一期、莘闵线、明珠线二期及一号线北延长工程的土建及相干办法接纳倒年纪总和法计提折旧（个中土建部门前20 年不计提折旧）。

切合成本化前提的牢靠资产装修用度，在两次装修时代与牢靠资产尚可行使年限两者中较短的时代内，接纳年限均匀法单独计提折旧；策划租赁方法租入的牢靠资产改善支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可行使年限两者中较短的时代内，接纳年限均匀法单独计提折旧。

种种牢靠资产折旧率如下：
估量净残值率
牢靠资产种别 估量行使年限 年折旧率（％）
（％）
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估量净残值率
牢靠资产种别 估量行使年限 年折旧率（％）
（％）
地铁一号线 20 －100 4－5 0.95－4.80
地铁二号线、磁悬浮、明珠线一期、莘 4－5
100 前20 年不提折旧闵线、明珠线二期和一号线北延长土建
地铁二号线、明珠线一期、莘闵线及一 4－5
10－35 0.16－1.82
号线北延长车辆和专用装备及办法
磁悬浮 10 －80 4－5 0.03－17.27
南浦大桥 50 4－5 1.90
徐浦大桥 50 4－5 1.90
衡宇及构筑物 10 －55 4－10 1.75－9.50
呆板装备 3 －15 4－10 6.33－31.67
专用装备 5 －12 4－10 7.20－19.20
运输装备 3 －10 4－10 9－31.67
运输船舶 8 －18 5－10 5－11.875
电子及办公装备、其他装备 3 －18 4－10 5.28－31.67
牢靠资产装修 5 19、20
子公司上海民众交通卡股份有限公司属于高新技能企业，按照划定用于科
研项目且投资额在 30 万元以下的装备投资应承于昔时一次记入当期损益，因此
对科研装备按原价记入本钱用度，不留残值。
5、牢靠资产减值筹备的计提
中期末及年尾，对因为时价一连下跌、技能陈旧、实体破坏、恒久闲置等
缘故起因导致其可收回金额低于账面代价的，按估量可收回金额低于其账面代价的差
额，计提牢靠资产减值筹备。
牢靠资产减值筹备按单项资产计提。
（十五）在建工程
1、取得的计价要领
以立项项目分类核算工程产生的现实本钱，当所建工程项目到达预定可行使
状态时，转入牢靠资产核算，尚未治理完工决算的，按预计代价转账，待治理竣
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书工决算手续后再作调解。
2、在建工程减值筹备的计提
中期末及年尾，对付恒久停建并估量在将来三年内不会从头开工的在建工程，或在机能、技能上已落伍且给企业带来经济好处具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值筹备。
在建工程减值筹备按单项工程计提。
3、结转为牢靠资产的尺度和时点
在建工程项目按制作该项资产到达预定可行使状态前所产生的所有支出，作为牢靠资产的入账代价。所制作的在建工程已到达预定可行使状态，但尚未治理完工决算的，自到达预定可行使状态之日起，按照工程预算、造价可能工程现实本钱等，按预计的代价转入牢靠资产，并按本公司牢靠资产折旧政策计提牢靠资产的折旧，待治理完工决算后，再按现实本钱调解原本的暂估代价，但不调解原已计提的折旧额。
（十六）无形资产
1、无形资产的计价要领
按取得时的现实本钱入账。
外购无形资产的本钱，包罗购置价款、相干税费以及直接归属于使该项资产到达预定用途所产生的其他支出。购置无形资产的价款高出正常名誉前提延期付出，实质上具有融资性子的，无形资产的本钱以购置价款的现值为基本确定。
以统一节制下的企业接收归并方法取得的无形资产按被归并方的账面代价确定其入账代价；以非统一节制下的企业接收归并方法取得的无形资产按公允代价确定其入账代价。
2、无形资产行使寿命及摊销
（1）行使寿命有限的无形资产的行使寿命预计环境（子公司上海巴士实业
（团体）股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司和上海新联谊大厦有限公司执行企业管帐准则（2006版）合用）：
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无形资产种别 估量行使寿命（年）
ATP 上海网球果真赛举行权 50
出租车特种策划权 50
远程客运策划权 40
公交客运策划权 8－40
其 他 按受益年限
每期末，对行使寿命有限的无形资产的行使寿命及摊销要领举办复核。
经复核，本期末无形资产的行使寿命及摊销要领与早年预计未有差异。
（2）无形资产的摊销：
对付行使寿命有限的无形资产，在为企业带来经济好处的限期内按直线法摊销。
不执行企业管帐准则的公司无形资产均接纳直线法。相干条约与法令两者中只有一方划定受益年限或有用年限的，按不高出划定年纪的限期均匀派销；两者均划定年限的按孰低者均匀派销；两者均未划定年限的按不高出十年的限期均匀派销。
3、无形资产减值筹备的计提
中期末及年尾，对付因被其他新技能更换、时价大幅下跌而导致创利手段受到重大倒霉影响或下跌代价预期不会规复的无形资产，按估量可收回金额低于其账面代价的差额，计提无形资产减值筹备。
无形资产减值筹备按单项资产计提。
（十七）恒久待摊用度
恒久待摊用度在受益期内均匀派销，个中：
预付策划租入牢靠资产的租金，按租赁条约划定的限期均匀派销。
（十八）应付债券
本项管帐政策合用于公司及非执行企业管帐准则（2006版）的子公司。
公司所刊行的债券，凭证现实刊行价值总额，作欠债处理赏罚；债券刊行价值总
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上海强生控股股份有限公司收购陈诉书额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续时代内按直线法于计提利钱时摊销，并按借钱用度的原则处理赏罚。
（十九）借钱用度
1、借钱用度成本化简直认原则
公司产生的借钱用度，可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的，予以成本化，计入相干资产本钱；其他借钱用度，在产生时按照其产生额确以为用度，计入当期损益。
切合成本化前提的资产，是指必要颠末相等长时刻的购建可能出产勾当才气到达预定可行使可能可贩卖状态的牢靠资产、投资性房地产和存货等资产。
借钱用度同时满意下列前提时开始成本化：
① 资产支出已经产生，资产支出包罗为购建可能出产切合成本化前提的资
产而以付出现金、转移非现金资产可能包袱带息债务情势产生的支出；
② 借钱用度已经产生；
③ 为使资产到达预定可行使可能可贩卖状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。
当切合成本化前提的资产在购建可能出产进程中产生非正常间断、且间断时刻持续高出3 个月的，借钱用度停息成本化。
当购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可行使可能可贩卖状态时，借钱用度遏制成本化。
当购建可能出产切合成本化前提的资产中部门项目别离落成且可单独行使时，该部门资产借钱用度遏制成本化。
2、借钱用度成本化时代
成本化时代，指从借钱用度开始成本化时点到遏制成本化时点的时代，借钱用度停息成本化的时代不包罗在内。
3、借钱用度成本化金额的计较要领
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专门借钱的利钱用度（扣除尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入可能举办暂且性投资取得的投资收益）及其帮助用度在所购建可能出产的切合成本化前提的资产到达预定可行使可能可贩卖状态前，予以成本化。
按照累计资产支出高出专门借钱部门的资产支出加权均匀数乘以所占用一样平常借钱的成本化率，计较确定一样平常借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一样平常借钱加权均匀利率计较确定。
借钱存在折价可能溢价的，凭证现实利率法确定每一管帐时代应摊销的折价可能溢价金额，调解每期利钱金额。
应承成本化的帮助用度、汇兑差额按现实产生额直接成本化。
（二十）估量欠债
1、估量欠债确认尺度
与或有事项相干的任务同时切合以下前提时，公司将其列为估量欠债：
（1）该任务是企业包袱的现时任务；
（2）该任务推行很也许导致经济好处流出企业；
（3）该任务金额可以靠得住地计量。
2、估量欠债计量要领
估量欠债金额简直认要领：该金额是清偿该估量欠债所需支出的最佳预计数。假如所需支出存在一个金额范畴，则最佳预计数按该范畴的上、下限金额的均匀数确定；假如所需支出不存在一个金额范畴，则最佳预计数按如下要领确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳预计数按最也许产生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳预计数按各类也许产生额及其产生概率计较确定。
假如清偿已确认估量欠债所需支出所有或部门预期由第三方或其他方赔偿，则赔偿金额只能在根基确定能收到时，作为资产单独确认。确认的赔偿金额不高出所确认欠债的账面代价。
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（二十一）收入确认原则
1、贩卖商品
公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购置方；公司既没有保存与全部权相接洽的继承打点权，也没有对已售出的商品实验有用节制；收入的金额可以或许靠得住地计量；相干的经济好处很也许流入企业；相干的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量时，确认商品贩卖收入实现。个中：房地产贩卖
（1）工程已经完工，具备入住交房前提；
（2）具有经购置方承认的贩卖条约或其他结算关照书；
（3）推行了条约划定的任务，开具贩卖发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）本钱可以或许靠得住地计量。
2、提供劳务
在资产欠债表日提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计的，接纳落成百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务买卖营业的落成进度，依据已完事变的丈量确定。
在资产欠债表日提供劳务买卖营业功效不可以或许靠得住预计的，别离下列环境处理赏罚：
（1）已经产生的劳务本钱估量可以或许获得赔偿的，凭证已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱。
（2）已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得赔偿的，将已经产生的劳务本钱计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产行使权
与买卖营业相干的经济好处很也许流入企业，收入的金额可以或许靠得住地计量时，别离下列环境确定让渡资产行使权收入金额：
（1）利钱收入金额，凭证他人行使本企业钱币资金的时刻和现实利率计较确定。
（2）行使费收入金额，凭证有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确
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（3）出租物业收入：
①具有承租人承认的租赁条约、协议或其他结算关照书；
②推行了条约划定的任务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开拓产物本钱可以或许靠得住地计量。
（二十二）制作条约
假如制作条约的功效可以或许靠得住地预计，企业按照落成百分比法在资产欠债表日确认条约收入和用度；
假如制作条约的功效不能靠得住地预计，区别以下环境处理赏罚：
（1）条约本钱可以或许收回的，条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱加以确认，条约本钱在其产生的当期确以为用度。
（2）条约本钱不行能收回的，在产生时当即确以为用度，不确认收入。
假如条约估量总本钱将高出条约估量总收入，将估量丧失当即确以为当期用度。
（二十三）租赁
公司将租赁分为融资租赁和策划租赁。
如为融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面代价与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账代价，将最低租赁付款额作为恒久应付款的入账代价，并将两者的差额记录为未确认融资用度。
如为策划租赁，策划租赁的租金在租赁期内的各个时代按直线法确以为用度，假如其他要领更公道，也可以接纳其他要领。
（二十四）所得税的管帐处理赏罚要领
公司子公司上海巴士实业（团体）股份有限公司、上海申通地铁股份有限公
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公司及除上述执行企业管帐准则（2006 版）的三家子公司以外的子公司，所得税的管帐核算接纳应付税款法，按照有关税礼貌定对今年度的税前管帐利润作响应调解后的应纳税所得额作为计较当期所得税用度的基数。
四、管帐政策、管帐预计改观及重大管帐过错的矫正的声名
（一）管帐政策改观
☆ 按照财务部财会[2006]3 号《关于印发等 38
项详细准则的关照》，子公司上海巴士实业（团体）有限公司和上海申通地铁股份有限公司从2007年1月1日起，执行新《企业管帐准则》，并按照《企业管帐准则第 38 号－初次执行企业管帐准则》所划定的五至第十九条相干内容，对财政报表下列项目举办了追溯调解。
1、子公司上海巴士实业（团体）股份有限公司（以下简称巴士股份）
（1）归并范畴内的上海巴士出租汽车有限公司对其所属的上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司股权投资贷差转入成本公积，响应追溯调解损益。
（2）归并范畴内的上海巴士出租汽车有限公司对持有的上海宝隆宾馆有限公司 3.55%的股权、上海宝隆巴士出租汽车有限公司 3.55%的股权原按本钱法核算；上海巴士市东出租汽车有限公司对持有的上海巴士物流配送有限公司15.00%的股权原按本钱法核算；上海巴士房地产开拓策划有限公司对持有的上海金富门旅馆有限公司16.193%的股权原按本钱法核算；上海巴士汽车租赁有限公司对持有的上海巴士广利汽车租赁有限公司 10.00%的股权原按本钱法核算；上海虹桥汽车客运有限公司对持有的上海巴士四汽松江民众交通有限公司 10.00%的股权原按本钱法核算；上海巴士四汽松江民众交通有限公司对间接持有的上海虹桥汽车客运有限公司2.60%的股权原按本钱法核算；上海巴士电车有限公司对持有的上海巴士电车经济成长有限公司 49.00%的股权原按本钱法核算。上述被投资公司因均属于归并范畴内公司，故将恒久股权投资的核算要领改观为权益法，并举办追溯调解。
（3）巴士股份及归并范畴内的上海浦东巴士交通股份有限公司、上海宝隆
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（团体）有限公司对持有的股票投资确以为可供出售金融资产，并将公允代价变换扣除递延所得税欠债后确以为成本公积。
（4）因执行企业管帐准则（2006 版）而导致今年年头的归并范畴较 2006
年经审计的财政报表的归并范畴增进，在体例归并财政报表时，抵销因上述归并范畴增进而发生内部债权、债务，同时也追溯抵销响应的内部幻魅账筹备。
（5）巴士股份本部和归并范畴内的上海巴士实业团体资产策划有限公司对计提的恒久股权投资减值筹备确认递延所得税资产，追溯调解损益。
（6）因归并范畴增进的公司上海巴士物资实业有限公司和上海巴士国际旅游有限公司调解年头数，上海巴士实业团体资产策划有限公司和上海车辆物资采购网有限公司响应按股权比例对其成本公积、投资收益举办追溯调解。
（7）上海巴士房地产开拓策划有限公司对今年盘盈的房产举办追溯调解损益。
（8）在体例归并财政报表时，不再按投资比例转回归并范畴内的子公司已归并抵销的盈余公积，响应追溯调解未分派利润。
（9）巴士股份及归并范畴内的上海巴士实业团体资产策划有限公司对持有的上海民众交通卡股份有限公司共计 14％的股权原按本钱法核算，因被投资公司属于公司归并范畴内子公司，故在体例归并财政报表时对该项股权投资改按模仿权益法核算，并举办追溯调解。
2、子公司上海交通投资（团体）有限公司（以下简称交投）
（1）交投早年年度春联营公司上海巴士一汽民众交通有限公司、上海巴士电车公司、上海巴士四汽民众交通有限公司、上海宝山巴士民众交通有限公司、上海巴士长运高速客运公司（五家联营公司均系上海巴士实业（团体）股份有限公司的子公司）均接纳本钱法核算，因为上述公司原交奉承并财政报表范畴，故在体例归并财政报表时按权益法模仿调解。2007年度交投将持有的上海巴士实业（团体）股份有限公司国有股股份划转给上海久事公司，交投不再将上述公司纳入归并财政报表范畴。因而交投在体例其母公司财政报表时对上述股权投资改按权益法核算，并举办追溯调解。
（2）交投及归并范畴内的上海五汽冠忠民众交通有限公司对持有的上海民众交通卡股份有限公司共计 4.25％的股权原按本钱法核算，因被投资公司属于公司
1-1-55
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书归并范畴内子公司，故在体例归并财政报表时对该项股权投资改按模仿权益法核算，并举办追溯调解。
上述事项对交投 2007 年度归并财政报表的年头成本公积影响数为
290,233.19元，对年头盈余公积的影响数为-1,517,889.12元，对年头未分派利润影响数为2,476,737.18元。
上述事项对公司归并财政报表的影响数为：年头成本公积调解 290,233.19
元，年头盈余公积调解-1,517,889.12 元，年头未分派利润调解 2,476,737.18
元。
3、子公司上海申通地铁团体有限公司（以下简称申通团体）
（1）申通团体子公司上海申通地铁股份有限公司因执行企业管帐准则（2006
版），对因年头计提的各项资产减值筹备发生的可抵扣暂且性差别追溯确认递延所得税资产4,130,721.68元，响应调增该子公司年头未分派利润4,130,721.68
元。该事项影响申通团体年头盈余公积 374,515.66 元和年头未分派利润
2,039,147.67元。
（2）申通团体子公司上海申通地铁股份有限公司因执行企业管帐准则（2006
版）而确认的年头可供出售金融资产（原管帐准则为恒久股票投资）的公允代价与账面代价的差额 1,266,945.00 元，并响应调解增减年头递延所得税欠债
190,041.75元和年头成本公积1,076,903.25元。该事项影响申通团体年头成本公积629,256.12元。
（3）申通团体子公司上海地铁运营有限公司对持有的上海民众交通卡股份有限公司9.33%的股权原按本钱法核算，因被投资公司属于公司归并范畴内子公司，故在体例归并财政报表时对该项股权投资改按模仿权益法核算，并举办追溯调解，响应调解年头成本公积162,422.67元，调解年头未分派利润2,104,055.32
元。
上述事项对申通团体归并财政报表的影响数为：年头成本公积增进
791,678.79 元，年头盈余公积增进 374,515.66 元，年头未分派利润增进
4,143,202.99元。
因为申通团系统公司定向投资子公司，公司对其接纳本钱法核算，申通团体上述管帐政策改观对公司归并财政报表的影响数为：年头盈余公积调解
1-1-56
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
247,667.21元，年头未分派利润调解-247,667.21元，年头未确认定向投资权益调解3,511,104.53元。
4、联营企业上海强生团体有限公司（以下简称强生团体）
强生团体因子公司上海强生控股股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新
《企业管帐准则》，对其财政报表的年头数举办了追溯调解。
该事项对公司财政报表的影响数为：年头成本公积调解 202,742.56 元，年头未分派利润调解4,576,339.37元。
（二）重大管帐过错
1、子公司上海申通地铁团体有限公司（以下简称申通团体）
（1）申通团体子公司上海轨道交通明珠线成长有限公司
①按照上海轨道交通明珠一期工程完工验收委员会 2007 年 3 月出具的“完工验收意见书”，调减工程投资86,916,238.98元。个中包罗：该子公司在2003
年度、2004 年度按照上海市审计局 2003 年 9 月 16 日出具的沪审投意（2003）
308号《上海市审计局关于上海轨道交通明珠线一期工程项目完工决算的审计意见》，扣除相干税金后的运营收入净额 37,298,689.90 元；该子公司早年年度计入牢靠资产的外国当局贷款利钱和汇兑丧失49,617,549.08元。该子公司在2007
年度追溯调解上述事项：调解镌汰牢靠资产年头余额86,916,238.98元，调解镌汰盈余公历年头余额 37,298,689.90 元，调解镌汰年头未分派利润
49,617,549.08元。
②按照申通团体与上海地铁运营有限公司 2004 年 10 月签署的《2003 年地铁 3 号线运营出入确认备忘录》，该子公司于 2004 年度调解增进盈余公积
2,413,197.50元。该子公司在2007年度追溯调解该事项：调解增进盈余公历年头余额2,413,197.50元，调解镌汰年头未分派利润2,413,197.50元。
上述追溯调解事项对申通团体累计影响数为：调解镌汰年头盈余公积
19,951,013.10 元，调解镌汰年头未分派利润32,819,952.57元。
（2）申通团体子公司上海地铁盾构装备工程有限公司
该子公司早年年度多计提应付工程款12,426,114.11元，今年度经核实后予以冲回，别离调解镌汰应付账款年头余额12,426,114.11元，调解增进应交税金
1-1-57
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书年头余额 1,863,917.11 元，调解增进年头未分派利润 10,562,197.00 元。该事项对申通团体累计影响数为：增进成本公历年头余额 3,168,659.10 元，增进年头未分派利润6,337,318.20元。
（3）申通团体子公司上海共和新路高架成长有限公司
该子公司 2006 年度多计提团体打点费 3,763,900.00 元，今年追溯调解，别离调解镌汰2006年度的打点用度和2006年尾其他应付款3,763,900.00 元。该事项对申通团体累计影响数为：增进年头未分派利润2,448,087.35元。
（4）申通团体子公司上海地铁运营有限公司
①该子公司牢靠资产年尾数中涉及原值为 59,717,612.11 元的地下与主体相干的土建工程自 2006 年度开始计提折旧，今年度追溯该项资产自开始行使日至 2005 年尾的折旧金额为 7,524,419.13 元，别离调解增进累计折旧年头余额
7,524,419.13元，镌汰盈余公历年头余额752,441.91元，镌汰年头未分派利润
6,771,977.22元。
②该子公司2006年度未结转昔时产生的122#列车的修复收入8,000,000.00
元，今年度举办追述调解，别离调解镌汰其他应付款年头余额8,000,000.00元，增进应交税金年头余额 428,000.00 元，其他应交款年头余额 16,000.00 元，增进盈余公历年头余额755,600.00元，增进年头未分派利润6,800,400.00元。
上述事项对申通团体累计影响数为：调解增进盈余公积 3,158.09 元，调解增进年头未分派利润28,422.78元。
上述（1）—（4）项重大管帐过错对申通团体归并财政报表的累计影响数为：年头成本公积3,168,659.10元；年头盈余公积-19,947,855.01元；年头未分派
利润-24,006,124.24元。
因为申通团系统公司定向投资子公司，公司对其接纳本钱法核算，申通团体上述重大管帐过错对公司归并财政报表的影响数为：年头盈余公积调解-13,191,516.52 元，年头未分派利润调解 13,191,516.52 元，年头未确认定向投资权益调解-26,971,332.22元。
1-1-58
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第十一节 其余重要事项一、其余重要事项
收购人以为，本陈诉书已按有关划定对本次收购的有关信息举办了如实披露，无其余为停止对陈诉内容发生误解应披露而未披露的信息。

1-1-59
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书二、收购人声明上海久事公司公司法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的机构理睬本陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。法定代表人：______________
张惠民上海久事公司二〇〇八年九月十七 日
1-1-60
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
三、东方证券股份有限公司声明
本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责任务，对收购陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应的责任。法定代表人（或授权代表）：______________
潘鑫军项目主办人：
______________ ______________
陈波 肖青 冯海东方证券股份有限公司二〇〇八年九月十七 日
1-1-61
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书四、上海金茂凯德状师事宜所声明
本人及本人所代表的机构已凭证执业法则划定的事变措施推行勤勉尽责任务，对本收购陈诉书的内容举办核查和验证,未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应的责任。包办状师：
______________ ______________
谢勇 陆媛媛上海金茂凯德状师事宜所二〇〇八年九月十七日
1-1-62
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
第十二节 备查文件一、收购人工商业务执照、税务挂号证、公司章程二、收购人董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明三、收购人关于本次股权转让的决策文件四、本次转让的相干法令文件五、在报送原料前6 个月内，收购人以及各自董事、监事、高级打点职员以及上述职员的直系支属的名单及前 6 个月其持有或交易该上市公司股份的声名六、专业机构及相干职员 6 个月内持有或交易上市公司股份的环境七、收购人控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的证明八、关于收购人焦点企业和营业环境的声名
九、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在陈诉日前 24 个月内产生的相干买卖营业的声名十、收购人理睬函十一、收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定气象及切合《上市公司收购打点步伐》第五十条划定的声名
十二、久事公司2005 年、2006 年和2007 年财政审计陈诉十三、财政参谋意见十四、法令意见书十五、收购人在最近五年内没有受过行政赏罚、刑事赏罚及未涉及重大民事诉讼可能仲裁的声名本陈诉书及上述备查文件的备置所在：上海证券买卖营业所、上海强生控股股份有限公司董事会秘书办公室本陈诉书的披露网站：
1-1-63
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书（此页无正文）
收购人名称：上海久事公司
法定代表人（签章）：张惠民
日期：二〇〇八年九月十七日
1-1-64
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书附表
收购陈诉书
根基环境
上市公司名称 上海强生控股股份有限公司 上市公司地址地 上海
股票简称 强生控股 股票代码 600597
收购人名称（信 上海久事公司 收 购 人 注 册 地 上海中山南路 28 号
息披露任务人 （信息披露任务
名称） 人注册地）
拥有权益的股 增进 □√ 有无同等行感人 有 □ 无 □√
份数目变革 稳固，但持股人产生变革 □
收购人是否为 是 □ 否 □√ 收购人是否为上 是 □ 否 □√
上市公司第一 市公司现实节制
大股东 人
收购人是否对 是 □√ （2 家） 否 □ 收购人是否拥有 是 □ √(2家) 否 □
境内、境外其他 答复“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 答复“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方法 通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让 □
国有股行政划转或改观 □√ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 收购人披露前持有强生团体 25%股权，强生团体为上市公司控股股东。
份数目及占上 强生团体持有上市公司股份数目：264,495,799股 持股比例：32.51％
市公司已刊行
股份比例
本次收购股份 变换数目：0股 变换比例：0
的数目及变换 (本次无偿划转标的股权为当代计划所持有的强生团体 20%的股权。通过本次无偿
比例 划转，久事公司将持有强生团体 45%股权，并通过强生团体间接持有上市公司强生
控股 264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。)
与上市公司之 是 □√ 否 □
间是否存在一连关联买卖营业
与上市公司之 是 □√ 否 □
间是否存在同 （收购人已提出办理方案，并作出相干理睬）
业竞争或隐藏同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □√
于将来 12 个月内继承增持
1-1-65
上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
收购人前 6 个 是 □ 否 □√
月是否在二级市场交易该上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □√
步伐》第六条划定的气象
是否已提供《收 是 □√ 否 □
购步伐》第五十条要求的文件
是否已充实披 是 □√ 否 □
露资金来历
是否披露后续 是 □ 否 □√
打算
是否礼聘财政 是 □√ 否 □
参谋
本次收购是否 是 □√ 否 □
需取得核准及核准盼望环境
收购人是否声 是 □ 否 □√
明放弃利用相干股份的表决权
填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对环境，选择“否”的，必需在栏目中加备注予以声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对环境；
3、必要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、 收购人是多人的，可以选举个中一人作为指定代表以配合名义建造收购陈诉书及其附表。
收购人名称：上海久事公司
法定代表人（签章）：张惠民
日期：二〇〇八年九 月十七日
1-1-66
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉
东方证券股份有限公司
关于
上海久事公司间吸取购上海强生控股股份有限公司
之财政参谋陈诉
二00八年九月
2-11-1
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉
一、释义
本陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：
本陈诉书 指 东方证券关于上海久事公司间吸取购上海强
生控股股份有限公司之财政参谋陈诉
收购陈诉书 指 指上海强生控股股份有限公司收购陈诉书
上市公司/强生控股 指 上海强生控股股份有限公司
收购人/久事公司 指 上海久事公司
强生团体 指 上海强生团体有限公司，持有强生控股
32.51%的股份，为上市公司的控股股东。

当代计划/ 出让方 指 上海当代构筑计划（团体）有限公司
本财政参谋/东方证券/本机构 指 东方证券股份有限公司
本次收购/本次股权划转/本次 指 当代计划拟将其持有的 20%的强生团体国有
划转 股权无偿划转给以久事公司，本次划转后，
久事公司持有强生团体的股权将从原有的
25%上升为 45%，从而间接得到上市公司控
制权的举动
《国有股权划转协议》 指 收购人与出让方2008 年9 月16 日签定的《上
海当代构筑计划（团体）有限公司与上海久
事公司之国有股权划转协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监视打点委员会
买卖营业所、上交所 指 上海证券买卖营业所
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2-11-2
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉
二、序言
强生团体为上市公司强生控股的控股股东，持有上市公司264,495,799股、占上市公司总股本32.51%的股份。

2008 年9 月 16 日，当代计划与久事公司签定《国有股权划转协议》，按照协议，当代计划拟向久事公司无偿划转其在强生团体拥有的 20%股权及相干权益。

本次划转前，久事公司持有强生团体25%的股权。本次划转完成后，久事公司持有的强生团体股权将上升为45%，将成为强生团体第一大股东；当代计划将不再持有强生团体的股权。本次收购的实验将导致久事公司间接节制强生团体所持有的强生控股的股权。

本次收购为上市公司股份的间接转让。

本次收购采纳国有股权无偿划转方法，划转完成后久事公司在强生控股拥有权益的股份比例将高出 30%。按照有关划定，收购人本次股权划转举动组成了对上市公司的收购，并必要向中国证监会申请宽免要约收购任务。受收购人委托，东方证券接受本次收购的财政参谋，对上述收购举动及相干披露文件举办核查并颁蓬勃政参谋意见。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购打点步伐》等相干法令及类型性文件的划定，本机构凭证行业公认的营业尺度、道德类型，本着厚道名誉、勤勉尽责的精力，颠末盛大的尽职观测，在当真阅读相干资料和充实相识本次收购举动的基本上，就本次收购的《上市公司收购陈诉书》相干内容出具核查意见，以供宽大投资者及有关各方参考。

三、财政参谋声明
本财政参谋特作如下声明和理睬：
1、已凭证划定推行尽职观测任务，有充实来由确信所颁发的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差别。
东方证券受收购人的委托，接受本次收购的财政参谋，颁蓬勃政参谋陈诉。收购人、强生团体及强生控股董事会理睬向本财政参谋所提供的统统为出具本财政参谋陈诉所必须的原料、文件或其他依据均真实、精确、完备和实时，无卖弄
2-11-3
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性和正当性认真。

2、本机构已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目切合划定。

3、有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定，有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉；
4、本机构就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构检察，并得到通过。

5、本机构在接受财政参谋时代，已采纳严酷的保密法子，严酷执行内部防火墙制度；
6、本机构已与收购人签署一连督导协议。

7、东方证券出格提示宽大投资者留意，本财政参谋陈诉不组成对本次收购各方及其关联公司的任何投资提议，投资者按照本财政参谋陈诉所做出的任何投资决定所发生的响应风险，本机构不包袱当何责任。

8、本机构未委托和授权其他机构和小我私人提供未在本财政参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明或声名。

四、本财政参谋陈诉依据的首要假设
本财政参谋陈诉的有关说明以下述首要假设为基本：
1、现行的国度有关法令、礼貌及政策无重大变革；
2、本次收购可以或许得到国有资产打点部分的核准，而且不存在其他障碍；
3，有关中介机构对本次收购所出具的相干法令、财政文件真实、靠得住、完备，本次收购的有关审计陈诉、法令意见书所依据的假设条件创立；
4、本财政参谋所依据的买卖营业各方提供的资料真实、精确、完备和实时；
5、无其他人力不行猜测和不行抗身分造成的重大倒霉影响。

五、财政参谋核查意见
2-11-4
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉
本财政参谋接管收购人的委托后，严酷遵守行业类型和职业道德，保持独立性，对收购方的相干环境举办了细致的尽职观测。并按照中国证监会的相干划定，对如下事项举办声名和说明，颁蓬勃政参谋意见。
（一）收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容是否真实、精确、完备
经核查，收购人按照中国证监会的有关划定体例了上市公司收购陈诉书及择要，并按要求提交了宽免申请及相干文件。在上市公司收购陈诉书中，久事公司对收购人先容、收购抉择及目标、收购方法、资金来历、后续打算、对上市公司的影响说明、与上市公司之间的重大买卖营业、前6个月交易强生控股上市买卖营业股份的环境、收购人的财政资料等环境举办了披露。
本财政参谋经盛大查阅以为，收购人体例的上市公司收购陈诉书及提交的宽免申请原料切合《证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号—上市公司收购陈诉书》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 19 号—宽免要约收购申请文件》等有关法令、礼貌的要求，所披露的内容真实、精确、完备地反应了收购人本次收购的环境。
（二）本次收购的目标
本财政参谋通过与收购人打点层雷同，对收购人的汗青沿革、策划状况、成长计谋举办了充实的相识。
收购人久事公司为国有独资公司，着实际节制工钱上海市国资委。
按照上海市市当局有关部分的抉择与要求，本次收购首要是为强化国有成本对公交运营行业节制力，晋升公交运营行业处事程度，落实与浮现公交优先计谋，强化运营行业的公益性与“民生”定位。
本财政参谋以为，收购人从有利强生控股久远成长的计谋角度，为更好地改进、拓展上市公司的运营情形，通过本次划转为上市公司的成长提供更好的前提，切合我国证券市场的禁锢原则和成长趋势。
（三）收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济气力，是否具备类型运作上市公司的打点手段，是否必要包袱其他附加任务及是否具备推行相干任务
2-11-5
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉的手段，是否存在不良诚信记录：
1、收购人的主体资格
收购人久事公司创立于1987年12月，注册成本252.7亿元 ，注册地在上海，首要策划地在上海。
首要策划营业或打点勾当：操作海表里资金，投资及综合开拓策划，房地产开拓策划、出租、出售，咨询营业，实业投资（上述策划范畴涉及容许策划的凭容许证或资格证书策划）。从事的首要营业为代表上海市市当局对上海交通基本办法、都市建树举办投资打点。

经核查，收购人运作类型，策划状况精采。收购人不存在负稀有额较大债务、以及到期未清偿且处于一连状态的气象；同时最近3年没有违法举动，也没有涉嫌违法举动；最近3年未产生过证券市场失约举动；也不存在法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他气象。
本财政参谋以为，收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定的“不得收购”的气象，具备收购的主体资格。
2、收购人收购气力
收购人久事公司为国有独资公司，着实际节制工钱上海市国资委。上海市国委被授权代表国度推行凭证《中华人民共和国公司法》等法令和行政礼貌划定的出资人职责。
上海久事公司作为上海处所国有独资的综合性投资公司，颠末十几年的成长，今朝已形成 1660 多亿元的资产局限，无论是综合经济气力，照旧对社会经济成长的影响力和发动力，都在世界的国有投资公司中首屈一指。收购人策划状况、资产质量精采，具备收购的经济气力。
3、类型运作上市公司的手段
作为大型的国有投资公司，收购人久事公司今朝节制上海申通地铁股份有限公司和上海巴士实业（团体）股份有限公司两家上市公司，具有较为富厚的成本市场运作和打点手段，认知趣关的政策礼貌，有手段凭证相干法令礼貌要求类型
2-11-6
东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉运作上市公司。
经核查本次划转协议，收购人不存在需包袱其他附加任务的环境。
4、诚信记录
经核查，本财政参谋未发明久事公司具有不良诚信记录。
（四）收购人的董事、监事和高级打点职员是否已经认识有关法令、行政礼貌和中国证监会的划定，充实相识应包袱的任务和责任
☆ 作为两家上市公司的节制人，久事公司的高级打点职员相识有关法令、行政礼貌和证监会的划定，认识上市公司管理要求，知悉其应包袱的任务和责任。本财政参谋自接管委托后，按照中国证监会的有关划定，对收购人的高管职员及有关部分的认真人举办访谈、观测，相识他们对质券市场、有关证券礼貌、当代企业制度等的把握水平，并按照观测功效针对性地拟定了合适收购人现实环境的向导培训打算，增强上述职员进入证券市场应有的法令意识和诚信意识。
本机构在后续事变中，将继承推行督导任务，督导和搜查其依礼貌范运作环境、推行果真理睬、依法推行陈诉和通告任务环境以及收购中约定的其他任务环境。
（五）收购人的股权节制布局及其控股股东、现实节制人支配收购人的方法
1、收购人的股权节制布局
上海市国有资产监视打点委员会
100％
上海久事公司
2、经核查，截至收购陈诉书上报日，收购人与其控股股东、现实节制人不存在其他未予披露的节制相关。收购陈诉书中披露的内容是真实、精确的。
本财政参谋意见：在本次收购进程中，未发明收购人现实节制人违背《公司法》支配收购人的举动。
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东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉
（六）收购人的收购资金来历及其正当性，
本次收购接纳国有股权无偿划转方法，不涉及资金付出；亦不涉及以证券付出收购价款的气象。

（七）收购人是否已经推行了须要的授权和核准措施
1、久事公司2008 年第四次办公集会会议研究，审议通过了受让当代计划所持有的强生团体20%股权的事件。

2、本次《国有股权划转协议》已经当代计划董事会审议核准。
3、2008年7月2日，强生团体姑且股东会集会会议通过决策，同等赞成股东当代计划将所持有的强生团体20％股权划转给久事公司。
4、本次股权划转尚需取得上海市国有资产监视打点委员会批复，并经中国证监会考核无贰言并宽免要约收购任务后方可举办。
本财政参谋查阅了收购人的公司章程、内部打点制度及相干的法令礼貌，收购人本次协议收购举动推行了须要的授权和核准手续。
（八）是否已对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置，该布置是否切合有关划定
在过渡时代，收购人暂无对强生控股章程、员工、资产及营业举办重大调解的打算。
本财政参谋以为，上述布置有利于保持强生控股的营业不变和成长，有利于维护强生控股及全体股东的好处。
（九）收购人的后续打算
1、将来12个月内对上市公司主营营业的后续布置
将来 12 个月没有改变强生控股主营营业的打算，也没有对强生控股主营营业举办重大调解的打算。
2、将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业的后续布置
收购人今朝没有拟在将来 12 个月内，对强生控股或其子公司的资产和营业
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东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或拟购置或置换资产的重组打算。

3、对上市公司董事会和高级打点职员的后续布置
收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成，包罗变动董事会中董事的人数和任期、改选董事的打算或提议、改换上市公司高级打点职员的打算或提议。收购人与其他股东之间没有就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默契。
4、上市公司章程修改
收购人未有对上市公司章程修改的打算。
5、对被收购公司现有员工聘任打算
收购人未有对强生控股现有员工聘任作变换的打算；
6、上市公司分红政策的重大变革
本次收购完成后，收购人将保持上市公司现有分红政策稳固；
7、其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算
截至本陈诉书签定日，除本陈诉书披露的信息外，收购人无其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算。
若往后对强生控股上述事项作重大变换，收购人将严酷凭证相干法令礼貌的要求，依法推行相干核准措施及信息披露任务。

久事公司通过收购上市公司大股东强生团体股权间接节制上市公司，强生团体将仍为上市公司的控股股东。本次收购的完成，有利于久事公司更好地整合公司体系内部的资产、资源，有利于强生团体和上市公司打点程度的进一步晋升。本次收购，将为上市公司提供更有利的成长平台。
本机构经核查以为，收购人对上市公司的后续布置最大限度地保存了原有的营业模式，本次收购不影响上市公司的安稳成长。
（十）在收购标的上是否设定其他权力，是否在收购价款之外还作出其他赔偿布置：
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经核查，截至收购陈诉书签定之日，当代计划所持有的强生控股股份并未配置任何情势包管、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权力限定环境。
经核查和收购人理睬，本次收购未在收购价款之外作出其他赔偿布置。
（十一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种协议可能默契：
1、同业竞争环境
（1）强生控股与强生团体策划沟通的房地财富务。
强生控股营业布局完备，具有自主策划手段，对控股股东及其关联企业不存在依靠相关。
（2）久事公司持有上海巴士实业（团体）股份有限公司（下称：巴士股份）
22.96%的股份，为巴士股份的第一大股东；其全资子公司上海交通投资（团体）有限公司持有巴士股份4.91%的股份。强生控股与巴士股份存在同业竞争。
今朝久事公司正在着手起劲办理该等同业竞争题目。按照上海市当局计谋筹划，上海市国资委拟将久事公司直接及通过上海交通投资（团体）有限公司间接持有的巴士股份共计41,047.93万股（占总股本的27.88％）的股权无偿划转给上海汽车家产（团体）总公司，同时巴士股份拟将除民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的全部资产和欠债出售给久事公司，并向上海汽车家产（团体）总公司，刊行股份购置其拥有的独立供给汽车零部件营业相干的资产及欠债。今朝巴士股份的重组已披露方案，正在向有关主管部分报批中。若重组得到核准，久事公司将不再持有巴士股份的股权。
本次重组完成后，久事公司与强生控股将存在同业竞争。
久事公司理睬：
巴士股份重组完成后，将采纳切实有用的法子办理与强生控股间的该等同业竞争题目。
2、关联买卖营业环境
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（1）久事公司部门子公司与强生控股近三年关联买卖营业环境如下：
年份 子公司 买卖营业轮廓
2007 上海国际赛车场告白策划有限公司 小客车告白费20万元；告白建造费3.2万元
2008 上海国际赛车场告白策划有限公司 本性交通卡建造费1.9250万元
同时久事公司旗下的上海民众交通卡股份有限公司与强生控股存在资金结算相关；强生控股代上海民众交通卡股份有限公司贩卖交通卡，交通卡亦可在强生控股小客车上斲丧。

（2）强生团体及关联方与上市公司关联买卖营业环境（单元：元）
1）采购货品
关联方名称 2007年 2006年 2005年 营业内容 订价政策
上海强生科技成长有限公司 2,575,050.00 1,664,860.003,522,030.00购顶灯、计价器等 时价
上海强生制衣有限公司 2,812,172.18 736,782.441,069,610.00辨认服 时价
上海卢强房地产开拓策划有限公司 -37,877,660.00 -龙华东路 886 号商店 时价
合计 5,387,222.1840,279,302.444,591,640.00
2）贩卖货品
企业名称 2007年 2006年 2005年 营业内容 订价政策
上海申强出租汽车有限公司 4,477,810.47 1,339,745.54 6,493,277.23 车辆补缀 时价
上海申强出租汽车有限公司 16,003,649.57 12,200,880.34 9,677,521.37 贩卖汽车 时价
上海申公出租汽车有限公司 1,182,017.07 - - 车辆补缀 时价
上海申公出租汽车有限公司 7,658,974.36 9,156,170.94 9,678,940.17 贩卖汽车 时价
上海强生民众汽车有限公司 60,909,883.21 10,329,316.24 - 贩卖汽车 时价
上海浦东强生公交有限公司 53,078,612.52 - - 贩卖汽车 时价
上海古强房地产开拓有限公司 366,000.00 333,000.00 - 租赁汽车 时价
上海古强房地产开拓有限公司 150,000.00 300,000.00 房产告白 时价
上海长发出租汽车有限公司 772,649.57 贩卖汽车 时价
合计 143,826,947.20 33,659,113.0626,622,388.34
3）处理旧车
企业名称 2007年（占年度销货）2006年（占年度销货）2006年（占年度销货） 订价政策
上海强生拍卖行有限公司 100% 100% 100% 时价
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4 ）关联方应收、应付金钱余额应收单据
占所有应收单据余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海申强出租汽车有限公司 12,100,000.00 13,280,000.00 21.01% 18.92%
上海申公出租汽车有限公司 5,500,000.00 3,900,000.00 9.55% 5.56%
上海强生民众汽车有限公司 40,000,000.00 53,000,000.00 69.44% 75.52%
合计 57,600,000.00 70,180,000.00 100.00% 100.00%应收账款
占所有应收账款余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海申强出租汽车有限公司 198,768.02 575,586.80 0.53% 4.57%
上海申公出租汽车有限公司 65,702.59 116,474.16 0.17% 0.93%
合计 264,470.61 692,060.96 0.70% 5.50%其他应收款
占所有其他应收款余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海强生团体有限公司 327,546.00 141,910.00 0.68% 0.18%
上海强生物业有限公司 10,564.00 44,596.00 0.02% 0.06%
上海申强出租汽车有限公司 294,000.00 6,116,100.00 0.61% 7.92%
上海申公出租汽车有限公司 - 1,716,800.00 - 2.22%
合计 632,110.00 8,019,406.00 1.31% 10.38%其他应付款
占所有其他应付款余额的比重
关联方名称 2007年尾余额 2006年尾余额
2007年尾 2006年尾
上海强生科技成长有限公司 50,190.00 142,060.00 0.02% 0.06%
上海申强投资有限公司 - 210,000.00 - 0.09%
上海强生物业有限公司 - 51,700.00 - 0.02%
上海青旅(团体)有限公司 10,718,163.00 - 5.22% -
上海强生民众汽车有限公司 1,698,848.05 1,698,848.05 0.83% 0.71%
上海古强房地产开拓有限公司 861,000.00 1,227,000.00 0.42% 0.51%
合计 13,328,201.05 3,329,608.05 6.49% 1.39%
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2007 年度其他应披露的事项
1) 上市公司租用上海强生团体有限公司办公楼、厂房，共向上海强生物业有限公司付出租赁费734,861.44
元。
2) 本期收到上海强生拍卖行处理赏罚旧车金钱共49,315,768.51元。
3) 上海申强出租汽车有限公司租用上市公司公司办公楼，共向公司付出租赁费280,000.00元。
4) 上海申强投资有限公司本期为本公司借钱提供4,758,000.00元担保包管。
5) 上市公司以协议价21,417,883.00元将所持有的上海强生传媒创业投资有限公司19%的股权转让，转让后公司将不再持有上海强生传媒创业投资有限公司的股权。
上述关联买卖营业均厦魅正常的策划营业而发生，切正当定措施，订价公允公道；没有通过伟大的关联买卖营业布置或将关联买卖营业非关联化等举动侵害上市公司、上市公司股东出格是中小股东的好处。

3、本次划转完成后，申请人久事公司将作为上市公司强生控股的现实节制人。为了停止同业竞争，停止或镌汰未来也许发生的与上市公司之间的关联买卖营业收购人已理睬并签定有关类型关联买卖营业和停止同业竞争的理睬函。
经核查及收购人理睬，收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员不存在就其将来任职布置告竣某种协议可能默契。
本财政参谋将继承推行职责，一连存眷、督导收购人和上市公司类型运作，实时推行有关信息披露任务，维护有关各方的权益。
（十二）上市公司原控股股东、现实节制人及其关联方是否存在未清偿对公司的欠债、未扫除公司为其欠债提供的包管可能侵害公司好处的其他气象
经核查及收购人理睬，上市公司原控股股东、现实节制人及其关联方不存在未清偿对公司的欠债、未扫除公司为其欠债提供的包管可能侵害公司好处的其他气象。
（十四）收购人是否拟提出免于要约收购的宽免申请，本次收购是否属于可以获得宽免的气象，收购人是否作出理睬及是否具备推行相干理睬的气力
1、本次收购通过国有股权的无偿划转方法完成。划转完成后收购人在强生控股拥有权益的股份比例将高出 30%，为此久事公司申请宽免要约收购任务。
久事公司今朝持有强生团体25%的股权。强生团体为强生控股的控股股东，
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东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉持有上市公司强生控股 264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。本次收购完成后，久事公司持有强生团体的股权将从原有的 25%上升为 45%，从而间接得到上市公司节制权。本次收购为上市公司股份的间接转让。

《上市公司收购打点步伐》第五十七条 “投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资相关取得对上市公司股东的节制权，而受其支配的上市公司股东所持股份到达前条划定比例、且对该股东的资产和利润组成重大影响的”应凭证第四十八条“以协议方法收购上市公司股份高出30%，收购人拟依据本步伐第六章的划定申请宽免”之划定治理；《上市公司收购打点步伐》第六十三条第一款划定
“经当局可能国有资产打点部分核准举办国有资产无偿划转、改观、归并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出30%”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的申请。
本财政参谋以为，收购人本次股权划转切合宽免要约收购的前提。
2、收购人理睬
（1）久事公司在收购完成后的 12 个月内，不转让其在强生控股中所拥有权益的股份。

（2）久事公司理睬将善意地推行上市公司现实节制人的任务，遵循《证券法》等法令礼貌的要求和强生控股章程的有关划定，通过正当的途径利用正常的权力，倒霉用着实际节制人的身份加害和侵害强生控股和其他股东的好处。
（3）为掩护上市公司及上市公司中小股东的好处，并确保上市公司的独立性，久事公司出具了保持上市公司独立性的理睬。担保与上市公司在职员、资产、营业、机构和财政方面保持独立。
（4 ）久事公司将督促强生团体继承推行强生控股股改时的理睬。

按照 2006 年 5 月发布的《上海强生控股股份有限公司股权分置改良声名书
（全文修订稿）》，原非畅通股股东在强生控股股改中做出的相干理睬为：
按照《上市公司股权分置改良打点步伐》的有关划定，全体非畅通股股东自非畅通股得到上市畅通权之日起，在十二个月内不上市买卖营业可能转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的股东理睬，在前项规按期满后，通过证券买卖营业所挂
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东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉牌买卖营业出售原非畅通股股份，出售数目占该公司股份总数的比例在十二个月内不高出百分之五，在二十四个月内不高出百分之十。通过证券买卖营业所挂牌买卖营业出售的股份数目，每到达该公司股份总数百分之一时，自该究竟产生之日起两个事变日内做出通告。

强生团体理睬：若上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司向上海强生团体有限公司协议转让的非畅通股股份能在方案实验股权挂号日之前完成审批及过户手续，则上海强生团体有限公司将继受上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司在本次股权分置改良中所包袱的对价及做出的理睬。上海强生团体有限公司增补理睬：
1）在遵守《上市公司股权分置改良打点步伐》中关于禁售及漫衍上市有关划定
的基本上，将公司所持强生控股股份的禁售期延迟24 个月；
2）在股权分置改良方案实验之后，将在强生控股2006 年度至2008 年度持续三年的年度股东大会上发起利润分派比例不低于昔时实现可分派利润的60%，并担保在年度股东大会表决时对该议案投同意票。上海强生团体有限公司增补声明：
在股权分置改良方案完成后的 1 年内，上海强生团体有限公司乐意通过相干礼貌政策应承的方法，将优质资产注入强生控股，以进一步进步上市公司的一连红利手段。有限售前提股份可上市买卖营业时刻为：
序号 股东名称 限售股份 上市日 新增可上 限售前提
(万股) 市 股 份
(万股)
1 上 海 强 生 26,449.58 2009-09-05 4067.695 自2006年9月5日起在三十六个
集 团 有 限 2010-09-05 4067.695 月限售期满后，通过证券买卖营业所
公司 2011-09-05 18314.19 挂牌买卖营业出售原非畅通股股份，
出售数目占该公司股份总数的
比例在十二个月内不得高出百
分之五。出售数目占该公司股份
总数的比例在二十四个月内不
得高出百分之十。在六十个月之
后不再有限售前提。
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东方证券关于上海久事公司间吸取购强生控股之财政参谋陈诉
【本页无正文，为东方证券股份有限公司关于上海久事公司公司间吸取购上海强生控股股份有限公司之财政参谋陈诉签定页】
法定代表人（或授权代表）：______________
潘鑫军
项目主办人：
陈波 肖青 冯海东方证券股份有限公司二〇〇八年九月十七日
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法 律 意 见 书法 律 意 见 书
上海久事公司宽免要约收购申请文件
上海金茂凯德状师事宜所
关于上海久事公司申请宽免要约收购的
法令 意见 书致：上海久事公司
（引 言）
上海金茂凯德状师事宜所（以下简称“本所”）接管上海久事公司（以下简称“久事公司”或“申请人”）的委托，作为久事公司本次通过国有产权无偿划转方法间吸取购上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）股份屎的特聘专项法令参谋，就本次间吸取购中所涉申请宽免要约收购事件出具本法令意见书。
本所状师按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监视打点委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购打点步伐》（以下简称“《收购步伐》”）、《上市公司股权分置改良打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
19 号—宽免要约收购申请文件》、《企业国有产权无偿划转打点暂行步伐》及其余有关类型性文件的划定，凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，出具本法令意见书。
本所状师理睬已严酷推行法定职责，遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则，对本次间吸取购及申请宽免要约收购所涉的相干原料及有关事项举办了核磨练证，对本次申请宽免要约收购的正当性及重大法令题目颁发法令意见，担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。
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上海久事公司宽免要约收购申请文件
申请人已向本所作出理睬，理睬已向本所状师提供了出具法令意见书所必须的、真实的、有用的原始书面原料、副本原料或口头证言；担保其所提供的文件原料和所作的告诉是真实的、完备的；文件原件上的具名和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件同等，并无任何遮盖、卖弄和重大漏掉。
在本法令意见书中，本所状师仅按照法令意见书出具日之前已经产生或存在的究竟和中国现行法令、礼貌和类型性文件颁发法令意见。对付与出具本法令意见书有关而又无法获得独立证据支持的究竟，本所状师依靠有关当局部分、本次间吸取购所涉及的各方或有关具有证明性子的原料颁发法令意见。
本法令意见书仅就本次间吸取购所涉申请宽免要约收购的有关法令题目颁发意见，并差池有关的审计、评估、财政参谋等专业事项颁发法令意见。
本所赞成申请人将本法令意见书作为必备文件之一，随其他原料一路报送中国证监会，并依法对此包袱响应的法令责任。
本法令意见书仅供申请人本次申请宽免要约收购之目标行使，不得用于任何其他目标。
（正 文）
一、 关于本次间吸取购各方的主体资格
（一） 本次宽免要约收购申请人暨本次无偿划转划入方的主体资格
1. 久事公司系经上海市人民当局于1987年3月14 日出具的《上海市人民
当局关于赞成创立“上海九四公司”的批复》[沪府（1987）15 号文]
核准创立、上海市人民当局办公厅于 1987 年 4 月 6 日出具的《上海市
人民当局办公厅关于“上海九四公司”改名为“上海久事公司”的关照》
[沪府办（1987）54号文]核准改名，经上海市工商行政打点局许诺，于
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上海久事公司宽免要约收购申请文件
1987年12月12日创立，首要利用上海市人民当局授予的“94 专项”资
金打点职能、认真资金统筹调治和还款、开展综合开拓策划等营业，属
于正局级奇迹单元，企业策划。
2. 经本所状师核查，申请人于 1991 年按照中共上海市委办公厅出具的《关
于久事、实事两公司归并方案的复函》（沪委办发[1990]2 号），与实事公
司归并。同年，申请人道质由全民全部制奇迹单元改观为全民全部制企
业。
3. 2008 年9 月 1 日，久事公司经上海市工商行政打点局依法挂号，领取《企
业法人业务执照》，取得企业法人资格。
4. 经核查，申请人历次增资及改观策划范畴等事项均经上海市工商行政管
理局许诺挂号。
5. 截至本法令意见书出具之日，申请人持有上海市工商行政打点局核发的
注册号为 310000000002048 的《企业法人业务执照》。其注册成本为人
民币 2,527,000 万元；注册地点为上海市中山南路 28 号；法定代表人
为张惠民；经济性子为国有企业（法人）；策划方法为投资、处事；经
营范畴为：操作海表里资金，投资及综合开拓策划，房地产开拓策划、
出租、出售，咨询营业，实业投资（上述策划范畴涉及容许策划的凭许
可证或资格证书策划）。业务限期自1987年12月12日起至不约按限期。
6. 经本所状师核查，久事公司为国有企业，现持有上海市国有资产监视管
理委员会（以下简称“上海市国资委”）核发的《企业国有资产产权登
记证》，由上海市国资委凭证《中华人民共和国公司法》等法令和行政
礼貌划定推行出资人职责。
7. 经本所状师核查，久事公司已经通过 2007 年度工商年检，不存在依据
法令、礼貌、规章及久事公司《章程》划定必要终止的气象，厦魅正当存
续的主体，不存在一连策划的法令障碍。
8. 经本所状师公道核查及久事公司声名，久事公司不存在以下气象：
(1)负稀有额较大债务，到期未清偿，且处于一连状态；
(2)最近3年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动；
(3)最近3年有严峻的证券市场失约举动；
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上海久事公司宽免要约收购申请文件
(4)法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他气象。
9. 综上所述，本所状师以为，久事公司系经依法设立并有用存续的国有企
业，不存在按照法令、礼貌、规章及其现行有用的《章程》必要予以终
止的气象，具备本次申请宽免要约收购的主体资格。
（二） 关于本次国有产权无偿划转划出方的主体资格
1. 上海当代构筑计划（团体）有限公司（以下简称“当代计划”）创立于
1998 年 3 月 12 日，现持有注册号为 310000000060223 的《企业法人营
业执照》，住所位于上海市石门二路 258 号，法定代表工钱严鸿华，注
册成本为人民币壹亿贰仟捌佰万元，实劳绩本为人民币壹亿贰仟捌佰万
元，公司范例为有限责任公司（国有独资），业务限期自1998年3月12
日至不约按限期，策划范畴为资产策划，构筑和市政计划，都市筹划设
计，工程总承包，构筑装修装饰工程专业承包及施工，智能构筑工程专
业承包及计划和施工，衡宇构筑工程施工总承包，机电装备安装专业承
包，钢布局工程专业承包，衡宇质量检测，构筑工程咨询，工程项目管
理，海内商业（除专项划定外），承包境外工程及境内国际招标工程，
上述境外工程所需的装备、原料入口，对外调派实验上述境外工程所需
的劳务职员（不含船员），都市及阶梯照明工程专业承包及照明装备的
技能开拓、技能咨询、技能处事（涉及行政容许的凭容许证策划）。
2. 经核查，当代计划系国有独资有限责任公司，现持有上海市国资委核发
的《企业国有资产产权挂号证》。
3. 经本所状师核查，当代计划业已通过 2007 年度工商年检，系有用存续
的企业法人，不存在按照法令、礼貌、规章及其现行有用的《章程》需
要予以终止的气象。
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（三） 关于本次国有产权无偿划转标的企业的主体资格
1. 上海强生团体有限公司创立于 1996 年 2 月 7 日，现持有注册号为
310000000042150的《企业法人业务执照》，住所位于浦建路145号，法
定代表工钱张同恩，注册成本为人民币叁亿元，实劳绩本为人民币叁亿
元，公司范例为有限责任公司（海内合伙），策划限期自 1996 年 2 月 7
日至不约按限期，策划范畴为客运、房地产、表里商业、科技及相干产
业的实业投资、打点；成本与资产的策划、打点，产权经纪，停车库（场）
☆ 策划（上述策划范畴涉及容许策划的凭容许证策划）。
2. 经本所状师核查，强生团体业已通过 2007 年度工商年检，系有用存续
的企业法人，不存在按照法令、礼貌、规章及其现行有用的《章程》需
要予以终止的气象。
（四） 关于本次间吸取购的被收购公司的主体资格
1. 经本所状师核查，强生控股原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，
系经上海市人民当局于1992年2月1 日出具的沪府办（1991）155号文
核准，接纳召募方法设立的股份有限公司，于 1992 年 2 月 1 日经上海
市工商行政打点局注册创立。公司于1992 年2 月2 日经中国人民银行
上海市分行（92）沪银金股字第1 号文核准，初次向社会公家刊行人民
币平凡股1800 万股，并经上海证券买卖营业所上证上（93）字第2039号文
考核核准，于1993年6月14 日在上海证券买卖营业所上市买卖营业。
2. 截至本法令意见书出具之日，强生控股持有注册号为3100001000657的
《企业法人业务执照》，住所位于上海市浦东新区浦建路 145 号，法定
代表工钱张同恩，已刊行的股份总数计813,539,017股，策划范畴为汽
车出租、专线车营运、阶梯客运（跨省市）、本单元货运、汽车补缀、
有（黑）色金属，汽配件，日用百货，打扮鞋帽，仪器仪表，五金机器，
机电装备，构筑装潢原料，家电交电，农副产物，粮油（限零售），票
务署理（凭容许证策划）。
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3. 经本所状师核查，强生控股系依法设立并正当存续的上市公司，不存在
依据法令及其公司章程的划定必要终止的气象。
二、 本次宽免要约收购申请的性子和依据
（一） 经核查，强生团体现为强生控股的控股股东，持有强生控股 32.51％的
股份。强生团体今朝共有四名股东，别离是：久事公司，持有强生团体
25％的股权；当代计划，持有强生团体20 ％的股权；上海强生团体有限
公司职工持股会（以下简称“职工持股会”），持有强生团体35％的股权；
上海房地（团体）公司，持有强生团体20 ％的股权。本次无偿划转前强
生团体股权及节制相关如下图所示：
久事公司 当代计划 职工持股会 房地团体
25 ％ 20 ％ 35 ％ 20 ％
强生团体
32.51％
强生控股
（二） 本次无偿划转的标的股权是当代计划所持有的强生团体20 ％的股权。通
过本次无偿划转，久事公司将持有强生团体45%股权，代替职工持股会
而成为强生团体第一大股东，并通过强生团体间接节制上市公司强生控
股 32.51%的股份。本次无偿划转完成后强生团体股权及节制相关如下图
所示：
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久事公司 职工持股会 房地团体
45 ％ 35 ％ 20 ％
强生团体
32.51％
强生控股
（三） 本次划转的实验将导致久事公司成为强生团体第一大股东，并间接节制
上市公司强生控股。按照《收购打点步伐》的相干划定，投资者虽不是
上市公司的股东，但通过投资相关取得对上市公司股东的节制权，而受
其支配的上市公司股东所持股份到达上市公司已刊行股份的 30%的、且
对该股东的资产和利润组成重大影响的，该当凭证有关划定推行陈诉、
通告任务。因此，本次无偿划转导致久事公司触发要约收购任务。
（四） 按照《收购打点步伐》第六十三条的划定，经当局可能国有资产打点部
门核准举办国有产权无偿划转、改观、归并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出30%的，当事人可
以向中国证监会申请以浅显措施免去发出要约。本次国有产权无偿划转
导致久事公司以间接方法在强生控股中拥有权益的股份到达强生控股
已刊行股份的 32.51％，切合上述划定，因此，本所状师以为，久事公
司可以向中国证监会申请以浅显措施免去发出要约。
三、 关于无偿划转协议
（一） 久事公司已于2008年9月16 日与当代计划签署《国有股权划转协议》，
两边拟按照上海市国资委关于加大对公交运营企业国有股权齐集打点
的精力，在上海市国资委会主持和谐下，由当代计划将其持有的强生集
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团20％的股权划转给久事公司。协议首要内容包罗：
1、 划转标的：强生团体20％股权,以当局有关主管部分批复为准；
2、 划转基准日：2007年12月31日；
3、 协议见效：协议自双要领定代表人或授权代表具名或盖印及双地契元加
盖公章后，自报上海市国资委会核准并得到中国证监会对要约收购的豁
免核准之日起见效。
4、 协议终止：协议因产生下列气象之一而终止：（1）协议各方协商同等以
书面情势终止；（2）因不行抗力致使协议不行推行，经协议两边书面确
认后终止；（3）因协议未获当局有关主管部分核准而终止；（4）依据中
国有关法令划定应终止的其余气象。
（二） 本所状师检察后以为，上述《国有股权划转协议》系两边当事人真实意
思暗示，不存在一方以诓骗、胁迫的本领订立条约且侵害国度好处、恶
意勾串侵害国度、集团可能第三人好处、以正当情势袒护犯科目标、损
害社会民众好处或违背国度法令、礼貌逼迫性划定的环境；协议对涉及
本次无偿划转的相干内容作了细致划定，并组成对协议两边具有法令约
束力的正当文件，协议两边可以据此在协议见效前提成绩后依法实验。
四、 关于本次间吸取购的法定措施
（一） 久事公司 2008 年第四次总司理办公集会会议已通过决策，抉择通过国有产
权无偿划转的方法划入强生团体20％的股权。
（二） 2008年8月7日，当代计划董事会集会会议通过决策，同等赞成当代计划与
久事公司告竣的《国有股权划转协议》，将当代计划持有的强生团体 20
％的股权划转久事公司。
（三） 2008年7月2日，强生团体姑且股东会集会会议通过决策，同等赞成股东现
代计划将所持有的强生团体20％股权划转给久事公司。
（四） 据此，本所状师以为，除本次无偿划转尚需取得上海市国资委的核准、
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以及因本次间吸取购已触发要约收购任务，故申请人尚需报送中国证监
会申请宽免要约收购外，本次申请人通过国有产权无偿划转间吸取购强
生控股事件在今朝阶段业已推行法定措施，并已得到相干当局主管部分
须要的授权和核准。
五、 本次间吸取购是否存在可能也许存在法令障碍
（一） 截至本法令意见书出具之日，本次拟划转的强生团体20%的股权权属清
晰，不存在质押和冻结等限定转让的气象，且未发明该等股权今朝涉及
正在举办的诉讼、仲裁和行政赏罚事项；久事公司已作出理睬，未就拟
受让的股份与其余第三方告竣买卖营业条约或做出质押、股份表决权利用的
委托或其余布置；
（二） 本次收购首要是要强化国有成本对公交运营行业节制力，晋升公交运营
行业处事程度，落实与浮现公交优先计谋，强化运营行业的公益性与“民
生”定位，因此，本次收购切合国度财富政策；
（三） 久事公司本次间吸取购强生控股，系通过国有产权无偿划转的方法进
行，切合《公司法》、《证券法》和《收购步伐》的有关划定；
（四） 本次间吸取购通过国有产权无偿划转举办，不涉及收购资金的来历和合
法性题目；
（五） 经核查，久事公司本次间吸取购强生控股不影响强生控股的上市职位，
且久事公司已经作出理睬，本次收购完成后，将严酷实现“五分隔”，
担保上市公司独立运作；
（六） 经核查，久事公司已经依法作出理睬，在本次收购完成后十二个月内，
不转让在强生控股中所拥有权益的股份，并将督促强生团体继承推行其
于强生控股股权分置改良时所作出的理睬；
（七） 综上所述，本所状师以为，本次间吸取购不存在现时或隐藏的法令障碍，
但尚需取得上海市国有资产监视打点委员会关于无偿划转的核准，并经
中国证监会许诺宽免要约收购。
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六、 关于信息披露
（一） 经本所状师核查，申请人于2008年9月19日在 《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券买卖营业所网站上登载有关本次间吸取购
的通告。
（二） 申请人已就本次间吸取购事件体例收购陈诉书，并礼聘本所及东方证券
股份有限公司别离出具法令意见书及财政参谋陈诉。若本次申请宽免要
约收购获中国证监会考核通过，申请人将依法通告上述文件。
七、 关于申请人在本次收购进程中是否存在证券违法举动
（一） 按照久事公司于2008年9月16 日出具的自查陈诉以及中国证券挂号结
算有限责任公司上海分公司于 2008 年 9 月 9 日提供的查询功效，张敬
奉（久事公司总司理张惠民之父）曾于上述自查陈诉出具日前六个月内
参加如下强生控股股票买卖营业：
交易 买卖营业数目 买卖营业价值区间
姓名 身份 买卖营业时刻
环境 （股） （元/股）
总司理张惠民
张敬奉 买入 2008年 4 月 20,000 8.20
之父
- 2008年 7 月 6,000 送股
除上述气象以外，久事公司、久事公司的董事、监事、高级打点职员及
上述职员的直系支属在提交上述自查陈诉之日前六个月内没有通过证
券买卖营业所的证券买卖营业交易强生控股股票，亦不存在走漏有关信息可能建
议他人交易强生控股股票或哄骗强生控股股票等榨取买卖营业的举动。
（二） 按照久事公司出具的《本次收购当事人就本次股份转让事件开始打仗的
时刻，进入实质性洽商阶段的详细环境声名》，本次通过国有股权无偿
划转事件系于 2008 年 7 月初在上海国资委的和谐下启动。张敬奉举办
上述股票买卖营业时，尚不行能知晓有关本次国有股权划转即间吸取购事件
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的有关信息，其交易举动系小我私人市场买卖营业举动，在性子上未组成黑幕交
易。
（三） 经本所状师恰当核查，2008 年 9 月 16 日前六个月内，申请人不存在利
用黑幕信息牟利、可能泄漏该信息、可能按照黑幕信息提议他人交易股
票的举动，亦不存在哄骗证券市场等榨取的买卖营业举动。因此，本所状师
以为，申请人在本次收购进程中不存在证券违法举动。
八、 关于关联买卖营业和同业竞争
（一） 关于关联买卖营业环境
1. 久事公司部门子公司与强生控股近三年关联买卖营业环境如下：
年份 子公司 买卖营业轮廓
上海国际赛车场告白策划有限 小客车告白费 20 万元；告白建造费 3.2 万
2007
公司 元
上海国际赛车场告白策划有限
2008 本性交通卡建造费1.9250万元
公司
同时久事公司旗下的上海民众交通卡股份有限公司与强生控股存在资
金结算相关；强生控股代上海民众交通卡股份有限公司贩卖交通卡，交
通卡亦可在强生控股小客车上斲丧。

2. 上述关联买卖营业均厦魅正常的策划营业而发生，切正当定措施，订价公允合
理；没有通过伟大的关联买卖营业布置或将关联买卖营业非关联化等举动侵害上
市公司、上市公司股东出格是中小股东的好处。

（二） 关于同业竞争环境
1. 经核查，久事公司从事的首要营业为代表上海市市当局对上海交通基本
办法、都市建树举办投资打点，强生控股主营营业为汽车出租、公交汽
车专线、汽车补缀等，故今朝阶段久事公司与强生控股不存在同业竞争。

2. 经核查，久事公司今朝持有上海巴士实业（团体）股份有限公司（以下
简称“巴士股份”）22.96%的股份，为巴士股份的第一大股东；其全资
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上海久事公司宽免要约收购申请文件
子公司上海交通投资（团体）有限公司今朝持有巴士股份4.91%的股份。

强生控股与巴士股份存在同业竞争。

3. 按照上海市当局计谋筹划，上海市国资委拟将久事公司直接及通过上海
交通投资（团体）有限公司间接持有的巴士股份共计41.047.93 万股（占
总股本的 27.88 ％）的股权无偿划转给上海汽车家产（团体）总公司，
同时巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产和欠债出售给久事公司，
并向上海汽车家产（团体）总公司刊行股份购置其拥有的独立供给汽车
零部件营业相干的资产及欠债。今朝巴士股份的重组已披露方案，正在
向有关主管部分报批中。若重组得到核准并实验，久事公司将不再持有
巴士股份的股权，可是，久事公司将与强生控股产生同业竞争。

4. 强生控股与其控股股东强生团体策划沟通的房地财富务。可是，强生控
股营业布局完备，具有自主策划手段，对控股股东及其关联企业不存在
依靠相关。

（三） 关于类型关联买卖营业息争决同业竞争的法子
1. 为了采纳切实有用的法子办理上述同业竞争，停止或镌汰未来也许发生
的与上市公司之间的关联买卖营业，久事公司作出如下理睬：
1) 巴士股份重组完成后，将采纳切实有用的法子办理与强生控股间的同业
竞争题目；
2) 本公司将不会操作上市公司现实节制人的职位侵害强生控股的好处。本
公司将保障强生控股资产、营业、职员、财政、组织机构方面的独立性，
充实尊重强生控股独立策划、自主决定，严酷遵守《中华人民共和国公
司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的划定，促使经本公司提
名的董事依法推行其应尽的诚信、勤勉责任。

3) 本公司将善意地推行上市公司现实节制人的任务，倒霉用本公司的现实
节制人职位就上市公司与本公司的关联买卖营业采纳任何动作，存心促使上
市公司的股东大会或董事会作出加害上市公司或其余股东正当权益的
决策。

4) 如上市公司必需与本公司举办关联买卖营业，则本公司理睬，将促使买卖营业的
价值以及其余协议条款和买卖营业前提公正公道，且是与独立圈外人正常商
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业买卖营业的基本上抉择的。本公司不会要求上市公司给以的与其在任何一
项市场公正买卖营业中给以圈外人的前提对比更优惠的前提。

九、 结论意见
(一) 综上所述，本所状师以为，申请人本次拟通过国有产权无偿划转方法间
吸取购强生控股并申请宽免要约收购切合《公司法》、《证券法》、《上市
公司收购打点步伐》等有关法令、礼貌及类型性文件的划定，本次间接
收购的实验不存在法令障碍。
(二) 本次国有产权无偿划转尚需取得上海市国资委的核准，本次申请宽免要
约收购尚需得到中国证监会核准，且申请人应依照有关划定推行信息披
露任务。
本法令意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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上海久事公司宽免要约收购申请文件
（签定页，本页无正文）
上海金茂凯德状师事宜所 负 责 人： 李昌道
包办状师： 谢 勇状师
陆媛媛状师
二OO八年九 月十九日
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　 中财网

锛

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发布时间：2014年09月11日 国家地区：……
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