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[通告]人人乐(002336)初次果真刊行A股的状师事变陈诉

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湖南启元状师事宜所
关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司
初次果真刊行A股的状师事变陈诉

致：大家乐连锁贸易团体股份有限公司
湖南启元状师事宜所（以下简称 “本所”）接管大家乐连锁贸易团体股份有限公司（以下简称 “公司”或“刊行人”）的委托，接受刊行人初次果真刊行A股并上市（以下简称 “本次刊行”）的特聘专项法令参谋，为刊行人本次刊行出具《湖南启元状师事宜所关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司初次果真刊行A股的法令意见书》（下称“法令意见书”）。

为出具法令意见书，本所按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法令、礼貌和中国证券监视打点委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《初次果真刊行股票并上市打点步伐》（以下简称“《首发打点步伐》”）、《果真刊行证券的公司信息披露编报法则第12 号-果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》（以下简称“《编报法则第12 号》”）、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》等有关划定，凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，对刊行人本次刊行有关事项举行动令核查和验证，出具《湖南启元状师事宜所关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司初次果真刊行A股的状师事变陈诉》（以下简称“本状师事变陈诉”）。
第一节弁言
一、状师事宜所及具名状师简介
（一）状师事宜所简介
湖南启元状师事宜所原名湖南楚天状师事宜所，是一家于1994年经湖南省司法厅湘司律（94）59号文核准创立的合资制状师事宜所（状师事宜所证号：28256）。本所共有注册状师 26 名。本所的首要营业为证券法令营业、公司法令营业、公司的收购与吞并、重大资产重组法令处事，资产证券化、项目融资、企业合伙、相助中涉及的各类法令事宜。本所接洽方法如下：
电话：0731－2953777 传真：0731－2953779
通信地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段337号佳天堂际新城A座17层
邮政编码：410007
主页：
Email：qiyuan8801@vip.sina.com
本所具备《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》划定的勉励状师事宜所从事证券法令营业的下列前提：
1、内部打点类型，风险节制制度健全，执业水准高，社会诺言精采；
2、有20名以上执业状师, 个中5名以上曾从事过证券法令营业；
3、已经治理有用的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业举动受到行政赏罚。
（二）具名状师简介
本所承办刊行人本次刊行营业的署名状师为袁爱平、李荣（以下合称“本所状师”），其证券营业执业记录以及首要经验别离如下：
袁爱平状师，本所主任，高级合资人，北京大学法学硕士，为世界首批证券状师之一。曾在湖南财经学院法令系任教，中国人民银行湖南省分行金融打点处任职。袁爱平状师曾为通程控股、庆云成长、岳阳兴长、湖南投资、创智科技、
接洽方法：电话：0731-2953789 传真：0731-2953779
E-mail:qiyuan8801@vip.sina.com
李荣状师，中南财经政法大学法学学士，2001 年至今在本所事变。李荣状师曾为湘财证券增资重组、泰阳证券增资重组、财产证券增资重组、湖南有色收购中钨高新及自贡硬质合金有限公司、山东鲁能团体间吸取购南开戈德暨南开戈德重大资产收购、长沙新大新收购隆平高科、湘投控股收购金果实业暨金果实业资产重组等企业的并购重组营业，湘财证券刊行证券公司债券、湖南有色控股刊行短期融资券、湘投控股刊行企颐魅债券、深圳禾之禾与郴州市当局相助建树郴州糊口垃圾处理赏罚中心BOT项目等企业融资营业；株冶火把、期间新材、金健米业、洞庭水殖等上市公司股权分置改良营业提供法令处事；并参加了三一重工首发A股、九芝堂增发A股等项目标法令处事。
接洽方法：电话：0731-2953776 传真：0731-2953779
E-mail:lirong8808@vip.sina.com
上述两名状师均具备《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》划定的勉励状师从事证券法令营业的下列前提：
1、最近2年未因违法执业举动受到行政赏罚；
2、最近3年从事过证券法令营业；
3、最近3年持续执业，且拟与其配合承办营业的状师最近3年从事过证券法令营业。
二、建造法令意见书及状师事变陈诉的事变进程
（一）核查范畴及要领
按照刊行人与本所签定的《礼聘状师协议书》的约定以及《编报法则第12号》的有关划定，作为刊行人本次刊行的特聘专项法令参谋，本所状师着重核查和验证了刊行人的如下法令事项：
1、本次刊行的核准和授权；
2、本次刊行的主体资格；
3、本次刊行的实质前提；
4、刊行人的设立；
5、刊行人的独立性；
6、提倡人或股东（追溯至现实节制人）；
7、刊行人股本及其演变；
8、刊行人的营业；
9、关联买卖营业及同业竞争；
10、刊行人的首要工业；
11、刊行人的重大债权债务；
12、刊行人的重大资产变革及收购吞并；
13、刊行人公司章程的拟定与修改；
14、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作；
15、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革；
16、刊行人的税务；
17、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度；
18、刊行人召募资金的运用；
19、刊行人营业成长方针；
20、诉讼、仲裁或行政赏罚。
本所状师接纳了包罗扣问、书面检察、实地观测、查询、计较、复核等要领举办核查和验证。对刊行人提供的与出具法令意见书、本状师事变陈诉有关的
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉全部文件资料，本所状师凭证《公司法》、《证券法》、《首发打点步伐》及其他相干法令礼貌的划定、中国证监会的有关要求举办检察判定，并据此出具法令意见。个中：
1、对有关当局部分、具有打点民众事宜职能的组织出具的批文、证书、翰札等文件资料，本所状师只作情势检察，即核查其原件与复印件是否同等，并在法令意见书和本状师事变陈诉中直接引用；
2、对《审计陈诉》、《验资陈诉》、《资产评估陈诉》等具有法令效力的有关中介机构文件，本所状师只作资格检察，并就该等文件中与法令相干的营业事项推行法令专业人士出格的留意任务，对其他营业事项推行一样平常的留意任务，对付其告诉和结论，本所状师在法令意见书和本状师事变陈诉中直接引用；
3、对因刊行人举动形成的文件，本所状师从内容、情势、措施诸方面举办检察，个中，没有原始资料可以验证的，本所状师直接走访有关的包办职员和认真人，并按照其证言、告诉作出判定和结论。
（二）举办的首要事变
接管刊行人委托后，本所状师举办的事变首要有：
1、指定刊行人本次刊行项目法令处事的包办职员，包罗具名状师及状师助理，体例核查和验证打算，明晰必要核查和验证的事项；
2、多次参加刊行人及其礼聘的保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”）召开的和谐会，就有关题目提出状师意见；
3、向刊行人及/或刊行人各职能部分发出多份观测提要和调盘查卷，向刊行人财政中心、投资成长部、人力资源中心、证券事宜办公室、采购中心、连锁超市营运打点中心等职能部分举办观测取证，扣问有关认真人，相识、观测及网络与本次刊行有关的文件资料；
4、对刊行人控股股东及着实际节制人、刊行人董事、监事和高级打点职员别离举办了扣问观测，并取得他们就有关题目出具的证言和告诉；
5、对付刊行人各项遵法环境及本所状师以为对本次刊行至关重要而又穷乏资料支持的题目，本所状师向刊行人发出版面扣问，进而取得了刊行人出具的对有关究竟和法令题目的书面声名以及由刊行人向本所提供的当局有关主管部分
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉出具的证明或相同文件，个中，对必要调稽核实的有关题目举办了实地考查，并就有关题目咨询了有关部分；
6、对本所状师网络的有关文件资料举办磨练，包罗与其原件的查对，扣问刊行人的有关打点职员等；
7、草拟、参加接头并检察本次刊行与上市的多少重要文件等。
在刊行人本次刊行事变进程中，本所状师累计有用事变时刻高出1500小时。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
第二节正文
一、本次刊行的核准和授权
（一）股东大会的核准
经本所状师核查，
1、2008年2月1日，刊行人召开第一届董事会第四次集会会议，就刊行人本次刊行及上市的相干事件作出了决策，并抉择于2008年2月22日召开2007年度股东大会审议有关刊行人本次刊行及上市的相干事件。
2、2008 年 2 月 22 日，刊行人召开 2007 年度股东大会。出席集会会议的股东及股东代表3人，代表股份 30,000万股，占刊行人现有总股本的 100 %。集会会议以记名投票方法举办逐项表决，审议通过了公司董事会提交的《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A股）召募资金投资项目实验方案及其可行性的议案》、《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A股）前滚存的未分派利润由新老股东共享的议案》、
《关于赞成授权董事会在股东大会决策范畴内治理初次果真刊行人民币平凡股
（A 股）并上市屎的议案》、《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A 股）相干决策有用期的议案》、《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A股）后合用的公司章程（草案）的议案》、《关于最近三年关联买卖营业环境声名的议案》等与本次刊行及上市有关的全部议案及其他议案。
据此，本所状师以为，
1、刊行人已按法定措施召开 2007年度股东大会对本次刊行的相干事件作出决策，该次股东大会的召集、召开以及表决措施切合《公司法》、刊行人《公司章程》及其他现行法令、礼貌的划定，决策内容正当有用。
2、刊行人本次刊行尚待取得中国证监会的许诺。
（二）股东大会的授权
刊行人 2007 年度股东大会审议通过了《关于赞成授权董事会在股东大会决
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉议范畴内治理初次果真刊行人民币平凡股（A 股）并上市屎的议案》，授权董事会在股东大会权限范畴内详细治理如下（包罗但不限于）事件：
1、礼聘为股票刊行及上市所需的中介机构；
2、向有关当局构造及证券禁锢部分提出刊行申请；
3、签定《招股声名书》及与本次股票刊行上市有关的全部文件；
4、抉择股票刊行的时刻；
5、在中国证监会许诺后确定本次刊行及上市数目、刊行价值、刊行方法、刊行工具及其余相干事件；
6、在股票刊行竣事后与中国证监会、证券买卖营业所、证券挂号结算公司接洽确定股票上市买卖营业事件；
7、在股票刊行竣事后按照股票刊行功效对公司章程的响应条款举办修改，治理公司工商改观挂号；
8、依据本次股东大会审议通过的《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A股）召募资金投资项目实验方案及其可行性的议案》治理对部属控股子公司的增资事件；
9、治理与本次刊行及上市有关的其余统统事件。
本所状师以为，刊行人 2007 年度股东大会对董事会作出的授权没有违背法令、礼貌、类型性文件以及刊行人《公司章程》的有关划定，授权范畴及措施正当有用。

二、本次刊行的主体资格
（一）刊行人是依法设立且有用存续的股份有限公司
1、刊行人于1996年4月1日依法在深圳市工商行政打点局（以下简称“深圳市工商局”）挂号设立（设立时为有限责任公司,《企业法人业务执照》注册号为
19242238），原名“深圳市大家乐连锁贸易有限公司”，2004年2月改名为“大家乐连锁贸易（团体）有限公司”（以下简称“大家乐有限公司”）。2007年11月，大家乐有限公司按制止2007年8月31日经审计的账面净资产置魅折股整体改观为股
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉份有限公司，并于2007年11月8日在深圳市工商局治理了工商改观挂号手续，换领了注册号为440301102720148的《企业法人业务执照》。据此，本所状师以为，刊行人依法设立。
2、按照经深圳市工商局存案的刊行人现行有用的《公司章程》，刊行工钱永世存续的股份有限公司。制止本状师事变陈诉签定日，刊行人不存在清理、驱逐、休业或其他必要终止的气象；按照深圳南边民和管帐师事宜全部限责任公司（以下简称“南边民和”）对刊行人2005年度、2006年度、2007年度的财政管帐报表举办审计后出具的尺度无保存意见的深南财审报字（2008）第CA058号《审计陈诉》（以下简称“《审计陈诉》”），刊行人今朝不存在资不抵债的气象；经本所状师核查，刊行人自创立以来，不存在未通过工商年检的环境。据此，本所状师以为，刊行人有用存续。
3、本所状师留意到，刊行人《企业法人业务执照》记实的业务限期为1996
年 4 月 1 日至 2056 年4 月 1 日，与刊行人现行有用的《公司章程》记实的业务限期纷歧致。本所状师以为，该等纷歧致不影响刊行人的有用存续。
（二）刊行人创立于 1996 年 4 月 1 日，原为有限责任公司，于 2007 年 11
月按制止 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产置魅折股整体改观为股份有限公司。按照《首发打点步伐》，刊行人一连策划时刻可以从有限责任公司创立之日起计较。据此，刊行人一连策划时刻已高出三年。
（三）刊行人的注册成本已足额缴纳，刊行人的提倡人用作出资的资产的工业权不必要治理转移手续，刊行人的首要资产不存在重大权属纠纷。
1、大家乐有限公司1996年创立时的注册成本为人民币500万元，出资方法均为现金，经深圳深华管帐师事宜所出具的深华验字（96）第087号《验资陈诉》验证，该注册成本已足额缴纳。
2、大家乐有限公司1998年注册成本增进至人民币2,300万元，出资方法为现金，经笃信管帐师事宜所出具的笃信验字（2000）第 005 号《验资陈诉》验证，该注册成本已足额缴纳。
3、大家乐有限公司2000年注册成本增进至人民币2,500万元，出资方法为
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉现金，经笃信管帐师事宜所出具的笃信验字（2001）第 282 号《验资陈诉》验证，该注册成本已足额缴纳。
4、大家乐有限公司2003年注册成本增进至人民币5,000万元，出资方法为现金，经深圳中鹏管帐师事宜所出具的深鹏会验字【2003】第390号《验资陈诉》验证，该注册成本已足额缴纳。
5、大家乐有限公司2007年整体改观为股份有限公司时，注册成本增进至人民币30,000万元，出资方法为净资产折股，经南边民和出具的深南验字（2007）第189号《验资陈诉》验证，该注册成本已足额缴纳。
6、刊行人系由大家乐有限公司整体改观设立的股份有限公司，按照南边民和出具的深南验字（2007）第 189 号《验资陈诉》，刊行人的提倡人即为大家乐有限公司的全体股东，均以大家乐有限公司制止2007年8月31 日经审计的净资产出资。大家乐有限公司的所有资产、债权债务、营业、协议、条约等均由大家乐连锁贸易团体股份有限公司承继，各提倡人未有新的资产投入，不存在提倡人用作出资的资产治理工业权转移手续的题目。
7、按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人高级打点职员的告诉，并经磨练刊行人的有关工业权力证书，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人首要资产不存在重大权属纠纷。
（四）经本所状师核查，刊行人及其控股子公司今朝所从事的营业均在工商行政打点部分许诺的业务范畴内，且依法取得了策划营业所必须的各项容许证，其策划切正当令、行政礼貌和《公司章程》的划定，切合国度财富政策。
（五）刊行人最近三年内主营营业和董事、高级打点职员没有产生重大变革，现实节制人没有产生改观。
1、经本所状师核查，刊行人的主营营业为大卖场、综合超市及百货的连锁策划。刊行人最近三年内主营营业未产生重大变革。
2、刊行人最近三年内董事、高级打点职员没有产生重大变革（详见本状师事变陈诉第十五部门“刊行人的董事、监事和高级打点职员及其变革”）
。
3、刊行人的现实节制工钱何金明、何浩、宋琦，最近三年内未产生改观（详
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉见本状师事变陈诉第六部门“提倡人或股东（追溯至现实节制人）”）。
（六）经本所状师核查，刊行人的股权清楚，刊行人的控股股东和现实节制人支配的股东持有的刊行人股份不存在重大权属纠纷（详见本状师事变陈诉
。
第六部门“提倡人或股东（追溯至现实节制人）”）
综上，本所状师以为，刊行人系依法设立且有用存续的股份有限公司，具备
《证券法》、《公司法》、《首发打点步伐》及其他类型性文件划定的本次刊行的主体资格。
三、本次刊行的实质前提
经本所状师核查，刊行人具备《公司法》、《证券法》以及《首发打点步伐》等法令礼貌和类型性文件划定的申请初次果真刊行股票的刊行前提，详细如下：
（一）刊行人本次刊行切合《公司法》划定的前提
刊行人本次拟刊行的股票为人民币平凡股股票，每股面值一元，每一股份具有平等权力，每股的刊行前提和刊行价值沟通，切合《公司法》第一百二十七条的划定。
（二）刊行人本次刊行切合《证券法》划定的前提
1、刊行人具备健全且运行精采的组织机构
（1）按照刊行人的《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、
《监事集会会议事法则》、《独立董事事变制度》，刊行人已经依法成立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；按照刊行人自整体改观以来的历次股东大会、董事会、监事会集会会议记录，上述相干机构和职员可以或许依法推行职责。
（2）刊行人设立了以总裁为认真人的策划打点机构，副总裁、首席营运官、首席财政官等高级打点职员帮忙总裁事变，刊行人还设有总裁办、人力资源中心、审计部、内部监察部、财政中心、证券事宜办公室、投资成长部、采购中心、信
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉息中心、资产安详打点部、连锁超市营运打点中心、百货营运打点中心、工程部、装备打点部等职能部分，处理赏罚一般策划事宜。
（3）按照南边民和出具的深南专审报字(2008)第 ZA035 号《关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司内部节制鉴证陈诉》（以下简称“《内控鉴证陈诉》”），刊行人凭证财务部《内部管帐节制类型》划定的尺度于 2007 年 12 月 31 日在全部重大方面保持了与财政报表体例相干的有用的内部节制。
据此，本所状师以为，刊行人具备健全且运行精采的组织机构，切合《证券法》第十三条第一款第一项的划定。
2、刊行人具有一连红利手段，财政状况精采
按照南边民和出具的《审计陈诉》及深南专审报字（2008）第ZA036号《大家乐连锁贸易团体股份有限公司很是常性损益明细表的鉴证陈诉》（以下简称
“《很是常性损益鉴证陈诉》”），刊行人2005年度、2006年度、2007年度归并报表扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润别离为 50,465,979.59 元，
74,326,499.98元，170,520,480.42元，最近三年持续红利；刊行人2007年12
月 31 日的资产欠债率为 53.75%（母公司报表数）,切合《证券法》第十三条第一款第二项”刊行人具有一连红利手段，财政状况精采”的划定。
3、刊行人最近三年财政管帐文件不存在卖弄记实，不存在其他重大违法举动
（1）按照南边民和出具的《审计陈诉》以及刊行人高级打点职员的告诉，刊行人最近三年财政管帐文件无卖弄记实。
（2）按照刊行人及其首要控股子公司主督工商、税务、环保、质量技能监视、卫生、物价、消防、劳动与社会保障等当局部分出具的证明及刊行人、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人最近三年无其他重大违法举动。
据此，本所状师以为，刊行人最近三年财政管帐文件无卖弄记实，无其他重大违法举动，切合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉划定。
4、本次刊行前刊行人股本总额为 30,000 万股，本次拟刊行社会公家股不低于 10,000 万股，拟刊行的社会公家股到达本次刊行后股本总额的 25％以上，切合《证券法》第五十条第一款第二项、第三项的划定。
（三）刊行人本次刊行切合《首发打点步伐》划定的前提
1、刊行人的主体资格
经本所状师核查，刊行人具有《证券法》、《公司法》、《首发打点步伐》及其他类型性文件划定的本次刊行的主体资格（详见本状师事变陈诉第二部门“刊行人本次刊行的主体资格”）。
2、刊行人的独立性
经本所状师核查，刊行人的营业、资产、职员、财政、机构独立于其控股股东、现实节制人及其节制的其他企业，具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的手段，刊行人在独立性方面不存在严峻缺陷，切合《首发打点步伐》第十四条至第二十条的划定（详见本状师事变陈诉第五部门“刊行人的独立性”）。

3、刊行人的类型运行
经本所状师核查，
（1）刊行人已经依法成立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《独立董事制度》，按照刊行人自整体改观以来的历次股东大会、董事会、监事会集会会议记录，上述相干机构和职员可以或许依法推行职责，切合《首发打点步伐》第二十一条的划定。
（2）刊行人保荐机构安信证券已组织对刊行人的董事、监事和高级打点职员举办向导，刊行人的董事、监事和高级打点职员已经相识与股票刊行上市有关的法令礼貌，知悉上市公司及其董事、监事和高级打点职员的法界说务和责任，切合《首发打点步伐》第二十二条的划定。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
（3）按照刊行人的书面声名、刊行人董事、监事、高级打点职员签定的《任职资格理睬函》，刊行人的董事、监事和高级打点职员切正当令、行政礼貌和规
章划定的任职资格，不存在《首发打点步伐》第二十三条的划定的下列气象：
a、被中国证监会采纳证券市场禁入法子尚在禁入期的；
b、最近三十六个月内受到中国证监会行政赏罚，或最近十二个月内受到证
券买卖营业所果真非难；
c、因涉嫌犯法被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会备案观测，尚未有明晰结论意见。

（4）按照南边民和出具的《内控鉴证陈诉》，刊行人的内部节制制度健全，且被有用执行，可以或许公道担保财政陈诉的靠得住性、策划的正当性、营运的服从与结果，切合《首发打点步伐》第二十四条的划定。
（5）按照刊行人书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人没有《首
发打点步伐》第二十五条划定的下列气象：
a、最近三十六个月内未经法定构造依法许诺，私自果真可能变相果真刊行
过证券；可能有关违法举动固然产生在三十六个月前，但今朝仍处于一连状态；
b、最近三十六个月内违背工商、税收、卫生、环保、物价、质量技能监视、消防、劳动与社会保障以及其他法令、行政礼貌，受到行政赏罚，且情节严峻；
c、最近三十六个月内曾向中国证监会提出刊行申请，但报送的刊行申请文件有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉；可能不切合刊行前提以诱骗本领骗取刊行许诺；可能以不合法本领滋扰中国证监会及其刊行考核委员会考核事变；可能伪造、变造刊行人或其董事、监事、高级打点职员的具名、盖印；
d、本次报送的刊行申请文件有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉；
e、涉嫌犯法被司法构造备案侦查，尚未有明晰结论意见；
f、严峻侵害投资者正当权益和社会民众好处的其他气象。
（6）刊行人的《公司章程》、《对外包管打点步伐》中已明晰对外包管的审批权限和审议措施，按照南边民和出具的《审计陈诉》、《内控鉴证陈诉》、刊行人出具的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，制止本状师事变陈诉签定日，不存在刊行工钱控股股东、现实节制人及其节制的其他企业举办违规包管的气象，
切合《首发打点步伐》第二十六条的划定。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
（7）按照南边民和出具的《审计陈诉》、《内控鉴证陈诉》、刊行人出具的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人有严酷的资金打点制度，制止本状师事变陈诉签定日，不存在刊行人资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱或其他方法占用的气象，切合《首发打点步伐》第二十七条的划定。
4、刊行人的财政与管帐
经本所状师核查，
（1）按照南边民和出具的《审计陈诉》及《很是常性损益鉴证陈诉》，刊行
人 2005 年度、2006 年度、2007 年度的净利润别离为 50,465,979.59 元、
74,326,499.98元、170,520,480.42元（净利润数据为刊行人归并报表扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润）；策划勾当发生的现金流量净额别离为
143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；期末资产欠债率
（母公司数）别离为61.32％、29.85％、53.75％；归属于母公司全部者的净资产收益率（扣除很是常性损益后加权均匀数）别离为23.77％、24.00％、38.51
％。据此，本所状师以为，刊行人资产质量精采，资产欠债布局公道，红利手段较强，现金流量正常，切合《首发打点步伐》第二十八条的划定。
（2）按照南边民和出具的《内控鉴证陈诉》，刊行人凭证财务部《内部管帐节制类型》划定的尺度于 2007 年 12 月31 日在全部重大方面保持了与财政报表体例相干的有用的内部节制。南边民和出具了无保存结论的《内控鉴证陈诉》，切合《首发打点步伐》第二十九条的划定。
（3）按照南边民和出具的《审计陈诉》和《内控鉴证陈诉》，刊行人管帐基本事变类型，财政报表的体例切合企业管帐准则和相干管帐制度的划定，在全部重大方面公允地反应了刊行人的财政状况、策划成就和现金流量，切合《首发打点步伐》第三十条的划定。
（4）按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人出具的书面声名，刊行人体例财政报表以现实产生的买卖营业或事项为依据，在举办管帐确认、计量和陈诉时保持了应有的审慎，对沟通或相似的经济营业，选用了同等的管帐政策，无随意改观的气象，切合《首发打点步伐》第三十一条的划定。
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（5）按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人出具的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人已完备披露关联方相关并按重要性原则适当披露关联买卖营业，关联买卖营业价值公允，不存在通过关联买卖营业哄骗利润的气象，切合《首发打点步伐》第三十二条的划定。
（6）按照南边民和出具的《审计陈诉》及《很是常性损益明细鉴证陈诉》，
刊行人切合《首发打点步伐》第三十三条划定的下列前提：
a、刊行人2005年度、2006年度、2007年度的净利润别离为50,465,979.59
元、74,326,499.98元、170,520,480.42元（净利润数据为刊行人归并报表扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润）。刊行人最近三个管帐年度扣除很是常性损益后的净利润均为正数且累计高出人民币3,000万元。
b、刊行人2005年度、2006年度、2007年度的策划勾当发生的现金流量净额别离为143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；业务收入别离为3,855,981,503.79元、4,730,301,799.46元、6,183,460,526.66元。刊行人最近三个管帐年度策划勾当发生的现金流量净额累计高出人民币5,000
万元，最近三个管帐年度业务收入累计高出人民币3 亿元。
c、刊行人今朝的股本总额为人民币30,000万元，不少于人民币3,000 万元。
d、刊行人最近一期末无形资产（扣除土地行使权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
e、刊行人最近一期末不存在未补充吃亏。
（7）按照刊行人及其控股子公司的主管税务部分出具的证明、刊行人出具的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人及其控股子公司惠州市大家乐贸易有限公司曾因税收违法举动受过税务行政赏罚，但该等违法举动情节较轻，且已获得更正，对本次刊行不组成法令障碍，不影响本次刊行。除此以外，刊行人近三年依法纳税。经本所状师核查，刊行人近三年内享受的税收优惠正当有用且占刊行人同期利润的比例较小，刊行人的策划成就对税收优惠不存在严峻依靠，切合《首发打点步伐》第三十四条的划定（详见本状师事变陈诉第十六部门
“刊行人的税务”）。
（8）按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人不存在重大偿债风险，刊行人不存在影响一连策划的包管、
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉诉讼以及仲裁等重大或有事项，切合《首发打点步伐》第三十五条的划定。
☆ （9）按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人的书面声名、刊行人高级管
理职员的告诉，刊行人申报文件无《首发打点步伐》第三十六条划定的下列气象：
a、存心漏掉或虚拟买卖营业、事项或其他重要信息；
b、滥用管帐政策或管帐预计；
c、哄骗、伪造或改动体例财政报表所依据的管帐记录或相干凭据。
（10）按照刊行人书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人不存在下列《首发打点步伐》第三十七条划定的影响一连红利手段的气象：
a、刊行人的策划模式、产物或处事的品种布局已经或将产生重大变革，并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响；
b、刊行人的行业职位可能刊行人所处行业的策划情形已经或将产生重大变革，并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响；
c、刊行人最近一个管帐年度的业务收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依靠；
d、刊行人最近一个管帐年度的净利润首要来自归并财政报表范畴以外的投资收益；
e、刊行人在用的商标、专利、专有技能以及特许策划权等重要资产或技能的取得或行使不存在重大倒霉变革的风险；
f、其他也许对刊行人一连红利手段组成重大倒霉影响的气象。
5、刊行人的召募资金运用
（1）按照刊行人2007年度股东大会决策，刊行人本次召募资金拟用于投资如下项目：（1）深圳地域 9 家连锁超市成长项目，投资额 16,510 万元；（2）西北地域 21 家连锁超市成长项目，投资额 35,336 万元；（3）四川地域 12 家连锁超市成长项目，投资额20,141 万元；（4 ）华南区14 家连锁超市成长项目，投资额23,082 万元；（5）广西地域8 家连锁超市成长项目，投资额 13,464 万元；（6）新建配送中心项目，投资额 18,505 万元；（7）天津市 6 家连锁超市成长项目，投资额 11,419 万元；（8）赛高店物业产权购买项目，投资额 14,128 万元。刊行人本次召募资金有明晰的行使偏向，并所有效于其主营营业，切合《首发打点办
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉法》第三十八条的划定。
（2）按照刊行人董事会体例的《召募资金项目可行性研究陈诉》、刊行人
2007年度股东大会审议通过的《关于公司初次果真刊行人民币平凡股（A股）召募资金投资项目实验方案及其可行性的议案》、刊行人本次刊行的《招股声名书》
（申报稿），刊行人本次刊行召募资金数额和投资项目与刊行人现有出产策划局限、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应，切合《首发打点步伐》第三十九条的划定。
（3）召募资金投资项目标财富政策、投资打点、情形掩护、土地打点环境：
a、按照国务院成长和改良委员会核发的《财富布局调解指导目次(2005 年本)》，刊行人本次召募资金投资项目属于勉励类，切合国度财富政策；
b、刊行人召募资金投资项目中涉及牢靠资产投资必要报当局部分存案的“新建配送中心项目”已得到广东省成长和改良委员会出具的《广东省企业根基建树投资项目存案证》（存案项目编号为080100589029007）；
c、刊行人召募资金投资项目切合国度情形掩护打点法令、礼貌和规章的划定（详见本状师事变陈诉第十七部门“刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度”）。

d、刊行人召募资金投资项目中涉及土地行使的“新建配送中心项目”用地系通过受让取得，并已正当取得土地行使权证书（详见本状师事变陈诉第十部门
“刊行人的首要工业”）；
本所状师以为，刊行人召募资金投资项目切合国度财富政策、投资打点、情形掩护、土地打点以及其他法令、礼貌和规章的划定，切合《首发打点步伐》第四十条的划定。
（4）按照2008年2月1 日刊行人第一届董事会第四次集会会议决策及刊行人董事会体例的《召募资金投资项目可行性研究陈诉》，刊行人董事会对召募资金投资项目标可行性举办了当真说明，确信投资项目具有较好的市场远景和红利手段，有用防御投资风险，进步召募资金行使效益，切合《首发打点步伐》第四十
一条的划定。
（5）按照本所状师对刊行人、刊行人控股股东、现实节制人及其节制的其他企业今朝策划范畴的核查，以及刊行人控股股东、现实节制人出具的《停止同
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉业竞争的声明和理睬》，刊行人本次召募资金投资项目实验后，不会发生同业竞争可能对刊行人的独立性发生倒霉影响，切合《首发打点步伐》第四十二条的划定。
（6）刊行人第一届董事会第四次集会会议审议通过了《大家乐连锁贸易团体股份有限公司召募资金打点步伐》，成立了召募资金专项存储制度，召募资金将存放于董事会抉择的专项帐户，切合《首发打点步伐》第四十三条的划定。
综上，本所状师以为，刊行人本次刊行切合《公司法》、《证券法》、《首发打点步伐》以及其他类型性文件划定的刊行前提。
四、刊行人的设立
（一）刊行人设立的措施、资格、前提、方法
刊行人系由大家乐有限公司以经审计的账面净资产折股整体改观设立的股份有限公司，其设立不必要当局部分的核准。
1、大家乐有限公司的设立
经本所状师核查，大家乐有限公司原名“深圳市大家乐连锁贸易有限公司”，由深圳市中岸实业有限公司（以下简称“深圳中岸”）和深圳市润邦达实业有限公司（以下简称“深圳润邦达”）配合投资设立。

（1）1994年9月5日，深圳中岸和深圳润邦达配合拟定并签定了《深圳市大家乐连锁贸易有限公司章程》，赞成配合出资设立深圳市大家乐连锁贸易有限公司，公司注册成本500万元，住所为深圳市南山区东滨路南油文化广场。
（2）1996年3月8日，深圳市工商局向大家乐有限公司核发《公司名称预先许诺关照书》，许诺其名称为“深圳市大家乐连锁贸易有限公司”。
（3）1996年3月15日，深圳深华管帐师事宜所出具深华验字（96）第087
号《验资陈诉》确认，制止 1996 年3 月 15 日，大家乐有限公司的注册成本为人民币500 万元，实劳绩本为人民币 500 万元，个中深圳中岸和深圳润邦达别离投入人民币250 万元。

（4 ）1996 年 4 月 1 日，深圳市工商局核发19242238 号《企业法人业务执
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉照》，大家乐有限公司依法创立。
经本所状师核查，大家乐有限公司创立时，其投资方深圳中岸和深圳润邦达别离持有深圳市工商局核发的 19240763 号、19236755 号《企业法人业务执照》，均为依法设立的中国企业法人，具备投资设立有限责任公司的主体资格。
据此,大家乐有限公司的设立推行了股东配合拟定公司章程、名称预许诺、注册成本验资、工商挂号等法定措施，切合其时法令礼貌和类型性文件的划定。
2、大家乐有限公司整体改观为股份有限公司
（1）关于整体改观的措施
经本所状师核查，
a、在整体改观前，大家乐有限公司礼聘南边民和举办了审计，审计基准日为2007年8月31日。按照南边民和于2007年10月10日出具的深南财审报字（2007）第CA650号《审计陈诉》，制止2007年8月31日，大家乐有限公司经审计的账面净资产值为人民币302,084,149.73 元。
b、2007年10月10日，大家乐有限公司召开股东会，经代表公司100％表决权的股东赞成，同等通过了如下决策：①赞成将公司情势由有限责任公司依法整体改观为股份有限公司，股份有限公司的名称为“大家乐连锁贸易团体股份有限公司”（暂命名，以工商行政打点构造最终许诺的名称为准）；②赞成由公司全体股东作为提倡人，以公司制止 2007 年 8 月 31 日经南边民和深南财审报字
（2007）第 CA650 号《审计陈诉》审计确认的净资产值人民币 302,084,149.73
元为基准，折合成股份公司的股份30,000万股（个中：余额2,084,149.73元计入成本公积金），并以此作为各提倡人认购股份公司股份的对价，各股东在股份有限公司中的持股比例稳固；③赞成授权公司董事会治理整体改观设立股份公司的相干事项。
c、2007年10月10日，大家乐有限公司全体股东深圳市浩明投资打点有限公司（以下简称“浩明投资”）、深圳市众乐通实业有限公司（以下简称“众乐通”）、深圳市大家乐咨询处事有限公司（以下简称“大家乐咨询”）签定《大家乐连锁贸易（团体）有限公司整体改观设立大家乐连锁贸易团体股份有限公司的提倡人
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉协议》（以下简称“《提倡人协议》”）。
d、2007年10月23日，南边民和出具深南验字（2007）第189号《验资陈诉》确认，刊行人改观后的累计注册成本实收金额为人民币30,000万元，提倡人用作出资的资产已所有缴足。
e、2007年10月26 日，刊行人召开大家乐有限公司整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会，全体股东均亲身或委托授权代表出席了集会会议，集会会议以记名投票的方法，审议通过了《关于大家乐连锁贸易（团体）有限公司整体改观为大家乐连锁贸易团体股份有限公司的议案》、《关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司筹办事变的陈诉》、《大家乐连锁贸易团体股份有限公司章程》、
《关于改观设立大家乐连锁贸易团体股份有限公司用度支出环境的陈诉》等创建大会审议的全部议题。

f、2007 年11月8日，深圳市工商局向刊行人换发了《企业法人业务执照》
（注册号为440301102720148 ），注册成本改观为30,000万元，公司范例改观为股份有限公司。
本所状师以为，大家乐有限公司整体改观为股份有限公司的措施切正当令、礼貌和类型性文件的划定。
（2）关于提倡人资格
经本所状师核查，刊行人的提倡人均具有接受股份有限公司的提倡人的资格（详见本状师事变陈诉第六部门“提倡人和股东”）。
（3）关于设立的前提
经本所状师核查，大家乐有限公司整体改观设立股份有限公司切合《公司法》划定的设立股份有限公司的前提：
a、提倡工钱3人，切正当定人数，且所有在中国境内有住所；
b、提倡人认购的股本总额为人民币30,000万元，高出法定成本最低限额；
c、股份刊行、筹服务项切正当令划定；
d、提倡人配合制订了股份公司章程，并经创建大会通过；
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e、有公司名称，即“大家乐连锁贸易团体股份有限公司”；
f、成立了切合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、策划打点机构等组织机构；
g、有公司住所（深圳市南山区前海路心语故里裙楼二层）。
（4）关于设立的方法
刊行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体改观设立为股份有限公司，其折合的实收股本总额为30,000万股，不高于公司净资产额，其设立方法切合《公司法》的划定。

据此，本所状师以为，刊行人整体改观设立股份有限公司的措施、资格、前提、方法切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定。
（二）刊行人设立进程中所签署的协议
经本所状师核查，刊行人由大家乐有限公司整体改观为股份有限公司进程中，大家乐有限公司全体股东浩明投资、众乐通、大家乐咨询签定了《提倡人协议》，赞成配相助为提倡人，依法将大家乐有限公司整体改观为股份有限公司，并以大家乐有限公司制止2007年8月31日经审计的账面净资产302,084,149.73元为基准，折合成股份公司的股份30,000万股（个中：余额2,084,149.73元计入成本公积金），并以此作为各提倡人认购股份公司股份的对价。折合为股份后，各提倡人原有股权比例稳固。
本所状师以为，该《提倡人协议》的情势和内容均切合有关法令、行政礼貌和类型性文件的划定，不会引致刊行人设立举动存在隐藏的纠纷。
（三）刊行人设立进程中有关资产评估和验资事项
经本所状师核查，
1、大家乐有限公司设立时，各股东均以人民币现金出资，其注册成本已经深圳深华管帐师事宜以是深华验字（96）第087 号《验资陈诉》验证所有到位。

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2、大家乐有限公司整体改观为股份有限公司时，礼聘南边民和举办了审计，南边民和于 2007 年 10 月 23 日出具了深南财审报字（2007）第 CA650 号《审计陈诉》；礼聘中宇资产评估有限责任公司对刊行人的所有资产举办了整体评估，中宇资产评估有限责任公司于 2007 年 10 月 23 日出具了中宇评报字【2007】第
2126号《资产评估陈诉书》。
3、大家乐有限公司整体改观为股份有限公司时，南边民和于 2007 年 10 月
23 日出具了深南验字（2007）第 189 号《验资陈诉》确认，大家乐有限公司整体改观后的累计注册成本实收金额为人民币 30,000 万元，提倡人用作出资的资产已所有缴足。
4、大家乐有限公司整体改观为股份有限公司礼聘的上述审计、评估和验资机构均具有证券从业资格。
据此，本所状师以为，刊行人设立进程中已推行了须要的审计、资产评估和
验资措施，切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定。
（四）刊行人创建大会的措施及所议事项
经本所状师核查，刊行人于2007年10月26日在深圳市南山区中油旅馆召开大家乐有限公司整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会，刊行人全体提倡人均出席了集会会议。全体提倡人以记名投票方法，同等通过了《关于大家乐连锁贸易（团体）有限公司整体改观为大家乐连锁贸易团体股份有限公司的议案》、《关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司筹办事变的陈诉》、《大家乐连锁贸易团体股份有限公司章程》、《关于改观设立大家乐连锁贸易团体股份有限公司用度支出环境的陈诉》，并推举发生了股份有限公司第一届董事会和第一届非职工代表监事人选。
据此，本所状师以为，刊行人创建大会的措施及所议事项切合其时有用的法令、礼貌和类型性文件的划定。
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五、刊行人的独立性
(一) 关于营业独立
经本所状师核查，
1、刊行人《企业法人业务执照》记实的策划范畴是：农副产物的购销及其他海内贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；平凡货运，货品专用运输（集装箱运输，以上均不含伤害品运输）（证件有用期至2010年9月30日）。按照刊行人的书面声名，刊行人策划范畴内的营业首要由其从事贸易连锁策划的控股子公司部属直营门店、从事其他相干营业的控股子公司现实策划，刊行人总部利用打点职能。刊行人今朝共有 20 家控股子公司，个中从事贸易连锁策划的控股子公司有15家，下设61家直营门店，经本所状师核查刊行人控股子公司及其部属直营门店的《企业法人业务执照》、《业务执照》，首要别离从事大卖场、综合超市、百货的连锁策划、货品仓储、货运署理、电器安装及维修、贸易信息打点体系软件的开拓等营业。
2、刊行人属于商品畅通业企业，自身不出产产物，不存在出产体系。刊行人具有独立的采购体系、贩卖体系、物流配送体系；刊行人的商品贩卖通过刊行人部属从事贸易连锁策划的控股子公司所开设的直营门店举办；刊行人的商品采购由公司采购中心同一打点，实验团体采购和地区采购相团结的模式；刊行人的物流配送由公司配送中心同一打点，物流配送首要有配送模式、直通模式、直送模式三种模式。刊行人设立了与营业策划相干的连锁超市营运打点中心、百货营运打点中心、采购中心、信息中心、投资成长部、资产安详打点部、工程部、装备打点部等营业部分。据此，本所状师以为，刊行人具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的手段。
3、按照刊行人的书面声名，并经本所状师核查，刊行人的营业成长筹划、方针等均由刊行人股东大会、董事会抉择，不存在受刊行人控股股东、现实节制人节制的气象。
4、按照南边民和出具的《审计陈诉》，刊行人最近三年与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业未产生显失公正的关联买卖营业。
5、按照刊行人控股股东浩明投资、刊行人现实节制人何金明、何浩、宋琦
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉别离出具的《停止同业竞争的声明和理睬》，刊行人的控股股东及现实节制人今朝均没有现实策划或为他人策划任何与刊行人及其控股子公司沟通或相同的营业，与刊行人之间不存在同业竞争；刊行人的控股股东及现实节制人已别离作出如下理睬：在其作为刊行人控股股东（或现实节制人）时代，不通过自身及其节制的其他企业（包罗但不限于控股子公司、隶属企业、联营企业等），在中华人民共和国境内以任何方法（包罗但不限于单独策划、与他人合伙、相助或联营等方法策划）直接或间接地从事与刊行人及其控股子公司此刻或未来的主营营业沟通或相同且组成实质性竞争的营业。
6、按照刊行人的书面声名，刊行人无托管、承包公司控股股东资产或公司控股股东托管、承包公司资产的事项，刊行人与公司控股股东之间亦不存在订立委托策划或租赁策划等协议的气象。
据此，本所状师以为，刊行人营业独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。刊行人与其控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞争可能显失公正的关联买卖营业。
(二) 关于资产独立完备
经本所状师核查，
1、按照刊行人设立及历次增资的《验资陈诉》，刊行人设立及历次增资时，各股东认缴的出资均已足额缴纳（详见本状师事变陈诉第七部门“刊行人的股本及其演变”）。
2、刊行人现拥有的首要工业包罗衡宇、土地行使权、商标、相干装备等，刊行人正当拥有该等工业，产权相关明晰、权属清晰（详见本状师事变陈诉第十章“刊行人的首要工业”）。
3、按照刊行人的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，并经本所状师核查，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人未以资产、权益为关联方的债务提供包管，刊行人对全部资产拥有完全的节制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而侵害刊行人好处的环境。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
据此，本所状师以为，刊行人资产独立完备。
(三) 关于职员独立
经本所状师核查，
1、刊行人现任董事、监事以及总裁、副总裁、董事会秘书、首席营运官、首席财政官等高级打点职员的发生切正当令、礼貌、类型性文件以及刊行人《公司章程》的有关划定，不存在刊行人控股股东、现实节制人及其关联方逾越刊行人股东大会和董事会作出人事任免的环境。
2、按照刊行人总裁、副总裁、董事会秘书、首席营运官、首席财政官及其他高级打点职员的告诉，并经本所状师核查，刊行人的总裁、副总裁、董事会秘书、首席营运官、首席财政官及其他高级打点职员未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪；按照刊行人高级打点职员的告诉和本所状师的核查，刊行人的财政职员未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职。
3、按照刊行人的书面声名，并经本所状师核查，刊行人设立了人力资源中心，独立认真劳感人事及人为打点，拥有独立于控股股东的劳动、人事及人为打点规章制度和人力资源打点查核系统。.
4、按照刊行人及其控股子公司持有的《社会保险挂号证》、主管劳动与社会保障部分出具的证明、员工名册表等资料，刊行人及其控股子公司已与其在册员工签署了《劳动条约》，刊行人及其控股子公司已为其员工购置了养老保险、医疗保险、赋闲保险、生养保险、工伤保险五项社会保险。
据此，本所状师以为，刊行人的职员独立。
(四) 关于机构独立
经本所状师核查，
1、按照刊行人提供的组织机构图，刊行人设立了股东大会、董事会、监事会以及以总裁为首的策划打点机构，设有总裁办、人力资源中心、审计部、内部监察部、财政中心、证券事宜办公室、投资成长部、采购中心、信息中心、资产
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉安详打点部、连锁超市营运打点中心、百货营运打点中心、工程部、装备打点部等14个职能部分，成立健全了内部策划打点机构，依照其《公司章程》和内部规章制度独立利用策划打点权柄，与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业之间不存在机构混同的气象。
2、刊行人拥有独立于各股东的办公机构和策划场合，不存在“两块牌子，一套人马”，殽杂策划、合署办公的环境。
据此，本所状师以为，刊行人的机构独立。
(五)关于财政独立
经本所状师核查，
1、按照刊行人的书面声名，刊行人成立了独立的财政核算系统，可以或许独立作出财政决定。经核查，刊行人拟定了《管帐一般打点制度》、《发票打点步伐》、
《管帐档案打点步伐》、《管帐电算化打点步伐》、《资金打点步伐》、《用度打点暂行步伐》、《存货打点》、《内部审计事变打点步伐》、《管帐核算流程》、《货款结算流程》、《资金打点流程》及《通例项目审计流程》等财政打点制度，具有类型的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。
2、刊行人配置了独立的财政部分，配备了相干财政职员，并由刊行人的首席财政官认真一般财政打点事变，全部财政职员均专职在公司任职。
3、按照中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为5840-00405042的《开户容许证》及刊行人的书面声名等资料，刊行人在中国建树银行股份有限公司深圳招商支行开立了独立的根基存款账户（账号为440201549900051001150）。刊行人不存在与股东或现实节制人节制的其他企业共用银行帐户的环境。
4、刊行人持有深圳市国度税务局核发的深国税登字440301192422389号《税务挂号证》和深圳市处所税务局核发的深地税字440301192422389号《税务挂号证》，刊行人各控股子公司及其分支机构均持有其主管税务构造核发的《税务挂号证》，刊行人依法独立纳税。
据此，本所状师以为，刊行人财政独立。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
（六）经本所状师核查，刊行人在独立性方面不存在其他严峻缺陷。
综上所述，刊行人的营业、职员、机构、财政独立于其股东、现实节制人及其节制的其他企业，在独立性方面不存在其他严峻缺陷。本所状师以为，刊行人具有直接面向市场独立策划的手段。

六、提倡人或股东（追溯至现实节制人）
（一）刊行人的提倡人或股东
1、关于提倡人资格
刊行人系由大家乐有限公司整体改观而来，刊行人的提倡工钱原大家乐有限公司的全体股东，即浩明投资、众乐通和大家乐咨询，其根基环境如下：
（1）浩明投资，现持有刊行人65%的股份，为刊行人控股股东。浩明投资创立于2006年12月25 日，现持有深圳市工商局核发的《企业法人业务执照》（注册号440301103098369 ），住所为深圳市南山区南油大道新保辉大厦21A；法定代表人何金明，注册成本人民币5，000万元，策划范畴为贸易咨询、打点咨询（不含限定项目）；项目投资、兴办实业（详细项目另行申报）；海内商业（不含专营、专控、专卖、特许商品），业务限期至2016年12月25 日。

（2）众乐通，现持有刊行人27%的股份，为刊行人第二大股东。众乐通创立于1999年9月8 日，现持有深圳市工商局核发的《企业法人业务执照》（注册号
440301103081232 ），住所为深圳市南山区南油大道新保辉大厦21C；法定代表人彭鹿凡，注册成本人民币4，500万元，策划范畴为兴办实业（详细项目另行申报）；
海内贸易（不含专营、专控、专卖商品），业务限期至2009年9月8 日。
（3）大家乐咨询，现持有刊行人8%的股份，为刊行人第三大股东。大家乐咨询创立于2003年8月12日，现持有深圳市工商局核发的《企业法人业务执照》
（注册号：4403011119826），住所为深圳市南山区南油大道新保辉大厦21F，法定代表人宋琦，注册成本人民币800万元，策划范畴：从事贸易零售、企业打点的信息咨询和打点处事，业务限期10年。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
按照深圳市工商物价信息中心提供的工商档案查询功效表现，浩明投资、众
乐通和大家乐咨询均为依法设立、有用存续的企业法人。本所状师以为，刊行人
的提倡人具有法令、礼貌和类型性文件划定接受提倡人并向刊行人出资的资格。
2、提倡人的人数、住所及出资比例
经本所状师核查，刊行人的提倡大家数为3人，均在中国境内有住所，切合
《公司法》第七十九条关于设立股份有限公司提倡大家数及住所的划定。刊行人
整体改观为股份有限公司时，各提倡人均以其持有的大家乐有限公司的股权对应
的大家乐有限公司经审计的账面净资产置魅折合成股份有限公司的股份，原有出资
比例稳固，各提倡人的出资比例切合《公司法》第八十一条关于股东出资比例的
划定。
3、提倡人投入公司的资产
（1）按照各提倡人签署的《提倡人协议》、刊行人创建大会决策，刊行人
整体改观为股份有限公司时，各提倡人均以其持有的大家乐有限公司股权对应的
大家乐有限公司经审计的账面净资产置魅折合成股份有限公司的股份，提倡人已投
入刊行人的资产产权相关清楚，提倡人将该等资产投入刊行人不存在法令障碍。
（2）各提倡人不存在将其全资隶属企业先注销再以其资产折价入股或以其
在其他企业的权益折价入股的气象，因此不存在与此相干的法令障碍或风险。
（3）刊行人系由大家乐有限公司整体改观而来，大家乐有限公司的所有资
产、债权债务、营业、协议、条约等均由大家乐连锁贸易团体股份有限公司承继，
各提倡人未有新的资产投入，不存在提倡人投入的资产或权力转移的题目。
（二）刊行人的现实节制人
经本所状师核查刊行人最近三年股权改观的工商挂号资料及其他相干资料，
1、2005年、2006年，刊行人控股股东为何浩，何浩持有刊行人65％的股
权。2006年12月，何浩将所持刊行人65％的股权转让给浩明投资，刊行人控股
股东改观为浩明投资。
2、刊行人今朝的股东共三个，个中，浩明投资持有刊行人65％的股份，为
刊行人控股股东；众乐通持有刊行人27％的股份，为刊行人第二大股东；大家
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉乐咨询持有刊行人8％的股份，为刊行人第三大股东。经本所状师核查刊行人各股东的工商挂号资料，浩明投资的股东为何金明、宋琦，个中，何金明持有浩明投资98％的股权，宋琦持有浩明投资2％的股权；众乐通的股东亦为何金明、宋琦，个中，何金明持有众乐通99％的股权，宋琦持有众乐通1％的股权；大家乐咨询的股东为众乐通和宋琦，个中，众乐通持有大家乐咨询62.5％的股权，宋琦持有大家乐咨询37.5%的股权。刊行人的股东浩明投资、众乐通、大家乐咨询均受何金明节制。
3、何金明与何浩系父子相关，何金明与宋琦系伉俪相关，何金明、何浩、宋琦最近三年一向接受刊行人的董事，刊行人最近三年的现实策划打点由何金明主持。
综上，本所状师以为，刊行人的现实节制工钱何金明、何浩、宋琦，个中，何金明占主导职位。刊行人最近三年内现实节制人未产生改观。
刊行人现实节制人的根基环境如下：
何金明，男，汉族，身份证号码为 440301195205038211，住址为广东省深圳市南山区愉康花圃27栋404。
何浩，男，汉族，身份证号码为 440301197905145631，住址为广东省深圳市南山区学府路愉康花圃27栋404。
宋琦，女，汉族，身份证号码为 513101196607270325，住址为广东省深圳市蛇口海月花圃23栋105。
七、刊行人的股本及其演变
（一）刊行人设立时的股本配置和股权布局
按照刊行人设立时的公司章程、验资陈诉、工商挂号资料，刊行人创立于1996
年4月1日，设立时的注册成本为人民币500万元，股权布局如下：
序号股东出资金额（万元）出资方法出资比例
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
1 深圳中岸 250 钱币 50％
2 深圳润邦达 250 钱币 50％
合计 -— 500 —— 100
经本所状师核查，本所状师以为，大家乐有限公司设立时的股权配置和股本布局由全体股东在其时的《公司章程》中作出了明晰约定且在工商行政打点部分举办了挂号存案，浮现了全体股东的真实意思暗示，产权界定清楚，正当有用，不会引致隐藏的产权纠纷。
（二）刊行人的历次股权变换
1、1997年股权转让
1997年4月28 日，深圳润邦达与何金明签署《股权转让协议》，深圳润邦达将其所持公司50％的股权转让给何金明，公司股东改观为深圳中岸、何金明。本次股权转让经大家乐有限公司1997年4月28 日召开的股东会决策通过。并于1997年8
月治理了工商改观手续。本次股权转让后，大家乐有限公司的股权布局改观为：何金明出资250万元，占50％；深圳中岸出资250万元，占50％。

2、1998年增资至2,300万元
☆ 1998 年 3 月 8 日，大家乐有限公司股东会抉择将注册成本由500 万元增进到2,300 万元，所增进 1,800 万元由两名股东别离以 50％的比例，即900 万元分摊出资，以钱币资金投入。2000 年 1 月 5 日，笃信管帐师事宜所出具笃信验字
（2000）第005 号《验资陈诉》，确认大家乐有限公司制止 1999 年 11 月30 日的实劳绩本为2,300 万元，个中深圳中岸出资 1,150 万元，何金明出资 1,150 万元，各占 50％。2001 年 11 月24 日，深圳市工商局许诺了本次增资的改观挂号。本次增资后，大家乐有限公司的股权布局改观为：何金明出资 1,150 万元，占 50
％；深圳中岸出资1,150 万元，占 50％。

3、2000年增资至2,500万元
2000 年 12 月8 日，大家乐有限公司股东会抉择（1）增进众乐通为新股东；
（2）将公司注册成本增进到 2,500 万元；（3）增资后的股东布局为：深圳中岸
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉出资1,150，占46 ％；何金明出资1,150 万元，占46 ％；众乐通出资200 万元，占8％。2001 年 9 月21 日，笃信管帐师事宜所出具笃信验字（2001）第282 号
《验资陈诉》，确认公司制止2001 年 8 月 2 日，公司累计注册成本实收金额为
2,500 万元。2001 年 11 月24 日，深圳市工商局许诺了本次增资的改观挂号。本次增资后，大家乐有限公司的股权布局改观为：深圳中岸出资 1,150，占46 ％；何金明出资 1,150 万元，占46 ％；众乐通出资200 万元，占 8％。

4、2001年股权转让
2001 年 10 月30 日，大家乐有限公司股东会赞成何金明将其所持公司46 ％的股权转让给何浩。2001 年 11 月26 日，何金明与何浩签定《股权转让协议》，何金明将其所持公司46 ％的股权转让给何浩。2001 年 11 月24 日，深圳市工商局许诺了本次股权转让的改观挂号。本次股权转让后，大家乐有限公司的股权布局改观为：何浩出资 1,150 万元，占46 ％；深圳中岸出资1,150 万元，占46 ％；众乐通出资200 万元，占 8％。

5、2003年股权转让
因深圳中岸欠众乐通债务未定期送还，2003 年4 月30 日，深圳仲裁委员会以【2003】深仲裁字第424 号《裁决书》作出如下裁决：深圳中岸将其持有的出资额为1,150万元的大家乐有限公司46 ％的股权所有效于补偿其所欠众乐通的所有债务。2003 年 5 月 15 日，深圳中岸与众乐通按照上述裁决签署《股权转让协议》，深圳中岸将其所持公司46 ％的股权转让给众乐通，以补偿所负债务。本次
股权转让经大家乐有限公司于 2003 年 6 月 20 日召开的股东会通过。2003 年 8
月 18 日，深圳市工商局许诺了本次股权转让的改观挂号。本次股权转让后，大家乐有限公司的股权布局改观为：何浩出资 1,150 万元，占 46 ％；众乐通出资
1,350 万元，占 54％。

6、2003年增资至5,000万元
2003 年 8 月21 日，大家乐有限公司召开股东会抉择：增进大家乐咨询为公司新股东；公司注册成本总额增进到5，000 万元，个中何浩增进出资2，100 万
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉元，大家乐咨询出资400 万元。2003 年 8 月21 日，深圳中鹏管帐师事宜所出具深鹏会验字【2003】第390 号《验资陈诉》，确认大家乐有限公司制止2003 年 8
月20 日止，公司已收到何浩和大家乐咨询缴纳的新增注册成本以钱币出资人民币2,500 万元。2003 年9 月2 日，深圳市工商局许诺了本次增资的改观挂号。本次增资后，大家乐有限公司的股权布局改观为：何浩出资3,250 万元，占 65％；众乐通出资 1,350 万元，占27 ％；大家乐咨询出资400 万元，占 8％。

7、2006年股权转让
2006年12月25 日，大家乐有限公司股东会抉择：（1）赞成何浩将所持有的公司65％的股权转让给浩明投资；（2）赞成响应修改公司章程。2006年12月31 日，何浩与浩明投资签署《股权转让协议》，协议约定何浩将所持有公司65％的股权转让给浩明投资。2007年1月17日，深圳市工商局许诺了本次股权改观挂号事项。本次股权转让后公司股权布局改观为：浩明投资出资3,250万元，占65％；众乐通出资1,350万元，占27 ％；大家乐咨询出资400万元，占8％。
8、2007年整体改观为股份有限公司，注册成本增进至30,000万元
（1）2007年10月10日，大家乐有限公司召开股东会作出决策，赞成将公司情势由有限责任公司依法整体改观为股份有限公司。
（2）2007年10月10日，大家乐有限公司全体股东签定《提倡人协议》，约定由全体股东作为提倡人，将大家乐有限公司整体改观为股份有限公司，以南边民和出具的深南财审报字第CA650号《审计陈诉》审计确认的净资产值人民币
302,084,149.73元为基准，折合成股份公司的股份30,000万股（个中余额
2,084,149.73元计入成本公积金），并以此作为各提倡人认购股份公司股份的对价，其持股比例稳固。
（3）本次整体改观增进注册成本25,000万元，由大家乐有限公司全体股东以其享有的大家乐有限公司制止2007年8月31日经审计的成本公积、盈余公积和未分派利润投入。2007年10月23日，南边民和出具深南验字（2007）第189号《验资陈诉》确认，制止2007年10月23日，刊行人已将成本公积55,549,147.03元，盈余公积31,941,600.45元，未分派利润162,509,252.52元合计人民币25,000万元按各股东原持股比例转增股本，改观后的累计实劳绩本为人民币30,000万元。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
（4）2007 年10 月26 日，刊行人召开创建大会暨第一次股东大会，审议通过了创建大会审议的全部议题。
（5）2007 年11月8日，深圳市工商局许诺了刊行人本次整体改观的全部工商改观挂号事项，并向刊行人换发了《企业法人业务执照》（注册号为
440301102720148 ），注册成本改观为30,000万元，公司范例改观为股份有限公司。
刊行人整体改观为股份有限公司后的股本布局如下：
序号股东股份数（万股）占股本比例（%）
1 浩明投资 19,500 65
2 众乐通 8,100 27
3 大家乐咨询 2,400 8
合计 30,000 100
据此，本所状师以为，
1、刊行人的历次股权变换均经股东会决策通过，并治理了工商改观挂号，正当有用。
2、刊行人整体改观为股份有限公司时的股权配置、股本布局经各提倡人所签定的《提倡人协议》和《公司章程》确认，治理了验资手续和工商改观挂号，换领了业务执照，股权配置和股本布局正当有用，产权界定清晰，不存在隐藏纠纷或法令风险。
（三）按照刊行人及刊行人各股东的书面声名，并经本所状师核查，刊行人各股东持有的刊行人股份均未配置质押，也不存在司法冻结或其他权力受限定的环境，不存在实际或隐藏的纠纷。
八、刊行人的营业
（一）刊行人的策划范畴和策划方法
1、刊行人《企业法人业务执照》记实的策划范畴是：农副产物的购销及其他海内贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；平凡货运，货品专用
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉运输（集装箱运输，以上均不含伤害品运输）（证件有用期至2010年9月30日）。
2、按照刊行人的书面声名，刊行人策划范畴内的营业首要由其从事贸易连锁策划的控股子公司部属直营门店、从事其他相干营业的控股子公司现实策划，刊行人总部利用打点职能。刊行人今朝共有 20 家控股子公司，个中从事贸易连锁策划的控股子公司有15家，下设61家直营门店，经本所状师核查刊行人控股子公司及其部属直营门店的《企业法人业务执照》、《业务执照》，首要别离从事大卖场、综合超市、百货的连锁策划、货品仓储、货运署理、电器安装及维修、贸易信息打点体系软件的开拓等营业。
经本所状师核查，刊行人、刊行人控股子公司及其部属直营门店凭证其各自的策划范畴别离取得了《卫生容许证》、《食物卫生容许证》、《烟草专卖容许证》、
《食盐零售容许证》、《酒类零售存案挂号证》、《阶梯运输策划容许证》等与其营业策划相干的策划容许证。
本所状师以为，刊行人的主营营业为大卖场、综合超市、百货的连锁策划，刊行人及其控股子公司现实从事的营业没有超出其《企业法人业务执照》上的策划范畴。
2、按照刊行人的书面声名，刊行人的策划方法为：通过刊行人的控股子公司所开设的直营门店开展商品零售连锁策划，今朝公司首要接纳购销、联营、物业出租三种方法开展策划。
（1）购销
购销是公司直接采购商品后，购销商品经公司验收入库后纳入库存打点，之后由公司举办商品的贩卖，赚取进销差价实现红利。公司今朝采纳购销模式首要为食物、日用品、生鲜、家电、针纺等超市商品。
（2）联营
联营是指供给商提供商品在公司卖场指定地区设立身牌专柜由供给商的贩卖职员认真贩卖，两边配合认真阛阓的民众打点。在商品尚未售出的环境下，该商品仍属供给商全部，公司不包袱该商品的减价丧失及其他风险。供给商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业管帐准则的划定按售价确认贩卖收入，并按售价扣除约定的分成确认贩卖本钱和应付账
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉款。公司今朝接纳联营模式策划的商品首要为打扮、扮装品、珠宝细软、家居用品、床上用品、音像成品、数码产物等种类。
（3）物业出租
物业出租是指在公司策划场合里举办的租赁策划，其利润来历于租金收入。按照租赁工具的差异，可分为两类：一类是共同门店零售营业，满意顾主其他斲丧需求的处事增补，譬喻银行、通讯、餐厅、快餐店、娱乐项目等；另一类按公司同一筹划租赁给其他品牌供给商或署理商用于商品零售处事，以满意各斲丧群体的差异需求。
本所状师以为，刊行人的策划范畴和策划方法切合有关法令、礼貌和类型性
文件的划定。
（二）刊行人大陆以外的策划环境
按照刊行人的书面声名，刊行人及其控股子公司未在中国大陆以外策划。
（三）刊行人营业改观环境
按照南边民和出具的《审计陈诉》和刊行人的书面声名，并经本所状师核查，刊行人自设立以来主营营业未产生过改观。
（四）刊行人的主营营业是否突出
按照南边民和出具的《审计陈诉》，刊行人 2005 年度、2006 年度、2007 年度的主营营业收入别离为 3,509,227,037.32 元，4,281,698,256.29 元、
5,609,793,126.71 元，别离占刊行人当期业务收入的91.01%，90.52%，90.72%。据此，本所状师以为，刊行人的主营营业突出。
（五）刊行人的一连策划
经本所状师核查，
1、刊行人现行有用的《公司章程》没有对刊行人一连策划组成法令障碍的
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉条款和内容，刊行人自设立以来每年均通过工商年检，未呈现必要终止的气象，其法人管理布局和策划打点机制相对完美，最近三年策划状况不变；
2、按照刊行人及其首要控股子公司主督工商、税务、环保、质量技能监视、卫生、物价、消防、劳动与社会保障等当局部分出具的证明及刊行人、刊行人高级打点职员的告诉，刊行人最近三年未产生重大违法违规举动；
3、制止本状师事变陈诉签定日，刊行人未签定过存在或也许存在有对刊行人一连策划组成法令障碍的协议、条约及其余使刊行人的一连策划受到束缚或限定的法令文件。
据此，本所状师以为，刊行人不存在一连策划的法令障碍。
九、关联买卖营业及同业竞争
(一) 关联方及关联相关
经本所状师核查，本所状师以为，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人的关联方首要包罗：
1、持有刊行人5%以上股份的股东
（1）浩明投资，持有刊行人 65%的股份，为刊行人控股股东（详见本状师事变陈诉第六部门“提倡人或股东（追溯至现实节制人）”）。
（2）众乐通，持有刊行人 27%的股份，为刊行人第二大股东，并受刊行人现实节制人节制（详见本状师事变陈诉第六部门“提倡人或股东（追溯至现实控
制人）”）。
（3）大家乐咨询，持有刊行人8%的股份，为刊行人第三大股东，并受刊行人现实节制人节制（详见本状师事变陈诉第六部门“提倡人或股东（追溯至现实节制人）”）。
2、刊行人的现实节制人——何金明、何浩、宋琦（详见本状师事变陈诉第六部门“提倡人或股东（追溯至现实节制人）”）
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
3、刊行人现实节制人节制的其他企业
（1）深圳大家乐实业有限公司（以下简称“大家乐实业”）：一家中外合伙策划企业，创立于 2001年9月3日，业务执照注册号为企合粤深总字第109595
号，法定代表工钱何金明，住所为深圳市南山区东滨路南油文化广场一楼，注册成本为800万元，策划范畴为从事物流体系计较机软硬件开拓、物流打点综合功课终端装备开拓、条码扫描器研发。业务限期自2001年9月3日至2011年9月
3 日。公司股东为众乐通（持有 62.5%的股权）和大家乐投资（持有 37.5%的股权）。
（2）大家乐投资有限公司（RENRENLE INVESTMENTS CO.,LTD，以下简称“大家乐投资”）：一家注册在英属维尔京群岛的外资企业，创立于 2000 年 12 月 19
日，投资工钱何金明（55%）、何浩（45%），授权成本为5万美元。
4、刊行人的控股子公司
（1）深圳市大家乐贸易有限公司（以下简称“深圳大家乐”）:创立于2005
年11月21日，业务执照注册号为440301102772234，法定代表工钱蔡慧明，住所为深圳市南山区前海路心语故里裙楼二层，注册成本为5,000万元。策划范畴为：农副产物的购销及其余海内贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货品、技能收支口营业；对阛阓举办打点。业务限期为永世。刊行人持有其100%的股权。
（2）深圳大家乐超市有限公司(以下简称“深圳大家乐超市”)：创立于2002
年8月14日，注册号：4403011094771，注册成本500万元，法定代表人宋琦，住所：深圳市南山区南油大道新保辉大厦21D，策划范畴：海内贸易，物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）。业务限期10年。刊行人控股子公司深圳市大家乐贸易连锁加盟打点有限公司（以下称“大家乐连锁加盟公司”）持有其60%的股权。
（3）成都会大家乐贸易有限公司（以下简称“成都大家乐”）：创立于2003
年3月10日，注册号5101001811818；住所为成都会青羊区草市街2号；法定代表
5－2－38
大家乐首发A 股－状师事变陈诉人李彦峰，注册成本3,000万元，策划范畴为海内贸易，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。刊行人持有其75%的股权。
（4）西安市大家乐贸易有限公司（以下简称“西安大家乐”）：创立于2002
年6月20日，注册号6101001401529；住所为西安市环城西路78号（东光大厦附三楼）；法定代表人李嘉伟，注册成本3,000万元，策划范畴为：公司部属企业的打点处事；以下范畴由分支机构策划：百货、食物、副食物、饮料、酒、粮食（零售）、食用油、日用百货、五金交电、化工质料及产物（除专控及易燃易爆伤害品）、构筑装饰原料、电器机器及器械、电子产物及通信器械（除专控）、家具工艺美术品的批发、零售，收购农副产物（除国度划定的专项审批项目），金银饰品、卷烟、雪茄烟、入口卷烟、入口雪茄烟、音像成品、医药、图书、报刊、保健食物、冷饮、冷冻食物的贩卖；熟食、肉成品的现场加工、贩卖。刊行人持有其51%的股权。
（5）西安市大家乐超市有限公司（以下简称“西安大家乐超市”）：创立于
2006年12月4日，注册号6101001402228；住所为西安市莲湖区环城西路78号；法定代表人李彦峰，注册成本3,000万元，策划范畴为公司部属企业的打点处事；以下范畴由分支机构策划：百货、食物、副食物、饮料、酒、粮食（零售）、食用油、日用百货、五金交电、化工质料及产物（除专控及易燃易爆伤害品）、构筑装饰原料、电器机器及器械、电子产物及通信器械（除专控）、家具工艺美术品的批发、零售，收购农副产物（除国度划定的专项审批项目），金银饰品、卷烟、雪茄烟、入口卷烟、入口雪茄烟、音像成品、医药、图书、报刊、保健食物、冷饮、冷冻食物的贩卖；熟食、肉成品的现场加工、贩卖；散装食物、面点、糕点、凉菜的现场制售；生肉支解。刊行人控股子公司深圳大家乐、西安大家乐、深圳市泰斯玛信息技能处事有限公司（以下称“泰斯玛公司”）别离持有其75％、
20％、5％的股权。
（6）咸阳大家乐贸易有限公司（以下简称“咸阳大家乐”）：创立于2005年9
月28日，注册号6104002004719；住所为咸阳市玉泉路7号；法定代表人李嘉伟，注册成本1,300万元，策划范畴为公司部属企业的打点处事；以下范畴由分支机构策划：百货、食物、副食物、饮料、酒、粮食（零售）、食用油、日用百货、五金交电、化工质料及产物（除专控及易燃易爆伤害品）、构筑装饰原料、电器
5－2－39
大家乐首发A 股－状师事变陈诉机器及器械、电子产物及通信器械（除专控）、家具工艺美术品的批发、零售，收购农副产物（除国度划定的专项审批项目），金银饰品、卷烟、雪茄烟、入口卷烟、入口雪茄烟、音像成品、医药、图书、报刊、保健食物、冷饮、冷冻食物的贩卖；熟食、肉成品的现场加工、贩卖。业务限期至2015年9月17日。刊行人直接持有其60%的股权，刊行人控股子公司西安大家乐持有其40％的股权。
（7）天津市大家乐贸易有限公司（以下简称“天津大家乐”）：创立于2003
年9月18日，注册号120102000002748；住所为河东区津塘路59号；法定代表人李彦峰，注册成本3,200万元，策划范畴为贩卖：百货、日用杂品、五金、交电、化工、构筑装饰原料、电气机器、电子产物、通信器械、工艺美术品、细软、酒、烟；预包装食物批发兼零售；散装食物、生鲜肉类批发兼零售、冷藏食物批发兼零售、冷冻食物批发兼零售。制售（限分支策划）：熟肉成品、小吃、面包、裱花蛋糕。处事：平凡货品运输、农副产物收购及与贩卖相干的处事。音像成品零售、图书报纸期刊电子出书物零售、柜台租赁，业务限期至2023年9月17日。刊行人持有其55%的股权。
（8）惠州市大家乐贸易有限公司（以下简称“惠州大家乐”）：创立于2002
年7月19日，注册号4413001004232；住所为惠州市河南岸班樟湖国商大厦；法定代表人李嘉伟，注册成本2,000万元，策划范畴为策划海内贸易、物资供销业、收购农副产物（不含专营、专控、专卖商品），贩卖烟酒（凭容许证策划）、计划、建造、宣布本店内的招牌、灯箱、橱窗告白。业务限期为无期限。刊行人持有其
60%的股权。
（9）重庆市大家乐贸易有限公司（以下简称“重庆大家乐”）：创立于2004
年8月20日，注册号渝直5000001805749；住所为沙坪坝区晒光坪7号；法定代表人李彦峰，注册成本2,000万元，策划范畴为贩卖粮油及成品、副食、熟食、酒、饮料、糖果糕点、中式面点、农副产物等，业务限期至2024年6月30日。刊行人持有其55%的股权。
（10）南宁市大家乐贸易有限公司（以下简称“南宁大家乐”）：创立于2005
年8月16日，注册号（企）4501001012061；住所为南宁市青秀区民族大道金湖广场负二层；法定代表人李嘉伟，注册成本1,000万元，策划范畴为收购、贩卖日用百货用品、文化体育用品、化工产物、五金交电等，业务限期至2025年8月16
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉日。刊行人持有其55%的股权。
（11）增都市大家乐贸易有限公司（以下简称“增城大家乐”）：创立于2002
年4月1日，注册号4401251100443；住所为增都市荔城镇荔乡路39号中海都市广场首层；法定代表人李嘉伟，注册成本1,000万元，策划范畴为收购、贩卖日用百货用品、文化体育用品、化工产物、五金交电等，业务限期为无期限。刊行人持有其55%的股权。
（12）东莞市大家乐贸易有限公司（以下简称“东莞大家乐”）：创立于2006
年12月25日，注册号4419001910640；住所为东莞市厚街镇康乐南路明丰大厦首层及地下一层；法定代表人李嘉伟，注册成本500万元，策划范畴为贩卖：日用百货、食物（有用期至2008年11月3日）、卷烟（有用期至2008年12月31日）、体裁用品、五金家电、针织品、纺织品。业务限期为无期限。刊行人控股子公司深圳大家乐、泰斯玛公司别离持有其90%、10％的股权。
（13）东莞市天杰超市有限公司（以下简称“天杰超市”）：创立于2007年3
月29 日，注册号441900000045056；住所为东莞市桥头镇桥光大道田新路段1号二层；法定代表人陈超，注册成本500万元，策划范畴为贩卖：办公用品、日用百货、卷烟（有用期至2008年12月31 日）、酒类（有用期至2010年4月2 日）、体裁用品、五金家电、针织品、纺织品；食物零售，肉成品、糕点、中式快餐、凉菜、粉、面制售（有用期至2011年3月14日）；农副产物的购销。业务限期为无期限。刊行人控股子公司深圳大家乐持有其100%的股权。
（14）江门市大家乐贸易有限公司（以下简称“江门大家乐”）：创立于2001
年12月31日，注册号4407001003469；住所为江门市江会路礼乐桥头；法定代表人李嘉伟，注册成本2,800万元，策划范畴为海内贸易、物资供销业、收购农副产物等。业务限期为无期限。刊行人持有其55%的股权。
（15）深圳市崇尚百货有限公司（以下简称“崇尚百货”）：创立于2004年10
月18日，注册号440301103083484，执照号深司字s54630；住所为深圳市南山区前海路心雨故里二楼；法定代表人宋琦，注册成本800万元，策划范畴为兴办实业（详细项目另行申报）；海内贸易（不含专营、专控、专卖商品），业务限期至
2014年10月8日。刊行人控股子公司大家乐连锁加盟公司持有其60%的股权。
（16）广州市大家乐商品配销有限公司（以下简称“大家乐配销公司”）：成
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉立于2007年10月26日，注册号4401252006254，住所为增都市荔城街荔乡路39号中海都市广场首层；法定代表人何金明，注册成本2,000万元，策划范畴为货品仓储；批发、零售商业（凡国度专营专控商品除外）；收购：农副产物。〔策划范畴涉及法令、礼貌榨取的，不得策划；应经审批的，未获审批前不得策划〕，业务限期为无期限。刊行人持有其100%的股权。
（17）深圳市大家乐贸易连锁加盟打点有限公司（以下简称“大家乐连锁加盟打点公司”）：创立于1999年10月20日，注册号440301133944，执照号深司字N55463，；住所为深圳市南山区南油大道新保辉大厦21B；法定代表人何金明，注册成本2,750万元，策划范畴为贸易连锁加盟打点及相干营业咨询；海内贸易、兴办实业、策划收支口营业，业务限期至2014年8月25日。刊行人持有其90.91%的股权。
（18）深圳市海纳运输有限公司（以下简称“海纳运输”）：创立于2004年8
月31日，注册号440301102717457，执照号深司字N95896；住所为深圳市南山区前海路心雨故里二楼；法定代表人彭鹿凡，注册成本300万元，策划范畴为国际货运署理（取得主管部分审批和容许证后方可策划）；海内贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；收支口营业，业务限期至2014年8月31日。刊行人持有其66.67%的股权。
（19）深圳市大家乐电器维修处事有限公司（以下简称“大家乐电器维修”）：创立于2004年8月26日，注册号440301102717352；住所为深圳市南山区前海路心雨故里一楼；法定代表人彭鹿凡，注册成本100万元，策划范畴为家用电器的安装以及维修；制冷装备、办公装备、通信装备的安装及维修，业务限期至2014
年8月25日。刊行人持有其70%的股权。
（20）深圳市泰斯玛信息技能处事有限公司（以下简称“泰斯玛”）：创立于
2003年4月16日，注册号440301110462，执照号深司字N86148；住所为深圳市南山区前海路心语故里二楼东面；法定代表人宋琦，注册成本500万元，策划范畴为贸易信息打点体系软件的开拓，技能咨询，计较机硬件装备及相干配件的购销，业务限期至2013年4月16日。刊行人持有其60%的股权。
5、刊行人现任非独立董事、监事和高级打点职员（详见本状师事变陈诉第
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
十五章“刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革”）。
（二）刊行人近三年的关联买卖营业
按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人的书面声名、刊行人高级打点人
员的告诉，并经本所状师核查，刊行人近三年产生了如下重大关联买卖营业：
1、刊行人2007年受让深圳同邦所持相干子公司股权
2007 年7 月 12 日，刊行人与深圳市同邦贸易打点有限公司（以下简称“深
圳同邦”，深圳同邦原系刊行人股东众乐通的控股子公司，且刊行人原持有其 15
％的股权，已于2007 年 12 月 17 日注销）签署8 份《股权转让条约》，刊行人受
让深圳同邦持有的以下公司的股权：
（1）以26.55 万元的价值受让了深圳同邦持有的增城大家乐 5%的股权；
（2）以84.92 万元的价值受让了深圳同邦持有重庆大家乐 5%的股权；
（3）以65 万元的价值受让了深圳同邦持有的南宁大家乐 5%的股权；
（4 ）以1 万元的价值受让了深圳同邦持有的江门大家乐 5%的股权；
（5）以466.48 万元的价值受让了深圳同邦持有的惠州大家乐 10%的股权；
（6）以164.20 万元的价值受让了深圳同邦持有的西安大家乐 1%的股权；
（7）以2051.15 万元的价值受让了深圳同邦持有的成都大家乐25%的股权；
（8）以1 万元的价值受让了深圳同邦持有的天津大家乐 5%的股权。

经本所状师核查，
上述关联买卖营业系在刊行人整体改观为股份有限公司前所产生，均已得到买卖营业两边的股东会审议通过，治理了响应的工商改观挂号手续，且经刊行人第一届董事会第四次集会会媾和 2007 年度股东大会追加确认，在措施上切合买卖营业其时的法令、礼貌、类型性文件及刊行人《公司章程》的划定。
上述关联买卖营业产生时，江门大家乐和天津大家乐制止 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产均为负数，刊行人受让该两家公司的上述股权的买卖营业价值按 1 万元确定，其他股权买卖营业的订价均凭证标的股权制止2007 年6 月 30 日经审计的净资产作价。本所状师以为，上述关联买卖营业价值公允，不存在侵害刊行人及其他股东好处的环境。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
2、刊行人2007 年向众乐通转让股权
2007 年 8 月 1 日，刊行人与众乐通签定《股权转让条约》，将其持有的深圳同邦15％股权转让给众乐通，转让价款为刊行人账面临该股权的投资本钱300万元。
经本所状师核查，该关联买卖营业系在刊行人整体改观为股份有限公司前所产生，已得到买卖营业两边的股东会审议通过，并治理了响应的工商改观挂号手续，且经刊行人第一届董事会第四次集会会媾和2007年度股东大会追加确认，在措施上切合买卖营业其时的法令、礼貌、类型性文件及刊行人《公司章程》的划定。买卖营业产生时，深圳同邦处于吃亏状态，股权买卖营业价值按刊行人原始投资额确定，不存在侵害刊行人及其他股东好处的环境。
3、刊行人与股东2007年配合对子公司增资
（1）2007 年 12 月 8 日，刊行人与众乐通签定《天津市大家乐贸易有限公司增
资协议书》约定，刊行人与众乐通按两边各自在天津大家乐原有的出资比例，以
人民币现金方法配合对天津大家乐增资1,200万元，个中刊行人认缴增资660万
元，众乐通认缴增资540万元，增资后天津大家乐注册成本改观为3,200万元。

2007 年 12 月 13 日，天津大家乐的新增注册成本经天津中恒信管帐师事宜全部
限责任公司津中恒信验内（2007）048 号《验资陈诉》验证，并于越日治理了工
商改观挂号手续。

（2）2007 年 12 月 8 日，刊行人与众乐通签定了《江门市大家乐贸易有限公司
增资协议书》约定，刊行人与众乐通按两边各自在江门大家乐原有的出资比例，
以人民币现金方法配合对江门大家乐增资1,800万元，个中刊行人认缴增资990
万元，众乐通认缴增资810万元，增资后江门大家乐注册成本改观为2,800万元。

2007 年 12 月 13 日，江门大家乐的新增注册成本经江门市永泰管帐师事宜所津
永泰会所验字〔2007 〕301 号《验资陈诉》验证，并于 2007 年 12 月28 日治理
了工商改观挂号手续。

（3）2007 年 12 月 8 日，刊行人控股子公司大家乐连锁加盟公司与众乐通签定
了《深圳市崇尚百货有限公司增资协议书》约定，大家乐连锁加盟公司与众乐通
按两边各自在崇尚百货原有的出资比例，以人民币现金方法配合对崇尚百货增资
300万元，个中大家乐连锁加盟公司认缴增资180万元，众乐通认缴增资120万
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉元，增资后崇尚百货注册成本改观为 800 万元。2007 年 12 月 13 日，崇尚百货的新增注册成本经深圳中企华南管帐师事宜所津中企会验字〔2007 〕047 号《验资陈诉》验证，并于2007 年 12 月25 日治理了工商改观挂号手续。

经本所状师核查，
☆ 上述关联买卖营业系在刊行人整体改观为股份有限公司后产生，均已得到刊行人于 2007年 11月 20日召开的第一届董事会第二次集会会媾和 2007 年12 月7 日召开的 2007 年第一次姑且股东大会审议通过。独立董事对该等关联买卖营业颁发了独立意见。董事会在审议该等关联买卖营业议案时，关联董事何金明、宋琦、何浩回避表决。股东大会在审议该等关联买卖营业议案时，因为刊行人股东均为刊行人的关联方，假如回避表决将导致该等议案无法付诸表决，因此依照刊行人《公司章程》及《股东大集会会议事法则》，关联股东未回避，但该等关联买卖营业得到全体股东同等赞成通过。据此，本所状师以为，该等关联买卖营业的决定措施切合其时的法令、礼貌、类型性文件及刊行人《公司章程》的划定。
上述增资均由买卖营业两边按其原有出资比例同比例增资，价值公允，不存在侵害刊行人及其他股东好处的气象。
4、刊行人与大家乐实业的资金往来
按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人的声名，刊行人与关联方大家乐实业在近三年有 2,060,808.70 元的资金往来，未推行相干决定措施，但大家乐实业已于2007年9月30 日偿还所有金钱。
本所状师以为，该等关联买卖营业产生在刊行人整体改观为股份有限公司前，且大家乐实业已在2007年9月30 日偿还上述金钱，不影响本次刊行。
（三）刊行人公司章程等公司管理文件关于关联买卖营业公允决定措施的划定
1、刊行人《公司章程》第七十五条划定：“股东大会审议有关关联买卖营业事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数。
股东大会审议有关关联买卖营业事项时，有关联相关的股东该当回避；集会会议必要关联股东到会举办声名的，关联股东有责任和任务到会如实作出声名。”
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第一百一十一条划定：“董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联相关的,不得对该项决策利用表决权，也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可进行，董事会集会会议所作决策须经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、刊行人《股东大集会会议事法则》第三十一条划定：“股东与股东大会拟审议事项有关联相关时，该当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；关联股东因非凡环境无法回避时，在公司征得有权部分赞成后，可以介入表决，公司该当在股东大会决策中做出具体声名，同时对非关联方的股东投票环境举办专门统计，并在决策通告中予以披露。但在公司上市前，股东大会审议关联买卖营业议案呈现因关联股东回避表决导致该项议案无法付诸表决时，关联股东可以参加表决，其所持有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，但该项议案须经公司全体股东同等赞成方可通过。
第三十七条划定：“股东大会对提案举办表决前，该当推选两名股东代表介入计票和监票。审议事项与股东有关联相关的，相干股东及署理人不得介入计票、监票。”
3、刊行人《董事集会会议事法则》第二十五条划定：“呈现下述气象的，董事该当对有关提案回避表决：（一）公司章程及相干禁锢法则划定董事该当回避的气象；（二）董事本人以为该当回避的气象；（三）公司章程划定的因董事与集会会议提案所涉及的企业有关联相关而须回避的其他气象。
在董事回避表决的环境下，有关董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可进行，形成决策须经无关联相关董事过半数通过。出席集会会议的无关联相关董事人数不敷三人的，不得对有关提案举办表决，而该当将该事项提交股东大会审议。”
4、刊行人《关联买卖营业打点步伐》第十条划定：“ 公司关联买卖营业该当遵循以下根基原则：
（一）切合厚道名誉的原则；
（二）不侵害公司及非关联股东正当权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，该当回避表决；
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（四）有任何好坏相关的董事，在董事会对该事项举办表决时，该当回避表决；
（五）公司董事会该当按照客观尺度判定该关联买卖营业是否对公司有利。须要时该当礼聘专业评估师或财政参谋；
（六）独立董事对重大关联买卖营业需明晰颁发独立意见。”
第十四条划定：“公司与关联方签定涉及关联买卖营业的条约、协议或作出其他布置时，该当采纳须要的回避法子：
（一）任何小我私人只能代表一方签定协议；
（二）关联方不得以任何方法过问公司的抉择；
（三）董事会审议关联买卖营业事项时，关联董事该当回避表决，也不得署理其他董事利用表决权。
（四）股东大会审议关联买卖营业事项时，具有下列气象之一的关联股东该当回避表决：
1、为买卖营业对方；
2、为买卖营业对方的直接或间接节制人；
3、被买卖营业对方直接或间接节制；
4、与买卖营业对方受统一法人或天然人直接或间接节制；
5、因与买卖营业对方可能其关联人存在尚未推行完毕的股权转让协议可能其他协议而使其表决权受到限定和影响的股东；
6、中国证监会或深圳证券买卖营业所认定的也许造成公司好处对其倾斜的股东。”
第十五条划定：“公司董事会审议关联买卖营业事项时，关联董事该当回避表决，也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会集会会议所做决策须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不敷三人的，公司该当将该买卖营业提交股东大会审议。”
第十六条划定：“ 股东大会审议有关关联买卖营业事项时，关联股东该当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决策，股东大会决策通告该当充实披露非关联股东的表决环境。
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关联股东因非凡环境无法回避时，在公司征得有权部分赞成后，可以介入表决。公司该当在股东大会决策中做出具体声名，同时对非关联方的股东投票环境举办专门统计，并在决策通告中予以披露。但在公司上市前，股东大会审议关联买卖营业议案呈现因关联股东回避表决导致该项议案无法付诸表决时，关联股东可以参加表决，其所持有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，但该项议案须经公司全体股东同等赞成方可通过。”
第十七条划定：“ 公司与关联天然人产生的买卖营业金额在30 万元（含30 万
元）至300 万元（不含300 万元）之间的关联买卖营业由董事会核准，独立董事发
表独立意见。前款买卖营业金额在300 万元以上（含300万元）的关联买卖营业由董事会审议通事后提交股东大会核准，独立董事颁发独立意见。
公司不得直接可能通过子公司向董事、监事、高级打点职员提供借钱。”
第十八条：“ 公司与关联法人产生的金额在300万元（不含300 万元）至3000
万元（不含3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% （含
0.5%）至5% （不含5%）之间的关联买卖营业（公司提供包管的除外）由董事会核准。”
第十九条：“ 公司与关联法人产生的金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联买卖营业（公司提供包管、受赠现金资产除外），由董事会审议通事后提交股东大会核准。”
第二十条：“ 公司为关联方提供包管的，岂论数额巨细，均该当在董事会审议通事后提交股东大会核准，独立董事颁发独立意见。
公司为持股5％以下的股东提供包管的，参照前款划定执行，有关股东该当在股东大会上回避表决。”
第二十一条：“ 独立董事对公司拟与关联法人告竣的金额在300 万元以上
（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联买卖营业颁发独立意见。”
5、刊行人《独立董事制度》及《关联买卖营业打点步伐》等相干内部制度中明晰划定了独立董事对关联买卖营业决定的出格权柄。
本所状师以为，刊行人的上述划定切合国度有关法令、礼貌、类型性文件、证券买卖营业所《股票上市法则》的要求，上述制度的有用实验可以或许担保刊行人在
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关联买卖营业中举办公允决定，掩护刊行人及其他股东的正当权力。
(四) 同业竞争
按照刊行人、刊行人控股股东、刊行人现实节制人的书面声名，并经本所状师核查，刊行人控股股东、现实节制人及其节制的其他企业今朝均没有现实策划或为他人策划任何与刊行人及其控股子公司沟通或相同的营业，与刊行人之间不存在同业竞争。
刊行人股东控股股东浩明投资、刊行人现实节制人何金明、何浩、宋琦已别离出具《停止同业竞争的声明和理睬》，理睬在其作为刊行人控股股东（或现实节制人）时代，不通过自身及其节制的其他企业（包罗但不限于控股子公司、隶属企业、联营企业等），在中华人民共和国境内以任何方法（包罗但不限于单独策划、与他人合伙、相助或联营等方法策划）直接或间接地从事与刊行人及其控股子公司此刻或未来的主营营业沟通或相同且组成实质性竞争的营业。本所状师以为，刊行人的控股股东、现实节制人已经理睬采纳有用法子停止未来与刊行人发生同业竞争，该等理睬正当有用。
（五）关联买卖营业及同业竞争的披露
按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人本次刊行的《招股声名书》（申报稿）、刊行人的书面声名及刊行人高级打点职员的告诉等资料，刊行人已对有关关联买卖营业息争决同业竞争的理睬或法子在《招股声名书》中举办了充实披露，无重大漏掉和重大遮盖。
十、刊行人的首要工业
(一) 土地行使权
1、刊行人及其控股子公司今朝已取得国有土地行使权证书的土地行使权环境见下表：
5－2－49
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
序号权力人产权证号面积(m2) 位置权力终止日期是否抵押
大家乐配增国用（2007）石滩镇三江否
1 34,026.7 2055.12.23
销公司第 B0100184号沙头村
大家乐配增国用（2007）石滩镇三江否
2 32,057.2 2055.12.23
销公司第 B0100185号沙头村
大家乐配增国用（2007）石滩镇三江否
3 31,923 2055.12.23
销公司第 B0100186号沙头村
大家乐配增国用（2007）石滩镇三江否
4 32,025.1 2055.12.23
销公司第 B0100187号沙头村
经本所状师核查，上述四宗土地行使权系刊行人从广州市江龙港口处事有限公司受让取得，刊行人已与该公司签署了《土地行使权转让条约》并付清了所有土地转让金钱（详见本状师事变陈诉第十二部门“刊行人的重大资产变革”）。
2、刊行人尚未取得国有土地行使权证书的土地行使权
经本所状师核查，2002 年7 月31 日，大家乐有限公司与深圳市筹划与疆域资源局签署《土地行使权出让条约书》，就受让深圳市宝安区石岩镇料坑村宗地告竣协议。协议约定，宗地面积约 39,995.3 ㎡，行使限期为 50 年
（2002.7.31-2052.7.30），土地出让金为1,585,715元，土地开拓金为413,923
元，市政配套办法金为2,082,628元，总计4,082,266元。2002年7月29日，大家乐有限公司一次性付出完毕上述4,082,266元的土地出让相干金钱。
2008年1月21日，刊行人向深圳市疆域资源和房产打点局提交了《深圳市房地产初始挂号申请表》，申请治理土地行使权证书，并于当日收到深圳市疆域资源和房产打点局深国房登受45-200804885B号《房地产挂号营业受理关照书》。制止本状师事变陈诉签定日，该宗土地的行使权证尚在治理中。
经本所状师核查，上述土地行使权系刊行人及控股子公司自行购置所得的资产，除位于深圳市宝安区石岩镇料坑村的宗地土地行使权证书尚在治理中外，刊行人及其控股子公司正当拥有上述土地行使权。
(二) 房产
经本所状师核查，刊行人拥有一处衡宇，系大家乐有限公司自行投资制作，即大家乐有限公司在其所受让的位于深圳市宝安区石岩镇料坑村宗地上制作并
5－2－50
大家乐首发A 股－状师事变陈诉已投入行使的物流配送中心主楼及装备房。制止本状师事变陈诉签定日，该衡宇尚未取得产权证书,详细环境如下:
1、2002 年 8 月 13 日，大家乐有限公司就物流配送中心取得深规土规许字
05-2002-0071号《建树用地筹划容许证》。
2、2002 年 8 月 21 日，深圳市宝安区打算统计局以宝计投〔2002〕83 号文
《关于下达第九批牢靠资产投资打算的关照》，赞成大家乐有限公司兴建物流配送中心的投资打算。
3、2002 年 10 月 22 日，大家乐有限公司取得深规土建许字 2002B357 号、
2002B358号、2002B359号《建树工程筹划容许证》，获准兴建物流中心主楼、公寓楼和培训楼。2003年2月10日，物流中心主楼取得编号为20030118号的《构筑工程施工容许证》。
4、2004 年6 月30 日，物流中心主楼取得《建树工程完工验收陈诉》；2004
年 9 月 16 日，深圳市宝安区工程质量监视检讨站对其出具了《构筑工程完工验
收监视陈诉》。2004 年 9 月 20 日，大家乐有限公司向深圳市宝安区建树局治理了物流中心主楼的构筑项目完工验收存案手续，存案编号为BA20040313。

5、2005 年 1 月 19 日，深圳市宝安区工程质量监视检讨站对物流中心主楼的装备房出具了《构筑工程完工验收监视陈诉》。2005 年 3 月 10 日，大家乐有限公司向深圳市宝安区建树局治理了物流中心装备房的构筑项目完工验收存案手续，存案编号为BA20050092。

按照《深圳经济特区房地产挂号条例》第七条 “土地行使权未经许诺挂号的，构筑物、附着物全部权或他项权不予挂号”之划定，因为刊行人该衡宇所占用的土地行使权挂号手续尚在治理进程中，该衡宇的产权挂号手续须待土地行使权的初始挂号完成后方可治理。经核查，本所状师以为，该衡宇经深圳市宝安区打算统计局以宝计投〔2002〕83 号文核准兴建，在制作进程中已正当取得相干当局职能部分核发的《建树用地筹划容许证》、《建树工程筹划容许证》、《构筑工程施工容许证》，治理了建树工程完工验收存案，推行了须要的审批手续，刊行人取得该衡宇的产权证书无法令障碍。按照《中华人民共和国物权法》第三十条
“因正当制作、拆除衡宇等究竟施为设立可能没落物权的，自究竟施为成绩时产见效力”之划定，本所状师以为，该衡宇的全部权自衡宇建成之日即由刊行人享
5－2－51
大家乐首发A 股－状师事变陈诉有，权属清晰。
（三）商标、专利、特许策划权等其他无形资产
经本所状师核查，刊行人拥有的首要无形资产为商标，按照国度工商行政打点局商标局核发的《注册商标证》等文件，刊行人现拥有以下商标：
序号商标标识注册号种类全部权人注册有用限期
1 3442789 第3类刊行人 2004.12.07-2014.12.06
2 3442783 第14类刊行人 2004.9.07-2014.9.06
3 1580563 第16类刊行人 2001.6.07-2011.6.06
4 3442782 第18类刊行人 2004.11.28-2014.11.27
5 3442781 第21类刊行人 2004.10.28-2014.10.27
6 3442780 第23类刊行人 2004.11.07-2014.11.06
7 3442779 第24类刊行人 2004.11.28-2014.11.27
8 3442778 第28类刊行人 2005.1.21-2015.1.20
9 1629970 第29类刊行人 2001.9.07-2011.9.06
10 1623118 第30类刊行人 2001.8.21-2011.8.20
11 1606669 第31类刊行人 2001.7.21-2011.7.20
12 3442776 第33类刊行人 2004.4.28-2014.4.27
13 1433811 第35类刊行人 2000.8.14-2010.8.13
14 3442788 第9类刊行人 2004.7.14-2014.7.13
15 3442787 第11类刊行人 2004.8.28-2014.8.27
16 4402103 第30类刊行人 2007.6.14-2017.6.13
17 3442777 第32类刊行人 2004.6.21-2014.6.20
5－2－52
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
18 1621281 第25类刊行人 2001.8.21-2011.8.20
19 3551374 第16类刊行人 2005.5.28-2015.5.27
20 3551218 第28类刊行人 2005.8.14-2015.8.13
21 3866826 第 3 类刊行人 2006.6.28-2016.6.27
22 3866827 第16类刊行人 2006.8.28-2016.8.27
23 3866828 第24 类刊行人 2007.1.07-2017.1.06
24 3866861 第25 类刊行人 2007.1.14-2017.1.13
25 3866862 第29类刊行人 2005.11.07-2015.11.06
26 3866863 第30类刊行人 2005.12.07-2015.12.06
27 3866864 第32类刊行人 2005.10.28-2015.10.27
28 3551372 第25 类刊行人 2005.12.14-2015.12.13
29 4402090 第30类刊行人 2007.7.21-2017.7.20
30 4402117 第31类刊行人 2007.7.21-2017.7.20
31 4402118 第29 类刊行人 2007.6.14-2017.6.13
32 4402081 第12类刊行人 2007.6.21-2017.6.20
33 4402100 第 9 类刊行人 2007.9.28-2017.9.27
34 4402101 第29 类刊行人 2007.7.21-2017.7.20
35 4402102 第30类刊行人 2007.7.21-2017.7.20
经本所状师核查，上述商标系刊行人申请注册取得。
(四) 首要策划装备
按照南边民和出具的《审计陈诉》，刊行人的首要策划装备包罗冷冻装备、
5－2－53
大家乐首发A 股－状师事变陈诉电子装备、运输装备及其他装备等。
经本所状师核查，刊行人及其控股子公司拥有的首要策划装备均系刊行人及其控股子公司在策划进程中自行购买所得，刊行人正当拥有上述策划装备的全部权。

（五）首要工业的权力限定及是否存在产权纠纷
经本所状师核查刊行人上述首要工业的有关权属证书，并按照刊行人的书面声名，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人首要工业未配置抵押、质押等他项权力，没有受到查封、扣押、冻结等司法逼迫法子的限定，不存在产权纠纷或隐藏纠纷。

（六）刊行人租赁衡宇的环境
经本所状师核查，刊行人办公场合、刊行人各控股子公司部属直营门店及配送中心（除华南地区配送中心外）所行使的衡宇均系租赁取得, 制止本状师事变陈诉签定日，刊行人及其控股子公司正在行使的租赁衡宇共计65处，详细环境如下：
各控股子公司部属直营门店租赁衡宇环境见下表：
是否办
序是否
承租人出租人位置面积（㎡）租赁限期理租赁
号抵押
存案
1 深缤纷深圳市金海港房地深圳市南山区艺 7295 2006.9.26- 否是
圳购物产开拓有限公司园路东侧缤纷年 2021.9.24
人广场华故里贸易裙楼
人二三层部门
2 乐俊丽黄静悦深圳市宝安区龙 8867.75 2007.6.1- 否是
购物华街道布龙公路 2022.5.31
广场北侧俊丽江南四
期贸易地产
3 南油深圳市南油开拓建深圳市南山区东 13704.04 2005.2.1- 否是
购物设有限公司滨路南油文化广 2025.1.31
广场场负一层、B区1层
4 金港深圳市富基投资发深圳市盐田区东 14028.96 2006.10.1- 否是
购物展有限公司海大道与盐田路 2021.9.30
广场交汇处金港盛世
华庭裙楼1-2层部
分
5－2－54
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
5 锦花深圳市佳规模实业深圳市宝安76区 11380 2006.7.10- 否是
购物有限公司影戏大厦 2021.7.9
广场
6 南水深圳市年峰物业管深圳市南山区公 6274.1 2006.3.1- 是是
超市理有限公司园南路家产区产 2018.4.30
房B栋1-3层
7 滨福深圳市振田实业有深圳市南山区科 1956.25 2005.12.1- 否是
超市限公司技南路滨福世纪 2020.11.30
广园地下一层
8 龙珠深圳市大中华百货深圳市龙岗区布 6500 2006.2.8- 是是
购物实业成长有限公司吉镇深惠路龙珠 2021.2.7
广场花圃贸易裙楼二
楼
9 汇港深圳市燕兴投资有深圳市福田区滨 9326.89 2004.6.15- 否否
购物限公司河路汇港名苑2-3 2024.6.14
广场层
10 崇尚宏明（深圳）木业深圳市南山区创 20346.80 2005.2.1- 否是
百货有限公司业路当代城华庭 2010.1.31
当代裙楼第1-3层 1987.42
城超
市
11 华丰深圳市宝安华丰实深圳市宝安区创 12506.77 2004.7.1- 是是
购物业有限公司业一起华丰大厦 2017.12.31
广场 2-4层
12 西乡泰华房地产（中国）深圳市宝安区建 12138.5 2003.10.1- 否是
购物有限公司安二路泰华明珠 2023.9.30
广场负一层至三层商
场
13 前海深圳市宝润装饰材深圳市南山区前 8589.81 2003.10.1- 否是
购物料实业有限公司海路与桃园路交 2023.9.30
广场汇处港湾丽都裙
楼地上1-2层部门
14 桃源桃源居实业（深圳）深圳市宝安区前 17296.64 2005.10.1- 否是
居购有限公司进二路世外桃源 2025.9.30
物广 28栋裙楼阛阓
场
15 学府深圳航空有限责任深圳市南山区学 9901.24 2002.9.1- 否是
购物公司府路深航航行员 2017.8.30
广场公寓裙楼
16 新洲深圳市凯利达投资深圳市福田区新 2628 2005.8.15- 否是
超市成长有限公司洲路新洲花圃大 2012.2.14
厦裙楼一层
17 米兰深圳市蛇口湾厦实深圳市南山区招 1401.91 2005.9.1- 否是
超市业股份有限公司商路米兰公寓二 2017.8.31
层
18 后海卓越置业团体有限深圳市后海大道 6091.42 2004.10.1- 否是
购物公司蔚蓝海岸四期商 2016.9.30
广场业裙楼
19 西丽深圳市众冠股份有深圳市南山区西 18454 2001.1.1- 否是
购物限公司丽路众冠贸易城 2018.12.31
广场
20 福田深圳市水围实业股深圳市福田区金 12550.25 1999.8.1- 否是
购物份有限公司田路银庄大厦1-3 2014.7.30
广场层
深圳市福田区金 5474.48 2000.1.1- 否是
田路嘉意台大厦 2014.12.30
1-2层
5－2－55
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
21 白金深圳市澎柏置地实深圳市宝安区西 11321.50 2007.9.1-2 否是
沐日业有限公司乡街道海城路白 022.8.31
购物金沐日贸易广场
广场
22 成岳府四川合和企业投资成都会锦江区玉 4300 2005.7.15- 否否
都购物打点有限公司双路岳府街2号大 2021.7.14
人广场发百度城
23 人沙湾攀钢团体成都地产四川省成都会金 7860.65 2006.6.30- 否否
乐购物有限公司牛区沙湾路“攀 2026.6.29
广场钢·金贸大厦”地
下一层
24 琴台四川鼎鑫置业有限成都会青羊区通 11849.48 2006.7.1- 否是
购物责任公司惠道路3号锦都地 2021.6.30
广场下一层
25 玉林成都瑞升房地产开成都会高新区芳 1500 2005.8.1- 是是
超市发（团体）有限公草街36号地上第 2025.7.31
司一层
26 双楠成都双楠广场建树四川省成都会武 21247.49 2003.6.5- 否否
购物开拓有限公司侯区双楠路“双楠 2023.6.4
广场贸易中心”物业负
一和一至四层全
部
27 新华成都光大国际大厦四川省成都会青 17010 2005.11- 否是
购物有限公司羊区草市街2号光 2023.8.12
广场大国际大厦第一
（经层部门、第二三
营层，第四层部门及
部）地下负二层
28 九里成都会岷江房地产成都会金牛区星 9179.59 2006.6.28- 否是
☆ 购物开拓总公司辰路78号 2026.6.27
广场
29 泸州泸州市天一典当行四川省泸州市江 9182 2004.10.1- 否是
购物阳区钟鼓楼1号天 2024.9.30
广场一贸易港第一层
和负一层所有及
北楼第一层所有
30 自贡四川自贡泰丰团体四川省自贡市高 11644 2004.6.1- 否是
购物有限公司新开拓区汇东大 2024.5.31
广场道与丹桂大街交
汇处泰丰贸易会
展中心负一层和
地上一至二层
31 西南郊西安市房地产开拓西安市雁塔区丈 22835.01 2007.1.1- 否是
安购物（团体）股份有限八东路与东仪路 2026.12.31
人广场公司交错口东南角世
人家星城地上一层
乐部门及二三层
32 超解放陕西老三届实业集西安市新城区解 10000 2002.4.1- 否是
市路购团有限公司放路49号房产一 2022.3.31
物广至三层所有
场
33 情意陕西自在国际俱乐西安市碑林区友 27649 2005.4.15- 否是
购物部房地产开拓有限谊西路246号自在 2025.4.14
广场公司广场裙楼一至三
层
34 西关西安亭园物业打点西安市环城西路 20442 2000.10.1- 否是
购物有限公司东光大厦及其附 2020.9.30
广场属办法
5－2－56
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
35 高新西安栗园实业有限西安市西部电子 21412.35 2003.3.31- 否是
购物公司贸易步行街东侧 2028.3.31
广场第三期物业一至
五层及地下负一
层
36 北关西安市莲湖区北关西安市北关正街 17958 2002.4.1- 否是
购物街道服务处二马路以北，联志 2022.3.31
广场路以南的北关综
合阛阓、北关商城
和北关阛阓物业
打点中心
37 丰庆陕西人温和置业有西安市莲湖区风 8430 2007.8.1- 否是
路购限公司庆路218号风庆路 2027.7.31
物广小区综合楼负一
场层及负二层部门
房产
38 赛高陕西鑫邦房地产开西安市未央路中 27,500 2006.8.1- 否已签署
购物发有限公司段B2区16号赛高 2026.7.31 衡宇买
广场国际二期贸易裙卖条约
楼地上一至四层
所有
39 东门西安市宏峰实业有西安市碑林区东 16367 2007.6.30- 否是
购物限公司关正街东方星苑 2027.6.29
广场
40 天华苑天津市天立源投资天津市南开区梅 12728.53 2005.5.1- 否是
津购物成长有限公司苑路9号康达时尚 2025.4.30
人广场广场第二三层全
人部及其夹层
乐
41 西湖天津兴业置业团体天津市南开区西 25340 2004.8.15- 否是
道购有限公司湖道78号西湖道 2024.8.14
物广鞋城重建物业第
场一至三层及地下
负一层和车库
42 河西天津市农垦团体房天津市河西区小 22938 2005.5.31- 否是
购物地产开拓建树有限海地泗水到与微 2025.5.30
广场公司山东路交汇处新
建贸易公建地上
一至三层
43 津塘天津市构筑原料供天津市河东区津 13000 2003.8.1- 否是
购物应总公司塘路59号名家装 2023.7.31
广场饰城1-3层
44 塘沽天津凯润投资有限天津市塘沽区上 9311 2008.1.30- 否否
购物公司海道与浙江路交 2026.1.29
广场口处商地1-2层
45 惠惠州袁惠强惠州市河南岸哗 2831.46 1999.5.1- 否否
州购物变岭广场东北侧 2019.4.30
人广场的国商大厦阛阓
人一层A座
乐中国东方资产打点惠州市河南岸哗 1168.54 否
公司广州服务处变岭广场东北侧
的国商大厦阛阓
一层B座
中国东方电气团体惠州市河南岸哗 5030.12 否
公司变岭广场东北侧
的国商大厦阛阓
二层
5－2－57
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
广东核电实业开拓惠州市河南岸哗 5118.41 否
有限公司变岭广场东北侧
的国商大厦阛阓
三层
中建二局深圳南边惠州市河南岸哗 5178.98 否
实业有限公司变岭广场东北侧
的国商大厦阛阓
四层
河源市华达包管投惠州市新岸路中 1488.32 2002.3.1- 否
资有限公司国工商银行惠州 2010.2.28
市分行江南支行
物业3-4层（国商
大厦附楼3-4层）
46 演达惠州市威利物业管惠州市演达一起 13034 2005.9.10- 否是
购物理有限公司汽车大市场内一 2025.9.9
广场号大楼的地上1-3
层
47 淡水广东裕华团体有限惠州市惠阳区淡 10649.27 2006.6.1- 否是
购物公司水镇开城大道裕 2026.5.31
广场华百货大厦二三
楼
48 都会惠州中财置业有限惠阳区人民四路 9658 2007.11.23 否否
购物公司都会广场 -2022.11.2
广场 2
49 重渝州重庆华宇物业（集重庆市高新区渝 21065 2004.7.1- 否否
庆购物团）有限公司州路29号华宇名 2024.6.30
人广场国都14号和15号
人楼负一层和第一
乐层部门
50 天星重庆升伟房地产集重庆市沙坪坝区 13235.65 2005.3.1- 否是
桥购团有限公司晒光坪7号附18号 2025.2.28
物广（部门）和19号升
场伟新天地物业
D/E/F栋第二层部
分
51 南坪重庆贝迪房地产开重庆市南岸区南 19710.36 2005.6.1- 否是
购物发有限公司坪惠工路9号贝迪 2025.5.31
广场龙庭裙楼衡宇地
下负一层至地上
第四层
52 南香格广西泓和房地产开广西南宁市星光 13600 20年（自交否是
宁里拉发有限公司大道（原江南路）付之日起计
人购物 34号江南香格里算）
人广场拉二期负一层
53 乐五象南宁金湖期间置业广西南宁市青秀 11346.8 2005.8.28- 否是
购物投资有限公司区民族大道98-3 2025.8.27
广场号金湖贸易广场
负二层
54 咸人民陕西茂源实业团体咸阳市人民中路 12000 2005.7.1- 否是
阳路购有限公司茂源财产中心二 2025.6.30
人物广三层所有
人场
55 乐文汇咸阳永盛实业有限咸阳市文汇西路2 4950 2006.1.1- 否是
购物公司号民院什字综合 2025.5.31
广场市场（永隆重厦）
地上一二层所有
5－2－58
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
56 玉泉陕西周遭实业团体咸阳市秦都区玉 10800 2003.3.1- 否是
购物股份有限公司泉路7号陕西省第 2023.2.31
广场一毛纺织厂毛条
分厂制条车间厂
房及临玉泉路附
属新建钢布局两
层楼房
57 增增城广东省增都市中海增都市荔乡路39 12100 2002.1.1- 否否
城购物都市建树开拓有限号中海都市广场 2021.12.31
人广场公司首层阛阓
58 人新塘广州市新都汇百货增都市新塘镇荔 4892 2005.12.1- 否是
乐购物有限公司新大道新塘国际 2010.11.30
广场商业中心地上商
场二层
59 江江门江门市资产投资经江门市江会路“好 31412 2002.3.1- 否是
门购物营公司天下”物业 2027.2.28
人广场
人
乐
60 东厚街东莞市明丰商业有东莞市厚街镇康 6629.6 2006.9.01- 否是
莞购物限公司乐北路明丰大厦 2021.8.31
人广场负一层所有，一层
人部门
乐
61 天天杰东莞市广隆百货有东莞市桥头镇桥 8000 2007.1.1- 否是
杰超市限公司光大道1号新田商 2021.12.31
超业广场
市
刊行人办公场合及各地区配送中心租赁衡宇环境见下表：
是否办
序是否
承租人出租人位置面积（㎡）租赁限期理租赁
号抵押
存案
1 刊行人深圳市京地物业管深圳市南山区前 3256.43 2004.2.10 否是
理有限公司海路心语故里物－2014.2.9
业首层部门、二层
所有
2 成都人人成都正大实业有限四川省成都会青 10175 2004.7.1- 否非都市
乐（西南区公司羊区苏坡万家工 2024.6.30 衡宇
域配送中业园物业
心）
3 西安大家西安惯通科工贸有西安市未央区三 12616.77 2005.9.1- 否否
乐超市（西限责任公司桥街趁魅张村西安 2025.8.31
北地区配旧无邪车买卖营业中
送中心）心市场西北区
4 天津人人天津市鑫通实业有天津市北辰区铁 5,175.25 2005.1.1- 否是
乐（天津区限公司东路柳滩家产园 2026.1.1
域配送中内
心）
经本所状师核查，上述65处租赁衡宇中，
5－2－59
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
1、有35处租赁衡宇已正当取得衡宇产权证书。有17处租赁衡宇虽未治理衡宇产权证书，但已取得《土地行使权证》、《建树用地筹划容许证》、《建树工程筹划容许证》、《建树工程施工容许证》、《商品房预售容许证》或相干当局部分出具的权属证明文件，本所状师以为，该17处衡宇取得衡宇产权证书不存在法令障碍。
因为出租方缘故起因，另有13处（3家地区配送中心和10家直营门店）租赁衡宇没有取得衡宇产权证书，该等衡宇产权存在不被确认的风险；其它另有10处都市租赁衡宇未治理衡宇租赁挂号存案。
本所状师以为，上述65处衡宇租赁相关系两边真实意思暗示，租赁条约的内容和情势未违背法令、行政礼貌的逼迫性划定，正当有用。尽量有部门租赁衡宇存在产权手续不完美、未治理租赁挂号存案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁条约的效力，不会对本次刊行组成重大倒霉影响。
2、存在部门由刊行人作为承租方签定《衡宇租赁条约》，而现实承租工钱刊行人相干控股子公司的环境，未实时治理改观承租人条约主体的手续。经本所状师核查以及刊行人的书面声名，出租方并未就未改观条约主体提出贰言，不影响条约的推行。
3、在刊行人或其控股子公司与出租方签署《衡宇租赁条约》前，深圳大家乐部属南水超市、龙珠购物广场及华丰购物广场、成都大家乐部属玉林超市所行使的4处租赁衡宇（面积共计26781㎡）已经被抵押，但该4处租赁衡宇的抵押权人均已出具赞成出租给刊行人的赞成函。
按照《中华人民共和国物权法》第一百九十条 “订立抵押条约前抵押工业已出租的，原租赁相关不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押工业出租的，该租赁相关不得反抗已挂号的抵押权”的划定，本所状师以为，刊行人或其控股子公司所租赁的上述4处在租赁前已经抵押的衡宇的租赁条约不得反抗已经挂号的抵押权，即在抵押权人利用抵押权时，刊行人或其控股子公司作为承租人不得要求抵押权实现后新的受让人继承推行原租赁条约，该4项租赁条约存在不能继承推行的法令风险。若产生该等风险，按摄影关《衡宇租赁条约》的约定，出租人应对刊行人包袱响应的法令责任，抵偿刊行人因此受到的丧失。
4、西安情意购物广场合属的自在广场租赁的衡宇因出租人陕西自在俱乐部
5－2－60
大家乐首发A 股－状师事变陈诉有限公司的债务纠纷已被陕西省高级人民法院诉讼保全，按照陕西省高级人民法院出具的有关文件，该等诉讼保全不影响西安情意购物广场的正常策划。
十一、刊行人的重大债权债务
(一)重大条约
本所状师领略的刊行人的重大条约是指刊行人将要推行或正在推行的，条约标的到达2,000万元以上，可能标的固然没有到达2,000万元以上，可是对刊行人出产策划具有重要影响以及对本次刊行具有重大影响的条约、协议。详细如下：
1、衡宇租赁条约
（1）刊行人正在推行的已开业门店的租赁条约（详见本状师事变陈诉第十部门“刊行人的工业”）
（2）刊行人将要推行的尚未开业门店的租赁条约环境见下表：
序承租人出租人位置面积（㎡）限期是否是否办
号抵押理租赁
存案
1 深圳人深圳市福中福房湖南省益阳市高新 15532.54 20年（从交付否房屋在
人乐地产开拓有限公区康富路东侧、海棠时起算）
建
司路南侧5号楼1-3层
2 西安人西安市星火房地西安市汉城南路陈 26000 20年（从交付否是
人乐超产开拓公司家寨村改革项目1-4 时起算）
市层
3 西安人西安市星火房地西安市丈八北路575 6022.79 20年（从交付否是
人乐超产开拓公司号时起算）
市
4 西安人陕西迪普物业有西安市大庆路11号 14887.03 20年（从交付否是
人乐超限公司日起算）
市
5 西安人西安起飞房地产西安市阎良区人民 16650.62 20年（从交付否否
人乐超开拓有限公司路西段起飞广场1-3 时起算）
市层
6 西安人西安市莲湖区北西安市莲湖区龙首 9339.88 20年（从交付否否
人乐超关村村民委员会北路6西段5号项目时起算）
市 -1、1-3层
7 成都人成都天邑房地产成都会二环路西一 14400 20年（从交付否衡宇在
人乐开拓有限责任公段2号时起算）建
司/成都会福桥家
私厂
8 成都人四川新开元置业乐山市嘉定中路“天 12905.3 18年（从交付否否
人乐有限公司/乐山乐韵城”6号楼-1、1-3 时起算）
琪房地产开拓有层
限公司
5－2－61
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
9 深圳人广州市联信实业广州市黄浦区宏明 12040 正式交付日否衡宇在
人乐有限公司路东区贸易城第一至2028年12 建
层部门，第二层整月31日
层，第三层部门的房
产
10 南宁人广西东方正元投南宁市仙葫开拓区 11512.09 2008.3.2- 否否
人乐资团体有限公司蓉茉大道12号东方 2023.1.31
广场1-2层
11 深圳人深圳邦兆房地产深圳市龙岗区布吉 8803.98 15年（从交付是是
人乐开拓有限公司街道办吉华路布吉时起算）
中学东侧美杜兰华
庭
12 深圳人深圳市金晖房地宝安中心区宝安大 19802.92 20年（从交付否衡宇在
人乐产开拓有限公司道与裕安一起交汇时起算）建
处
13 西安人西安电子科技大西安市高新区科创 11000 2008.3.1-20 否是
人乐学科技园有限责路南侧 28.2.28
任公司
14 西安人陕西民乐新城市西安市解放路39号 15200 2007.3.1-20 否是
人乐超商城有限公司 27.2.28
市
15 西安人西安广发置业投西安市莲湖区沣镐 7828 2007.3.1-20 否是
人乐超资有限公司东路190号 27.2.28
市
16 西安人陕西立功企业集西安市莲湖区自强 10800 2007.12.31- 否是
人乐团有限公司西路196号 2027.12.30
17 西安人重庆高山房地产汉中市虎头桥 10774.3 20年（从交付否衡宇在
人乐超开拓有限公司汉日起算）建
市平分公司
18 成都人先锋实业股份有成都会成华区三友 12000 2006.7.1-20 否衡宇在
人乐限公司路51号先锋项目群 26.6.30 建
楼地上一层和第二
层所有
19 成都人成都会金港衡宇成都会金牛区“一品 14500 2008.3.1-20 否是
人乐开拓公司全国”美食贸易街C 28.2.29
区负一层及地上一
层
20 成都人成都万盛基业房成都会锦江区锦华 6213.76 15年（从交付否衡宇在
人乐地产有限公司路二段36号康郡城时起算）建
农贸市场的地下一
层部门和地上一、二
层房产
21 成都人四川和为贵实业成都会双流航空港 9900 20年（从交付否衡宇在
人乐有限责任公司开拓区临港路与锦时起算）建
华路交汇处西南侧
的房产地下室部门、
地上1-2层整层
22 东莞人东莞市铅江房地东莞市凤岗镇永盛 9488 2007.11.15- 否衡宇在
人乐产开拓有限公司/ 大街永江大厦1-3层 2027.11.14 建
东莞市凤岗房地
产开拓公司
23 南宁人广西华实房地产广西南宁市西乡塘 16814 2009.5.1-20 是衡宇在
人乐开拓有限公司/广区北湖路20号云 29.4.30 建
西金大房地产开星·都市春天项目商
发有限公司住楼裙楼地下一层
及地上一二三层
5－2－62
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
24 天津人天津市河北区人天津市北辰区宜白 21070.92 20年（从交付否在建
人乐民防空办公室路与均盛路交口区时起算）
人防工程楼－1-4层
经本所状师核查，
（1）上表中第11、23号《衡宇租赁条约》在签署前，出租人即已将标的衡宇或土地行使权抵押给相干银行，但抵押权人已出具赞成出租的赞成函。如本状师事变陈诉第十部门“刊行人的工业”所述，刊行人或其控股子公司享有的租赁权力不得反抗已经挂号的抵押权，该2份《衡宇租赁条约》存在不能继承推行的法令风险。若产生该等风险，按摄影关《衡宇租赁条约》的约定，出租人应对刊行人包袱响应的法令责任，抵偿刊行人因此受到的丧失。

（2）上述《衡宇租赁条约》项下的租赁衡宇尚未向刊行人交付。部门标的衡宇尚在建树进程中，未治理衡宇租赁挂号存案手续。

（3）上表中第11－24号《衡宇租赁条约》系刊行人本次召募资金投资项目所涉及的租赁条约。
本所状师以为，刊行人上述《衡宇租赁条约》经租赁两边签定，浮现了租赁两边的真实意思暗示，条约的情势和内容均未违背法令、行政礼貌的逼迫性划定，正当有用。上述租赁衡宇尚未向刊行人交付，按摄影关《衡宇租赁条约》的约定，假如届时租赁衡宇不能定时交付，出租方将对刊行人包袱法令责任。

2、刊行人正在推行的购销条约
按照刊行人的声名，并经本所状师核查，刊行人或其控股子公司与各大供给商签署的购销条约均为框架性条约，详细采购金额以现实行收货品为准。按照
2007 年刊行人与各供给商结算货款的环境，估量刊行人及其控股子公司2008 年向下列9 家供给商采购商品金额高出2,000 万元：广州宝洁有限公司、中国烟草总公司深圳市公司卷烟贩卖打点处、南海油脂家产（赤湾）有限公司、深圳市财信德实业成长有限公司、深圳市乌日娜商业有限公司、深圳市广新商业有限公司、深圳市千慧商业有限公司、连系利华（合肥）有限公司、西安嘉里油脂家产有限公司。制止本状师事变陈诉签定日，刊行人与上述供给商签署2008 年度商品购销条约的环境如下：
5－2－63
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
（1）深圳大家乐与中国烟草总公司深圳市公司卷烟贩卖打点处签署了《卷烟购销协议》，约定中国烟草总公司深圳市公司卷烟贩卖打点处向深圳大家乐供给卷烟、雪茄烟（含入口烟），条约限期一年，自2008年1月1日至 2008年12
月31日。
☆ （2）深圳大家乐、西安大家乐超市、成都大家乐、天津大家乐、重庆大家乐、南宁大家乐于2007 年 12 月27 日别离与广州宝洁有限公司签署了《贩卖协议》，约定广州保洁有限公司向刊行人上述控股子公司供给相干产物，条约限期一年。

（3）刊行人或其控股子公司与南海油脂家产（赤湾）有限公司、深圳市财信德实业成长有限公司、深圳市乌日娜商业有限公司、深圳市广新商业有限公司、深圳市千慧商业有限公司、连系利华（合肥）有限公司、西安嘉里油脂家产有限公司签署的商品购销条约均已到期，但上述供给商今朝均继承在向刊行人及其控股子公司供给相干商品，2008年度的商品购销条约正在洽商之中。估量在2008
年5月尾前刊行人或其控股子公司将与其签署新的商品购销条约。
3、贸易用房购置条约
2008年2月23日，西安大家乐超市与陕西鑫邦房地产开拓有限公司（以下简称“出卖人”）签署《贸易用房交易条约》，就购置西安赛高购物广场贸易房产告竣一请安见。条约约定，标的房产坐落于西安市经济技能开拓区未央路中段西侧，预估构筑面积为27,278.19平方米（个中套内面积22,223.4平方米，公摊面积5,054.79平方米），最终面积以西安市房产丈量事宜所的丈量陈诉为准。标的房产的单价为每平方米五千一百元，该对价包括因推行条约而发生的统统税费，但西安大家乐超市需包袱1.5%契税及工本费、印花税、衡宇大修基金。按照上述条款，起源估算条约总价款为13,912万元，其它需付出税金216万元，个中契税209万元，印花税7万元。
4、综合融资额度条约
2007年9月29日，刊行人与中国建树银行股份有限公司深圳市分行签署《综合融资额度条约》约定，建行赞成给以刊行人不高出人民币2亿元的综合融资额
5－2－64
大家乐首发A 股－状师事变陈诉度，个中活动资金借钱额度不高出1.5亿元，贸易汇票承兑额度不高出5,000万元，综合融资额度有用期为条约见效之日起一年。2007年12月24日，建行深圳蛇口支行向刊行人发放3，500万元的活动资金借钱，限期三个月，年利率为在银行基准利率基本上上浮10%。
5、承销条约
刊行人与本次刊行的保荐人安信证券已签署了《股票承销协议》,就本次刊行的承销等相干事项作出了约定。
经核查，本所状师以为，除部门《衡宇租赁条约》项下的租赁衡宇存在产权手续不完美、未治理租赁挂号存案的瑕疵外，刊行人上述正在推行和将要推行的重大条约正当有用，不存在其他隐藏纠纷，不存在推行上的法令障碍。部门
《衡宇租赁条约》项下的租赁衡宇存在产权手续不完美、未治理租赁挂号存案的瑕疵不影响租赁条约的效力，不会对本次刊行组成重大倒霉影响。
（二）按照刊行人的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，并经核查，今朝刊行人不存在因情形掩护、产物质量、常识产权、劳动安详、人身权等缘故起因发生的重大侵权之债。
（三）按照南边民和出具的《审计陈诉》、刊行人的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，并经本所状师核查，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人与其关联方之间没有重大债权债务相关及彼此包管的环境。
（四）其他应收、应付款
按照南边民和出具的审计陈诉、刊行人财政部提供的其他应收款、其他应付款明细表及其缘故起因声名，并经本所状师核查，制止 2007 年 12 月 31 日，刊行人金额较大的其余应收款、其余应付款均系因刊行人正常的出产策划勾当而产生，正当有用。
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉
十二、刊行人的重大资产变革及收购吞并
（一）刊行人设立至今的增减注册成本、分立、归并、资产置换举动
经本所状师核查，刊行人设立至今，举办了四次增资扩股，均推行了须要的法令手续，切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定（详见本状师事变陈诉第七部门“刊行人的股本及演变”）。

按照刊行人的书面声名，并经本所状师核查，刊行人设立至今没有分立、归并、资产置换、镌汰注册成本的举动。

（二）刊行人设立至今的收购或出售资产举动
1、刊行人2005年向深圳大家乐转让超市资产
2005 年 11 月 20 日，大家乐有限公司与深圳大家乐签定《资产出售收购协议书》，约定由大家乐有限公司将其直接运营的深圳地域的购物广场、超市的资产、欠债按审计数出让给深圳大家乐，原策划这些资产的职员亦转入深圳大家乐。同日，大家乐有限公司股东会核准了该等资产出售举动。
2006年1月28日，深圳中企华南管帐师事宜所出具中企会审字（2006）第
065号《关于大家乐连锁贸易（团体）有限公司所属深圳地区购物广场与超市资产及相干欠债的专项审计陈诉》，确认制止 2005 年 12 月 31 日，大家乐有限公司所属深圳地区购物广场与超市的总资产为 355,485,442.75 元，欠债为
418,941,376.75元，净资产为-63,455,934元。
2006 年，大家乐有限公司与深圳大家乐完成了深圳地域购物广场、超市资产、欠债的出售、收购的交割手续，大家乐有限公司向深圳大家乐付出了本次买卖营业对价63,455,934元。
2、2006 年西安大家乐超市收购西安大家乐的超市资产
2006 年 12 月 12 日，西安大家乐与西安大家乐超市签署《资产出售收购协议书》约定，西安大家乐将其部属购物广场的所有资产、欠债出售给西安大家乐超市，出售资产的价值为经两边承认的审计机构的审计数，原策划这些资产的职员亦转入西安大家乐超市。2006 年 12 月 24 日，西安大家乐股东会核准该项资产转让。
5－2－66
大家乐首发A 股－状师事变陈诉
2007年1月30 日，陕西华信有限责任管帐师事宜所出具陕华审字【2007】
第071号《西安市大家乐贸易有限公司西安地区购物广场与超市资产及相干欠债
专项审计陈诉》，确认制止 2006 年 12 月 31 日，西安大家乐所属西安地区购物
广场与超市资产的总资产为335,304,094.25元，欠债为293,883,222.20元，净
资产为41,420,872.05元。
2007 年，西安大家乐与西安大家乐超市完成了西安市区购物广场、超市资
产、欠债的出售、收购的交割手续。
3、2007 年刊行人受让土地行使权
2007年3月27日，刊行人与广州市江龙港口处事有限公司签署《土地行使
权转让条约》，按照该条约，刊行人受让广州市江龙港口处事有限公司位于增城
市石滩镇荔三公路沙头村路段西侧四宗土地的行使权，共计 195.05 亩，每亩转
让价值为13万元，转让总价款为25,356,500元。
2007年11月9日，刊行人通过其全资子公司大家乐配销公司付出了所有土
地受让款 25,356,500 元，并于当天完成了四宗土地的过户手续，增都市疆域资
源和衡宇打点局向大家乐配销公司核发了增国用（2007）第B0100184－B0100187
号四本《国有土地行使权证》。
4、2007 年刊行人受让控股子公司的股权
2007 年7 月 12 日，刊行人与子公司泰斯玛签署股权转让条约，以866.35 万元受让泰斯玛持有的深圳大家乐 5 ％的股权，该转让价值系以深圳大家乐制止
2007 年 6 月 30 日经审计的净资产作价。同日，刊行人和泰斯玛的股东会审议通过了上述股权转让/受让事件。2007 年 8 月，完成了股权转让的工商改观挂号手续。

5、2007 年深圳大家乐收购天杰超市
2007 年7 月23 日，天杰超市原股东陈超、胡捷与深圳大家乐签署《股权转
让条约》，赞成以账面值将天杰超市的所有股权以 326 万元转让给深圳大家乐。

同日，天杰超市原股东与新股东召开股东会赞成股权转让事件，并通过了新的公
司章程。制止本状师事变陈诉签定日，天杰超市已治理了股东改观的工商改观登
5－2－67
大家乐首发A 股－状师事变陈诉记。
6、2007 年深圳大家乐收购崇尚百货超市资产
2007 年 7 月 31 日，深圳大家乐与崇尚百货签署《资产出售收购协议书》，就收购崇尚百货部属创业购物广场当代城超市所有资产、欠债告竣一请安见。协议书约定，出售价款以经深圳中企华南管帐师事宜所审计功效为准，但深圳大家乐先以账面值付出收购款，然后按审计陈诉多退少补。2007 年 8 月 6 日，深圳中企华南管帐师事宜所就本次资产出售事件对崇尚百货创业购物广场当代城超市制止 2007 年 7 月 31 日的资产、欠债环境举办了审计，并出具了中企会审字
（2007）第107号《审计陈诉》，确认制止2007年7月31 日的资产为8,939,268.95
元，欠债为 6,206.76 元，净资产为 8,933,062.19 元。2007 年 8 月，崇尚百货创业购物广场当代城超市改名为“深圳市大家乐贸易有限公司当代城超市”。
7、2007 年刊行人向关联方收购或出售资产
刊行人整体改观为股份有限公司前，于2007年7月向关联方深圳同邦收购其所持相干子公司的股权，于2007年8月将所持深圳同邦15％的股权出售给股东众乐通（详见本状师事变陈诉第九章“关联买卖营业及同业竞争”之“刊行人近三年的关联买卖营业”）。
经本所状师核查，本所状师以为，刊行人设立至今实验的上述收购和出售资产举动均推行了须要的法令手续，切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定。
（三）刊行人拟举办的资产收购举动
按照刊行人2007年度股东大会决策及刊行人的书面声名，刊行人拟以部门召募资金收购西安赛高购物广场贸易用房，该资产收购举动已经刊行人2007年度股东大会审议通过。西安大家乐超市已与该贸易用房的全部权人陕西鑫邦房地产开拓有限公司签署《贸易用房交易条约》，条约内容正当有用。刊行人并已礼聘具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司对该贸易用房举办评估，并出具了中宇评报字[2008]第2036号《评估陈诉书》。本所状师以为，刊行人拟举办的该等
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉资产收购举动今朝已推行的相干措施切合有关法令、礼貌、类型性文件及刊行人
《公司章程》的划定。

按照刊行人出具的书面声名并经核查，截至本法令意见书签定日，除拟举办上述贸易用房的收购举动外，刊行人无其他拟举办的重大资产置换、资产剥离、资产出售等举动。
十三、刊行人公司章程的拟定与修改
（一）刊行人自设立以来章程的拟定及修改环境
经本所状师核查，大家乐有限公司创立时，其股东深圳中岸和深圳润邦达拟定了《公司章程》并已报深圳市工商局存案。该章程的内容切合其时有用的法令、礼貌、类型性文件的划定。
经本所状师核查，刊行人整体改观为股份有限公司前对公司章程的历次修改均依法经公司股东会审议通过，并报深圳市工商局存案。
经本所状师核查，刊行人整体改观为股份有限公司时，全体提倡人凭证《公司法》，并参照《上市公司章程指引》配合拟定了刊行人的《公司章程》，该章程已获2007年10月26日刊行人召开的创建大会暨第一次股东大会审议通过，并已报深圳市工商局存案。
据此，本所状师以为，刊行人自设立以来，其章程的拟定及修改已推行须要的法令措施。
（二）关于刊行人现行《公司章程》的内容
经本所状师核查，刊行人现行《公司章程》系按照《公司法》、中国证监会
2006年3月21日宣布的《上市公司章程指引》划定的条款和内容拟定，其内容切合《公司法》和《上市公司章程指引》的划定。
（三）关于刊行工钱本次刊行拟定的《公司章程(草案)》
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经本所状师核查，因本次刊行，刊行人2007年度股东大会审议通过了《大家乐连锁贸易团体股份有限公司章程（草案）》，该章程自刊行人初次果真刊行股票并上市之日起施行。经本所状师核查，《大家乐连锁贸易团体股份有限公司章程
（草案）》没有违背《上市公司章程指引》的有关划定。

综上所述，本所状师以为，刊行人自设立以来的章程拟定与修改已推行了法定措施，刊行人现行《公司章程》以及为本次刊行拟定的《公司章程（草案）》的内容切合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关划定。

十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作
（一）组织机构
经本所状师核查，刊行人设立了股东大会、董事会、监事会、总裁等权利、决定、监视和策划打点机构，并按照打点必要设立有总裁办、人力资源中心、审计部、内部监察部、财政中心、证券事宜办公室、投资成长部、采购中心、信息中心、资产安详打点部、连锁超市营运打点中心、百货营运打点中心、工程部、装备打点部等职能部分。本所状师以为，刊行人具有健全的组织布局。
（二）股东大会、董事会、监事集会会议事法则
经本所状师核查，刊行人已制订了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、
《监事集会会议事法则》，该等议事法则的内容切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。
（三）刊行人股东大会、董事会、监事会集会会议的召开、决策内容及签定
我们对刊行人提供的自刊行人整体改观为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会集会会议召集关照、有关议案或提案、集会会议记录、计票单和集会会议决策举办了核查。自刊行人整体改观日制止本状师事变陈诉签定日，刊行人共召开了三次股东大会、四次董事会、三次监事会集会会议。
经本所状师核查，刊行人自整体改观为股份有限公司以来，
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1、历次股东大会审议通过的议案均获有用表决权的 100％通过。

2、历次董事会决策均经半数以上董事审议通过并签定。

3、历次监事会决策均经半数以上监事审议通过并签定。

我们以为，刊行人自整体改观为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的关照、提案、表决等措施切合刊行人《公司章程》和有关法令、礼貌、类型性文件的划定，决策内容及签定正当、合规、真实、有用。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决定
按照刊行人提供的刊行人自整体改观以来的历次股东大会、董事会集会会议决策和集会会议记录，刊行人股东大会曾对董事会作过如下授权：
2008年2月22日，刊行人2007年度股东大会就本次申请初次果真刊行有关事项对董事会做出了有关授权（详见本状师事变陈诉第一部门“本次刊行的核准和授权”）。
经本所状师核查,刊行人自整体改观为股份有限公司以来股东大会和董事会的历次授权或重大决定正当、合规、真实、有用。
十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革
（一）刊行人现任董事、监事和高级打点职员的任职
1、经本所状师核查，刊行人现任董事会为股份公司第一届董事会，董事会成员包罗何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、何浩、肖才元、叶毓政、义志强、刘鲁鱼等9人，个中，叶毓政、义志强、刘鲁鱼三工钱独立董事，何金明为董事长。
按照刊行人现任董事的简历及其本人签定的声明，刊行人现任董事没有《公司法》及刊行人《公司章程》划定的不得接受公司董事的气象，具备董事任职资格。刊行人现任董事系经刊行人整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会推举发生。
2、经本所状师核查，刊行人现任监事会为股份公司第一届监事会，刊行人
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉监事会成员包罗彭鹿凡、龚德华、陈忱三人，个中，彭鹿凡、龚德华二工钱非职工代表监事，陈忱为职工代表监事，彭鹿凡为监事会主席。
按照刊行人现任监事的简历及其本人签定的声明，刊行人现任监事没有《公司法》及刊行人《公司章程》划定的不得接受公司监事的气象，具备监事任职资格。刊行人现任监事系经刊行人整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会或职工代表大会推举发生。
3、按照刊行人《公司章程》以及其提供的高级打点职员的名单，刊行人现任高级打点职员包罗总裁何金明、副总裁宋琦、副总裁兼首席营运官李彦峰、副总裁兼首席财政官蔡慧明、董事会秘书余忠慧、连锁超市营运打点中心总司理李宽森、采购中心总司理宋涛、投资成长部总司理曾凡宏、信息中心总司理那璜懿。上述高级打点职员均系2007年10月26日召开的公司第一届董事会第一次集会会议、
2008年2月1日召开的第一届董事会第四次集会会议聘用发生。
按照刊行人现任高级打点职员的简历及其本人出具的声明，上述高级打点职员没有《公司法》及刊行人《公司章程》划定的不得接受公司高级打点职员的气象，具有高级打点职员的任职资格。
综上，本所状师以为，刊行人现任董事、监事及高级打点职员的任职切合现行法令、礼貌和类型性文件以及刊行人《公司章程》的有关划定。

（二）刊行人董事、监事和高级打点职员近三年的变革
经本所状师核查，刊行人的董事、监事和高级打点职员近三年来产生了如下变革：
1、董事的变革
（1）2005年1月1日起，刊行人的董事会成员为何浩、何金明、宋琦、彭鹿凡、李宽森、吴利珍。2006年5月12日，公司股东会抉择：（1）赞成董事会构成职员由6名变动为4名；（2）推举何浩、何金明、宋琦、彭鹿凡为董事，免除李宽森、吴利珍董事职务。

（2）2007年10月26日，刊行人整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会推举何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、何浩、叶毓政、义志
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉强、刘鲁鱼为股份公司第一届董事会董事。
2、监事的变革
（1）刊行人整体改观为股份有限公司前三年的监事会成员为杨本尧、陈哲元、李彦峰。

（2）2007年10月26日，刊行人整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会推举彭鹿凡、龚德华为股份公司第一届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会推举发生的职工监事陈忱一道构成公司第一届监事会。
3、高级打点职员的变革
（1）刊行人整体改观为股份有限公司前，其总司理一向由何金明接受，未以董事会决策的情势聘用其他高级打点职员，副总司理宋琦、财政认真人蔡慧明等其他现实推行高级打点职员职责的职员的人事任免均通过公司发文录用的情势发生。

（2）2007年10月26日，刊行人召开股份公司第一届董事会第一次集会会议并作出决策，聘用何金明为公司总裁，宋琦为副总裁，李彦峰为首席营运官、蔡慧明为首席财政官、余忠慧为董事会秘书、李宽森为连锁超市营运打点中心总司理、宋涛为采购中心总司理、曾凡宏为投资成长部总司理、那璜懿为信息中心总司理。
（3）2008年2月1日，刊行人第一届董事会第四次集会会议作出决策，聘用首席营运官李彦峰为副总裁兼首席营运官，聘用首席财政官蔡慧明为副总裁兼首席财政官。
综上，本所状师以为，刊行人董事、高级打点职员近三年保持根基不变，没有产生重大变革。刊行人董事、监事、高级打点职员近三年所产生的变革厦魅正常的人事调解，且推行了须要的法令措施，切合其时有用的法令礼貌、类型性文件和公司章程的划定，不会对本次刊行组成影响。
（三）刊行人独立董事
经本所状师核查，刊行人董事会成员中，叶毓政、义志强、刘鲁鱼三工钱独立董事，由刊行人整体改观为股份有限公司的创建大会暨第一次股东大会推举发生。按照刊行人现任独立董事的简历及其本人签定的声明，刊行人现任独立董事
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉任职资格切合中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等有关法令、礼貌和类型性文件的划定。刊行人现行公司章程及刊行人拟定的《独立董事制度》中关于独立董事的权柄范畴没有违背有关法令、礼貌和类型性文件的划定。
十六、刊行人的税务
(一) 刊行人及其控股子公司今朝执行的首要税种、税率及享受的税收优惠政策
1、税种、税率
按照南边民和出具的《审计陈诉》，刊行人及其控股子公司今朝执行的首要税种、税率如下：
序号单元名称企业所得税增值税业务税斲丧税城建税教诲费附加
1 刊行人 15% 17%、13% 5% 5% 1% 3%
2 深圳大家乐 15% 17%、13% 5% 5% 1% 3%
3 惠州市大家乐 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
4 江门市大家乐 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
5 增都市大家乐 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
6 东莞市大家乐 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
7 东莞市天杰超市 33% 17%、13% 5% 5% 5% 3%
8 成都会大家乐 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
9 成都会大家乐自贡购物广场 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
10 成都会大家乐泸州购物广场 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
11 西安市大家乐 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
12 咸阳市大家乐 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
13 西安市大家乐超市 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
14 天津市大家乐 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
15 重庆市大家乐 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
16 南宁市大家乐 2006-2010 免税 17%、13% 5% 5% 7% 4%
17 大家乐家电维修 15% 6% 5% 1% 3%
18 泰斯玛 15% 6% 5% 1% 3%
19 海纳运输 15% 6% 3% 1% 3%
20 崇尚百货 15% 17%、13% 5% 5% 1% 3%
21 大家乐连锁加盟 15% 17% 5% 1% 3%
22 深圳市大家乐超市 15% 17% 5% 1% 3%
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2、税收优惠
经本所状师核查，刊行人及其控股子公司近三年享受了如下税收优惠：
（1）刊行人及其设立在深圳经济特区的子公司减按15%的税率征收企业所得税
按照一九八 0 年八月二十六日世界人民代表大会常务委员会第十五次集会会议核准施行的《广东省经济特区条例》第十四条的划定“特区企业所得税税率为百分之十五”，刊行人及其设立在深圳经济特区的控股子公司深圳大家乐、深圳大家乐超市、崇尚百货、泰斯玛、大家乐电器维修、大家乐连锁加盟打点公司、海纳运输均按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）刊行人设在西部地域的控股子公司享受减征或免征企业所得税的税收优惠
按照财务部、国度税务总局、海关总署2001年12月30日宣布的财税[2001]202
号文《关于西部大开拓税收优惠政策题目的关照》第二条第1款的划定“对设在西部地域国度勉励类财富的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年时代，减按15%的税率征收企业所得税。”刊行人下列控股子公司享受西部大开拓税收优惠：
①经四川省国度税务局川国税函〔2006〕132号文《四川省国度税务局关于赞成中国市政工程西南计划研究院等22户企业享受西部大开拓企业所得税优惠税率的批复》核准，成都大家乐享受15%的企业所得税率。
②经重庆市沙坪坝区国度税务局沙坪坝国税减〔2006〕7号《减、免税核准关照书》核准，重庆大家乐享受15%的企业所得税率。
③按照陕西省国度税务局陕国税函【2003】24《关于西安门第界购物广场有限公司等两户企业享受国度西部大开拓企业所得税优惠政策的批复》，西安市大家乐贸易有限公司2002年度按15％交所得税，2003－2010年度是否享受该优惠政策由西安市国度税务局考核确认。经每年报西安市国度税务局确认，西安大家乐、西安大家乐超市一向按15％的税率缴纳企业所得税。
④按照上述《关于西部大开拓税收优惠政策题目的关照》第二条第2款的规
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉定“经省级人民当局核准，民族自治处所的内资企业可以按期减征或免征企业所得税”，广西壮族自治区当局拟定了桂政发【2001】100号文《关于印发贯彻实验国务院西部大开拓政策法子多少划定的关照》，其第二条第（四）项第5款划定“对区外企业、单元和小我私人到我区独资或联营新办切合国度财富政策的企业，从出产策划之日起，对外来方的策划所得，五年内免征企业所得税”，依据该文件和广西壮族自治区国度税务局桂国税发〔2005〕320号文《自治区国度税务局转发国度税务局关于印发》、桂国税发【2007】99
号《自治区税务局关于调解企业所得税审批事项的关照》、桂国税函【2007】1037
号《自治区国度税务局关于企业所得税减免税有关题目的关照》及南宁市青秀区国度税务局南青国税函【2006】100号《南宁市青秀区国度税务局关于南宁市大家乐贸易有限公司要求免征企业所得税题目的函》，经南宁市青秀区国度税务局报南宁市国度税务局许诺，南宁大家乐享受自开业起5年（2006年-2010年）企业所得税全免的优惠。
据此，本所状师以为，刊行人及其控股子公司执行的税种和税率切合现行法令、礼貌和类型性文件的要求；刊行人及其控股子公司所享受的税收优惠正当、真实、有用。
（二）刊行人依法纳税环境
经核查，
1、按照深圳市南山区国度税务局于2005年12月23日出具的深国税南罚处[2005]0752 号《税务行政赏罚抉择书》，该局对大家乐有限公司2001 年1月1
日至2005年6月30日时代的纳税环境举办了搜查，认定大家乐有限公司存在下列税务违法究竟：大家乐有限公司产生商品盘亏（属非正常丧失）未作处理赏罚，违背了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条第五款的划定。该局抉择：依据《中华人民共和国税收征收打点法（以下简称“《税收征管法》”）第六十三条划定,追补大家乐有限公司少缴的增值税1,339,683.43元,对大家乐有限公司少缴的税款处以0.5 倍的罚款669,841.72元,补罚合计2,009,525.15元。2008年2月28日，深圳市南山区国度税务局出具《关于大家乐连锁贸易（团体）有限公司税务行政
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉赏罚事项的声名》，以为“大家乐有限公司未对其2001年度－2004年度时代累计产生的商品盘亏（属非正常丧失）实时作出账务处理赏罚，导致多抵扣了进项税，但盘吃亏失也未实时在企业所得税前扣除，主观上不存在偷漏税收的存心，违法举动情节较轻。”经核查，大家乐有限公司已缴纳上述应补缴的税款和罚款。
2、按照惠州市惠城区国度税务局稽察局于2007年6月26日出具的惠城国税稽罚【2007】7号《税务行政赏罚抉择书》，该局于2007年6月11日至2007年6月
18日对惠州大家乐2005年1月1日至2006年12月31日的纳税环境举办了搜查，认定惠州大家乐存在如下违法究竟：（1）惠州大家乐2005年1月至2006年12月，开具平凡贩卖发票卖出提货卡取得贩卖收入在财政核算时挂“预收账款科目”，等客户斲丧时再确认贩卖收入申报纳税，同时冲减“预收账款”。2005幼年缴增值税款485.30元，2006幼年缴增值税款405,927.88元；（2）惠州大家乐2006年取得贩卖纸皮款727,000元(含税)，在财政核算时，挂“其他营业收入”科目当打点费收入，未申报纳税，少缴增值税款105,632.48元；（3）惠州大家乐换购商品取得收入在财政核算时少列收入未申报纳税，导致2005幼年缴增值税款1700.62
元，2006幼年缴增值税款7832.52元。该局抉择对惠州大家乐处以少缴增值税税款521,578.80元一倍的罚款521,578.80元。2008年2月28日，惠州市惠城区国度税务局稽察局出具《关于惠州市大家乐贸易有限公司税务行政赏罚事项的声名》，以为“惠州市大家乐贸易有限公司提出的未对预收货款等实时确认收入，导致少缴增值税，是因为管帐职员对税法领略不透彻，致使确认应税收入在时刻上发生差别。我局以为其主观上没有蓄意违背税收划定，违法举动情节较轻”。经核查，惠州大家乐已缴纳上述应补缴的税款和罚款。
本所状师以为：
1、南山区国度税务局上述税务赏罚抉择虽在2005年度做出，但响应的违法举动产生在2001-2004年度，并非在最近三年，且已执行完毕，对刊行人往后的财政状况不会发生影响。该税务赏罚抉择依据《税收征管法》第六十三条划定对大家乐有限公司处以少缴税款0.5 倍的罚款，而《税收征管法》第六十三条对该类违法举动划定的罚款幅度为“不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下”，深圳市南山区国度税务局系凭证该条划定的最低额对大家乐有限公司处以罚款，声名大家乐有限公司的上述税务违法举动情节并不严峻。深圳市南山区国度税务
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☆ 大家乐首发A 股－状师事变陈诉局已出具《关于大家乐连锁贸易（团体）有限公司税务行政赏罚事项的声名》，以为大家乐有限公司“违法举动情节较轻”。因此，本所状师以为，大家乐有限公司上述在2001年度－2004年度的税务违法举动不属于“情节严峻”的气象，且已缴纳上述应补缴的税款和罚款，违法举动已获得更正，对本次刊行不组成法令障碍，不影响本次刊行。
2、惠州大家乐系刊行人部属子公司，惠州大家乐的上述行政赏罚对刊行人财政状况影响较小。惠州市惠城区国度税务局稽察局对惠州大家乐所作的税务赏罚抉择亦是取《税收征管法》第六十三条对划定的罚款幅度内的较低值。惠州市惠城区国度税务局稽察局已于2008年2月28日出具《关于惠州市大家乐贸易有限公司税务行政赏罚事项的声名》，以为惠州大家乐“违法举动情节较轻”，因此，本所状师以为，惠州大家乐上述税务违法举动不属于“情节严峻”的气象，且已缴纳上述应补缴的税款和罚款，违法举动已获得更正，对本次刊行不组成法令障碍，不影响本次刊行。
按照刊行人主管税务部分深圳市南山区国度税务局、深圳市蛇口处所税务局及其控股子公司主管税务部划星散出具的证明、南边民和出具的《审计陈诉》及深南审视报字(2008)第 SY004 号《关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司
2005年度至2007年度纳税环境的审视陈诉》、刊行人的书面声名、刊行人高级打点职员的告诉，除上述税务赏罚气象外，刊行人及其控股子公司最近三年以来，一向依法纳税，无税务违法违规举动，无其他税务行政赏罚。
十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度
（一）刊行人的策划勾当切合环保要求
按照深圳市情形掩护局出具的深环法证字【2008】015号《关于大家乐连锁贸易团体股份有限公司及其子公司环守旧法环境的证明》、刊行人其他控股子公司注册地址地的情形掩护主管部分出具的证明及刊行人的书面声名，刊行人及其控股子公司近三年未产生情形污染事情和情形违法举动，其策划勾当切合国度和
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉处所划定的有关情形掩护的要求。

（二）刊行人召募资金投向切合情形掩护的要求
1、刊行人召募资金投资项目中，“70家连锁超市成长项目”和“赛高店物业产权购买项目”不涉及情形影响评价事件。
2、依据增都市情形掩护局于 2008 年 2 月 4 日出具的“增环影【2008】031
号”关于《大家乐超市物流园一期项目情形影响陈诉表》的检察意见，确认刊行人“新建物流配送中心项目”已通过情形影响评价。

据此，本所状师以为，刊行人本次召募资金投资项目中涉及情形影响评价的
“新建物流配送中心项目”已通过项目地址地情形掩护行政主管部分的检察，切合我国现行情形掩护有关法令礼貌和政策性文件的划定。

（三）刊行人的产物质量和技能监视尺度
经本所状师核查，刊行工钱质量节制拟定了一系列的打点文件，首要包罗：
《供给商、新品打点划定》、《专柜索证》、《商品格量验收尺度》、《生鲜质量打点类型》、《分店质检手册》、《商品格量打点系统》、《临期商品处理赏罚打点划定》、《商品计量打点划定》、《商品格量打点条例》等，并成立了题目商品召回制度，确保刊行人对其贩卖的商品的质量举办严酷的节制。

按照刊行人及其控股子公司主管质量技能监视主管部分出具的证明，刊行人及其控股子公司自创立以来，严酷执行国度有关质量、计量法令礼貌，经验次抽查，产物质量、计量均及格，没有重大违法、违规举动，未受到过质量、计量主管行政构造的行政赏罚。

据此，本所状师以为，刊行人产物质量达标、计量及格，切合国度或行业划定的有关尺度，刊行人最近三年不存在因违背产物质量和技能监视方面的法令礼貌而受到主管行政构造的行政赏罚的气象。

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十八、刊行人召募资金的运用
(一) 刊行人召募资金投资项目标核准或授权
1、刊行人召募资金投资项目标核准
经本所状师核查，按照刊行人 2007 年度股东大会决策，刊行人本次刊行召募资金拟投资以下项目：
召募资金
序投资总额其他资金来历
项目名称实验主体投入额
号（万元）（万元）
（万元）
深圳市 9 家连锁超市深圳市大家乐
1 16,510 16,510 0
成长项目
西北地域21家连锁超西安大家乐超市
2 35,336 26,502 8,834
市成长项目
四川地域12家连锁超成都会大家乐
3 20,141 15,106 5,035
市成长项目
华南区14家连锁超市股份公司
4 23,082 23,082 0
成长项目
广西地域 8 家连锁超南宁市大家乐
5 13,464 7,405 6,059
市成长项目
6 新建配送中心项目大家乐配销公司 18,505 16,505 2,000
天津市 6 家连锁超市天津市大家乐
7 11,419 6,280 5,139
成长项目
赛高店物业产权购买西安大家乐超市
8 14,128 10,434 3,694
项目
小－－
152,585 121,824 30,761
计
刊行人上述召募资金拟投向项目已得到刊行人第一届董事会第四次集会会议核准（刊行人董事会审议本次召募资金投资项目涉及的与众乐通配合投资的议案时，关联董事何金明、宋琦、何浩回避表决）以及于2008年2月22 日召开的
2007年度股东大会会核准（刊行人股东大会审议该议案时，得到全体股东同等通过）。个中涉及牢靠资产投资必要报当局部分存案的“新建配送中心项目”已得到广东省成长和改良委员会出具《广东省企业根基建树投资项目存案证》（存案项目编号为080100589029007）。据此，本所状师以为，本次募股资金拟投向
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉项目均已得到须要的核准。
（二）刊行人召募资金投资项目标相助环境及涉及的相干条约
1、召募资金投资项目涉及与众乐通举办相助
按照刊行人2007 年度股东大会审议通过的本次召募资金投资项目标可行性研究陈诉，刊行人此次召募资金投资项目中，“四川地域12家连锁超市成长项
目”、 “广西地域 8 家连锁超市成长项目”、 “天津市6家超市成长项目”均将采纳与股东众乐通配合对刊行人控股子公司成都大家乐、南宁大家乐、天津大家乐等按恰当比例增资的方法来详细实验，个中众乐通认缴增资的比例不高出增资时其在成都大家乐、南宁大家乐、天津大家乐原有的出资比例。为此，刊行人股东众乐通专门出具了《理睬函》，赞成在刊行人本次召募资金到位后，与刊行人凭证两边协商的恰当比例别离对成都大家乐、南宁大家乐和天津大家乐增资以确保召募资金项目标开展，并同时理睬不与刊行人及其控股子公司发生同业竞争。
本所状师以为，刊行人部门召募资金投资项目涉及与股东众乐通配合对子公司增资投入的方法举办相助，众乐通已出具了赞成配合增资和停止同业竞争的理睬函，刊行人本次召募资金投资项目不会发生同业竞争。
2、刊行人召募资金投资项目涉及的相干条约
（1）按照刊行人2007年度股东大会审议通过的刊行人关于召募资金投向的可行性研究陈诉，刊行人拟以相干控股子公司为实验主体，在深圳地域、西北地域、四川地域、华南地域、广西地域、天津市租赁房产新开70家连锁超市。经本所状师核查，刊行人拟投资新开的70家连锁超市中，已有14家已签署《衡宇租赁条约》（详见本状师事变陈诉第十一部门“刊行人重大债权债务”之“刊行人将要推行的尚未开业门店的租赁条约”），别的拟开连锁超市尚在选址之中。（2）刊行人“赛高店物业产权购买”召募资金投资项目涉及的条约（详见本状师事变陈诉第十一部门“刊行人重大债权债务”之“贸易用房购置条约”）。

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本所状师以为，刊行人订立的上述召募资金投资项目涉及的相干条约的内容和情势均未违背法令、行政礼貌的逼迫性划定，正当有用。

十九、刊行人营业成长方针
按照刊行人高级打点职员的声名以及本次刊行的《招股声名书》（申报稿），公司拟定了刊行昔时及将来两年内的营业成长方针。本所状师以为，刊行人营业成长方针与其主营营业同等，切合国度法令、礼貌和类型性文件的划定，不存在法令风险。
二十、诉讼、仲裁或行政赏罚
本所状师领略的重大诉讼、仲裁或行政赏罚的案件是指对公司的一连策划或对本次刊行具有重大影响的案件。

（一）刊行人的诉讼、仲裁或行政赏罚
1、刊行人诉广重案
2006年8月14日，刊行人与广州广重企业团体有限公司（以下简称“广重”）签署了《西安赛高国际店空调机组（直燃机）购销条约》，就采购广重出产的型号为ZXY-230和ZXY-204的燃气型溴化锂空调主机各一台告竣一请安见。条约约定，条约总价款为225万元，分四期付出，个中提货前需付出135万元。条约还约定，空调主机的调试、验收必要两边具名确认，但假如卖方调试及格后，买方在三个月内不予验收的，也视为验收及格。
2006年8月24日，刊行人付出了首期30%价款，计67.5万元作为定金；2006
年10月10日，刊行人又付出了30%的价款，计67.5万元作为提货担保金。2006
年11月21日，广重将两台空调主机送到指定所在，但并未当即完成调试验收事变。2007年1月27日，刊行人就空调运行进程中的题目致函广重，并明晰暗示对两台空调主机不予验收。广重于几天后回函，赞成派人前行止理赏罚。后因为颠末长时刻的补缀和改换，空调主机存在的题目仍无法办理，刊行人于 2007 年 8 月向深圳市南山区人民法院提告状讼，要求扫除与广重的条约，退回刊行人已付出的货款 135 万元，法院当天予以受理。2007 年 10 月 25 日，刊行人与广重签署
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《空调机组维修协议书》，就空调机组的维修和退货事件告竣一请安见。按照上述协议书的约定，刊行人向深圳市南山区人民法院申请延期审理。按照刊行人的声名，制止本状师事变陈诉签定日，上述诉讼尚未进入审讯措施。
本所状师以为，刊行人此项诉讼金额不大，涉及的范畴较小，且有也许息争了案，因此对本次刊行不会组成重大倒霉影响。
2、刊行人与深圳移动的隐藏诉讼
2007年1月29日，深圳大家乐与中国移动通讯团体广东有限公司深圳分公司（下称“深圳移动”）签署《相助协议书》约定，深圳移动发送移动礼物券给其购机客户，客户持粘有防伪标贴的移动礼物券到深圳大家乐兑换商品，深圳大家乐凭回收的粘有防伪标贴的礼物券与移动公司结算，深圳移动该当足额付出大家乐所持的礼物券的金额。勾那时刻自2007年1月24日至2007年3月31日止。甲乙两边在结算金钱时因礼物券的真伪对部门金钱金额发生争议，涉及金额约
400万元。两边就上述争议的处理赏罚举办了多次协商，至今未告竣一请安见。按照南边民和出具的《审计陈诉》，刊行人已就此预提幻魅帐丧失2,026,397.27元。
因为刊行人与深圳移动的上述纠纷一连了较长时刻，两边仍无法告竣办理题目的一请安见，此事有也许形成诉讼。但本所状师以为，今朝诉讼尚未真正产生，两边仍有也许息争，纵然刊行人败诉，鉴于涉及金额较小，刊行人已预提了响应的幻魅帐丧失,不会对刊行人的正常策划和财政状况发生重大倒霉影响，不影响本次刊行。
按照刊行人的书面声名、南边民和出具的审计陈诉、刊行人及其控股子公司主督工商、税务、环保、质量技能监视、物价、消防、劳动和社会保障等当局部分出具的证明，除上述环境外，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人及其控股子公司不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚案件。
（二）刊行人首要股东、现实节制人的重大诉讼、仲裁或行政赏罚
1、按照刊行人股东浩明投资、众乐通和大家乐咨询出具的声名，制止本律
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大家乐首发A 股－状师事变陈诉师事变陈诉签定日，刊行人股东浩明投资、众乐通和大家乐咨询不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚案件。
2、按照刊行人现实节制人何金明（董事长兼总裁）、何浩、宋琦出具的声名，制止本状师事变陈诉签定日，刊行人现实节制人何金明（董事长兼总裁）、何浩、宋琦不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚案件。
二十一、刊行人《招股声名书》（申报稿）法令风险的评价
本所状师细心阅读并检察了刊行人本次刊行的《招股声名书》（申报稿），对付个中引用法令意见书和本状师事变陈诉的相干内容举办了重点核查。本所状师以为，刊行人本次刊行的《招股声名书》（申报稿）及其择要对本所出具的法令意见书及状师事变陈诉相干内容的引用不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉引致的法令风险。
第三节结论意见
综上所述，本所状师以为：刊行人具备申请本次刊行的主体资格，刊行人本次刊行切合《证券法》、《公司法》、《首发打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件的要求，并具备本次刊行的前提。刊行人《招股声名书》（申报稿）及其择要所引用的《法令意见书》和《状师事变陈诉》的内容恰当。
本状师事变陈诉仅供刊行人本次刊行之目标行使，任何人不得将其用作任何其他目标。
本状师事变陈诉正本陆份，五份交刊行人报中国证监会等相干部分和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文）
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