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原问题:三友联众:信达证券股份有限公司关于公司初次果真刊行股票并在创业板上市之保荐事变陈诉
3-1-4-1
信达证券股份有限公司
关于三友联众团体股份有限公司
初次果真刊行股票并在创业板上市
之
刊行保荐事变陈诉
保荐人（主承销商）
二零二零年十月

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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声明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）接管三友
联众团体股份有限公司（以下简称“刊行人”、“公司”或“三友联众”）委托，
接受其初次果真刊行股票并在创业板上市（以下简称“本次刊行”）的保荐人。

本保荐机构及保荐代表人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券刊行上市保荐营业打点步伐》《创业板初次果真刊行股票注册管
理步伐（试行）》《保荐人尽职观测事变准则》和《刊行证券的公司信息披露内
容与名目准则第27号——刊行保荐书和刊行保荐事变陈诉》等有关法令、行政法
规和中国证券监视打点委员会的划定，信达证券及其保荐代表人厚道取信，勤勉
尽责，严酷凭证依法制订的营业法则、行业执业类型和道德准则出具本刊行保荐
事变陈诉，并担保所出具文件的真实性、精确性和完备性。

在本刊行保荐事变陈诉中，除上下文还有所指，释义与招股声名书沟通。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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目次
第一节项目运作流程..................................................................................................4
一、保荐机构内部项目考核流程........................................................................................4
二、立项考核的首要进程..................................................................................................10
三、本项目执行的首要进程..............................................................................................10
四、本项目内部考核的首要进程......................................................................................12
五、内核委员会对本项目标考核进程..............................................................................13
六、私募投资基金专项核查意见......................................................................................14
七、刊行人利润分派政策及执行环境..............................................................................15
第二节项目存在题目及其办理环境........................................................................20
一、立项评估决定机构审议环境和成员意见..................................................................20
二、尽职观测进程中发明的首要题目及办理环境..........................................................20
三、内部考核部分存眷的首要题目及详细落实环境......................................................34
四、内核委员会集会会议接头的首要题目、考核意见及其意见详细落实环境..................37
五、在审时代存眷的首要题目和落实环境......................................................................46
六、证券处事机构出具专业意见的核查及办理环境......................................................51
附表：关于保荐项目重要事项尽职观测环境问核表（合用于创业板）.................................53

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第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目考核流程
三友联众团体股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市项目申报前
保荐机构内部考核流程如下：
（一）项目选择与立项阶段
信达证券投资银行奇迹部项目职员凭证《投资银行项目立项打点步伐》的相
关划定，向投资银行奇迹部质量节制部（以下简称“投行质控部”）提出立项申
请，并以事变接洽单方法提请法令合规部对拟承做项目与公司其他营业和项目之
间是否存在好处斗嘴气象举办检察，项目组对拟承做项目职员与项目之间是否存
在好处斗嘴气象举办检察，由投资银行奇迹部专职合规打点职员举办检察。投行
质控部立项集会会议秘书收到立项申请原料后，检察立项申请文件情势上是否齐全、
完备、合规；立项申请人按照立项集会会议秘书的检察意见对立项申请原料予以增补
修改完美；立项集会会议秘书经检察通事后，将立项申请原料交由立项质控主办人进
行专业考核。立项质控主办人收到立项申请原料后，从专业角度起源考核项目可
行性，按照种种型项目开拓立项尺度指引等对项目立项申请原料举办全面考核。

考核中，质控主办人可要求立项申请人提供相干事变稿本，并按照项目现实环境
判定是否必要举办现场走访或核查，对付必要提供相干事变稿本、开揭示场走访
或核查的环境，项目组应予以共同。

经起源考核后，立项质控主办人以为项目具备可行性的，由立项集会会议秘书提
议立项委员会主任或副主任召集集会会议。立项委员会主任或副主任收到立项集会会议秘
书关于召集立项集会会议的发起后，抉择立项集会会议的召开时刻、所在和情势、审议议
题。立项集会会议秘书认真发出立项集会会议关照和立项申请原料，做好集会会议的筹备事变。

立项集会会议秘书于立项集会会议召开前至少提前1个事变日将立项申请原料电子件送
达立项委员会参会委员的邮箱，并关照其举办考核。每次介入立项集会会议的立项委
员会委员不少于5人，个中来自内部节制部分的委员人数不得低于参会委员总人

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数的1/3。申请立项的项目经介入立项集会会议的全体参会委员三分之二以上（含三
分之二）赞成，即暗示该项目通过立项集会会议考核。“立项集会会议考核意见回覆陈诉”

经立项集会会议参会委员考核无贰言后，由立项集会会议秘书认真将“立项集会会议决策”报
投资银行奇迹部行政认真人考核、公司分担率领审批,将“立项申请审批表”报
公司分担率领审批。公司分担率领对投资银行营业立项委员会审议事项拥有一票
反对权。在正式立项后，二级营业团队创立项目组。涉及部分相助的项目，由合
作部分创立连系项目组。项目组在正式立项后，尽快与客户签署相干委托协议。

（二）项目承做阶段
项目正式协议签定后，由保荐机构项目组（以下简称“项目组”）进入现场
承做项目。IPO项目标认真工钱保荐代表人，认真项目现场事变，并和谐各中介
机构。项目认真人通过尽职观测事变，深入相识刊行人的环境，对存在的题目及
时提出整改意见。

项目组及保荐代表人凭证《投资银行营业尽职调核打点步伐》的相干划定，
勤勉尽责地对刊行人举办全面的尽职观测，往往涉及刊行前提或对投资者做出投
资决定有重大影响的信息均应纳入尽职观测范畴，以确担保券刊行项目不存在重
大法令、政策障碍。

项目组在开展尽职观测事变进程中凭证《投资银行营业事变稿本与档案打点
步伐》的要求成立保荐事变稿本，并凭证相干法令礼貌和信达证券内部规章制度
做好项目后期的相干事变。

（三）承做进程节制阶段
投行质控部是保荐机构投资银行奇迹部内部配置的质量节制事变机构，认真
投行营业内节制度建树、内部质量节制、风险节制事变。投行质控部对投资银行
营业风险实验全进程打点和节制，实时发明、避免和更正项目执行进程中的题目。

投行质控部可以按照项目详细环境，不按期对项目执行进程举办跟踪搜查，盛大
核查项目方案筹谋、现场尽职观测、申报文件建造、中介机构和谐等与项目执行
相干环节或内容是否切合禁锢要求以及是否存在其他重大风险。在项目承做过
程，即项目文件在报送禁锢机构（或存案/注册机构）前，应经营业团队三读人

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员复核、内部考核无贰言后，方可报送公司其他部分考核和公司率领审批。

1、投行质控部现场核查
投行质控部凭证《投资银行营业质量节制打点步伐》的划定在项目要害节点
视环境派人提前参与项目现场事变，对项目尽职观测事变环境等举办现场核查。

2、项目组向投行质控部提出内部考核申请
项目组在正式提交公司内核集会会议申请前，向投行质控部提交“质控集会会议申请
原料”，投行质控部收到申请原料后，对申请原料举办考核。

3、投行质控部举办内部考核
经考核，投行质控部如以为项目申请文件切合有关法令礼貌及禁锢机构类型
性文件划定的相干前提、项目申请文件及其信息披露切合相干划定和要求，且不
必要进一步增补核查、声名、披露、修改完美的，则提请质控委员会认真人召集
集会会议。如以为项目申请文件必要进一步增补核查、增补声名、增补披露、增补修
改完美的，投行质控部向项目组出具“初审反馈意见”。投行质控部收到项目组
提交的“初审反馈意见回覆”及修改后的项目申请文件后，由质控主办人检察对
回覆文件举办考核，以为项目组已落实“初审反馈意见”后,提请质控委员会负
责人召集集会会议。

4、召开质控集会会议考核
质控委员会认真人收到投行质控部关于召开集会会议的发起后，遵循专业对口的
原则确定参会委员、集会会议的召开时刻、所在和方法、事由和议题、集会会议主持人，
并认真召集和主持质控委员会集会会议。

集会会议审议阶段，集会会议主持人按照审议事项的性子与内容，可以综合参会委员
的考核意见抉择对审议事项付诸表决、暂缓表决或终止考核。经全体参会委员三
分之二以上（含三分之二）赞成，即暗示该项目通过集会会议考核。投行质控部对审
议事项形成集会会议考核意见，搪塞诸表决和终止考核的审议事项形成集会会议决策。

投行质控部将“质控委员会集会会议考核意见”反馈给项目组，项目组应凭证会
议考核意见整改落实，修改、增补、完美相干文件，并书面反馈投行质控部及参

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会委员。投行质控部收到项目组提交的考核意见回覆和修改后的项目申请文件
后，考核项目组落实集会会议考核意见环境。对付抉择暂缓表决的审议事项，投行质
控部出具“质控委员会集会会议暂缓表决意见”，项目组落实且经投行质控部考核后
提请质控委员会认真人抉择对该审议事项付诸表决。

质控集会会议考核意见回覆陈诉和修改后的项目申请文件经投行质控部及质控
集会会议参会成员考核无贰言后，投行质控部对项目相干专业意见和保举文件是否依
据充实，项目组是否勤勉尽责形成“项目尽调事变验收意见”。

对付须推行公司内核集会会议考核措施的投行项目事项，投行质控部对验收通过
的项目出具“项目质量节制陈诉”，列示项目存疑或必要存眷的题目提请内核会
议接头。验收未通过的，项目组应做出表明或增补相干事变稿本后从头提交投行
质控部验收。项目组在正式提交公司内核集会会议申请前，应取得投行质控部“项目
质量节制陈诉”。

（四）申报原料内核阶段
根公司投资银行类营业内核机构由投资银行类营业内核委员会和内查办公
室构成，其职责系通过公司层面考核的情势对投资银行类项目举办出口打点和终
端风险节制，推行以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目原料和文件的
最终审批决定职责；个中内查办公室是保荐机构设在法令合规部分的投资银行类
营业常设的内核机构以及投资银行类营业内核委员会的一般服务机构。保荐机构
推行的内核措施首要包罗：
1、投资银行奇迹部及项目组向内查办公室提出内核集会会议申请
投资银行奇迹部及项目组通过投行质控部内部质控措施后，凭证保荐机构现
行《投资银行类营业内核集会会议打点步伐》的划定，向内查办公室提交内核集会会议申
请原料，提出内核集会会议申请。

2、内查办公室举办内核预审与问核
内查办公室收到初次果真刊行股票并上市项目内核集会会议申请原料后，原则上
在5个事变日内完成对内核集会会议申请文件的完备性、合规性的考核；按照项目情
况，可由保荐机构内核认真人指定专人构成内核现场核查小组对项目举办专项核

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查。

内查办公室按照对内核集会会议申请文件的考核环境以及团结项目尽职观测过
程和质量节制考核进程中的重大风险和题目，向投资银行奇迹部及项目组出具
“投资银行类项目尽职观测重点题目问核反馈意见”，投资银行奇迹部及项目组
完成投资银行类项目尽职观测重点题目问核反馈意见回覆事变后，由内查办公室
推行问核措施，接管问核的职员包罗项目组具名保荐代表人、项目协办人以及投
资银行奇迹部部分认真人。

对付通干涉核措施的项目，内查办公室于问核竣事后的2个事变日内，向投
资银行奇迹部及项目组出具“内核集会会议申请受理关照书”，并向内核认真人发起
召开内核集会会议。

3、召开内核集会会议举办投票表决
内核认真人收到内查办公室关于召开内核集会会议的发起后，抉择内核集会会议的召
开时刻、所在和情势、审议议题、集会会议主持人。内查办公室认真接洽落实参会内
核委员，送达“内核集会会议关照”，原则上至少提前3个事变日认真将内核集会会议材
料送达参会的内核委员举办考核。每次介入内核集会会议的内核委员为7名（含）以
上，个中：来自保荐机构内部节制部分的内核委员人数不得低于参会委员总人数
的1/3，且至少有1名合规打点职员介入。

内核集会会议对项目申请文件举办考核，内核委员一一颁发考核意见并就存眷的
题目举办提问，初次果真刊行股票项目标具名保荐代表人和其他项目职员接管问
询并答复题目。参会内核委员举办评议，集会会议主持人组织内核委员举办投票表决。

按照参会内核委员的表决环境，内核集会会议表决功效分为无前提通过、有前提
通过、反对共三种功效。个中：参会内核委员表决意见为无前提赞成或有前提同
意的，均视为赞成，经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）赞成的，
即为通过；对付个中有1名及以上参会内核委员的表决意见为有前提赞成的，即
为有前提通过。对付未到达全体参会内核委员三分之二赞成的，即为反对。

对付内核集会会议考核通过（包罗无前提通过、有前提通过）的项目，内查办公
室在集会会议竣事后的2个事变日内向投资银行奇迹部出具“内核集会会议记录”“内核

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集会会议考核意见”。投资银行奇迹部在收到内核集会会议考核意见后，应逐项整改落实，
增补事变稿本，修改、增补、完美项目申请文件后，向内查办公室提交“内核会
议考核意见回覆陈诉”逐项声名考核意见落实环境以及修改后的项目申请文件。

内查办公室对“内核集会会议考核意见回覆陈诉”和修改后的项目申请文件举办考核
后，将上述文件发送参会内核委员征求其考核意见。

对付内核集会会议考核通过的项目，且投资银行奇迹部对内核集会会议考核意见中待
核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回覆陈诉并按
要求提交了修改后的项目申请文件的，内查办公室在投资银行奇迹部完成上述规
定的2个事变日内，按照内核集会会议的抉择出具“内核集会会议决策”。

（五）内核集会会议后考核阶段
投资银行奇迹部对付内核集会会议考核通过的项目，且对内核集会会议考核意见中待
核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已考核赞成其
回覆陈诉以及修改后的项目申请文件的，经内查办公室及公司内核认真人审批同
意后，启动项目申请文件上报审批流程，治理公司内部公函、具名、盖印等手续，
将项目申请文件上报中国证监会考核。

（六）中国证监会反馈阶段
项目申请文件上报中国证监会考核进程中，投资银行奇迹部分在收到中国证
监会对质券刊行申请文件的反馈意见后，应实时将反馈意见报送内查办公室。项
目组对中国证监会反馈意见的回覆文件、增补完美的事变稿本经投行质控部、内
查办公室考核通过，并由公司分担投资银行营业的率领审批赞成后，营业部分将
反馈意见回覆文件上报中国证监会。

（七）向深圳证券买卖营业所移交阶段
按照2020年4月24日证监会颁布的《关于创业板改良并试点注册制实验前
后相干行政容许事项过渡期布置的关照》，本项目为在审项目，在创业板试点注
册制相干配套营业法则正式宣布实验后，向深圳证券买卖营业所申报。项目组在深圳
证券买卖营业所相干配套营业法则正式宣布后，对项目申报文件举办增补完美后凭证
公司划定报质控部分及内查办公室考核；经质控部分、内查办公室考核、公司分

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉


管率领审批赞成后，将项目申请文件上报深圳证券买卖营业所考核。


二、立项考核的首要进程
（一）立项评估决定机组成员


三友联众团体股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市项目标立项
评审小构成员包罗陈贵平、粟开国、张邈、梁爱华、代宏。


（二）立项时刻及立项评估

立项评审小组于
2017年
4月
20日对信达证券承做三友联众团体股份有限公
司初次果真刊行股票并在创业板上市项目举办了考核，经介入立项集会会议的全体参
会成员表决，并经公司分担率领赞成后，该项目通过立项考核。


三、本项目执行的首要进程
（一）项目执行成员组成及详细事变


项目执行职员组成详细事变
保荐代表人
曾维佳
尽职观测打算的拟定与实验；对首要风险身分、营业与技能、财
务与管帐、召募资金与运用以及营业成长方针等重点题目举办了
尽职观测，对其他方面尽职观测举办指导和搜查；招股声名书及
其他申报原料的建造、审视、修改。

王卿
尽职观测打算的拟定与实验；对公司首要风险身分、营业与技能、
财政与管帐等重点题目举办了尽职观测，对其他方面尽职观测进
行指导和搜查；招股声名书及其他申报原料的建造、审视、修改。

项目协办人步曦
尽职观测打算和核查实验；对公司首要风险身分、营业与技能、
财政与管帐、召募资金运用等重点题目举办了尽职观测，对重点
题目的核查；招股声名书及其他申报原料的建造、审视、修改。

其他项目人
员
汤玉
尽职观测打算和核查实验；招股声名书风险身分、刊行人根基情
况、同业竞争与关联买卖营业、董监高与焦点技强职员、公司管理结
构、股利分派政策等部门撰写；其他申报原料建造。

王磊
尽职观测打算和核查实验；招股声名书财政管帐信息、打点层讨
论与说明等部门撰写；其他申报文件建造。

李亚雄
尽职观测打算和核查实验；招股声名书财政管帐信息、打点层讨
论与说明等部门撰写；其他申报文件建造。


（二）出场事变时刻


2017年
5月起项目组出场开始开展事变。

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3-1-4-11（三）尽职观测的首要进程
保荐机构项目组按照《公司法》《证券法》《创业板初次果真刊行股票注册
打点步伐（试行）》和中国证监会相干划定等有关法令、礼貌和类型性文件，按
照《保荐机构尽职观测事变准则》划定的措施和观测内容对刊行人举办了当真审
慎的尽职观测事变。事变进程包罗：
1、雷同和观测阶段
首要是刊行人与本保荐机构项目组的双向交换。项目组向刊行人提交事变方
案、尽职观测提要及检察文件清单，并向刊行人先容本保荐机构项目组在本次发
行上市事变中的职位、浸染、事变内容和步调，在相识上述项目组的事变环境后，
刊行人指派了专门的职员共同项目组事变，包罗向项目组提供企业简介和相干文
件资料，陪同举办现场勘查等，使项目组得以全面相识和把握刊行人的汗青沿革
和现行运作状况。时代，项目组先后组织中介机构和谐会及专项事变集会会议，帮忙
刊行人确定本次刊行上市的事变方案。

2、发明题目、办理题目阶段
保荐机构项目组在保荐代表人及项目现场认真人的组织下对刊行人提供的
刊行人及相干企业的注册文件、财政陈诉、重要条约、资产和权益证书、相干会
议资料、人力资源资料、出产贩卖资料、募投项目可行性研究陈诉、机构运作、
关联买卖营业与同业竞争、内节制度、情形掩护、质量尺度、税务以及重大诉讼等相
关环境举办了全面检察、核实，实时发明题目，并以《中介机构和谐集会会议纪要》
及《备忘录》等情势，敦请和帮忙刊行人实时求证办理。为澄清某些专项题目，
项目组除向刊行人举办相识、咨询外，还举办了现场勘查，走访了有关部分，查
阅了相干文件等。同时项目组也就相干题目起劲征询了各此中介处事机构的意
见，并对其出具的相干专项陈诉举办了复核。

在这一阶段中，项目组就事变中发明的题目，以及刊行人主动提出的题目，
依据相干法令、礼貌的有关划定，举办了充实的研究和论证后予以类型息争决。

3、出具保荐意见和核查招股声名书等资料阶段
保荐机构项目组凭证《公司法》《证券法》和《创业板初次果真刊行股票注

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册打点步伐（试行）》等有关法令、礼貌和类型性文件的要求，按照刊行人的情
况，对完成的检察事变举办归纳总结，制定并出具证券刊行保荐书和证券刊行保
荐事变陈诉，同时对刊行人出具的招股声名书（申报稿）、状师出具的申报资料
和管帐师出具的申报资料举办了当真细心的考核。

通过以上三个阶段，本保荐机构项目组完成了刊行人本次刊行上市的尽职推
荐事变。

（四）保荐代表人参加尽职观测的事变时刻和首要进程
保荐机构的保荐代表人从2017年5月起开始入场执行尽职观测事变。在尽
职观测中，该两位保荐代表人通过扣问、访谈、查对、较量说明和身分说明等方
法对刊行人举办了细心的尽职观测，针对刊行人存在的一些环境举办接头并督促
刊行人予以办理。

四、本项目内部考核的首要进程
（一）内部考核部分对本项目标核查
1、内核考核部分的职员组成
信达证券内部核查部分为投行质控部，其职员组成包罗：殷世江、齐欣、代
宏、孙波、武林、刘凌飞。

2、现场核查的次数及事变时刻
投行质控部对本项目实验了2次现场核查。

现场核查时刻：2017年12月25日-2017年12月29日；
2019年3月18日-2019年3月22日
投行质控部对本项目实验现场核查以及对申请原料举办盛大核查后向投资
银行奇迹部项目组出具了反馈意见。项目组针对投行质控部出具的反馈意见举办
了书面回覆，并对项目申请文件举办了增补、修改、完美。

（二）质控集会会议考核

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-131、集会会议时刻及参会委员
2019年4月12日，投行质控部组织召开了三友联众团体股份有限公司初次
果真刊行股票并在创业板上市项目标质控集会会议，参会委员包罗殷世江、范常青、
陈光亮、娄家杭、赵轶、李旭、代宏。

2、质控集会会议考核环境和表决功效
在质控集会会议上，质控委员一一颁发考核意见，就存眷的题目举办提问。质控
委员的表决功效为：赞成7票、差异意0票。集会会议通过了对三友联众初次果真发
行股票并在创业板上市项目申请文件的考核。

（三）内部考核结论
投行质控部于2019年3月18日-4月15日对三友联众初次果真刊行股票并
在创业板上市项目尽职观测事变稿本及项目申报文件举办了考核，以为相干专业
意见和保举文件依据充实，项目组勤勉尽责，予以验收通过，并出具了响应的“项
目尽调事变验收意见”和“项目质量节制陈诉”。

五、内核委员会对本项目标考核进程
信达证券投资银行营业内核委员会依据《投资银行营业类内查打点规程》对
三友联众初次果真刊行股票并上市申请文件实验了内核措施，首要事变包罗：
项目组凭证中国证监会以及信达证券《投资银行类营业内核集会会议打点步伐》
的划定筹备三友联众团体股份有限公司初次果真刊行股票并上市的内核集会会议申
请原料，经信达证券投行营业分担率领具名赞成后，向内查办公室提出内核集会会议
申请。

内查办公室收到内核集会会议申请文件后，对项目推行了内核专项现场核查程
序，并向项目组出具了“关于三友联众团体股份有限公司初次果真刊行股票并在
创业板上市项目内核现场核查陈诉”。在项目组落实办理内查办公室提出的现场
核盘查题并向内查办公室提交内核现场核查陈诉回覆文件后，内查办公室对项目
的尽职观测进程和质量节制考核进程中的重点题目及其办理环境推行并通过了
问核措施，同时出具了“内核集会会议申请受理关照书”。


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3-1-4-14
内核认真人收到内查办公室关于召开内核集会会议的发起后，抉择内核集会会议的召
开时刻、所在和情势、审议议题、集会会议主持人。内查办公室认真接洽落实参会内
核委员，送达“内核集会会议关照”和集会会议原料。

（一）内核集会会议参会内核委员环境
主任委员：吴立光
参会委员：吴立光、罗军、赵博、邢海芝、边铁城、郑凡轩、李旼
（二）内核集会会议召开时刻
2019年5月17日
（三）内核集会会议考核环境和表决功效
在内核集会会议上，内核委员一一颁发考核意见并就存眷的题目举办提问，项目
具名保荐代表人和其他项目职员接管问询并答复题目。内核委员的表决功效为：
无前提通过7票、有前提通过0票。集会会议通过了对三友联众初次果真刊行股票并
在创业板上市项目申请文件的考核。

六、私募投资基金专项核查意见
三友联众股东共计14名，个中天然人股东8名，法人股东1名，合资企业
股东5名；法人股东为万向创业投资股份有限公司；合资企业股东为东莞市艾力
美投资合资企业（有限合资）、东莞市昊与轩投资合资企业（有限合资）、深圳
市惠友创嘉创业投资合资企业（有限合资）、南京凯腾股权投资合资企业（有限
合资）以及宁波梅山保税港区京雅轩投资合资企业（有限合资）。

信达证券通过查阅东莞艾力美及东莞昊与轩工商挂号资料，其设立至今的银
行进账单或回单等资料，确认东莞艾力美及东莞昊与轩合资人披露的真实性；通
过核查三友联众及其子公司员工混名册、社保缴纳明细、相干职员与刊行人签署
的劳动条约等资料，确认东莞艾力美及东莞昊与轩合资人均为三友联众及其子公
司员工。

信达证券通过查阅万向创投的工商挂号资料、私募投资基金存案文件以及私
募投资基金打点人存案文件，确认万向创投为私募基金，在中国证券投资基金业

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-15
协会存案为私募投资基金，存案时刻：2016年07月15日，挂号编号为SH0866；
私募基金打点工钱万向创业投资股份有限公司（2015年10月22日改名前为通
联创业投资股份有限公司），在中国证券投资基金业协会挂号为私募投资基金管
理人，挂号编号P1008131，挂号日期：2015年02月04日。

信达证券通过查阅深圳惠友的工商挂号资料、私募投资基金存案文件以及私
募投资基金打点人存案文件，确认深圳惠友为私募基金，在中国证券投资基金业
协会存案为私募投资基金，存案时刻：2017年08月10日，挂号编号为SW3058；
私募基金打点工钱深圳市惠友创盈投资打点有限公司，在中国证券投资基金业协
会挂号为私募投资基金打点人，挂号编号P1023992，挂号日期：2015年09月
29日。

信达证券通过查阅南京凯腾的工商挂号资料、私募投资基金存案文件以及私
募投资基金打点人存案文件，确认南京凯腾为私募基金，在中国证券投资基金业
协会存案为私募投资基金，存案时刻：2015年04月30日，挂号编号为S81508；
私募基金打点工钱江苏凯腾创业投资有限公司，在中国证券投资基金业协会挂号
为私募投资基金打点人，挂号编号P1011378，挂号日期：2015年04月29日。

信达证券通过查阅宁波京雅轩现行有用的《合资协议》、业务执照，其投资
资金来历均为自有资金，不存在以非果真方法向及格投资者召募资金设立的情
形，亦未礼聘打点人举办投资打点。

综上，本保荐机构以为，刊行人共计14名股东中，8名为天然人股东，1
名为法人股东，5名为合资企业股东。万向创投、深圳惠友、南京凯腾为私募基
金，已凭证相干划定举办了私募投资基金存案。东莞艾力美及东莞昊与轩为三友
联众为鼓励员工而创立的持股平台公司；宁波京雅轩投资资金来历均为自有资
金；东莞艾力美、东莞昊与轩和宁波京雅轩均不存在以非果真方法向及格投资者
召募资金设立的气象，未礼聘打点人举办投资打点，不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和基金存案办
法（试行）》界说的私募投资基金，不合用关于私募投资基金存案的相干划定。

七、刊行人利润分派政策及执行环境

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3-1-4-16（一）刊行人现行章程划定的分红政策
按照刊行人的《公司章程》，刊行人税后利润按下列次序分派：
“1、补充早年年度的吃亏。

2、提取法定公积金。公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的50%以上的，可以不
再提取。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决策，可以从税后利
润中提取恣意公积金。

4、付出股东股利。公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润，凭证股东
持有的股份比例分派，但《公司章程》划定不按持股比例分派的除外。股东大会
违背划定，在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需
将违背划定分派的利润退还公司。公司持有的公司股份不参加分派利润。

5、公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能转为增进公
司成本。可是，成本公积金将不消于补充公司的吃亏。法定公积金转为成本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本的25%。

6、股利的派发。公司股东大会对利润分派方案作出决策后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）刊行后的股利分派政策
按照公司2019年第一次姑且股东大会审议修订的《公司章程》（草案），
公司股票刊行后的股利分派政策如下：
1、利润分派原则
公司以重视对投资者的公道投资回报并分身公司的可一连成长为原则，团结
公司的红利环境和营业将来成长计谋的现实必要，成立对投资者一连、不变和多
样化的回报机制。

2、利润分派情势

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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公司将采纳现金、可能股票、可能现金与股票相团结、可能法令礼貌应承的
其他方法分派利润。在切合现金分红的前提下，公司该当优先采纳现金分红的方
式举办利润分派。在有前提的环境下，公司可以举办中期现金分红。

3、现金分红的前提
在同时满意以下前提时，公司可实验现金分红：
（1）公司该年度实现的可分派利润(即公司补充吃亏、提取公积金后所余的
税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司该年度财政陈诉出具尺度无保存意见的审计陈诉。

4、现金分红的比例
公司董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身策划模式、红利水
平以及是否有重大资金支出布置等身分，区分下列气象，并凭证公司章程划定的
措施，提出差别化的现金分红政策：
（1）公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的，举办利润分派时，
现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；
（2）公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的，举办利润分派时，
现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；
（3）公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的，举办利润分派时，
现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；
（4）公司成长阶段不易区分但有重大资金支出布置的，可以凭证前款划定
处理赏罚。

公司该当每年度采纳现金方法分派股利，以现金方法分派的股利不少于昔时
实现的可分派利润的10%。

重大资金支出是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或购置装备
的累计支出高出公司最近一期经审计总资产的30%；或公司将来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购置装备的累计支出到达或高出公司最近一期经审计净资产

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-1850%，且绝对金额高出3,000万元。该买卖营业涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计较数据。

5、发放股票股利的详细前提
公司业绩增添快速、策划环境精采且董事会以为公司股票价值与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体好处时，可以在满意现金分红
的前提下，由公司董事会综合思量公司生长性、每股净资产的摊薄等身分提出并
实验股票股利分派方案。

6、利润分派的决定措施和机制
公司每年利润分派预案由公司董事会结正当令、行政礼貌和本章程的划定、
公司红利环境、资金状况提出和制定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事
赞成后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分派预案颁发独
立意见。

董事会审议现金分红详细方案时，该当当真研究和论证公司现金分红的时
机、前提和最低比例、调解的前说起其决定措施要求等事件，独立董事该当颁发
明晰意见。

独立董事可以征齐集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红详细方案举办审议时，该当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东举办雷同和交换（包罗但不限于提供收集投票表决、约请中小股东
参会等），充实听取中小股东的意见和诉求，并实时复原中小股东体谅的题目。

在昔时满意现金分红前提环境下，董事会未提出以现金方法举办利润分派预
案的，还应声名缘故起因并在年度陈诉中披露，独立董事该当对此颁发独立意见；在
召开股东大会时，公司还该当提供收集投票等方法以利便中小股东参加股东大会
表决。

股东大会应按照法令、行政礼貌和本章程的划定对董事会提出的利润分派预
案举办表决。

7、利润分派政策的调解机制

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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公司如遇战役、天然灾难等不行抗力，可能公司出产策划环境、投资筹划和
恒久成长或因外部策划情形、自身策划状况产生较大变革，可能有权部分下发利
润分派相干新划定的环境，必要调解或改观利润分派政策和股东回报筹划的，调
整或改观后的利润分派政策和股东回报筹划不得违背相干法令、行政礼貌、部分
规章及本章程的有关划定。

公司有关调解或改观利润分派政策和股东回报筹划的议案需经董事会具体
论证并充实思量监事会和公家投资者的意见，独立董事应颁发独立意见。该议案
经公司董事会审议通过、独立董事颁发独立意见后提交股东大会出格决策审议通
过。在股东大会审议该议案时，该当提供收集投票表决等方法为社会公家股东参
加股东大会提供便利。

（三）本次刊行完成前滚存利润的分派布置及已推行的决定措施
2019年1月22日，刊行人召开2019年第一次姑且股东大会，决策通过：
刊行人制止初次果真刊行人民币平凡股(A股)完成前滚存的未分派利润由刊行完
成后的新老股东按持股比例享有。

（四）最近三年利润分派环境
时刻利润分派环境审议环境
2017年无无
2018年无无
2019年无无
2020年1-6月无无
（五）核查结论
经核查，保荐机构以为，刊行人利润分派政策的决定机制合规，成立了对投
资者一连、不变、科学的回报机制。

时刻利润分派环境审议环境
2017年无无
2018年无无
2019年无无
2020年1-6月无无
（五）核查结论
经核查，保荐机构以为，刊行人利润分派政策的决定机制合规，成立了对投
资者一连、不变、科学的回报机制。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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第二节项目存在题目及其办理环境
一、立项评估决定机构审议环境和成员意见
信达证券投资银行营业立项评审小组于2017年4月20日对三友联众团体股
份有限公司初次果真刊行股票并上市项目举办了考核。本次介入集会会议的立项评审
小构成员包罗陈贵平、粟开国、张邈、梁爱华、代宏共5人，集会会议以为必要存眷
的首要题目有：
1、刊行人存在出口收入，且设有境外子公司。请存眷其表里销比例、出口
收入的贩卖模式、出口数据及汇率风险，是否存在经销模式，以及境外收入的真
实性。

2、刊行人子公司数目较多，请声名刊行人子公司的业务收入和利润及占发
行人业务收入和利润总额的比例环境，刊行人子公司历次股权变换和资产重组
（若有）是否推行了完整的措施。

3、刊行人行业成长远景辽阔，请存眷其产物的详细运用规模、产物进级换
代手段、将来竞争手段以及成长远景。

本次参加表决的职员中，赞成该项目立项的小构成员有5人，有前提赞成该
项目立项的小构成员有0人，要求暂缓表决的小构成员有0人，差异意该项目立
项的小构成员有0人。凭证《信达证券股份有限公司投资银行项目立项打点步伐》
划定：“申请立项的项目经介入立项评审集会会议的全体参会成员三分之二以上（含
三分之二）赞成并报分担投资银行营业的公司率领核准后方暗示该项目通过立项
考核”。此次集会会议赞成该项目立项的小构成员有5人，高出全体参会成员三分之
二以上，并经分担投资银行营业的公司率领赞成，该项目通过立项考核。

二、尽职观测进程中发明的首要题目及办理环境
本项目在执行进程中，项目组严酷凭证《公司法》《证券法》《创业板初次
果真刊行股票注册打点步伐（试行）》《证券刊行上市保荐营业事变稿本指引》
《证券刊行上市保荐营业打点步伐》《保荐人尽职观测事变准则》《关于进一步

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进步初次果真刊行股票公司财政信息披露质量有关题目的意见》《关于初次果真
刊行股票并上市公司招股声名书中与红利手段相干的信息披露指引》《关于初次
果真刊行股票并上市公司招股声名书财政陈诉审计截至日后首要财政信息及经
营状况信息披露指引》等法令礼貌的要求，对刊行人的主体资格、独立性、类型
运行、财政与管帐、召募资金运用等环境举办了全面观测与深入说明，就刊行人
存在的相干题目提出了切实有用的整改法子，并督促刊行人逐项落实。在本项目
的执行进程中，项目组执行成员存眷的首要题目及研究、说明与处理赏罚办理环境如
下：
题目一：刊行人未为全部职工购置社保、公积金
（一）刊行人社会保障、医疗制度执行环境
刊行人（含海内子公司）实施劳动条约制，员工的聘任、解聘均凭证《中华
人民共和国劳动条约法》的有关划定治理。刊行人凭证国度及地址地劳动和社会
保障法令、礼貌及相干政策，同一贯地址地劳动和社会保障部分缴纳养老、赋闲、
工伤、生养、医疗等社会保险用度。详细明细如下：
项目2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
在册员工人数3,4182,8782,7393,370
当月新入人员工人数38284127
缴纳新农保人数00293604
已在其他单元缴纳人数2333
退休返聘人数78654847
应缴人数3,3002,7822,3542,689
实缴人数3,2722,7522,1782,535
未缴人数2830176154
制止2020年6月30日，刊行人（含海内子公司）除当月新入职未在当月缴
纳38人、已在其他单元缴纳2人、退休返聘无需缴纳78人、已缴纳新农保的农
村户籍职员0人外，因小我私人缘故起因尚未缴纳社会保险的共28人。

对小我私人缘故起因不肯缴纳社保的员工，经多次带动、教诲，仍不肯意缴纳，并出
具相干声明：“本人在公司事变时代，公司多次要求本人购置社会保险。因本人
不肯付出社会保险用度中该当由小我私人交纳的用度，或已在其他地域参保等自身原
因，现特向公司申请不为本人购置社会保险（包罗工伤、养老、医疗、生养、失
项目2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
在册员工人数3,4182,8782,7393,370
当月新入人员工人数38284127
缴纳新农保人数00293604
已在其他单元缴纳人数2333
退休返聘人数78654847
应缴人数3,3002,7822,3542,689
实缴人数3,2722,7522,1782,535
未缴人数2830176154
制止2020年6月30日，刊行人（含海内子公司）除当月新入职未在当月缴
纳38人、已在其他单元缴纳2人、退休返聘无需缴纳78人、已缴纳新农保的农
村户籍职员0人外，因小我私人缘故起因尚未缴纳社会保险的共28人。

对小我私人缘故起因不肯缴纳社保的员工，经多次带动、教诲，仍不肯意缴纳，并出
具相干声明：“本人在公司事变时代，公司多次要求本人购置社会保险。因本人
不肯付出社会保险用度中该当由小我私人交纳的用度，或已在其他地域参保等自身原
因，现特向公司申请不为本人购置社会保险（包罗工伤、养老、医疗、生养、失

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业等保险）。现本人就不治理社会保险一事自愿声明如下：1、公司已利用奉告
任务，本人已知悉《社会保险法》等相干社会保险的划定和本人权益，完全相识
不治理社会保险的法令效果；2、因本人拒绝付出本身包袱部门的社会保险费，
将导致公司不能缴纳单元应付部门的社会保险费，本人不需公司返还或补缴；3、
因未在公司治理社会保险也许发生的倒霉效果与法令责任所有由本人包袱，与公
司无关。”

刊行人及海内各子公司地址社会保障主管部分均出具了无违法违规证明，确
认2016年1月1日至今，不存在因违背人力资源和社会保障有关划定而予以处
罚的气象。

已于2018年1月30日注销的上海万佳，作为刊行人在陈诉期内2016年1
月至2018年1月的控股子公司，其因陈诉期内已遏制出产运营拟注销，原有员
工与明光万佳上海分公司签定劳动条约，员工社会保险及住房公积金由明光万佳
上海分公司举办缴纳。2017年11月21日，上海市松江区人力资源和社会保障
局出具证明：“上海万佳联众电子有限公司经劳动保障监察体系比对，自2015
年1月1日至今，在松江区共查处案件0起。”

已于2018年2月5日注销的东莞昊轩，作为刊行人在陈诉期内2016年1
月至2018年1月的全资子公司，缴纳了社会保险。2018年2月28日，东莞市
社会保障局出具证明：“兹证明，东莞市昊轩电器有限公司从2015年1月1日
至2018年1月5日未有因违背社会保险法令礼貌而受到我局行政赏罚的记录。”

（二）刊行人住房制度执行环境
刊行人住房公积金缴纳环境如下：
项目2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
在册员工人数3,4182,8782,7393,370
当月新入人员工人数6736118
已在其他单元缴纳人数1111
退休返聘人数72674949
次月去职当月停缴人数0032
应缴人数3,2782,7742,6753,310
实缴人数3,1922,6361,8911,921
项目2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
在册员工人数3,4182,8782,7393,370
当月新入人员工人数6736118
已在其他单元缴纳人数1111
退休返聘人数72674949
次月去职当月停缴人数0032
应缴人数3,2782,7742,6753,310
实缴人数3,1922,6361,8911,921

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项目2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
未缴人数861387841,389
制止2020年6月30日，刊行人（含海内子公司）除当月新入职未在当月缴
纳67人、已在其他单元缴纳1人、退休返聘无需缴纳72人、次月去职当月停缴
0人外，因小我私人缘故起因尚未缴纳住房公积金的共86人。

对小我私人缘故起因不肯缴纳社保的员工，经多次带动、教诲，仍不肯意缴纳，并出
具相干声明：“因本人自身缘故起因，现特向公司申请不为本人缴存住房公积金。本
人清晰因本人拒绝付出本身包袱部门的住房公积金缴存用度，将导致公司不能缴
存单元应付部门的住房公积金用度，本人不需公司返还或补缴。本人清晰不缴存
住房公积金的举动将存在或引起的法令效果或风险，特此理睬由上述举动导致的
所有责任、效果、风险由本人自行包袱，与公司无关。”

刊行人及海内各子公司地址住房公积金打点中心均出具了无违法违规证明，
确认2016年1月1日至今，不存在因违背住房公积金打点政策礼貌有关划定予
以赏罚的气象。

（三）针对未缴纳社保和公积金的法子和理睬
针对员工因小我私人缘故起因不肯缴纳社会保障和住房公积金的气象，刊行人采纳以
下法子以最洪流平保障员工正当权益：
（1）刊行人起劲向员工开展社会保障和住房公积金相干法令礼貌的遍及教
育事变，进步员工熟悉，引发员工缴纳意识，尽快进步缴纳数目及比例。

（2）刊行工钱有住房需求的员工提供宿舍；
（3）控股股东、现实节制人宋向阳作出理睬：“如公司因未定期足额缴纳
社会保险（包罗养老保险、赋闲保险、医疗保险、工伤保险、生养保险）和住房
公积金而经有关当局部分或司法构造认定需举办补缴，或因社会保险费和住房公
积金事件受到赏罚，或被任何相干方以任何正当方法提出有关社会保险费和住房
公积金的正当权力要求，本人将无前提全额包袱经有关当局部分或司法构造认定
的需由公司补缴或缴纳的所有社会保险费和住房公积金、罚款或抵偿金钱，全额
包袱被任何相干方以任何正当方法要求的公道社会保险费和住房公积金或抵偿
项目2020.06.302019.12.312018.12.312017.12.31
未缴人数861387841,389
制止2020年6月30日，刊行人（含海内子公司）除当月新入职未在当月缴
纳67人、已在其他单元缴纳1人、退休返聘无需缴纳72人、次月去职当月停缴
0人外，因小我私人缘故起因尚未缴纳住房公积金的共86人。

对小我私人缘故起因不肯缴纳社保的员工，经多次带动、教诲，仍不肯意缴纳，并出
具相干声明：“因本人自身缘故起因，现特向公司申请不为本人缴存住房公积金。本
人清晰因本人拒绝付出本身包袱部门的住房公积金缴存用度，将导致公司不能缴
存单元应付部门的住房公积金用度，本人不需公司返还或补缴。本人清晰不缴存
住房公积金的举动将存在或引起的法令效果或风险，特此理睬由上述举动导致的
所有责任、效果、风险由本人自行包袱，与公司无关。”

刊行人及海内各子公司地址住房公积金打点中心均出具了无违法违规证明，
确认2016年1月1日至今，不存在因违背住房公积金打点政策礼貌有关划定予
以赏罚的气象。

（三）针对未缴纳社保和公积金的法子和理睬
针对员工因小我私人缘故起因不肯缴纳社会保障和住房公积金的气象，刊行人采纳以
下法子以最洪流平保障员工正当权益：
（1）刊行人起劲向员工开展社会保障和住房公积金相干法令礼貌的遍及教
育事变，进步员工熟悉，引发员工缴纳意识，尽快进步缴纳数目及比例。

（2）刊行工钱有住房需求的员工提供宿舍；
（3）控股股东、现实节制人宋向阳作出理睬：“如公司因未定期足额缴纳
社会保险（包罗养老保险、赋闲保险、医疗保险、工伤保险、生养保险）和住房
公积金而经有关当局部分或司法构造认定需举办补缴，或因社会保险费和住房公
积金事件受到赏罚，或被任何相干方以任何正当方法提出有关社会保险费和住房
公积金的正当权力要求，本人将无前提全额包袱经有关当局部分或司法构造认定
的需由公司补缴或缴纳的所有社会保险费和住房公积金、罚款或抵偿金钱，全额
包袱被任何相干方以任何正当方法要求的公道社会保险费和住房公积金或抵偿

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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金钱，以及因上述事项而发生的由公司付出的或应由公司付出的全部相干用度。”

陈诉期内，假设未缴职员缴纳社会保障和住房公积金，经测算，也许少缴金
额对当期利润总额的影响逐年减小，详细环境如下：
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
社保少缴金额（万元）11.3825.96183.58131.63
公积金少缴金额（万元）4.0013.4376.04127.93
小计15.3839.39259.62259.56
利润总额（万元）7,168.1511,224.408,552.845,025.16
占比0.21%0.35%3.04%5.17%
（四）结论
综上，陈诉期内，刊行人及子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的
气象，刊行人及子公司地址地的社会保险和住房公积金的主管部分均对公司及其
子公司陈诉期内的缴存环境出具了遵法证明文件，且刊行人的控股股东及现实控
制人已出具理睬函，若因公司及子公司未足额缴纳社会保险用度和住房公积金而
包袱当何罚款或丧失的，其将包袱全部用度和抵偿责任。因此，保荐机构以为，
陈诉期内，刊行人及子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的气象不会对公司
的本次刊行及上市组成实质性的法令障碍。

题目二：接纳单据结算的核查
（一）根基环境
陈诉期内，刊行人与供给商及客户大量接纳单据举办营业结算，结算单据类
型包罗银行承兑汇票、贸易承兑汇票、支票、金单凭据和融单凭据（个中金单凭
证是指TCL团体开立给供给商的货款到期付出凭据，融单凭据为格力团体开立
给供给商的货款到期付出凭据）。

陈诉期内跟着刊行人买卖营业局限的不绝扩大，单据结算金额也不绝增大，且主
要以银行承兑汇票为主，因为与格力团体及TCL团体的买卖营业局限的增大，接纳
金单、融单结算的局限也不绝增进。

2017年度，刊行人子公司宁波甬友取得银行授信，可开具银行承兑汇票用
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
社保少缴金额（万元）11.3825.96183.58131.63
公积金少缴金额（万元）4.0013.4376.04127.93
小计15.3839.39259.62259.56
利润总额（万元）7,168.1511,224.408,552.845,025.16
占比0.21%0.35%3.04%5.17%
（四）结论
综上，陈诉期内，刊行人及子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的
气象，刊行人及子公司地址地的社会保险和住房公积金的主管部分均对公司及其
子公司陈诉期内的缴存环境出具了遵法证明文件，且刊行人的控股股东及现实控
制人已出具理睬函，若因公司及子公司未足额缴纳社会保险用度和住房公积金而
包袱当何罚款或丧失的，其将包袱全部用度和抵偿责任。因此，保荐机构以为，
陈诉期内，刊行人及子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的气象不会对公司
的本次刊行及上市组成实质性的法令障碍。

题目二：接纳单据结算的核查
（一）根基环境
陈诉期内，刊行人与供给商及客户大量接纳单据举办营业结算，结算单据类
型包罗银行承兑汇票、贸易承兑汇票、支票、金单凭据和融单凭据（个中金单凭
证是指TCL团体开立给供给商的货款到期付出凭据，融单凭据为格力团体开立
给供给商的货款到期付出凭据）。

陈诉期内跟着刊行人买卖营业局限的不绝扩大，单据结算金额也不绝增大，且主
要以银行承兑汇票为主，因为与格力团体及TCL团体的买卖营业局限的增大，接纳
金单、融单结算的局限也不绝增进。

2017年度，刊行人子公司宁波甬友取得银行授信，可开具银行承兑汇票用

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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以结算，刊行人开出单据用于与供给商结算的金额较小；2018年度及2019年度，
刊行人母公司取得银行授信，刊行人开出单据金额大幅进步。

（二）刊行人单据结算管控措施及执行环境
单据结算的节制措施应如下：
1、在吸取应收单据时财政职员要凭证《单据法》和《付出结算步伐》等规
定，细心考核单据的真实性、正当性，防备以假乱真，停止或镌汰应收单据的风
险。

2、应配置“应收单据备查簿”，逐笔挂号应收单据的种类、票号、出票日
期、票面金额、付款人、承兑人、背书人或单元名称、到期日、背书转让日、贴
现日以及收款日期、收回金额和退票环境等信息。

3、应设专人保管应收单据，且保管职员不得包办管帐记录。

4、单据的贴现必需由保管单据以外的主管职员的核准。

5、对已贴现、转付、兑现的单据应在备查簿中挂号，以便日后追踪打点。

6、对付即将到期的单据，应实时向付款人提出付款。

7、汇票到期结清票款或退票后，应在备查簿中注销。

保荐机构取得了陈诉期内刊行人的应收单据备查簿，并抽查了财政凭据中应
收单据的存档，通过比拟单据存档与单据备查簿，搜查单据信息的记录环境，同
时现场相识了刊行人单据结算的流程，经核查以为刊行人对付单据结算的管控程
序的要求。

（二）保荐机构核查
保荐机构项目组取得了刊行人及其子公司的陈诉期内的单据备查簿，按照票
据备查簿所记录的信息举办了如下的核核法子：
1、单据结算内控流程的核查
保荐机构取得了陈诉期内刊行人的应收单据备查簿，并抽查了财政凭据中应
收单据的存档，通过比拟单据存档与单据备查簿，搜查单据信息的记录环境，同

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-26
时现场相识了刊行人单据结算的流程。刊行人单据打点中，风险节制环节如下：
（1）在吸取应收单据时财政职员要凭证《单据法》和《付出结算步伐》等
划定，细心考核单据的真实性、正当性，防备以假乱真，停止或镌汰应收单据的
风险。

（2）配置“应收单据备查簿”，逐笔挂号应收单据的种类、票号、出票日
期、票面金额、付款人、承兑人、背书人或单元名称、到期日、背书转让日、贴
现日以及收款日期、收回金额和退票环境等信息。

（3）设专人保管应收单据，且保管职员不包办管帐记录。

（4）单据的贴现由财政主管核准后方可执行。

（5）对已贴现、转付、兑现的单据在备查簿中挂号，以便日后追踪打点。

（6）对付即将到期的单据，实时向付款人提出付款。

（7）汇票到期结清票款或退票后，在备查簿中注销。

经保荐机构核查，以为刊行人对付单据结算的管控措施切合风险管控的要
求。

2、对出票单元的核查
保荐机构项目组按照单据备查簿的信息，汇总了出票人数据，并按照单据备
查簿的记录，项目组对应收单据的出票单元举办了核查，首要通过国度企业名誉
信息公示体系核查了刊行人及子公司收到的应收单据出票单元的工商信息，经核
查以为刊行人陈诉期内收到的应收单据不存在出票工钱关联方的环境。

3、大额结算单据的抽查及单据盘货
按照重要性原则，保荐机构抽查了财政凭据中应收单据的存档，核查票面信
息与单据挂号簿所载信息是否同等，出票人、前手背书人及票面金额与账上记实
的核算项及核算金额是否同等，查察历次背书信息是否完备，历次背书人中是否
存在刊行人关联方或疑似关联方。

颠末抽查，刊行人陈诉期内所收应收单据的出票背书流程及票面金额与账上

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-27
记实的核算项及核算金额同等，背书进程持续完备。

4、团结贩卖收入核查单据结算公道性
保荐机构团结刊行人在陈诉期内对首要客户的贩卖环境，核查比拟了首要客
户的单据结算环境。

陈诉期刊行人通过单据与客户结算货款，从客户处收取单据金额应小于期初
应收账款与同期含税内销业务收入之和减去期末应收账款余额的金额，即收票金
额小于与客户的现实结算金额。

颠末勾稽计较，刊行人在陈诉期内与首要客户的买卖营业金额与单据结算金额相
互勾稽，未发明无买卖营业配景的单据结算环境。

4、团结采购金额核查单据转付公道性
保荐机构团结刊行人在陈诉期内对首要供给商的采购环境，核查比拟了首要
供给商的单据结算环境。

陈诉期刊行人通过转付单据与供给商结算货款，转付单据金额及开出应付票
据的金额应小于期初应付账款、同期含税采购金额及本期开出应付单据金额之和
减去期末应付账款余额的金额，即转付或开具给供给商的单据金额小于与供给商
现实结算的金额。

颠末勾稽计较，刊行人在陈诉期内与首要供给商的买卖营业金额与单据结算金额
彼此勾稽，未发明无买卖营业配景的单据结算环境。

5、团结财政用度核查单据贴现
保荐机构统计了陈诉期内刊行人因单据贴现付出的财政用度，并将其与贴现
金额举办了比拟。经勾稽计较，陈诉期内刊行人单据贴现的金额与其付出的贴现
用度可以或许匹配，贴现用度占贴现金额的比例切合单据贴现市场的行情，刊行人票
据贴现环境具有公道性。

6、函证措施
保荐机构团结函证措施对单据结算的真实性做了核查，通过函证的方法确认

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-28
了刊行人与客户、供给商之间的买卖营业数据以及单据结算金额，经核查以为刊行人
陈诉期内的单据结算金额具有真实性。

7、访谈措施
保荐机构团结访谈措施对单据结算的真实性做了增补核查，通过现场访谈的
情势确认了刊行人与客户、供给商之间的买卖营业数据以及单据结算金额，经核查认
为刊行人陈诉期内的单据结算金额具有真实性。

（三）核查结论
保荐机构针对刊行人的单据结算，从出票人的公道性、账上记实单据金额的
真实性、单据开出、背书及处理流程的类型性、单据结算金额与贩卖收入和采购
金额的匹配性及单据贴现金额与贴现用度的匹配性等多个角度对单据结算做了
全面的核查，并通过执行函证和访谈措施举办了增补确认。

经核查，保荐机构以为刊行人有用的执行了单据的管控措施；陈诉期内单据
的结算金额与贩卖收入和采购金额相匹配，单据贴现金额与贴现用度相匹配；通
过核查单据存档并团结函证和访谈措施，保荐机构以为刊行人的单据结算系与客
户及供给商之间的买卖营业发生，结算进程中不存在违背《单据法》的举动。

题目三：关联方资金拆借核查
（一）根基环境
1、关联方资金借入的根基环境
公司因装备自动化改革投入及出产局限扩大导致资金周转求助，为支持公司
成长，公司首要股东向公司借出资金，参照银行同期贷款基准利率计较利钱。报
告期内，刊行人向关联方借入资金及偿还的环境如下所示：
（1）2017年借入资金及偿还环境
单元：万元
关联方2017.01.01本期拆入本期应付利钱本期偿还2017.12.31
戴琪琛384.05280.008.63640.9531.73
傅天年1,811.761,000.0051.501,800.831,062.43
关联方2017.01.01本期拆入本期应付利钱本期偿还2017.12.31
戴琪琛384.05280.008.63640.9531.73
傅天年1,811.761,000.0051.501,800.831,062.43

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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关联方2017.01.01本期拆入本期应付利钱本期偿还2017.12.31
潘友金47.23--23.9523.28
宋向阳5,486.811,144.02103.205,713.051,020.98
徐新强2,401.411,000.0061.262,461.341,001.33
张媛媛6.14--3.113.03
合计10,137.393,424.02224.5910,643.223,142.78（2）2018年借入资金及偿还环境
单元：万元
（3）2019年及2020年1-6月，公司未向关联方借入资金。

个中，2017年及2018年，公司股东通过银行委托贷款方法向公司提供借钱，
详细环境如下表所示：
单元：万元、%
制止陈诉期期末，刊行人向关联方拆借的资金均已经偿还，不存在未偿还余
关联方2018.01.01本期拆入本期应付利钱本期偿还2018.12.31
戴琪琛31.73--31.73-
傅天年1,062.43-25.131,087.57-
潘友金23.28--23.28-
宋向阳1,020.982,500.0061.233,582.21-
徐新强1,001.33-26.101,027.43-
张媛媛3.03--3.03-
合计3,142.782,500.00112.475,755.25-
借钱主体借钱银行条约编号委托人金额利率借钱限期
三友联众
中国银行股份有限公司
东莞分行
GWD476790120170009宋向阳1,000.004.352017.08.11-
2018.08.01
三友联众
中国银行股份有限公司
东莞分行
GWD476790120170010徐新强1,000.004.352017.08.28-
2018.08.15
三友联众
中国银行股份有限公司
东莞分行
GWD476790120170011傅天年1,000.004.352017.08.14-
2018.08.07
三友联众
东莞银行股份有限公司
塘厦支行
东银（3100）2018年委
贷字017614号
宋向阳500.004.352018.08.08-
2018.11.06
三友联众
东莞银行股份有限公司
塘厦支行
东银（3100）2018年委
贷字017788号
宋向阳1,000.004.352018.8.10-2018.12.20
三友联众
东莞银行股份有限公司
塘厦支行
东银（3100）2018年委
贷字018112号
宋向阳1,000.004.352018.8.16-2018.12.20
关联方2017.01.01本期拆入本期应付利钱本期偿还2017.12.31
潘友金47.23--23.9523.28
宋向阳5,486.811,144.02103.205,713.051,020.98
徐新强2,401.411,000.0061.262,461.341,001.33
张媛媛6.14--3.113.03
合计10,137.393,424.02224.5910,643.223,142.78（2）2018年借入资金及偿还环境
单元：万元
（3）2019年及2020年1-6月，公司未向关联方借入资金。

个中，2017年及2018年，公司股东通过银行委托贷款方法向公司提供借钱，
详细环境如下表所示：
单元：万元、%
制止陈诉期期末，刊行人向关联方拆借的资金均已经偿还，不存在未偿还余
关联方2018.01.01本期拆入本期应付利钱本期偿还2018.12.31
戴琪琛31.73--31.73-
傅天年1,062.43-25.131,087.57-
潘友金23.28--23.28-
宋向阳1,020.982,500.0061.233,582.21-
徐新强1,001.33-26.101,027.43-
张媛媛3.03--3.03-
合计3,142.782,500.00112.475,755.25-
借钱主体借钱银行条约编号委托人金额利率借钱限期
三友联众
中国银行股份有限公司
东莞分行
GWD476790120170009宋向阳1,000.004.352017.08.11-
2018.08.01
三友联众
中国银行股份有限公司
东莞分行
GWD476790120170010徐新强1,000.004.352017.08.28-
2018.08.15
三友联众
中国银行股份有限公司
东莞分行
GWD476790120170011傅天年1,000.004.352017.08.14-
2018.08.07
三友联众
东莞银行股份有限公司
塘厦支行
东银（3100）2018年委
贷字017614号
宋向阳500.004.352018.08.08-
2018.11.06
三友联众
东莞银行股份有限公司
塘厦支行
东银（3100）2018年委
贷字017788号
宋向阳1,000.004.352018.8.10-2018.12.20
三友联众
东莞银行股份有限公司
塘厦支行
东银（3100）2018年委
贷字018112号
宋向阳1,000.004.352018.8.16-2018.12.20

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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额，陈诉期内，刊行人以钱币资金的情势完成了增资，合计取得资金2.6亿，有
效的增补了刊行人的活动资金，制止陈诉期期末刊行人不存在对大股东的资金依
赖。

2、关联方资金借出的根基环境
公司于2011年原拟定了旨在辅佐中层以上员工举办购房、购车的借钱制度，
凭证该制度，境内公司及子公司中接受部长及以上职务的员工可以因购房及购车
向公司无息借钱不高出30万人民币，境外子公司打点职员可借钱不高出30万美
元。公司在陈诉期内向关联方借出资金的环境均属在该制度范畴内的举动。经规
范整改，上述借钱在陈诉期内均已偿还。该制度已于公司改制设立前后废止。

2017年借出资金及偿还环境
单元：万元
关联方名称2017.01.01本期拆出本期偿还2017.12.31
王孟君12.75-12.75-
杨芙蓉17.30-17.30-
孟少锋16.20-16.20-
康如喜6.20-6.20-
周硕154.22-154.22-
该制度已于刊行人改制设立前废止。2017年年尾，刊行人向关联方借出资
金已经所有偿还，2018年刊行人不存在向关联方借出资金的环境。

（二）关联方资金拆借的公道性及公允性核查
陈诉期内，刊行人存在向关联方资金拆借的环境，但刊行人与关联方之间的
资金拆借环境存在公道性且拆借利钱率公允。

1、关联方资金借入
（1）资金借入的公道性
陈诉期内，公司及其子公司存在向关联方拆入资金的气象，缘故起因如下：公司
因策划及自动化改革存在资金需求，而通过银行借钱取得的资金有限，故向关联
股东宋向阳、傅天年、徐新强借入资金；子公司东莞昊轩因牢靠资产投资存在资
关联方名称2017.01.01本期拆出本期偿还2017.12.31
王孟君12.75-12.75-
杨芙蓉17.30-17.30-
孟少锋16.20-16.20-
康如喜6.20-6.20-
周硕154.22-154.22-
该制度已于刊行人改制设立前废止。2017年年尾，刊行人向关联方借出资
金已经所有偿还，2018年刊行人不存在向关联方借出资金的环境。

（二）关联方资金拆借的公道性及公允性核查
陈诉期内，刊行人存在向关联方资金拆借的环境，但刊行人与关联方之间的
资金拆借环境存在公道性且拆借利钱率公允。

1、关联方资金借入
（1）资金借入的公道性
陈诉期内，公司及其子公司存在向关联方拆入资金的气象，缘故起因如下：公司
因策划及自动化改革存在资金需求，而通过银行借钱取得的资金有限，故向关联
股东宋向阳、傅天年、徐新强借入资金；子公司东莞昊轩因牢靠资产投资存在资

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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金需求，故向关联股东宋向阳、傅天年、徐新强借入资金；子公司杭州褀友因经
营存在资金需求，而通过银行借钱取得的资金有限，故向关联方戴琪琛借入资金；
子公司明光万佳因策划存在资金需求，而通过银行借钱取得的资金有限，故向关
联方潘友金和张媛媛借入资金。制止2018年底，该等资金拆入的本息均已送还
完毕，期后未再产生向关联方拆入资金的气象。

颠末类型管理布局，制止陈诉期期末，刊行人向关联方拆借的资金均已经归
还，不存在未偿还余额。陈诉期内，刊行人以钱币资金的情势完成了增资，合计
取得资金2.6亿，有用的增补了刊行人的活动资金，制止陈诉期期末刊行人不存
在对大股东的资金依靠。

（2）利率的公允性
公司对上述股东借钱利率参考昔时银行一年期借钱利率拟定。利钱的详细计
算要领为依据该年度中逐日对出借人应付款余额之和、现实行使期计较出累计加
权均匀资金占用额，即为计较利钱的基数，用计息基数乘以借钱利率即为应付利
息，公式为：应付利钱=计息基数*借钱利率/365。详细利率、计息基数及应付利
息环境如下：
单元：万元、%
时代资金出借人借钱利率计息基数应付利钱
2017年
宋向阳4.35721,989.1286.05
傅天年4.35291,177.0134.70
徐新强4.35214,928.0025.61
戴琪琛4.3557,541.168.632017年小计154.99
综上，刊行人对付关联方资金借入计提利钱参考同期银行借钱基准利率，计
提的利率公允，不存在侵略刊行人好处或对刊行人举办好处运送的环境。

2、关联方资金借出
（1）资金借出的公道性
陈诉期内，公司对关联方资金拆出均为对员工的借钱，系按照公司原拟定的
旨在辅佐中层以上员工举办购房及购车的借钱制度《无息贷款实验步伐》而产生。

时代资金出借人借钱利率计息基数应付利钱
2017年
宋向阳4.35721,989.1286.05
傅天年4.35291,177.0134.70
徐新强4.35214,928.0025.61
戴琪琛4.3557,541.168.632017年小计154.99
综上，刊行人对付关联方资金借入计提利钱参考同期银行借钱基准利率，计
提的利率公允，不存在侵略刊行人好处或对刊行人举办好处运送的环境。

2、关联方资金借出
（1）资金借出的公道性
陈诉期内，公司对关联方资金拆出均为对员工的借钱，系按照公司原拟定的
旨在辅佐中层以上员工举办购房及购车的借钱制度《无息贷款实验步伐》而产生。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
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凭证该制度，境内公司及子公司中接受部长及以上职务的员工可以因购房及购车
向公司无息借钱不高出30万人民币，境外子公司打点职员可借钱不高出30万美
元。

刊行人在陈诉期内向关联方借出资金的环境均属在该制度范畴内的举动。该
制度已于刊行人改制设立前废止。2017年年尾，刊行人向关联方借出资金已经
所有偿还，2018年刊行人不存在向关联方借出资金的环境。

（2）利钱的公允性
刊行人上述资金出借系按照已有的制度作出，该制度拟定在有限公司阶段，
获得了打点层的审批及股东的赞成，不形成对刊行人资金的占用。刊行人股份制
改革后延续收回了向员工出借的资金，截至初次申报基准日，刊行人不存在任何
资金借出的环境。

（三）刊行人关于类型和镌汰关联买卖营业的法子和详细理睬
1、类型和镌汰关联买卖营业的详细法子
刊行人营业链资产独立、完备，策划上不存在依靠关联方的气象。刊行人未
来营业成长，将起首思量独立性，停止与关联方产生新的关联买卖营业。对付不行避
免、正常、有利于公司成长的关联买卖营业，刊行人将遵循公正、合理、果真的原则
拟定关联买卖营业协议条款，并严酷凭证《公司章程》《关联买卖营业打点制度》等划定
推行决定措施，充实验展独立董事浸染，严酷执行《独立董事事变制度》划定，
以确保关联买卖营业价值的公允和公道，停止侵害公司及其他中小股东的好处。

2、关于类型和镌汰关联买卖营业的理睬
刊行人控股股东、现实节制人宋向阳、首要股东傅天年、徐新强、东莞昊与
轩及东莞艾力美就类型关联买卖营业作出理睬，内容如下：
“1、理睬人将严酷遵守相干法令礼貌及内部规章制度，不以任何方法无偿
占用或行使公司的资产和资源，不以任何方法从事侵害或也许侵害公司及其他股
东好处的举动。如呈现违背上述理睬与担保，而导致公司或其股东的权益受到损
害，将依法包袱响应的抵偿责任。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-332、在作为公司控股股东、现实节制人/首要股东时代，理睬人将只管停止与
公司产生关联买卖营业；如与公司产生不行停止的关联买卖营业，理睬人将严酷凭证有关
法令、礼貌、类型性文件及公司章程的划定类型关联买卖营业举动，遵循等价、有偿、
公正买卖营业的原则，并按有关划定推行信息披露任务和治理有关报批措施，担保关
联买卖营业的公允性，担保不通过关联买卖营业侵害公司及其股东的正当权益。

3、在作为公司控股股东、现实节制人/首要股东时代，理睬人有关关联买卖营业
的理睬将同样合用于理睬人现实节制的其他企业，理睬人将在正当权限内促成实
际节制的企业推行上述有关关联买卖营业理睬。”

刊行人全体董事、监事及高级打点职员就类型关联买卖营业作出理睬，内容如下：
“1、理睬人将严酷遵守相干法令礼貌及内部规章制度，不以任何方法无偿
占用或行使公司的资产和资源，不以任何方法从事侵害或也许侵害公司及股东利
益的举动。如呈现违背上述理睬与担保，而导致公司或其股东的权益受到侵害，
将依法包袱响应的抵偿责任。

2、在作为公司董事、监事或高级打点职员时代，理睬人将只管停止与公司
产生关联买卖营业；如与公司产生不行停止的关联买卖营业，理睬人将严酷凭证有关法令、
礼貌、类型性文件及公司章程的划定类型关联买卖营业举动，遵循等价、有偿、公正
买卖营业的原则，并按有关划定推行信息披露任务和治理有关报批措施，担保关联交
易的公允性，担保不通过关联买卖营业侵害公司及其股东的正当权益。

3、在作为公司董事、监事或高级打点职员时代，理睬人有关关联买卖营业的承
诺将同样合用于理睬人现实节制的其他企业，理睬人将在正当权限内促成现实控
制的企业推行上述有关关联买卖营业理睬。”

（五）结论
综上，陈诉期内刊行人向关联方举办资金借入首要系刊行人因装备自动化改
造及出产周转存在资金求助的环境，为支持公司成长，刊行人向关联方借入资金。

刊行人资金借入参考同期银行借钱基准利率计提利钱，利钱率公允；刊行人向关
联方举办资金借出首要系刊行工钱鼓励和帮扶员工，拟定公司制度向首要打点人
员提供无息借钱，刊行人股改后该制度已经废止。刊行人与关联方之间的资金拆

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-34
借环境存在公道性且拆借利钱率公允。

制止陈诉期期末，刊行人向关联方拆借的资金均已偿还，不存在未偿还余额。

刊行人控股股东、现实节制人宋向阳、其他首要股东，全体董事、监事及高级管
理职员理睬将严酷遵守相干法令礼貌及内部规章制度，不以任何方法无偿占用或
行使公司的资产和资源，不以任何方法从事侵害或也许侵害公司及股东好处的行
为。如呈现违背上述理睬与担保，而导致公司或其股东的权益受到侵害，将依法
包袱响应的抵偿责任。

保荐机构以为，陈诉期内，刊行人与关联方之间的资金拆借环境存在公道性
且拆借利钱率公允，不会对公司的本次刊行及上市组成实质性的障碍。

三、内部考核部分存眷的首要题目及详细落实环境
保荐机构内部考核部分（投行质控部）内部考核阶段重点存眷了以下几个问
题：
题目一：部门帮助用房未取得不动产权证
（一）根基环境
刊行人及其控股子公司宁波甬友存在未取得产权证书的部门房产，包罗：（1）
刊行人在其位于东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号已取得产权证书的土地上的
两间保安室、一间发电房、一间尝试室、一间消防池及一间包材库；（2）宁波
甬友在其产权证号为甬国用（2015）第0609613号土地上的一间保安室、一间行
政办公楼、一栋宿舍楼、一间空压机房及一间配电房。上述房产均为帮助用房，
非首要出产策划场合。

（二）保荐机构核查及结论
保荐机构查阅刊行人的衡宇产权证，现场查察刊行人的房产环境，访谈刊行
人现实节制人，取得现实节制人出具的理睬，查阅刊行人资产入账明细，访谈东
莞市塘厦镇已办衡宇补办房地产权手续事变办公室，查阅相干主管部分担理历程
手续文件，取得相干主管部分的无违法违规证明，对未取得房产证的帮助用房情
况及房产证治理环境举办核查。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-35
宁波甬友已就原未取得产权证书的房产申请补办产权证书，并取得宁波市自
然资源和筹划局于2020年7月8日揭晓的《不动产权证书》，衡宇构筑面积共
10,520.21㎡，包罗原已有房产证的家产用房（8,965.38㎡）以及申请补办产权证
书的隶属用房（宿舍楼1,127.05㎡）和办公楼（行政办公楼427.78㎡）。宁波
市镇海区住房和建树交通局、宁波市疆域资源局镇海分局、宁波市天然资源与规
划局镇海分局已出具合规证明，确认宁波甬友陈诉期内不存在因违背相干法令法
规而受到行政赏罚的气象。

刊行人及其控股子公司宁波甬友制止今朝存在未取得产权证书的部门房产，
包罗：（1）刊行人的两间保安室、一间发电房、一间尝试室、一间消防池及一
间包材库，该等房产坐落于刊行人已取得产权证书的东莞市塘厦镇莆心湖中心二
路27号的土地上，构筑面积合计为2,425.35㎡，系因报批报建手续不完美所导
致；（2）宁波甬友的一间保安室、一间空压机房及一间配电房，该等房产坐落
于宁波甬友已取得产权证书的宁波市镇海区九龙湖镇长石何仙8号的土地上，建
筑面积合计为86㎡，系购置整个厂房土地行使权及构筑物而取得，因建树时报
批报建手续不完美所导致。上述未取得产权证书房产均为帮助用房，构筑面积合
计为2,511.35㎡，占刊行人的境内自有房产及出产策划租赁房产合计构筑面积的
比例不敷5%，占较量小；且该部门房产非首要出产策划场合，若被要求整改，
刊行人可以实时替代其他场合予以安放，不会对刊行人正常出产策划造成重大不
利影响。

刊行人已就上述尚未取得产权证书的房产申请补办产权证书，今朝已补办取
得东莞市天然资源局于2020年4月29日核发的该等房产建树工程筹划容许证、
东莞市住房和城乡建树局于2020年5月18日核发的该等房产东莞市衡宇安详检
查证书，正在推行后续相干手续。

宁波甬友地址地宁波市镇海区九龙湖人民当局于2017年10月31日出具了
关于《未报批报建之房产相干环境的批复》，确认：①宁波甬友的上述未报批报
建房产未影响内地总筹划及用地筹划，未发生不良影响，不属于重大违法违规；
②上述房产将来五年未纳入拆迁打算；③相干房产及所占土地的产权归宁波甬友
全部。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-36
刊行人已取得东莞市塘厦镇住房筹划建树局、东莞市天然资源局以及东莞市
都市打点和综正当律局出具的合规证明，确认三友联众陈诉期内不存在相干重大
违法违规举动；宁波甬友已取得宁波市镇海区住房和建树交通局、宁波市疆域资
源局镇海分局、宁波市天然资源与筹划局镇海分局出具的合规证明，确认宁波甬
友陈诉期内不存在因违背相干法令礼貌而受到行政赏罚的气象。

按照《城乡筹划法》等相干法令礼貌，上述房产未取得产权证书的气象，建
设单元存在被相干主管部分要求期限纠正、期限拆除和/或处以罚款的风险。如
上述未取得产权证书的房产被拆除，因该等房产非首要出产策划场合，刊行人及
宁波甬友可以或许实时以厂房空闲位置或其他租赁房产取代，不会对出产策划造成重
大影响；如被处以罚款或要求包袱其他法令责任，现实节制人理睬由其包袱刊行
人及子公司因此而蒙受的所有直接经济丧失。综上所述，刊行人及宁波甬友部门
房产未取得产权证书的气象不会对刊行人正常出产策划造成重大倒霉影响，不会
对本次刊行造成实质性障碍。

题目二：刊行人子公司陈诉期内存在闲置土地
（一）根基环境
刊行人全资子公司明光三友拥有一宗国有建树用地行使权，地块编号为G（2007）11号，土地位于104国道南侧、11万变电所东侧，土地用途为家产，
土地面积为16,329.4平方米，因明光都市成长筹划缘故起因高出两年未进动作工建
设。

（二）保荐机构核查及结论
保荐机构查阅明光三友国有土地证、国有土地行使权出让条约、明光市疆域
资源和房产打点局于2018年12月25日出具的《关于对明光市三友电子有限公
司部门地块处理的环境声名》、明光三友与明光市土地收购储蓄中心及安徽明光
经济开拓区管委会签定的《国有土地行使权收购协议书》、访谈刊行人现实节制
人，对位于104国道南侧、11万变电所东侧的土地闲置环境举办核查。

按照明光市疆域资源和房产打点局于2018年12月25日出具的《关于对明
光市三友电子有限公司部门地块处理的环境声名》，“因明光都市成长筹划必要，

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-37
嘉山大道西段在建树进程中，几经修改施工图，阶梯整体向南偏移。2013年-2016
年明光市启动了都市总体筹划修编，方案中改变了该地块用途，导致明光三友无
法凭证原筹划计划行使该地块。2016年《明光市都市总体筹划》经省当局核准，
明晰对该地块用地性子举办调解，不再作为家产用途。因为上述缘故起因，明光三友
未能凭证《国有建树用地行使权出让条约》的约定日期进动作工建树，其举动不
违背《国有建树用地行使权出让条约》的约定”。

保荐机构通过访谈刊行人现实节制人，明光市疆域资源和房产打点局经与明
光三友协商告竣收购上述地块意向，而且明光市国有土地资产打点委员会已于
2019年1月16日召开集会会议，赞成由市土地收购储蓄中心凭证法定措施收购明光
三友位于明光市嘉山大道（原104国道）南侧、11万变电所东侧国有建树用地
行使权，依法注销国有土地行使权证号为明国用（2008）第0135号的国有土地
行使权。2019年4月15日，明光三友与明光市土地收购储蓄中心、安徽明光经
济开拓区管委会签定了《国有土地行使权收购协议书》，由明光市土地收购储蓄
中心收购上述地块；并治理完成该宗地《国有土地行使权证》的注销挂号手续。

至此，刊行人就该地块举办了处理，不存在闲置土地的气象。

按照明光市疆域资源和房产打点局、明光市天然资源和筹划局出具的证明，
明光三友自2016年1月1日至今，无拖欠土地出让金、犯科占用土地、违章建
筑等非法举动，没有因违背土地打点相干法令礼貌而受到行政赏罚的气象。

综上所述，保荐机构以为，刊行人子公司明光三友陈诉期内因内地筹划调解
缘故起因闲置的土地已于2019年4月15日完成处理，由内地土地收购储蓄中心收购，
并注销国有土地行使权证；刊行人已取得本田主管部分出具的无违法违规证明；
至此，刊行人不存在闲置土地的气象，不存在违背土地打点法令礼貌的气象。

四、内核委员会集会会议接头的首要题目、考核意见及其意见详细落
实环境
题目一：刊行人外洋贩卖核查
（一）根基环境

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉


陈诉期内，刊行人外洋贩卖金额别离为
15,374.61万元、
15,561.91万元和
18,958.81万元，占贩卖昔时度贩卖收入的比例别离为
18.00%、17.37%和
18.04%，
详细如下：

单元：万元、
%

项目
2020年
1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营营业内销收入
46,161.60
83.51
86,123.19
81.96
74,038.22
82.63
70,038.80
82.00
华东地域
26,057.36
47.14
36,705.42
34.93
32,764.78
36.57
31,398.86
36.76
华南地域
12,304.91
22.26
26,674.36
25.38
23,588.64
26.33
20,663.51
24.19
华中地域
3,519.65
6.37
11,793.89
11.22
9,156.08
10.22
8,170.41
9.57
华北地域
2,335.98
4.23
5,986.69
5.70
4,613.83
5.15
6,031.08
7.06
其他地域
1,943.70
3.52
4,962.83
4.72
3,914.90
4.37
3,774.95
4.42
主营营业外销收入
9,114.75
16.49
18,958.81
18.04
15,561.91
17.37
15,374.61
18.00
亚洲地域
4,304.28
7.79
8,083.93
7.69
6,168.33
6.88
6,337.26
7.42
欧洲地域
1,778.43
3.22
4,525.48
4.31
4,779.92
5.33
4,086.75
4.78
北美地域
1,769.99
3.20
3,669.49
3.49
3,151.20
3.52
3,795.80
4.44
其他
1,262.05
2.28
2,679.91
2.55
1,462.46
1.63
1,154.81
1.35
主营营业收入合计
55,276.35
100.00
105,082.01
100.00
89,600.14
100.00
85,413.42
100.00

保荐机构对刊行人外洋贩卖的真实性，财政报表的精确性与完备性睁开了重
点。


（二）刊行人外洋贩卖的模式

陈诉期内，刊行对外洋的贩卖接纳了通过外洋子公司贩卖及直接出口两种方
式举办。两种贩卖方法详细执行方法如下：


1、通过外洋子公司贩卖

制止本陈诉出具日，刊行人拥有三家景外控股子公司，别离为注册于加拿大
列治文市的北美三友、韩国首尔市的韩国三友及德国克里夫特尔市的德国三友。

刊行人通过上述三家子公司别分开展对北美地域、韩国以及欧盟的贩卖，流程如
下：

（1）取得订单
刊行人外洋客户向刊行人外洋子公司下达采购订单（凡是接纳电子邮件形
3-1-4-38



三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-39
式），外洋子公司确认库存是否满意订单需求，如库存满意订单的数目需求，则
直接执行订单向客户发货，如存货不敷，则按照库存环境向海内工场下采购订单。

（2）贩卖物流
①物流颠末子公司送达客户
这种物流模式为韩国三友向韩国境内客户贩卖及北美三友向北美地域部门
客户贩卖环境下发生。三友联众及海内子公司按照外洋子公司的订单布置出产
后，向外洋子公司发货，由公司委托外洋子公司指定的货运署理公司完成报关程
序，经海运或空运的情势送往韩国或加拿大，由内地的货运署理公司完成货品通
关后，输送至外洋子公司客栈，治理入库，再按照外洋客户订单的要求，布置出
库配送。在韩国，对客户的配送接纳自送及委托物流公司配送两种方法举办，由
于韩国疆域面积较小，全部配送均在出库当日完成，取得客户签收后确认收入；
在加拿大，配送首要通过物流公司配送举办，在客户签收后确认收入。

②直接由海内公司发货
这种物流模式首要为北美三友及德国三友接纳，韩国三友向非韩国境内客户
（如在中国境内保税区内的韩资企业）贩卖时也接纳这种物流模式。

三友联众及海内子公司按照外洋子公司的订单布置出产后，布置出库发货，
由公司委托货运署理公司完成三友联众向外洋子公司出口以及外洋子公司向客
户出口的通关措施，货品直接向外洋子公司的客户发送。出口商业模式多接纳
FOB模式，外洋子公司按照海内公司发货的环境记录发出商品明细，待报关装
船跋文录贩卖出库并确认收入。

（3）货款结算
通过外洋子公司举办外洋贩卖的环境下，外洋客户的货款均与外洋子公司进
行结算，外洋子公司再同刊行人及海内子公司举办结算。

2、直接贩卖
除通过外洋子公司执行外洋贩卖外，刊行人也向外洋客户直接举办贩卖，主
要贩卖地域为东南亚及突尼斯等，贩卖流程如下：

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3-1-4-40（1）取得订单
刊行人外洋客户直接向三友联众下达采购订单，公司确认库存是否满意订单
需求，如库存满意订单的数目需求，则直接执行订单向客户发货，如存货不敷，
则按照库存环境布置出产，完成出产后再行发货。

（2）贩卖物流
三友联众及海内子公司按照外洋的订单布置出产后，直接向外洋客户发货，
并记录发出商品，由公司的委托报关公司完成报关措施，出口商业模式多接纳
FOB模式，待报关装船后确认收入。

（3）货款结算
刊行人直接举办外洋贩卖的环境下，外洋客户的货款均直接与公司举办结
算。

（三）保荐机构核查
1、相识刊行人外洋贩卖流程及确认首要客户贩卖数据
保荐机构通过访谈及查察贩卖原始记录料及刊行人开展外洋贩卖的流程，并
按照刊行人及子公司的财政记录以及管帐师审计陈诉，清算汇总了陈诉期内刊行
人对首要客户的贩卖环境，确认了重点核查的外洋客户。

2、出口贩卖金额与出口增值税“免抵退”记录核查
保荐机构通过东莞市税务局收支口退税体系、宁波市税务局收支口退税体系
及滁州市税务局收支口退税体系查询并下载了三友联众、宁波甬友及明光万佳的
出口报关数据，并取得了刊行人及子公司向税务局申请出口增值税“免抵退”记
录，通过申请“免抵退”的金额与刊行人陈诉期内出口贩卖的金额举办比拟。

刊行人开展出口营业的主体包罗三友联众、明光万佳和宁波甬友。刊行人通
过海关报关的贩卖收入分为刊行人直接出口的贩卖收入和刊行人销往各外洋子
公司的内部买卖营业收入。直接出口贩卖为公司由三友联众、明光万佳和宁波甬友直
接出口至客户处，与客户结算；通过外洋子公司出口收入即刊行人通过三友联众、
明光万佳和宁波甬友将货品贩卖给外洋子公司，与外洋子公司结算。


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3-1-4-41
刊行人当月出口货品，凡是会在1-3月内举办增值税抵扣申报，昔时出口销
售须在次年4月15日前申报抵扣或退税。项目组取得三友联众、明光万佳和宁
波甬友的免抵退税申报报表及出产企业出口退税申报体系中导出的退税明细。项
目组搜查了三友联众、明光万佳和宁波甬友的出口退税明细及各所属期与免抵退
税申报表的出口金额是否同等，搜查功效为同等。

3、贩卖根据抽查
保荐机构对付刊行人外洋贩卖的根据举办了抽查，核查了刊行人贩卖的订
单、报关单、运单及回款记录，详细环境如下：
（1）直接贩卖
刊行人直接出口贩卖由三友联众、宁波甬友及明光万佳举办。项目组按照发
行人ERP中记录的直接向外洋客户贩卖的出库记录凭证金额巨细，占直接贩卖
收入在70%以上的外洋客户的贩卖举办了抽查，核查了每笔贩卖的订单、出库单、
报关单及运单（提单）。

（2）通过外洋子公司贩卖
保荐机构对刊行人的外洋子公司韩国三友、德国三友及北美三友举办了多轮
的现场核查。

①对韩国三友贩卖的抽查
韩国三友首要向韩国境内的客户贩卖产物，三友联众及宁波甬友向韩国三友
出口继电器，韩国三友按照韩国境内的客户的订单，向客户配送商品。保荐机构
按照韩国三友的贩卖出库记录，凭证金额巨细举办抽查，核查客户订单、经客户
签收的送货单以及比较韩国税务局的报税体系的报税数据搜查陈诉期内财政记
录的贩卖金额与报税金额的匹配环境。

②对德国三友贩卖的抽查
保荐机构按照德国三友贩卖出库的记录，凭证金额巨细举办抽查，因为德国
三友贩卖商品由海内直接发往客户，因此保荐机构核查客户订单，贩卖发票
（INVIOCE）、出口报关记录以及提单（运单）。


三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-42
③对北美三友贩卖的抽查
保荐机构按照北美三友贩卖出库的记录，凭证金额巨细举办抽查，因为北美
三友贩卖商品由海内直接发往客户，因此保荐机构核查客户订单，贩卖发票
（INVIOCE）、出口报关记录以及提单（运单）。

4、执行函证措施
保荐机构对陈诉期内刊行人及其子公司外洋贩卖的首要客户执行了独立函
证的措施。

5、执行现场访谈措施
保荐机构按照刊行人陈诉期表里洋贩卖的明细，凭证客户贩卖金额的巨细，
选取重要的客户执行了现场访谈的措施。现场访谈从2019年1月7日起开始至
2019年2月2日竣事。

（四）核查结论
刊行人外洋贩卖组成了其收入和利润的重要来历，为此，刊行人投入了大量
的资源举办外洋的市场开拓。保荐机构通过相识刊行人外洋贩卖的模式，执行了
抽查了贩卖记录，比拟了海关记录，对外洋子公司举办了现场核查，对刊行人海
外客户举办了函证及访谈，通过执行上述尽调措施，保荐机构以为，刊行人外洋
贩卖真实产生，其财政报表所列报的气象可以或许真实的回响刊行人向外洋客户贩卖
所取得的收入。

题目二：存眷募投项目扩产的须要性，是否可以或许消化新增产能。

（一）根基环境
陈诉期内，刊行人首要产物出产手段及产能操作环境如下表所示：
单元：万颗、%
项目
2020年1-6月2019年度
产能产量
产能
操作率
产能产量
产能
操作率
通勤奋率继电器27,836.6920,525.9273.7453,002.9350,657.6595.58
磁保持继电器1,573.391,268.3980.612,346.122,649.10112.91
项目
2020年1-6月2019年度
产能产量
产能
操作率
产能产量
产能
操作率
通勤奋率继电器27,836.6920,525.9273.7453,002.9350,657.6595.58
磁保持继电器1,573.391,268.3980.612,346.122,649.10112.91

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3-1-4-43
项目
2020年1-6月2019年度
产能产量
产能
操作率
产能产量
产能
操作率
汽车继电器483.19367.7976.121,200.991,156.6496.31（续上表）
项目
2018年度2017年度
产能产量
产能
操作率
产能产量
产能
操作率
通勤奋率继电器49,942.1543,669.2387.4447,750.5745,027.3594.30
磁保持继电器1,921.581,614.0183.991,921.581,528.2479.53
汽车继电器1,670.211,152.7469.021,513.811,525.11100.75
刊行人募投项目之一《宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项
目）》首要扩大了通勤奋率继电器以及配套的五金件、塑胶件和触点的出产手段。

保荐机构就该募投项目扩产的公道性举办了核查。

（二）保荐机构核查
1、出产手段及产能的核查
保荐机构对付刊行人出产手段举办了核查与统计计较，要领如下：
（1）通过刊行人牢靠资产明细表的归类，确定刊行人及其子公司的出产线
数目及出产产物的范例；
（2）通过执行牢靠资产盘货确定牢靠资产明细表中的出产线与实物对应，
并进一步确认出产线是否处于行使状态；
（3）通过刊行人装备打点档案取得各条出产线的计划产能和现实最大产能；
（4）通过财政记录及牢靠资产打点记录确定各出产线投入行使的时刻、退
出行使时刻以及在陈诉期内变换的环境及详细时刻，由此计较各条出产线在陈诉
期各期的投入行使时代；
（5）相识公司的事变作息制度，以确定各条出产线凭证作息制度的正常开
机时刻。

通过以上观测，保荐机构凭证刊行人事变作息时刻以及排班的依据做出以下
项目
2020年1-6月2019年度
产能产量
产能
操作率
产能产量
产能
操作率
汽车继电器483.19367.7976.121,200.991,156.6496.31（续上表）
项目
2018年度2017年度
产能产量
产能
操作率
产能产量
产能
操作率
通勤奋率继电器49,942.1543,669.2387.4447,750.5745,027.3594.30
磁保持继电器1,921.581,614.0183.991,921.581,528.2479.53
汽车继电器1,670.211,152.7469.021,513.811,525.11100.75
刊行人募投项目之一《宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项
目）》首要扩大了通勤奋率继电器以及配套的五金件、塑胶件和触点的出产手段。

保荐机构就该募投项目扩产的公道性举办了核查。

（二）保荐机构核查
1、出产手段及产能的核查
保荐机构对付刊行人出产手段举办了核查与统计计较，要领如下：
（1）通过刊行人牢靠资产明细表的归类，确定刊行人及其子公司的出产线
数目及出产产物的范例；
（2）通过执行牢靠资产盘货确定牢靠资产明细表中的出产线与实物对应，
并进一步确认出产线是否处于行使状态；
（3）通过刊行人装备打点档案取得各条出产线的计划产能和现实最大产能；
（4）通过财政记录及牢靠资产打点记录确定各出产线投入行使的时刻、退
出行使时刻以及在陈诉期内变换的环境及详细时刻，由此计较各条出产线在陈诉
期各期的投入行使时代；
（5）相识公司的事变作息制度，以确定各条出产线凭证作息制度的正常开
机时刻。

通过以上观测，保荐机构凭证刊行人事变作息时刻以及排班的依据做出以下

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3-1-4-44
假设前提：
（1）每月事变天数按如下要领计较：一年52周每周放假1天，整年11个
法定节日放假，春节多放假7天，整年开工时刻为294天，均匀为每月24.5天；
（2）天天事变时刻凭证如下方法确定：刊行人自动线一天开双班（19h）；
因为手工耳目员较大，人力本钱太高，因此，刊行人原则上只开单班（9.5h）；
（3）刊行人部门出产线会切换出产产物的范例，譬喻陈诉期内，宁波甬友
存在一条出产线在一段时刻内出产汽车继电器，保荐机构按照工单入库环境，将
该条出产线汽车继电器入库的这段时刻的产能统计为汽车继电器的产能。

通过确认以上前提，计较出每条线在各个年度内的开机时刻，再将开机时刻
乘以每小时的现实最大产能，获得各条线每年的产能，再将沟通产物出产线的产
能汇总，获得各类产物在年度内的产能。

刊行人原原料、零部件、半制品及制品入库分为购置入库和工单入库，个中
工单入库为刊行人通过出产入库的方法。项目组直接在ERP体系中抓取继电器
制品工单入库的数目来统计陈诉期内各类范例继电器产物的落成入库数，由此得
到陈诉期各期的出产数目。

将取得的出产数目除以统计计较的产能，获得了各期衷耘帔物的产能操作
率。

颠末复核，刊行人通勤奋率继电器在各个出产基地的产能及产能操作率环境
如下表所示：
单元：万颗、%
项目
2020年1-6月2019年度
产能产量产能操作率产能产量产能操作率
三友联众10,174.207,080.5169.5917,912.5617,246.2196.28
宁波甬友8,440.458,292.9898.2516,646.2820,069.96120.57
明光三友9,222.055,152.4355.8718,444.0913,341.4772.33（续上表）
2018年度2017年度
项目
2020年1-6月2019年度
产能产量产能操作率产能产量产能操作率
三友联众10,174.207,080.5169.5917,912.5617,246.2196.28
宁波甬友8,440.458,292.9898.2516,646.2820,069.96120.57
明光三友9,222.055,152.4355.8718,444.0913,341.4772.33（续上表）
2018年度2017年度

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3-1-4-45
产能产量产能操作率产能产量产能操作率
三友联众15,656.1614,446.3792.2714,160.0412,384.9987.46
宁波甬友15,841.9014,880.7193.9315,216.2616,432.70107.99
明光三友18,444.0914,342.1577.7618,374.2716,209.6688.22
陈诉期内，跟着通勤奋率继电器贩卖的增进，刊行人的各个基地的产能操作
率随之增进，个中：①三友联众出产基地出产的产物序列较多，差异序列产物的
出产排产会影响出产线的操作服从，由此导致产能不能完全充实操作。2018年，
刊行人对三友联众的出产线举办了调解，晋升了出产线的运行服从，由此导致三
友联众的产能操作率增进；②宁波甬友出产基地出产的产物序列较为齐集，首要
用于空调、电冰箱等家电产物。2017年及2019年，市场需求快速增进，受园地
限定，宁波甬友无法再增进新的出产线，因此，在正常出产时刻的基本上增进了
出产排班时刻，导致产量高出了计划产能；③明光三友所处地区一向存在招工难
的环境，为了缓解人力资源欠缺，明光三友设立了潘村分公司，将出产线配置在
内地劳动力较为齐集的地区，可是如故无法有用缓解劳动力不敷的环境，由此导
致明光三友产能操作率不敷；④2020年上半年，受新冠疫情歇工停产的影响，
刊行人各个出产基地的产能操作率均有所降落。

由此可见，刊行人在现有的前提下，已经将今朝的产能举办了有用的操作，
进一步晋升产能操作率的空间并不大。另外，因为刊行人五金件和注塑件的自产
手段首要齐集在母公司，受运输半径的影响，宁波甬友和明光三友两处出产基地
的零部件首要靠外购，质量及本钱节制受到制约。因此，刊行人的财富机关如故
存在较大的调解空间。

2、新增产能的说明
刊行人的《宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）》为在宁
波扩建通勤奋率继电器出产基地，机关全自动化出产线，扩大通勤奋率继电器及
其零部件的出产局限。宁波甬友位于浙江宁波市，是电子财富的齐集地区，地区
内原原料供给商资源丰裕，同时不存在劳动力欠缺的环境，而刊行人团体内，宁
波甬友的打点团队打点手段相对较高，具备实验通勤奋率继电器扩产项目标抱负
前提。

产能产量产能操作率产能产量产能操作率
三友联众15,656.1614,446.3792.2714,160.0412,384.9987.46
宁波甬友15,841.9014,880.7193.9315,216.2616,432.70107.99
明光三友18,444.0914,342.1577.7618,374.2716,209.6688.22
陈诉期内，跟着通勤奋率继电器贩卖的增进，刊行人的各个基地的产能操作
率随之增进，个中：①三友联众出产基地出产的产物序列较多，差异序列产物的
出产排产会影响出产线的操作服从，由此导致产能不能完全充实操作。2018年，
刊行人对三友联众的出产线举办了调解，晋升了出产线的运行服从，由此导致三
友联众的产能操作率增进；②宁波甬友出产基地出产的产物序列较为齐集，首要
用于空调、电冰箱等家电产物。2017年及2019年，市场需求快速增进，受园地
限定，宁波甬友无法再增进新的出产线，因此，在正常出产时刻的基本上增进了
出产排班时刻，导致产量高出了计划产能；③明光三友所处地区一向存在招工难
的环境，为了缓解人力资源欠缺，明光三友设立了潘村分公司，将出产线配置在
内地劳动力较为齐集的地区，可是如故无法有用缓解劳动力不敷的环境，由此导
致明光三友产能操作率不敷；④2020年上半年，受新冠疫情歇工停产的影响，
刊行人各个出产基地的产能操作率均有所降落。

由此可见，刊行人在现有的前提下，已经将今朝的产能举办了有用的操作，
进一步晋升产能操作率的空间并不大。另外，因为刊行人五金件和注塑件的自产
手段首要齐集在母公司，受运输半径的影响，宁波甬友和明光三友两处出产基地
的零部件首要靠外购，质量及本钱节制受到制约。因此，刊行人的财富机关如故
存在较大的调解空间。

2、新增产能的说明
刊行人的《宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）》为在宁
波扩建通勤奋率继电器出产基地，机关全自动化出产线，扩大通勤奋率继电器及
其零部件的出产局限。宁波甬友位于浙江宁波市，是电子财富的齐集地区，地区
内原原料供给商资源丰裕，同时不存在劳动力欠缺的环境，而刊行人团体内，宁
波甬友的打点团队打点手段相对较高，具备实验通勤奋率继电器扩产项目标抱负
前提。


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3-1-4-46
该项目标实验后，刊行人通勤奋率继电器出产将进一步齐集到宁波甬友和明
光三友两处出产基地上，零部件内部自产的比例将明显晋升，公司计谋机关将更
加公道，纵向一体化计谋加速推进。项目标实验有利于刊行人打休业能瓶颈，提
跨越产自动化程度和产物毛利率，进一步固定刊行人的市园职位。

该项目由子公司宁波甬友认真实验,打算总投资32,574.81万元，个中建树期
3年，第2年开始出产，第5年达产。一期项目达产后将新增13,899.60万颗继
电器、111,220.32万颗五金件、185,246.13万颗塑胶件以及25,800.00万颗触点的
出产手段。

新增继电器产能13,899.60万，刊行人通勤奋率继电器的产能在今朝的基本
上增进了25.70%，因为项目分3年实验建树，5年达产，因此均匀每年必要消化
的新增产能简朴均匀为2,779.92万颗，相等于刊行人在此刻的贩卖局限下将来五
年内，通勤奋率继电器贩卖复合年均匀增添率为5.03%。陈诉期内刊行人2017
年及2018年同比上一年度通勤奋率继电器贩卖数目增添别离为42.86%和
5.21%，其贩卖数目的增添可以或许支撑起产能的增添。

新增的五金件、塑胶件及触点的出产手段除了为新增的继电器产能配套外，
还为原有的宁波甬友、明光三友、明光万佳及砀山万佳的继电器出产提供配套，
可以或许极大的进步刊行人零部件的自产化率，从而低落本钱，进步产物质量，加强
刊行人产物在市场上的竞争力。

（三）核查结论
项目组核查了刊行人现有出产手段，考查刊行人现有出产手段的晋升潜力，
说明募投项目对付中对付刊行人继电器产能、零部件产能的筹划。项目组以为，
刊行人的募投项目驻足于主营营业，对付产能的扩建举办了审慎的布置，与此同
时强化了晋升财富链纵向一体化的筹划，一方面可以或许晋升刊行人开辟市场的能
力，另一方面强化了刊行人产物的制造手段，两方面的筹划可以或许担保募投资金得
到充实的操作并实现其效益。

五、在审时代存眷的首要题目和落实环境
题目一：关于2017年6月股权增资诉讼

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3-1-4-47（一）根基环境
潘友金、张媛媛作为原告于2019年11月6日向东莞市第三人民法院（以下
简称“东莞三院”）提告状讼，提出如下诉讼哀求：确认原告潘友金、张媛媛在公
司所持股权比例别离为3.06%（288.4442万股）、0.689%（64.8999万股），被
告为公司，除原告、杜长敏外的公司其他股东为第三人。

1、2017年刊行人增资推行了须要措施，正当合规
2017年4月15日，三友有限召开股东会，审议通过注册成本由6,000万元
增资至6,653.4846万元，个中新股东张亚杰、罗吉利、潘友金、张媛媛别离出资
1,700万元、1,000万元、1,600.00万元、360.00万元，认缴刊行人新增注册成本
238.3957万元、140.2327万元、224.3724元、50.4838元，认缴价值为每一元注
册成本7.13元。

2017年6月26日，东莞市巨成管帐师事宜所（平凡合资）出具了巨成验字
（2017）003号《验资陈诉》，对三友有限本次增资环境举办了审验。

2019年5月28日，天健管帐师事宜所（非凡平凡合资）出具了天健验
[2019]7-43《实劳绩本复核陈诉》，对三友有限本次增资环境举办了复核审验。

三友有限修改了公司章程，并于2017年6月28日经东莞市工商行政打点局
许诺改观挂号。本次增资环境及增资完成后股东出资环境如下：
序号股东姓名
本次增资环境增资后出资环境
新增出资额（万元）出资方法出资额（万元）出资比例（%）
1宋向阳--3,300.0049.602傅天年--1,500.0022.543徐新强--1,200.0018.044张亚杰238.3957钱币238.39573.585潘友金224.3724钱币224.37243.376罗吉利140.2327钱币140.23272.117张媛媛50.4838钱币50.48380.76
合计653.4846-6,653.4846100.00
本次增资完成后，潘友金、张媛媛持有刊行人股权的数目未产生变革。制止
本保荐事变陈诉出具之日，潘友金、张媛媛别离持有刊行人股份2,243,724股、
序号股东姓名
本次增资环境增资后出资环境
新增出资额（万元）出资方法出资额（万元）出资比例（%）
1宋向阳--3,300.0049.602傅天年--1,500.0022.543徐新强--1,200.0018.044张亚杰238.3957钱币238.39573.585潘友金224.3724钱币224.37243.376罗吉利140.2327钱币140.23272.117张媛媛50.4838钱币50.48380.76
合计653.4846-6,653.4846100.00
本次增资完成后，潘友金、张媛媛持有刊行人股权的数目未产生变革。制止
本保荐事变陈诉出具之日，潘友金、张媛媛别离持有刊行人股份2,243,724股、

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3-1-4-48504,838股，持股比例别离为2.38%、0.54%。

2、诉讼案件已经东莞三院一审和东莞中院终审，案件已审结，讯断已见效
东莞三院受理并审理该案后，于2020年1月9日出具了民事讯断书，认定：
原告增资价值为7.13元/注册成本系两边配合承认的，同时企业净资产在运营过
程中是处于不绝变革状态，原告以增资后出具的审计陈诉要求调解增资比例没有
条约和法令依据，原告要求增进持股比例高出了增资时两边的合意范畴，因此判
决驳回原告的所有诉讼哀求。

潘友金、张媛媛于2020年1月18日向广东省东莞市中级人民法院（以下简
称“东莞中院”）提出了上诉。东莞中院受理并审理该案后，于2020年4月21
日出具民事讯断书，讯断驳回上诉，维持原判。东莞中院于2020年5月9日出
具证明书，确认该讯断书已于2020年4月28日见效。

《中华人民共和百姓事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）第175
条划定“第二审人民法院的讯断、裁定，是终审的讯断、裁定”，第199条划定
“……当事人申请再审的，不断止讯断、裁定的执行”。上述案件经东莞三院一
审和东莞中院终审，驳回了原告潘友金、张媛媛的所有诉讼哀求，东莞中院并出
具证明晰认讯断书已见效，上述案件处于申请再审进程中的气象不会影响该讯断
功效的执行。

2、未收到相干再审文件
经与刊行人确认，并检索中国裁判文书网（）、中
国执行信息果真网（）的果真信息，制止本保荐事变陈诉
出具之日，刊行人未收到任何上述案件相干的再审文件。如后续有盼望，刊行人
将如实披露。

（二）保荐机构核查措施及结论
保荐机构执行了以下核查措施：
1、查阅刊行人的工商挂号资料和2017年增资的相干董事会决策、股东（大）
会决策、增资协议、验资陈诉或银行流水、取得了刊行人出具的相干声名；
2、查阅了相干股东的身份证明和签定的环境查询表；

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3-1-4-493、检索国度企业名誉信息公示体系（）的果真信息；
4、查阅刊行人股权事项诉讼相干民事讯断书，走访刊行人注册地人民法院，
检索东莞市第三人民法院查询体系（https://www.dsfy.dg.gov.cn/）、中国裁判文
书网（）、中国执行信息果真网（）
等的果真信息；
5、取得广州仲裁委员会东莞分会出具的无仲裁案件证明。

经核查，保荐机构以为：
1、上述案件经东莞三院一审和东莞中院终审，讯断驳回了原告潘友金、张
媛媛的所有诉讼哀求，相干讯断已见效；
2、刊行人的股权权属清楚，控股股东和受控股股东、现实节制人支配的股
东持有的刊行人股份不存在重大权属纠纷，上述案件不会对本次刊行上市的实质
前提造成重大倒霉影响，不构本钱次刊行上市的实质性障碍。

题目二：关于万佳商标争议
（一）根基环境
保荐机构别离收到中国证监会刊行禁锢部于2019年11月15日下发的《关
于对三友联众团体股份有限公司举报信有关题目举办核查的函》（刊行禁锢部函
〔2019〕1044号）及于2020年5月25日下发的《关于对三友联众团体股份有
限公司举报信有关题目举办核查的函》（刊行禁锢部函〔2020〕672号），两份
举报信均涉及商标争议事项。

举报人以为刊行人及其控股股东无偿骗取上海万佳慎密元件有限公司的“万
佳”商标，以及“万佳”商标在未经上海万佳慎密元件有限公司董事会核准、违
反措施环境下，私自被无偿转让给明光万佳联众电子有限公司继而再转让给三友
联众，该商标转让属于无效举动。就该举报信涉及的商标争议事项，保荐机构开
展了专项核查，并出具了专项核查陈诉，详细详见申请文件“7-7-2-1信达证券
关于举报信的专项核查陈诉”及“7-7-3-1信达证券关于举报信的专项核查陈诉”。

（二）保荐机构核查措施及结论
保荐机构执行了以下核查措施：

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3-1-4-501、核查了标的商标转让的协商邮件、相干主体的工商挂号档案、商标权属
证书及相干商标转让证明和条约、档案文件、国度常识产权局商标注册证明，核
查了专利权属证书及相干专利转让证明、国度常识产权局专利证明，刊行人2019
年第二次姑且股东大会的集会会议文件；
2、实地走访了标的商标转让的署理机构，并取得了声明；
3、取得了刊行人注册地的仲裁机构出具的证明；
4、走访了刊行人注册地的人民法院；
5、检索了国度常识产权局（）、中国裁判文书网
（）、中国执行信息果真网（）、
美国专利商标局（https://www.uspto.gov/）等网站的果真信息；
6、访谈刊行人和现实节制人，并取得相干声名、理睬；
7、凭证归并口径统计测算陈诉期内刊行人行使标的商标贩卖产物取得收入
的环境，说明其对刊行人策划状况的影响。

经核查，保荐机构以为：
1、上海万佳慎密及潘友金对付上海万佳慎密将标的商标无偿转让给明光万
佳自始即为明知且无贰言的，该等转让是上海万佳慎密的真实意思暗示，转让当
时未签定书面转让条约，但按摄影关究竟可以认定订立了其他情势的商标转让合
同，且已凭证《商标法实验条例》的划定要求完成商标转让手续，转让正当合规、
真实有用，刊行人及其控股股东不存在骗取上海万佳慎密商标、专利等常识产权
的气象；
2、标的商标的转让正当合规，真实有用。标的商标的转让是上海万佳慎密
的法定代表人潘友金认真治理的，上海万佳慎密亦对转让申请的相干文件推行了
盖印措施，切合《条约法》第50条的划定，该代表举动有用，标的商标在未经
上海万佳慎密董事会核准、违背措施环境下转让给明光万佳属于无效举动的主张
不能创立；
3、陈诉期内标的商标所涉收入及毛利孝顺有限，跟着刊行品德牌同一计谋
的推进，着实现的收入将会低落，且控股股东、现实节制人出具了理睬。因此，

三友联众团体股份有限公司保荐事变陈诉
3-1-4-51
标的商标的转让争议不会对刊行人正常出产造成重大倒霉影响，不构本钱次刊行
的实质性障碍。

六、证券处事机构出具专业意见的核查及办理环境
本保荐机构对本项目相干的其他证券处事机构出具的专业意见举办了核查，
各证券处事机构出具的专业意见与本保荐机构的判定不存在重大差别。

（以下无正文）

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3-1-4-52

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附表：关于保荐项目重要事项尽职观测环境问核表（合用于创业板）

刊行人三友联众团体股份有限公司
保荐机构信达证券股份有限公司保荐代表人曾维佳王卿
一尽职观测的核查事项（视现实环境填写）
（一）刊行人主体资格
1刊行人出产策划核查环境
和本次召募资金
项目切合国度产
颐魅政策环境
刊行人主营营业为继电器的研发、出产和贩卖。本次召募资
金项目为刊行人主营营业的延长和拓展，并推行了存案程
序。经核查国度出台的政策文件，刊行人的出产策划勾当和
本次召募资金项目切合国度财富政策。

2刊行人拥有或使
用的专利
是否现实核验并走访国度常识产权打点部分取得专利挂号
簿副本
核查环境是
.否
□
备注
3刊行人拥有或使
用的商标
是否现实核验并走访国度工商行政打点总局商标局取得相
关证明文件
核查环境是
.否
□
备注
4刊行人拥有或使
用的计较机软件
著作权
是否现实核验并走访国度版权部分取得相干证明文件
核查环境是
□否
□
备注
不合用，刊行人不拥有计较机软件著作权。

5刊行人拥有或使
用的集成电路布
图计划专有权
是否现实核验并走访国度常识产权局取得相干证明文件
核查环境是
□否
□
备注
不合用，刊行人不涉及集成电路布图计划专有权
6刊行人拥有的采
矿权和探矿权
是否现实核验刊行人取得的省级以上疆域资源主管部分核
发的采矿容许证、勘查容许证
核查环境是
□否
□
备注
不合用，刊行人不涉及采矿权和探矿权。


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7刊行人拥有的特
许策划权
是否现实核验并走访特许策划权揭晓部分取得其出具的证
书或证明文件
核查环境是
□否
□
备注
不合用，刊行人不涉及特许策划权。

8刊行人拥有与生
产策划相干天资
（如出产容许证、
安详出产容许证、
卫生容许证等）
是否现实核验并走访相干天资审批部分取得其出具的相干
证书或证明文件
核查环境是
.否
□
备注
9刊行人曾刊行内
部职工股环境
是否以与相干当事人对面访谈的方法举办核查
核查环境是
□否
□
备注
不合用，刊行人未刊行过内部职工股。

10刊行人曾存在工
会、信任、委托持
股环境，今朝存在
同等动作相关的
环境
是否以与相干当事人对面访谈的方法举办核查
核查环境是
□否
□
备注
不合用，刊行人不曾存在工会、信任、委托持股环境。

（二）刊行人独立性
11刊行人资产完备
性
现实核验是否存在租赁或行使关联方拥有的与刊行人出产
策划相干的土地行使权、房产、出产办法、商标和技能等的
气象
核查环境是
.否
□
备注
12刊行人披露的关
联方
是否现实核验并通过走访有关工商、公安等构造或对有关人
员举办对面访谈等方法举办核查
核查环境是
.否
□
备注
13刊行人陈诉期关
联买卖营业
是否走访首要关联方，核查重大关联买卖营业金额真实性和订价
公允性

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核查环境是
.否
□
备注
14刊行人是否存在核查环境
关联买卖营业非关联
化、关联方转让或
注销的气象
保荐机构按照刊行人提供的关联方和关联买卖营业信息，对涉及
关联买卖营业的各关联方通过走访、函证以及电话访谈等情势，
对相干买卖营业标的、条约要件记实以及相干买卖营业执行环境举办
了核查。同时，通过收集搜刮、工商查档以及访谈、走访等
情势，保荐机构对首要客户的股东、法定代表人、高级打点
职员等举办了核查，并将之与刊行人的各关联方举办比对，
核查是否存在隐匿关联方或将关联买卖营业非关联化的气象。经
上述核查，保荐机构以为：刊行人不存在隐匿关联方或关联
买卖营业的举动，不存在关联买卖营业非关联化的气象。

（三）刊行人业绩及财政资料
15刊行人的首要供
应商、经销商
是否全面核查刊行人与首要供给商、经销商的关联相关
核查环境是
.否
□
备注
16刊行人最近一个
管帐年度并一期
是否存在新增客
户
是否以向新增客户函证方法举办核查
核查环境是
.否
□
备注
17刊行人的重要合
同
是否以向首要条约方函证方法举办核查
核查环境是
.否
□
备注
18刊行人的管帐政
策和管帐预计
如刊行人陈诉期内存在管帐政策或管帐预计改观，是否核查
改观内容、来由和对刊行人财政状况、策划成就的影响
核查环境是
.否
□
备注
经保荐机构核查，刊行人陈诉期内不存在管帐政策或管帐估
计改观
19刊行人的贩卖收
入
是否走访重
要客户、首要
新增客户、销
售金额变革
是否核查主
要产物贩卖
价值与市场
价值比拟情
是否核查发
行人前五名
客户及其他
首要客户与
是否核查报
告期内综合
毛利率颠簸
的缘故起因

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较大客户，核
查刊行人对
客户所贩卖
的金额、数目
的真实性
况刊行人及其
股东、现实控
制人、董事、
监事、高管和
其他焦点人
员之间是否
存在关联关
系
核查环境是
.
否
□
是
.
否
□
是
.
否
□
是
.
否
□
备注
20刊行人的贩卖本钱是否走访重要
供给商或外协
方，核查公司
当期采购金额
和采购量的完
整性和真实性
是否核查重要原
原料采购价值与
市场价值比拟情
况
是否核查刊行人
前五大及其他主
要供给商或外协
方与刊行人及其
股东、现实节制人
、董事、监事、高
级打点职员和其
他焦点职员之间
是否存在关联关
系
核查环境是
.否
□是
.否
□是
.否
□
备注
21刊行人的时代用度是否查阅刊行人各项时代用度明细表，并核查时代用度
的完备性、公道性，以及存在非常的用度项目
核查环境是
.否
□
备注
22刊行人钱币资金是否核查大额银行存款
账户的真实性，是否查
阅刊行人银行帐户资
料、向银行函证等
是否抽查钱币资金明细账，
是否核查大额钱币资金流出
和流入的营业配景
核查环境是
.否
□是
.否
□
备注
23刊行人应收账款是否核查大额应收金钱
的真实性，并查阅首要
债务人名单，相识债务
人状况和还款打算
是否核查应收金钱的收回情
况，回款资金汇款方与客户
的同等性
核查环境是
.否
□是
.否
□
备注
24刊行人的存货是否核查存货的真实性，并查阅刊行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查环境是
.否
□

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备注
25刊行人牢靠资产环境是否调查首要牢靠资产运行环境，并核查当期新增牢靠
资产的真实性
核查环境是
.否
□
备注
26刊行人银行借钱环境是否走访刊行人首要借
款银行，核查借钱环境
是否查阅银行借钱资料，是
否核查刊行人在首要借钱银
行的资信评级环境，存在逾
期借钱及缘故起因
核查环境是
.否
□是
.否
□
备注
27刊行人应付单据环境是否核查与应付单据相干的条约及条约执行环境
核查环境是
.否
□
备注
（四）刊行人的类型运作、内部节制或公司管理的合规性
28刊行人的环保环境刊行人是否取得响应的环保批文；是否实地走访刊行人
首要策划地址地核查出产进程中的污染环境、相识刊行
人环保支出及环保办法的运转环境
核查环境是
.否
□
备注
29刊行人、控股股东、实
际节制人违法违规事项
是否现实校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
有关部分举办核查
核查环境是
.否
□
备注
30刊行人董事、监事、高
管任职资格环境
是否以与相干当事人对面访谈、登岸有关主管构造网站
或互联网搜刮方法举办核查
核查环境是
.否
□
备注
31刊行人董事、监事、高
管蒙受行政赏罚、买卖营业
所果真非难、被备案侦
查或观测环境
是否以与相干当事人对面访谈、登岸禁锢机构网站或互
联网搜刮方法举办核查

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核查环境是
.否
□
备注
32刊行人税收缴纳是否全面核查刊行人纳税的正当性，并针对发明题目走
访刊行人主管税务构造
核查环境是
.否
□
备注
（五）刊行人其他影响将来一连策划及其不确定事项
33刊行人披露的行业或市
场信息
是否独立核查或盛大判定招股声名书所引用的行业排
名、市场占据率及行业数据的精确性、客观性，是否与
刊行人的现实符合
核查环境是
.否
□
备注
34刊行人涉及的诉讼、仲
裁
是否现实核验并走访刊行人注册地和首要策划地址地
相干法院、仲裁机构
核查环境是
.否
□
备注
35刊行人现实节制人、董
事、监事、高管、其他
焦点职员涉及诉讼、仲
裁环境
是否走访有关职员户口地址地、常常栖身地相干法院、
仲裁机构
核查环境是
.否
□
备注
36刊行人技能纠纷环境是否以与相干当事人对面访谈、互联网搜刮等方法举办
核查
核查环境是
.否
□
备注
37刊行人与保荐机构及有
关中介机构及其认真
人、董事、监事、高管、
相干职员是否存在股权
或权益相关
是否由刊行人、刊行人首要股东、有关机构及其认真人、
董事、监事、高管和相干职员出具理睬等方法举办核查
核查环境是
.否
□

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备注
38刊行人的对外包管是否通过走访相干银行举办核查
核查环境是
.否
□
备注
39刊行人状师、管帐师出
具的专业意见
是否对相干机构出具的意见或署名环境推行盛大核查，
并对存在的疑问举办了独立盛大判定
核查环境是
.否
□
备注
40刊行人从事境外策划或
拥有境外资产环境
核查环境
对刊行人外洋设立的子公司开揭示场核查，查察刊行人
外洋子公司的法令意见书及审计陈诉，实地查察刊行人
拥有的外洋资产，对刊行人外洋的首要客户举办函证及
实地走访。

41刊行人控股股东、现实
节制工钱境外企业或居
核查环境
民不合用，刊行人控股股东、现实节制人宋向阳为境内居
民。

二本项目需重点核查事项
42外洋贩卖的真实性、完
整性。

核查环境是
.否
□
备注①是否获取刊行人出口贩卖的报关信息并与刊行人的
贩卖出库相查对；
②是否按照刊行人外洋贩卖的明细抽查外洋贩卖的销
售单子，并核查外洋贩卖回款环境；
③是否对刊行人外洋客户的贩卖以及期末应收账款余
额执行函证措施；
④是否对刊行人外洋的首要客户举办实地走访，扣问海
外客户与刊行人买卖营业的方法，结算的方法及付款的方
式；
⑤是否实地考查刊行人产物在外洋客户处的行使环境。

三其他事项
43
核查环境是
□否
□
备注

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填写声名：
1、保荐机构该当按照《保荐人尽职观测事变准则》的有关划定对核查事项举办独立核
查。保荐机构可以采纳走访、访谈、查阅有关资料等方法举办核查，假如独立走访存在坚苦
的，可以在刊行人或其他中介机构的共同下举办核查，但保荐机构该当独立出具核查意见，
并将核查进程资料存入尽职观测事变稿本。

2、走访是保荐机构尽职观测的一种方法，保荐机构可以在举办走访核查的同时，采纳
要求当事人理睬或声明、由有权构造出具确认或证明文件、举办互联网搜刮、查阅刊行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企颐魅征信体系查询等有用、公道和审慎的核查方
式。

3、表中核查事项对刊行人不合用的，可以在备注中声名。


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