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接（一）
广州海鸥卫浴用品股份有限公司二零零七年年度报告（二）

4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）控股子公司--广州南鸥卫浴用品有限公司
南鸥成立于 2002 年 1 月，为中外合资企业，注册资本 850.47 万美元，主要从事锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。公司法定代表人为唐台英，住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。

本公司持有其 62.32%股权。

截止 2007 年12月 31 日，该公司的资产总额为 163,748,329.54元，净资产为 100,856,188.43 元；
2007 年度实现营业收入 328,629,926.44 元，利润总额 23,020,278.36 元，净利润为 20,326,745.04元（以上数据经审计）。

（2）控股子公司--广州市承鸥水暖器材有限公司
承鸥成立于 2003 年10月8 日，为中外合资企业，注册资本 90万美元，主要从事青铜类高档水暖器材及五金件的生产、销售。公司法定代表人为唐台英，住所为广州市番禺区石基镇凌边村工业区二号。本公司持有其 36.67%的股权。

截止 2007 年12月 31 日，该公司的资产总额为 16,011,259.24元，净资产为 5,066,112.93 元；2007年度实现营业收入 28,920,544.42 元，利润总额 240,925.69 元，净利润为 286,223.98 元（以上数据经审计）。

（3）控股子公司—黑龙江北鸥卫浴用品有限公司
北鸥成立于 2001 年10月11 日，为中外合资企业，注册资本为人民币 2,260 万元，经营范围为生产高级水暖件、五金件、铜制阀门、管接头、卫生洁具、塑料水暖件，是本公司的零配件供应商。公司法定代表人为唐台英，住所为齐齐哈尔市碾子山区华安厂内。本公司持有其 25%股权，并透过全资子公司盈兆丰国际有限公司持有 26%股权，合计持股 51%。

截止 2007 年12月 31 日，该公司的资产总额为 78,558,706.74元，净资产为 37,549,882.91 元；2007年度实现营业收入 139,620,139.06 元，利润总额 4,844,457.91元，净利润为4,198,606.38 元（以上数据经审计）。

（4）全资子公司—盈兆丰国际有限公司
盈兆丰成立于 2005 年4月 13 日，由本公司在香港独资设立，注册资本 500 万港元，经营范围为是一般贸易。公司现任董事为唐台英、叶煊，住所为香港九龙旺角弥敦道 582-592 号信和中心 804室。盈兆丰持有北鸥 25%的股权。

截止 2007 年12月 31 日，该公司的资产总额为 16,828,902.00元，净资产为 15,967,722.59 元；2007年度实现营业收入 6,558,309.89 元,利润总额 7,033,308.41 元,净利润为 7,033,308.41元（以上数据经审计）。

（5）合作经营企业—广州鸥保卫浴用品有限公司
鸥保成立于2005年10月28日，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司（POLYPIPE CHINAINVESTMENTS LIMITED ）以合作经营方式设立，注册资本 150 万美元。经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材，销售本企业产品。公司法定代表人高大勇，住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。本公司出资相当于 50 万美元的人民币，双方按 1：1 的比例进行利润分配。

截止 2007 年12月 31 日，该公司的资产总额为 24,640,356.73万元，净资产为 14,799,852.11 万元；
2007 年度实现营业收入 34,881,232.61 万元，利润总额 2,021,972.02 元，净利润为 2,063,798.9 元（以上数据经审计）。

（6）控股子公司—佛山市国鸥铜业有限公司
国鸥成立于 2006 年9 月19 日，为中外合资企业，注册资本人民币 600 万元，经营范围是，制造加工销售铜合金锭、铜合金制品、卫浴制品及其零配件。公司法定代表人叶煊，住所为佛山市南海区九江镇龙高路九江工业园内。本公司持有其 70%股权。

截止 2007 年12月 31 日，该公司的资产总额为 26,670,250.77元，净资产为 7,280,342.24 元；2007年度实现营业收入 97,436,516.73 元，利润总额 3,428,897.85元，净利润为 2,667,893.54 元（以上数据经审计）。

（7）控股子公司—珠海铂鸥卫浴用品有限公司
铂鸥成立于 2007 年8 月23 日，为中外合资企业，注册资本人民币 2500 万元，经营范围是，生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务。公司法定代表人唐台英，住所为珠海市斗门区乾务镇富山工业区。本公司持有其 65%股权。

截止2007 年 12 月31 日，该公司的资产总额为24,998,855.03 元，净资产为24,995,743.80 元（以上数据经审计）。该公司报告期内处于筹办阶段，未实现收益。

（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
2007 年，美国经济增长趋缓（全年GDP 增长2.2% ），次级贷款市场危机打击了市场信心，美国房屋市场景气度下降，年底新屋开工同比下降38%，新屋销售同比下降41%，成屋销售同比下降22%；随着库存的消化，第四季度，成屋销售市场已有所好转。欧洲经济增长相对稳定。其他新兴市场发展维持了上升的势头，市场乐观预期08 年卫浴市场总量将会与07 年持平。

2007 年人民币兑美元年内升值 6.53%，以及7 月 1 日起，我国调低部分铜、锌产品的出口退税，增加了出口型企业的经营压力；1 月 1 日起，我国已调降铜、锌等原材料的进口关税为零，一定程度上减轻了国内企业的经营成本压力。07 年铜材料均价基本与06 年持平，锌材料均价则较06 年有所降低，预期2008年主要原材料价格同比将有所下降且趋平稳。央行07 年连续六次提高利息率，增加了企业的借贷成本。

08 年 1 月 1 日起实施的新企业所得税法，将增加外资企业的税收负担。

对于卫浴行业，国内企业在成本、技术、规模、效率、品质等综合竞争能力的比较优势仍然存在，因此卫浴行业主要品牌商和通路商向国内转移采购未见放缓趋势，公司订单07 年底已见明显回升势头，预计2008 年主要品牌商和通路商向国内采购的趋势不会发生根本性的变化。

2、公司发展战略
（1）公司发展战略
公司愿景是：以品质、服务、效率使海鸥卫浴成为世界上最具竞争力的 TMS 供应商。在此愿景下，公司将在夯实制造核心竞争力的同时，逐渐向前后高附加值业务延伸，即为客户提供新产品研发和装配物流及售后服务，这种业务新模式是把“速度”和“服务”作为公司长远发展的基石及战略。

基于这种战略，公司不仅高效率地组织生产制造，而且将在研究开发和售后服务方面形成新的核心竞争力，全面提升公司增值能力，做到以行业内“最短的供应链、最低的总成本”协助客户更快地响应市场需求，建立更紧密的客户关系，成为国际顶级卫浴品牌商的制造服务基地。

（2）2008 年的经营计划和目标
为了应对 2008 年的机遇和挑战，管理层将 2008 年定义为“创新年”，致力于“创新产品、创新服务、创新产业链”，加速提升研发设计能力、为客户提供客制化的整体服务，打造完整的全面解决方案，为客户创造价值，进一步拓展客户层面，释放珠海基地产能，使海鸥卫浴在激烈的竞争中永远成为客户心中首选，保持业务的长足进步。

3、资金需求和使用计划
针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：
（1）加大回收货款的力度，提高存货周转周期；
（2 ）积极以当地银行建立良好银企关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保证项目资金的需求。

4、风险因素及对策
（1）原材料价格上涨风险
公司生产产品所需的主要原材料为铜合金、锌合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。

公司存在原材料价格波动对收益水平造成影响的风险。为降低金属材料价格波动给公司收益带来的影响，针对部分长期订单，公司将采取套期保值的工具，并将部分产品售价与材料价格联动。

（2 ）汇率变动风险
公司产品出口主要以美元结算，辅以部分欧元。2005年 7月 21 日国家实施汇率改革，人民币汇率不再盯住单一美元，公司存在人民币汇率变动的风险。2007 年人民币对美元升值幅度接近 7%，预计 2008 年，仍将保持较高的升值水平。为降低汇率波动给公司收益带来的影响，公司将通过预售远期外汇锁定风险。

（3）政策性风险
如果将来国家对出口退税、企业所得税优惠等政策做出调整，将有可能给公司利润的增长带来负面影响。为降低政策变动对公司收益带来的影响，公司已扩大进料加工业务、积极开发国家鼓励的节能节水、环保型新产品。

（4）美国房地产市场景气风险
公司的主要客户为美国顶级卫浴品牌商，2007年，公司对美国等美洲市场的销售额约占公司总销售额的 45%；美国房地产市场的景气度，是影响收入和利润的重要因素。为降低美国房地产市场波动给公司收益造成影响，公司将在现有客户的基础上，开拓新客户，并积极拓展欧洲市场及温控阀产品的内销市场，积极降低生产和管理成本，向整组龙头、研发设计、售后服务延伸，为客户提供更完整的服务，使海鸥卫浴在激烈的竞争中永远成为客户心中首选，争取更高的市场占有率。

二、公司的投资情况
（一）募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]107 号”文核准，公司于2006 年 11 月 10 日首次公开发行人民币普通股4450 万股，发行价格每股人民币 8.03 元，募集资金总额35,733.5 万元，扣除与发行有关的费用 1,356 万元，实际募集资金净额为34,377.5 万元。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字（2006 ）第123 号”验资报告验证确认，已于2006 年 11 月 17 日全部到位。

截止2007 年 12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（万元）
募集资金净额 34,377.50
减：累计使用募集资金 23,865.63
其中：以前年度已使用金额 2,238.83
本年度使用金额 21,626.79
加：累计募集资金利息 286.76
尚未使用的募集资金余额 10,798.63
截止2007 年12 月31 日，公司累计使用募集资金23,865.63 万元，尚未使用的募集资金余额为 10,798.63万元，其中，901.17 万元存放在商业银行的专项帐户中，9,897.46 万元补充公司流动资金。

1、募集资金承诺投资项目及使用情况
募集资金总额 34,377.50 本年度投入募集资金总额 21,626.79
变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 23,865.63
变更用途的募集资金总额比例 ---
是 可行
期末累计 项目达
否 募集资金 调整 截至期末 截至期末 投入金额 截至期 到预定 本年 是否 性是
承诺投资 变 后投 本年度投 度实 达到 否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投 末投入 可使用
项目 更 资总 入金额 现效 预计 生重
项 总额 额 金额(1) 金额(2) 入金额的 进度（%） 状态日 益 效益 大变
差额 期
目 化
制造服务 否 15,041.4 17,280.3 2008-6-
23,857.04 17,938.33 -658.03 96.33% 0 是 否
基地 6 0 30
2008-6-
研发中心 否 5,204.74 4,558.09 4,266.14 4,266.14 -291.95 93.59% 0 是 否
温控阀生 2008-6-
3,438.86 2,547.49 2,319.19 2,319.19 -228.30 91.04% 0 是 否
产线 否 30
21,626.7 23,865.6 -1,178.2
合计 — 32,500.64 25,043.91 95.30% — — —
9 3 8
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
截止2006年11月16日本公司募集资金到位前，公司已向募集资金投资项目珠海
卫浴用品制造服务基地工程累计预先投入人民币1,973.14万元，包括拟占用土地
募集资金投资项目
出让金及前期工程费用768.77万元，机器设备资金1,204.37万元。经公司第二
先期投入及置换情况
届董事会第四次临时会议决议，用本次募集资金全额置换预先投入的资金共计1,973.14万元。2006年12月 7日，公司从募集资金专用帐户中划转了该笔款项。

用闲置募集资金 经公司 2007 ?第五次临时股东大会再次批准公司继续使用 10,000 万元闲置募集暂时补充流动资金情况 资?暂时补充?动资?，期限?超过三个月，自 2007 ? 12 月 19 日至2008 ? 3月 18 日止。目前，实际使用?额为9,897.46 万元，未超过使用期限。

项目实施出现
募集资金项目尚未实施完毕。

募集资金结余的金额及原因
本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得
募集资金其他使用情况
贷款等其他使用募集资金的情况。

2、募集资金专户存储制度的执行情况
为规范募集资金的管理和运用，公司根据相关法律法规完善了《募集资金管理制度》，并经2007 年第三次临时股东大会审议批准。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。2006 年 12 月31 日，公司分别与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及中国银行广州番禺支行、中信银行广州番禺支行、深圳发展银行广州分行府前支行（以下统称为“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

按照协议的约定，公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。由于募集资金项目在珠海实施，为方便管理，2007年4 月起，存放在上述三家商业银行的募集资金陆续转入专户“中国银行珠海市斗门区支行”支付，到2007年 12 月31 日止中国银行广州番禺支行、中信银行广州番禺支行、深圳发展银行广州分行府前支行专户上的募集资金余额为0，中国银行珠海市斗门区支行户头上募集资金余额为9,011,791.32 元。

本公司对募集资金的使用则严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。

公司执行的流程为：由募投项目实施单位根据监理工程公司签署的意见提出付款申请，募投预算组根据募投计划及所签订合同对付款申请单进行审核，再由总经理和财务总监审批，执行募投付款业务，确保募集资金的用途合理、真实、准确。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。招商证券作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

3、会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况专项审核的结论性意见深圳南方民和会计师事务所对本公司2007 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了“深南专审报字（2008）第ZA042 号”鉴证报告，审核结论如下：
经审核，我们认为海鸥卫浴公司募集资金的实际使用情况同公司《招股说明书》及公司《关于募集资金2007 年度使用情况的专项报告》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关的信息披露内容基本相符。

（二）非募集资金投资情况
1、合资设立珠海铂鸥卫浴用品有限公司
2007 年7 月30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，决议以自有资金与美国BATHONE 公司合资设立珠海铂鸥卫浴用品有限公司（简称“铂鸥”）。铂鸥实缴注册资本2500 万元人民币，其中本公司以 1625万元人民币出资，占注册资本的65%。铂鸥的经营范围是生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务。主营业务是为世界知名品牌商提供具设计感高品质浴缸及陶瓷洁具的制造服务。

该公司已于2007 年 8 月23 日完成工商登记，报告期内处于建设期，未实现收益。

2、全资设立海鸥（美国）有限公司
2007 年 10 月7 日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，决议以自有资金在美国设立全资子公司海鸥（美国）有限公司（暂名，简称“海鸥美国公司”）。海鸥美国公司的投资总额和注册资本均为150万美元，主要从事一般贸易业务，包括对北美地区的产品销售及相关服务，为客户提供国际进出口运输、仓储管理、进口报关、配送等物流管理服务，拓展新市场等。

该项目目前正在履行境外企业设立审批程序。

3、向控股子公司南鸥增资364.61 万美元
为满足控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司快速发展的资金需求，2007 年 11 月28 日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，批准本公司以拥有的南鸥2006 年度未分配利润27,879,810.61 元转增注册资本，对南鸥进行增资。南鸥的外方股东善可投资有限公司以相同方式按持股比例等比增资，其增资金额为 16,856,727.59 元。本次增资后，南鸥的注册资本相应地由原来的265.41 万美元增加到 850.47 万美元，各股东所持股权比例不变。

本次增资已经办理完毕。

（三）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析
公司自2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号---新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，以确认2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38 号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整可比期间利润表和资产负债表。

1、依据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第十二条的规定，在首次执行日，企业应当停止采用应付税款法或原纳税影响会计法，改按《企业会计准则第 18 号—所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。公司所得税原执行应付税款法，按照新会计准则改为资产负债表债务法。

2、依据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》所列的合并报表格式，将“少数股东权益”单列于“归属于母公司股东权益合计”下面，并入“股东权益合计”里面。公司2006 年 12 月31 日按原会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益64,435,285.28 元，新会计准则计入股东权益，增加股东权益 64,435,285.28 元。

3、依据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》将首次执行日之前已计入在建工程和固定资产的土地使用权，符合《企业会计准则第 6号—无形资产》的规定应当单独确认为无形资产，首次执行日应当进行重分类。故我司将 2006年 12 月 31日之前已计入了固定资产原值的 4,449,900.55 元，以及计入在建工程的 23,180,708.60 元，在2007 年初进行重分类，减少固定资产和在建工程，增加无形资产。

重分类后的无形资产原值为 37,559,997.92 元。

4、本公司之联营企业广州鸥保卫浴用品有限公司2007 年度执行新会计准则追溯调整期初未分配利润14,426.85 元，故本公司相应调整长期股权投资及期初未分配利润7,213.42 元。

（四）公司技术创新和环保、节能减排情况
1、技术创新方面
2007 年，公司继续加大科研投入力度，加强技术创新，全年投入研究开发经费4,322.20 万元，取得了多项重大成果：
（1）在水龙头产品零组件的研发方面，成功开发了1821 件新产品，投入量产 1262 件，同比分别增长76.62%和66.49%。

（2 ）在节能产品研发方面，公司成功开发了用于太阳能供水系统的温控截止阀（当温度超过设定温度时自动截止或分流，温度降下来后自动打开）。为太阳能系统的广泛应用创造了条件；
（3）另一个节能产品是带刻度恒温混水阀。它可用在平衡太阳能系统因天气阴晴及昼夜不同所产生的水温波动，也广泛用在将高温水混水后供给方兴未艾的地板采暖中；海鸥开发出的在３０至６０度可调温的恒温混水阀已应用在地板采暖分水器系统上。

（4 ）主要用于医院、敬老院、学校及家庭的以防烫伤为主要目的TMV3 通过了欧洲专业机构和实验室的检测，认证在审批之中。产品的认证将突破西方几家老牌大公司垄断“防烫伤”产品的局面；
（５）散热器恒温阀TRV 的节能作用早在几十年前就在欧洲采暖行业得到共识，并强制在散热器供暖中使用。海鸥在过去多年研发的基础上，ＴＲＶ产品再上新台阶，成功研制出带预设定功能的ＴＲＶ，三种产品获得了获得欧洲专业认证，这不仅是中国首个取得欧洲认证的预设定ＴＲＶ产品，也为中国集中供暖散热器技术中经常遇到的水压不平衡问题提供了方便的解决途径。

（6）散热器恒温阀TRV 自20 ０７年初公布建设部标准后，于20 ０７年底开始设立专业ＴＲＶ产品检测认证机构。海鸥的ＴＲＶ产品于０７年底提交检测并成功通过建设部专业实验室的检测及认证，成为国内同类产品首批通过建设部专业检测的产品。

2、节能减排方面
推行清洁生产，将污染预防的综合环境策略持续应用于产品设计、生产过程和服务中，从源头开始预防和减少对环境的风险是海鸥卫浴2007 年的环保工作重点。报告期内，公司遵照国家关于加强节能减排工作的要求，重视与强化ISO14001 环境管理体系的运行管理，不断完善自我约束机制与科学管理的标准，明确公司节能减排工作计划、目标，制定节能减排和环保措施及考核办法，成功推行了一系列节能降耗、无毒低污染、工艺改进等措施。其中，供热系统的技术改造成功解决了燃料利用率低、热量流失率高等技术性难题，改造后节约能源达 24%以上；镀镍闭路循环回收系统的投入使用直接减少了金属污染物排放并实现资源化利用；前期建成的反渗透废水回用系统在 2007年实现废水资源化超过 24 万立方米，实现了经济效益与环境效益的统一。在珠海新厂，2007年公司已累计投入 960万元建设废水处理站工程（合同总造价：2350 万元）及资源化系统以减少项目对周围环境的风险。2007 年，公司荣获广州市番禺区表面处理行业“环保自律先进单位”称号 。

三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议。

1．2007 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了提请股东大会审议变更公司经营范围等议案。会议决议公告刊登在2007 年 1 月 18 日的《证券时报》和巨潮资讯网上（ ）。

2．2007 年2 月26 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了公司2006 年年度报告等议案。

会议决议公告刊登在2007 年2 月28 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

3．2007 年4 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了公司2007 年第一季度报告等议案。会议决议公告刊登在2007 年4 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

4．2007 年 5 月24 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金等议案。会议决议公告刊登在2007 年 5 月25 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

5．2007年6月29 日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《海鸥卫浴关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况及整改计划的报告》等议案。会议决议公告刊登在2007年6月30 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

6．2007年7月20 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了关于提请股东大会审议修改《公司章程》、关于制订《海鸥卫浴董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等议案。会议决议公告刊登在2007年7月21 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

7．2007年7月30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司2007年半年度报告以及合资设立珠海博鸥卫浴用品有限公司的议案。会议决议公告刊登在2007年7月31 日的证券时报》和巨潮资讯网上。

8．2007 年 8 月25 日，公司召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了提请股东大会审议修改《公司章程》及《董事会议事规则》等议案。会议决议公告刊登在2007 年 8 月27 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

9．2007年10月7 日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于在美国设立全资子公司、变更珠海分公司经营范围等议案以及《海鸥卫浴关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

会议决议公告刊登在2007年10月9 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

10．2007 年 10 月26 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了公司2007 年第三季度报告。报告全文刊登在2007 年 10 月29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

11．2007 年 11 月28 日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金以及向控股子公司南鸥增资等议案。会议决议公告刊登在2007 年 11 月29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，报告期内完成了变更公司经营范围及修改《公司章程》、2006 年度利润分配方案等股东大会决议。

1．申请首次公开发行股票决议的执行情况
本公司2004 年8 月 10 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议通过了向社会公开发行不少于4,450万股A 股议案并授权董事会办理此次发行的有关事宜。根据股东大会的决议和授权，董事会积极开展申请首发工作，并于2006 年 11 月 10 日成功完成了本次发行，2006 年 11 月24 日，其中上网定价发行的3560万股在深圳证券交易所上市交易。

鉴于首次公开发行后，本公司股本总额、股权结构均已发生变化，董事会根据股东大会的授权，于2006年 12 月 17 日召开第二届董事会第四次临时会议，依照本次发行的实际情况对《公司章程》的相应条款进行了修改，并于2007 年 5 月 15 日获得商资批[2007]765 号文《商务部关于同意广州海鸥卫浴用品股份有限公司增资的批复》，于2007年 5月25 日完成了工商变更登记手续。

2．变更公司经营范围及修改《公司章程》决议的执行情况
本公司2007 年2 月2 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过了变更公司经营范围的议案，根据公司经营的实际需要，同意将公司经营范围由“开发、生产高档水暖器材及五金件（含电镀加工），销售本企业产品”变更为“开发、生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品”，即删去“（含电镀加工）”，以完全符合鼓励类外商投资产业目录的规范，《公司章程》中有关条款相应变更。

董事会根据股东大会决议及时向主管部门进行了请示，于2007 年7 月 10 日获得商资批[2007]1114 号文《商务部关于同意广州海鸥卫浴用品股份有限公司变更经营范围的批复》，于2007 年7 月 17 日完成了工商变更登记手续。

3．2006 年度利润分配方案的执行情况
按照公司2007 年3 月22 日召开的2006 年年度股东大会的决议，公司2006 年度利润分配方案为：以2006 年年末股本 176,548,464 股为基数，以现金方式按每 10股派 2 元（含税）向全体股东派现35,309,692.80 元，剩余的可分配利润人民币63,548,518.56元结转下一年度分配。

上述利润分配已在报告期内实施完毕。

（三）董事会审计委员会履行职责情况
1．董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；委员会成员由4名董事组成，其中独立董事2名，分别是财务专家汤谷良先生以及法律专家刘凯湘先生，主任委员由汤谷良先生担任。

在本次年度报告编制和披露过程中，董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，积极开展年报工作，主要履行了以下工作职责：
（1）认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责年度审计工作的深圳南方民和会计师事务所协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2007 年度末财务状况和2007 年度经营成果。

（3）公司年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流；以现场和书面函证的形式三次督促会计师事务所按时保质提交审计报告；
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并出具书面审议意见：同意公司出具的2007 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议；
（5）深圳南方民和会计师事务出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开2007年度工作会议，对该所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

2．董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议（1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见公司董事会：
我们审阅了公司财务部提交的财务报表，包括未审计的2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。

通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

我们与注册会计师沟通了审计计划，基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部和注册会计师新准则的运用和期初事项的确定，关注内部控制的有效性，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。

董事会审计委员会
二○○八年一月十四日
（2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见：
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年2 月23 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关账册及凭证补充审阅，我们关注了减值准备、持续经营能力等问题，指出了内控改善的几个方面，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

董事会审计委员会
二○○八年二月二十五日
（3）审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告公司董事会：
我们审阅了公司财务部提交的《2007 年度审计工作计划》后，就上述审计工作计划与深圳南方民和会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。

深圳南方民和会计师事务所审计人员按照审计工作计划的约定，于2007年12月30日、31日参与了对公司及其下属分、子公司的资产盘点工作，并于2008 年1 月4 日开始陆续进入各公司现场审计，2008年1月31日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司财务及审计委员会各委员作了持续、充分、有效的沟通。

在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通：1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制；2、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；3、公司内部会计控制制度是否建立健全；4、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。

年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定。此外，审计委员会于2008年2月15日和2月18日向南方民和发出书面传真，函催事务所按照审计工作计划承诺，按时保质完成公司的审计工作。2008 年2月20 日，公司年审注册会计师出具了标准无保留意见结论的审计报告初稿。

我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

董事会审计委员会
二○○八年二月二十七日
（4）审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议
本公司董事会审计委员会于2008 年2 月27 日召开会议。会议应到4 人，实到4 人。审计委员会全体委员以投票表决方式一致同意通过了以下议案：
A、《海鸥卫浴2007 年度财务会计报告》；
B、《关于公司内部控制的自我评价报告》；
C、《关于深圳南方民和会计师事务所从事公司2007年度审计工作总结的报告》；
D、《关于2008年续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》。南方民和在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，帮助公司完善内控制度管理，发挥了中介机构的监督作用。董事会审计委员会提议续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司及控股子公司2008年度财务审计机构。

上述第A、B、D项议案须提交公司董事会审议。

董事会审计委员会
二○○八年二月二十七日
（四）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；委员会成员由4 名董事组成，其中2 名为独立董事，主任委员由独立董事刘凯湘先生担任。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关规定逐步规范运作，于2007年7月10日在本公司召开现场会议，讨论了关于完善公司薪酬制度的建议。

董事会薪酬与考核委员会对本年度报告中披露的2007 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定了奖金数额和奖惩方式，2007 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

四、本年度利润分配预案或资本公积金转增预案
海鸥卫浴2007 年度经审计归属于母公司股东的净利润为人民币94,863,170.31 元，按母公司净利润提取 10%法定公积金计人民币 12,163,759.63 元，本次不提取任意公益金，加2007 年初未分配利润110,650,547.05 元，减2007 年已分配股利35,309,692.80 元，则截至2007 年 12 月31 日，可供股东分配的利润为人民币 158,040,264.93 元；经审计，截至2007 年 12 月31 日，公司资本公积金余额为298,197,453.31元。

根据公司实际情况，董事会建议本年度不进行现金利润分配，拟以2007年年末股本176,548,464股为基数，按10：2比例用资本公积金向全体股东转增股本，共计35,309,692.80元。经转增后，尚余资本公积金262,887,760.51元。

本次未提出现金分配预案是由于珠海厂将于年内建成投产，为了保证募集资金项目早日达产见效，为股东创造长远利益，实现公司稳健和可持续发展，不进行现金分配，未分配利润将用于募集资金项目和补充流动资金。以上方案实施后公司总股本由 176,548,464 股增加为211,858,157 股。

本预案需提交公司2007 年年度股东大会审议。

五、其他需要披露的事项
（一）开展投资者关系管理的情况
报告期内，公司本着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任，利益一致的关系。具体来说：
1．公司指定董事长为投资者关系工作的第一负责人，负责主持、参加重大投资者关系活动；指定董事会秘书负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排，董事会办公室则是开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下工作。公司总部，各分（子）公司的相关管理人员及员工参与或配合公司的投资者关系管理工作。

2．通过投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，由董事会办公室的投资者关系工作人员及时组织回复，尽力解答投资者的疑问。

3．2006 年度业绩发布后，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了公司2006 年年度报告网上说明会，董事长唐台英先生、总经理叶煊先生、董事会秘书崔鼎昌先生、财务总监陈丽华女士、独立董事刘凯湘先生、汤谷良先生、以及保荐代表人姜杰先生参加了本次网上说明会，并在线回答投资者的提问，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司经营情况。

4．报告期内，公司指派专人做好投资者的来访接待工作，共接待投资者来访28 次，接待人数为85人次，并对每次活动建立了完备的档案。公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司进行现场调研和参观，促进董事长、总经理、财务负责人、董秘等公司领导人与投资者面对面交流，听取投资者的意见和建议；积极采用网络投票形式召开股东大会，不断提高股东大会的参与度，方便投资者参与公司管理。

2008 年，公司将继续加大投资者关系工作的力度，确保所有投资者公平获得真实、准确、及时、完整的公司信息；不断学习其他上市公司的成功经验，努力改善投资者关系管理公司，尽力做好与公司投资者之间的沟通，增进相互了解，实现公司的公平价值。

（二）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。

第八节 监事会报告
监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着“规范、监管、勤勉”的原则，以向全体股东负责的态度，忠实、严谨地履行职责。

一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。

（一）2007 年2 月26 日，公司监事会在公司办公室二楼会议室召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴2006 年度监事会工作报告》、《提请股东大会审议与有关关联方签署关联交易协议的议案》、《提请股东大会审议修订的议案》、《关于2006 年度关联交易情况的说明》，并讨论通过了《海鸥卫浴2005 年度董事会工作报告》、《海鸥卫浴2006 年度财务决算报告》、《海鸥卫浴2006年度利润分配方案预案》、《海鸥卫浴2006 年度报告及年度报告摘要》。

（二）2007 年4 月 15 日，公司监事会在公司办公室二楼会议室召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴关于执行新会计准则会计政策、会计估计变更的议案》、《海鸥卫浴2007 年第一季度报告》、《海鸥卫浴关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》。

（三）2007 年7 月30 日，公司监事会在公司办公室二楼会议室召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴2007 年半年度报告》。

（四）2007 年 8 月25 日，公司监事会在公司办公室二楼会议室召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会审议修改〈监事会议事规则〉的议案》。

（五）2007 年 10 月7 日，公司监事会在公司办公室二楼会议室召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

（六）
2007 年 10 月26 日，公司监事会在公司办公室二楼会议室召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴2007 年第三季度季度报告》。

二、监事会对2007 年度公司有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求，依法运作，公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效；不断完善公司治理，建立了较完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司会计月度报表及各种财务文件，对年度报表进行审核，未发现违规行为。监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，财务报告真实、准确反映了公司财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司募集资金使用和管理情况的独立意见
报告期内，公司首次公开发行人民币普通股4,450 万股，募集资金35,733.5 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为34,377.5 万元。截至2006 年 12 月4 日，本次首次公开发行人民币普通股募集资金已全部存入公司募集资金存储专用账户，并正在按照募集资金使用计划投入珠海卫浴用品制造服务基地、珠海企业研发中心、温控阀生产线工程等项目。

公司监事会在检查报告期内有关募集资金使用情况后，认为公司的募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定。

（四）监事会对公司2007 年度收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购或出售资产的行为。

（五）监事会对公司2007 年度关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，无损害公司利益的情形。

（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
深圳南方民和会计师事务所对本公司2007 年年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为深圳南方民和会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

第九节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

三、报告期内重大关联交易事项
1．与日常经营相关的关联交易
玉环前进卫浴用品有限公司（简称“玉环前进”），是本公司的股东中盛集团有限公司（简称“中盛集团”）参股30%的企业，中盛集团于报告期末持有本公司7.48%的股份。玉环前进主要生产销售阀门、水暖卫浴制品及汽车摩托车配件。2007 年2 月25 日公司与玉环前进签订了《零配件供应协议》，有效期为 1年（2007 年 1 月 1 日至12 月31 日）。上述协议在关联方股东回避的情况下经公司2007 年年度股东大会批准。交易详情如下：
关联方 关联关系 交? 2007 ??协议最 2007 ??实际 占??采购/ 定价依据 结算
名称 类型 高交??额 交??额 销售的百分 方式
（元） （元） 比（% ）
玉 环 前 本公司股东 在有市场可比价格的情
进 卫 浴 中盛集团有 采 购 况下，参照市场价格制用 品 有 限公司的参 货物 48,000,000.00 39,814,968.74 2．31 定，在无市场可比价格的 电汇限公司 股公司 情况下，以成本加成或协商方式定价。

浙江玉环县是全国最重要的铜制阀门等水暖洁具的生产和出口基地，玉环前进的开发成本低、速度快，再加工良品率高，完全达到本公司严格的生产技术要求。故本公司一直向玉环前进等企业采购产品。

本公司以市场公允价格进行向玉环前进采购零配件，属于正常的生产经营所需，且交易金额不大，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。此外，为了逐步减少此项关联交易，2003 年下半年，本公司开始逐步购建锻造设备，并引进人才，部分订单量较大、技术水平中等的外购锻造零配件已改为自行生产制造。公司与玉环前进的关联交易额占年度采购的百分比逐渐降低，已由2003 年的7.73%下降到2007年的2.31%。但由于本公司所处地域的锻造技术水平和配套条件离玉环还存在较大差距，产品成本较高，故仍有一定数量的零配件需委托玉环前进生产。

2008 年，公司仍将产生上述关联交易，并需经董事会或股东大会审议批准，具体交易金额将根据公司实际需求而定。

2、资产、股权转让发生的关联交易
报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。

3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。

4、公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东与其他关联方占用公司资金情况的
专项说明
（1）公司与关联方的债权债务往来
报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2 ）会计师事务所对公司控股股东与其他关联方占用公司资金情况的专项说明根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，深圳南方民和会计师事务所对公司2007 年度与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了专项审计，并于2008 年2 月27 日出具了《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，认为：
截至2007 年 12 月31 日止，海鸥卫浴不存在《通知》第一条第二款所述的控股股东及其他关联方占用公司资金事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出的情况。

四、报告期内重大担保事项及独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。

（一）截止报告期末对外担保和逾期担保情况
截止报告期末，董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为4000 万元人民币，全部为对控股子公司的担保，公司实际为控股子公司提供担保余额为3800 万元，占2007 年度经审计合并报表净资产的5.60%；
公司控股子公司无对外担保情况。本公司无逾期对外担保。

（二）报告期内公司对控股子公司提供担保的情况
报告期内，公司为控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司向中信银行广州分行番禺支行申请的人民币3000 万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限自授信期限到期日加一年。此项担保经公司第二届董事会第七次临时会议审议批准。公司独立董事和保荐代表人分别发表了意见。

（三）公司对外担保情况简表
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对 发生日期 担保金 担保 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担
象名称 （协议签署 额 类型 保（是或否）
日）
- - - - - - -
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合
3000
计
报告期末对子公司担保余额合计 3800
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额
3800
担保总额占公司净资产的比例 5.60%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提
0
供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供的债务担保 0
金额
担保总额超过净资产 50%部分的
0
金额
上述三项担保金额合计 0
（四）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2007 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1. 截止报告期末（2007 年 12 月31 日），公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，担保余额为3800 万元，占2007 年度经审计合并报表净资产的 5.60%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。

2．公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3．公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

五、报告期内重大合同及其履行情况
（一）重大借款合同
截止2007 年 12 月31 日，公司借款余额为35,904.04 万元，正在履行的借款合同如下：
合同名称及编号 贷款银行 利率 (年率 金额 （万 借款期限 担保
％) 元） 方式
人民币借款合同 中国银行股份有限 5.814 3,000 2007年3 月2 日至 抵押、
GDK476780120070006 公司广州番禺支行 2008年2 月29 日 保证
人民币借款合同 5.814 2,900 2007年3月19日至2008 抵押、
同上
GDK476780120070010 年3月19日 保证
外币借款合同 5.6325 1,460.92 2007年9月13日至2008 质押
同上
GDK476781420070007 年9月12日
人民币借款合同 中信银行广州番禺 6.39 1,900 2007年4月29日至2008 抵押
(2007)番银贷字第043号 支行 年4月29日
人民币借款合同 6.39 1,600 2007年4月30日至2008 抵押
同上
(2007)番银贷字第053号 年4月30日
人民币借款合同 同上 6.39 1,500 2007年5 月9 日至 抵押
(2007)番银贷字第057号 2008年5 月9 日
人民币借款合同 同上 6.9255 1,000 2007年11月21日至2008 抵押
(2007)番银贷字第156号 年11月21日
深发穗黄埔大道贷字第 深圳发展银行广州 6.561 3,000 2007年10月11日至2008 信用
20070914001001号 黄埔大道支行 年10月10日
深发穗黄埔大道贷字第 同上 6.561 1,000 2007年10月22日至2008 信用
20070917001002号 年10月22日
深发穗黄埔大道贷字第 同上 7.29 1,000 2007年11月08日至2008 信用
20070917001003号 年11月07日
美元授信协议 招商银行股份有限 5.76 1313.50 2007年10月30日至2008 信用
21070501号 公司广州高新支行 年1月27日
欧元授信协议 同上 5.40 889.12 2007年10月30日至2008 信用
21070501号 年1月27日
美元授信协议 同上 6.05 1161.36 2007年11月27日至2008 信用
21070501号 年2月24日
欧元授信协议 同上 5.715 479.15 2007年11月27日至2008 信用
21070501号 年2月24日
借款合同 中国进出口银行深 -- 9,900 2007年11月30日至2008 质押
(2007)进出银(深信合)字第 圳分行 年11月30日
275号
人民币借款合同 中信银行 5.913 3,000 2007年6月14日至2008 担保
2007番银贷字第069号 年6月13日
借款合同 交通银行齐齐哈尔 8.591 800 2007年9月13日至2008 担保
A01072329102001 分行 年9月13日
合计 35,904.04
（二）其他重大商务合同
1、
2007 年3 月31 日，本公司珠海分公司与中国人民武装警察部队水电第二总队签订了5 份《建设工程施工合同》。约定：由中国人民武装警察部队水电第二总队根据本公司提供的全套施工图纸及设计说明承建本公司珠海分公司厂房1 工程、厂房2 工程、厂房3 工程、厂房6 工程、2 号车间及仓库工程的施工，工程总价款为人民币5068 万元。其中厂房 1、2、3、6 已竣工。

2、2007 年3 月31 日，本公司珠海分公司与南通四建集团有限公司签订了4 份《建设工程施工合同》。

约定：由南通四建集团有限公司根据本公司提供的全套施工图纸及设计说明承建本公司珠海分公司模具中心工程、车间工程、员工宿舍工程，食堂宿舍楼工程，工程总价款为人民币 5900 万元。除模具中心工程外，其他三项工程已竣工。

3、2007 年9 月20 日，本公司珠海分公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签订了《建设工程施工合同》。约定：由深圳市建安（集团）股份有限公司承担本公司珠海分公司厂区厂房10 工程，合同总价：
1037 万元，正在施工。

4、2007 年6 月、11 月，本公司珠海分公司与珠海明源机电工程有限公司签订了两份《电力工程施工合同书》。约定：由珠海明源机电工程有限公司承担本公司珠海分公司斗门富山工业园厂区10KV 专线电缆工程、及高低压配电安装工程，合同总价：2517 万元。其中 10KV 专线工程已竣工。

5、2008 年 1 月8 日，公司与南通四建集团有限公司签订了《建设工程施工合同》。该合同规定：由南通四建集团有限公司承担广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司厂区废水处理站工程，合同总价：
2350 万元，正在施工。

（四）报告期内（含以前发生但延续到报告期的），未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其
他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项
（五）报告期内（含以前发生但延续到报告期的），未发生重大委托他人进行现金资产管理事项
六、公司或持有公司 5%以上（含5%）的股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股东名称 承诺事项 是否履行承诺
中馀投资有限公司 1、避免同业竞争 是
广州市创盛达水暖器材有限 2、其所持有的发起人股自 是
公司 2006 年 11 月24 日起限售3
中盛集团有限公司 年 是
七、公司聘请会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的财务审计机构。该事务所已连续 6 年为本公司提供审计服务。

公司2007 年度支付给深圳南方民和会计师事务所的审计报酬表 单位：人民币 元
会计师事务所名称 2007 年度
财务审计费用 专项审计费用
深圳南方民和会计师事务所
400,000.00 50,000.00
说明：除上述审计报酬外，本公司承担深圳南方民和会计师事务所为审计而发生的差旅等其他费用。

八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 。

九、报告期内，未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。

十、其他重大事项
报告期内已披露的重要事项索引如下表：
公告编号 日 期 公告内容 披露报纸
2007-001 2007-01-06 二 OO 七年第一次临时股东大会决议公告 证券时报
2007-002 2007-01-09 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 证券时报
2007-003 2007-01-18 第二届董事会第五次临时会议决议公告 证券时报
2007-004 2007-01-18 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 证券时报
2007-005 2007-02-03 二 OO 七年第二次临时股东大会决议公告 证券时报
2007-006 2007-02-14 网下配售股票上市流通的提示性公告 证券时报
2007-007 2007-02-28 第二届董事会第二次会议决议公告 证券时报
2007-008 2007-02-28 2007 年度日常关联交易公告 证券时报
2007-009 2007-02-28 关于募集资金 2006 年度存放与使用情况的专项说明 证券时报
2007-010 2007-02-28 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 证券时报
2007-011 2007-02-28 第二届监事会第二次会议决议公告 证券时报
2007-012 2007-02-28 2006 年年度报告摘要 证券时报
2007-013 2007-03-01 关于举行 2006 年年度报告网上说明会的通知 证券时报
2007-014 2007-03-20 关于董事会秘书电子邮箱变更的公告 证券时报
2007-015 2007-03-23 二 OO 六年年度股东大会决议公告 证券时报
2007-016 2007-04-17 第二届董事会第六次临时会议决议公告 证券时报
2007-017 2007-04-17 2007 年第一季度季度报告正文 证券时报
2007-018 2007-04-17 第二届监事会第三次会议决议公告 证券时报
2007-019 2007-05-10 二 OO 六年度派息公告 证券时报
2007-020 2007-05-25 第二届董事会第七次临时会议决议公告 证券时报
2007-021 2007-05-25 关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的公告 证券时报
2007-022 2007-05-25 为控股子公司提供担保的公告 证券时报
2007-023 2007-05-25 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知 证券时报
2007-024 2007-06-11 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的提示性公告 证券时报
2007-025 2007-06-18 2007 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报
2007-026 2007-06-21 关于”调低部分商品出口退税率”对公司影响事宜的公 证券时报
告
2007-027 2007-06-30 第二届董事会第八次临时会议决议公告 证券时报
2007-028 2007-07-03 关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况及整改计 证券时报
划的公告
2007-029 2007-07-21 第二届董事会第九次临时会议决议公告 证券时报
2007-030 2007-07-31 第二届董事会第三次会议决议公告 证券时报
2007-031 2007-07-31 2007 年半年度报告摘要 证券时报
2007-032 2007-07-31 第二届监事会第四次会议决议公告 证券时报
2007-033 2007-08-03 关于完成注册资本及经营范围变更登记的公告 证券时报
2007-034 2007-08-27 第二届监事会第五次会议决议公告 证券时报
2007-035 2007-08-27 第二届董事会第十次临时会议决议公告 证券时报
2007-036 2007-08-27 关于召开公司 2007 年第四次临时股东大会的通知 证券时报
2007-037 2007-09-13 二 OO 七年第四次临时股东大会决议公告 证券时报
2007-038 2007-10-08 第二届董事会第十一次临时会议决议公告 证券时报
2007-039 2007-10-08 第二届监事会第六次会议决议公告 证券时报
2007-040 2007-10-08 海鸥卫浴关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报 证券时报
告
2007-041 2007-10-29 海鸥卫浴 2007 年第三季度报告正文 证券时报
2007-042 2007-11-28 第二届董事会第十三次临时会议决议公告 证券时报
2007-043 2007-11-28 关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的公告 证券时报
2007-044 2007-11-28 关于召开 2007 年第五次临时股东大会的通知 证券时报
2007-045 2007-12-11 关于召开 2007 年第五次临时股东大会的提示性公告 证券时报
2007-046 2007-12-17 2007 年第五次临时股东大会决议公告 证券时报
2007-047 2007-12-17 关于第二大股东股份质押的公告 证券时报
上述公告同时刊登于巨潮资讯网（ ）。

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