中南传媒：拟收购股权涉及中南博集天卷文化传媒有限公司股东所有

　　告示日期：2012-12-08

　　中南出书传媒团体股份有限公司

　　拟收购股权涉及中南博集天卷文化传媒有限公司

　　股东所有权益代价项目

　　资产评估陈诉书

　　沃克森评报字[2012]第 0260 号

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　二 O 一二年六月三十日

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　目 录

　　评估陈诉书声明..................................................................................................... 3

　　摘要......................................................................................................................... 5

　　资产评估陈诉书..................................................................................................... 7

　　一、绪言................................................................................................................. 7

　　二、委托方、被评估单位轮廓及其他评估陈诉使用者..................................... 7

　　三、评估目的....................................................................................................... 19

　　四、评估器材和领域........................................................................................... 19

　　五、代价范例及其界说....................................................................................... 20

　　六、评估基准日................................................................................................... 20

　　七、评估依据....................................................................................................... 20

　　八、评估要领....................................................................................................... 22

　　九、评估措施实行历程及情形........................................................................... 27

　　十、评估假设....................................................................................................... 29

　　十一、评估结论................................................................................................... 31

　　十二、出格事项声名........................................................................................... 33

　　十三、评估陈诉使用限制声名........................................................................... 35

　　十四、评估陈诉日............................................................................................... 35

　　评估陈诉附件....................................................................................................... 37

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　评估陈诉书声明

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公司)接管中南

　　出书传媒团体股份有限公司委托的委托，对中南博集天卷文化传媒有限公司于评估基

　　准日 2012 年 3 月 31 日股东所有权益市场代价举办评估，针对本评估陈诉特作如下声

　　明：

　　一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法令礼貌和资产评估

　　准则，固守了独立、客观和合理的原则。按照注册资产评估师在执业历程中把握的事

　　实，在我们认知的最大手段领域内，评估陈诉告诉的事项是客观的，并对评估结论合

　　理性包袱相应的法令责任。

　　二、评估器材涉及的资产、负债申报表、汗青年度策划成就、收益预测数据及相

　　关法令权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供须要的资料并担保

　　所提供资料的真实性、正当性、完整性、精确性及适当使用评估陈诉是委托方和相关

　　当事方的责任。

　　三、注册资产评估师与评估陈诉中的评估器材无好处干系，与相关当事方无好处

　　干系，对相关当事方不存在成见。

　　四、注册资产评估师及项目构成员已对评估陈诉中的评估器材举办抽查；我们已

　　对评估器材的法令权属状况给以须要的存眷，对评估器材法令权属资料举办须要的查

　　验，但我们对评估器材的法令权属不做任何形式的担保；对磨练历程中发明的问题，

　　我们已提请被评估单位完善产权，并对发明的问题举办了披露。

　　五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业天资和相关专业评估履历。

　　六、本陈诉中的说明、判断受评估陈诉中假设和限定前提的限制，评估结论仅在

　　评估陈诉设定的评估假设和限制前提下创立。评估陈诉使用者该当充实存眷评估陈诉

　　中载明的出格事项声名、评估假设和限定前说起其对评估结论的影响。

　　七、注册资产评估师对评估器材的代价举办估算并揭晓的专业意见，是经济行为

　　实现的参考，不该视为评估目的实现的价值担保，评估机构和注册资产评估师并不承

　　担相关当事人决定的责任。本陈诉及其所披露的评估结论仅限于评估陈诉载明的评估

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　目的，仅在评估陈诉使用有效限期内使用，因使用欠妥造成的效果与评估机构和注册

　　资产评估师无关。

　　八、本陈诉未思量评估器材及纳入本次评估领域的资产在评估目的实现时尚应承

　　担的用度和税费等大概影响其代价的身分，也未对种种资产评估增(减)值额作任何

　　纳税思量；委托方在使用本陈诉时，该当仔细思量税负问题并根据国度有关规定处理赏罚；

　　未思量被评估单位提供资产评估明细表领域以外大概存在的资产及负债。

　　九、本陈诉未思量申报评估资产抵押、包管等任何限制身分对评估结论的影响。

　　十、本次评估以评估基准日有效的价值标准为取价标准，评估陈诉使用者该当根

　　据评估基准日后资产状况和市场变革情形公道确定评估陈诉使用限期，在资产现实作

　　价时给以充实思量，举办相应调解。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　中南出书传媒团体股份有限公司

　　拟收购股权涉及中南博集天卷文化传媒有限公司

　　股东所有权益代价项目

　　资产评估陈诉书

　　摘要

　　沃克森评报字[2012]第 0260 号

　　重 要 提 示

　　以下内容摘自资产评估陈诉书正文，欲相识本评估项目的具体情形

　　和公道领略评估结论，该当阅读资产评估陈诉书正文。

　　一、绪言

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司接管中南出书传媒团体股份有限公司的委

　　托的委托，按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，采取资产基本法及

　　收益法，根据须要的评估措施，对中南博集天卷文化传媒有限公司的股东所有权益于

　　2012 年 3 月 31 日市场代价举办了评估，现将资产评估情形陈诉如下：

　　二、委托方及被评估单位

　　委托方：中南出书传媒团体股份有限公司。

　　被评估单位：中南博集天卷文化传媒有限公司。

　　三、评估目的

　　中南出书传媒团体股份有限公司拟收购中南博集天卷文化传媒有限公司股东部

　　分股权，为此需对涉及的中南博集天卷文化传媒有限公司股东所有权益市场代价举办

　　评估，为中南出书传媒团体股份有限公司从事上述经济行为提供代价参考。

　　四、评估器材和领域

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　本次评估器材为中南博集天卷文化传媒有限公司于评估基准日的股东所有权益

　　市场代价。股东所有权益账面金额 7,867.25 万元。

　　本次评估领域为中南博集天卷文化传媒有限公司于评估基准日的所有资产及相

　　关负债，个中资产总额账面值 15,214.031 万元，负债总额账面值 7,346.78 万元，全部

　　者权益账面值 7,867.25 万元。评估前账面值已经中瑞岳华管帐师事宜所(非凡平凡合

　　伙)审计，并出具中瑞岳华专审字[2012]第 1896 号标准无保存意见审计陈诉。

　　详细评估领域以中南博集天卷文化传媒有限公司提供的评估申报表为准。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。

　　六、评估要领

　　本次评估采取资产基本法及收益法。

　　七、代价范例

　　本次评估的代价范例为市场代价。

　　八、评估结论

　　此次评估首要采取资产基本法及收益法，注册资产评估师举办公道性说明后最终

　　选取收益法的评估结论如下：

　　采取收益法对中南博集天卷文化传媒有限公司股东所有权益的评估值为

　　20,844.29 万元，评估值较账面净资产增值 12,977.04 万元，增值 164.95%。

　　本陈诉仅供中南出书传媒团体股份有限公司拟收购中南博集天卷文化传媒有限

　　公司股东部分股权这一经济行为提供代价参考，不应当被视为是对被评估资产和评估

　　器材可实现价值的担保。提议委托方及相关当事方在参考说明评估结论的基本上，结

　　合股权收购方案，思量经济行为实行时资产状况和市场状况等各类身分，举办公道决

　　策。

　　陈诉使用者在使用本陈诉的评估结论时，请留意本陈诉正文中第十二项“出格事项

　　声名”对评估结论的影响；并存眷评估结论创立的评估假设及条件前提。

　　根据有关资产评估现行规定，本评估陈诉使用有效期一年，自评估基准日起计较。

　　高出一年，需从头举办资产评估。

　　[本页以下无正文]

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　　中南出书传媒团体股份有限公司

　　拟收购股权涉及中南博集天卷文化传媒有限公司

　　股东所有权益代价项目

　　资产评估陈诉书

　　沃克森评报字[2012]第 0260 号

　　一、绪言

　　中南出书传媒团体股份有限公司：

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司接管中南出书传媒团体股份有限公司的委

　　托的委托，按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，采取资产基本法及

　　收益法，根据须要的评估措施，对中南博集天卷文化传媒有限公司的股东所有权益于

　　2012 年 3 月 31 日市场代价举办了评估。现将资产评估情形陈诉如下：

　　二、委托方、被评估单位轮廓及其他评估陈诉使用者

　　(一)委托方轮廓

　　企业名称：中南出书传媒团体股份有限公司

　　注册所在：长沙市营盘东路 38 号

　　法定代表人：龚曙光

　　注册成本：人民币壹拾柒亿玖仟陆佰万元整

　　实劳绩本：人民币壹拾柒亿玖仟陆佰万元整

　　创立日期：2008 年 12 月 25 日

　　经济性质：上市股份有限公司

　　工商注册号：430000000049588

　　策划领域：图书、期刊、音像成品、电子出书物、收集读物、框架媒体和其他媒

　　介产物的编辑、出书、租型，书报刊、文化用品、体育用品、数码产物策划，印刷物

　　资销售，印刷品印制，版权贸易，物流处事，广告、会展、文化处事，法令礼貌答允

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　　的投资、资产打点与策划业务、出书物收支口与国内贸易(以上涉及行政许可的，由

　　分支机构凭许可证书策划)。

　　(二)被评估单位轮廓

　　1、企业简介

　　企业名称：中南博集天卷文化传媒有限公司

　　注册所在：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-73

　　策划所在：北京市向阳区京顺道 5 号曙光大厦 A 座 11 层

　　法定代表人：黄隽青

　　注册成本：人民币 6000 万元

　　实劳绩本：人民币 6000 万元

　　创立日期：2011 年 1 月 14 日

　　经济性质：有限责任公司

　　策划限期：2011 年 1 月 14 日至 2031 年 1 月 13 日

　　工商注册号：120194000002528

　　策划领域：图书、报纸、期刊、电子出书物批发兼零售，文化艺术交换谋划，版

　　权贸易，物流处事，企业打点咨询，商务信息咨询(不含中介处事)，工艺品、文化

　　用品、体育用品的销售，策划广告业务。(以上策划领域涉及行业许可的凭许可证件，

　　在有效限期内策划，国度有专项专营规定的按规定治理)

　　公司主营业务为图书的谋划、编辑及刊行，数字出书。

　　2、企业汗青沿革

　　中南博集天卷文化传媒有限公司的前身为北京博集天卷图书刊行有限公司，北京博集由黄隽青、刘洪、王勇三位天然人于 2002 年 5 月以

　　现金方法出资设立，北京博集注册地为北京市崇文区，注册成本人民币 300 万元，主

　　营图书的谋划、编辑及刊行。

　　北京博集自创立以来谋划并署理刊行的很多品种，如《杜拉拉升职记》、《浮沉》、

　　蔡骏《天机》系列、《一辈子做女孩》、《双生》、“梦幻旅游”系列、“塔罗牌”系列、

　　“战争风云”系列、“逗你玩”系列。公司推出的经典图书产物，如林语堂系列作品、张

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　恨水系列作品、王小波系列作品、更是以其独到装帧，品位典雅，成为市场上的当红

　　版本。

　　颠末近十年的稳健成长，北京博集在业界取得精采的口碑，年发货码洋跻身世界

　　民营图书公司火线，成为了中黎民营书业中具有竞争力的核心企业之一。公司署剃头

　　行的图书，涉及文学经典、汗青文化、时尚读物等。为打造更大的业务成长平台，基

　　于资源互补的思量，北京博集天然人股东与中南出书传媒团体股份有限公司以现金出

　　资方法与 2011 年 1 月共同出资设立了中南博集天卷文化传媒有限公司。中南博集成

　　立后以购买资产方法完全承接了北京博集的策划性资产、业务及职员。中南博集创立

　　后，北京博集除整理原未结清业务外已不再开展新的策划业务。

　　3、股权结构

　　截至 2012 年 3 月 31 日，中南博集股东出资及持股比譬喻下：

　　投资方名称 出资额(万元) 持股比例

　　中南出书传媒团体股份有限公司 300 5%

　　黄隽青 2520 42%

　　刘洪 1980 33%

　　王勇 1200 20%

　　合 计 6000 100%

　　4、资产、损益状况

　　2011 年 12 月 31 日及 2012 年 3 月 31 日中南博集资产状况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目名称 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日

　　活动资产 15,195.54 14,957.38

　　非活动资产 259.49 256.65

　　个中：耐久股权投资

　　牢靠资产 50.69 52.03

　　无形资产 2.05 1.93

　　耐久待摊用度 5.00 3.75

　　递延所得税资产 192.43 186.87

　　其他非活动资产 9.32 12.07

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　　项目名称 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日

　　资产总计 15,455.04 15,214.03

　　活动负债 8,091.25 7,346.78

　　非活动负债

　　负债总计 8,091.25 7,346.78

　　实劳绩本 6,000.00 6,000.00

　　盈余公积 136.38 136.38

　　未分配利润 1,227.41 1,730.87

　　净资产 7,363.79 7,867.25

　　损益状况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项 目 2011 年 3 月-12 月 2012 年 1 月-3 月

　　营业收入 12,592.39 2,764.18

　　减：营业本钱 7,229.44 1,504.69

　　营业税金及附加 67.20 15.18

　　销售用度 2,003.73 396.27

　　打点用度 758.10 222.50

　　财务用度 -62.41 -28.49

　　资产减值丧失 769.74 -22.26

　　加：公允代价改观收益

　　投资收益

　　营业利润 1,826.58 676.29

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出 2.00

　　利润总额 1,826.58 674.29

　　减：所得税用度 462.79 170.83

　　净利润 1363.79 503.46

　　注：以上数据业经中瑞岳华管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计并出具了中瑞

　　岳华专审字[2011]第1896号标准无保存意见审计陈诉。

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　　5、公司组织机构设臵情形

　　中南博集下设 7 大职能部门，各部门首要职能如下：

　　(1)编辑中心：下设第一编辑中心、第二编辑中心、优阅编辑中心、典藏译文

　　编辑部、项目成长编辑部，总编室、版权部、美术编辑室，认真求书的谋划、编辑工

　　作及版权引收支售、公司图书考核等事变。

　　(2)销售中心：下设大客户部、地面客户部、综合打点部三个部门，地面客户

　　部按地域分五个大区，认真求书的销售回款以及打点外包的物流事变。

　　(3)市场部：认真求书的媒体宣传推广事变。

　　(4)财务部：认真公司的财务事变。

　　(5)人事行政部：认真公司人力资源打点和行政事宜打点事变。

　　(6)出产部：认真求书的印制包装事变。

　　(7)数字传媒奇迹部：认真公司数字传媒的出书及平台运营相助。

　　6、公司人力资源及首要策划打点技强职员简介

　　制止 2012 年 3 月末公司共有在人员工 157 人，个中：在司员工 122 人，异地理

　　货员 35 人。在司员工中编辑系统 58 人，销售系统 40 人，行政打点 24 人。在司员工

　　中，具有出书系列高级职称 4 人，中级职称 16 人，刊行系列中级职称 9 人；本科及

　　以上学历占 70%；26-35 岁以下员工占 71%，36 岁以上员工占 15%。

　　董事长兼总司理：黄隽青，副编审，1988 年毕业于南京大学中文系，曾经任今天

　　中国出书社副社长。谋划过余秋雨《问学》、《天机》系列等。

　　执行副总司理兼总编辑：刘洪，副编审，1987 年毕业于厦门大学中文系，曾经任

　　今天中国出书社副总编辑，与董事长黄隽青联手谋划过“中国问题陈诉系列丛书”，

　　个中代表作品有《交锋》等。

　　常务副总司理：王勇，副编审，1988 年毕业于南京大学中文系，曾任新天下出书

　　社总编室主任，谋划过“中国文化探秘丛书”，这套丛书内里的代表作品是《风雪定

　　陵》，是《杜拉拉升职记》、《浮沉》的谋划人等。

　　副总司理：谢不周，女，高级编辑，2002 年起任湖南文艺出书社副社长，有富厚

　　的图书和出书打点履历。谋划、主持两个“十一五”国度出书筹划项目，牵头组织实

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　施了两个“国度出书基金扶助项目”；编辑出书了一批优秀的长篇小说《呆板》《一

　　个姑娘的史诗》、《运气》等，得到首届中国当局图书奖等三个国度级奖，三个省部

　　级奖、三个世界脱销书奖，三本进入总署“经典中国国际出书工程”。主管文学出书

　　后，湖南文艺出书社被《中国图书商报》列为世界文学图书五强之一，进入脱销书出

　　版社第三名。在《中国图书商报》“改良开放 30 年书业/力气百版金刊”的评选中，

　　该社被评为“30 年书业〃出书品牌-公共出书 30 力”之一。2011 年，谋划了著名作家

　　张炜、毕淑敏、肖仁福等的新书及文集项目。2011 年 4 月插手中南博集天卷。

　　副总司理：张燕，女，2010 年 1 月-2010 年 12 月任凤凰出书团体北京凤凰联动文

　　化传媒有限公司副总裁、常务副总编辑。谋划出书李承鹏著《中国足球内幕》，销售

　　量高出 30 万册，发生庞大社会回声；2005 年 10 月-2009 年 12 月，回收库存箱包收购，回收库存手袋，任职新浪博客频道

　　副总监，先后在新浪网接受新浪读书频道高级编辑、新浪博客频道副主编、主编，2008

　　年 10 月开始接受新浪博客频道副总监；2003 年-2005 年任职《新京报》文化副刊部出

　　版记者。2011 年 3 月插手中南博集天卷。

　　财务总监：赵福涛，男，管帐师、注册管帐师、注册税务师。1997 年 7 月至 2003

　　年 12 月任职河南教诲报刊社财务结算中心；2003 年 12 月至 2005 年 7 月任职北京中

　　洲荣耀管帐师事宜所项目司理；2005 年 7 月至 2009 年 7 月任郑州三全食物股份有限

　　公司团体总部管帐部司理；2009 年 7 月至 2011 年 2 月任职郑州一帆机器装备有限公

　　司财务总监。2011 年 3 月插手公司接受财务总监。

　　第一编辑中心总监：蔡明菲，女，2003 年北京师范大学中文系编辑出书专业研究

　　生毕业。八年图书编辑从业履历，熟悉图书编辑、谋划、营销等各个出书环节，对市

　　场有敏锐的洞察力和掌握力，善于操纵大项目，曾乐成谋划“杜拉拉”系列，系列销

　　量高出 500 万册。一年团队打点履历，图书方向涉及：励志、英语、文学、时尚休闲

　　等。2011 年，所认真的的第一编辑中心当年新书码洋发货 8800 万，乐成推出《力气》

　　《做你本身》《杜拉拉大了局》等单册销量过 25 万册的口碑脱销书。

　　第二编辑中心总监：伍志，男，1999 年毕业于北京师范大学天文学专业，集富厚

　　的打点履历与扎实的图书编辑手艺于一身的综合型人才。具有 11 年从事图书出书工

　　作的现实履历，6 年多在国内知名图书出书企业中从事部门打点、项目打点的履历；

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　善于团队组建与扩充、多类图书项目产物编辑研发体系的成立与完善；善于与种种图

　　书出书上下游职员机构交换、协调相助干系。曾任职于九州出书社、民族出书社、北

　　京图书刊行团体、北京紫图图书出书公司。

　　优阅编辑中心总监：黄杨健(笔名一草)，男，中级职称，青年作家，图书谋划

　　人，2000 年从事文学创作，至今已出书七本小我私家作品。曾在上海家化、上海健特生物、

　　上海焦点广告等知名国企、民企从业多年。具有富厚的市场营销、产物谋划、部门管

　　理履历。2007 年加盟博集天卷，乐成谋划多部青春言情类小说，《双生》、《小运气》、

　　《曾有一小我私家，爱我如生命》等，在业界拥有必然知名度。

　　爱读图书编辑部主任：张应娜，女，中南博集天卷爱读图书编辑部总监，2000 年

　　毕业于中南财经政法大学，2003 年正式进入图书出书行业，出书的脱销书有：《天使

　　迷梦》《塔罗经典牌阵》《狼群》《每晚一个怪僻故事》《浮沉：最勉励民气的职场

　　保留小说》《浮沉 2》《20 岁定好位，30 岁有职位》《汉子那点心思，姑娘那点心计》

　　等，个中，《浮沉：最勉励民气的职场保留小说》获 2008 年度职场小说脱销榜第 1

　　名；《汉子那点心思，姑娘那点心计》获 2011 年度当当网时尚糊口类图书脱销榜第 1

　　名。自我评价：乐趣普及，善于选题谋划及产物包装。主攻方向：职场励志、原创小

　　说、女性读物、社科休闲等。

　　项目成长编辑部主任：刘丹，女，中级职称，六年图书编辑从业履历，一年团队

　　打点履历。熟悉图书编辑、谋划、营销等各个出书环节，对市场有敏锐的洞察力和把

　　握力，首要种别：女性励志，时尚糊口，公共社科，公共释教。作者资源富厚，与国

　　内脱销书作者及各个组稿事变室保持精采互动。07-08 年编辑组内，圣严法师释教系

　　列书，为年度宗教类脱销书；《一辈子做女孩》女性励志脱销书；《推背图中的汗青》

　　为公共汗青类脱销书。

　　总编室主任：赵妍，女，本科毕业于中国戏曲学院音乐演出专业，七年图书行业

　　事变履历，熟悉图书出书的各个流程。曾任职金士兰传媒机构，2006 年插手博集天卷

　　认真求书宣传事变，2007 年认真行政部的创立与组建事变，全面认真公司的行政事宜

　　及法务事宜。2009-2010 年顺遂完成两届客户报答会的组织、接待、召开事变。2010

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　年完成公司办公室迁移选址、装修、工位计划、迁居等事变。2010 年公司组建总编室，

　　全面认真总编室运行打点事变。

　　销售中心副总监大客户部司理：王军，2000 年始从事图书刊行、销售事变，中级

　　刊行员。熟悉图书市场，对渠道的打点及图书推广有较深的认识，拥有富厚的图书销

　　售履历以及精采的客户资源。现任销售部司理，同时认真公司北京区域以及收集渠道

　　的销售打点事变。

　　市场部司理：欢莹，女，本科毕业于中国传媒大学新闻学专业。六年传统媒体及

　　新媒体谋划、编导履历，熟悉媒体行业各个流程，可以或许针对差别客户做出令人满意的

　　品牌提案。曾任职于东南电视台、北京电视台、央视三维传媒集接受谋划及市场司理

　　事变。2008 年加博集天卷认真市场部运行打点事变。

　　人事行政总监：郭丰，女，北京大学 MBA 工商打点硕士。具有七年文化财富行

　　业人力资源全案打点和行政打点事变履历。曾就职于国美团体全资子公司、雅昌团体、

　　圣彩虹团体，在人力资源打点(人资筹划、雇用配臵、培训开发、绩效打点、薪酬福

　　利、劳动干系)、综合企业打点、行政打点与团队建树方面履历富厚。具有操纵组织

　　大型项目的履历，具有猛烈的责任心和精采的职业精神，具备出色的执行力，善于沟

　　通协调。

　　出产部司理：高楠，女，中央广播电视大学新闻系毕业，从事印刷事变 35 年，

　　在外文印刷厂接受出产副处长，曾在步队从事通信事变，2004 年插手公司接受出产部

　　门司理一职。

　　7、公司所属行业及公司业务说明

　　公司行业情形：

　　公司所属的图书出书、刊行行业今朝处于民营、国有、外资等多种成本形态并存

　　的名堂。传统纸质出书物整体市场容量逐年安稳增长，电子出书如日中天；行业内资

　　本整合慢慢展开，行业、企颐魅整合慢慢加快的状态。

　　跟着国内住民消费水平的慢慢进步和国度对文化财富成长的不绝重视和扶持，文

　　化行业的局限和行业总体经济效益在可预见的将来将会取得不变的生长。

　　1)连年来，党中央、国务院相继出台了一系列促进文化财富成长的文件、政策，

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　　建立了将文化财富作为黎民经济重要支柱财富的定位，要加强文化财富整体气力和竞

　　争力，实行重大文化财富项目发动计谋，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨全部制经

　　营和重组，进步文化财富局限化、集约化、专业化水平，敦促文化大成长大繁荣。

　　出格是新闻出书总署 2011 年宣布的《新闻出书业“十二五”时期成长筹划》实行，

　　新闻出书产物和处事越发富厚，民众处事手段和水平进一步进步。新闻出书产物和服

　　务的出口逆差状况将大幅改进，大幅度晋升中汉文化的国际传播力和影响力。根基形

　　成以公有制为主体、多种全部制共同成长的财富名堂，以民族文化为主导、接收外来

　　有益文化共同繁荣的开放名堂。根基成立起统一开放、竞争有序、康健繁荣的现代出

　　版物市场体系，以工钱本、面向下层、惠及公共的新闻出书民众处事体系，技能先进、

　　传输快捷、包围普及的现代传播体系。

　　2)跟着人们物质糊口水平不绝上升，精神层面的追求也随之进步，对图书的需求

　　量将会越来越大，图书出书刊行业有着广阔的成长空间。但同时，跟着中国图书刊行

　　和零售市场的对外开放，民营和外洋成本的接踵而来，图书出书刊行业的竞争力也越

　　来越剧烈，并面临高库存、选题雷同、图书出书结构不公道等坚苦。

　　传统出书如日中天，数字出书局面所趋。在将来的图书成长中，数字图书出书将

　　进入高速成持久，但传统图书成长仍将占据主导位臵，耐久来看数字图书出书将是中

　　国图书成长的局面所趋。但短期内数字出书的盈利手段还较低，从事数字出书需着眼

　　长远成长，要有大量的资金投入。

　　3)出书刊行业将在三大层面翻开财富融合大幕：在财富内部加快传统出书与现代

　　打点、市场理念、多元人才等融合；在财富层面加快出书与成本、出书与技能、出书

　　与市场由表及里、由浅入深整合；在财富外部，将以主业为中心，以文化创意为内核，

　　加快与其他行业嫁接，迈出全媒体互动、多财富融合、大商业链拓展和跨区域、跨行

　　业、跨全部制成长大步骤。

　　将来，出书业将慢慢全面融入国度经济社会成长大轮回，不绝从文化振兴、经济

　　转型、民生改进、高新技能应用、都市化、消费增长、出口结构进级中挖掘更新、更

　　强劲的动力，将成为黎民经济支柱财富的重要部分，并从文化资源大国走向文化气力

　　强国。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　公司业务情形：

　　1)首要产物或处事的用途

　　公司的首要产物是公共图书，首要用于满足平凡人群进修、休闲阅读需求。

　　2)策划模式

　　公司的策划模式为：对图书举办谋划、编辑，完成图书编辑后交由具有图书出书

　　天资的出书单位出书后由公司面向世界独家销售。公司首要的图书销售模式是向世界

　　新华书店系统、民营图书批销商、合国内大型电商(如当当、卓越、京东等)以代销

　　方法举办图书批发。

　　3)策划打点状况

　　今朝公司主业突出，法人管理结构健全，创立有董事会、监事会，总司理职责明

　　晰；部门设臵健全且职责分工明晰、公道；打点制度完善且的到了严格执行。

　　4)首要竞争对手情形及其说明

　　公司今朝首要的竞争对手有新经典文化有限公司、北京磨铁图书公司、北京凤凰

　　联动文化传媒有限公司等。

　　新经典是较早乐成的图书公司，并一直保持着稳步的增长，其今朝市场上的动销

　　品种在 1300 种以上，常销品种较多，首要渠道及客户同我司根基重合，今朝是中南

　　博集天卷的首要竞争对手。新经典首要产物线包罗日本版权图书，代表作者包罗村上

　　春树、东野圭吾、岛田光司等；经典文学系列包罗张爱玲、三毛、路遥等作者作品；

　　少儿产物线以《窗边小豆豆》系列为代表。

　　北京磨铁图书公司年发货码洋 6 亿阁下，年图书新品约 600 个品种，其主营为文

　　艺、社科类图书，代表产物包罗《明朝那些事》、《盗墓条记》、《汗青是个什么玩

　　意》、朱德庸作品等，因其公司产物较多，今朝年动销品种在 2000 阁下，在图书社

　　科文艺市场占有率相对较高，其渠道与客户也根基与中南博集天卷重合，也是公司目

　　前首要竞争对手。

　　凤凰联动以保健养生类为其首要产物线，产物线相对较为单一。其《求医不如求

　　己》、《不抱病的伶俐》等脱销产物在业界较为知名，因政策改观等原因，新闻出书

　　署对保健养生类产物加大了打点力度，造成其市场份额迅速下降。

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　　5)公司在行业中的职位、市场占有率、竞争优势及劣势说明

　　2011 年公司的市场占有率为 0.81%，以销售局限排名今朝公司位住民营书第三名

　　(该数据出自北京开卷信息技能有限公司监控数据)。

　　公司的竞争优势：

　　A 销售渠道完善，公司今朝共有常年相助经销商 222 家，个中：主渠道客户 45

　　家，二渠道客户 169 家，机场客户 4 家，专有渠道客户 4 家；上述经销商可以或许实现公

　　司产物在中国大陆除西藏外全部地区的全面包围。

　　B 公司产物线富厚，公司今朝共有文学产物线、汗青产物线、佛学产物线、英语

　　进修产物线、笑话绘本产物线、励志教诲产物线、时尚休闲产物线、康健养出产物线、

　　经典作品产物线等十余种产物线。

　　C 公司品牌形象好，颠末近十年的稳健成长公司在作家群、读者群中创建了精采

　　的品牌效应，公司积累了一大批知名作家客户资源如毕淑敏、王蒙、桐华、乐嘉、蔡

　　康永、冯仑等等。

　　D 人力资源优势，公司今朝首要打点职员如黄隽青、刘洪、王勇、谢不周、赵福

　　涛等均有多年的出书社从业履历，对出书行业有着较深的相识；公司的年青主干编辑

　　职员如蔡明菲、黄杨舰慷慨等均毕业于国内知名学府，文字功底扎实，行业履历丰

　　富。

　　E 股权结构公道、法人管理完善，今朝国内的民营书业多为家属式企业，相对付

　　他们公司今朝的股东之间没有任何支属干系，公司今朝的股权结构致使公司得以成立

　　了完善的法人管理制度，并获得了严格执行。

　　公司的竞争劣势：

　　A 原质料价值上升风险，跟着国内 CPI 指数的上扬，纸张出产本钱增加，加之国

　　家对付造纸行业的节能减排、环保禁锢力度增强，纸张出产企业镌汰，图书用纸供需

　　抵牾加大，但纸价上涨的同时也促进了出书业优化财富结构的调解。

　　B 财务风险，首要示意为存货的风险。由于公司首要的图书销售模式是向世界新

　　华书店系统、民营图书批销商、合国内大型电商(如当当、卓越、京东等)以代销方

　　式举办图书批发。公司对付该部分代销图书列入存货(发出商品)核算，代销方法的

　　固有特点是代销方一般不包袱图书的销售和积存风险，可见发出商品对付公司存在一

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　定的策划财务风险。

　　C 选题风险，选题内容是否可行、是否具有必然的文化代价及市场代价、是否为

　　市惩宽大读者需要喜爱，是该图书能否适销、脱销盈利的要害。尽量公司通过一系

　　列的制度打点、流程计划等法子在必然程度上可以或许最洪流平的担保对选题风险的控

　　制，但仍大概存在因选题的定位禁绝确、内容不被市场接管和认可而导致的策划风险。

　　D 数字出书技能成长带来的风险，跟着计较机互联网和通讯技能的飞速成长，数

　　字出书技能的日渐遍及应用，将改变传统出书物的出产方法、运作流程和消费理念。

　　虽然从今朝看，数字出书受制于阅读习惯、终端数量等等身分，短期内对传统出书的

　　更换浸染不十理解显，但从长远看，若是传统的图书出书行业不能迅速接收和应用先

　　进的数字技能，则在将来的市场竞争中会越来越多的受到数字出书媒体的攻击。

　　8、公司的成长计谋及策划计策

　　公司的成长计谋是：突出主业，环绕主业适度拓展。公司的主业为图书的谋划、编辑和刊行，此后公司仍将环绕主业举办成长；在

　　坚持主业的基本上公司将充实操作主业的资源优势，适度对外拓展新的业务规模，如

　　影视内容提供、作家经纪处事等。

　　公司的策划计策是：严格节制业务扩张局限，通过外部引进和本身内部造就相结

　　合以本身造就为主，不绝积累公司人力资源，实现公司人力资源与公司业务局限的严

　　格匹配。注重公司产物的经济效益和社会效益，以经济效益为主，严格节制公司本钱

　　用度支出，担保公司可以或许实现一连精采成长。诚信策划、注重品牌形象的树立，不绝

　　积累优质作者资源和经销商资源，与重点作者和经销商、供应商成立计谋相助干系，

　　打造优秀的财富链条。

　　9、委托方和被评估单位之间的干系

　　本次评估，委托方拟收购被评估单位股东的部分股权，委托方现持有被评估单位

　　5%股权。

　　(三)委托方以外的其他评估陈诉使用者

　　本评估陈诉仅供委托方使用于本评估目的。除国度法令、礼貌还有规定外，任何

　　未经评估机构和委托方确认的单位或小我私家不能由于获得评估陈诉而成为评估陈诉使

　　用者。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　三、评估目的

　　中南出书传媒团体股份有限公司拟收购中南博集天卷文化传媒有限公司股东部

　　分股权，为此需对涉及的中南博集天卷文化传媒有限公司股东所有权益市场代价举办

　　评估，为中南出书传媒团体股份有限公司从事上述经济行为提供代价参考。

　　四、评估器材和领域

　　本次评估器材为中南博集天卷文化传媒有限公司于评估基准日的股东所有权益

　　市场代价。股东所有权益账面金额 7,867.25 万元。

　　本次评估领域为中南博集天卷文化传媒有限公司于评估基准日的所有资产及相

　　关负债，个中资产总额账面值 15,214.03 万元，负债总额账面值 7,346.78 万元，全部

　　者权益账面值 7,867.25 万元。评估前账面值已经中瑞岳华管帐师事宜所(非凡平凡合

　　伙)审计，并出具中瑞岳华专审字[2011]第 1896 号标准无保存意见审计陈诉。

　　资产评估申报汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项 目 账面代价

　　活动资产 1 14,957.38

　　非活动资产 2 256.65

　　个中：耐久股权投资 3

　　牢靠资产 4 52.03

　　无形资产 5 1.93

　　耐久待摊用度 6 3.75

　　递延所得税资产 186.87

　　其他非活动资产 12.07

　　资产总计 7 15,214.03

　　活动负债 8 7,346.78

　　非活动负债 9

　　负债总计 10 7.346.78

　　净资产 14 7,867.25

　　详细评估领域以中南博集天卷文化传媒有限公司提供的评估申报表为准，中南

　　博集天卷文化传媒有限公司理睬，申报评估的资产及负债领域与经济行为涉及的范

　　围一致，未重未漏，不存在影响评估代价的任何限制。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　公司首要实物资产为存货-图书，占公司总资产的 44%。图书分为在库图书和发出

　　代销图书两大类，账面本钱金额 6,643 元，码洋金额 28,700 万元，共计 2,240 种品种，

　　926 余万册。

　　五、代价范例及其界说

　　按照评估目的和评估器材的特点，思量市场前说起评估器材的使用等并无出格限

　　制和要求，因此确定本次评估结论的代价范例为市场代价。

　　本次评估是在一连策划假设条件下评估中南博集天卷文化传媒有限公司股东全

　　部权益于评估基准日的市场代价。

　　市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情形下，评

　　估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。

　　六、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。评估基准日系由委托方确定，确定

　　的来由是评估基准日有利于评估目的实现。

　　七、评估依据

　　(一)首要法令礼貌

　　1、国务院 1991 年第 91 下令《国有资产评估打点步伐》；

　　2、国度国有资产打点局国资办发[1992]36 号《国有资产评估打点步伐施行细则》；

　　3、《国务院办公厅转蓬勃政部关于改良国有资产评估行政打点方法增强资产评

　　估监督打点事变谊见的关照》(国办发[2001]102 号)；

　　4、《国有资产评估打点多少问题的规定》(2001 年财政部第 14 下令)；

　　5、《国有资产评估项目存案打点步伐》(财企[2001]802 号)；

　　6、《企业国有产权转让打点暂行步伐》(2003 年国资委、财政部第 3 下令)；

　　7、《企业国有资产监督打点暂行条例》(国务院 2003 年第 378 下令)；

　　8、《企业国有资产评估打点暂行步伐》(2005 年国务院国资委令第 12 号)；

　　9、《关于增强企业国有资产评估打点事变有关问题的关照》(国资 委产权

　　[2006]274 号)；

　　10、《关于企业国有产权转让有关事项的关照》(国资发产权[2006]306 号)；

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　11、《中华人民共和国公司法》；

　　12、《中华人民共和国企业所得税法》；

　　13、《中华人民共和国增值税暂行条例》；

　　14、《公司注册成本挂号打点规定》；

　　15、其他与资产评估有关的法令礼貌。

　　(二)准则依据

　　1、资产评估准则——根基准则；

　　2、资产评估职业道德准则——根基准则；

　　3、资产评估准则——评估陈诉；

　　4、资产评估准则——评估措施；

　　5、资产评估准则——业务约定书；

　　6、资产评估准则——事变稿本；

　　7、资产评估准则——呆板装备；

　　8、注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见；

　　9、企业代价评估指导意见(试行)；

　　10、资产评估代价范例指导意见；

　　11、企业国有资产评估陈诉指南等。

　　(三)经济行为文件

　　1、关于拟增资扩股的决策；

　　2、《资产评估业务约定书》。

　　(四)产权证明文件、重大条约协议

　　1、营业执照、企颐魅章程、验资陈诉；

　　2、有关图书出书条约、销售条约；

　　3、重要资产购买条约及付款凭据；

　　4、中新天津生态城打点委员会与中南博集天卷文化传媒有限公司签订的相助协

　　议书；

　　5、其他产权证明文件。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　(五)采取的取价标准依据

　　1、平静洋网站、电器商城网站市场报价查询；

　　2、《资产评估常用数据与参数手册》；

　　3、有关销售条约、采购条约；

　　4、《企业管帐准则》等。

　　(六)参考资料及其他

　　1、评估基准日资产评估明细表；

　　2、企业提交的财务管帐策划资料及中瑞岳华管帐师事宜所出具的审计陈诉(中

　　瑞岳华专审字[2011]第 1896 号)；

　　3、国债利率、银行贷款利率；

　　4、评估职员网络的其他资料。

　　八、评估要领

　　(一) 评估要领先容

　　企业代价评估凡是有三种要领，即资产基本法、市场法和收益法。

　　1、资产基本法，是指在公道评估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估对

　　象代价的评估思绪。

　　2、市场法是指将评估器材与参考企业、在市场上已有买卖业务案例的企业、股东权

　　益、证券等权益性资产举办较量以确定评估器材代价的评估思绪。市场法中常用的两

　　种要领是参考企业较量法和并购案例较量法。

　　3、收益法是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估器材代价的

　　评估思绪。收益法的基本是经济学的预期效用理论，即对付投资者而言，企业的代价

　　在于预期企业将来所可以或许发生的收益。

　　(二)评估要领选择及评估结论确定的要领

　　企业代价评估要领的多样性，为评估职员提供了恰当选择评估途径，有效完成评

　　估任务的实际大概。从实现资产评估的根基方针的角度，从评估角度和评估途径的直

　　接程度来思量三大评估要领的选择序次，应该是首选市场法、收益法，其次步崆资产

　　基本法。我们知道，资产评估的根基方针是实现资产的公平市场代价。作为实现资产

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 22

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　公平市场代价的本领，市场法无疑是资产评估的首选要领。从形式上看，收益法似乎

　　并不是一种估测资产公平市场代价的直接要领。可是收益法是从抉择资产公平市场价

　　值的根基要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，切合市场经济前提下的代价观

　　念，因此，收益法也是评估资产的一种直接要领。相对付市场法和收益法，资产基本

　　法估测资产公平市场代价的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略

　　各项资产综合的赢利手段，但该要领较为充实反应了作为赢利手段主体的企业的物质

　　基本，较为直观和易于领略。

　　1、对付市场法的应用说明

　　市场法是以实际市场上的参照物来评价评估器材的现行公平市场代价，它具有评

　　估角度和评估途径直接、评估历程直观、评估数据直接取材于市尝评估功效说服力

　　强的特点。但由于今朝缺乏一个充实成长、活泼的成本市场，穷乏与评估器材相似的

　　三个以上的参考企业，故本次评估不采用市场法。

　　2、采取收益法的说明判断

　　评估职员从企业总体情形、本次评估目的和企业财务报表说明等方面对本评估项

　　目能否采取收益法作出合用性判断。

　　(1)总体情形判断

　　按照对中南博集汗青沿革、所处行业、资产策划局限、盈利情形、市场占有率等

　　各方面综合说明今后，评估职员以为本次评估所涉及的中南博集公司具有运用收益法

　　评估的前提。

　　(2)评估目的判断

　　本次评估是对中南博集股东所有权益代价举办评估，为中南传媒拟收购股权这一

　　经济行为提供代价参考。要对中南博集的市场公允代价予以客观、真实的反应，不只

　　仅是对各单项资产代价予以简单加总，而是要综合浮现企业策划局限、行业职位、成

　　熟的打点模式所蕴含的整体代价，即把企业作为一个有机整体，以整体的赢利手段来

　　浮现股东权益代价。

　　(3)企业管帐报表判断

　　按照中南博集审计后管帐报表，公司的营业收入正常，公司有必然的盈利手段，

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 23

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　跟着公司打点逐渐完善，盈利空间将继续扩大，企业赢利手段可以公道预期。

　　(4)收益法参数的可选取判断

　　今朝国内成本市场已经有了长足的成长，出书刊行类上市公司也较量多，相关贝

　　塔系数、无风险酬金率、市场风险酬金率等资料可以或许较为利便的取得，采取收益法评

　　估的外部前提较成熟，同时采取收益法评估也切合国际老例。

　　综合以上四方面身分的说明，评估职员以为本次评估项目在理论上和操纵上得当

　　采取收益法，采取收益法评估可以或许更好地反应企业代价。

　　3、对付资产基本法的应用说明

　　资产基本法是指在公道评估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估器材价

　　值的评估思绪。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部网络到满足资产基本

　　法所需的资料，团结本次评估目的及资料网络情形，评估职员以为可以采取资产基本

　　法举办评估。

　　综上所述，本次采取资产基本法和收益法对中南博集的股东所有权益市场代价进

　　行评估

　　4、评估结论确定的要领

　　对所采取的上述评估要领得出的评估结论举办说明，在综合思量差别评估要领的

　　公道性及所使用数据的质量和数量的基本上，形成公道的评估结论。

　　(三)资产基本法先容

　　资产基本法，是以在评估基准日从头制作一个与评估器材沟通的企业或独立赢利

　　实体所需的投资额作为判断整体资产代价的依据，详细是指将组成企业的各类要素资

　　产的评估值加总减去负债评估值求得企业代价的要领。

　　种种资产及负债的评估要领如下：

　　1、活动资产

　　货币资金，评估职员在核实无误的基本上，以核实后账面值确定为评估值。

　　(2)应收类账款

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估职员在对应收金钱核实无误的基本上，借

　　助于汗青资料和此刻观测相识的情形，详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱回收情

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　况、欠款人资金、信用、策划打点近况等，应收账款采取账龄说明法预计评估风险损

　　失。

　　按以上标准，确定评估风险丧失，以应收类账款合计减去评估风险丧失后的金额

　　确定评估值。幻魅账筹备按评估有关规定评估为零。

　　(3)预付账款

　　对预付账款的评估，义乌收库存服装，评估职员在对预付金钱核实无误的基本上，借助于汗青资料

　　和此刻观测相识的情形，详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱回收情形、欠款人资

　　金、信用、策划打点近况等，未发明债务单位有休业、取消或不能按条约规定定时提

　　供货品等情形，以核实后账面值作为评估值。

　　(4)存货

　　存货分为原质料、在产物、库存商品和发出商品。原质料由购买价和采购间接费

　　用组成，现行账面值较为靠近基准日时价，按核实后账面作为评估值；在产物系图书

　　出产本钱，由稿费、纸张费、印刷费等组成，按照各项用度的产生情形，以核实后账

　　面代价作为评估值；库存商品为待售的图书、发出商品为发往经销商代销的图书，评

　　估时以图书实洋价为基本，以不含税实洋价减去销售用度、所有税金和部分销售利润

　　后作为评估值。

　　(5)其他活动资产

　　其他活动资产为待抵扣进项税额和委托理财产品，评估时以核实后账面值作为评

　　估值。

　　2、非活动资产

　　(1)牢靠资产

　　牢靠资产为电子办公装备，采取重臵本钱法举办评估，即评估值=重臵全价×成新

　　率。

　　1)重臵全价

　　评估领域内的电子装备代价量较小，不需要安装(或安装由销售商认真)以及运输

　　用度较低，参照现行市场购臵的价值确定。

　　2)成新率

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 25

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　电子办公装备成新率：通过对装备使用状况的现场查察，采取年限法确定其综合

　　成新率。

　　(2)无形资产、耐久待摊用度、其他非活动资产：无形资产为公司的财务软件

　　摊余代价，耐久待摊用度为公司付出的光纤收集费摊余代价，其他非活动资产为公司

　　付出的委托治理商标注册处事费。评估时，按照以上项目的现真相形以核实后账面值

　　作为评估值。

　　(3)递延所得税资产：系公司提取应收金钱幻魅账筹备和存货减价筹备引起的账

　　面代价与计税基本差别而发生的可抵扣临时性差异，评估职员对发生递延所得税资产

　　的详细差异举办核实说明，以从头计较后的递延所得税资产作为评估值。

　　3、负债的评估要领

　　种种负债在清审核实的基本上，以审计后账面代价作为评估值。

　　(四)收益法先容

　　本次收益法评估以将来多少年度内的股权自由现金流量作为依据，采取恰当折现

　　率折现后加总计较得出企颐魅整体营业性资产的代价，然后再加上溢余资产(非策划性

　　资产)代价得出股东所有权益代价。

　　1、计较公式

　　股东所有权益代价=营业性资产代价+溢余资产代价

　　营业性资产代价= 明晰的预测期时代的现金流量现值+明晰的预测期之后的现金

　　流量现值

　　2、收益期简直定

　　按照公司策划现真相形及评估行业老例，采取永续年期作为收益期。个中，第一

　　阶段为 2012 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在此阶段按照被评估企业的策划情形

　　及策划打算，收益状况处于变革中；第二阶段自 2018 年 1 月 1 日起为永续策划，在

　　此阶段被评估企业将保持不变的盈利水平。

　　3、预期收益简直定

　　本次收益法评估选定的收益口径为股权自由现金流量，指归属于公司全体股东的

　　现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有出产策划和成立未来增长所需的新资产

　　的成本支出和营运资金改观后剩余的现金流量，其计较公式为：

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销-成个性支出-净营运资金改观＋付

　　息债务的增加(镌汰)

　　4、折现率简直定

　　确定折现率有多种要领和途径，根据收益额与折现率口径一致的原则，本次评估

　　收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益成本本钱。采取成本资产定价修

　　正模子(CAPM)，来确定公司权益成本本钱 Re，计较公式为：

　　Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc

　　式中：Rf 为无风险酬金率

　　β 为权益的系统风险系数

　　ERP 为市场风险溢价

　　Rc 为企业特定风险调解系数

　　5、溢余资产(非策划性资产)代价简直定

　　溢余资产(非策划性资产)是指与企业收益无直接干系的，企业一连运营中并不

　　是必需的资产，首要包罗与预测收益现金流不直接相关的其他资产等。一般来说非经

　　营性资产是溢余资产，对该类资产的评估值采取本钱法评估功效确定。

　　九、评估措施实行历程及情形

　　按照国度有关部门关于资产评估的规定，根据我公司与中南传媒签署的资产评估

　　业务约定书，我公司评估职员已实行了对被评估单位提供的法令性文件与管帐记录以

　　及相关资料的查对，对资产举办实地查察与查对，并取得了相关的产权证明文件复印

　　件，举办了须要的评估观测事变，以及我们以为有须要实行的其他资产评估措施。资

　　产评估的具体历程如下：

　　(一)接管委托阶段

　　委托方正式确定沃克森(北京)国际资产评估有限公司为本项目的评估机构之后，

　　我公司与委托方签署了评估业务约定书，明晰了评估目的、评估器材及领域和评估基

　　准日。

　　(二)前期调研阶段

　　为担保评估师下发的《资产评估资料清单》和《资产评估观测表》切合被评估单

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　位的现实环境且能满足评估事变的需要，2012 年 3 月 29 日评估职员在企业财务职员

　　的配合下举办了项今朝期调研事变。前期调研阶段评估师首要完成了以下事变：

　　1、相识被评估单位组织架构和机构漫衍；

　　2、相识被评估单位策划业务特点；

　　3、相识被评估单位首要业务内节制度和管帐核算制度；

　　4、相识被评估单位详细管帐政策；

　　5、相识被评估单位财务核算体系及核算内容；

　　6、按照对被评估单位的调研情形组建评估项目组及拟定评估打算。

　　(三)资产清查阶段

　　在企业如实申报资产并对委估资产举办全面自查的基本上，评估职员对纳入评估

　　领域内的资产和负债举办了全面清查。资产清查时刻为 2012 年 3 月 30 日至 2012 年 4

　　月 14 日。

　　资产清查事变首要包罗：

　　1、评估器材真实性和正当性的查证

　　按照被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估职员到实物存放现场举办了抽

　　审核实，以确定其客观存在。

　　2、账面代价组成的观测

　　按照被评估单位的资产特点，查阅企业有关管帐凭据和管帐账簿及决算资料，了

　　解企业申报评估的资产代价组成情形。

　　3、评估资料的网络

　　向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业举办资料网络和筹备。

　　4、深入相识企业的业务策划、内部打点情形；对企业财务资料举办说明，并对

　　策划状况及成长打算举办说明。

　　(五)评定估算、汇总阶段

　　评估职员依据评估各项准则及国度相关的法令礼貌，团结委估资产情形确定种种

　　资产的作价方案，明晰评估参数和价值标准，开始评定估算事变，最终汇总确定评估

　　功效。本阶段的事变时刻为 2012 年 4 月 14 日至 2012 年 5 月 30 日。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　(六)考核阶段

　　完成评估起源功效后，根据我公司内部三级复核措施，对项目组提供的评估明细

　　表、评估声名、评估陈诉及相关的事变稿本举办了全面考核并提出详细的考核修改意

　　见和提议。

　　各级考核事变竣过后，项目组按照各级考核意见和提议对评估明细表、评估声名、

　　评估陈诉举办了相应的修改、增补和完善，复核通过后我公司将评估陈诉征求意见稿

　　提供给委托方交流意见。

　　(七)出具陈诉阶段

　　在与委托方及被评估单位就评估陈诉告竣共鸣后于 2012 年 6 月 30 日正式出具评

　　估陈诉。

　　十、评估假设

　　(一)根基假设

　　1、公然市场假设：公然市场假设是对资产拟进入的市场的前提，以及资产在这

　　样的市场前提下接管何种影响的一种假定声名或限定。公然市场是指充实发家与完善

　　的市场前提，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者

　　的职位是划一的，互相都有获取足够市场信息的机遇和时刻，交易双方的买卖业务行为都

　　是在自愿的、理智的而非逼迫的或不受限制的前提下举办的。

　　2、一连使用假设：该假设起首设定被评估资产正处于使用状态，包罗正在使用

　　中的资产和备用的资产；其次按照有关数据和信息，揣度这些处于使用状态的资产还

　　将继续使用下去。一连使用假设既声名确被评估资产所面临的市场前提或市撤境，

　　同时又着重声名确资产的存续状态。详细包罗在用续用；转用续用；移地续用。按照

　　本次评估目的，本次采取在用续用假设。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在

　　产权产生改观或资财富务产生后，将按其现行正在使用的用途及方法继续使用下去。

　　(二)一般假设

　　1、国度对被评估单位所处行业的有关法令礼貌和政策在预期无重大变革。

　　2、社会经济环境及经济成长除社会公家已知变革外，在预期无其他重大变革。

　　3、国度现行银行信贷利率、外汇汇率的改观能保持在公道领域内。

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　4、国度今朝的税收制度除社会公家已知变革外，无其他重大变革。

　　5、无其他人力不行抗拒及不行预测身分的重大倒霉影响。

　　6、被评估单位的现金流在每个预测期的时代匀称发生。

　　7、被评估单位根据现行策划模式一连策划，假设企业的策划者是认真的，且管

　　理层有手段继承其职务，保持企业的正常运作。假设企业策划者可以或许在将来策划年度

　　按其既定成长方针、目标一连策划下去，不会因小我私家原因导致企业离开既定的成长轨

　　迹。假设中南博集现有天然人股东及公司其他首要职员保持不变，职员不产生重大变

　　化，为保持公司可一连成长，为公司好处最大化尽职尽责。

　　(三)非凡假设

　　1、对付本次评估陈诉中被评估资产的法令描写或法令事项(包罗其权属或承担

　　性限制)，本公司按准则要求举办一般性的观测。除在事变陈诉中已有展现以外，假

　　定评估历程中所评资产的权属为精采的和可在市场长举办买卖业务的；同时也不涉及任何

　　留臵权、地役权，没有受加害或无其他承担性限制的。

　　2、对付本评估陈诉中所有或部分代价评估结论所依据而由委托方及其他各方提

　　供的信息资料，本公司只是根据评估措施举办了独立检察。但对这些信息资料的真实

　　性、精确性不做任何担保。

　　3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的大概影响资产评估结

　　论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估职员要求提供

　　而未提供，而评估职员已推行评估措施仍无法获知的情形下，视为被评估单位不存在

　　瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估职员不包袱相关责任。

　　4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会

　　计凭据、资产清单及其他有关资料真实、完整和正当、有效。

　　5、对付本评估陈诉中代价估算所依据的资产使用方所需由有关处所、国度当局

　　机构、私人组织或集体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法令或行政性授

　　权文件假定已经或可以随时得到或更新。

　　6、我们对代价的估算是按照评估基准日内地货币购买力作出的。

　　7、假设被评估企业对全部有关的资产所做的一切改善是遵守全部相关法令条款

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　和有关上级主管机构在其他法令、筹划或工程方面的规定的。

　　8、本评估陈诉中的估算是在假定全部重要的及潜伏的大概影响代价说明的身分

　　都已在我们与被评估单位之间充拭魅展现的条件下做出的。本次评估成立在首要客户基

　　本不变，现有的销售模式稳定的基本上。

　　9、被评估单位管帐政策与核算要领基准日后无重大变革；本评估陈诉中对代价

　　的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。中南博集在将来策划期内

　　的策划业务结构及其比例均保持当前途度且不产生较大变革。本次评估只基于现有的

　　资产策划局限和策划状况对企业代价作出判断，不思量将来大概由于打点层策划计策

　　的重大改变和成本金的大量追加等而使策划业务产生较大变革的情形。

　　10、本次评估中，有关中南博集收益预测的数据由中南博集天卷文化传媒有限公

　　司与委托方中南出书传媒团体股份有限公司充实相同后，由中南博集天卷文化传媒有

　　限公司体例，并经中南出书传媒团体股份有限公司认可。本公司的责任是在上述收益

　　预测的基本上，团结中南博集的策划状况、成长筹划、资源配臵等情形对其举办公道

　　性说明、判断。

　　11、由中南博集提供并经委托方认可的将来收益各项预测数据指标在将来策划中

　　能准期实现。

　　12、被评估单位将依法一连性策划，并在策划领域、方法和决定措施上与现时保

　　持一致。假设中南博集根据现有策划模式、策划方法一连策划，不会因当局有关部门

　　异议而遏制策划或改变策划模式、方法等。

　　13、假设在中新天津生态城打点委员会与中南博集天卷文化传媒有限公司签订的

　　相助协议书中：中新天津生态城打点委员会同意给以中南博集天卷文化传媒有限公司

　　的各项财政扶持政策或优惠政策均可以或许实现并落实到位。

　　14、被评估单位作为一个独立的经济实体举办运作，独立分配收益，包袱财务、

　　策划风险。

　　当呈现与前述假设前提纷歧致的事项产生时，本评估功效会失效。

　　十一、评估结论

　　此次评估首要采取资产基本法及收益法。按照以上评估事变，在企业一连策划前

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　提下得出如下评估结论：

　　(一)资产基本法评估结论

　　在评估基准日 2012 年 3 月 31 日中南博集天卷文化传媒有限公司经中瑞岳华管帐

　　师事宜所审计后总资产账面值 15,214.03 万元，评估值 16,988.74 万元，评估增值

　　1,774.71 万元，增值 11.66%；

　　负债总额账面值 7,346.78 万元，评估值 7,346.78 万元，评估增值 0.00 万元，增值

　　0.00%；

　　净资产账面值 7,867.25 万元，评估值 9,641.96 万元，评估增值 1,774.71 万元，增

　　值 22.56%。

　　资产评估功效汇总表

　　金额单位：万元

　　账面代价 评估代价 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　活动资产 1 14,957.38 16,899.06 1,941.68 12.98

　　非活动资产 2 256.65 89.67 -166.98 -65.06

　　个中：耐久股权投资 3

　　牢靠资产 4 52.03 46.89 -5.14 -9.88

　　无形资产 5 1.93 1.93

　　耐久待摊用度 6 3.75 3.75

　　递延所得税资产 7 186.87 25.03 -161.87 -86.61

　　其他非活动资产 8 12.07 12.07

　　资产合计 9 15,214.03 16,988.74 1,774.71 11.66

　　活动负债 10 7,346.78 7,346.78

　　非活动负债 11

　　负债合计 12 7,346.78 7,346.78

　　净资产 13 7,867.25 9,641.96 1,774.71 22.56

　　评估结论具体情形见资产评估明细表。

　　(二)收益法评估结论

　　采取收益法对中南博集天卷文化传媒有限公司股东所有权益的评估值为

　　20,844.29 万元，评估值较账面净资产增值 12,977.04 万元，增值 164.95%。

　　(三)对评估功效推荐的声名

　　此次评估，评估职员采取资产基本法及收益法对中南博集天卷文化传媒有限公司

　　的股东所有权益代价举办评估，收益法评估功效为 20,844.29 万元，资产基本法的评

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 32

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　估功效 9,641.96 万元，两者相差 11,202.33 万元。

　　基于以下说明，并团结本次评估目的，评估职员推荐选取收益法的评估功效：

　　1、资产基本法评估是以被评估单位资产负债表为基本对评估器材市场代价举办

　　评定估算，受被评估单位资产重臵本钱、资产负债水划一影响较大；而收益法评估主

　　要从被评估单位将来策划勾当所发生的净现金流角度估算其代价，受被评估单位将来

　　盈利手段、资产质量、企业策划手段、策划风险的影响较大。对付一连策划企业来说，

　　其代价首要体在一连盈利手段和一连成长手段，资产基本法首要是反应资产的自身价

　　值，而收益法评估时则综合思量了被评估单位的成本结构、资源配臵、策划状况、收

　　益状况、地址行业相关经济要素等多种身分，充实反应将被评估单位的各项资产举办

　　整合、公道配臵，作为整体在将来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。

　　2、中南博集天卷文化传媒有限公司的业务特点、策划模式、盈利模式抉择了其

　　并不需要出格大的牢靠资产投入，在某种程度上来说也属于轻资产的公司，颠末原北

　　京博集的成长其所形成的客户资源、人力资源、销售收集、选题创意手段等无形资源

　　在采取资产基本法评估时均无法获得浮现。而中南博集天卷文化传媒有限公司的盈利

　　手段与上述这些账外资源是息息相关的，也就是说中南博集天卷文化传媒有限公司账

　　面资产与其盈利手段具有必然的弱对应性。

　　综上所述，我们以为收益法的评估功效对比资产基本法评估功效更能客观反应评

　　估器材的市场代价。

　　即，中南博集天卷文化传媒有限公司股东所有权益评估代价为 20,844.29 万元，

　　人民币：贰亿零捌佰肆拾肆万贰仟玖佰元。

　　本陈诉仅供中南出书传媒团体股份有限公司拟收购中南博集天卷文化传媒有限

　　公司股东部分股权这一经济行为提供代价参考，不应当被视为是对被评估资产和评估

　　器材可实现价值的担保。提议委托方及相关当事方在参考说明评估结论的基本上，结

　　合股权收购方案，思量经济行为实行时资产状况和市场状况等各类身分，举办公道决

　　策。

　　十二、出格事项声名

　　以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和手段所能评定和估算，但该事项

　　确实大概影响评估结论，本评估陈诉使用者对此应出格引起留意：

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 33

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　(一) 对委托方及被评估单位存在的大概影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时

　　未作非凡声名而评估职员已推行评估措施仍无法获知的情形下，评估机构及评估人

　　员不包袱相关责任。

　　(二) 由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产

　　权证明文件、财务报表、管帐凭据、资产明细表及其他有关资料是体例本陈诉的基

　　矗委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、

　　正当性、精确性和完整性包袱责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济

　　行为文件、营业执照、产权证明文件、管帐凭据等资料举办了独立检察，但并差池

　　上述资料的真实性认真。

　　(三) 中国注册管帐师协会颁布的《注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意

　　见》中指出，委托方和相关当事人该当提供评估器材法令权属等资料，并对所提供的

　　评估器材法令权属资料的真实性、正当性和完整性包袱责任。注册资产评估师执行

　　资产评估业务的目的是对评估器材代价举办估算并揭晓专业意见，对评估器材法令

　　权属确认或揭晓意见超出注册资产评估师执业领域。

　　(四) 本评估结论是反应评估器材在本次评估目的下，按照公然市场原则确定的

　　市场代价。本陈诉未思量非凡的买卖业务方大概追加支付的价值等对评估代价的影响，

　　也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力和其他不行抗力对资产价值的

　　影响。当前述前提以及评估中遵循的一连策划原则等产生变革时，评估功效会失

　　效。

　　(五) 我们未思量本次申报评估资产评估目的实现后尚应包袱的用度和税项等可

　　能影响其代价的身分，也未对种种资产的评估增(减)值额作任何纳税思量。本评估

　　结论为股东所有权益，未思量活动性折扣对股权代价的影响。

　　(六) 遵守相关法令、礼貌和资产评估准则，对评估器材代价举办估算并揭晓专业

　　意见，是注册资产评估师的责任；提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当

　　性、完整性，适当使用评估陈诉是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认

　　为是对评估器材可实现价值的担保。

　　(七) 评估基准日后若资产数量产生变革，评估陈诉使用者该当按照评估基准日后

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 34

　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　资产变革，在资产现实作价时给以充实思量，举办相应调解；若资产价值标准产生变

　　化，并对资产评估值发生明明影响时，委托方应及时礼聘评估机构从头举办评估。

　　十三、评估陈诉使用限制声名

　　(一)评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目的和用途；

　　(二)评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉使用者使用；

　　(三)评估陈诉如需答应或存案，在未经答应可能存案前，评估结论不得被使用；

　　(四)未征得评估机构书面同意，评估陈诉的所有或部分内容不得被摘抄、引用

　　或披露于公然媒体，法令、礼貌还有规定的除外；

　　(五)当政策调解对评估结论发生重大影响时，该当从头确定评估基准日举办评

　　估；

　　(六)本评估陈诉自评估基准日 2012 年 3 月 31 日起一年内使用有效(需团结期

　　后事项的调解)，高出一年，需从头举办资产评估。

　　十四、评估陈诉日

　　本评估陈诉日为 2012 年 6 月 30 日。

　　[本页以下无正文]

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　　中南博集天卷文化传媒有限公司资产评估陈诉书

　　评估陈诉具名盖印页

　　[此页无正文]

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　法定代表人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　二 O 一二年六月三十日

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司 36

　　评估陈诉附件

　　一、经济行为文书

　　二、委托方及被评估单位营业执照

　　三、被评估单位评估基准日审计陈诉

　　四、委托方及被评估单位理睬函

　　五、资产评估师理睬函

　　六、资产评估机构营业执照

　　七、资产评估机构资格证书

　　八、评估职员名单及其资格证书

　　九、评估业务约定书

　　首要评估职员名单

　　项目认真合资人：王盖君

　　项目认真人：娄魁立

　　活动资产、负债：娄魁立

　　机电装备：周僻静

　　考核职员：王爱萍(买卖业务所)

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