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[收购]华伍股份:关于签定股权收购框架协议的告示

时刻：2017年08月31日 19:33:50 中财网

证券代码：300095 证券简称：华伍股份 告示编号：2017－057



江西华伍制动器股份有限公司

关于签定股权收购框架协议的告示



本公司及全体董事会成员担保信息披露内容的真实、精确、完整，没有虚
假记实、误导性告诉或重大漏掉。






重要提醒：

1、本次签定的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方相助意愿、意向
性约定，框架协议付诸实行以及实行历程中均存在改观的大概性；

2、本框架协议系公司与标的公司股东之间告竣，尽量买卖业务各方都有相助意
向，但最终买卖业务协议仍需由买卖业务各方举办商谈和签定，能否告竣最终买卖业务协议
存在不确定性；

3、按照本框架协议商谈并签定的相关最终买卖业务协议及着实施尚需按摄影关
法令礼貌及《公司章程》规定推行公司内部决定措施及相关部门的核准，因此
该股权收购事项尚存在不确定性；

4、公司将按照尽职观测结论和审计/评估陈诉，抉择是否实行本次股权收购
事项，本次买卖业务最终能否实行并完成存在不确定性；

5、本次股权收购的资金来历为公司自有资金，以自筹的方法办理，回收库存皮具，如须使
用召募资金，则尚需推行相应的审批措施。


基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请宽大投资者留意投资风险。




一、轮廓

江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)拟收购北
京中科国信科技股份有限公司（以下简称：“中科国信”或“标的公司”或“目
标公司”）20%至25%股权。标的公司100%股权总估值暂定为3亿元至4亿元。


2017年8月31日，公司与中科国信股东李涛、宁永忠签定了《北京中科国
信科技股份有限公司部分股权转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“《本
协议》”）。本次签定的《框架协议》属于相助意愿和根基原则的约定，在此基本
上，待公司对标的公司开展尽职观测及审计/评估等事变完成后，就此股权收购
的事项签定正式《股权转让协议》。



本次股权收购事项不组成关联买卖业务，也不组成《上市公司重大资产重组打点
步伐》规定的重大资产重组。


二、买卖业务对方的根基情形

1、买卖业务对方情形先容

李 涛，中国国籍，收购库存男装，男，身份证号：130104196508******；

宁永忠，中国国籍，男，身份证号：130705196502******；

2、买卖业务对方与本公司干系

李涛、宁永忠与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级打点职员不存在
关联干系。


三、标的公司根基情形



名称

北京中科国信科技股份有限公司

注册号

91110108780217285R

范例

股份有限公司(非上市、天然人投资或控股)

住所

北京市工商行政打点局海淀分局

创立时刻

2005年09月09日

注册成本

10673.52万人民币

法定代表人

李涛

策划领域

技能开发、技能转让、技能处事、技能咨询、技能培训（不得面向世界招
生）；署理收支口、货品收支口、技能收支口；销售电子丈量仪器、移动
通讯及终端装备、电子产物、计较机、软件及帮助装备、机器装备、五金、
交电、金属成品、针、纺织品；集成实行处事；维修仪器仪表、通信装备；
修理计较机；针织品、编织品及其成品制造；金属结构制造；移动通讯及
终端装备制造；其他电子装备制造；电子丈量仪器制造；专业承包；工程
勘测计划。（企业依法自主选择策划项目，开展策划勾当；依法须经核准
的项目，经相关部门核准后依核准的内容开展策划勾当；不得从事本市产
颐魅政策克制和限制类项目的策划勾当。）

持股情形

制止2017年6月30日，李涛持有标的公司36.72%的股权，收购库存皮革，宁永忠持有标的
公司19.49%的股权。






标的公司创立于2005年9月，2010年在新三板挂牌，注册成本10673.52
万元，法人代表为李涛，首要从事光电装备产物、通讯装备产物（包罗卫星通讯、
数据链通讯、图像传输等）、北斗导航产物、探鸟雷达产物以及商业航天卫星测
控产物的开发和出产。公司拥有齐全的武士为质。



标的公司面向三军提供信息化处事，拥有多个军方型号列装产物及在研项目
及核心自主常识产权，公司先后得到软件著作权50余项、专利多项、得到部队
科技前进一等奖1项。公司共有员工150人阁下，具有本科及以上学历职员占比
近70%。


标的公司的首要产物详细包罗：

1）地面激光引导装备；

2）激光检测装备，用于直升机机载激光装备的检测；

3）卫星通讯装备，包罗调制解调装备、天线及终端系统产物，用于卫星通
信收集的地面端信号的吸收和发射，技能水平处于国内领先职位；

4）卫星测控产物，用于航天卫星的在轨姿态调解及任务筹划，技能水平处
于国内领先职位；

5）探鸟雷达产物，用于鸟类定位、跟踪和驱赶，可应用于军、民机场、核
电站等多个规模，产物技能指标处于环球领先水平。


四、框架协议的首要内容

方针公司：北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）

甲方：江西华伍制动器股份有限公司

乙方：北京中科国信科技股份有限公司股东

乙方一 ：姓名：李涛

乙方二： 姓名：宁永忠

（一）转让标的

转让标的为乙方正当拥有的方针公司20%至25%，详细数量由各方在甲方完
成对方针公司审计、评估、法令尽职观测后协商确定。


（二）股份转让价款

经甲、乙各方预估，本次标的公司100%股权总估值暂定为人民币3亿元至4
亿元。


各方按照方针公司审计、评估、法令尽职观测的功效等情形最终确定转让标
的的详细数量及其股权转让价款。


（三）股权转让价款的付出方法

现金付出。


（四）其他

本协议为框架协议，仅列明双方起源告竣的相助方案，本框架协议项下拟议
买卖业务的实行尚需满足的先决前提包罗但不限于：

1、甲方及其礼聘的审计、评估、财务参谋、法令参谋等中介机构对标的公
司举办尽职观测，并对观测功效暗示满意；
2、拟议买卖业务取得甲方决定机构及其他有权机构的同意或核准。本框架协议



签定后各方应彼此配合就拟议买卖业务推行相关的尽职观测、进一步探究最终买卖业务方
案、推行相关内部和外部法令措施，各方的相助方案以各方完成前述措施后签定
的正式协议为准，本框架协议与正式协议如有纷歧致之处，以正式协议为准。



（五）本协议签定后三个事变日内由甲方付出乙方订金2000万元，待正式协
议签定后订金转为股权付出款，若拟议买卖业务终止的，乙方应于买卖业务终止之日起三
个事变日内将订金无前提返还给甲方并根据同期银行贷款利率付出现实占用资
金时代的利钱。


五、本次股权收购的目的及对公司的影响

标的公司为军工行业企业，企业天资齐备，具有较好地成长潜力。本次参股
投资标的企业为公司将来涉及军工信息化、商业航天等高科技规模打下基本，为
公司进一步培养新的利润增长点。


六、买卖业务的其他布置

公司将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露打点步伐》、《深
圳证券买卖业务所创业板股票上市法则（2014年修订）》等有关法令、礼貌、类型性
文件和深圳证券买卖业务全部关规定，及时披露公司本次股权收购的希望或变革情
况。


七、风险提醒

本次签定的仅为框架性协议，公司须在完成对方针公司举办详尽的尽职调
查、评估及审计之后，各方进一步确定买卖业务价值，签定正式股权收购协议并经公
司董事会、（或股东大会）审批通过后实行，本次股权收购付诸实行存在必然的
不确定性。


公司将按照项目后续希望情形及时推行相关措施和信息披露义务。敬请宽大
投资者审慎决定，留意投资风险。


八、备查文件

《关于江西华伍制动器股份有限公司收购北京中科国信科技股份有限公司
部分股权之框架协议》。




特此告示。




江西华伍制动器股份有限公司董事会

2017年8月31日



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