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[收购]华伍股份:关于签署股权收购框架协议的公告

时间：2017年08月31日 19:33:50 中财网

证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2017－057



江西华伍制动器股份有限公司

关于签署股权收购框架协议的公告



本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要提示：

1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向
性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意
向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议
存在不确定性；

3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此
该股权收购事项尚存在不确定性；

4、公司将根据尽职调查结论和审计/评估报告，决定是否实施本次股权收购
事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；

5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决，如须使
用募集资金，则尚需履行相应的审批程序。


基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。




一、概况

江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)拟收购北
京中科国信科技股份有限公司（以下简称：“中科国信”或“标的公司”或“目
标公司”）20%至25%股权。标的公司100%股权总估值暂定为3亿元至4亿元。


2017年8月31日，公司与中科国信股东李涛、宁永忠签署了《北京中科国
信科技股份有限公司部分股权转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“《本
协议》”）。本次签署的《框架协议》属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础
上，待公司对标的公司开展尽职调查及审计/评估等工作完成后，就此股权收购
的事项签署正式《股权转让协议》。



本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


二、交易对方的基本情况

1、交易对方情况介绍

李 涛，中国国籍，男，身份证号：130104196508******；

宁永忠，中国国籍，男，身份证号：130705196502******；

2、交易对方与本公司关系

李涛、宁永忠与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。


三、标的公司基本情况



名称

北京中科国信科技股份有限公司

注册号

91110108780217285R

类型

股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所

北京市工商行政管理局海淀分局

成立时间

2005年09月09日

注册资本

10673.52万人民币

法定代表人

李涛

经营范围

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训（不得面向全国招
生）；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售电子测量仪器、移动
通信及终端设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、
交电、金属制品、针、纺织品；集成实施服务；维修仪器仪表、通讯设备；
修理计算机；针织品、编织品及其制品制造；金属结构制造；移动通信及
终端设备制造；其他电子设备制造；电子测量仪器制造；专业承包；工程
勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

持股情况

截至2017年6月30日，李涛持有标的公司36.72%的股权，宁永忠持有标的
公司19.49%的股权。






标的公司成立于2005年9月，2010年在新三板挂牌，注册资本10673.52
万元，法人代表为李涛，主要从事光电设备产品、通信设备产品（包括卫星通信、
数据链通信、图像传输等）、北斗导航产品、探鸟雷达产品以及商业航天卫星测
控产品的开发和生产。公司拥有齐备的军工资质。



标的公司面向全军提供信息化服务，拥有多个军方型号列装产品及在研项目
及核心自主知识产权，公司先后获得软件著作权50余项、专利多项、获得军队
科技进步一等奖1项。公司共有员工150人左右，具有本科及以上学历人员占比
近70%。


标的公司的主要产品具体包括：

1）地面激光引导设备；

2）激光检测设备，用于直升机机载激光设备的检测；

3）卫星通信设备，包括调制解调设备、天线及终端系统产品，用于卫星通
信网络的地面端信号的接收和发射，技术水平处于国内领先地位；

4）卫星测控产品，用于航天卫星的在轨姿态调整及任务规划，技术水平处
于国内领先地位；

5）探鸟雷达产品，用于鸟类定位、跟踪和驱赶，可应用于军、民机场、核
电站等多个领域，产品技术指标处于全球领先水平。


四、框架协议的主要内容

目标公司：北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）

甲方：江西华伍制动器股份有限公司

乙方：北京中科国信科技股份有限公司股东

乙方一 ：姓名：李涛

乙方二： 姓名：宁永忠

（一）转让标的

转让标的为乙方合法拥有的目标公司20%至25%，具体数量由各方在甲方完
成对目标公司审计、评估、法律尽职调查后协商确定。


（二）股份转让价款

经甲、乙各方预估，本次标的公司100%股权总估值暂定为人民币3亿元至4
亿元。


各方根据目标公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定转让标
的的具体数量及其股权转让价款。


（三）股权转让价款的支付方式

现金支付。


（四）其他

本协议为框架协议，仅列明双方初步达成的合作方案，本框架协议项下拟议
交易的实施尚需满足的先决条件包括但不限于：

1、甲方及其聘请的审计、评估、财务顾问、法律顾问等中介机构对标的公
司进行尽职调查，并对调查结果表示满意；
2、拟议交易取得甲方决策机构及其他有权机构的同意或批准。本框架协议



签署后各方应相互配合就拟议交易履行相关的尽职调查、进一步磋商最终交易方
案、履行相关内部和外部法律程序，各方的合作方案以各方完成前述程序后签署
的正式协议为准，本框架协议与正式协议若有不一致之处，以正式协议为准。



（五）本协议签署后三个工作日内由甲方支付乙方订金2000万元，待正式协
议签署后订金转为股权支付款，若拟议交易终止的，乙方应于交易终止之日起三
个工作日内将订金无条件返还给甲方并按照同期银行贷款利率支付实际占用资
金期间的利息。


五、本次股权收购的目的及对公司的影响

标的公司为军工行业企业，企业资质齐全，具有较好地发展潜力。本次参股
投资标的企业为公司未来涉及军工信息化、商业航天等高科技领域打下基础，为
公司进一步培育新的利润增长点。


六、交易的其他安排

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性
文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情
况。


七、风险提示

本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调
查、评估及审计之后，各方进一步确定交易价格，签署正式股权收购协议并经公
司董事会、（或股东大会）审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的
不确定性。


公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。


八、备查文件

《关于江西华伍制动器股份有限公司收购北京中科国信科技股份有限公司
部分股权之框架协议》。




特此公告。




江西华伍制动器股份有限公司董事会

2017年8月31日



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