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    商赢举世股份有限公司
    
    2019年年度股东大会
    
    集会会议资料
    
    二〇二〇年七月十三日
    
    2019年年度股东大会集会会议须知
    
    尊敬的股东及股东代表：
    
    接待您来介入商赢举世股份有限公司2019年年度股东大会。为担保本次集会会议的顺遂举办，以下事项但愿获得您的共同和支持。
    
    一、董事会以维护全体股东的正当权益、维持大会正常秩序和进步议事服从为原则，当真推行《公司章程》划定的职责，做好召集、召开股东大会的各项事变。
    
    二、股东介入股东大会依法享有讲话权、质询权、表决权等权力。股东介入股东大会，该当真推行其法定权力和任务，不得加害其余股东的权益，不得侵扰大会的正常秩序。
    
    三、公司证券部详细认真大会有关措施方面的事件。
    
    四、投票表决的有关事件
    
    1、投票步伐：股东大会的议案接纳记名方法投票表决。股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额利用表决权，每一股份享有一票表决权。
    
    每项议案逐项表决，各项议案列示在统一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计功效。集会会议在主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持表决权股份总数前终止挂号，当集会会议挂号终止后，未挂号的股东不能介入投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还事恋职员。
    
    若有委托的，凭证有关委托署理的划定治理。若仍有迷惑，可向本次大会秘书处扣问。
    
    2、计票措施：推选2名监票人，1名记票人；监票人在考核表决票的有用性后，监视并参加统计表决票，并将表决功效提交大会主持人，由主持人公布表决功效。
    
    3、表决功效：本次集会会议第1-11项议案为平凡决策议案，需经出席集会会议股东持表决权的1/2以上通过，方为有用。
    
    五、集会会议主持人按照表决功效公布集会会议决策。
    
    六、董事会礼聘执业状师出席本次股东大会，并出具法令意见。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2019年年度股东大会
    
    议程
    
    时刻：2020年7月13日下战书14时30分
    
    所在：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼集会会议室
    
    主持人：公司董事长钱安老师
    
    集会会议议程：
    
    一、审议《公司2019年度董事会事变陈诉》；
    
    二、审议《公司2019年度监事会事变陈诉》；
    
    三、审议《公司2019年年度陈诉》及择要；
    
    四、审议《公司2019年度财政决算陈诉》；
    
    五、审议《公司2019年度利润分派预案》；
    
    六、审议《关于公司2019年度计提资产减值丧失的议案》；
    
    七、审议《关于公司第八届董事会董事补助的议案》；
    
    八、审议《关于公司第八届监事会监事补助的议案》
    
    九、审议《关于付出2019年度管帐师事宜所酬金与2020年续聘管帐师事宜所的议案》；
    
    十、审议《公司2019年度召募资金存放与现实行使环境专项陈诉》；
    
    十一、审议《关于公司2019年过活常关联买卖营业执行环境及2020年过活常关联买卖营业估量的议案》；
    
    十二、听取《公司独立董事2019年度述职陈诉》；
    
    十三、投票表决与计票；
    
    十四、与股东交换公司环境；
    
    十五、宣读现场投票表决功效；
    
    十六、状师颁发法令意见；
    
    十七、公布集会会议竣事。议案一：
    
    审议《公司2019年度董事会事变陈诉》
    
    列位股东及股东代表：
    
    一、策划环境接头与说明
    
    陈诉期内，因为受上年度大客户流失及焦点团队人才流失等身分的一连影响，以及受商业摩擦、电商攻击带来的需求降落等身分影响，公司的策划环境一连下滑。面临表里叠加的倒霉身分以及严厉的市场情形，公司强项不移地贯彻执行公司董事会在2019年头拟定的计谋成长筹划，慢慢对境外策划吃亏的打扮营业举办剥离，并延续在海内对智能健身、交际电商、互联网医疗等财富举办机关，但因为各类身分的影响均未到达预期方针。2020年以来，新冠疫情的发作亦对公司的策划发生了庞大的影响。公司主业打扮营业和市场在美国，疫情的影响导致打扮市场门店封锁，部门下流批发商策划坚苦，并呈现倒闭或休业征象，加剧了公司境外子公司策划状况恶化，影响公司境外子公司部门买卖营业终止，应收款和存货风险加剧，策划风险大幅增进。制止今朝，公司首要子公司举世星光大部门子公司停产歇工，且复工存在不确定。同样，疫情的影响对海内很多行业发生深远的影响，公司投资的健身项目今朝已终止。
    
    面临严厉的市场形势，公司将继承环绕既定的成长偏向，审时度势，说明研判当前形势下公司的计谋目的，全力开辟具有较高成长远景的新财富、新市场，晋升公司焦点竞争力，以对股东高度认真的立场全力做好公司的策划事变，为公司的久远成长奠基坚硬基本。陈诉期内，公司实现业务收入114,317.24万元，比上年降落47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。
    
    陈诉期内，公司首要环绕以下事项开展事变：
    
    （一）关于公司重大资产重组的环境
    
    1、关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）
    
    公司别离于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次姑且集会会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组买卖营业对方定金返还打算的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并赞成本次重大资产重组买卖营业对方之一SinoJasper发来的《理睬函》中有关定金返还打算的内容；赞成终止以现金收购Kellwood项目标重大资产重组。
    
    制止本陈诉披露日，公司与SinoJasper均已凭证《理睬函》中定金返还打算约定的第一和第二条推行了各自的任务，且公司已收到买卖营业对方返还的第一笔 2,000,000 美元和第二笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，买卖营业对方于2019年5月至今向公司返还了定金共计620万美元。制止今朝，公司已累计收到买卖营业对方返还的定金总计 10,550,321.88 美元，剩余27,308,678.12美元定金尚未返还。公司将起劲督促买卖营业对方按《理睬函》中的约定推行其还款任务。在公司尚未现实收到买卖营业对方返还的所有定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请宽大投资者留意投资风险。
    
    2、以现金收购资产的重大资产重组（日砾科技项目）
    
    公司于2019年7月1日召开第七届董事会第40次姑且集会会议，审议通过了《关于拟现金购置资产并签定投资框架协议的议案》，公司拟以人民币4.35亿元全现金方法收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。按照《上市公司重大资产重组打点步伐》的相干划定，该买卖营业组成重大资产重组。
    
    自该重大资产重组启动以来，公司及相干各方一向致力于起劲敦促该重组的相干事变，与买卖营业相干各方就重组涉及的事项一连举办起劲探究和雷同。但经公司综合思量现实环境、成长筹划等诸多身分，公司打点层抉择不再继承推进该重大资产重组。敬请宽大投资者留意投资风险。
    
    3、上次非果真刊行的业绩理睬实现及赔偿环境
    
    （1）举世星光业绩赔偿的赔偿金额计较方法、赔偿方法以及付出布置
    
    公司、罗永斌方、杨军老师于2019年11月9日签定了《资产收购协议之第四次增补协议》，并经公司第七届董事会第48次姑且集会会媾和2019年第三次姑且股东大会审议通过，明晰了举世星光业绩赔偿的赔偿金额计较方法、赔偿方法以及付出布置，详细如下：
    
    ①赔偿金额计较方法
    
    制止本通告日，按照原《资产收购协议》及相干增补协议的约定以及业绩理睬方已提前推行的赔偿金额测算，今朝业绩理睬方尚需赔偿的金额计较公式如下：
    
    尚需赔偿金额=公司按照原《资产收购协议》所付出的所有买卖营业对价（人民币188,000万元）+公司在向举世星光付出的增资款（人民币19,789.47万元）－举世星光2019年9月30日经审计的净资产金额－罗永斌方已付出的业绩赔偿金（人民币69,300万元）
    
    ②赔偿方法
    
    以现金和非现金资产相团结的方法赔偿。
    
    ③关于业绩理睬赔偿的付出布置
    
    业绩理睬赔偿任务两方罗永斌方和杨军老师理睬，在业绩理睬期第三年的《专项审计陈诉》出具后12个月（“赔偿限期”）内，凭证原《资产收购协议》及相干增补协议的约定向举世星光推行完玉成部的业绩理睬赔偿。
    
    （2）业绩理睬的实现环境
    
    按照立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）于2018年2月出具的《举世星光国际控股有限公司专项审计陈诉及归并财政报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）别离于2019年4月出具的《举世星光国际控股有限公司专项审计陈诉》（中兴财荣耀审会字[2019]第104005号），举世星光理睬期第一、二期实现扣除很是常性损益后的净利润别离为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。按照公司与罗永斌方、杨军老师于2019年11月9日签定了《资产收购协议之第四次增补协议》，业绩赔偿金额的计较不再以扣除很是常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩赔偿按以下方法计较：
    
    尚需赔偿金额=公司按照原《资产收购协议》所付出的所有买卖营业对价（人民币188,000万元）+公司在向举世星光付出的增资款（人民币19,789.47万元）－举世星光2019年9月30日经审计的净资产金额（-26,311.01万元）－理睬方已付出的业绩赔偿金。
    
    （3）业绩理睬赔偿环境
    
    业绩理睬赔偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩理睬期竣事后，别离提前先行推行了第一期所有赔偿款1.85亿元和第二期部门赔偿款2.85亿元，合计推行赔偿款4.7亿元现金；在推行了业绩理睬改观措施后，罗永斌方与上市公司协商赔偿了代价2.23亿元的共青城大禾的合资份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉岁月旅游度假区。制止今朝，罗永斌方已累计赔偿6.93亿元，公司现实尚未得到现实节制人杨军老师的赔偿。
    
    杨军老师向公司暗示拟通过其本人现实拥有所有权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩赔偿，评估代价约78,020万元(但今朝存在抵押和查封环境)，同时杨军老师理睬在其本人向公司推行业绩赔偿之前，将认真扫除用于业绩赔偿的房地产上的全部抵押或以其他法令应承的方法让公司正当得到该房产，差额部门亦乐意以现金方法予以赔偿。
    
    （4）业绩理睬尚需赔偿金额
    
    按照中兴财荣耀管帐师事宜所出具的中兴财荣耀审专字（2020）第104005号《专项审计陈诉》，举世星光截至2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。凭证《资产收购协议之第四次增补协议》，举世星光业绩理睬差额共计-231,465.50万元，扣除已赔偿金额69,300万元，待赔偿的金额为162,165.50万元。详细计较公式如下：
    
    尚需赔偿金额=公司按照原《资产收购协议》所付出的所有买卖营业对价（人民币188,000万元）+公司在向举世星光付出的增资款（人民币19,789.47万元）－举世星光2019年9月30日经审计的净资产金额(-23,676.02 万元)－罗永斌方已付出的业绩赔偿金（人民币 69,300万元）=162,165.50（万元）
    
    今朝罗永斌对举世星光第三期专项审计陈诉涉及期末的资产减值事项提出贰言，同时未提供拟用于赔偿资产的详细布置；杨军老师拟用上述非现金资产予以赔偿剩余的部门业绩理睬金钱，评估代价约78,020万元（但今朝存在抵押和查封环境），别的部门公司将起劲督促业绩理睬赔偿方按约定推行赔偿任务。
    
    （5）风险提醒
    
    因为本次业绩赔偿的金额较大以及非实物资产买卖营业代价及评估的不确定性，同时本次业绩理睬方杨军老师此条件供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且今朝杨军老师节制的部门上市公司股份存在已被司法拍卖、逼迫被动减持等气象，资信状况恶化；罗永斌方除已赔偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单、且对举世星光第三期专项审计陈诉涉及期末的资产减值事项提出贰言，因此存在业绩理睬方无法定期足额赔偿的风险。公司将继承起劲督促相干方推行赔偿任务，并确保业绩理睬方用于业绩赔偿的现金和非现金资产能精确、公允的赔偿给上市公司。如业绩理睬方未能定期足额赔偿，公司将在第一时刻通过包罗诉讼在内的法令本领来维护上市公司及全体股东的正当权益。公司将实时推行信息披露任务，切实保障公司及宽大股东的好处。
    
    （二）上次召募资金行使环境
    
    1、公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次姑且集会会媾和第七届监事会第21次姑且集会会议，审议通过了《关于行使部门暂且闲置召募资金姑且增补公司全资子公司活动资金的议案》，赞成在不影响公司募投项目资金必要的条件下，行使部门闲置召募资金不高出人民币27,000万元为公司全资子公司商赢文化公司、技邑教诲公司、商赢盛世资产公司、商赢盛世电商公司姑且增补活动资金，个中商赢文化公司不高出人民币4,000万元、技邑教诲公司不高出人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不高出人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不高出人民币13,000万元，行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出12个月。制止今朝，上述暂且增补活动资金的闲置召募资金27,000万元已所有偿还至召募资金专项账户，行使限期未高出12个月，详细内容详见公司于2019年11月21日宣布的《商赢举世股份有限公司关于部门暂且闲置召募资金姑且增补活动资金到期偿还的通告》（通告编号：临-2019-107）。
    
    2、公司全资子公司烨歆商业公司于2018年12月与上海优料宝收集科技有限公司签署《采购协议》，向上海优料宝收集科技有限公司采购新型3D羽绒面料，本次采购全额付出金钱3,819.69万元，该笔资金为召募资金活动资金。但因为上海优料宝收集科技有限公司延缓交货，截至2019年9月30日条约过时，经公司与对方多次协商后，烨歆商业公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金行使，存在未能实时偿还到召募资金专户的气象。2020年3月24日，公司由中国工商银行一样平常账户 1001320619100005327账户将部门召募资金人民币19,528,125.00元送还至中国工商银行召募资金专用账户1001320629000034025。
    
    3、公司别离于2018年8月24日、2018年9月12日召开了第七届董事会第23次集会会媾和2018年第四次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关于改观部门召募资金用途的议案》、《关于公司向举世星光国际控股有限公司部属全资子公司提供借钱的议案》，首要内容为：赞成改观“收购举世星光的95%股权”项目标部门召募资金用途总计人民币28,496.24万元及其响应利钱，改观后的用途为：（1）采纳借钱情势将人民币13,000万元投入公司控股子公司举世星光部属全资子公司StarAce公司和 OrientGate 公司用于增补活动资金及送还银行贷款；（2）剩余金钱人民币15,496.24万元及其响应利钱用于增补公司活动资金。之后因为外汇打点等身分影响，上述改观后的项目（1）未能实验。
    
    2018年11月20日，公司召开了第七届董事会第28次姑且集会会议，审议通过了《关于行使部门暂且闲置召募资金姑且增补公司全资子公司活动资金的议案》，首要内容为：赞成行使公司部门暂且闲置召募资金总计不高出人民币27,000万元为公司四家全资子公司姑且增补活动资金，个中商赢文化公司不高出人民币4,000万元、技邑教诲公司不高出人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不高出人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不高出人民币13,000万元。2019年11月公司用上述改观后的项目（1）中的召募资金13,000万元（增补活动资金）送还商赢盛世电商公司的借钱以及付出公司活动运营资金，存在行使主体纷歧致气象。
    
    针对上述”（二）上次召募资金行使环境2、3中的环境，公司董事会和打点层高度重视，已责成公司相干部分举办了整改，并增强营业打点和相干培训事变。2019年12月9日公司开展了《上市公司召募资金打点与行使类型》的专题培训，以晋升相干部分和职员的营业打点手段，并召集公司全体董、监、高职员针对上述事项召开了专题集会会议，公司打点层暗示将深刻反省，触类旁通，强化类型打点意识，以杜绝此类变乱的产生。
    
    （三）关于公司对外投资的环境
    
    1、公司别离于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次姑且集会会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》及其他相干议案，为更好地落实公司计谋成长筹划，团结公司策划成长状况，公司、公司控股股东商赢控股团体有限公司的控股孙公司商赢资产公司及天然人股东戚时明老师签定了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司拟凭证每1元注册成本对应人民币1元的价值以现金方法认购商赢电商公司部门新增注册成本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司归并报表范畴内。
    
    因为商赢电商公司的营业成长未达预期，公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次姑且集会会议，审议通过了《关于签定暨关联买卖营业的议案》，内容为公司与商赢资产公司签定《出资任务及附随权力转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经推行的实缴出资任务共计人民币12,250万元以及尚待推行的人民币750万元的出资任务转让给商赢资产公司。当日公司收到上海证券买卖营业所就上述关联买卖营业事项下发的《问询函》，公司收到《问询函》后高度重视，起劲组织相干职员就《问询函》中所涉及的题目举办逐项落实回覆。
    
    在综合思量买卖营业两边现实环境，并与买卖营业对方雷同协商后，公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次姑且集会会议，审议通过了《关于终止关联买卖营业的议案》，内容为赞成公司终止本次关联买卖营业事项。同日，商赢电商公司完成了工商改观挂号手续，改观后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、天然人戚时明9.62%。
    
    2、公司别离于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49姑且集会会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产打点有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司8%股权资产暨关联买卖营业的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资打点咨询有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联买卖营业的议案》，首要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方法，得到商赢医院打点公司39.65%的股权。
    
    2020年2月7日，公司召开第七届董事会第53次姑且集会会议，集会会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院打点（上海）有限公司同比例增资暨关联买卖营业的议案》，内容为：公司拟与现实节制人杨军老师节制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊老师（现任公司首席参谋）的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院打点公司举办同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，个中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院打点公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，个中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。
    
    公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次姑且集会会议，审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院打点（上海）有限公司39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和营业布局并综合思量公司将来成长筹划等诸多身分后，公司与乐源资产公司、海源投资公司别离签定《股权转让协议书》，首要内容为公司拟通过协议转让的方法将公司持有的参股子公司商赢医院打点公司39.65%的股权别离出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院打点公司的股权。
    
    3、公司别离于2019年10月31日、2019年12月30日别离召开了第七届董事会第45、52次姑且集会会议，审议通过了《关于公司控股子公司举世星光国际控股有限公司转让部属全资子公司Oneworld Apparel,LLC100%股权的议案》、《关于公司控股子公司举世星光国际控股有限公司之全资孙公司签定的议案》、《关于公司控股孙公司转让部属全资子公司ActiveHoldings,LLC100%股权的议案》，首要内容为：为减轻公司的策划压力以及快速实现资产变现，公司董事会赞成处理吃亏子公司Oneworld公司、AC公司的股权，以保障公司及全体股东的权益。
    
    4、公司于2019年12月16日召开了第七届董事会第50次姑且集会会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案》，首要内容为公司全资子公司商赢举世投资有限公司与公司现实节制人杨军老师以及其节制的企业商赢金融控股有限公司签定了《股份赠与协议》，按照该协议，杨军先买卖向通过商赢金融控股有限公司持有的港大零售公司的部门股份即42,800,000股股份（占港大零售公司已刊行股本的比例为20%）无偿赠与公司，支持公司安稳有序地实现计谋转型，进步公司红利手段和可一连成长手段，实现上市公司代价最大化。制止今朝，杨军老师节制的商赢金融控股有限公司尚未凭证赠与协议约定完成股权过户手续。
    
    5、公司于2019年12月30日召开了第七届董事会第52次姑且集会会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的议案》，内容为：公司全资子公司商赢盛世公司与骑遇科技公司签定了《股份赠与协议》，骑遇科技公司持有中航能科公司97.8%的股权，按照该协议，骑遇科技公司拟将其正当持有的中航能科公司20%的股权无偿赠与商赢盛世公司，商赢盛世公司已于2019年12月31日完成了本次受赠中航能科公司20%股权资产的工商改观挂号手续。
    
    （四）公司管理环境
    
    公司严酷凭证相干法令、礼貌及公司内节制度的划定，依法运作、勤勉履职，不绝完美公司管理布局，确保董事会、监事会和股东大会等正当运作和科学决定，树立风险防御意识，培养精采的企业精力和内部节制文化，确保各项决定的合规性与科学性。
    
    今朝，公司股东大会、董事会、监事会和打点层等各职能部分严酷凭证各项内节制度类型化运作，已经形成了权责理解、各司其职、有用制衡、科学决定、和谐运作的法人管理布局，切实维护公司及全体股东的正当权益。公司管理现实状况切合相干法令、礼貌的要求，公司董事会拟定的《黑幕信息及知恋人打点制度》在陈诉期内获得了严酷的执行，在陈诉期内的各项重大事项的事变进程中，对涉及黑幕信息的相干职员环境作了挂号存案，确保公司信息披露的果真、公正、合理，杜绝黑幕买卖营业事项产生，维护投资者的正当权益。
    
    上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券买卖营业所网站（）披露的相干通告。
    
    二、公司关于公司将来成长的接头与说明
    
    (一)行业名堂和趋势
    
    1、国际市场方面
    
    按照BoF&麦肯锡(BoFTeamandMcKinsey&Company)的《2020年度环球时尚业态陈诉》猜测，2020年将会是艰巨的一年，而部门公司所面对的挑衅相较于其他企业会更为难题。详细猜测信息如下：
    
    （1）保持高度警备
    
    因为不绝加剧的隐藏动荡也许会侵扰发家和新兴市场经济体之间的相关，因此我们提议企业在将来的一年继承保持审慎。经济阑珊风险指标正促使各个行业的企业拟定应对其他宏观风险(如地悦魅政治不不变、商业求助大势加剧等)的弹性计策和打算。
    
    （2）中国之外的机会
    
    中国将继承提供令人等候的成长机会并在环球时尚行业中施展主导浸染。但究竟表白，开辟复杂的中国市场的难度比一些品牌所预期的要更高。跟着一些乐成的企业变得太过依靠中国市场，另一些企业则举步维艰。时尚企业应思量向其他高增添地域扩张以分手风险。
    
    （3）新一代交际媒体
    
    传统的互动模式在成熟的交际媒体平台上举步维艰，时尚企业必要从头思索自身的计谋并找出能收成最大化营销支出回报的要领。吸引眼球的内容将是题目的要害，将这类内容陈设在每个市场中吻合的平台上，行使有说服力的动作招呼，并尽也许地实现与付出的无缝毗连。
    
    （4）机关社区贩卖
    
    斲丧者对便捷性和即时性的需求，正促使零售商用更小的实体店来增补现有的实体贩卖收集，以随时随地满意斲丧者的需求，并减罕用户路程中也许呈现的摩擦。乐成的模式必要在首要购物中心之外的郊区或社区提供店内体验及当地化产物组合。
    
    （5）可一连性优先
    
    环球时尚行业是一个十分淹灭能源、污染和挥霍征象严峻的财富。尽量取得了一些前进，但时尚界今朝尚未能当真担负起其情形责任。来岁，时尚企业必要直面斲丧者对转型厘革的需求，同时屏弃陈词滥调以及用作告白宣传的辞藻，转而采纳故意义的动作并遵守禁锢划定。
    
    （6）欢迎原料革命
    
    时尚品牌正在试探此刻的尺度原料的更换品，个中的首要参加者正重点存眷更具可一连性的更换原料，包罗在近期重回人们视线、从头计划的旧热点原料以及兼具美感和成果性的高科技原料等。我们估量，相干研发将越来越注重原料科学，以实现新型的纤维、纺织品、织物后清算工艺以及其他创新原料的的大局限行使。
    
    （7）拥抱海涵文化
    
    斲丧者和员工正越来越多地给时尚企业施压，要求它们起劲建议多样化和海涵性。将会有更多的公司将多样化和海涵性列为更重要的优先方针，将这两种理念融入整个企业组织并聘任专注这类理念的率领脚色。而人们也会越来越多地监视时尚公司的相干设施是否足够诚意以及可否取得成效。
    
    （8）直面跨国挑衅
    
    跟着制造商和中小企业开始挣脱其传统脚色并直接面向环球的斲丧者贩卖产物，老牌时尚品牌和零售商将面对来自亚洲的新敌手带来的日益剧烈的竞争。按照估量，部门来自亚洲供给链中、迄今仍不知名的企业将引领一场更为剧烈的竞争。这类企业操作跨境电子商务平台举办热点单品的计划，其售价对付斲丧者而言也相对易于遭受。
    
    （9）树立非通例老例
    
    传统的商颐魅展会必需接管新的脚色并调解方针观众群体，以应对直面斲丧者勾当的增进、更短的时尚周期以及数字化等征象。为了使自身越发与众差异，乃至仅是为了保留，将会有更多的商颐魅展选择增进企业对斲丧者(B2C)模式或推出新的处事和体验，以改进同传统企业间电子商务模式(B2B)受众之间的相关。
    
    （10）数字化从头校准
    
    数字时尚公司的估值已到达了惊人的程度。尽量有大量备受瞩目标上市公司和私家公司都成为了独角兽企业，但投资者的情感正在走低。从在线的单一营业零售商和买卖营业平台，到直面斲丧者的品牌和其他数字优先贸易模式，投资者对部门数字化企业红利之路的忧虑情感正不绝增添。
    
    2、中国市场方面
    
    2019年，面临海表里风险挑衅明明上升的伟大排场，我国经济运行总体安稳，成长程度迈上新台阶，成长质量稳步晋升。按照国度统计局统计，2019年度社会斲丧品零售总额为人民币411,649亿元，比上年同比增添8.0%。在限额以上单元商品零售额中，打扮、鞋帽、针纺织品类增添2.9%。
    
    (二)公司成长计谋
    
    2019年陈诉期内，公司确定了慢慢剥离境外策划吃亏的打扮营业、择机向海内营业转型的财富成长方针。陈诉期内，公司对健身房项目、商赢电商项目、互联网医疗等财富举办机关，但因为多种身分的影响，出格是在本年以来受经济大情形的倒霉影响，上述项目均未到达公司预期。其它，举世星光的业绩理睬方之一罗永斌用于业绩赔偿的海南大禾项目，今朝处于前期筹备阶段，尚未进入实质性开拓阶段，短期内难觉得公司提供业绩支撑。
    
    面临逆境，公司将以可一连成长为焦点，按照自身市场定位，掌握期间脉搏，在我国经济科技民生康健等规模快速成长和深刻厘革的期间大配景下，牢牢环绕着民生和社会公共的基本性的以及品格晋升性的需求来拓展和延长营业，并籍此实现公司营业加快转型和进级，增进公司的可一连成长手段和焦点竞争力。
    
    (三)策划打算
    
    基于公司今朝面对的现实环境，公司确定2020年度的事变重点为：采纳各类法子，以保持公司的一连策划。
    
    （1）加大应收账款回收力度，回笼资金并慢慢化解过时债务题目，改进资金流。同时增强与
    
    金融机构的相助，多渠道办理融资题目，确保资金链安详。
    
    （2）加速现有营业板块的梳理，起劲优化子公司组织架构及营业布局调解；加快剥离吃亏资
    
    产，减轻策划压力，助力公司营业转型。
    
    （3）起劲督促举世星光的业绩理睬方推行业绩赔偿任务，并确保用于业绩赔偿的现金及非现
    
    金资产能精确、公允地赔偿给上市公司，维护上市公司和股东的好处。
    
    （4）起劲寻求切合公司将来营业成长偏向的优质资产，推进公司营业转型，从而探求新的利
    
    润增添点，改进公司的一连策划手段。
    
    （5）公司将增强培训打点，要求公司控股股东、全体打点职员及财政职员当真进修相干法令
    
    礼貌和各项证券禁锢法则的进修，进步公司员工法令及风险意识。
    
    （6）强化内部节制系统建树，进一步完美内控打点的单薄环节，防御策划风险，进步公司内
    
    控打点程度，使公司保持一连、不变、康健的成长，维护公司和投资者的好处。
    
    以上策划方针存在不确定性，现实功效也许与该等告诉有重大差别，该等告诉不组成对投资者的实质理睬。公司将按照宏观情形、市场趋势等举办须要的调解，敬请投资者留意投资风险。
    
    (四)也许面临的风险
    
    （1）策划风险
    
    2020年以来，因为受新冠疫情的较大影响，公司首要子公司举世星光营业策划受到较大影响，资产处理变现买卖营业受阻，导致应收款和存货回收及变现风险增进。今朝举世星光部属子公司大部门停产歇工，且规复策划存在较大不确定，对公司策划发生较大倒霉影响。鉴于当前形势，公司打点层高度重视，在颠末接头研究后，抉择调解公司的计谋成长偏向，即以可一连成长为焦点，按照自身市场定位，起劲探求具有较高成长远景的优质资产，加快公司营业的转型成长，增进公司的焦点竞争力，加强公司红利手段。
    
    （2）存货变现风险
    
    制止2019年12月31日，公司存货账面代价为643,031,476.70元，占总资产比例37.86%。个中除海南大禾开拓本钱470,228,842.53元外，另有库存商品和原原料账面余额占总资产的比例已达10.17%。公司存货是在正常出产策划进程中形成的，存货余额因为营业范例的变革有所增进，占用了公司较多的营运资金，另外，打扮具有风行趋势及斲丧者偏好变革较快的特点，斲丧者对产物需求的不测或快速变革，也许会导致存货呈现贬值。陈诉期公司对部门积存库存计提了减值筹备，但美国疫情影响的不确定如故存在存货进一步减值风险。
    
    （3）人才流失风险
    
    因为公司策划业绩一连下滑，也许存在人才一连流失的风险，人才的流失间接对公司策划发生必然的影响。对此，公司一方面将通过继承完美和改造现有鼓励机制，晋升人文眷注，增进员工归属感和忠诚度，将员工好处与公司效益方针雷同一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现有岗亭人才的一连作育，形成差异梯队层级的打点、技能、市场团队，同时注重人才的培养、接力，停止重要岗亭焦点职员断层。
    
    （4）贷款过时风险
    
    2019年10月12日，公司收到香港汇丰发来的《催款函》，要求公司控股子公司举世星光及其部属公司送还所有贷款，同时，要求公司作为包管方包袱包管任务当即偿付债务。今朝，公司已与香港汇丰签定了《调整协议》，公司将按照协议的约定分期推行还款任务。
    
    （5）定金返还风险
    
    制止今朝，公司已收到本次重大资产重组买卖营业对方之一 SinoJasper 返还的定金总计10,550,321.88 美 元，剩 余 27,308,678.12 美 元 定 金 尚 未 返 还 自 2019 年 5 月 起，SinoJasperHoldingsLimited开始依照《CommitmentLetter》上的理睬推行还款任务，制止2020年5月31日，共送还9,670,321.88美元，2020年2-5月时代没有付出，6月初SinoJasperHoldingsLimited付出80万美元，截至今朝累计付出10,550,321.88美元，比预期完全履约气象下过时了220万美元，剩余27,308,678.12美元定金尚未返还。
    
    经履约鼓舞和雷同，SinoJasper方面暗示其今朝因为受新冠疫情之影响，SinoJasper部属公司策划受到影响，资金布置受到较大影响，故而呈现了过时气象，在其营运规复正常后，其乐意遵守之前理睬继承履约。今朝，举世星光正在与SinoJasper举办起劲雷同，并督促其尽快付出过时金钱。公司将亲近存眷SinoJasper的履约环境，并按照环境在须要时采纳法令法子举办追讨。公司将起劲督促买卖营业对方按《理睬函》中的约定推行其还款任务。在公司尚未现实收到买卖营业对方返还的所有定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请宽大投资者留意投资风险。
    
    （6）前期已付出购房款返还风险
    
    制止今朝，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开拓有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未现实收到买卖营业对方返还的所有金钱之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请宽大投资者留意投资风险。
    
    （7）业绩理睬无法定期足额赔偿的风险
    
    因为本次业绩赔偿的金额较大以及非实物资产买卖营业代价及评估的不确定性，同时本次业绩理睬方杨军老师此条件供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且今朝杨军老师节制的部门上市公司股份存在已被司法拍卖、逼迫被动减持等气象，资信状况恶化；罗永斌方除已赔偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单、且对举世星光第三期专项审计陈诉涉及期末的资产减值事项提出贰言，因此存在业绩理睬方无法定期足额赔偿的风险。公司将继承起劲督促相干方推行赔偿任务，并确保业绩理睬方用于业绩赔偿的现金和非现金资产能精确、公允的赔偿给上市公司。如业绩理睬方未能定期足额赔偿，公司将在第一时刻通过包罗诉讼在内的法令本领来维护上市公司及全体股东的正当权益。公司将实时推行信息披露任务，切实保障公司及宽大股东的好处。
    
    （8）预付账款风险
    
    陈诉期末，公司采购预付款呈现条约过时，涉及金额折合人民币2.01亿元。今朝，公司董事会及打点层按照市场及营业环境已所有终止了上述买卖营业条约。公司将起劲与供给商协协调共同，加速推进上述协议终止后的推行进度，并对协议的履约进度实时跟踪，确保短期内金钱全额收回。截至今朝，上述金钱尚未收到，存在隐藏风险。
    
    （9）投资项目风险
    
    公司于2018年对外投资参股了乐清华赢公司，如该项对外投资不能发生预期收益，将对公司将来策划业绩发生倒霉影响。存在不能实现预期收益的风险。公司将继承高度存眷并起劲跟进乐清华赢公司的策划环境，动态调解计谋目的，以保障对外投资项目取得精采回报。
    
    （10）海南大禾项目开拓风险
    
    举世星光业绩理睬方之一罗永斌方与公司协商赔偿了代价2.23亿元的共青城大禾的所有合资份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉岁月旅游度假区。该项目存在的风险如下：
    
    ①海南大禾公司最终治理拿到换发的土地行使权证尚存在不确定性，且后期投资开拓资金需求量较大，可否凭证筹划准期顺遂开拓存在风险；
    
    ②上述资产将来开拓环境不及预期的风险；
    
    ③上述资产开拓后发生的效益不及预期的风险；
    
    ④该项资产的评估陈诉中接纳的要害评估假设最终无法实现或无法完全实现的风险；【详细内容详见公司于2019年12月21日宣布的沪众评报（2019）第0829号评估陈诉】
    
    ⑤相干资产纳入上市公司体内后也许发生的资产减值风险；
    
    ⑥上市公司策划业绩下滑，后期也许存在无法足额投入土地开拓资金的风险；
    
    （11）DAI公司信任清理资产处理款的回收风险
    
    为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次姑且集会会议，审议通过了《关于公司控股子公司举世星光国际控股有限公司之全资孙公司签定的议案》，公司董事会赞成DAI公司与信任受让人CraigR.Jalbert签定《公司信任托管协议》，不行取消地将DAI公司全部资产信任予CraigR.Jalbert及其也许的后续继任者，由其基于美国相干法令划定的信任任务举办稳当的打点和处理，所获取的打点和处理收益优先用于送还DAI公司债权人的债务。制止今朝，DAI清理信任的信任资产处理事变已经根基完成。但另有一份关于信任资产处理的《资产购置协议》尚未推行完毕，处理对价尚未收回。即按照信任托管人的预期，DAI清理信任基于Territory Ahead品牌的有形和无形资产与买方签定的《资产购置协议》以及所设定的响应回款机制布置，另有480万美元的应收金钱在将来五年内分批次收回。鉴于该协议约定收款时刻较长存在风险不行控身分。公司将亲近存眷该金钱的盼望环境，并将与香港汇丰协商该应收款的相干后续布置。
    
    三、董事、监事、高级打点职员和员工环境
    
    (一) 现任及陈诉期内离任董事、监事和高级打点职员持股变换及酬金环境
    
    单元：股
    
        陈诉期
        年度内             内从公
                                                                                         年头持   年尾持   股份增   增减变   司得到   是否在公司关联
        姓名         职务(注)       性别    年数     任期起始日期       任期终止日期      股数     股数    减变换   动缘故起因   的税前     方获取酬金
        量               酬金总
        额（万
        元）
        钱安          董事长         男      47     2020年5月15日      2023年4月26日           0        0        0                  0         否
       朱方明      董事、总司理      男      52    2019年12月31日      2023年4月26日           0        0        0                  0         否
        曹丹           董事          男      45     2020年4月27日      2023年4月26日           0        0        0                  0         否
       陈惠岗          董事          男      57     2020年4月27日      2023年4月26日           0        0        0                  0         否
       林志彬          董事          男      41     2017年6月30日      2023年4月26日           0        0        0                 12         是
       李森柏    董事、副总司理兼   男      49     2014年3月31日      2023年4月26日           0        0        0             115.12         否
                     财政总监
       谢荣兴        独立董事        男      70     2017年6月30日      2023年4月26日      18,000    18,000        0                 12         否
       赵宏武        独立董事        男      61     2020年4月27日      2023年4月26日           0        0        0                  0         否
       阎海峰        独立董事        男      51     2020年4月27日      2023年4月26日      16,000    16,000        0                  0         否
       尧秋根        独立董事        男      54     2017年6月30日      2023年4月26日           0        0        0                 12         否
        林钧        监事会主席       男      41     2014年3月27日      2023年4月26日           0        0        0                  5         否
        费翠         职工监事        女      37      2015年8月4日      2023年4月26日           0        0        0              56.29         否
       席宇茜        职工监事        女      49     2020年4月27日      2023年4月26日           0        0        0              11.73         否
        俞坚         副总司理        男      48     2015年11月5日      2023年4月26日           0        0        0              76.95         否
       陈海燕       董事会秘书       女      46      2017年5月5日      2023年4月26日           0        0        0              85.24         否
       段阳伟        副总司理        男      38    2018年12月13日      2023年4月26日           0        0        0             108.11         否
        罗俊      董事长（离任）     男      46     2014年3月27日      2020年4月23日     785,501   614,501   171,000  大 宗 减    138.29         否
        持
        杨军     董事、总司理（离   男      41    2018年12月13日      2020年4月27日     458,800   458,800        0                 48         否
                       任）
       顾雷雷      董事、总司理      男      40     2020年4月27日      2020年5月15日           0        0        0                  0         否
       朱玉明      董事（离任）      男      56     2014年3月27日      2020年4月27日           0        0        0                 12         否
       陈惠岗    独立董事（离任）   男      57     2014年3月27日      2020年4月27日           0        0        0                 12         否
        曹丹     独立董事（离任）   男      45     2014年3月27日      2020年4月27日           0        0        0                 12         否
       卜峰平      监事（离任）      男      42     2014年3月27日      2020年4月27日           0        0        0                  5         是
       林哲明      董事（离任）      男      41     2017年6月30日       2019年9月6日           0        0        0                  8         是
        周瑜     财政总监（离任）   男      42    2018年12月13日     2019年10月25日           0        0        0              83.26         否
        合计            /            /       /            /                 /          1,278,30  1,107,30   171,000     /       812.99         /
                                                                                           1        1
     姓名      首要事变经验
     钱安      1973年出生，结业于上海对外商业学院，专业国际商业，曾任乐源控股有限公司副总
               裁，现任商赢举世股份有限公司董事长。
               1968年12月出生，上海财经大学EMBA，上海社科院市值打点研究中心特约研究员。
               曾任均瑶乳业股份有限公司财政副总监；上海中科合臣化学有限责任公司副总司理兼
     朱方明    财政总监；上海宏盛科技成长股份有限公司董事、常务副总司理；广东太安堂药业股
               份有限公司副总司理兼投资总监、商赢控股团体有限公司副总裁。现任商赢举世股份
               有限公司董事兼总司理。
               1975年出生，中共党员，硕士研究生学历，状师，华东政法大学法学学士，复旦大学
     曹丹      法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元状师事宜所合资人，中国海事仲
               裁委员会仲裁人。
               1963年出生，大学学历，注册管帐师，曾任中国高科团体期货部总司理，上海弘大东
     陈惠岗    亚管帐师事宜所项目司理。现任上海中勤万信管帐师事宜全部限公司副主任管帐师。
               1979年出生，中国国藉，硕士研究生学历，上海市奉贤区政协委员，曾任乐清迪诺电
     林志彬    气有限公司副总司理，上海索谷电缆团体有限公司总裁，现任旭森国际控股(团体)有
               限公司总裁。
               1971年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝团体公司审计主管，浙江生化股份
     李森柏    有限公司财政司理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财政司理、财政总监、董事，现任商赢
               举世股份有限公司董事、副总司理兼财政总监。
     谢荣兴    1950年出生，大专学历，高级管帐师，上海源泰状师事宜所合资人，状师，第十届、
               第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部司理；万国证券董事、买卖营业总监；
               君安证券副总裁、董事、董事会风险节制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；
               国泰君安投资打点公司总裁；国联安基金打点公司督察长。现任上海市财政学会副会
               长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监视员、上海福卡智库首席
               研究员，上海开能环保装备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、
               中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际旅馆成长股份有限公司独立董事。
     赵宏武    1959年7月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事局副处长、上
               海闵行连系成长有限公司党委副书记、上海高新技强人才交换协会副理事长、上海世
               博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产策划打点有限公司董事长、上海地产养
               老财富投资有限公司董事、上海闵行连系成长有限公司董事、上海虹桥经济技能开拓
               区连系成长有限公司董事，上海地产闵虹团体有限公司监事长等职。
     阎海峰    1969年2月出生，中共党员，复旦大学打点学博士，华东理工大学传授，中国国籍，
               无境外永世栖身权。曾任华东理工大学助教、讲师、副传授、传授，华东理工大学商
               学院院长，美国印第安纳大学商学院会见学者；现任华东理工大学人事随处长、宝鼎
               科技股份有限公司（002552）独立董事。
     尧秋根    1966年出生，经济学博士，正高级研究员，结业于中国社会科学院研究生院。现为中
               国社会科学院研究生院MBA兼职传授、都城经济商业大学MBA指导先生、都城企
               业改良与成长研究会常务理事、吉林省磐石市人民当局经济参谋、北京达沃斯旅游投
               资打点有限公司副总司理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主
               任、国度财务部国有文化资产监视打点委员会（中央文资办）专家参谋。
     林钧      1979出生，硕士研究生学历，执业状师，结业于华东政法大学，上海市司法局直属律
               师事宜所优越党员，两届上海市优越青年状师提名奖。现任上海市白玉兰状师事宜所
               合资人。
     费翠      1983年出生，管帐学本科学历，曾任嘉里大通物流有限公司财政主管；上海连运物流
               有限公司财政司理；现任商赢举世股份有限公司财政司理。
     席宇茜    1971年出生，高中学历，曾任光大会展中心物业楼宇司理；上海携程国际观光社有限
               公司行政部主管；现任商赢举世股份有限公司行政部主管。
     俞坚      1972年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有20年国际衣饰品牌及斲丧品零售管
               理履历、曾任利丰（冯氏团体）FUNGKIDS中国区零售总司理、中国区店肆运营总司理；
               BERNINIGROUP中国区营运总监、GRI中国区营运总监等职，现任商赢举世股份有限公
               司副总司理。
     陈海燕    1974年出生，结业于上海财经大学金融系。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻
               上海证券买卖营业所场内买卖营业代表、客户司理；上海泰和投资打点有限公司项目司理；海
               航期货股份有限公司（原名东银期货经纪有限公司）办公室主任、市场部司理。2005
               年9月至2013年9月，历任海航创新股份有限公司（股票代码：600555）证券事宜代表
               兼办公室主任、董事会秘书、副总司理；2013年9月至2016年4月，任上海创兴资源开
               发股份有限公司（股票代码：600193）董事会秘书；2016年5月至2017年5月，任锐奇
               控股股份有限公司（股票代码：300126）董事会秘书、副总司理；自2017年5月起至
               今，任商赢举世股份有限公司（股票代码：600146）董事会秘书。
     段阳伟    1982年出生，中国国籍，研究生学历，法学硕士。曾任职金杜状师事宜所、复星团体、
               华为投资控股有限公司及中植团体等，别离接受主办状师、法务总监、投资总监等职
               位，现任商赢举世股份有限公司副总司理。
     罗俊（离  1974年出生，硕士，无党派人士，上海市徐汇区政协委员。曾任上海泛联科技股份有
     任）      限公司董事、副总司理；旭森国际控股（团体）有限公司副总裁；乐源财产打点有限
               公司董事长、商赢举世股份有限公司董事长。现任上海欣然投资打点咨询有限公司执
               行董事、商赢医院打点（上海）有限公司总司理、商赢互联网医疗（上海）有限公司
               董事长。
     杨军（离  1979年出生，大学学历。曾任上海好美园艺有限公司总司理；上海泓泽世纪投资成长
     任）      有限公司董事长。现任旭森国际控股（团体）有限公司董事长、港大零售公司执行董
               事。
     顾 雷 雷  1980年出生，大学学历，现任上海泓泽世纪投资成长有限公司董事长，环
     （离任）  球星光国际控股有限公司执行董事。
     朱 玉 明  1964年出生，大学学历，曾任上海航天局805研究所主管计划师；上海广电电气（集
     （离任）  团）有限公司计较机中心主任；上海通用电气开关有限公司IT部司理。现任上海易同
               科技股份有限公司董事长。
     卜 峰 平  1978年出生，大学学历，曾任上海市家产综合开拓区项目司理；盐都市上海家产园项
     （离任）  目司理。
     林 哲 明  1979年出生，结业于上海财经大学，打点学学士，持有中国注册管帐师、澳洲注册会
     （离任）  计师、加拿大注册管帐师资格。曾任安永管帐事宜所审计司理；宝钢团体有限公司资
               产打点高级司理;复星矿业资源团体高级财政总监。现任商赢控股团体有限公司副总
               裁，港大零售国际控股有限公司执行董事兼首席财政官。
     周瑜（离  1978年出生，上海交通大学硕士学位，CIMA（英国皇家特许打点管帐师公会）高级
     任）      打点管帐师。曾任江苏华昌化工股份有限公司财政部部长、投资部部长、商务部认真
               人，江苏井神盐化股份有限公司监事，东华能源控股张家港扬子江石化有限公司董事，
               国度电网控股上海置信电气股份有限公司财政资产部副主任，上海置信电气非晶有限
               公司财政资产部主任，商赢控股团体有限公司财政总监等职。
    
    
    （二）现任及陈诉期内离任董事、监事和高级打点职员的任职环境
    
    1、在股东单元任职环境
    
       任职职员姓名       股东单元名称      在股东单元接受   任期起始日期   任期终止日期
                                                的职务
     杨军（离任）     商赢控股团体有限公    董事长           2014年9月16
                      司                                     日
     杨军（离任）     旭森国际控股（团体）  执行董事         2009年9月22
                      有限公司                               日
     杨军（离任）     港大零售国际控股有    董事会主席，执行 2017年7月10
                      限公司                董事             日
     罗俊（离任）     商赢互联网医疗（上    董事长           2018年11月13
                      海）有限公司                           日
     林志彬           旭森国际控股(团体)有  总裁             2018年3月1
                      限公司                                 日
     朱方明           商赢控股团体有限公    副总裁           2013年5月8     2020年5月15
                      司                                     日             日
     朱方明           港大零售国际控股有    执行董事         2017年6月19
                      限公司                                 日
     谢荣兴           港大零售国际控股有    独立非执行董事   2017年6月17
                      限公司                                 日
     陈惠岗           港大零售国际控股有    独立非执行董事   2017年6月17    2020年5月5
                      限公司                                 日                  日
     阎海峰           港大零售国际控股有    独立非执行董事   2020年5月5
                      限公司                                 日
     林钧             港大零售国际控股有    非执行董事       2017年6月17
                      限公司                                 日
     卜峰平           旭森国际控股（团体）  工程部司理       2017年4月       2019年3月
                      有限公司
     在股东单元任职
     环境的声名
    
    
    2、在其他单元任职环境
    
       任职职员姓名       其他单元名称       在其他单元接受   任期起始日期   任期终止日期
                                                 的职务
     罗俊（离任）     上海欣然投资打点咨    执行董事          2007年5月21
                      询有限公司                              日
     罗俊（离任）     商赢医院打点（上海）  总司理            2019年5月28
                      有限公司                                日
     罗俊（离任）     商赢互联网医疗（上    总司理、执行董事  2018年11月13
                      海）有限公司                            日
     朱玉明（离任）   上海易同科技股份有    董事长            2001年1月
                      限公司
     朱方明           乐源财产打点有限公    总司理            2015年1月
                      司
     朱方明           南通元鼎投资有限公    总司理            2015年7月
                      司
     朱方明           上海乐源收集科技有    总司理            2017年9月
                      限公司
     谢荣兴           上海市财政学会        副会长            2005年
     谢荣兴           上海金融文化促进中    副会长            2015年
                      心
     谢荣兴           上海市红十字会社会    监视员            2015年
     谢荣兴           上海福卡智库          首席研究员        2015年
     谢荣兴           上海交通大学多条理    研究所所长        2015年
                      成本市场
     谢荣兴           上海开能环保装备股    独立董事          2017年5月
                      份有限公司
     谢荣兴           上海九百股份有限公    独立董事          2015年06月
                      司
     谢荣兴           中房置业股份有限公    独立董事          2015年9月
                      司
     谢荣兴           上海锦江国际旅馆发    独立董事          2015年9月
                      展股份有限公司
     陈惠岗           上海中勤万信管帐师    副主任管帐师      2010年
                      事宜全部限公司
     尧秋根           国度财务部国有文化    专家参谋          2013年12月
                      资产监视打点委员会
                      （中央文资办）
     尧秋根           中国城镇化促进会千    评审部副主任      2017年7月
                      企千镇工程办公室
     尧秋根           北京大学文化财富研    兼职传授          2008年6月
                      究中心
     尧秋根           都城企业改良与成长    常务理事          2010年9月
                      研究会
     尧秋根           中国社会科学院研究    MBA特聘传授     2002年7月
                      生院
     曹丹             上海市瀚元状师事宜    合资人            2010年1月
                      所
     林钧             上海市白玉兰状师事    合资人            2004年7月
                      务所
     在其他单元任职   无
     环境的声名
    
    
    3、董事、监事、高级打点职员酬金环境
    
     董事、监事、高级打点职员报 按照公司章程的有关划定，公司董事、监事酬金由公司股东大会
     酬的决定措施               确定，公司高级打点职员酬金由董事会抉择。
     董事、监事、高级打点职员报 公司董事、监事酬金依据股东大会审议核准的补助尺度发放；公
     酬确定依据                 司高级打点职员的薪酬依据其岗亭重要性、对公司的孝顺及年度
                                业绩完成环境确定。
     董事、监事和高级打点职员报 本公司董事、监事及其他高级打点职员的薪酬实施“根基人为＋年
     酬的现实付出环境           终嘉奖”的模式。根基人为凭证岗亭人为制，逐月按尺度发放；年
                                终嘉奖按照公司年度实现的效益环境和小我私人的事变业绩查核功效
                                最终确定。董事、监事和高级打点职员酬金均实时足额发放。详
                                见本节“（一）现任及陈诉期内离任董事、监事和高级打点职员持
                                股变换及酬金环境”。
     陈诉期末全体董事、监事和高 2019年度公司现实付出酬金总额812.99万元。
     级打点职员现实得到的酬金
     合计
    
    
    4、公司董事、监事、高级打点职员变换环境
    
         姓名        接受的职务     变换气象                    变换缘故起因
     钱安          董事长          推举        推举为公司第八届董事会董事长
     顾雷雷        董事            推举        推举为公司第八届董事会董事
     顾雷雷        总司理          聘用        聘用为公司总司理
     朱方明        董事            推举        推举为公司第七届及第八届董事会董事
     朱方明        总司理          聘用        聘用为公司总司理
     曹丹          董事            推举        推举为公司第八届董事会董事
     陈惠岗        董事            推举        推举为公司第八届董事会董事
     李森柏        董事            推举        推举为公司第八届董事会董事
     李森柏        财政总监        聘用        聘用为公司财政总监
     赵宏武        独立董事        推举        推举为公司第八届董事会独立董事
     阎海峰        独立董事        推举        推举为公司第八届董事会独立董事
     席宇茜        职工监事        推举        推举为公司第八届监事会职工监事
     罗俊          董事长          离任        因事变缘故起因辞去公司董事长
     杨军          董事、总司理    离任        第七届董事会任期届满
     顾雷雷        董事、总司理    离任        因事变缘故起因辞去公司第八届董事会董事、总司理
                                                职务
     朱玉明        董事            离任        第七届董事会任期届满
     陈惠岗        独立董事        离任        第七届董事会任期届满
     曹丹          独立董事        离任        第七届董事会任期届满
     卜峰平        监事            离任        第七届监事会任期届满
     林哲明        董事            离任        因事变缘故起因辞去公司第七届董事会董事职务。
     周瑜          财政总监        离任        因事变缘故起因辞去公司财政总监职务。
    
    
    四、公司管理
    
    （一）公司管理相干环境声名
    
    陈诉期内，公司严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干法令礼貌和内部规章制度的要求开展管理事变，类型三会运作，增强信息披露打点和黑幕信息知恋人挂号存案等事变,以掩护投资者权益最大化为方针，成立并不绝完美公司内部节制制度、法人管理布局及公司各项制度建树，一连深入开展公司管理勾当，促进公司类型运作，进步公司管理程度。详细环境如下：
    
    1、关于股东与股东大会
    
    公司严酷凭证《公司章程》、《公司股东大集会会议事法则》的划定和要求召集、召开股东大会。陈诉期内，公司共召开了1次年度股东大会、3次姑且股东大会，每次股东大会均采纳现场与收集投票相团结的方法召开，状师均现场见证并出具法令意见书，决策正当有用，确保全体股东出格是中小股东享有划一职位,充实保障了股东对公司重大事项的知情权、参加权和表决权。
    
    2、关于董事与董事会
    
    按照《公司章程》划定公司董事会设董事11名，现有董事10名，个中独立董事4名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，公司将凭证有关划定尽快完成董事的补选及相干后续事变。董事会下计划谋委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与查核委员会四个专业委员会，各专业委员会分工明晰，为公司科学决定提供了强有力的支持。董事会成员在法令、管帐、打点等方面都有较高专业素养，且列位董事严酷遵守所作的董事声明和理睬，当真推行公司章程赋予的权利任务，忠实、勤勉、诚信地推行职责，在公司重大决定中提出专业意见，施展重要的咨询、照料浸染。公司独立董事可以或许独立地推行职责,不受公司首要股东、现实节制人等的影响,并获得公司相干机构、职员起劲共同，推行职责获得了充实的保障。
    
    3、关于监事和监事会
    
    公司监事会现有3名监事，个中职工监事2名。监事人数和职员组成切正当令礼貌的要求，公司监事会严酷凭证《公司章程》、《监事集会会议事法则》的划定，当真推行职责，本着从股东好处出发的原则，当真审议各项议案，对公司董事会、高级打点职员履职环境及公司财政举办监视与搜查，对重大事项颁发独立意见。监事会集会会议的召开切合相干划定,有完备、真实的集会会议记录。
    
    4、关于绩效评价与鼓励束缚机制
    
    陈诉期内，公司完美了人力资源打点制度及司理职员的绩效考评机制，对公司司理职员年度履职环境及完成环境举办查核。司理职员的聘用果真、透明，切正当令礼貌的划定。公司尚未实验股权鼓励机制。
    
    5、信息披露与透明度
    
    陈诉期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券买卖营业所网站()为公司信息披露的媒体，公司信息披露严酷凭证《股票上市法则》、《信息披露打点制度》等相干划定，严酷遵守“公正、合理、果真”的原则,真实、精确、完备、实时地披露公司按期陈诉和姑且通告等相干信息，确保全部股东均能公正合理地得到信息。陈诉期内，公司增强与上海证券买卖营业所和证监局的接洽和雷同，实时陈诉公司的有关事项，凭证信息披露的类型要求，担保信息披露的质量,2019年度共计披露4份按期陈诉和150份姑且通告。
    
    6、投资者相关
    
    为增强与投资者的雷同、接洽，晋升上市公司投资者相关打点手段和程度，公司当真做好投资者来电的接听、复原以及传真、电子信箱的吸取和回覆，并起劲回覆上海证券买卖营业所e互动平台上的提问。
    
    2019年6月27日，宁夏证监局、宁夏上市公司协会连系深圳市全景收集有限公司举行“互动感觉诚信雷同缔造代价——2019 年宁夏辖区上市公司集团迎接日勾当”。公司相干高管介入了本次勾当，通过e互动平台与投资者举办了充实的雷同和交换，并普及听取了投资者的意见和提议。
    
    另外，公司按照宁夏证监局要求，在2019年起劲开展多种情势的投资者宣传教诲事变，组织全员举办投资者宣教专题研讨会、印发防御犯科集资相干宣传资料、开设网站勾当宣传专栏等。开展12.4国度宪法日暨宪法宣传周勾当（勾当主题：弘扬宪法精力，推进国度管理系统和管理手段当代化），当真组织开展公司上下各项进修宣传系列勾当，运用现场讲座、悬挂横幅、印发资料、播放视频、开设收集宣传专栏等方法，扩大宣传包围面和影响力。
    
    7、黑幕知恋人挂号打点
    
    公司严酷凭证《信息披露事宜打点制度》和《黑幕信息知恋人挂号打点制度》的相干要求，增强对黑幕信息知恋人的打点，类型对外信息报送检察流程，明晰相干职员推行未披露信息保密的任务和责任。陈诉期内，公司对重大事项黑幕知恋人实时做好存案事变，并体例黑幕知恋人挂号存案表，有用规避黑幕买卖营业举动,担保信息披露的果真、公正、合理。
    
    五、股东大会环境简介
    
           集会会议届次             召开日期        决策登载的指定网站的   决策登载的披露日期
                                                      查询索引
     2019 年第一次姑且股   2019年1月2日                  2019年1月3日
     东大会
     2019 年第二次姑且股   2019年2月13日                 2019年2月14日
     东大会
     2018年年度股东大会    2019年6月24日                 2019年6月25日
     2019 年第三次姑且股   2019年12月31日                2020年1月2日
     东大会
    
    
    股东大会环境声名
    
    （一）2019年1月2日，公司接纳现场投票及收集投票相团结的表决方法召开了2019年第一
    
    次姑且股东大会，集会会议审议并通过了《关于推举杨军老师为公司第七届董事会非独立董事》。
    
    （二）2019年2月13日，公司接纳现场投票及收集投票相团结的表决方法召开了2019年第
    
    二次姑且股东大会，集会会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》。
    
    （三）2019年6月24日，公司接纳现场投票及收集投票相团结的表决方法召开了2018年年
    
    度股东大会，集会会议审议并通过了《公司2018年度董事会事变陈诉》、《公司2018年度监事会事变
    
    陈诉》、《公司2018年年度陈诉及择要》、《公司2018年度财政决算陈诉》、《公司2018年度利润分
    
    配预案》、《关于公司2018年度计提资产减值筹备的议案》、《公司独立董事2018年度述职陈诉》、
    
    《关于付出2018年度管帐师事宜所酬金与2019年续聘管帐师事宜所的议案》、《公司2018年度募
    
    集资金存放与现实行使环境专项陈诉》、《关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》、《关
    
    于公司2019年度对外包管额度估量的议案》、《关于公司2018年过活常关联买卖营业执行环境及2019
    
    年过活常关联买卖营业估量的议案》、《关于公司举办证券投资打点的议案》。
    
    （四）2019年12月31日，公司接纳现场投票及收集投票相团结的表决方法召开了2019年第
    
    三次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关于公司与OneworldStarHoldingsLimited、罗永斌老师和杨
    
    军老师签定的议案》、《公司关于签定暨一般关联买卖营业的议案》、《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有
    
    限公司 20%股权资产暨关联买卖营业的议案》、《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》、
    
    《关于公司全资子公司签定的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供
    
    的用于业绩赔偿的非现金资产的审计陈诉、资产评估陈诉的议案》、《推举朱方明老师为公司第七
    
    届董事会非独立董事》。
    
    六、董事推行职责环境
    
    (一)董事介入董事会和股东大会的环境
    
                                           介入董事会环境                       介入股东
       董事   是否独                                                           大会环境
       姓名   立董事  今年应参  亲身出   以通信   委托出   缺席   是否持续两   出席股东
                      加董事会   席次数   方法参   席次数   次数   次未亲身参   大会的次
                        次数             加次数                     加集会会议        数
     罗俊     否            19      19        2        0       0  否                   2
     杨军     否            19      19        2        0       0  否                   0
     朱玉明   否            19      19        6        0       0  否                   1
     林志彬   否            19      19        2        0       0  否                   1
     朱方明   否             0       0        0        0       0  否                   0
     谢荣兴   是            19      19       17        0       0  否                   1
     陈惠岗   是            19      19       17        0       0  否                   0
     尧秋根   是            19      19       17        0       0  否                   1
     曹丹     是            19      18       16        1       0  否                   0
     林 哲 明  是            10      10        8        0       0  否                   2
     （离任）
    
    
    持续两次未亲身出席董事会集会会议的声名
    
     年内召开董事会集会会议次数                     19
     个中：现场集会会议次数                         0
     通信方法召开集会会议次数                       0
     现场团结通信方法召开集会会议次数               19
    
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案二：
    
    审议《公司2019年度监事会事变陈诉》
    
    列位股东及股东代表：
    
    2019年度，公司监事会全体成员严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》和《商赢举世股份有限公司监事集会会议事法则》等划定，本着对全体股东认真的精力，当真地推行了自身的职责，依法独立利用权柄，促进公司的类型运作，维护公司、股东及员工的正当权益。监事会对公司的财政、股东大会决策等执行环境，董事会的重大决定措施及公司策划打点勾当的正当性、合规性，董事及高级打点职员推行其职务环境等方面举办了监视和搜查，促进公司的康健、一连成长。现就详细事变讲述如下：
    
    一、陈诉期内监事会事变环境
    
    陈诉期内，公司监事会共召开了6次监事会集会会议，详细环境如下：
    
    （一）2019年4月17日，召开第七届监事会第25次姑且集会会议，集会会议应到监事3人，实到监事3人，集会会议审议通过了以下议案：
    
    1、审议通过《关于公司前期管帐过错矫正的议案》。
    
    监事会以为：公司本次管帐过错的矫正切合财务部《企业管帐准则第28号——管帐政策、管帐预计改观和过错矫正》和中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露编报法则第19号——财政信息的矫正及相干披露》的相干划定，董事会关于本次管帐过错矫正的审媾和表决措施正当，过错矫正依据充实。监事会赞成董事会作出的本次管帐过错矫正的意见。
    
    （二）2019年4月28日，召开第七届监事会第26次集会会议，集会会议应到监事3人，实到监事3人，集会会议审议通过了以下议案：
    
    1、审议通过《公司2018年度监事会事变陈诉》；
    
    2、审议通过《公司2018年年度陈诉》及择要；
    
    按照《证券法》第68条和上海证券买卖营业全部关划定的要求，公司监事对《公司2018年年度陈诉》及择要举办了当真严酷的考核，并提出如下书面意见：
    
    （1）《公司2018年年度陈诉》及择要的体例和审议措施切正当令、礼貌、《公司章程》和公司
    
    内部打点制度的各项划定；
    
    （2）《公司2018年年度陈诉》及择要的内容和名目切合中国证券监视打点委员会和上海证券
    
    买卖营业所的各项划定，所包括的信息从各个方面真实精确地反应公司陈诉期的策划打点和财政状况
    
    等事项；
    
    （3）在公司监事会提出本意见前，我们未发明参加《公司2018年年度陈诉》及择要体例和审
    
    议的职员有违背保密划定的举动。
    
    我们担保《公司2018年年度陈诉》及择要所披露的信息真实、精确、完备，理睬个中不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体连带责任。
    
    3、审议通过《公司2018年度财政决算陈诉》；
    
    4、审议通过《公司2018年度利润分派预案》；
    
    经中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,823,617,286.85元，可供投资者（股东）分派的利润为-1,907,866,838.51元。
    
    鉴于公司2018年尾母公司累计未分派利润为负，按照《公司章程》、中国证监会《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券买卖营业所上市公司现金分红指引》及相干划定，公司董事会制定2018年度利润分派及成本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不举办利润分派，不举办成本公积金转增股本。
    
    5、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值筹备的议案》；
    
    监事会以为：公司本次凭证《企业管帐准则》和公司相干管帐政策的划定计提资产减值筹备，浮现了管帐审慎性原则，切合公司现实环境，计提后可以或许越发公允地反应公司截至2018年12月31日的财政状况、资产代价及策划环境，不存在侵害公司及股东好处的气象，公司董事会就该事项的决策措施正当合规。监事会赞成公司本次计提资产减值筹备。
    
    6、审议通过《公司2018年度内部节制评价陈诉》；
    
    7、审议通过《公司2018年度召募资金存放与现实行使环境专项陈诉》；
    
    8、审议通过《关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》；
    
    监事会以为：公司拟行使部门闲置召募资金当令购置安详性、活动性较高的保本型理工业品或布局性存款，授权限期内任一时点购置理工业品余额不高出人民币3亿元切合公司对现金打点的现实必要，该议案的审议推行了须要的法令措施。公司本次行使部门闲置召募资金举办现金打点有助于进步召募资金行使服从，未与募投项目实验打算相抵触，不影响召募资金投资项目标正常举办，切合公司和全体股东的好处。因此，赞成《关于公司行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》。
    
    9、审议通过《关于行使部门闲置自有资金举办现金打点的议案》；
    
    监事会以为：公司第七届监事会第26次集会会议审议通过了《关于行使部门闲置自有资金举办现金打点的议案》，在担保资金安详与活动性的条件下，公司及部属子公司行使最高额度不高出人民币3亿元的闲置自有资金购置银行、券商、资产打点公司等金融机构的中短期、风险可控的、差异钱币计价的理工业品及其他风险可控的类牢靠收益产物，不影响公司正常策划和资金安详，有利于进步闲置自有资金的行使服从，得到必然的收益，不存在侵害公司及全体股东出格是中小股东好处的气象。因此，赞成公司及部属子公司行使最高额度不高出人民币3亿元的闲置自有资金举办现金打点，在授权的额度和有用期内资金可以转动行使，单一产物最长投资限期不高出 12个月。
    
    10、审议通过《关于公司2019年度对外包管额度估量的议案》；
    
    监事会以为：公司拟赞成为部属子公司（部属子公司包括“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“部属子公司”）提供总额不高出人民币10亿元的包管（包罗本公司为部属子公司、部属子公司之间相互提供的包管），有利于进步部属子公司的策划服从和红利状况，切正当令、礼貌和《公司章程》的划定，不存在侵害本公司和股东好处的举动。因此，监事会赞成该议案内容。
    
    11、审议通过《关于公司2018年过活常关联买卖营业执行环境及2019年过活常关联买卖营业估量的议案》；
    
    监事会以为：公司2018年过活常关联买卖营业真实、公道、果真，买卖营业价值公允，不存在侵害公司及全体股东好处的气象。
    
    公司2019年过活常关联买卖营业的估量公道，切合公司好处，不存在侵害公司及全体股东好处的环境。公司关于2019年过活常关联买卖营业估量环境的审议措施正当、依据充实，审议进程中，关联董事则回避了表决。
    
    12、审议通过《公司董事会关于2018年度带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉的专项声名》；
    
    监事会以为：中兴财荣耀出具的带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉和董事会体例的《关于2018年度带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉的专项声名》举办了细致盛大的考核。公司监事会以为审计陈诉中所表述的带与一连策划相干的重大不确定性段的内容切合公司的现实环境，同时公司监事会也赞成董事会就上述事项作出的声名，监事会将督促董事会与打点层尽快落实相干应对法子，尽快消除审计陈诉中“与一连策划相干的重大不确定性”涉及的各个事项。担保公司一连、康健、不变的成长。
    
    13、审议通过《公司2019年第一季度陈诉》全文及正文。
    
    按照《证券法》第68条和上海证券买卖营业全部关划定的要求，公司监事对《公司2019年第一季度陈诉》全文及正文举办了当真严酷的考核，并提出如下书面意见：
    
    （1）《公司2019年第一季度陈诉》全文及正文的体例和审议措施切正当令、礼貌、《公司章程》和公司内部打点制度的各项划定；
    
    （2）《公司2019年第一季度陈诉》全文及正文的内容和名目切合中国证券监视打点委员会和上海证券买卖营业所的各项划定，所包括的信息能从各个方面真实精确地反应公司陈诉期的策划打点和财政状况等事项；
    
    （3）在公司监事会提出本意见之前，我们未发明参加《公司2019年第一季度陈诉》全文及正体裁例和审议的职员有违背保密划定的举动。
    
    我们担保《公司2019年第一季度陈诉》全文及正文所披露的信息真实、精确、完备，理睬个中不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体连带责任。
    
    （三）2019年5月14日，召开第七届监事会第27次姑且集会会议，集会会议应到监事3人，实到监事3人，集会会议审议通过了以下议案：
    
    1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    
    （四）2019年8月23日，召开第七届监事会第28次姑且集会会议，集会会议应到监事3人，实到监事3人，集会会议审议通过了以下议案：
    
    1、审议通过《公司2019年半年度陈诉》全文及择要；
    
    按照《证券法》、中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第3号——半年度陈诉的内容与名目》和《上海证券买卖营业所股票上市法则》的有关要求，我们对公司2019年半年度陈诉举办了当真考核，并颁发考核意见如下：
    
    （1）《公司2019年半年度陈诉》全文及择要的体例和审议措施切正当令、礼貌、《公司章程》和公司内部打点制度的各项划定；
    
    （2）《公司2019年半年度陈诉》全文及择要的内容和名目切合中国证监会和上海证券买卖营业所的各项划定，所包括的信息能从各个方面真实地反应出公司2019年上半年度的策划打点和财政状况等事项；
    
    （3）在提出本意见前，没有发明参加《公司2019年半年度陈诉》全文及择要体例和审议的职员有违背保密划定的举动。
    
    2、审议通过《公司2019年半年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉》。
    
    （五）2019年10月25日，召开第七届监事会第29次姑且集会会议，集会会议应到监事3人，实到监事3人，集会会议审议通过了以下议案：
    
    1、审议通过《公司2019年第三季度陈诉》全文及正文。
    
    按照《证券法》、中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第13号——季度陈诉的内容与名目》和《上海证券买卖营业所股票上市法则》的有关要求，我们对公司2019年第三季度陈诉举办了当真考核，并颁发考核意见如下：
    
    （1）《公司2019年第三季度陈诉》全文及正文的体例和审议措施切正当令、礼貌、《公司章程》和公司内部打点制度的各项划定；
    
    （2）《公司2019年第三季度陈诉》全文及正文的内容和名目切合中国证监会和上海证券买卖营业所的各项划定，所包括的信息能从各个方面真实地反应出本陈诉期的策划打点和财政状况等事项；
    
    （3）在提出本意见前，没有发明参加《公司2019年第三季度陈诉》全文及正体裁例和审议的职员有违背保密划定的举动。
    
    （六）2019年11月19日，召开第七届监事会第30次集会会议，集会会议应到监事3人，实到监事3人，集会会议审议通过了以下议案：
    
    1、《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌老师和杨军老师签定的议案》。
    
    二、监事会对公司陈诉期内有关事项的意见
    
    陈诉期内，公司监事会成员起劲介入公司董事会、股东大会等集会会议，对公司依法运作、财政环境、关联买卖营业、内部节制等方面举办了有用的监视，并提出如下意见：
    
    1、公司依法运作环境
    
    陈诉期内，公司监事会按摄影关法令、礼貌的划定对股东大会、董事会的召开措施，董事会对股东大会决策的执行环境，公司董事、高级打点职员推行职责环境以及公司打点制度健全环境和执行环境等方面举办了监视搜查。以为：公司已依据相干法令礼貌和类型性文件的要求依法策划，公司重大策划决定措施正当有用；公司董事会严酷遵照有关法令礼貌的要求，在权柄范畴内，精确、全面地推行了股东大会、董事会的各项决策；公司董事、高级打点职员在推行职责和利用权柄进程中，未发明存在侵害公司好处及股东好处的举动。
    
    2、搜查公司财政环境
    
    陈诉期内，监事会对公司财政状况、财政打点、财政成就等举办了有用地监视、搜查和考核，以为：除中兴财荣耀审会字(2020)第104009号《审计陈诉》“形成保存意见的基本”和“夸大事项”部门所述事项发生的影响外，财政陈诉的体例切合《企业管帐制度》和《企业管帐准则》的划定；陈诉的内容和名目切合中国证监会和上海证券买卖营业所的各项划定，所包括的信息能从各个方面真实精确地反应出公司昔时度的策划打点和财政状况；未发明参加体例财政陈诉和审议的职员有违背保密划定的举动。
    
    3、公司关联买卖营业环境
    
    陈诉期内，公司的关联买卖营业事项严酷凭证有关法令措施举办，遵循了自愿、果真、诚信的原则，涉及的关联买卖营业是果真、公正、公道的，表决措施正当，切合公司和全体股东的好处，不存在侵害公司及其他股东正当权益的气象。
    
    4、公司召募资金现实投入环境
    
    陈诉期内，公司在召募资金举办行使、打点和相干信息披露事变中存在着响应的题目，详见《公司2019年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉》），监事会责成公司董事会和打点层尽快予以整改。
    
    5、对外包管环境
    
    陈诉期内，公司没有为股东、现实节制人及其关联方提供包管，对子公司的包管推行了须要的决定措施，切合中国证监会、上海证券买卖营业所关于上市公司对外包管的有关划定。
    
    6、公司成立和实验黑幕信息知恋人打点制度的环境
    
    公司监事会对陈诉期内公司成立和实验黑幕信息知恋人打点制度的环境举办了核查，以为：公司已按摄影关法令礼貌的要求，成立了黑幕信息知恋人打点制度系统，陈诉期内公司严酷执行黑幕信息保密制度，严酷类型信息转达流程，公司董事、监事及高级打点职员和其他相干知恋人严酷遵守了黑幕信息知恋人打点制度，未发明有黑幕信息知恋人操作黑幕信息交易本公司股份的环境。陈诉期内公司也未产生受到禁锢部分查处和整改的气象。
    
    7、公司内部节制环境
    
    公司监事会以为《2019年度内部节制评价陈诉》全面、客观、真实地反应了公司内部节制系统建树和运作的现实环境。中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）对公司2019年度财政陈诉内部节制的有用性举办了审计，出具了否认意见的内部节制审计陈诉。监事会责成公司董事会和打点层对相干题目尽快予以整改。
    
    8、对2019年年度陈诉的考核意见
    
    经考核，监事会以为：董事会体例和考核公司2019年年度陈诉的措施切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定，陈诉内容真实、精确、完备地反应了公司的现实环境，不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。
    
    上述议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案三：
    
    审议《公司2019年年度陈诉》及择要
    
    列位股东及股东代表：
    
    经公司第八届董事会第6次集会会议、第八届监事会第2次集会会议审议通过，并按《股票上市法则》、《公司章程》等有关划定，现将《商赢举世股份有限公司2019年年度陈诉》及择要提请列位股东及股东代表审议。
    
    《商赢举世股份有限公司2019年年度陈诉》及择要已于2020年6月23日在上海证券买卖营业所网站（）披露。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案四：
    
    审议《公司2019年度财政决算陈诉》
    
    列位股东及股东代表：
    
    一、近三年首要管帐数据和财政指标
    
    (一)首要管帐数据
    
    单元：元币种：人民币本期比上
    
         首要管帐数据            2019年            2018年        年同期增      2017年
                                                                   减(%)
     业务收入                 1,143,172,354.56     2,162,502,055.02      -47.14   2,187,433,258.
                                                                                   58
     归属于上市公司股东的      -298,872,649.53    -1,828,431,576.87     不合用  123,817,648.66
     净利润
     归属于上市公司股东的      -589,286,807.46    -2,055,484,213.78     不合用   -56,984,572.84
     扣除很是常性损益的净
     利润
     策划勾当发生的现金流       -362,633,560.4      -408,649,786.75     不合用  115,392,446.62
     量净额
                                                                 本期末比
                                2019年尾          2018年尾       上年同期     2017年尾
                                                                 末增减（%
                                                                  ）
     归属于上市公司股东的      879,291,191.66     1,180,757,114.83      -25.53   2,986,908,682.
     净资产                                                                            79
     总资产                   1,698,470,971.77     2,279,219,274.55      -25.48   4,206,413,034.
                                                                                   27
    
    
    (二)首要财政指标
    
             首要财政指标             2019年       2018年     本期比上年同      2017年
                                                               期增减(%)
     根基每股收益（元／股）                -0.64        -3.89         不合用           0.26
     稀释每股收益（元／股）                -0.64        -3.89         不合用           0.26
     扣除很是常性损益后的根基每股          -1.25        -4.37         不合用          -0.12
     收益（元／股）
     加权均匀净资产收益率（%）           -29.02       -87.74         不合用           4.23
     扣除很是常性损益后的加权均匀         -57.21       -98.64         不合用          -1.95
     净资产收益率（%）
    
    
    陈诉期末公司前三年首要管帐数据和财政指标的声名
    
    陈诉期内，公司实现业务收入114,317.24万元，比上年降落47.14%。归属于上市公司股东的净利
    
    润为-29,887.26 万元。首要缘故起因是公司的策划环境一连下滑,首要子公司举世星光大部门子公司停
    
    产歇工，并在陈诉期内剥离美国子公司OneWolrd以及在12月对外出售AC公司，对贩卖量有一
    
    定影响；其它对存货及应收账款增进计提减值丧失共计16,340.20万元。
    
    二、 2019年分季度首要财政数据
    
    单元：元币种：人民币
    
                                第一季度        第二季度       第三季度       第四序度
                              （1-3月份）      （4-6月份）     （7-9月份）   （10-12月份）
     业务收入                  345,671,234.45   326,862,753.58  288,216,324.28  182,422,042.25
     归属于上市公司股东的      -81,078,574.20   -119,925,826.63   -83,611,110.49   -14,257,138.21
     净利润
     归属于上市公司股东的                                                    -305,771,159.1
     扣除很是常性损益后的      -81,455,581.22   -119,597,468.63   -82,462,598.51              0
     净利润
     策划勾当发生的现金流     -104,900,010.41    -68,598,677.61   19,790,820.46   -208,925,692.8
     量净额                                                                             4
    
    
    三、很是常性损益项目和金额
    
    单元:元币种:人民币
    
          很是常性损益项目          2019年金额    附注（如   2018年金额     2017年金额
                                                   合用）
     非活动资产处理损益             65,172,383.17                163,298.51        54,065.60
     计入当期损益的当局补贴，但        244,098.79                129,085.00
     与公司正常策划营业亲近相
     关，切合国度政谋划定、凭证
     必然尺度定额或定量一连享受
     的当局补贴除外
     计入当期损益的对非金融企业                               7,055,389.51     11,519,107.20
     收取的资金占用费
     企业取得子公司、联营企业及     39,418,992.83
     合营企业的投资本钱小于取得
     投资时应享有被投资单元可辨
     认净资产公允代价发生的收益
     债务重组损益                   -10,593,679.78
     与公司正常策划营业无关的或     -41,877,903.96
     有事项发生的损益
     除上述各项之外的其他业务外    237,081,941.61            282,309,942.17   184,082,445.90
     收入和支出
     其他切合很是常性损益界说的        828,034.07             10,697,932.82    31,628,826.99
     损益项目
     少数股东权益影响额                140,291.20                               -225,973.33
     所得税影响额                                            -73,303,011.10    -46,256,250.86
                合计               290,414,157.93            227,052,636.91   180,802,221.50
    
    
    四、陈诉期内公司首要资产产生重大变革环境的声名
    
    公司别离于2019年10月31日、2019年12月30日召开了第七届董事会第45、52次姑且集会会议，审议通过了《关于公司控股子公司举世星光国际控股有限公司转让部属全资子公司OneworldApparel,LLC100%股权的议案》、《关于公司控股子公司举世星光国际控股有限公司之全资孙公司签定的议案》、《关于公司控股孙公司转让部属全资子公司ActiveHoldings,LLC100%股权的议案》，首要内容为：为减轻公司的策划压力以及快速实现资产变现，公司董事会赞成处理吃亏子公司Oneworld公司、AC公司的股权，以保障公司及全体股东的权益。
    
    股权处理价 股权处理比 股权处理方 损失节制权 损失节制权时 处理价款与处理投资对应的
    
    子公司名称 款 例（%） 式 的时点 点简直定依据 归并报表层面享有该子公司
    
    净资产份额的差额
    
    OneworldApparelLLC 150万美元 100.00 出售 2019.12.7 节制权转移 11,746,531.64
    
    ActiveHoldingsLLC 25万美元 100.00 出售 2019.12.30 节制权转移 48,717,863.32
    
    损失节制权 损失节制权 损失节制权 按 照公 允价 与原子公司股权投
    
    之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股 值 从头 计量 损失节制权之日剩余 资相干的其他综合
    
    子公司名称 权 的 比 例 权的账面价 权的公允价 剩 余股 权产 股权公允代价简直定 收益转入投资损益
    
    （%） 值 值 生 的利 得或 要领及首要假设 的金额
    
    丧失
    
    OneworldApparelLLC 11,382,707.72
    
    ActiveHoldingsLLC -4,324,487.95
    
    2019年11月1日，DAI公司与信任打点人CraigR.Jalbert（以下简称“信任打点人”）签定信任协议，同日信任打点人经受了 DAI 公司的策划打点权。因此归并范畴因损失节制权镌汰 DAI公司。
    
    个中：境外资产496,721,561.81（单元：元币种：人民币），占总资产的比例为29.25%。
    
    五、 陈诉期内首要策划环境
    
    陈诉期内，公司实现业务收入114,317.24万元，比上年降落47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26 万元。业务收入降落首要缘故起因是陈诉期内境外子公司打扮营业量降落及处理美国子公司对贩卖量有必然影响，净利润降落首要是对存货、应收账款等资产计提减值丧失的影响。
    
    (一) 主营营业说明
    
    1. 利润表及现金流量表相干科目变换说明表
    
    单元:元币种:人民币
    
                  科目                    本期数         上年同期数      变换比例（%）
     业务收入                          1,143,172,354.56   2,162,502,055.02              -47.14
     业务本钱                           757,329,001.59   1,415,381,330.19              -46.49
     贩卖用度                           483,006,630.18    696,964,136.55              -30.70
     打点用度                           284,442,685.35    363,136,835.83              -21.67
     财政用度                            34,694,849.15     19,001,000.82               82.59
     策划勾当发生的现金流量净额         -362,633,560.40    -408,649,786.75             不合用
     投资勾当发生的现金流量净额         119,740,809.75    109,901,484.48                8.95
     筹资勾当发生的现金流量净额          -10,784,470.68    420,449,460.01             不合用
    
    
    2. 收入和整天职析
    
    单元：元币种：人民币
    
    项目 2019年度 2018年度
    
    收入 本钱 收入 本钱
    
    主营营业 1,039,801,200.25 704,569,312.35 2,040,433,796.20 1,351,855,144.47
    
    其他营业 103,371,154.31 52,759,689.24 122,068,258.82 63,526,185.72
    
    合计 1,143,172,354.56 757,329,001.59 2,162,502,055.02 1,415,381,330.19(1). 主营营业分行业、分产物、分地域环境
    
    单元:元币种:人民币
    
                                      主营营业分行业环境
                                                   毛利率   业务收入  业务本钱  毛利率比
      分行业       业务收入         业务本钱      （%）    比上年增  比上年增  上年增减
                                                            减（%）   减（%）    （%）
     打扮        1,039,801,200.25   704,569,312.35      32.24     -49.04     -47.88  镌汰1.51
                                                                                 个百分点
                                      主营营业分产物环境
                                                   毛利率   业务收入  业务本钱  毛利率比
      分产物       业务收入         业务本钱      （%）    比上年增  比上年增  上年增减
                                                            减（%）   减（%）    （%）
     布料           57,714,868.00    55,912,699.85       3.12     -75.62     -73.43  镌汰7.96
                                                                                 个百分点
     裁缝          982,086,332.25   648,656,612.50      33.95     -45.55     -43.17  镌汰2.77
                                                                                 个百分点
                                      主营营业分地域环境
                                                   毛利率   业务收入  业务本钱  毛利率比
      分地域       业务收入         业务本钱      （%）    比上年增  比上年增  上年增减
                                                            减（%）   减（%）    （%）
     美国        1,039,801,200.25   704,569,312.35      32.24     -49.04     -47.88  镌汰1.51
                                                                                 个百分点
    
    
    主营营业分行业、分产物、分地域环境的声名
    
    陈诉期公司主营营业收入比上年降落49.04%，个中裁缝收入降落45.55%，布料收入降落75.62%。
    
    (2). 产销量环境说明表
    
                                                            出产量比   贩卖量比  库存量比
     首要产物    单元      出产量      贩卖量     库存量    上年增减  上年增减  上年增减
                                                           （%）     （%）    （%）
     打扮      件          7,289,876    9,349,434   5,699,708     -70.89     -51.21     -26.54
     面料      码          5,955,077    6,772,899          -     -82.35     -79.43    -100.00
    
    
    产销量环境声名
    
    陈诉期变换首要是因为公司子公司举世星光2019年策划下滑，同时剥离美国子公司OneWolrd、
    
    AC公司以及托管清理DAI公司，对贩卖量有必然影响。
    
    (3). 整天职析表
    
    单元：元
    
                                          分行业环境
                                         本期占                    上年同  本期金
                本钱构                   总本钱                     期占总  额较上   环境
      分行业    成项目      本期金额      比例     上年同期金额    本钱比  年同期   声名
                                          (%)                       例(%)   变换比
                                                                            例(%)
     服 装 行  材 料 成    660,627,835.43    93.76    1,296,806,209.17    95.93   -49.06  业 务
     业        本                                                                  量 下
                                                                                   降  导
                                                                                   致
               人 工 成     21,770,802.19     3.09      22,496,581.81     1.66    -3.23
               本
               其 他 成     22,170,674.73     3.15      32,552,353.49     2.41   -31.89
               本
                                          分产物环境
                                         本期占                    上年同  本期金
                本钱构                   总本钱                     期占总  额较上   环境
      分产物    成项目      本期金额      比例     上年同期金额    本钱比  年同期   声名
                                          (%)                       例(%)   变换比
                                                                            例(%)
     打扮      材 料 成    660,627,835.43    93.76    1,296,806,209.17    95.93   -49.06  业 务
               本                                                                  量 下
                                                                                   降  导
                                                                                   致
               人 工 成     21,770,802.19     3.09      22,496,581.81     1.66    -3.23
               本
               其 他 成     22,170,674.73     3.15      32,552,353.49     2.41   -31.89
               本
    
    
    (4). 首要贩卖客户及首要供给商环境
    
    前五名客户贩卖额16,045.89万元，占年度贩卖总额14%；个中前五名客户贩卖额中关联方贩卖
    
    额0万元，占年度贩卖总额0%。
    
    前五名供给商采购额6,820.12万元，占年度采购总额16%；个中前五名供给商采购额中关联方采
    
    购额0万元，占年度采购总额0%。
    
    3. 用度
    
    单元：元币种：人民币
    
     科目                 本期数               上年同期数           变换比例（%）
     贩卖用度                    483,006,630.18         696,964,136.55                -30.70
     打点用度                    284,442,685.35         363,136,835.83                -21.67
     财政用度                     34,694,849.15          19,001,000.82                 82.59
    
    
    陈诉期贩卖用度较客岁同期对比降落 30.7%，降落幅度低于业务收入降落局限，首要是因为公司贩卖用度中DAI公司占较量高，其首要依赖促销推广,邮寄目次等拓展贩卖渠道；及处理美国子公司Oneworld的影响。
    
    陈诉期贩卖用度较客岁同期对比降落 21.67%,陈诉期业务收入和客户局限降落及归并范畴变革影响。
    
    陈诉期财政用度上升首要是陈诉期内举世星光借钱过时导致。4. 现金流
    
    单元：元币种：人民币
    
     科目                         本期数             上年同期数         变换比例（%）
     策划勾当发生的现金流量净额       -362,633,560.40      -408,649,786.75             不合用
     投资勾当发生的现金流量净额        119,740,809.75      109,901,484.48               8.95
     筹资勾当发生的现金流量净额        -10,784,470.68      420,449,460.01             不合用
    
    
    策划勾当发生的现金流量净额变换缘故起因声名:陈诉期策划勾当发生的现金流量净额为净流出，首要
    
    系公司预付货款及付出前期应付类金钱；
    
    投资勾当发生的现金流量净额变换缘故起因声名:陈诉期投资勾当发生的现金流量净额为净流入，首要
    
    系收回前期理财投资金钱；
    
    筹资勾当发生的现金流量净额变换缘故起因声名:陈诉期筹资勾当发生的现金流量净额为净流出，首要
    
    系陈诉期送还举世星光建行、国泰及部门汇丰借钱导致。
    
    (二) 非主营营业导致利润重大变革的声名
    
    陈诉期内归属于公司平凡股股东的很是常性损益290,414,157.93元，首要包罗业绩理睬赔偿非现
    
    金资产代价和非活动资产处理损益，详见《商赢举世股份有限公司2019年年度陈诉》“第二节十、
    
    很是常性损益项目和金额”。
    
    (三) 资产、欠债环境说明
    
    1. 资产及欠债状况
    
    单元：元
    
                                       本期期末                   上期期末   本期期末
                                       数占总资                   数占总资   金额较上
        项目名称        本期期末数     产的比例     上期期末数     产的比例   期期末变         环境声名
                                        （%）                     （%）     动比例
                                                                           （%）
     钱币资金           20,774,778.91        1.22    294,130,852.88      12.90     -92.94  首要系今年度送还银行
                                                                                       借钱及利钱导致
     应收账款           61,456,751.35        3.62    301,998,818.17      13.25     -79.65  变换首要为计提幻魅账准
                                                                                       备
     预付金钱          207,026,312.47       12.19     73,534,506.33       3.23     181.54  首要为新增采购预付款
     存货              490,395,678.97       28.87    385,992,753.19      16.94      27.05  首要为归并报表范畴变
                                                                                       化
     其他活动资产       13,457,264.08        0.79    224,698,615.49       9.86     -94.01  首要系陈诉期内理工业
                                                                                       品大幅镌汰
     其他非活动资产    166,041,371.86        9.78    258,616,005.18       11.35     -35.80  首要为新增对电子商赢
                                                                                       的预付投资款
     短期借钱          174,418,163.43       10.27    332,176,591.84      14.57     -47.49  首要系举世星光送还银
                                                                                       行借钱导致
     应付账款          165,376,979.07        9.74    355,073,888.19      15.58     -53.42  首要系外洋子公司营业
                                                                                       降落及归并范畴变革影
                                                                                       响
     应付职工薪酬        13,911,322.95        0.82     22,359,278.33       0.98     -37.78  首要系外洋子公司营业
                                                                                       降落及归并范畴变革影
                                                                                       响
    
    
    （四）打扮行业策划性信息说明
    
    1. 陈诉期内各品牌的红利环境
    
    单元:万元币种：人民币
    
                                                       业务收   业务本钱   毛利率比
           品牌范例        业务收入  业务本钱   毛利   入比上   比上年增   上年增减
                                               率（%） 年增减   减（%）    （%）
                                                     （%）
     ONEWORLD/UNGER   11,411.02  9,139.79    19.90   -45.25      -19.37     -25.72
     品牌
     ODM                13,075.00  13,090.81    -0.12   -24.77       11.17     -32.36
     代工品牌              5,882.13   6,861.40    -16.65   -59.39       -44.77     -30.87
     Chadwick's            17,949.19  7,998.89    55.44    -8.05       -9.04       0.48
     MetroStyle            3,933.23   1,975.23    49.78   -22.03      -19.59      -1.52
     TerritoryAhead         6,197.05   2,712.14    56.23   -20.60      -17.44      -1.68
     TravelsmithOutfitters    9,894.43   4,460.79    54.92   -24.40      -25.35       0.58
     ChasingFireFlies        7,373.87   4,194.30    43.12   -41.48      -32.63      -7.47
     Active                6,091.07   2,606.42    57.21     5.12       13.79      -3.26
    
    
    2. 陈诉期内线上、线下贩卖渠道的红利环境
    
    单元:万元币种：人民币
    
                             2019年                             2018年
     贩卖渠道   业务收入    业务收入     毛利率    业务收入    业务收入     毛利率
                            占比（%）    （%）                占比（%）    （%）
     线上贩卖    47,814.21        45.98       49.15    61,320.74        30.05       53.44
     线下贩卖    56,165.91        54.02       17.84   142,722.64        69.95       25.28
       合计     103,980.12       100.00       32.24   204,043.38       100.00       33.75
    
    
    3. 陈诉期内各地域的红利环境
    
    单元：万元币种：人民币
    
          地域           业务收入       业务收入占比（%）   业务收入比上年增减（%）
     境内小计
     美国                    103,980.12               100.00                    -49.04
     境外小计                103,980.12               100.00                    -49.04
     合计                    103,980.12               100.00                    -49.04
    
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案五：
    
    审议《公司2019年度利润分派预案》
    
    列位股东及股东代表：
    
    经中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分派的利润为-2,213,686,588.17元。
    
    按照《公司章程》、中国证监会《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券买卖营业所上市公司现金分红指引》及相干划定，公司董事会制定2019年度利润分派及成本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不举办利润分派，不举办成本公积金转增股本。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案六：
    
    审议《关于公司2019年度计提资产减值丧失的议案》列位股东及股东代表：
    
    一、计提资产减值筹备环境的概述
    
    公司为了拓展电贸易务，囤积了大量存货，因为存货呈现积存，公司对存货举办减价测试。本着审慎性的原则，按照《企业管帐准则》的相干划定，公司按照测试功效对存货计提减值筹备。
    
    举世星光国际控股有限公司子公司星盈亚洲有限公司和东志企业有限公司应收账款收回坚苦，因今朝举世星光外洋营业根基停滞，客户已不再继承相助，对方客户还款意愿不高，通过诉讼、正在以息争和催讨等方法举办催收。本着审慎性的原则，按照《企业管帐准则》的相干划定，公司按照将来现金流现值与账面金额孰低对这部门应收金钱（应收账款和其他应收款）计提幻魅账筹备。
    
    相干详细环境如下：
    
    （一）商誉以及相干恒久资产（牢靠资产和无形资产）减值环境
    
    1、商誉形成声名
    
    2016年10月2日公司以买卖营业价值1,880,000,000.00元收购举世星光国际控股有限公司95%股权，举世星光国际控股有限公司拥有Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、StarProperty、Oneworld、Unger、APS Global、APS ES八家公司的所有股东权益（以下简称“收购资产包”），收购对价与归并日举世星光95%的可识别净资产公允代价509,222,556.09元之间的差额1,370,777,443.91元确以为商誉。
    
    2019年度陈诉期末，公司对收购举世星光发生的商誉以及举世星光的恒久资产（牢靠资产和无形资产）举办减值测试。举世星光整体策划环境不佳，红利手段大幅低落，净利润持续两年为负。本着审慎性的原则，按照《企业管帐准则》的相干划定，公司按照测试功效对商誉和无形资产计提减值筹备。
    
    2、商誉减值的缘故起因及计提金额
    
    在2018年因为举世星光业绩呈现大幅降落，2018年度陈诉期末，公司对收购举世星光发生的商誉举办减值测试，并礼聘上海申威评估有限公司举办专项评估，本着审慎性的原则，公司按照测试功效对商誉计提减值筹备1,361,658,057.07元(个中商誉减值丧失上年度计提86,963,230.36元，今年度计提1,274,694,826.71元)。
    
    2016年10月2日收购举世星光国际控股有限公司范畴内恒久资产加其对应的商誉分为一个资产组组合，形成收购举世星光国际控股有限公司商誉。本期期末该商誉对应的资产组组合只包括牢靠资产--衡宇，该衡宇在期后作为抵押物变卖送还本公司所欠的过时借钱。因此本公司打点层以为与该商誉相干的资产组组合中无可以或许带来策划现金流量的资产，因此该资产组的可回收金额为0 ，本期计提商誉减值筹备9,119,386.84元。
    
    3、无形资产减值环境
    
    无形资产作为商誉地址的资产组中的恒久资产之一，年尾对商誉举办减值测试时评估机构接纳了公允代价减处理用度的要领确定了无形资产的可回收金额。
    
    举世星光子公司星盈亚洲有限公司（以下简称“星盈亚洲”）在2016年购入商标Pecu和霓虹尚品，购置后上述商标未行使，截至2019年12月31日账面原值436.66万元，净值323.58万元。2019年星盈亚洲策划营业下滑，今朝处于停产状况，商标行使代价已经不大，预计也难于出售变现。经公司综合思量，基于审慎原值，抉择陈诉期全额计提减值筹备。
    
    （二）存货减值环境2019年12月31日，公司的孙公司Star Ace Asia Limited和星骢商业有限公司的存货期末账面代价人民币170,977,223.47元，按照存货的可变现净值，计提存货减价筹备人民币94,525,951.92元。
    
    存货可变现净值简直定依据及存货减价筹备的计概要领：
    
    ①存货可变现净值简直定：产制品、库存商品和用于出售的原料等直接用于出售的商品存货，以该存货的预计售价减去预计的贩卖用度和相干税费后的金额，确定其可变现净值。必要颠末加工的原料存货，以所出产的产物的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的贩卖用度和相干税费后的金额，确定其可变现净值。为执行贩卖条约可能劳务条约而持有的存货，其可变现净值以条约价值为基本计较。若持有存货的数目多于贩卖条约订购数目的，超出部门的存货的可变现净值该当以一样平常贩卖价值为基本计较。
    
    ②存货减价筹备的计概要领
    
    资产欠债表日，公司存货凭证本钱与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于本钱时，提取存货减价筹备。本公司凭证单个存货项目计提存货减价筹备。
    
    计提存货减值筹备往后，假如早年减记存货代价的影响身分已经消散的，减记的金额予以规复，并在原已计提的存货减价筹备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
    
    （三）应收金钱幻魅账环境
    
    1、应收金钱单独计提幻魅账
    
    期末单项金额重大并单项计提幻魅账筹备的应收账款：
    
    名称 整个存续期预
    
    账面余额 期名誉丧失 幻魅账筹备 注释
    
    率%
    
    Complete
    
    Clothing 30,282,046.36 50.04 15,154,403.21 1
    
    Company Inc
    
    Puk Trading
    
    Inc. 15,756,134.97 50.00 7,878,067.49
    
    Fusion 50.00
    
    Creations LLP 3,938,758.98 1,969,379.49 2
    
    NORTHERN 50.00
    
    CROSS 3,733,672.02 1,866,836.01
    
    Romex 50.00
    
    Textiles Inc. 20,939,781.33 10,469,890.66 3
    
    Matrix
    
    International 17,374,381.19 62.00 10,772,116.34 4
    
    Textiles Inc
    
    Alliance 50.00
    
    Textiles Inc. 3,540,727.61 1,770,363.81 5
    
    Elegant 100.00
    
    Textiles Inc. 57,081.89 57,081.89
    
    6
    
    其他 2,278,208.31 100.00 2,278,208.31
    
    合计 52,216,347.20
    
    97,900,792.35
    
    注释1：Complete Clothing为位于美国洛杉矶的裁缝贩卖客户，截至至2019年12月31日其应收余额为430万美元。在2020年2月前，公司一向在与供给商之一宁波兄弟举办和谐，公司账面欠宁波兄弟共计545万美元。因Complete Clothing仍在与宁波兄弟产生营业往来，公司与其三方协商，拟签署债务重组协议，将对Complete Clothing的应收账款债权转让给宁波兄弟并抵消对其的应付账款。
    
    在最近4月的协商进程中，宁波兄弟要求在债务重组协议中约定，假如 CompleteClothing不能足额付出宁波兄弟相干金钱，宁波兄弟有权向SA举办催讨。以上条款OSI打点层以为对公司倒霉，故为会谈最终未能乐成。
    
    按照公司对Complete Clothing公司还款意愿的预计，以及必然比例宽免宁波兄弟的债务后可以促使会谈的顺遂举办，公司以为可收回性为50%，故共计计提幻魅账筹备215万美元。
    
    注释2：公司在最近屡次催讨其所欠应收金钱时，对方奉告，因为客岁中美商颐魅战，直接冲击到了客户的整体营业，丧失惨重。加上2020年发作的新冠状肺炎，囊括环球，导致出格是美国客户丧失惨重，经济停摆。三月份往后的全部零售订单所有打消，其所有库存也无法出售，客户暗示其现金流已经因此终端。他们的客户也同样是如Forever21，J CREW, JCPenny, Stage Store and Centric Brand都已经纷纷相继在四、五月休业。该客户的应收账款也同样无法收回，公司趋于休业边沿，故SA对其的应收账款收回也许性也极低。4月尾美国新冠状病毒疫情严峻，公司未能与对方取得接洽，公司以为追回该公司所欠金钱的也许性很低，且接洽间断，出于审慎性角度，公司以为追回该三家公司所欠金钱的也许性很低,公司在4月的业绩预报中估量可收回金额为0。
    
    自5月中旬以来，美国疫情虽严峻，但部门企业已复工，以上三家客户虽自身环境如故欠好，下旅客户停运，但并没有完全破产。公司无法判定期是否可以或许在将来几年中以后次危急中规复，但公司基于尽快收回应收账款、盘活公司自有策划现金流的角度，思量公司与如Elite Fabric Group, XL Fabric Inc, Fabric Selection等公司的债务宽免协议均匀折扣率50%，预计最终以上三家客户通过债务宽免协议分期收款得到的应收账款净现值不会高于50%，故计提幻魅账筹备50%。
    
    注释3：Romex为位于美国洛杉矶的面料客户，公司为收回应收账款已于2019年8月与其签署还款协议。协议约定其在2019年8月23日至2019年10月31白天禀期偿付共计300万美元，截至至2019年7月31日共计欠款457.66万美元，协议约定，若其定时推行还款任务，即可宽免其剩余金钱。
    
    Romex自2019年8月以来，延续凭证协议偿付共计157万美元，但未能实时凭证协议偿付剩余金钱，按照协议条款该协议已经失效。
    
    2020年1月，公司礼聘状师提告状讼，委托状师与其继承协商，并主张因其未能定时履约而导致分期付款协议失效，要求其送还所欠所有金钱。
    
    但自2020年2月发作新冠状病毒以来，Romex的策划也陷入逆境，经法庭调整，法官主张支持Romex凭证原分期付款协议付出剩余应收账款。因为疫情影响，加州地域实施在家办公，我方状师在与对方状师雷同的进程中，多次与对方状师雷同不畅的环境，且截至至今朝，对方尚未付出任何金钱。
    
    按照原分期付款协议，截至至2019年12月31日另有300万美元的应收账款，可收回的应收账款应为198万美元（应收账款全额的66%），思量在美国礼聘状师及雷同本钱，另计所诉金钱的15%。
    
    综上，出于审慎性思量，应对Romex的金钱计提总额50%的幻魅账筹备，共计150万美元。
    
    注释4：Matrix位于美国洛杉矶的面料客户，公司为收回应收账款已于2019年9月与其签署还款协议。协议约定其在2019年9月25日至2020年7月30白天禀期偿付共计130万美元，截至至2019年12月31日共计欠款268.8万美元，协议约定，若其定时推行还款任务，即可宽免其剩余金钱。
    
    但Matrix自条约签署以来，未能实时凭证协议偿付剩余金钱，按照协议条款该协议已经失效。公司打点层主张原协议失效，要求其送还所欠所有金钱。
    
    公司通过礼聘状师与其和谐，在最近一次2020年3月31日的雷同中，公司要求其代为偿付公司所欠UCI30万美金的应付账款。但在雷同进程中，UCI即告状了公司，对Matrix提出了付款限定令，由此该雷同无法继承举办。
    
    因为疫情的影响，公司层面判定该客户还款的意愿和诚意极低，出于审慎性角度，凭证原分期付款协议，可收回的应收账款未130万美元（应收账款全额的48%），思量到由此产生的美国状师的用度和诉讼费等，另计所诉金钱的10%。
    
    综上，处于审慎性思量，Matrix的应收账款可收回余额的38%，应对Matrix的金钱计提总额幻魅账筹备约166.66万美元。
    
    注释5：公司在催讨其所欠应收金钱时，对方奉告，因为其首要客户为Forever21，但Forever21已经休业另其丧失惨重，Alliance的财政状况已陷入逆境。OG如故可以依法提出诉讼，但功效也许是Alliance提出休业，最后也无法收回金钱。4月尾美国新冠状病毒疫情严峻，公司未能与对方取得接洽，公司以为追回该公司所欠金钱的也许性很低，且接洽间断，公司在4月的业绩预报中估量可收回金额为0。
    
    自5月中旬以来，美国疫情虽严峻，但部门企业已复工，Alliance虽自身环境如故欠好，下旅客户停运，但并没有完全破产。公司无法判定期是否可以或许在将来几年中以后次危急中规复，但公司基于尽快收回应收账款、盘活公司自有策划现金流的角度，思量公司与如Elite Fabric Group, XL Fabric Inc, Fabric Selection等公司的债务宽免协议均匀折扣率50%，预计最终Alliacne通过债务宽免协议分期收款得到的应收账款净现值不会高于50%，故计提幻魅账筹备50%。
    
    注释6：对付其他剩余应收账款，因剩余余额较小，思量到催讨本钱，OSI打点层判定收回也许性极低，故对其举办全额计提坏装筹备。
    
    （四）在建工程减值环境
    
    本公司在建工程项目首要为子公司大连创元新厂房建树项目，在建工程环境如下，对付牢靠资产、在建工程、行使寿命有限的无形资产、以本钱模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的恒久股权投资等非活动非金融资产，本公司于资产欠债表日判定是否存在减值迹象。
    
    项目 2019.12.31 2018.12.31
    
    账面余额 减值筹备 账面代价 账面余额 减值筹备 账面代价
    
    新厂房建树 88,557,585.70 5,070,390 83,487,195 84,196,211. 84,196,211.78
    
    .20 .50 78
    
    合计 88,557,585.7 5,070,390 83,487,195 84,196,211 84,196,211.78
    
    0 .20 .50 .78
    
    截至2019年12月31日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估出具了以减值测试目标的在建工程评估陈诉（中铭评报字[2020]第3160号），团结对评估陈诉的说明，本公司期末计提在建工程减值筹备5,070,390.20元。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案七：
    
    审议《关于公司第八届董事会董事补助的议案》
    
    列位股东及股东代表：
    
    按照《上市公司管理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关划定，并参考偕行业上市公司董事及独立董事补助市场程度，团结商赢举世股份有限公司（以下简称“公司”）现实环境，拟定本次第八届董事会董事、独立董事年度补助方案，详细如下：
    
    董事补助每人每年80,000元人民币，独立董事补助每人每年120,000元人民币。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案八：
    
    审议《关于公司第八届监事会监事补助的议案》
    
    列位股东及股东代表：
    
    按照《上市公司管理准则》、《公司章程》、《监事集会会议事法则》等有关划定，并参考偕行业上市公司监事补助市场程度，团结商赢举世股份有限公司（以下简称“公司”）现实环境，拟定本次第八届监事会监事年度补助方案，详细如下：
    
    监事补助每人每年30,000元人民币。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案九：
    
    审议《关于付出2019年度管帐师事宜所酬金
    
    与2020年续聘管帐师事宜所的议案》
    
    列位股东及股东代表：
    
    重要内容提醒：
    
    ? 拟聘用的管帐师事宜所名称：中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）
    
    商赢举世股份有限公司（以下简称“公司”）拟继承礼聘中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）为公司2020年度财政报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。详细环境如下：
    
    一、机构信息
    
    1、根基信息
    
    中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）（以下简称：“中兴财事宜所”）创立于1999年1月，2013年11月转制为非凡平凡合资。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。
    
    中兴财事宜所是中国管帐师事宜所行业中机构健全、制度完美、局限较大、成长较快、综合气力较强的专业管帐处事机构。具有财务部、中国证监会揭晓的证券、期货相干营业资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。
    
    中兴财事宜所的处事范畴普遍金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、消息出书、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合处事。为企业提供上市前向导、类型运作及上市前、后审计处事，为企业改制、资产重组、投资等经济勾当提供财政、税务、经济评价和可行性研究等。2019年世界百强管帐师事宜所排名第15位。
    
    2、职员信息
    
    中兴财事宜所首席合资人：姚庚春；事宜所2019年底有合资人127人，比上年增进14人；制止2019年12月尾全所注册管帐师983人，比上年增进17名；注册管帐师中有500多名从事证券处奇迹务；制止2019年12月共有从业职员2988人。
    
    3、营业局限
    
    2018年中兴财事宜所营业收入108,624.77万元，个中审计营业收入 97,169.37万元，证券营业收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。出具上市公司2018年度年报审计客户数目41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，首要行业漫衍在制造业、传媒、电气装备、电力、打扮家纺、热力、燃气及水出产和供给业、栽培业与林业、房地财富等。
    
    4、投资者掩护手段
    
    在投资者掩护手段方面，中兴财事宜所执行总分所一体化打点，以购置职业保险为主，2019年配合购置职业保险累计抵偿限额为11,500.00万元，职业保险累计抵偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险可以或许包围因审计失败导致的民事抵偿责任。
    
    5、独立性和诚信记录
    
    中兴财事宜所不存在违背《中国注册管帐师职业道德守则》对独立性要求的气象；近三年没有受到刑事赏罚、行政赏罚；中兴财事宜所受到的禁锢发言、责令纠正、出具警示函等行政禁锢法子16次，均已凭证有关划定要求举办了整改。
    
    二、项目成员信息
    
    1、职员信息
    
    拟具名项目合资人：曹斌，中国注册管帐师，1999 年起从事审计事变，从事证券审计处事十年以上。
    
    拟具名项目注册管帐师：杜会冉，中国注册管帐师，2004 年起从事审计事变，从事证券审计处事十年以上。
    
    项目质量节制复核人：李劲松，中国注册管帐师，2006 年起从事审计事变，从事证券审计处事五年以上。
    
    2、上述相干职员的独立性和诚信记录环境
    
    上述相干职员无违背《中国注册管帐师职业道德守则》对独立性要求的气象，最近三年未受到刑事赏罚、行政赏罚、行政禁锢法子和自律处分。
    
    三、审计收费
    
    2019年财政陈诉审计用度160万元，内控审计用度60万元，合计人民币220万元。本期审计用度凭证市场公允公道的订价原则与管帐师事宜所协商确定，本期审计用度与上一期审计用度沟通。
    
    公司董事会提请股东大会授权公司策划打点层按照2020年度的审计事变量及公允公道的订价原则确定中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）年度审计用度。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    议案十：
    
    审议《公司2019年度召募资金存放与现实行使环境
    
    的专项陈诉》
    
    列位股东及股东代表：
    
    按照中国证监会宣布的《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》（证监会通告【2012】44 号）和上海证券买卖营业所宣布的《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐（2013修订）》等有关划定，商赢举世股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢举世”）董事会体例了制止2019年12月31日止的《商赢举世股份有限公司2019年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉》。
    
    一、召募资金根基环境
    
    （一）现实召募资金金额与到账时刻
    
    经中国证券监视打点委员会证监容许【2016】1091 号文《关于许诺商赢举世股份有限公司非果真刊行股票的批复》的许诺，商赢举世股份有限公司非果真刊行人民币平凡股269,970,000股。本次刊行的召募资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除刊行相干用度后公司现实召募资金净额为人民币 2,740,330,477.87 元。以上召募资金到位环境已于 2016年9月28日经中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）验证，并出具了中兴财荣耀审验字（2016）第104002号《商赢举世股份有限公司验资陈诉》。
    
    （二）召募资金的行使和结余环境
    
    2016年行使召募资金1,508,000,000.00元（含增补活动资金），2016年利钱收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49 元，闲置召募资金举办现金打点，投资相干产物收益263,013.70元，期末未到期以暂且闲置的召募资金购置理工业品的余额970,000,000.00元，制止2016年12月31日止召募资金专户余额265,726,987.06元。
    
    2017年行使召募资金494,597,937.23元，2017年利钱收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，闲置召募资金举办现金打点，投资相干产物收益32,753,995.12元,期末未到期以暂且闲置的召募资金购置理工业品的余额757,000,000.00元，制止2017年12月31日止召募资金专户余额24,290,528.95元。
    
    2018年度公司行使召募资金584,274,991.95元，个中2018年度利钱收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置召募资金举办现金打点投资相干产物收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置召募资金购置理工业品的余额50,000,000.00元，以闲置召募资金借钱子公司增补活动资金 145,000,000 元，截至 2018 年 12 月 31 日，召募资金专户余额17,691,357.47元。
    
    2019年度公司行使召募资金213,078,884.29元，个中2019年度利钱收入（扣除银行手续费的净额）16,456.76元，以闲置召募资金举办现金打点投资相干产物收益428,493.15 元，截至2019年12月31日，召募资金专户余额57,423.09 元。
    
    二、召募资金的打点环境
    
    （一）召募资金打点环境
    
    为了类型召募资金的打点和行使，进步资金行使服从和效益，掩护投资者好处，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司禁锢指引2号-----上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》（2018年修订）及《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐（2013年修订）》等有关法令、礼貌和类型性文件的划定，团结公司现实环境，公司拟定了《召募资金打点步伐》，对召募资金的存放、行使及监视等方面做出了明晰的划定。
    
    2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建树银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰贸易银行股份有限公司上海青浦支行签署了《召募资金专户存储三方禁锢协议》，协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    2017年1月16日，公司与大连创元新原料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议》，协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    2017年3月13日，公司与商赢体育成长（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行贸易银行股份有限公司上海青浦支行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议》，协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    2017年4月11日，公司与上海烨歆商业有限公司（以下简称“烨歆商业”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议》，协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议》。协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签定了《召募资金专户存储四方禁锢协议》。协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    2018年10月16日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签定了《召募资金专户存储三方禁锢协议》。协议内容与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议（范本）》不存在重大差别。
    
    制止2019年12月31日，上述禁锢协议获得有用执行。
    
    （二）召募资金专户储备环境
    
    截至2019年12月31日，召募资金专户余额为57,423.09元，详细存放环境如下:
    
              开户名称             召募资金存储银行名称          银行账号          账户种别         存储金额
        商赢举世股份有限公司       中国建行上海奉贤支行    31050182360000000854    专用账户              4,412.10
        商赢举世股份有限公司           工行世博支行         1001320629000034025     专用账户                 53.47
         StarAceAsiaLimited      厦门国际股份有限公司上海    8032250000000069      专用账户             52,957.52
                                           分行
                                                 合计                                                   57,423.09
    
    
    注：Star Ace Asia Limited 在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截至2019年12月31日的账户余额为7591.17美元，以2019年12月31日美元对人民币汇率1：6.9762折算成人民币约为52,957.52元。
    
    陈诉期内，公司在中国建树银行股份有限公司上海奉贤支行的召募资金专户（账号：31050182360000000855）、烨歆商业在兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行的召募资金专户（账号：216180100100124737）、大连创元在哈尔滨银行大连马栏广场支行的召募资金专户（账号：1275513861904207）、商赢体育在浙江民泰贸易银行上海青浦支行的召募资金专户（账号：583415201800028）及商赢智能健身在温州银行股份有限公司上海分行上海普陀支行的召募资金专户（账号：905080120190000888）上的召募资金已按划定行使完毕，上述五个召募资金专户将不再行使，为利便账户打点，公司已在陈诉期内完成上述五个召募资金专户的注销手续。上述召募资金专用账户注销后，对应的禁锢协议响应终止。
    
    三、今年度召募资金的现实行使环境
    
    （一)召募资金行使环境比较表
    
    制止2019年12月31日，召募资金现实行使环境详见附表1 “召募资金行使环境比较表”。
    
    (二）募投项目先期投入及置换环境
    
    本公司不存在前期投入及置换环境。
    
    (三）对闲置召募资金举办现金打点，投资相干产物的环境
    
    2016年10月17日，公司第六届董事会第43次姑且集会会媾和第六届监事会第26次姑且集会会议审议通过《关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》，赞成公司行使最高额度不高出人民币12亿元的暂且闲置召募资金购置安详性高、活动性好、满意保本要求的具有正当策划资格的金融机构贩卖的保本型理工业品。投资单笔理工业品限期最长不高出一年。在上述额度范畴内授权公司董事长详细认真治理实验和签定相干文件，在授权有用期内该资金额度可转动行使，授权限期自股东大会审议通过之日起一年内有用。2016年11月2日，公司召开2016年第三次姑且股东大会，审议通过了《商赢举世股份有限公司关于公司行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》。
    
    2017年10月12日，公司第七届董事会第6次姑且集会会媾和第七届监事会第6次姑且集会会议审议通过《关于公司行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》，赞成公司行使最高额度不高出人民币9亿元的暂且闲置召募资金购置安详性高、活动性好、满意保本要求的具有正当策划资格的金融机构贩卖的保本型理工业品。投资单笔理工业品限期最长不高出一年。在上述额度范畴内授权公司董事长详细认真治理实验和签定相干文件，在授权有用期内该资金额度可转动行使，授权限期自股东大会审议通过之日起一年内有用。2017年10月31日，公司召开2017年第六次姑且股东大会，审议通过了《关于公司行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》。
    
    2018年4月25日，公司第七届董事会第18次姑且集会会媾和第七届监事会第14次集会会议审议通过《关于公司行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》，赞成公司行使最高额度不高出人民币4亿元的暂且闲置召募资金购置安详性高、活动性好、有保本约定的理工业品或布局性存款，且该投资产物不得用于质押。投资单笔理工业品限期最长不高出一年。在上述额度范畴内授权公司董事长详细认真治理实验和签定相干文件，在授权有用期内该资金额度可转动行使，授权限期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》。
    
    2019年4月28日，公司第七届董事会第38次集会会媾和第七届监事会第26次集会会议审议通过《关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》，赞成公司行使最高额度不高出人民币3亿元的暂且闲置召募资金购置安详性高、活动性好、有保本约定的理工业品或布局性存款，且该投资产物不得用于质押。投资单笔理工业品限期最长不高出一年。在上述额度范畴内授权公司董事长详细认真治理实验和签定相干文件，在授权有用期内该资金额度可转动行使，授权限期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》。
    
    公司行使闲置召募资金举办现金打点，投资相干产物环境如下：
    
    单元：万元
    
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        银行名称        产物范例            产物起止日         认购金额   年12月31
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      中国工商银行     本金保障型      2018/10/29至2019/1/28          5000       42.85
    
    
    (四）召募资金投资项目标实验主体、实验内容改观环境
    
    1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司别离召开了第六届董事会第44 次姑且集会会议及 2016 年第四次姑且股东大会，集会会议逐项审议通过了《商赢举世股份有限公司关于改观部门增补活动资金项目召募资金行使实验方法的议案》，赞成改观部门增补活动资金项目召募资金总计人民币 8,800 万元的行使实验方法，改观后的用途为：（1）送还公司全资子公司大连创元新原料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实验主体为大连创元；（2）以借钱情势提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实验主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆商业有限公司（以下简称“烨歆商业”）举办注资实缴人民币 2,000 万元，实验主体为烨歆商业；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息处事有限公司举办注资实缴人民币 1,000万元，实验主体为公司。
    
    2、2017年1月20日、2017年2月3日公司别离召开了第六届董事会第49次姑且集会会议及 2017 年第一次姑且股东大会，集会会议审议通过了《商赢举世股份有限公司关于改观部门增补活动资金项目召募资金行使实验方法的议案》，赞成改观部门增补活动资金项目召募资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育成长（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股权）增资，个中人民币 2,000 万元用于购置上海恒昆体育成长有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实验主体为商赢体育。
    
    3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日别离召开了公司第七届董事会第13次姑且集会会议及公司2018年第一次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关于公司改观部门召募资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌老师对举世星光国际控股有限公司理睬期第一年业绩理睬赔偿款的议案》及《关于的议案》。罗永斌方赞成提前确认并结算举世星光理睬期第一年的业绩理睬未完成数额，即现金赔偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方付出了响应金额的第二期收购对价。罗永斌方赞成并确认理睬期后续第二年和第三年内，即便举世星光超额完成对应时代的业绩理睬金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认
    
    结算的赔偿款（即若举世星光业绩超额完成，上述已经收到的赔偿款后续亦无需偿还）。
    
    由此，公司将罗永斌方的业绩理睬赔偿兑现的金钱185,037,595.67元人民币由召募资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔金钱应视为公司已经向罗永斌方付出了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司付出业绩赔偿款185,037,595.67元人民币。
    
    4、2018年2 月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次姑且集会会议及 2018年第一次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关于公司改观部门召募资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借钱或增资的议案》，赞成改观“举世星光美国物流基地项目”和“举世星光品牌推广项目”的召募资金共计人民币22,300万元的用途所有效于增补公司控股子公司举世星光全资子公司Star Ace Asia Limited 活动资金及送还银行贷款。
    
    5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司别离召开了第七届董事会第 18 次集会会议及 2017 年年度股东大会，集会会议审议通过了《关于改观公司部门召募资金投资项目实验主体的议案》，赞成将召募资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实验主体由商赢体育改观为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的召募资金不高出人民币28,983,570.23 元（包括理财收益及其响应利钱）所有转入商赢智能健身新开设的相干召募资金专项账户。
    
    6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司别离召开了第七届董事会第 23 次集会会议及 2018 年第四次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关于改观部门召募资金用途的议案》、《关于公司向举世星光国际控股有限公司部属全资子公司提供借钱的议案》，赞成改观“收
    
    购举世星光的 95%股权”项目标部门召募资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其响应利
    
    息，改观后的用途为：（1）采纳借钱情势将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司举世
    
    星光部属全资子公司用于增补活动资金及送还银行贷款；（2）剩余金钱人民币 15,496.24 万
    
    元及其响应利钱用于增补公司活动资金。
    
    以上召募资金投资项目改观环境详见附件2：“改观召募资金投资项目环境表”。
    
    (五）召募资金投资项目呈现非常环境的声名
    
    1、本次非果真收购项目举世星光的业绩理睬方理睬自收购完成交割之日起持续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，举世星光对应的归并报表口径下扣除很是常性损益
    
    后的归属于举世星光的净利润（包罗举世星光在将来也许举办的收购后所发生的净利润）应
    
    别离不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。理睬期内举世星光未到达业绩承
    
    诺且后期发生较大吃亏，举世星光未到达估量收益的环境和首要缘故起因如下：
    
    1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大情形影响美国子公司部门高端人才流失，影响举世星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商攻击影响，传统零售巨头面对关店潮，营业量一连降落。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。5)因未能实时出售变现造成存货积存贬值、因策划状况不佳及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款坚苦造成减值。
    
    2、公司全资子公司烨歆商业公司于2018年12月与上海优料宝收集科技有限公司签署《采购协议》，向上海优料宝收集科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额付出金钱3,819.69万元，该笔资金为召募资金活动资金。但因为上海优料宝收集科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆商业有限公司于 2019 年 12 月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金行使。2020年3月24日，公司由中国工商银行一样平常账户1001320619100005327账户将召募资金人民币19,528,125.00元送还至中国工商银行召募资金专用账户1001320629000034025。
    
    3、公司子公司大连创元新原料有限公司实验的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建树进度不达预期，今年度召募资金已行使完毕但工程尚未验收。
    
    4、举世星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate送还贷款和活动资金项目（增补活动资金项目），该项目资金13,000万元于2018 年 9 月12日经公司股东大会审议通事后因外汇打点等身分影响未能实验，至2019年12月31日高出1年未实验；后上市公司用该召募资金项目用于偿付商赢盛世电商的借钱以及付出上市公司活动运营资金200万元，与此前审议的行使主体纷歧致。
    
    (六）召募资金投资项目无法单独核算效益的环境声名
    
    制止2019年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的环境。
    
    (七）用闲置召募资金暂且增补活动资金环境
    
    公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次姑且集会会媾和第七届监事会第21次姑且集会会议，审议通过了《关于行使部门暂且闲置召募资金姑且增补公司全资子公司活动资金的议案》。按照公司全资子公司【商赢文化撒播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、上海技邑教诲科技有限公司（以下简称“技邑教诲公司”）、上海商赢盛世资产打点有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的现实策划环境及召募资金投资项目标盼望环境，为进一步进步召募资金行使服从，支持公司四家全资子公司的营业成长必要，公司董事会赞成在不影响公司募投项目资金必要的条件下，行使公司部门暂且闲置召募资金总计不高出人民币27,000万元为公司四家全资子公司姑且增补活动资金，个中商赢文化公司不高出人民币4,000万元、技邑教诲公司不高出人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不高出人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不高出人民币13,000万元。本次以部门暂且闲置召募资金姑且增补公司四家全资子公司活动资金将用于与主营营业相干的策划勾当，行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出12个月。
    
    2019年11月，上述暂且增补活动资金的闲置召募资金19,500万元所有偿还至召募资金专项账户，行使限期未高出12个月。个中2019年11月8日子公司技邑教诲公司和商赢盛世资产公司以外部借钱的方法别离将5,000万元和1,500万元偿还至召募资金专项账户（活动资金项目），尔后公司以召募资金（活动资金项目）付出送还该上述借钱。2019年11月20日子公司商赢盛世电商公司偿还13,000万元（个中包括对外借钱12,800万元周转资金，200 万元为自有资金）资金到公司召募资金专户，尔后公司用该召募资金（增补活动资金）送还上述借钱以及付出公司活动运营资金。尔后公司于2019年11月21日宣布《商赢举世股份有限公司关于部门暂且闲置召募资金姑且增补活动资金到期偿还的通告》（通告编号：临-2019-107）。
    
    四、改观召募资金投资项目标资金行使环境
    
    详见附件2：“改观召募资金投资项目环境表”。
    
    五、召募资金行使及披露中存在的题目
    
    1、公司全资子公司烨歆商业公司于2018年12月与上海优料宝收集科技有限公司签署《采购协议》，向上海优料宝收集科技有限公司采购的新型 3D 羽绒面料，本次采购全额付出金钱3,819.69万元，该笔资金为召募资金活动资金。但因为上海优料宝收集科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆商业有限公司于 2019 年 12 月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为召募资金活动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未偿还至召募资金增补活动资金专户，作为自有资金直接对外行使。
    
    2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一样平常账户1001320619100005327账户将召募资
    
    金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行召募资金专用账户1001320629000034025；截
    
    至今朝该笔采购退还款尚未全额偿还召募资金专户。
    
    2、上市公司子公司大连创元新原料有限公司实验的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建树进度不达预期，今年度召募资金已行使完毕但工程尚未验收。
    
    3、举世星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate送还贷款和活动资金项目（增补活动资金项目），该项目资金13,000万元于2018 年 9 月12日经公司股东大会审议通事后因外汇打点等身分影响未能实验，至2019年12月31日高出1年未实验。2018 年 11 月 20 日公司第七届董事会第 28 次姑且集会会议审议通过了《关于行使部门暂且闲置召募资金姑且增补公司全资子公司活动资金的议案》，将该项目暂且闲置召募资金姑且以借钱情势增补为公司全资子公司商赢盛世电商的活动资金。2019 年 11 月公司用该召募资金（增补活动资金）送还商赢盛世电商的借钱以及付出公司活动运营资金，存在行使主体纷歧致气象。
    
    除上述题目外，公司不存在违规行使召募资金以及相干信息未实时、真实、精确、完备披露的环境。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    附表：1、召募资金行使环境比较表
    
    2、改观召募资金投资项目环境
    
    召募资金行使环境比较表
    
    单元：万元
    
                  召募资金总额                             274,033.05                 今年度投入募
                                                                      集资金总额                       21307.89
         陈诉期内改观用途的召募资金总额
           累计改观用途的召募资金总额                       64,596.24                 已累计投入募
                                                                      集资金总额                       279995.18
         累计改观用途的召募资金总额比例                     23.57%
                       已改观项    召募前承   调解后投                  制止期末累   制止期末累计   项目到达预定                                项目可行性
     理睬投资项目和   目（含部门  诺投资总    资总额    今年度投入金   计投入金额   投资进度（%）   可行使状态日   今年度实现的   是否到达预   是否产生重
      超募资金投向      改观）        额       （1）         额          （2）     （3）=（2）/         期            效益         计效益       大变革
                                                                     （1）
      理睬投资项目
     收购举世星光的   是         188,000.00    159,503.76                    159,503.76            100                      -22,634.03       否       否
     95%股权
     举世星光品牌推   是         10,000.00                                                                                          不合用
     广项目
     举世星光美国物   是         12,300.00            0                           0                                                  不合用
     流基地项目
     增补活动资金     是         63,733.05     49,933.05        13956.15      68900.20          137.99                                   不合用
     理睬投资项目
     小计                        274,033.05    209,436.81        13956.15     228403.96
     募资资金投向.
     1.
     .....
     偿还银行贷款
     （若有）
     增补活动资金
     （若有）
     .....
     募资资金投向小
     计
          合计
     未到达打算进度   1、客户流失导致业绩大幅下滑
     或估量收益的情   2、受零售业大情形影响美国子公司部门高端人才流失，影响举世星光业绩下滑。
     况和缘故起因（分具   3、美国传统零售业受电商攻击影响，传统零售巨头面对关店潮，营业量一连降落。
     体项目）         4、因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值
                      5、因策划状况不佳，造成存货、应收账款减值等。
     项目可行性产生
     重大变革的环境   无
     声名
     超募资金的金     行使以闲置召募资金举办现金打点投资相干产物收益及利钱收入共计5,967.88万元，已行使5,967.15万元；；
     额、用途及行使   因外汇打点等身分影响未能实验境对外子公司借钱，用于增补活动资金；
     盼望环境
     召募资金投资项
     目实验所在改观   详见陈诉三（四）
     环境
     召募资金投资项
     目实验方法调解   详见陈诉三（四）
     环境
     召募资金投资项
     目先期投入及置   无
     换环境
     用闲置召募资金
     暂且增补活动资   详见陈诉三（七）
     金环境
     项目实验呈现募
     集资金结余的金   无
     额及缘故起因
     尚未行使的召募   无
     资金用途及去处
     召募资金行使及
     披露中存在的问   详见陈诉四
     题或其他环境
    
    
    附件2：
    
    改观召募资金投资项目环境表
    
    单元：万元
    
                                   对应的原承  改观后项目拟投入   今年度现实   制止期末现实累   制止期末累计投资进   项目到达预   今年度   是否达   改观后项目可
             改观后的项目            诺项目    召募资金总额（1）   投入金额    计投入金额（2）  度（%）（3）=（2）/  定可行使状   实现的   到估量   行性是否产生
                                                                                                （1）                  态日期      效益     效益      重大变革
              烨歆注资款           增补活动资       2,000.00               0.11       2,000.00       100.00                                      不合用        否
                                       金
      送还大连创元新原料有限公司   增补活动资        800.00                          800.00       100.00                                      不合用        否
                 借钱                  金
      上海商赢乐点互联网金融信息   增补活动资       1,000.00                         1,000.00       100.00                                      不合用        否
         处事有限公司举办注资          金
      投入子公司大连创元在建工程   增补活动资       5,000.00              39.26       5,000.00       100.00                                      不合用        否
                 项目                  金
      商赢体育成长（上海）有限公   增补活动资
      司购置上海恒昆体育成长有限       金           2,000.00                         2,000.00       100.00                                      不合用        否
             公司20%股权
      商赢体育成长（上海）有限公   增补活动资       3,000.00           758.50         3,000.00       100.00                                      不合用        否
      司投资商赢健身房连锁店项目       金
        借钱给Star  Ace  Asia     举世星光美       12,300.00                        12,300.00      100.00                                      不合用        否
               Limited             国物流基地
        借钱给Star  Ace  Asia     举世星光品       10,000.00              0.25       9,994.98       99.95                                       不合用        否
               Limited             牌推广项目
      借钱给Star Ace和Orient Gate   收购举世星
      用于增补活动资金及送还银行  光的95%股       13,000.00              0.00        0.00        0.00                                        不合用        否
                 贷款                  权
                                   收购举世星
         增补上市公司活动资金     光的95%股       15,496.24           6,553.61      15,496.23      100.00                                      不合用        否
                                       权
                 合计                  -            64,596.24           7,351.74          51,591.21           -                -                    -            -
     改观缘故起因、决定措施及信息披露环境声名（分详细项目）                                                                 详见陈诉三（四）
     未到达打算进度或估量收益的环境和缘故起因（分详细项目）                                                                 详见陈诉三（五）
     改观后的项目可行性产生重大变革的环境声名
    
    
    注：“今年度实现的效益”的计较口径、计较要领应与理睬效益的计较口径、计较要领同等。
    
    注1：投资项目理睬效益各年度差异的，应分年度披露。
    
    注2：截至日投资项目累计产能操作率是指投资项目到达估量可行使状态至截至日时代，投资项目标现实产量与计划产能之比。
    
    议案十一：
    
    审议《关于公司2019年过活常关联买卖营业执行环境
    
    及2020年过活常关联买卖营业估量的议案》
    
    列位股东及股东代表：
    
    重要内容提醒：
    
    ?公司一般关联买卖营业严酷遵循自愿、划一、诚信的原则，不会对公司的独立性和一连策划手段发生影响。公司主营营业不会因该等关联买卖营业事项而对关联方形成依靠。年过活常关联买卖营业估量事项有利于公司营业的一连成长，不存在侵害本公司及非关联股东好处的气象。
    
    一、一般关联买卖营业根基环境
    
    （一）2019年过活常关联买卖营业的估量和执行环境
    
    2019年过活常关联买卖营业的估量和现实执行环境如下：
    
                                                        2019年估量金额
                                                                             占同类 2019年现实发  占同类
       关联方名称    关联买卖营业范例    关联买卖营业内容      原币        本币      营业比     生金额     营业比
                                                     （美元）  （人民币元） 例（%） （人民币元）例（％）
    绍兴东志实业投  购置商品、接管 采购商品、质检             30,000,000.00    1.50
    资有限公司      劳务           费、样品费
    商赢控股团体有  采购处事       租赁办公场合               10,000,000.00   12.50  6,703,632.90   17.64
    限公司
    上海商赢供给链  采购处事       租赁办公场合                2,000,000.00    2.50  1,543,826.36    4.06
    打点有限公司
    上海乐源贸易管  采购处事       物业处事                      300,000.00    0.38    211,545.70    0.56
    理有限公司
    翊商技能处事（上采购处事       技能处事费                  4,300,000.00  100.00
    海）有限公司
    商赢电子商务有  贩卖商品       贩卖商品                   200,000,000.0  100.00
    限公司                                                                0
    Cashbox   Credit提供处事       租赁办公场合                  240,000.00   50.00
    Service Ltd.
    Pharma Science  采购处事       条约协议价                                     76,270,659.22    8.02
    Australia
    
    
    （二）2020年过活常关联买卖营业估量金额和种别
    
    按照以往的关联买卖营业产生环境及公司今朝现实策划成长状况，估量2020年度将要产生的一般关联买卖营业如下：
    
                                           2020年估量金额              2020年年头至
                关联买卖营业类  关联买卖营业内                         占同类  披露日与关联 2019年现实发  占同类
     关联方名称     型         容        原币       本币      营业比  人累计已产生    生金额     营业比
                                        （美元） （人民币元） 例（%） （的人交民易币金元额）（人民币元）例（％）
    商赢控股集  采购处事   租赁办公场             10,000,000.0
    团有限公司             所                               0   33.33 2,886,129.   6,703,632.90   17.64
                                                                            10
    上海商赢供  采购处事   租赁办公场
    应链打点有             所                     2,000,000.00    6.67   645,216.19 1,543,826.36    4.06
    限公司
    上海乐源商  采购处事   物业处事
    业打点有限                                      300,000.00   20.00    92,167.20   211,545.70    0.56
    公司
    Pharma                                                                        76,270,659.2
    Science     采购处事   条约协议价                                                          2    8.02
    Australia
    
    
    二、关联方先容和关联相关
    
    1、绍兴东志实业投资有限公司
    
        企业名称    绍兴东志实业投资有限公司
        企业性子    有限责任公司(天然人投资或控股)
       法定代表人   罗永旭
        注册地点    绍兴袍江汤公路9号6号楼2楼南
        注册成本    人民币1000.00万元
        首要股东    罗永旭、傅冠雷
        业务限期    2008年05月05日至9999年09月09日
        策划范畴    实业投资、投资打点、投资信息咨询、企业打点咨询、商务信息咨询；货
                    物收支口；经销：纺织品、工艺品、五金、电器产物、建材、机电产物。
        关联相关    与公司控股子公司举世星光国际控股有限公司业绩理睬推行方之一罗永
                    斌老师相关亲近的公司
    
    
    2、商赢控股团体有限公司
    
        企业名称    商赢控股团体有限公司
        企业性子    有限责任公司
       法定代表人   陈永贵
        注册地点    南通市苏通科技财富园海伦路80号云萃公寓88幢
        注册成本    人民币10000.00万元
        首要股东    乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司
        业务限期    2014年9月16日至2034年09月15日
                    受托打点私募股权投资基金，从事投资打点及相干资讯处事，项目投资，
        策划范畴    项目打点。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划活
                    动）
        关联相关    商赢控股团体有限公司为公司控股股东
    
    
    3、上海商赢供给链打点有限公司
    
        企业名称    上海商赢供给链打点有限公司
        企业性子    有限责任公司（天然人投资或控股的法人独资）
       法定代表人   褚玉龙
        注册地点    上海市奉贤区环城西路3333号2幢2层202室
        注册成本    人民币1800.00万元
        首要股东    商赢电子商务有限公司
        业务限期    2016年07月06日至2036年07月05日
                    供给链打点，仓储处事（除伤害化学品），货品运输署理，物业打点，
                    企业打点咨询，商务信息咨询，阶梯货品运输（除伤害化学品），人工
                    装卸处事，从事计较机科技规模内的技能开拓、技能咨询、技能处事、
        策划范畴    技能转让，办公用品、五金交电、日用百货、针纺织品、鞋帽、打扮服
                    饰、装饰品、工艺礼物、玩具、机器装备、文具用品、体育用品、包装
                    原料、纸成品、扮装品、卫生洁具、陶瓷成品、皮革成品、电子产物的
                    批发、零售，从事货品收支口及技能收支口营业，房地产经纪，自有设
                    备租赁。【依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当】
        关联相关    上海商赢供给链打点有限公司为公司现实节制人杨军老师节制的企业
    
    
    4、上海乐源贸易打点有限公司
    
        企业名称    上海乐源贸易打点有限公司
        企业性子    其他有限责任公司
       法定代表人   陈永贵
        注册地点    上海市奉贤区环城西路3333号2幢3层1016室
        注册成本    人民币50.00万元
        首要股东    上海乐源投资成长有限公司、旭森国际控股（团体）有限公司
        业务限期    2013年03月28日至2033年03月27日
                    企业打点，商务信息咨询，品牌筹谋，体系内人员（工）培训，建树工
        策划范畴    程项目打点处事，物业打点。【依法须经核准的项目，经相干部分核准
                    后方可开展策划勾当】
        关联相关    上海乐源贸易打点有限公司为公司现实节制人杨军老师节制的企业
    
    
    5、Pharma Science Australia Pty Ltd
    
        企业名称    Pharma Science Australia Pty Ltd
        企业性子    Private Company
       法定代表人   Wenfei Yang
        注册地点    Unit 1 56, Norcal Road, Nunawading, Victoria 3131 Australia
        注册成本    AUD 2.00
        首要股东    Century Health Holdings Co., Ltd
        业务限期
        策划范畴    保健品品牌开拓、出产、批发
        关联相关    其他关联相关
    
    
    三、关联方履约手段说明
    
    上述关联买卖营业均为公司与关联企业间的一般关联买卖营业，是公司正常策划所必须，上述企业方名誉状况、一般策划和财政状况均正常，具备履约手段。
    
    四、关联买卖营业首要内容和订价政策
    
    公司上述一般关联买卖营业的首要内容为贩卖商品、提供劳务，采购商品、接管劳务，采购处事等，是公司基于策划和营业成长的现实必要确定的。公司关联买卖营业订价原则为：有国度订价的，合用国度订价；不存在国度订价的，按市场价值确定；不存在市场价值的，凭证现实本钱加公道利润原则由两边协商订价，对付某些无法凭证本钱加公道利润原则订价的非凡处事，由两边协商订价，确定出公正、公道的价值。
    
    五、关联买卖营业目标和对上市公司的影响
    
    以上估量的一般关联买卖营业为公司出产策划所需。公司与关联方所举办的关联买卖营业以自愿、划一、互惠互利、公允的原则举办；与关联方签定的关联买卖营业协议凭证两边划一、市场经济
    
    原则订立。
    
    上述关联买卖营业遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性组成影响，不会影响公司将来的财政状况和策划成就，担保了公司出产策划的有序举办。公司首要营业不会因此类关联买卖营业而对关联方形成重大依靠。本越一般关联买卖营业事项有利于公司营业的一连成长，不存在侵害公司及股东出格是中小股东好处的气象。
    
    以上议案请列位股东及股东代表审议。
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日
    
    十二、听取《公司2019年度独立董事述职陈诉》
    
    作为商赢举世股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严酷凭证《公司法》、《关于在上市公司成立独立董事的指导意见》（证监发2001[102]号）（以下称《指导意见》）等有关法令礼貌、类型性文件及《公司章程》、《公司独立董事事变细则》的划定和要求，充实验展专业上风，当真履职，起劲介入公司董事会及各专业委员会集会会议、股东大会，在董事会一般事变及决定中尽职尽责，对董事会审议的重大事项颁发了独立客观的意见，为董事会的科学决定提供支撑，促进公司可一连成长，维护了公司和股东，出格是中小股东的正当好处。现将我们在2019年履职环境陈诉如下：
    
    一、独立董事的根基环境
    
    （一）独立董事务换环境
    
    陈诉期内，公司第七届董事会独立董事为谢荣兴老师，陈惠岗老师、尧秋根老师、曹丹老师。鉴于公司第七届董事会任期将于2020年6月30日届满，团结公司今朝董事会组成及任职环境，为进一步完美公司内部管理布局，顺应现阶段营业策划及将来成长的现实需求，公司别离于2020年4月9日、4月27日召开了第七届董事会第55次姑且集会会媾和2020年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届推举的议案》，经投票表决推举了谢荣兴老师、赵宏武老师、阎海峰老师、尧秋根老师接受公司第八届董事会独立董事。
    
    （二）小我私人经历
    
    谢荣兴：1950年出生，大专学历，高级管帐师，上海源泰状师事宜所合资人，状师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部司理；万国证券董事、买卖营业总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险节制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资打点公司总裁；国联安基金打点公司督察长。现任上海市财政学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监视员、上海福卡智库首席研究员，上海开能环保装备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际旅馆成长股份有限公司独立董事。
    
    赵宏武老师：1959年7月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事局副处长、上海闵行连系成长有限公司党委副书记、上海高新技强人才交换协会副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产策划打点有限公司董事长、上海地产养老财富投资有限公司董事、上海闵行连系成长有限公司董事、上海虹桥经济技能开拓区连系成长有限公司董事，上海地产闵虹团体有限公司监事长等职。
    
    阎海峰老师：1969年2月出生，中共党员，复旦大学打点学博士，华东理工大学传授，中国国籍，无境外永世栖身权。曾任华东理工大学助教、讲师、副传授、传授，华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院会见学者；现任华东理工大学人事随处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。
    
    尧秋根老师：1966年出生，经济学博士，正高级研究员，结业于中国社会科学院研究生院。现为中国社会科学院研究生院MBA兼职传授、都城经济商业大学MBA指导先生、都城企业改良与成长研究会常务理事、吉林省磐石市人民当局经济参谋、北京达沃斯旅游投资打点有限公司副总司理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任、国度财务部国有文化资产监视打点委员会（中央文资办）专家参谋。
    
    陈惠岗：1963年出生，大学学历，注册管帐师，曾任中国高科团体期货部总司理，上海弘大东亚管帐师事宜所项目司理。现任上海中勤万信管帐师事宜全部限公司副主任管帐师。
    
    曹丹老师：1975年出生，硕士研究生学历，状师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元状师事宜所合资人、中国海事仲裁委员会仲裁人。
    
    （三）是否存在影响独立性的环境举办声名
    
    1、我们及我们直系支属、首要社会相关不在该公司或其隶属企业任职、没有直接或间接持有该公司已刊行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已刊行股份5%或5%以上的股东单元任职、不在该公司前五名股东单元任职；
    
    2、我们没有为公司或其隶属企业提供财政、法令、打点咨询、技能咨询等处事、没有从该上市公司及其首要股东或有好坏相关的机构和职员处取得特另外、未予披露的其他好处。
    
    二、独立董事年度履职轮廓
    
    （一）出席股东大会环境
    
    陈诉期内，公司共召开股东大会4次，包罗年度股东大会1次、姑且股东大会3次。我们起劲介入公司股东大会，当真听取公司股东、公司策划打点层对公司重大决定事项颁发的意见，主动相识公司策划运作环境。
    
    （二）出席董事会环境
    
    陈诉期内，我们亲身出席董事会集会会议并充实推行独立董事职责，在会前当真审视集会会议议案及相干原料，在会上起劲参加各项议案的接头并提出公道提议，为公司董事会的正确、科学决定施展了起劲浸染。
    
    （三）出席专业委员会环境
    
    陈诉期内，我们当真推行职责，召集和介入专业委员会集会会议。在专业委员集会会议事规程中，我们运用专业常识，在审议及决定重大事项时施展了重要浸染，有用进步了公司董事会的决定服从。
    
    （四）举办现场观测的环境
    
    我们接受公司独立董事以来，与公司策划打点职员实时雷同，对公司的策划环境和财政状况、重大资产重组后续事项举办相识；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管职员及相干中介事恋职员保持亲近接洽，存眷外部情形及市场变革对公司的影响，存眷媒体、收集等有关公司的报道、评价，实时获悉公司各项重大事项的盼望环境，把握公司的动态。力争勤勉尽责，在事变中保持客观独立性，在健全公司法人管理布局、担保公司类型策划、类型关联买卖营业等方面起到了应有的浸染。
    
    三、颁发独立意见的环境
    
    （一）2019年1月12日，在第七届董事会第34次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世股份有限公司独立董事关于转让参股公司49%股权、与关联方签定等关联买卖营业的事前承认意见》、《商赢举世股份有限公司独立董事关于转让参股公司49%股权、与关联方签定等关联买卖营业的独立意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第34次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    ①关于公司控股孙公司转让翊商技能处事（上海）有限公司49%股权
    
    为更好地共同公司计谋成长必要和将来营业成长偏向，进一步优化公司资产布局，提质增效，同时进步部属公司运营服从，公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司（以下简称“商赢健身”）拟将所持有的未缴纳出资的49%翊商技能处事（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）（该部门标的股权对应的认缴出资额为人民币490万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价值转让给公司全资子公司商赢盛世资产打点有限公司。
    
    本次股权转让事项系公司控股孙公司商赢健身与关联方配合投资设立技能处事公司暨关联买卖营业的后续盼望，切合相干法令礼貌和《公司章程》的有关划定，不存在侵害公司及其他非关联股东、出格是中小股东的好处的环境。
    
    ②关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签定暨关联买卖营业
    
    本次商赢健身与关联方翊商技能签定，有助于更好地完美商赢智能健身房的建树，为商赢健身配套智能健身装备及后续维护调养提供技能处事支撑。
    
    本次关联买卖营业前说起订价公允，切合买卖营业公正原则，并凭证相干划定推行核准措施。本次关联买卖营业遵守了自愿划一、厚道可信的市场原则，没有侵害公司好处和中小股东的好处，不会对公司将来的财政状况和策划成就发生倒霉影响，公司首要营业不会因此类关联买卖营业而对控股股东部属企业形成重大依靠。
    
    综上所述，我们赞成将《关于公司控股孙公司转让翊商技能处事（上海）有限公司49%股权的议案》、《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签定暨关联买卖营业的议案》提交第七届董事会第34次姑且集会会议举办审议。
    
    （2）独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第34次姑且集会会议审议的相干议案，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对此议案颁发如下独立意见：
    
    ①关于公司控股孙公司转让翊商技能处事（上海）有限公司49%股权
    
    i.本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司转让翊商技能处事（上海）有限公司49%股权的议案》在提交董事会审议前已颠末我们独立董事的事前承认，我们赞成将该议案提交董事会审议。
    
    ii.公司第七届董事会第34次姑且集会会议在对《关于公司控股孙公司转让翊商技能处事（上海）有限公司49%股权的议案》举办表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决措施切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》有关划定的要求。
    
    iii.本次股权转让事项系公司控股孙公司与关联方配合投资设立技能处事公司暨关联买卖营业的后续盼望，设立技能处事公司的目标是为商赢智能健身(上海)有限公司配套智能健身装备及后续维护调养提供技能处事支撑。本次股权转让事项遵循了客观、合理、公道的原则，切合《公司法》、《证券法》等有关法令、礼貌及《公司章程》的有关划定，切合上市公司的好处，没有侵害非关联股东的好处。
    
    ②关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签定暨关联买卖营业
    
    i.本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签定软件开拓条约暨关联买卖营业的议案》在提交董事会审议前已颠末我们独立董事的事前承认，我们赞成将该议案提交董事会审议。
    
    ii.公司第七届董事会第34次姑且集会会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签定软件开拓条约暨关联买卖营业的议案》举办表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决措施切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》有关划定的要求。
    
    iii.本次关联买卖营业遵循了客观、合理、公道的原则，切合《公司法》、《证券法》等有关法令、礼貌及《公司章程》的有关划定，切合上市公司的好处，没有侵害非关联股东的好处。
    
    综上所述，我们赞成公司控股孙公司商赢健身转让参股公司翊商技能49%股权、商赢健身与关联方翊商技能签定的事项，上述关联买卖营业事项无需提交公司股东大会审议。
    
    （二）2019年1月22日，在第七届董事会第35次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世
    
    股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联买卖营业的的事前承认意见》、《商赢举世股份有
    
    限公司独立董事关于公司对外投资暨关联买卖营业的的独立意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第35次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    按照公司的计谋成长筹划，团结当前的策划成长状况，为进一步加速公司交际式电商平台的构建，更好地支持和发动公司现有营业的成长，公司与公司控股股东部属控股公司上海商赢资产打点有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方法出资人民币13,000万元认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）的新增注册成本，商赢资产拟以现金方法出资人民币494.8万元，天然人股东戚时明不参加本次认购新增注册成本，维持原出资额人民币5,000万元，个中注册成本人民币2,500万元。增资后，商赢电商的注册成本由人民币12,500万元增进到人民币25,994.80万元，各股东的持股比例改观为：公司占比50.01%、商赢资产占比40.37%、戚时明占比9.62%。上述买卖营业切合公司策划成长必要。
    
    本次对外投资暨关联买卖营业事项切合相干法令礼貌和《公司章程》的有关划定，不存在侵害公司及其他非关联股东、出格是中小股东的好处的环境。
    
    综上所述，我们赞成将《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》提交第七届董事会第35次姑且集会会议举办审议。
    
    （2）独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第35次姑且集会会议审议的《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对此议案颁发如下独立意见：
    
    ①本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前承认，我们赞成将上述议案提交董事会审议。
    
    ②按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4729号《资产评估陈诉》，商赢电商2018年11月30日为基准日经审计评估的净资产代价为人民币15,683.31万元，折合人民币每1元注册成本的评估代价为人民币1.25元。而本次公司仍以人民币每1元注册成本对应人民币1元的价值认购商赢电商新增注册成本，订价公允、公道，没有侵害上市公司及全体股东的好处。
    
    ③公司本次与关联方及天然人股东签定的《增资扩股协议》中约定了协议见效的三年后，若标的股权呈现减值气象，则控股股东节制的企业将以现金方法对该标的股权的减值差额举办全额补足，该设施切实有用地保障了上市公司及全体股东好处，有用镌汰了对公司将来财政状况、策划成就发生重大影响的风险。
    
    ④本次关联买卖营业切合公司的计谋成长方针，有利于进步公司的红利手段，加强公司的一连策划手段和焦点竞争力，进一步推进公司交际式电商平台的构建，更好地支持和发动公司营业的成长，切合全体股东好处。
    
    ⑤公司第七届董事会第35次姑且集会会议在对《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》举办表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决措施切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》有关划定的要求，不存在侵害上市公司及股东，出格长短关联股东及中小股东好处的气象。
    
    综上所述，我们赞成本次公司对外投资暨关联买卖营业的事项，并提交公司股东大会审议。
    
    （三）2019年4月17日，在第七届董事会第37次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世
    
    股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第37次姑且集会会议相干事项的独立意见》，详细
    
    如下：
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事审议了公司第七届董事会第37次姑且集会会议的相干议案。基于独立判定，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对《关于公司前期管帐过错矫正的议案》和《关于公司举办证券投资打点的议案》颁发如下独立意见：
    
    ①关于公司前期管帐过错矫正的独立意见
    
    公司本次管帐过错矫正及追溯调解是须要、公道的，切合财务部《企业管帐准则》、中国证监会《关于进一步进步上市公司财政信息披露质量的关照》及《果真刊行证券的公司信息披露编报法则第19号——财政信息的矫正及相干披露》的有关划定，有利于进步公司管帐信息披露质量，对公司现实策划状况的反应更为精确，董事会关于该过错矫正事项的审媾和表决措施切正当令、礼貌和《公司章程》等相干制度的划定，追溯调解进程正当、合规。因此，我们赞成对本次管帐过错举办矫正。
    
    ②关于公司举办证券投资打点的独立意见
    
    公司在确保一般策划和节制风险的基本上，行使不高出7亿元自有资金举办证券投资，有利于进步公司资金行使效益，不会影响主营营业的正常成长，不存在侵害公司及全体股东、出格是中小股东好处的气象。
    
    公司已经成立了切实有用的《投资打点制度》、《风险打点步伐》和《内部节制打点制度》等，能有用防御投资风险。本次证券投资打点审议决定措施正当合规，切合相干法令礼貌及类型性文件划定。因此，我们赞成公司举办证券投资打点。
    
    （四）2019年4月28日，在第七届董事会第38次集会会议上，我们颁发了《商赢举世股份
    
    有限公司独立董事关于第七届董事会第38次集会会议相干事项的事前承认意见》、《商赢举世股
    
    份有限公司独立董事关于第七届董事会第38次集会会议相干事项的独立意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    按照《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司成立独立董事制度的意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》等相干划定，我们作为公司独立董事，已对将提交公司第七届董事会第38次集会会议的资料举办了考核，先颁发如下意见：
    
    ①关于付出2018年度管帐师事宜所酬金与续聘管帐师事宜所的独立意见
    
    中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）在作为公司2018年度审计机构时代，恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成了公司委托的各项审计事变；中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）在作为公司2018年度内部节制审计机构时代，为公司内部节制打点提供了须要的辅佐和支持。
    
    综上，我们赞成将《关于付出2018年度管帐师事宜所酬金与续聘管帐师事宜所的议案》提交公司第七届董事会第38次集会会议审议。
    
    ②关于2018年过活常关联买卖营业执行环境和2019年过活常关联买卖营业估量的独立意见
    
    公司2018年度开展的一般关联买卖营业均属于公司一般贸易勾当举动，在公司估量范畴内公道开展，公司遵守了果真、公正和公证的买卖营业原则，不会对公司独立性发生影响，也不存在侵害公司及全体股东好处的气象。
    
    公司2019年度估量与关联方产生的关联买卖营业是公司正常策划必要，相干估量额度是按照公司以往一般出产策划进程的现实买卖营业环境举办的公道猜测，且价值公允，不存在侵害公司和股东出格长短关联中小股东好处的气象，切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则（2018年修订）》等法令礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。
    
    综上，我们赞成将《关于2018年过活常关联买卖营业执行环境和2019年过活常关联买卖营业估量的议案》提交公司第七届董事会第38次集会会议审议。
    
    （2）独立意见
    
    按照《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司成立独立董事制度的意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》等相干划定，我们作为公司独立董事，本着盛大、独立、客观的原则，在颠末充实雷同、当真观测后，就公司第七届董事会第38次集会会议相干事项颁发以下独立意见：
    
    ①关于公司2018年度计提资产减值筹备事项的独立意见
    
    该事项已经公司董事会审议通过，我们以为：公司本次计提资产减值筹备切合《企业管帐准则》和公司相干管帐政策的划定，浮现了管帐审慎性原则，依据充实，决定措施类型，可以或许越发公允地反应公司截至2018年12月31日的财政状况、资产代价及策划环境，有助于向投资者提供越发靠得住的管帐信息，不存在侵害公司及全体股东出格是中小股东好处的环境。因此，我们赞成本次计提资产减值筹备事项，并赞成提交股东大会审议。
    
    ②关于公司2018年度内部节制评价陈诉的独立意见
    
    公司凭证《企业内部节制根基类型》和《上市公司内部节制指引》的划定，对2018年公司内部节制制度的建树、实验及有用性举办了评价，并出具了《公司2018年度内部节制评价陈诉》，该陈诉已经公司董事会审议通过，我们以为：
    
    i.陈诉期内，公司已全面实验内部节制类型并成立健全内部节制系统建树，切合国度有关法令、礼貌和部分规章制度的要求，内部节制制度已经涵盖了公司策划的各个环节，公司各项策划勾当严酷凭证相干内节制度执行。
    
    ii.陈诉期内，公司对纳入评价范畴的营业与流程均已成立了内部节制制度，并得以有用执行。按照公司财政陈诉内部节制重大缺陷的认定环境，于内部节制评价陈诉基准日，不存在财政陈诉内部节制重大缺陷，董事会以为，公司已凭证企业内部节制类型系统和相干划定的要求在全部重大方面保持了有用的财政陈诉内部节制。按照公司非财政陈诉内部节制重大缺陷认定环境，于内部节制评价陈诉基准日，公司发明1个非财政陈诉内部节制重大缺陷。公司已就该非财政陈诉内部节制重大缺陷布置落实详细整改打算。
    
    iii.《公司2018年度内部节制评价陈诉》全面、真实、精确地反应了公司内部节制制度成立、执行、搜查监视的现实环境，没有卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，我们赞成公司2018年度内部节制评价陈诉。我们提议公司起劲落实相干整改打算，并但愿公司2019年度能继承依据禁锢机构的陈设，严酷凭证《企业内部节制根基类型》的要求下，进一步完美内部节制系统，强化内控要害点的落实与执行，增强内控打点信息化建树，进步内部节制的服从，强化内部节制的监视搜查，保障公司的可一连成长。
    
    ③关于公司高级打点职员薪酬的独立意见
    
    公司薪酬委员与查核委员会对公司高级打点职员2018年度的薪酬环境举办了搜查。公司高级打点职员的薪酬，既参考了公司所处行业和地域的薪酬程度，又团结了公司现阶段的现实环境和策划成就，有利于替换高级打点职员的事变起劲性。因此，我们赞成此项议案。
    
    ④关于付出2018年度管帐师事宜所酬金与续聘管帐师事宜所的独立意见
    
    i.公司在发出《关于付出2018年度管帐师事宜所酬金与续聘管帐师事宜所的议案》前，已经取得了我们的事前承认。
    
    ii.中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）作为公司2018年度审计机构，审计时代当真推行各项职责，圆满完成了公司审计事变。我们以为中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）具备为公司提供审计处事的履历与手段，能满意公司2019年度审计事变的质量要求。
    
    iii.公司续聘中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）接受公司2019年度审计机构及内部节制审计机构的决定措施切合《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》的划定，不存在侵害全体股东及投资者正当权益的气象。
    
    iv.我们赞成续聘中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）为公司2018年度审计机构及内部节制审计机构，赞成将本议案提交公司2018年度股东大会审议。
    
    v.关于2018年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉的独立意见
    
    我们以为：公司2018年度召募资金存储和现实行使环境切合中国证监会、上海证券买卖营业所相干法令礼貌，切合中国证监会《上市公司禁锢指引第2号—上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》和上海证券买卖营业所《上市公司召募资金打点步伐》等有关划定，召募资金的打点与行使不存在违规气象。公司《2018年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉》的内容真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。因此，我们赞成此项议案并提交公司股东大会审议。
    
    ⑥关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的独立意见
    
    我们以为：公司在确保不影响召募资金投资项目正常实验以及确保召募资金安详的条件下，拟行使总额不高出人民币3亿元的闲置召募资金举办现金打点，其决定措施切合《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐（2013年修订）》及《公司章程》等相干划定。公司本次行使部门闲置召募资金举办现金打点，有利于进步资金行使服从，增进公司现金资产收益，不会影响召募资金项目建树和召募资金行使，不存在变相改变召募资金用途的举动，不存在侵害公司及全体股东，出格是中小股东的好处的气象。因此，我们赞成此项议案并提交公司股东大会审议。
    
    ⑦关于行使部门闲置自有资金举办现金打点的独立意见
    
    我们以为：公司行使闲置自有资金举办现金打点是在担保一般策划运作资金需求、有用节制投资风险的条件下举办的。公司及部属子公司（部属子公司包括“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“部属子公司”）以最高额度不高出人民币3亿元的闲置自有资金购置银行、券商、资产打点公司等金融机构的中短期、风险可控的、差异钱币计价的理工业品及其他风险可控的类牢靠收益产物，有利于进步公司资金的行使服从、实现股东好处最大化。在上述额度内，资金可以轮回转动行使，且在有用期内任一时点购置理工业品总额不高出人民币3亿元。该事项的审议措施切合相干法令礼貌以及《公司章程》的要求。综上所述，我们赞成公司及部属子公司行使不高出人民币3亿元的闲置自有资金购置银行、券商、资产打点公司等金融机构的中短期、风险可控的、差异钱币计价的理工业品及其他风险可控的类牢靠收益产物，单一产物最长投资限期不高出12个月。
    
    ⑧关于公司2019年度对外包管额度估量的独立意见
    
    我们以为：公司为部属子公司（包罗本公司为部属子公司、部属子公司之间相互提供的包管）包管是在公司出产策划资金需求的基本上，经公道猜测而确定的，切合公司策划现实和整体成长计谋，包管风险在公司的可控范畴内。该议案涉及的包管切合有关法令礼貌的划定，表决措施正当，不存在侵害公司股东尤其是中小股东好处的气象。因此，我们赞成此项议案并提交公司股东大会审议。
    
    ⑨关于2018年过活常关联买卖营业执行环境和2019年过活常关联买卖营业估量的独立意见
    
    i.关于2018年过活常关联买卖营业执行环境和2019年过活常关联买卖营业估量的事前承认意见
    
    我们以为公司2019年度估量与关联方产生的关联买卖营业是公司正常策划必要，相干估量额度是按照公司以往一般出产策划进程的现实买卖营业环境举办的公道猜测，且价值公允，不存在侵害公司和股东出格长短关联中小股东好处的气象，切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》（2018年修订）等法令礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。综上所述，我们赞成将《关于2018年过活常关联买卖营业执行环境和2019年过活常关联买卖营业估量的议案》提交公司第七届董事会第38次集会会议审议。
    
    ii.关于2018年过活常关联买卖营业执行环境和2019年过活常关联买卖营业估量的独立意见
    
    我们以为：公司关于2019年过活常关联买卖营业估量的事项措施正当有用，该一般关联买卖营业为公司正常策划勾当营业往来，买卖营业公正、合理、果真，有利于公司营业不变成长，没有对公司独立性组成影响，未发明有侵害公司和股东好处的关联方买卖营业环境，切合中国证券监视打点委员会、上海证券买卖营业所和《公司章程》的有关划定。因此，我们赞成此项议案并提交公司股东大会审议。
    
    ⑩对2018年度带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉的独立意见
    
    中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）对公司2018年度财政陈诉出具了带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉【中兴财荣耀审会字（2019）第104005号】，公司董事会对带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉出具了专项声名。我们以为：中兴财荣耀管帐师事宜所（非凡平凡合资）对公司出具的与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉，真实客观地反应了公司2018年度财政状况和策划环境，我们对审计陈诉无贰言。我们赞成《商赢举世股份有限公司董事会关于2018年度带与一连策划相干的重大不确定性段的无保存意见审计陈诉的专项声名》，我们将一连存眷并监视公司董事会和打点层采纳响应的法子，尽快办理该重大不确定段落的相干事项，全力进步公司红利程度，改进公司可一连策划手段，更好地促进公司成长，维护宽大投资者的好处。
    
    ?关于公司控股子公司举世星光国际控股有限公司拟转让部门债权债务的独立意见
    
    我们以为：公司控股子公司举世星光国际控股有限公司拟转让部门债权债务有利于盘活资金，改进现金流，低落风险齐集度，切合其整体好处，审议措施切合国度法令、礼貌的相干划定，不存在侵害全体股东尤其是中小股东好处的气象，因此，我们赞成上述事项。
    
    （五）2019年5月14日，在第七届董事会第39次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世
    
    股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》、《商赢举世股份有限公司独
    
    立董事关于终止重大资产重组事项的事前承认意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《上市公司重大资产打点步伐》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等相干法令礼貌及《公司章程》的相干划定，我们作为公司的独立董事，本着当真、认真的立场和独立判定的原则，基于盛大、客观的态度，在当真审视了相干文件、相知趣关信息的基本上，对公司终止重大资产重组的相干事项，我们一向以为：
    
    本次重大资产重组自启动以来，公司及相干各方起劲推进本次重大资产重组的相干事变，与相干各方就本次重大资产重组事项举办了起劲探究、重复切磋和雷同，因为本次重大资产重组推进时代海表里宏观经济情形和成本市场产生了变革，在当真听取各方意见和充实观测论证后，公司以为现阶段继承推进本次重大资产重组的前提尚未完全成熟。为维护全体股东及公司好处，经公司盛大研究抉择正式终止本次重大资产重组。
    
    公司终止本次重大资产重组事项是基于盛大判定并充实雷同协商之后做出的抉择，不会对公司今朝的出产策划勾当发生重大倒霉影响，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东好处的气象。我们赞成将本次终止重大资产重组事项的相干议案提交公司第七届董事会第39次姑且集会会议审议。
    
    （2）独立意见
    
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》及《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干法令、礼貌、类型性文件及《商赢举世股份有限公司章程》的划定，我们作为公司的独立董事，介入了公司于2019年5月14召开的第七届董事会第39次姑且集会会议，审视了公司终止本次重大资产重组的相干文件。现基于独立判定态度就本次终止重大资产重组事项颁发如下意见：
    
    2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次姑且集会会议及第六届监事会第35次姑且集会会议审议通过了《商赢举世股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案》及其择要等相干议案，并于2017年6月6日披露重大资产重组预案及其他相干配套文件。从此，公司于2017年8月26日披露了《商赢举世股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及其择要等相干配套文件。按照《预案修订稿》，公司拟通过刊行股份购置资产的方法收购上海创开企业成长有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时刊行股份召募配套资金。上海创开收购Kellwood Apparel, LLCl00%的股份单元及Kellwood HK Limited 100%的股份并完成交割为买卖营业的见效前提之一。凭证原买卖营业方案完成买卖营业后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股份单元及位于香港境内Kellwood HK Limited 100%的股份。
    
    2018年5月31日，公司召开第七届董事会第21次姑且集会会议，集会会议审议通过了《关于调解原刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业方案并继承推进买卖营业事项的议案》等涉及本次买卖营业方案调解的相干议案及协议。本次买卖营业方案调解后，公司境外控股子公司Oneworld Star International Holdings LTD拟向Kellwood Company, LLC和Sino JasperHolding Ltd.直接付出现金收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单元及位于香港境内Kellwood HK Limited 100%的股份。
    
    因为本次重大资产重组所涉及的标的资产为局限较大的境外资产，必要大额对价付出，且涉及到中美两国的跨境买卖营业禁锢审批及反把持申报等须要手续。另外，基于本次重大资产重组涉及浩瀚方面的尽调事变，公司本着盛大和服从分身的原则，调派专业的审计、评估等级三方机构对标的资产开展了多轮次尽调；同时，为推进本次重组，公司与买卖营业各方多次实行调解买卖营业方案以期完成跨境并购，上述多种身分导致本次买卖营业的时刻跨度拉长。
    
    于此时代，市场总体情形产生了较大变革，包罗电商对传统零售业的倒霉影响加剧、信贷市场紧缩导致综合融资本钱上升等各类客观身分叠加致使本次买卖营业对公司及部属公司的策划风险和融资风险大幅上升，本次买卖营业既定的买卖营业方案继承实验的难度较大。在当真听取各方意见和充实观测论证后，按照今朝市场整体情形团结公司的现实环境，公司以为现阶段继承推进本次重大资产重组的前提尚未完全成熟。为维护全体股东及公司好处，经盛大研究，公司抉择正式终止本次重大资产重组。
    
    作为公司的独立董事，基于独立判定态度，我们以为终止本次重大资产重组事项系经公司综合思量并盛大抉择，不存在侵害公司和全体股东尤其是中小股东好处的气象，公司已按照划定实时推行了信息披露任务和相干审批措施，切合有关法令、礼貌及《公司章程》的划定，我们赞成公司终止本次重大资产重组。
    
    （六）2019年9月6日，在第七届董事会第43次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世
    
    股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联买卖营业的事前承认意见》、《商赢举世股份有限
    
    公司独立董事关于公司对外投资暨关联买卖营业的独立意见》、《商赢举世股份有限公司独立董事
    
    关于补没收司董事的独立意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第43次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    按照公司的计谋成长筹划，团结当前的策划成长状况，公司拟与上海欣然投资打点咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊老师持有其90%的股份）签定《股权转让协议》，首要内容为欣然投资公司持有商赢医院打点（上海）有限公司（以下简称“商赢医院打点公司”）40%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院打点公司30%的股权以人民币1元的价值转让给公司。本次买卖营业完成后，商赢医院打点公司各股东的持股比譬喻下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司现实节制人杨军老师亦为恒赢商贸公司的现实节制人）占比60%、公司占比30%、欣然投资公司占比10%。上述买卖营业切合公司策划成长必要。
    
    本次对外投资暨关联买卖营业事项切合相干法令礼貌和《公司章程》的有关划定，不存在侵害公司及其他非关联股东、出格是中小股东的好处的环境。
    
    综上所述，我们赞成将《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》提交第七届董事会第43次姑且集会会议举办审议。
    
    （2）关于对外投资暨关联买卖营业的独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第43次姑且集会会议审议的《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对此议案颁发如下独立意见：
    
    ①本次公司拟与关联方配合投资商赢医院打点（上海）有限公司，将有利于公司抓住在互联网医疗规模的成长先机，敦促互联网线上-线下医疗处奇迹务的联动成长，为公司寻求新的利润增添点，加强公司的一连策划手段和焦点竞争力，切合公司和全体股东好处。
    
    ②公司第七届董事会第43次姑且集会会议在对《关于公司对外投资暨关联买卖营业的议案》举办表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决措施切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》有关划定的要求，不存在侵害上市公司及股东，出格长短关联股东及中小股东好处的气象。
    
    综上所述，我们赞成本次公司对外投资暨关联买卖营业的事项。
    
    （3）关于补没收司董事的独立意见
    
    公司第七届董事会第43次姑且集会会议审议了《关于补没收司董事的议案》，按照《公司法》、《上市公司管理准则》及《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的相干划定，我们作为公司的独立董事，介入了公司于2019年9月6日召开的第七届董事会第43次姑且集会会议，审视了关于补没收司董事、董事会审计委员会委员的相干文件。基于独立、客观的判定，颁发独立意见如下:
    
    ①本次公司董事会在填补董事、董事会审计委员会委员时的提名、表决措施均切合国度法令、礼貌及《公司章程》的划定。
    
    ②经审视朱方明老师的小我私人经历原料，未发明存在违背法令、礼貌及类型性文件划定的气象，亦没有被中国证监会采纳证券市场禁入法子且尚在禁入期的气象，上述职员的专业手段可以或许胜任所聘岗亭的要求。
    
    综上所述，我们赞成填补朱方明老师为公司第七届董事会非独立董事候选人、第七届董事会审计委员会委员候选人。
    
    （七）2019年10月25日，在第七届董事会第44次集会会议上，我们颁发了《商赢举世股
    
    份有限公司独立董事关于聘用公司财政总监的独立意见》，详细如下：
    
    公司第七届董事会第44次集会会议审议了《关于聘用公司财政总监的议案》，按照《公司法》、《上市公司管理准则》及《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的相干划定，我们作为公司的独立董事，介入了公司于2019年10月25日召开的第七届董事会第44次集会会议，审视了关于聘用公司财政总监的相干文件。基于独立、客观的判定，颁发独立意见如下:
    
    ①本次公司董事会在聘用财政总监时的提名、表决措施均切合国度法令、礼貌及《公司章程》的划定。
    
    ②经审视李森柏老师的小我私人经历原料，未发明存在违背法令、礼貌及类型性文件划定的气象，亦没有被中国证监会采纳证券市场禁入法子且尚在禁入期的气象，上述职员的专业手段可以或许胜任所聘岗亭的要求。
    
    综上所述，我们赞成聘用李森柏老师为公司财政总监。
    
    （八）2019年11月7日，在第七届董事会第46次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世
    
    股份有限公司独立董事关于关于公司签定暨关联买卖营业的事前承认意
    
    见》、《商赢举世股份有限公司独立董事关于公司签定暨关联买卖营业的的独
    
    立意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第46次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    公司拟购置商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）所持有的港大零售国际控股有限公司50.01%的股权，有利于进步公司可一连成长手段，增进将来投资收益，切合公司的久远成长需求。
    
    公司与商赢金控公司签定《股权转让意向协议》暨关联买卖营业事项切合相干法令礼貌和《公司章程》的有关划定，不存在侵害公司及其他非关联股东、出格是中小股东的好处的环境。
    
    综上所述，我们赞成将《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》提交第七届董事会第46次姑且集会会议举办审议。
    
    （2）独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第46次姑且集会会议审议的《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对此议案颁发如下独立意见：
    
    ①本次提交公司董事会审议的《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前承认，我们赞成将上述议案提交董事会审议。
    
    ②公司此次拟受让商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）所持有的港大零售国际控股有限公司50.01%的股权的买卖营业事项有利于进步公司可一连成长手段，增进将来投资收益，切合公司的久远成长需求。
    
    ③公司第七届董事会第46次姑且集会会议在对《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》举办表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决措施切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》有关划定的要求，不存在侵害上市公司及股东，出格长短关联股东及中小股东好处的气象。
    
    综上所述，我们赞成本次公司与商赢金控公司签定《股权转让意向协议》暨关联买卖营业的事项。
    
    （九）2019年12月6日，在第七届董事会第49次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢举世
    
    股份有限公司独立董事关于第七届董事会第49次姑且集会会议相干事项的事前承认意见》、《商
    
    赢举世股份有限公司独立董事关于第七届董事会第49次姑且集会会议相干事项的独立意见》，具
    
    体如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第49次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    ①关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案
    
    i.此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠送，公司无须付出对价，且不附加任何前提，未侵害公司及宽大股东的好处；
    
    ii.此次受赠港大零售公司20%的股权事项可有用改进公司的资产状况，同时依托受赠的资产慢慢开展营业，以改进公司的策划状况。
    
    iii.我们赞成将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案》提交公司第七届董事会第49次姑且集会会议审议，因公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司20%的股权为关联买卖营业事项，应推行关联买卖营业决定措施。
    
    ②公司关于签定《上海商赢互联网医院有限公司委托打点协议》暨一般关联买卖营业的议案
    
    公司本次与港大零售公司的一般关联买卖营业切合公司的策划成长必要，不会对公司的独立运营、财政状况和策划功效形成倒霉影响，不存在侵害中小股东好处的举动，切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。
    
    公司独立董事赞成将《公司关于签定暨一般关联买卖营业的议案》提交公司第七届董事会第49次姑且集会会议审议。公司董事会在审议这天常关联买卖营业事项时，关联董事应回避表决。
    
    ③关于公司受赠商赢医院打点（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联买卖营业的事项
    
    按照公司的计谋成长筹划，团结当前的策划成长状况，公司拟与上海乐源资产打点有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司现实节制人杨军老师直接与间接持有其100%的股权）签定《股份赠与协议》，首要内容为乐源资产公司持有商赢医院打点（上海）有限公司（以下简称“商赢医院打点公司”）8%的股权，现乐源资产公司拟将其持有商赢医院打点公司8%的股权以人民币0元的对价无偿赠与公司。
    
    另外，拟与上海欣然投资打点咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊老师持有其90%的股份）签定《股份赠与协议》，首要内容为欣然投资公司持有商赢医院打点公司10%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院打点公司1.65%的股权以人民币0元的对价无偿赠与公司。
    
    本次受赠商赢医院打点公司股权资产事项完成后，商赢医院打点公司各股东的持股比譬喻下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司现实节制人杨军老师亦为恒赢商贸公司的现实节制人）占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。因为港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司100%的股权，而公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院打点公司10.4%的股权。本次受赠资产事项完成后，公司将直接与间接持有商赢医院打点公司50.05%的股权，成为其控股股东并将其纳入归并报表范畴。
    
    本次受赠商赢医院打点公司股权资产暨关联买卖营业事项切合相干法令礼貌和《公司章程》的有关划定，不存在侵害公司及其他非关联股东、出格是中小股东的好处的环境。
    
    综上所述，我们赞成将《关于公司受赠上海乐源资产打点有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司8%股权资产暨关联买卖营业的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资打点咨询有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联买卖营业的议案》提交第七届董事会第49次姑且集会会议举办审议。
    
    （2）独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第49次姑且集会会议审议的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案》、《公司关于签定暨一般关联买卖营业的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产打点有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司8%股权资产暨关联买卖营业的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资打点咨询有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联买卖营业的议案》，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对此议案颁发如下独立意见：
    
    ①关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案
    
    i.本次受赠港大零售公司20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，推行了关联买卖营业决定措施。审议措施切合相干礼貌及公司章程的划定；
    
    ii.此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠送，公司无须付出对价，且不附加任何前提，未侵害公司及宽大股东的好处；
    
    iii.本次关联买卖营业除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
    
    综上所述，我们赞成公司全资子公司商赢举世(香港)股份有限公司与商赢金控公司签定《股权转让意向协议》暨关联买卖营业的事项。
    
    ②公司关于签定《上海商赢互联网医院有限公司委托打点协议》暨一般关联买卖营业的议案
    
    i.本越一般关联买卖营业事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，推行了关联买卖营业决定措施，审议措施切合相干礼貌及公司章程的划定；
    
    ii.本次受托打点港大零售公司旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司将有利于公司抓住在互联网医疗规模的成长先机，敦促互联网线上-线下医疗处奇迹务的联动成长，为公司寻求新的利润增添点，加强公司的一连策划手段和焦点竞争力，切合公司和全体股东的好处；
    
    iii.本越一般关联买卖营业除需经本公司董事会审议外，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    
    综上所述，我们赞成本次公司与港大零售公司签定《委托打点协议》暨一般关联买卖营业的事项。
    
    ③关于公司受赠商赢医院打点（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联买卖营业的事项
    
    i.本次公司拟受赠关联方乐源资产公司、欣然投资公司所别离持有的商赢医院打点公司8%、1.65%的股权资产，将有利于公司抓住在互联网医疗规模的成长先机，敦促互联网线上-线下医疗处奇迹务的联动成长，为公司寻求新的利润增添点，加强公司的一连策划手段和焦点竞争力，切合公司和全体股东好处。
    
    ii.公司第七届董事会第49次姑且集会会议在对《关于公司受赠上海乐源资产打点有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司8%股权资产暨关联买卖营业的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资打点咨询有限公司所持商赢医院打点（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联买卖营业的议案》举办表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决措施切合《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》有关划定的要求，不存在侵害上市公司及股东，出格长短关联股东及中小股东好处的气象。
    
    综上所述，我们赞成本次公司受赠商赢医院打点（上海）有限公司股权资产暨关联买卖营业的事项。
    
    （十）2019年12月16日，在第七届董事会第50次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢环
    
    球股份有限公司独立董事关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资
    
    产暨关联买卖营业的事前承认意见》、《商赢举世股份有限公司独立董事关于公司全资子公司受
    
    赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的独立意见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第50次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    ①此次受赠港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权系关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）无偿赠送，公司无须付出对价，且不附加任何前提，未侵害公司及宽大股东的好处；
    
    ②此次受赠港大零售公司20%的股权事项可有用改进公司的资产状况，同时依托受赠的资产慢慢开展营业，以改进公司的策划状况。
    
    ③我们赞成将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案》提交公司第七届董事会第50次姑且集会会议审议，因公司全资子公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司20%的股权为关联买卖营业事项，应推行关联买卖营业决定措施。
    
    （2）独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第50次姑且集会会议审议的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联买卖营业的议案》，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对此议案颁发如下独立意见：
    
    ①本次受赠港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，推行了关联买卖营业决定措施。审议措施切合相干礼貌及公司章程的划定；
    
    ②此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金融控股有限公司无偿赠送，公司无须付出对价，且不附加任何前提，未侵害公司及宽大股东的好处；
    
    ③本次关联买卖营业除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
    
    综上所述，我们赞成公司全资子公司商赢举世投资有限公司与商赢金控公司签定《股份赠与协议》暨关联买卖营业的事项。
    
    （十一）2019年12月20日，在第七届董事会第51次姑且集会会议上，我们颁发了《商赢
    
    举世股份有限公司独立董事关于第七届董事会第51次姑且集会会议相干事项的独立意见》、《商
    
    赢举世股份有限公司独立董事关于第七届董事会第51次姑且集会会议相干事项的事前承认意
    
    见》，详细如下：
    
    （1）事前承认意见
    
    我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》等有关划定的要求，基于独立判定态度，在当真审视拟提交给公司第七届董事会第51次姑且集会会议审议的议案后，颁发如下事前承认意见：
    
    本次公司拟与罗永斌方、刘少林老师、李芸密斯签定的《业绩赔偿协议》以及公司全资子公司拟别离与刘少林老师、李芸密斯签定的《合资企业出资份额转让协议》，明晰了业绩理睬方之一罗永斌方用于举世星光业绩赔偿的非现金资产即共青城大禾投资打点合资企业（有限合资）100%股权，该事项有利于掩护公司以及公司全体股东的久远好处，不存在侵害公司、股东出格是中小股东好处的气象。我们赞成将《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》、《关于公司全资子公司签定的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩赔偿的非现金资产的审计陈诉、资产评估陈诉的议案》提交公司第七届董事会第51次姑且集会会议审议，因罗永斌方与公司现实节制人杨军老师均为公司的关联人，上述议案均应推行关联买卖营业决定措施。
    
    （2）独立意见
    
    按照中国证监会《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券买卖营业所上市法则》和《公司章程》的有关划定，公司独立董事对公司第七届董事会第51次姑且集会会议审议的《公司关于签定暨关联买卖营业的议案》、《关于公司全资子公司签定的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩赔偿的非现金资产的审计陈诉、资产评估陈诉的议案》，在颠末充实雷同、当真观测后，本着勤勉尽责的原则，对上述议案颁发如下独立意见：
    
    ①上述议案已经公司第七届董事会第51次姑且集会会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决措施切合相干法令、礼貌及《公司章程》的划定。
    
    ②本次举世星光国际控股有限公司业绩理睬方罗永斌方拟向公司提供的用于业绩赔偿的非现金资产即共青城大禾投资打点合资企业（有限合资）100%股权，公司已礼聘具有执行证券、期货相干营业资格的中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)、上海众华资产评估有限公司对其举办审计、评估，上述中介机构除与公司有营业相关外，无其他关联相关，具有充实的独立性。
    
    ③本次买卖营业接纳资产基本法举办了评估，评估结论依据资产基本法。该评估要领依据了委估资产的现实状况、有关市场买卖营业资料和现行市场价值尺度，切合相干法令礼貌的要求。评估的假设条件公道、评估要领的选取适合、评估参数选取公道。
    
    ④本次买卖营业价值以具有执行证券、期货相干营业资格的资产评估机构的评估功效为基本确定，买卖营业价值客观合理、买卖营业举动公允，切合公司和股东的好处，不存在侵害非关联股东出格是中小股东好处的气象。
    
    ⑤本次董事会审议的各项议案是可以或许获得买卖营业各方承认且切实可行的赔偿方案，对举世星光业绩赔偿的实时性和可操纵性将发生起劲影响，有助于公司尽快得到业绩赔偿，促进公司成长，增厚公司收益，不存在侵害公司、股东出格是中小股东好处的气象。
    
    综上所述，我们赞成公司第七届董事会第51次姑且集会会议审议的各项议案，并赞成将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    
    四、总体评价和提议
    
    2019年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、盛大的原则，起劲有用地推行了独立董事职责，对公司董事会决策的重大事项均僵持当真考核，独立盛大、客观地利用表决权，起劲为公司成长建言献策，促进了董事会决定的类型、科学和高效，切实维护了公司、股东、出格是中小股东的正当权益。2020年度，我们将继承本着当真、勤勉、审慎的精力，起劲进修相干法令、礼貌和有关划定，团结自身的专业上风，承袭忠实勤勉、独立客观的原则，推行独立董事的任务。同时将增强与公司董事会、监事会及打点层之间的雷同交换，推进公司管理布局的完美与优化，担保公司董事会的客观、合理与独立运作，促使公司一连妥当策划、康健成长，维护公司的整体好处及全体股东的正当权益。
    
    特此陈诉。
    
    独立董事：谢荣兴、赵宏武、阎海峰、尧秋根
    
    商赢举世股份有限公司
    
    2020年7月13日

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