编辑：回收库存   浏览：   添加时间：2017-12-08 08:39

　　

　　一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购打点步伐》（以下简称“《收购打点步伐》”）、《公然刊行证券公司信息披露内容与名目准则第１６号－－上市公司收购陈诉书》（以下简称“《准则１６号》”）及相关法令、礼貌编写。

　　二、依据《证券法》、《收购打点步伐》、《准则１６号》的规定，本陈诉书已全面披露收购人在保定天鹅股份有限公司拥有权益的股份。截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在保定天鹅股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

　　四、本次收购已得到国务院国有资产监督打点委员会对国有股权无偿划转的批复，已得到中国证券监督打点委员会对收购无异议并宽免收购人要约收购义务的批复。

　　五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书作出任何表明可能声名。

　　第一节 释 义

　　本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：

　　第二节 收购人先容

　　一、收购人根基情形

　　二、信息披露义务人控股股东及现实节制人根基情形

　　国务院国资委是恒天团体的控股股东和现实节制人，代表国度推行出资人职责。

　　三、收购人产权及节制干系

　　恒天团体的产权结构如下图：

　　四、收购人从事的首要业务及最近三年财务情形声名

　　（一）收购人从事的首要业务

　　恒天团体业务包罗纺织设备制造、载货汽车设备制造、纺织出产贸易、新型纤维质料、地产和投资等六大业务板块。个中，纺织设备制造是恒天团体的核心业务板块之一，其综合气力在国内纺织机器行业第一，在环球纺织机器规模居于前三名之列。载货汽车设备制造包罗载货汽车、矿山机器、通用机器等出产和销售，是恒天团体的重要的设备制造业务板块。新型纤维质料是恒天团体连年来致力于运用现代科技，出力开发高机能、新型环保新一代纤维质料。

　　（二）收购人最近三年的首要财务指标

　　制止本陈诉书签定之日，恒天团体２００６ 年、２００７ 年、２００８ 年财务数据已经华寅管帐师事宜全部限责任公司出具的寅会（２００７）１１５９ 号、寅会（２００８）１０５２号、寅会（２００９）１１５３ 号审计陈诉审计，首要财务数据和财务指标如下（归并口径）：

　　单位：元

　　四、最近五年所受赏罚情形

　　收购人在最近五年内除涉及５宗与经济纠纷有关的诉讼或仲裁外，未受过与证券市场相关的行政赏罚、刑事赏罚。

　　这５宗诉讼均因由于华源团体向各商业银行借钱，收购人控股子公司中国纺织机器（团体）有限公司（简称“中纺机”）为该笔银行贷款提供连带责任担保包管，后由于华源团体未能定时清偿借钱，各银行起诉华源团体及中纺机，要求华源团体偿还贷款本息及诉讼用度、中纺机包袱连带担保责任，涉案金额约为８．６亿元。今朝在国度有关部委的率领下，华源团体债权人委员会正推进债务重组事件，起劲办理相关债务问题。

　　五、收购人董事及高管职员根基情形

　　恒天团体为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督打点委员会派驻。

　　恒天团体上述高级打点职员在最近五年内未受到过行政赏罚、刑事赏罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、持有、节制其他上市公司、金融机构５％以上股份的扼要情形

　　制止本陈诉书签定之日，恒天团体持有其他上市公司５％以上股权的情形如下：

　　（一）恒天团体通过其控股子公司中国纺织机器（团体）有限公司持有经纬纺织机器股份有限公司２０４，２５５，２４８ 股股份，占经纬纺织机器股份有限公司总股本的３３．８３％；

　　（二）恒天团体持有中国打扮股份有限公司４９，６０６，８５７ 股股份，占中国打扮股份有限公司总股本的１９．２３％；

　　（三）恒天团体持有恒天凯马股份有限公司１８７，５２１，９９２股股份，通过其全资子公司中国纺织科学技能开发总公司持有２，７８４，０６６股凯马股份的股份，合计持有１９０，３０６，０５８股恒天凯马股份有限公司的股份，占总股本的２９．７４％。

　　除此之外，恒天团体没有在其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该上市公司已刊行股份的５％的气象。

　　第三节 收购抉择及收购目的

　　一、收购的目的

　　本次收购的目的是按照国度纺织财富振兴筹划，实现优质资产整合，做优做强国有控股企业，进步国有成本的运营效率。

　　本次重组既满足恒天团体自身成长需要，又可以或许通过资产重组、打点输出、技能和资金投入，进步天鹅团体和上市公司的资产质量和盈利手段，发动当地经济成长和繁荣。

　　本次收购完成后，恒天团体将成为上市公司的现实节制人，可是本次收购不会改变保定天鹅的主营业务与策划模式。收购完成后，保定天鹅仍将继续保持其职员独立、资产完整和财务独立。本次收购对付保定天鹅独立性并无实质性影响。

　　二、收购抉择

　　（一）２００９年８ 月１９日，保定市国资委召开主任办公会，对天鹅团体与恒天团体计谋重组有关事项举办研究，集会会议决策同意将保定市国资委持有的天鹅团体股权整体无偿划转给恒天团体。

　　（二）２００９年９ 月２１日，恒天团体召开第一届第二十二次董事会集会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方法受让保定市国资委持有的天鹅团体１００％的股权。

　　（三）２００９年９ 月２８日，保定市当局以（２００９）保市府１５８号问批复，同意将天鹅团体股权无偿划转给恒天团体。

　　（四）２００９年９月２９日，恒天团体与保定市国资委正式签定了《保定市人民当局国有资产监督打点委员会与中国恒天团体有限公司之保定天鹅化纤团体有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。

　　（五）２００９年１２月２４日，国务院国有资产监督打点委员会以国资产权［２００９］１４２８号文《关于保定天鹅化纤团体有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意恒天团体吸收保定市国资委持有的天鹅团体１００％国有股权。

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