江苏开元：收购陈诉书

江苏开元股份有限公司收购陈诉书




江苏开元股份有限公司
收购陈诉书




上市公司名称： 江苏开元股份有限公司

股票上市地点： 上海证券买卖业务所

股票代码： 600981

股票简称： 江苏开元




收购人名称： 江苏汇鸿国际团体有限公司

注册所在： 江苏省南京市白下路91号

通信所在： 江苏省南京市白下路91号

接洽电话： （8625）84691021




收购陈诉书签定日期： 二〇一一年五月
江苏开元股份有限公司收购陈诉书



声 明

一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)、《公然
刊行证券公司信息披露内容与名目准则第16 号--上市公司收购陈诉书》(以下简
称“《准则16 号》”)及相关法令、礼貌编写。

二、依据《证券法》、《收购打点步伐》、《准则16 号》的规定，本陈诉
书已全面披露收购人在江苏开元股份有限公司拥有权益的股份。

截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方法在江苏开元股份有限公司拥有权益。

三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、本次上市公司国有股权无偿划转已经得到国务院国有资产监督打点委员
会核准；得到中国证监会答应宽免汇鸿团体要约收购江苏开元的义务。

五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的
专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对
本陈诉书作出任何表明可能声名。
江苏开元股份有限公司收购陈诉书




目 录
第一节 释 义...................................................................................................................................1

第二节 收购人先容.........................................................................................................................2

一、收购人根基情形...............................................................................................................2

二、信息披露义务人控股股东及现实节制人根基情形 .......................................................2

三、收购人产权及节制干系...................................................................................................3

四、收购人从事的首要业务及最近三年财务情形声名 .......................................................3

五、最近五年所受赏罚情形...................................................................................................5

六、收购人董事及高管职员根基情形...................................................................................5

七、持有、节制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的扼要情形................................6

第三节 收购抉择及收购目的.......................................................................................................7

一、收购的目的.......................................................................................................................7

二、收购抉择...........................................................................................................................7

三、将来 12 个月内对江苏开元权益的处理打算 ...............................................................8

第四节 收购方法...........................................................................................................................9

一、本次收购前后，江苏开元的节制干系...........................................................................9

二、《股份无偿划转协议》的首要内容...............................................................................9

三、本次划转涉及的上市公司股份的权力限制情形 ...........................................................9

第五节 收购资金来历.................................................................................................................11

第六节 后续打算.........................................................................................................................12

一、对江苏开元主营业务改变或调解的打算.....................................................................12

二、对江苏开元资产的处理打算.........................................................................................12

三、对江苏开元董事会、高管职员的调解打算.................................................................12

四、对江苏开元公司章程的修改.........................................................................................12

五、对江苏开元现有员工的布置.........................................................................................13

六、对江苏开元分红政策的重大调解.................................................................................13

七、其他对江苏开元有重大影响的打算.............................................................................13
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第七节 对上市公司的影响说明.................................................................................................14

一、职员、资产、财务的独立性.........................................................................................14

二、关于同业竞争.................................................................................................................14

三、关于关联买卖业务.................................................................................................................18

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务.........................................................................................19

一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务.............................................................................19

二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务 .............................................19

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置 .....................19

四、对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契或布置 .................19

第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形.........................................................................20

一、收购人及其部属子公司交易江苏开元股份的情形 .....................................................20

二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易江苏开元股票的情形 .........21

三、收购人的其他知晓内幕信息的职员交易江苏开元股票情形 .....................................22

第十节 收购人的财务资料.........................................................................................................23

一、收购人最近三年简明归并财务管帐报表.....................................................................23

二、收购人最近一个管帐年度财务管帐陈诉的审计意见 .................................................28

三、收购人年度财务报表采取的管帐制度及首要管帐政策 .............................................28

第十一节 其他重要事项...............................................................................................................46

一、收购人应披露的其他信息.............................................................................................46

二、收购人声明.....................................................................................................................47

三、状师声明.........................................................................................................................48

第十二节 备查文件.....................................................................................................................48

一、备查文件.........................................................................................................................49

二、备查地点.........................................................................................................................50
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第一节 释 义
本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：


收购人、汇鸿团体、公司 指 江苏汇鸿国际团体有限公司


江苏省当局,省当局 指 江苏省人民当局


江苏省国资委，省国资委 指 江苏省人民当局国有资产监督打点委员会


开元团体 指 江苏开元国际团体有限公司

江苏开元、上市公司 指 江苏开元股份有限公司

汇鸿团体通过无偿划转方法受让江苏省国资委
本次无偿划转、本次权益
指 持有的开元团体100%股权及开元团体所持江苏
改观、本次收购
开元53.14%的股权

本陈诉书 指 《江苏开元股份有限公司收购陈诉书》


陈诉期、近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年

国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会


元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位


《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》


《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

《公然刊行证券公司信息披露内容与名目准则
《准则 16 号》 指
第 16 号-上市公司收购陈诉书》


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第二节 收购人先容

一、 收购人根基情形


公司名称 江苏汇鸿国际团体有限公司


注册所在 南京市白下路91号


创立时刻 1996年12月18日


法定代表人 冯全兵


注册成本 80,008 万元


营业执照注册号码 320000000002872


企业法人组织机构代码 13479189-9


税务挂号证号码 32000134791899


企业范例 有限责任公司（国有独资）


策划领域 许可策划领域：房地产开发。一般策划
项目：自营和署理种种商品及技能的进
出口业务，承办中外合伙策划、相助生
财富务，开展“三来一补”业务，国内
贸易，国表里投资，仓储，室表里装饰，
咨询处事。



二、 信息披露义务人控股股东及现实节制人根基情形

江苏省国资委是汇鸿团体的控股股东和现实节制人，代表江苏省人民当局履
行出资人职责。



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三、 收购人产权及节制干系

江苏省国有资产监督打点委员会


100%

江苏汇鸿国际团体有限公司




四、 收购人从事的首要业务及最近三年财务情形声名

(一) 收购人从事的首要业务

汇鸿团体自己为投资控股性公司，其所属企业首要从事收支口业务、房地产
和项目投资等业务。汇鸿团体及所属企业的首要业务板块如下图所示：

汇鸿团体




收支口业务 房地财富务 项目投资




入口产物： 出口产物： 房地产开发销售 金融、证券企业
化工 纺织打扮类 物业打点 股权投资
机器装备 五金机电类 衡宇维修 创业企业投资
木料 香料化工医药类
仪器仪表 轻工日用品类
木薯干



1、收支口业务。收支口业务是汇鸿团体的核心业务，汇鸿团体出口产物主
要包罗：纺织打扮类、五金机电类、香料化工医药类、轻工日用品类等商品；进
口产物首要包罗：化工、机器装备、木料、仪器仪表、木薯干等商品。按照海关
统计，汇鸿团体(含开元团体)2010 年收支口总额 50.03 亿美元，同比上升 39.4%。
公司收支口贸易以出口业务为主，出口 35.52 亿美元，同比下降 42.3%，占收支


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口总额的 71.00%；入口 14.51 亿美元，同比增长 33.0%，占收支口总额的比重上
升至 29.00%。汇鸿团体 2010 年收支口总额在江苏省属重点接洽企业中排名第一。

2、房地产开发。汇鸿团体房地财富务以汇鸿房地产开发有限公司、句容边
城汇景房地产开发有限公司、南京鸿信房地产开发有限公司、江苏开元国际团体
置业有限公司和江苏开元建树有限公司为首要平台，今朝正在开发仑山湖别墅、
泰州医药城、江苏银行大厦和荣耀东街及白鹭湖等项目。

3、项目投资。汇鸿团体在做好主业的同时，适度举办多元化投资。2010 年，
公司作为提倡人投资 9,000 万元入股紫金财产保险股份有限公司，公司持股 9%。
另外，汇鸿团体还持有江苏省井神盐业有限公司 4.55%的股权、华泰证券股份有
限公司 7.85%的股份、南京汉德森科技股份有限公司 20%的股权、国泰君安证券
股份有限公司、南昌银行股份有限公司、紫金农村商业银行及江苏银行股份有限
公司等公司股权，个中华泰证券股份有限公司已经于 2010 年 2 月在上海证券交
易所上市，公司将来潜伏投资收益较大。

（二）收购人最近三年的首要财务指标

制止本陈诉书签定之日，汇鸿团体 2008 年、2009 年、2010 年财务数据已
经江苏天华大彭管帐师事宜全部限公司出具的苏天会审一[2009]070 号、苏天会
审一[2010]5 号、苏天会审六[2011]3 号审计陈诉审计，首要财务数据和财务指
标如下（归并口径）：

单位：万元


项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

资产总额 2,824,226.84 615,807.20 502,214.90

净资产 972,504.61 194,332.23 155,155.91

资产负债率 65.57% 68.44% 70.26%

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 3,511,667.88 1,117,088.50 1,185,750.24


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净利润 50,137.23 22,826.15 27,877.66

净资产收益率 5.16% 11.75% 17.27%



五、 最近五年所受赏罚情形

汇鸿团体最近五年内没有受到任何行政赏罚或刑事赏罚，且未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。


六、 收购人董事及高管职员根基情形

是否取得其
耐久居
姓名 任职 国籍 身份证号 他国度或地
住地
区的居留权

冯全兵 董事长 中国 320103195202020512 南京 无

范迪康 董事、总裁 中国 320105195210100451 南京 无

董兴泉 职工董事 中国 320103195412111797 南京 无

唐 华 董事 中国 320106196308151215 南京 无

吴苏丹 董事 中国 320103195005121277 南京 无

武 扬 副总裁 中国 32010219520201241X 南京 无

许冰鉴 副总裁 中国 320106195802262450 南京 无

王健英 总管帐师 中国 32010319661003052X 南京 无

董 宁 董事会秘书 中国 320106195610040810 南京 无

施开国 监事会主席 中国 320106196003150051 南京 无

席 宁 专职监事 中国 320502197202201000 南京 无

蔡 标 职工监事 中国 320103196207310556 南京 无


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汇鸿团体上述董事、监事及高级打点职员在最近五年内未受到过行政赏罚、
刑事赏罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


七、 持有、节制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简
要情形

制止本陈诉书签定之日，汇鸿团体持有其他上市公司、金融机构 5%以上股
权的情形如下：


序号 公司或机构名称 持股比例 是否控股

1 华泰证券股份有限公司 7.85% 否

2 江苏紫金财产保险股份有限公司 9.00% 否

3 中融信佳投资包管有限公司 52.00% 是

4 江苏汇鸿典当有限公司 45.00% 否

注 1：开元团体部属企业江苏开元轻家产品收支口股份有限公司持有华泰证券股份有限
公司 1.13%的股份。

注 2：汇鸿团体部属公司江苏汇鸿国际团体中锦控股有限公司持有江苏汇鸿典当有限公
司 45%的股权。

除此之外，汇鸿团体没有在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份到达或
高出该上市公司或金融机构已刊行股份的 5%的气象。




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第三节 收购抉择及收购目的

一、 收购的目的

本次收购是按照江苏省外贸财富整体筹划而实行的，其目的是实现江苏省外
贸财富优质资产整合，停止太过竞争造成挤压公道的利润空间，做优做强国有控
股企业，形制品牌优势，进步国有成本的运营效率和经济效益。

本次收购有利于汇鸿团体加强自身气力，扩大市场份额和晋升行业影响力，
同时又可以或许操作江苏开元作为公司毗连成本市场的纽带，优化成本结构、敦促资
产重组、吸引优秀人才，通过资金、技能和打点的引进，辅佐公司掘客新的业务
增长点。

本次收购完成后，汇鸿团体将同时持有开元团体 100%的股权和江苏开元
53.14%的股权，江苏开元成为汇鸿团体的控股子公司。本次收购不会改变上市公
司江苏开元的主营业务与策划模式，江苏开元仍将继续保持其职员独立、资产完
整和财务独立。本次收购对付江苏开元的独立性并无实质性影响。


二、 收购抉择

1、2010 年 4 月 15 日，江苏省人民当局召开第 46 次常务集会会议，接头关于
省属企业改良调解事变。集会会议原则同意了江苏省国资委提出的《关于省属国有企
业改良调解的意见》，同意由江苏省国资委对我省 8 户外贸类企业实行吞并重
组。

2、2010 年 4 月 16 日, 江苏省国有资产监督打点委员会下发关照，省当局
抉择，汇鸿团体与开元团体举办重组，并要求两团体研究制订重组方案报国资委
核准后实行。

3、2010 年 4 月 21 日，汇鸿团体、开元团体重组事变率领小组审议并通过
了汇鸿团体与开元团体的重组草案。

4、2010 年 4 月 29 日,江苏省人民当局国有资产监督打点委员会下发《关于

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汇鸿团体开元团体重组方案的批复》（苏国资复[2010]44 号）的文件，经江苏
省人民当局同意，省国资委同意汇鸿团体、开元团体以国有股权划拨的方法举办
重组，将开元团体的国有股权整体划拨给汇鸿团体持有。

5、2010 年 7 月 22 日，汇鸿团体召开姑且董事会，通过以无偿划转方法受
闪开元团体所持江苏开元 53.14%的股份。

6、2010 年 8 月 6 日，开元团体召开姑且董事会，审议并通过了将开元团体
所持江苏开元 53.14%的股份无偿划转给汇鸿团体的议案。

7、2010 年 9 月 2 日， 汇鸿团体和开元团体签订《股份无偿划转协议》。

8、 2011 年 4 月 8 日，国务院国资委出具了《关于江苏开元股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》， 核准了本次上市公司国有股权
无偿划转。

9、2011 年 6 月 28 日，中国证监会出具《 关于答应江苏汇鸿国际团体有限
公司告示江苏开元股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》（证
监许可[2011]1017 号），同意宽免汇鸿团体对江苏开元要约收购的义务。


三、 将来 12 个月内对江苏开元权益的处理打算

制止本陈诉书签定之日，收购人尚未有处理江苏开元权益的打算，尚未有拟
在将来 12 个月内继续增持的打算。




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第四节 收购方法
汇鸿团体通过国有股权无偿划转方法受让江苏省国资委所持开元团体 100%
的股权及开元团体所持江苏开元 274,251,871 股（占总股本 53.14%），开元集
团成为汇鸿团体的子公司，汇鸿团体成为江苏开元的控股股东。


一、 本次收购前后，江苏开元的节制干系

1、本次收购前，江苏开元的节制干系如下图：

江苏省国资委


100%

江苏开元国际团体有限公司


53.14%

江苏开元股份有限公司




2、本次收购完成后，江苏开元的节制干系如下图：

江苏省国资委


100%

江苏汇鸿国际团体有限公司




53.14% 100%

江苏开元股份有限公司 江苏开元国际团体有限公司



二、 《股份无偿划转协议》的首要内容

（一）开元团体无偿划转协议


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本次股权划转没有签订《国有股权无偿划转协议》，江苏省国资委的批复作
为本次国有股权无偿划转协议的更换性文件。

（二）上市公司国有股份无偿划转协议

2010 年 9 月 2 日，汇鸿团体与开元团体签定了《股份无偿划转协议》，协
议首要内容如下：

1、本次买卖业务的双方

本次国有股权无偿划转的划出方和划入方别离为：开元团体和汇鸿团体。

2、本次买卖业务的标的

本次国有股权无偿划转的标的为开元团体持有的江苏开元 53.14%股权。

3、本次划转所涉税费的包袱

汇鸿团体与开元团体同意与本协议规定的无偿划转有关的用度由汇鸿团体
包袱，发生的税费双方各自依法包袱。

4、协议见效前提

下列前提均满足时，本协议见效：

（1）双方签定本协议。

（2）国务院国资委核准本次股权划转。

（3）得到中国证监会宽免对江苏开元的要约收购义务。

5、其他条款

本次买卖业务的双方还对股权划转双方的理睬；协议的终止；违约责任和争议解
决等举办了详细约定。


三、 本次划转涉及的上市公司股份的权力限制情形

制止本陈诉签定之日，开元团体持有江苏开元的股权，不存在任何权力限制，
包罗但不限于质押、冻结等。


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第五节 收购资金来历
本次收购方法为国有股权无偿划转，不需向划出方付出资金。




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第六节 后续打算

一、 对江苏开元主营业务改变或调解的打算

制止本陈诉书签定日，收购人尚未有在将来 12 个月内改变江苏开元主营业
务或对江苏开元主营业务作出重大调解的打算。


二、 对江苏开元资产的处理打算

制止本陈诉书签定日，收购人尚未有在将来 12 个月内对江苏开元及其子公
司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，亦无江苏开元拟购
买或置换资产的重组打算。

本次收购完成后，江苏开元将在汇鸿团体统一的计谋部署下，按照收购人的
成长筹划、上市公司的业务成长需要及办理同业竞争的理睬，当令举办资产重组，
今朝尚无详细打算。


三、 对江苏开元董事会、高管职员的调解打算

制止本陈诉书签定日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级打点职员
的构成、变动董事会中董事的人数和任期，改换上市公司高级打点职员的打算；
江苏开元于 2010 年 10 月 28 日召开姑且股东大会举办了董事会换届选举，本次
董事会改观与本次划转没有一定的接洽。除此之外，收购人与其他股东之间就董
事、高级打点职员的任免无任何条约可能默契的布置。


四、 对江苏开元公司章程的修改

制止本陈诉书签定日，收购人暂无对上市公司章程举办重大调解的打算。




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五、 对江苏开元现有员工的布置

制止本陈诉书签定日，收购人暂无对上市公司现有员工聘任打算举办重大调
整的打算。


六、 对江苏开元分红政策的重大调解

制止本陈诉书签定日，收购人未有对上市公司分红政策举办调解的打算。


七、 其他对江苏开元有重大影响的打算

截至本陈诉书签定日，收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的打算。

除本陈诉书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其
他正在签定可能会谈的条约、默契和布置。




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第七节 对上市公司的影响说明

一、 职员、资产、财务的独立性

本次收购完成后，江苏开元与汇鸿团体将继续保持各自独立的策划体系，充
分管保江苏开元与汇鸿团体职员、资产、财务的独立性。

本次收购完成后，汇鸿团体将持有江苏开元 53.14%股权，汇鸿团体成为江
苏开元的控股股东。本次收购不影响上市公司的独立策划手段，江苏开元将继续
在采购、出产、销售等方面保持独立。汇鸿团体将严格根据有关法令、礼貌及江
苏开元《公司章程》的规定，通过江苏开元董事会、股东大会依法行使本身的权
利，同时也包袱起控股股东的义务。


二、 关于同业竞争

（一）本次收购后的同业竞争情形

上市公司江苏开元首要策划和署理种种商品和技能的收支口业务 （国度限
定策划或克制收支口的商品和技能除外）， 策划进料加工和“三来一补”业务，
策划外销贸易和转口贸易。按照江苏开元陈诉期业务收入结构，江苏开元的主
要业务是收支口业务、房地产及打扮原料出产销售。

汇鸿团体、开元团体及所属企业现实从事的业务首要为收支口业务、 房地
产及项目投资， 在本次收购后，与江苏开元在收支口贸易、房地产等方面存在
实际和潜伏的同业竞争。

1、收支口业务

汇鸿团体、开元团体所属企业及江苏开元从事的收支口业务，因为没有天资
以及配额限制，双方在收支口的商品种别方面存在重叠、交织，从而汇鸿团体、
开元团体及江苏开元在收支口业务方面构玉成面的同业竞争。

汇鸿团体、开元团体从事收支口业务与江苏开元组成同业竞争的公司如下：



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公司名称 主营业务


江苏汇鸿国际团体中锦控股有限公司及所属江 纺织打扮 、化工产物的进
苏汇鸿国际团体盛博龙衣饰有限公司、 南京鸿 出口、打扮出产
凯衣饰有限公司 、 江苏汇鸿国际团体鸿金贸易
有限公司、南京艾世达商贸有限公司

江苏汇鸿国际团体土产收支口股份有限公司及 打扮纺织 、化工产物的进
汇 所属江苏省土产收支口团体上海浦东有限公 出口
鸿 司 、 江苏新诺化工有限公司、 江苏巨和化工实
集 业有限公司、江苏汇鸿鸣骏收支口有限公司
团
及 江苏汇鸿国际团体食物收支口有限公司 自营、署理收支口业务
所
属 江苏汇鸿国际团体毛针织品收支口有限公司及 打扮纺织成品的收支口业
企 所属南京鸿杰衣饰制造有限公司、南京君美针 务、针织品出产销售
业 织有限公司

江苏汇鸿国际团体医药保健品收支口有限公司 自营、署理收支口业务

汇鸿（香港）有限公司 纺织品的销售

江苏开元国际团体有限公司 收支口业务

开 江苏开元国际团体畜产收支口股份有限公司及 收支口业务及打扮纺织等
元 所属 17 家收支口业务公司
集
团 江苏省粮油食物收支口团体股份有限公司及所 食物出口和纸浆入口
及 属江苏嘉福国际贸易有限公司、 上海金福收支
所 口公司、南京琦玮衣饰有限公司
属
企 江苏开元国际团体莱茵达有限公司及所属开元 收支口业务、饮食处事等
业 国际团体克伦帝衣饰有限公司、 广州汇帛贸易
有限公司 、 江苏开元国际团体轻工装备有限公
司、江苏开元食物科技有限公司

江苏开元国际团体轻家产品收支口股份有限公 收支口产物包罗机电、鞋、
司及所属 21 家收支口业务公司 化工、玩具、纺织打扮、
矿产物和纸浆；房地产开
发和销售

江苏开元国际团体盛世收支口有限公司 纺织打扮 、化工产物的进


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出口

江苏开元亚森国际贸易有限公司 人造板材的收支口

江苏开元国际团体商贸有限公司 收支口贸易涉及打扮纺织

江苏裕元实业有限公司 收支口贸易涉及打扮纺织

江苏开元国际团体外经有限公司 收支口贸易涉及打扮纺织


2、房地财富务

江苏开元的房地财富务首要是在江苏镇江“京口花圃”项目，今朝已举办
项目三期开发销售，现有首要房地产储蓄项目是在江苏盐城，开发面积 22 万平
方米。汇鸿团体部属房地产项目是正在开发的江苏句容边城仑山湖别墅二期，
项目储蓄是在江苏泰州；开元团体部属房地产项目首要是在江苏南京的“山河
水”、“云深处”项目，均定位于高端别墅，首要项目储蓄是在重庆，拥有一
块 11365 平方米的项目用地。

汇鸿团体、开元团体的房地财富务与江苏开元在地域、产物定位方面均有
明明差异，今朝尚不存在地域交织或重叠，但因为业务定位相似，组成潜伏的
同业竞争。

汇鸿团体、开元团体部属从事房地财富务与江苏开元组成同业竞争的公司
如下：

公司名称 主营业务
江苏汇鸿国际团体房地产开发有限公司及
所属江苏鸿源房地产开发有限公司、南京
汇鸿集 房地产开发策划
白鹭湖房地产开发有限公司、江苏汇鸿国
团及所
际团体泰州置业有限公司
属企业
仑山湖区域房地产开发
句容边城汇景房地产开发有限公司
销售与配套处事
江苏开元国际团体置业有限公司 房地产开发和销售
开 元 集 江苏开元建树有限公司及所属泰州高教开
团 及 所 元房地产开发有限公司 房地产开发和销售
属企业 江苏开元国际团体轻家产品收支口股份有
商品房开发销售
限公司所属南京鸿信房地产开发有限公

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江苏开元股份有限公司收购陈诉书


司、南京瑞基房地产开发有限公司、南京
瑞浦置业成长有限公司、重庆庆鸿房地产
开发有限公司、南京飞利房地产开发有限
公司

3、除上述企业之外，汇鸿团体、开元团体及所节制的企业与江苏开元不存
在同业竞争。

（二）汇鸿团体理睬办理同业竞争的法子

为停止并彻底办理汇鸿团体与江苏开元之间存在的实际与潜伏同业竞争，
维护江苏开元全体股东出格是中小股东好处，更好地促进江苏开元康健不变发
展，汇鸿团体理睬如下：
1、办理同业竞争的详细法子
汇鸿团体理睬在本次国有股权划拨过户完成后三年内，将优先但不限于按
照下述方法彻底办理同业竞争。
（1）对付今朝与江苏开元组成同业竞争或潜伏同业竞争，且同时切合下列
前提的公司或资产（以下统称“注入前提”）：A、财务状况精采；B、其资产
或股权切正当令礼貌及禁锢要求，注入上市公司不存在障碍；C、切合国度财富
政策，证券禁锢许可以及市场前提答允。汇鸿团体将依法行使股东权，召集相
关的股东会/股东大会，并提出提案，将切合上述注入前提的公司或资产根据商
业老例以市场公允价值转让与江苏开元。

（2）对付确实无法满足注入前提的，汇鸿团体通过放弃节制权、出售、关
停、清理注销等方法，不节制或放弃相关组成同业竞争或潜伏同业竞争业务的
资产或公司；可能由江苏开元放弃相关组成同业竞争或潜伏同业竞争业务的资
产，由汇鸿团体转让其他优势财富与江苏开元等方法消除同业竞争。

2、办理同业竞争的过渡时代布置

在本次国有股权划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，汇鸿集
团理睬，将保持上市公司现有业务架构及策划模式稳定，担保上市公司在资产、
业务、职员及财务等方面具有独立性，将倒霉用控股职位使本公司及其他所属
企业钻营上市公司的业务机遇和商业好处；若是产生好处斗嘴及业务竞争，本
公司将放弃或促使所 属企业无前提放弃与上市公司好处斗嘴及竞争的业务机

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江苏开元股份有限公司收购陈诉书



会，担保上市公司的好处不受到侵害。


三、 关于关联买卖业务

（一） 本次收购后将来大概产生的关联买卖业务情形

本次收购完成前，汇鸿团体及其节制的其他企业未与江苏开元产生采购、销
售等关联买卖业务。本次收购后，汇鸿团体及其节制的其他企业拟不产生关联买卖业务。

（二） 有关类型关联买卖业务的理睬和法子

为了类型汇鸿团体及所节制的其他企业与江苏开元的关联买卖业务，收购人特做
理睬如下：

“本次收购完成后，本公司及本公司所控股的子公司或本公司拥有现实节制
权和具有重大影响的其他公司担保不会操作对上市公司的节制，哄骗或指使上市
公司及上市公司的董事、监事、高级打点职员，使得上市公司以不公平的前提，
提供可能接管商品、资金、处事等其他资产，或从事任何有损上市公司正当权益
的行为。本公司理睬严格根据《公司法》等法令礼貌以及江苏开元公司章程的有
关规定行使相关股东权力，理睬杜绝一切犯科占用江苏开元的资金、资产的行为。

本次收购完成后，本公司如有与上市公司不行停止的关联买卖业务，本公司与上
市公司将依法签订协议，推行正当措施，并将根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券买卖业务所股票上市法则》等法令礼貌、《江苏开元股份有限公司章程》等有
关规定推行信息披露义务和治理有关报批事件，担保不通过关联买卖业务侵害上市公
司及中小股东的正当权益。




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江苏开元股份有限公司收购陈诉书



第八节 与上市公司之间的重大买卖业务

一、 与上市公司及其子公司之间的买卖业务

制止本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其部属控股子公司与上市公司
及其子公司未产生举办资产买卖业务的合计金额高于 3,000 万元可能高于被收购公
司最近经审计的归并财务报表净资产 5%以上的买卖业务。


二、 与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务

制止本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其部属控股子公司不曾与江苏
开元的董事、监事、高级打点职员举办过合计金额高出 5 万元的买卖业务。


三、 对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿
或类似布置

收购人不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似
布置。


四、 对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的合
同、默契或布置

除本陈诉书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其
他正在签定可能会谈的条约、默契和布置。




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江苏开元股份有限公司收购陈诉书




第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份
的情形
按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司的查询功效，汇鸿团体及公
司董事、监事、高级打点职员及其直系支属在究竟产生之日前 6 个月内通过证
券买卖业务所交易江苏开元股票情形如下：


一、 收购人及其部属子公司交易江苏开元股份的情形

经向中国证券挂号结算公司上海分公司查询，江苏汇鸿国际团体针棉织品
收支口有限公司（以下简称“汇鸿针棉”，于 2011 年 1 月改名为江苏汇鸿团体
中锦控股有限公司）注册号 320000000004063，证券账户代码 B880609604，在
本次收购究竟产生前 6 个月内（2009 年 10 月 16 日至 2010 年 4 月 16 日）存在
交易江苏开元股票的行为，详细为：
买入时刻 买入股数 买入价值 卖出时刻 卖出股数 卖出价值
2010 年 2 月 10 日 24,300 股 6.85 2010 年 2 月 26 日 8,200 股 7.13
35,200 股 6.86 26,500 股 7.14
28,800 股 6.87 73,800 股 7.15
28,200 股 6.89 109,463 股 7.16
10,000 股 6.91 31,500 股 7.17
30,000 股 6.93 12,737 股 7.18
4,900 股 6.94 17,800 股 7.19
16,500 股 6.95 2010 年 3 月 1 日 85,600 股 7.25
2010 年 2 月 11 日 12,000 股 6.85 55,000 股 7.26
82,800 股 6.90
10,000 股 6.94
18,800 股 6.96
34,200 股 6.97
20,000 股 6.98
2010 年 2 月 12 日 25,000 股 6.86
20,000 股 6.87
19,900 股 6.89
合计 420,600 股 420,600 股
收益情形 交易收益≈（卖出额-买入额）≈3,024,289.74-2,903,515≈
120,774.74 元


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江苏开元股份有限公司收购陈诉书



按照汇鸿针棉的声明，汇鸿团体本次收沽焱镰苏省人民当局常务集会会议接头
抉择并于 2010 年 4 月 16 日下发关照，汇鸿团体及部属公司汇鸿针棉等均未事
先参加该事项的接头，也未知悉相关事项，汇鸿针棉买入江苏开元股票系基于
对二级市场买卖业务情形的自行判断而举办的操纵，并且在江苏开元 2010 年 4 月 17
日宣布重组停牌告示前，已所有卖出该等股票。因此，汇鸿针棉交易江苏开元
股票与本次收购事项不存在关联干系，不组成内幕买卖业务。
除汇鸿针棉之外，汇鸿团体及其部属子公司在 2009 年 10 月 16 日至 2010
年 9 月 2 日时代没有交易江苏开元股票的行为。


二、 收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易江
苏开元股票的情形

1、收购人董事、总裁范迪康交易江苏开元股票的情形
范迪康任职汇鸿团体董事、总裁，持有证券账户 A479419521，

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