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中兵光电:以股权转让和增资方法收购河南万象通讯有限公司改变召募资金用途告示
编辑：义乌库存公司 浏览： 添加时间：2018-03-11 20:07
证券代码:600435 证券简称:中兵光电 告示编号:临2010-014
中兵光电科技股份有限公司以股权转让和增资方法收购河南万象通讯有限公司改变召募资金用途告示
本公司董事会及全体董事担保本告示内容不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。
重要内容提醒
● 原投资项目名称
1.光电探测转塔产物技能改革项目
2.长途节制技能产物技能改革项目
● 新投资项目名称、投资总量
新项目名称:以股权转让和增资方法收购河南万象通讯有限公司(以下简称
“万象通讯”);
拟投资总量:26,952.7134 万元。
● 改变召募资金投向的数量:25,860.11 万元。
个中:1.变换光电探测转塔产物技能改革项目的金额为8,958.37 万元;
2.变换长途节制技能产物技能改革项目的金额为16,901.74 万元。
● 新项目估量完成的时刻、投资回报率
拟收购项目为已设立企业,估量2010 年3 月底前完成决定措施。估量投资
回报率11.67%。
● 估量正常投产并发生收益的时刻
本次投资为收购已设立企业,项目可在2010 年度发生收益。
● 是否为关联买卖业务及关联股东回避事件
本次投资行为不组成关联买卖业务。
本议案尚需提交股东大会审议核准。
一、 改变召募资金投资项目的概述
经中国证券监督打点委员会证监许可[2009]481 号文答应,中兵光电于2009
年7月22日非公然刊行5,100.4964万股人民币平凡股股票,刊行价值为16.25元/
股。中兵光电本次非公然刊行股份已于2009年7月31日在中国证券挂号结算有限
责任公司上海分公司治理完毕挂号托管手续,该等股份自刊行竣事之日起十二个2
月内不得转让。本次刊行扣除刊行用度后现实召募资金80,216.00万元。
本次拟变换的原项目名称为长途节制技能产物技能改革项目与光电探测转
塔产物技能改革项目。此两募投项目于2009年7月通过中兵光电2009年非公然发
行股份别离召募资金22,057万元和12,212万元。长途节制技能产物技能改革项目
截至2010年2月24日已投入853.14万元,变换4,302.12万元,余额16,901.74万元;
光电探测转塔产物技能改革项目截至2010年2月24日已投入3,253.63万元,余额
8,958.37万元。
制止今朝此两项目的投资情形如下表:
单位:万元
召募资金
净额
制止今朝已
投入金额
已变换召募资金
金额
制止今朝尚未投
入召募资金余额
原项目名称
(1) (2) (3) (4)=(1)-(2)-(3)
长途节制技能产
品技能改革项目
22,057.00 853.14 4,302.12(注) 16,901.74
光电探测转塔产
品技能改革项目
12,212.00 3,253.63 0 8,958.37
合 计 34,269.00 4,106.77 4,302.12 25,860.11
注:2009年12月,长途节制技能产物技能改革项目变换4,302.12万元召募资金,用于增
资泰兴市航联电毗连器有限公司项目。
本项目经2010年2月26日召开的第三届董事会第五十次集会会议审议通过,尚需提
交公司股东大会进一步审议。尚须根据国资打点部门或其授权单位对本项目的具
体要求,推行审批存案手续。
二、 变换原项目召募资金用途的原因
(一)原募投项目变换的详细原因
本次变换募投项目为长途节制技能产物技能改革项目和光电探测转塔产物
技能改革项目。原长途节制技能产物技能改革项目召募资金投向的技能改革首要3
环绕超长途节制系统系列产物研制、批出产中的技能与手段窄口,重点增补机器
加工、电装出产、组/部件装调、总装总调、试验检测以及建树电毗连器出产能
力等本领;原光电探测转塔产物技能改革项目召募资金投向的技能改革首要环绕
光电探测转塔产物批出产历程中的手段窄口,重点增补和改革组/部件装调、总
装总调、装调检测、机能指标测试等本领,重点改革出产历程中间检测平台、产
品机能系统测试平台,进步光电转塔产物的装调检测和机能检测手段。
前期通过部分召募资金投入对超长途节制系统系列产物和光电探测转塔产
品举办技能改革,扩大出产局限,进一步进步了产物技能水平,并形成系列产物
出产手段,发生了必然的经济效益和社会效益,满足了我国国防家产成长的需要。
跟着现代信息技能的成长,出格是通讯和数据链技能的成长和应用,可对超
长途节制系列产物和光电探测转塔产物举办拓展,在超长途节制系列产物中插手
通讯系统,可进步深长途节制系列产物的机能、拓展成果和应用领域,可进一步
进步产物的竞争力以及经济和社会效益。在光电探测转塔产物中插手通讯系统,
使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现长途图像传输,可对光电探测转塔的
状态实行长途监测,以及光电探测转塔的长途节制,并实现对无人机、无人车和
通讯车的长途操控,通过通讯中继或卫星通讯系统进一步在超视距外对无人机和
无人车实现遥控和图像及数据传输,大大拓展光电探测转塔、无人机、无人车以
及通讯车的成果和应用领域,拓展该项目的财富链。
为了进一步满足当今和将来军民品市场的需求,延伸超长途节制系列产物、
光电探测转塔、无人机和无人车的财富链,晋升公司产物的市场竞争力,可进一
步进步经济和社会效益。因此,开辟通讯系列产物黑白常须要的,对将来公司的
成长发生深远的意义,鉴于投资新建通讯产物的出产手段的建树周期和工艺磨合
期较长,为了收缩建树周期且到达效益最大化方针,公司拟变换长途节制技能产
品技能改革项目和光电探测转塔产物技能改革项目尚未投入的召募资金,用于收
购万象通讯,进一步晋升公司盈利手段。
(二)收购万象通讯50.8619%股权的须要性
万象通讯今朝首要从事军用通讯产物出产,在超短波地空通讯及数字卫星移
动通讯规模居国内领先职位,其产物普及应用于海陆空全军。4
我国的国防和部队现代化建树,重点是坚持科技强军,根据建树信息化部队、
打赢信息化战争的计谋方针,加快机器化和信息化复合成长,起劲开展信息化条
件下军究竟习,全面建树现代后勤。通讯技能是建树信息化部队的须要及要害手
段,而且由于信息技能更新换代速率快的特点,国防和部队现代化建树会给军用
通讯产物提供一个不变、一连增长的市场需求。
万象通讯是一家以通讯为首要产物的军工配套型企业,产物已经成熟,市场
不变,产物机能不变、靠得住。本次收购行为具有如下重大意义:
对中国武器家产团体而言,现代战争需要装甲兵器平台先敌发明、先敌开火、
首发掷中,这就要求不绝进步兵器平台信息化水平,兵器平台信息化的最终方针
是进步兵器系统的体系作战手段和保留手段。高效操作沙场上各类战术信息和上
层批示信息,是兵器系统信息化的核心任务。要想充实操作好各类战术信息和上
层批示信息,办理好通讯系统是兵器系统信息化的要害。武器团体驻足长远,立
足于兵器平台的信息化,拥有通讯装备厂长短常有须要的。中兵光电通过重组、
整合万象通讯,使之研发得当武器团体的电台产物,可以使武器团体兵器平台信
息化步骤迈的更快一些。
对中兵光电而言,万象通讯还可以在长途节制兵器系统、光电探测转塔系统、
无人平台数据传输系统、船载和舰载信息化系统、车载通讯系统、卫星通讯系统、
都市反恐与应急通讯系统等方面,就数据、图像传输等方面与中兵光电展开细密
协作,在进步公司通讯技能研发水平及促进公司现有技能产物进级的同时,促进
万象通讯的成长,给上市公司宽大股东带来满意的回报。
三、 新项目的详细内容
(一)概述
本公司与北京勤益科技投资打点有限公司、浙江国信投资打点有限公司、河
南联盛投资打点有限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王翠琴、李超共计8 名转
让方签定了《股权转让协议》。本公司向上述8 名转让方共付出8,952.7134 万
元,受让其持有的万象通讯出资额3,090.7325 万元成为万象通讯的股东,持有
其25.5792%的出资额。
万象通讯已召开股东会,通过相关议案,同意上述8 名转让方向中兵光电公
司转让其所持万象通讯的股份,其他股东同意放弃此次股权转让的优先购买权。5
本公司与赵博、郑天游等30 名万象通讯天然人股东及万象通讯签定了《中
兵光电科技股份有限公司对河南万象通讯有限公司增资扩股协议书》(以下简称
《增资协议》),约定在股权转让后,中兵光电出资18,000 万元,增加万象通
信的注册成本6,217 万元。
在《增资协议》中,赵博等30 名天然人股东同意本次仅由中兵光电对万象
通讯举办增资。
本次股权转让及增资完成后,万象通讯的注册成本将变换为18,300 万元,
中兵光电公司共持有万象通讯9,307.732463 万元的出资额,占50.8619%。
(二)《股权转让协议》与《增资协议》主体的根基情形
1、《股权转让协议》主体根基情形
(1)浙江国信投资打点有限公司
公司范例:有限责任公司
注册地:杭州
住所:杭州市曙光路122 号世贸写字楼B 座7 楼
法定代表人:郭小林
注册成本:人民币叁仟伍佰万元
策划领域:投资研究和咨询处事;实业投资;企业打点咨询(上述策划领域
不含国度法令礼貌规定克制、限制和许可策划的项目)。
最近三年的主营业务为股权投资。
浙江国信投资打点有限公司将持有的万象通讯497.577332 万元的出资额,
占万象通讯注册成本的比例为4.1180%转让给中兵光电,转让总价款为
1,441.2982 万元。
(2)河南联盛投资打点有限公司
企业范例:有限责任公司
注册地:郑州经济技能开发区第五大街109 号
法定代表人:张伟
注册成本:1000 万人民币
策划领域:项目投资及投资打点,投资咨询、财务参谋,技能开发、转让、
处事,企业打点咨询,信息咨询(不含中介)、营销谋划。
最近三年主营业务为股权投资。6
河南联盛投资打点有限公司将持有的万象通讯168.827721 万元的出资额,
占万象通讯注册成本的比例为1.3972%转让给中兵光电,转让总价款为489.0317
万元。
(3)杨春玉
中国籍天然人。
杨春玉将持有的万象通讯59.353242 万元的出资额,占万象通讯注册成本的
比例为0.4912%转让给中兵光电,转让总价款为171.9245 万元。
(4)王翠琴
中国籍天然人。
王翠琴将持有的万象通讯693.395710 万元的出资额,占万象通讯注册成本
的比例为5.7386%转让给中兵光电,转让总价款为2,008.5119 万元。
(5)李超
中国籍天然人。
李超将持有的万象通讯294.237173 万元的出资额,占万象通讯注册成本的
比例为2.4351%转让给中兵光电,转让总价款为852.2967 万元。
(6)北京勤益科技投资打点有限公司
企业范例:有限责任公司
注册地:北京市海淀区中关村南大街2 号科技会展中心数码A 座1215 室
法定代表人:姚丽艳
注册成本:4000 万元
策划领域:法令、行政礼貌、国务院抉择克制的,不得策划;法令、行政法
规、国务院抉择规定应经许可的,经审批构造核准并经工商行政打点构造挂号注
册后方可策划;法令、行政礼貌、国务院抉择未规定许可的,自主选择策划项目
开展策划。
最近三年的主营业务为证券投资及股权投资。
北京勤益科技投资打点有限公司将持有的万象通讯252.457715 万元的出
资额,占万象通讯注册成本的比例为2.0894%转让给中兵光电,转让总价款为
731.2770 万元。
(7)姚丽艳
中国籍天然人。7
姚丽艳将持有的万象通讯447.788518 万元的出资额,占万象通讯注册成本
的比例为3.7059%转让给中兵光电,转让总价款为1,297.0784 万元。
(8)郑文平
中国籍天然人。
郑文平将持有的万象通讯677.095056 万元的出资额,占万象通讯注册成本
的比例为5.6037%转让给中兵光电,转让总价款为1,961.2950 万元。
2、《增资协议》主体的根基情形
在股权转让后,万象通讯的股东共计31 名,为中兵光电公司及赵博、郑天
游等30 名天然人,该30 名天然人股东为万象通讯的核心打点及技强职员。
《增资协议》由中兵光电公司与赵博、郑天游等30 名万象通讯天然人股东
及万象通讯签订。
(三)本次投资标的的根基情形
1、万象通讯根基信息
公司名称: 河南万象通讯有限公司
公司注册号:4107001000856
公司住所: 河南新乡市牧野区建树中路156 号
注册成本:12,083.00 万元
实劳绩本:12,083.00 万元
法定代表人:赵博
公司范例:有限责任公司
策划领域: 通讯及电子装备制造,日用电器制造,电子元件批发、零售,
收支口贸易策划。
今朝从事的首要业务:首要从事军、民用通讯及电子装备、广播电视装备的
制造及销售。
员工人数:2009 年12 月31 在册职工982 人。
2、万象通讯股权状况
河南万象通讯有限公司创立于1997 年11 月,注册成本4857 万元,河南燎
原电子股份有限公司(以下简称“燎原电子”)以衡宇修建物、呆板装备出资4757
万元,鹤壁无线电四厂以现金出资100 万元。在成长历程中历经数次增资及股权
变换。2007 年,燎原电子通过股权受让持有万象通讯的100%股权。8
2009 年12 月,燎原电子举办了分立,采纳了将燎原电子的全资子公司万象
通讯从燎原电子中派生分立出去的形式。分立后,燎原电子存续,万象通讯的股
份由燎原电子的全部股东按其在燎原电子的持股比例直接持有,公司性质为有限
责任公司。现已完成工商变换。
今朝,万象通讯共有38 名股东,个中法人股东3 名、天然人股东35 名。主
要股东天然人赵博为公司董事长,出资额2,568.710231 万元,出资比例
21.2589%;郑天游为公司总司理出资额923.188303 万元,出资比例7.6404%。
3、万象通讯首要财务数据
利安达管帐师事宜全部限公司于2010 年2 月1 日出具了利安达审字【2010】
第A1110 号《审计陈诉》,审计确认万象通讯制止2009 年12 月31 日归并报表
的资产合计403,702,573.33 元,负债合计173,401,520.33 元,全部者权益合计
230,301,053.0 元;2009 年度营业收入240,525,429.0 元,净利润38,036,291.66
元。
4、万象通讯企业代价
北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年2 月5 日出具了天兴评报字
(2010)第57 号资产评估陈诉。
(1)资产基本法评估结论
至评估基准日2009 年12 月31 日万象通讯总资产评估代价为44,249.90
万元,增值率为9.63%;总负债评估代价为17,312.63 万元,增值额为0;净资
产评估代价为26,937.27 万元,增值率为16.87%。
(2)收益法评估功效
采取贴现现金流量法万象通讯的所有股权代价为39,408.95 万元。
(四)相关协议的首要内容及定价情形
1、买卖业务定价
本次买卖业务定价以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具
的评估功效(天兴评报字(2010)第57 号《资产评估陈诉书》)为首要依据。该公
司以2009 年12 月31 日为基准日对万象通讯举办了资产评估,收益法评估功效
为万象通讯权益代价39,408.95 万元,扣除万象通讯拟对其分立前股东燎原电子
分配的未分利润4,261.02 万元,经协商,以35,000 万元作为确定收购股权定价
及对万象通讯增资定价的计较基本,即股权转让和增资的价值为每1 元注册成本9
作价约2.897 元。详细如下:
(1)收购股权付出金额
收购股权付出对价=35,000 万元×25.5792%=8,952.72 万元
(2)增资付出金额
增资付出对价=35,000 万元÷12,083 万元×需增加的注册成本金6,127 万元
≈18,000 万元
(3)收购股权及增资付出总额
收购股权及增资付出总额=收购股权付出金额+增资付出金额
=8,952.72 万元+18,000 万元
=26,952.72 万元
2、《股权转让协议》的首要内容
(1)转让价款的付出
由中兵光电代扣代缴本次股权转让的小我私家所得税;在取得税务构造出具的完
税凭据后,治理出资转让的工商变换挂号,工商变换挂号手续完成之日起7 个工
作日内,中兵光电向转让方一次性付出扣除小我私家所得税之后的所有股权转让价
款。
(2)双方的其他首要权力、义务
转让方担保其转让的出资不存在包管、抵押及法令争议,并已获得万象通
信其余股东的同意,有权转让其出资。有关出资转让的工商变换挂号手续及其他
有关部门的核准或同意由转让方与万象通讯协商后认真治理,由中兵光电协助。
中兵光电担保成为万象通讯的股东后推行股东的责任和义务,遵守万象通
信的章程。
本次股权转让完成后,万象通讯的未分配利润由中兵光电按持股比例享有,
2009 年12 月31 日的评估基准日至本次股权转让完成白天的损益由中兵光电按
持股比例享有或包袱。
(3)协议见效前提
本协议自双要领定代表人或授权代表具名盖印并且由中兵光电董事会、股东
会形成决策后见效。
3、《增资协议》的首要内容
(1)协议各方10
本协议由甲方:赵博等30 名万象通讯的天然人股东;乙方:中兵光电;丙
方:万象通讯三方签定。
(2)增资价款的付出
新增注册成本6,217 万元,由乙方以人民币18,000 万元认购。乙方担保在
接到万象通讯书面出资关照后15 个事变日之内一次性汇入万象通讯指定银行账
户。
(3)双方约定增资方案的首要内容
①万象通讯新增注册成本6,217 万元,由乙方以人民币18,000 万元认购,
出资额高于新增注册成本的部分计入万象通讯成本公积金。
②原万象通讯(指增资前的万象通讯)的整体资产、负债所有转归新万象通
信(指增资后的万象通讯);关于原万象通讯资产的界定以评估功效为准。
③增资完成后,新万象通讯的账面未分配利润由甲方、乙方按增资后的股权
比例共同享有,从2009 年12 月31 日的评估基准日至乙方增资事项完成日之间
的过渡期损益,由甲方、乙方按增资后的股权比例共同享有或包袱。
④对纳入万象通讯评估领域,尚未治理产权过户的及未治理产权证的,甲方、
丙方理睬自协议见效之日起180 日内治理完毕。所需税费由甲方(或甲方节制的
除万象通讯以外的其他企业)包袱。
⑤甲方、乙方三年内不得转让所持股权;三年后可通过正当途径转让,但不
能将股权转让给万象通讯地址行业或近似行业的万象通讯的竞争对手及其关联
方;时代乙方如产生包罗但不限于定向增发股份等情形时,甲方在乙方有抉择权
的领域内享有优先认购权。
⑥甲方持有丙方股权时代,甲方及甲方所投资、节制的企业,不得从事与新
万象通讯同业竞争的业务;甲方不得接受与新万象通讯同业竞争企业的董事、高
级打点职员。
⑦本次增资完成后三年内,万象通讯每年度利润分配原则上不低于当年实现
的可分配利润的50%,详细视万象通讯当年度策划现金流的情形,由万象通讯股
东会抉择。
⑧协议签定后至增资完成日,万象通讯的核心技强职员的聘用与解聘、对外
投资、重大牢靠资产的购置、大额借钱、对外包管、关联买卖业务等重要策划事项由11
甲、乙双方共同抉择;在此时代内,在股东权限领域内,甲方担保使万象通讯不
举办对本次增资有重大影响的任何重组、归并或收购买卖业务。
⑨本次增资完成后,若万象通讯产生2009 年12 月31 日资产负债表及财务
账薄外的其他负债或事项,导致万象通讯丧失,按照万象通讯丧失总金额和乙方
的持股比例,由甲方补偿给乙方;若发生本次增资前的表外收益归甲方全部。若
万象通讯因2009 年12 月31 日前原公司分立、股权转让事项导致的丧失或连带
责任,按照万象通讯丧失总金额和乙方的持股比例,由甲方补偿给乙方。
(4)甲方、丙方关于将来业绩的理睬
甲方、丙方理睬万象通讯2010 年度税后净利润3579.60 万元,2011 年度税
后净利润4342.05 万元,2012 年税后净利润4486.29 万元。每管帐年度竣过后
的三个月内,由乙方礼聘管帐师事宜所对万象通讯上年的策划业绩举办审计,根
据审计功效若届时万象通讯税后净利润低于甲方、丙方理睬的净利润,则甲方需
在审计陈诉出具30 日内以现金方法向乙方补偿利润,补偿利润金额=(当年理睬
净利润-当年实现的净利润)×乙方持有的股份比例 ;若甲方不能定时付出现金,
则将持有的万象通讯即所持丙方股权相应数量无偿转让给乙方。转让数量以补偿
利润金额除以本次增资扩股的价值确定。
(5)协议见效前提
本条约于各方盖印或授权代表具名,且由乙方董事会、股东大会形成决策后
见效。
(五)本次股权转让与增资对上市公司的影响
1、本次股权转让与增资事项的资金来历布置
本次收购行为资金来历详细情形如下表:
资金来历 项目 金额(万元)
变换原召募资
金投资项目
长途节制技能产物技能改革项目召募资金余额(截
至2010 年2 月24 日)
16,901.74
变换原召募资
金投资项目
光电探测转塔产物技能改革项目召募资金余额(截
至2010 年2 月24 日)
8,958.37
自有资金 - 1,092.61
合 计 26,952.7212
2、本次股权转让与增资事项对上市公司将来财务状况和策划成就的影响
通过上述投资,中兵光电不只可以拓展在原有召募项目长途节制技能产物和
光电探测转塔产物的产物谱系,晋升产物机能、拓展应用规模,加强企业的核心
竞争手段;同时,还可以有效保障上市公司将来业绩的晋升,《增资协议》中交
易对方对增资后的万象通讯将来业绩的理睬可确保这一晋升的有效实现。
四、 新项目的市场远景和风险提醒
(一)新项目的市场远景
万象通讯在地空通讯产物规模占据较大的市场份额;在卫星通讯规模,在小
型终端站产物方面具有必然优势。通过增资后,万象通讯将有较为丰裕的资金
增强原有优势产物的研发和产能扩张,还拟投资建树河南中兵通讯科技家产园
项目,通过首期投资可起源建成年产2000 台(套)通讯装备的通讯科技家产园,
晋升企业的盈利手段。
(二)新项目大概存在的风险及应对法子
1、衡宇、地皮等资产尚未过户的风险
万象通讯原母公司河南燎原电子股份有限公司用于对其出资的地皮、衡宇未
治理过户手续,若上述资产未能顺遂过户,则相关资产权属存在必然风险。
针对此风险,在万象通讯的增资协议中已对该事项举办了约定,后续将予以
类型。
2、包袱连带债务的风险
燎原电子改制后还遗留有为付出职工经济补偿金、企业办社会、改制预留资
金大概超支、富余职工安放等问题,并存在债务风险。万象通讯从原燎原电子分
立出来后,对付燎原电子的债务仍包袱连带责任,收购万象通讯后大概包袱连带
债务责任。
针对此风险,已在万象通讯的增资协议中做出相应布置,以规避包袱连带债
务的风险。
3、类型运营风险
万象通讯与其原母公司河南燎原电子股份有限公司在职员、机构等方面尚未
能严格根据上市公司要求运作,收购后存在必然的类型运作的风险。13
针对此风险,公司在收购万象通讯后,将根据上市公司类型运作的要求类型
万象通讯的运营。
五、 独立董事意见
中兵光电公司独立董事田宏杰、刘文鹏、王承康、张焕军对本次召募资金用
途变换事项揭晓独立意见如下:
本次公司通过将“光电探测转塔产物技能改革项目”、“长途节制技能产物技
术改革项目”的部分召募资金用途变换为“以股权转让和增资方法收购河南万象
通讯有限公司项目”,可拓展在原有召募项目长途节制技能产物和光电探测转塔
产物技能改革项目的产物谱系,增加产物机能、拓展应用规模,加强企业的核心
竞争手段;同时,通过《增资协议》中业绩理睬及补偿条款的布置,还可以有效
保障上市公司将来业绩的晋升。项目具有充实的可行性和须要性。
本次投资事项礼聘了具有相关天资的资产评估机构及状师事宜所等出具了
相关陈诉和意见,确保了买卖业务的正当、公平。
为了担保投资收益,维护股东权益,同意公司董事会关于本次变换召募资金
用途的相关议案,并同意进一步提交股东大会审议。
六、 保荐机构意见
保荐机构西南证券经核查后以为:中兵光电本次变换召募资金投资项目是为
了进一步满足当今和将来军民品市场的需求,在长途节制技能产物技能改革与光
电探测转塔技能改革中融入现代通讯技能,延伸超长途节制系列产物、光电探测
转塔、无人机和无人车的财富链,晋升公司产物的市场竞争力,进一步进步经济
和社会效益。鉴于投资新建通讯产物的出产手段的建树周期和工艺磨合期较长,
为了收缩建树周期且到达效益最大化方针,公司拟采纳变换长途节制技能产物技
术改革项目与光电探测转塔技能改革项目尚未投入的召募资金,用于收购万象通
信的控股权。召募资金投资项目变换切合公司成长的现真相形,切合全体股东利
益;拟以股权转让和增资扩股方法收购万象通讯项目,已经市场调研和可行性论
证,由具有证券从业资格的管帐师事宜所、评估机构出具了万象通讯的审计陈诉
与评估陈诉;由具有证券从业资格的状师事宜所针对本次收购行为出具了法令意
见书;并由上市公司出具了《关于中兵光电科技股份有限公司拟投资入股河南万14
象通讯有限公司的可行性研究陈诉》,项目具有实行的可行性;本保荐机构对中
兵光电本次变换召募资金投资项目的事项无异议。
中兵光电董事会已审议通过了本次变换召募资金用途的议案,监事会和独立
董事亦对该事项揭晓了意见,尚需公司股东大会审议核准。因此,中兵光电推行
了须要的核准措施,切合公司章程和相关法令礼貌的规定。
七、 备查文件目次。
1、 第三届董事会第五十次集会会议决策;
2、 独立董事意见;
3、 第三届监事会第二十二次集会会议决策;
4、 西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技
术产物技能改革等项目之保荐意见书;
5、 新项目的可行性说明陈诉;
6、 相关的评估、审计陈诉,法令意见书;
7、 股权转让和增资的有关协议。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2010 年02 月27 日REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
河南万象通讯有限公司
审 计 报 告
2009 年度
委托单位: 中兵光电科技股份有限公司
审计单位: 利安达管帐师事宜全部限责任公司
接洽电话: ( 0 1 0) 8 5 8 6 6 8 7 6、8 5 8 6 6 8 7 0
传真号码: ( 0 1 0) 8 5 8 6 6 8 7 7
网 址: h t t p : / / w w w . R e a n d a . c o mREANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
审 计 报 告
利安达审字【2010】第A1110 号
中兵光电科技股份有限公司:
我们审计了后附的河南万象通讯有限公司( 以下简称万象通讯公司)财务
报表, 包罗2 0 0 9 年1 2 月3 1 日的归并资产负债表, 2 0 0 9 年度的归并利润表以
及归并财务报表附注。
一、打点层对财务报表的责任
根据企业管帐准则的规定体例财务报表是万象通讯公司打点层的责任。这
种责任包罗: ( 1) 计划、实行和维护与财务报表体例相关的内部节制, 以使
财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; ( 2) 选择和运用适当的
管帐政策; ( 3) 作出公道的管帐预计。
二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们按
照中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则
要求我们遵守职业道德类型,打算和实行审计事变以对财务报表是否不存在重
大错报获取公道担保。
审计事变涉及实行审计措施, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判断,包罗对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时,我们思量与财务报表体例
相关的内部节制,以计划适当的审计措施,但目的并非对内部节制的有效性发
表意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的
公道性, 以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充实、恰当的,为揭晓审计意见提供了
基本。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
三、审计意见
我们以为,万象通讯公司财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例,在
全部重大方面公允反应了万象通讯公司2 0 0 9 年1 2 月3 1 日的财务状况以及
2 0 0 9 年度的策划成就。
利安达管帐师事宜所 中国注册管帐师 黄程
有限责任公司
中国注册管帐师 李振
中国·北京 二〇一〇年二月一日REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
合 并 资 产 负 债 表
会企 01 表
体例单位:河南万象通讯有限公
司
2009 年12 月31 日
金额单位:元
资 产 附注 年尾余额 年头余额
负债和全部者权益(或
股东权益) 附注 年尾余额 年头余额
活动资产: 活动负债:
货币资金 五、1 38,595,863.97 5,035,668.16 短期借钱 五、14 14,000,000.00 17,000,000.00
结算备付金 向中央银行借钱
拆出资金 接收存款及同业存放
买卖业务性金融资产 拆入资金
应收单据 五、2 100,000.00 1,518,000.00 买卖业务性金融负债
应收账款 五、3 100,408,448.86 43,994,749.27 应付单据
预付金钱 五、5 3,367,079.25 17,834,671.01 应付账款 五、15 81,921,421.65 79,050,942.29
应收保费 预收金钱 五、16 5,744,165.40 3,600.00
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保条约筹备金 应付手续费及佣金
应收利钱 应付职工薪酬 五、17 6,592,899.59 6,391,093.21
应收股利 应交税费 五、18 12,340,519.41 13,211,524.64
其他应收款 五、4 50,324,468.51 30,589,413.20 应付利钱
买入返售金融资产 应付股利
存货 五、6 121,781,252.03 157,533,059.51 其他应付款 五、19 3,728,295.70 5,459,770.20
一年内到期的非活动资产 应付分保账款
其他活动资产 五、7 86,507.00 86,507.00 保险条约筹备金
活动资产合计 314,663,619.62 256,592,068.15 署理交易证券款
署理承销证券款
非活动资产:
一年内到期的非活动
负债
发放贷款及垫款 其他活动负债 五、20 202,030.00 -
可供出售金融资产 活动负债合计 124,529,331.75 121,116,930.34
持有至到期投资 非活动负债:
耐久应收款 耐久借钱 五、21 40,000,000.00 30,000,000.00REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
耐久股权投资 五、8 3,330,000.00 3,000,000.00 应付债券
投资性房地产 耐久应付款
牢靠资产 五、9 51,649,443.58 57,448,336.82 专项应付款 五、22 8,872,188.58 6,561,071.77
在建工程 五、10 1,426,849.06 111,289.04 估量负债
工程物资 递延所得税负债
牢靠资产整理 其他非活动负债
出产性生物资产 非活动负债合计 48,872,188.58 36,561,071.77
油气资产 负债合计 173,401,520.33 157,678,002.11
无形资产 五、11 31,249,827.60 31,900,865.68
全部者权益(或股东权
益):
开发支出 实劳绩本(或股本) 五、23 120,844,691.63 120,844,691.63
商誉 成本公积 五、24 18,994,380.05 18,994,380.05
耐久待摊用度 减:库存股
递延所得税资产 五、12 1,382,833.47 890,203.76 专项储蓄
其他非活动资产 盈余公积 五、25 46,271,852.15 42,458,662.37
非活动资产合计 89,038,953.71 93,350,695.30 一般风险筹备
未分配利润 五、26 44,190,129.17 9,967,027.29
外币报表折算差额
归属于母公司全部者
权益合计 230,301,053.00 192,264,761.34
少数股东权益
全部者权益合计 230,301,053.00 192,264,761.34
资产总计 403,702,573.33 349,942,763.45
负债和全部者权益总
计 403,702,573.33 349,942,763.45
法定代表人:赵博 主管管帐事变认真人:任志修 管帐机构认真人:郭爱琴
(所附附注系财务报表构成部分)REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
合 并 利 润 表
汇合 02 表
体例单位:河南万象通讯有限公司 2009 年度 金额单位:元
项 目 附注 今年金额 上年金额
一、营业总收入 240,525,429.03 237,539,847.34
个中:营业收入 五、27 240,525,429.03 237,539,847.34
利钱收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总本钱 190,370,078.20 159,691,970.94
个中:营业本钱 五、27 153,054,898.33 134,691,348.86
利钱支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险条约筹备金净额
保单红利支出
分保用度
营业税金及附加 五、28 107,775.49 200,878.98
销售用度 1,509,220.06 2,684,535.14
打点用度 29,531,963.65 16,306,872.11
财务用度 五、29 3,226,929.55 4,176,672.40
资产减值丧失 五、30 2,939,291.12 1,631,663.45
加:公允代价改观收益(丧失以“-”号填列)
投资收益(丧失以“-”号填列) 五、31 330,404.84 306,141.18
个中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(丧失以“-”号填列)
三、营业利润(吃亏以“-”号填列) 50,485,755.67 78,154,017.58
加:营业外收入 五、32 97,137.62 168.64
减:营业外支出 五、33 507,876.73 1,689,439.61
个中:非活动资产处理丧失 - 163,572.42
四、利润总额(吃亏总额以“-”号填列) 50,075,016.56 76,464,746.61
减:所得税用度 五、34 12,038,724.90 19,062,136.78
五、净利润(净吃亏以“-”号填列) 38,036,291.66 57,402,609.83
归属于母公司全部者的净利润 38,036,291.66 57,402,609.83
少数股东损益
六、每股收益:
(一)根基每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
八、综合收益总额 38,036,291.66 57,402,609.83
归属于母公司全部者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人: 赵博 主管管帐事变认真人:任志修 管帐机构认真人:郭爱琴
(所附附注系财务报表构成部分)
4REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
河南万象通讯有限公司
归并财务报表附注
截至2009 年12 月31 日
(除出格声名外,金额以人民币元表述)
一、 公司根基情形
1、河南万象通讯有限公司(以下简称本公司)创立于1997 年12 月3 日,注册成本4857
万元,由国营第七六○厂(2007 年改制为河南燎原电子股份有限公司,以下简称燎原电子)和
鹤壁无线电四厂共同出资组建,企业法人营业执照注册号为豫新市工商企17296818-1-1/2。
1999 年2 月5 日,经公司股东会决策,本公司的注册成本由4857 万元增至12083.40 万元,
新增的注册成本已由新乡市管帐师事宜所于1999 年1 月26 日验证,变换后企业法人营业执照
注册号为豫新市工商企4107001000856-1/2,个中鹤壁无线电四厂出资100 万元,持股比例为
0.83%,燎原电子出资11983.40 万元,出资比例为99.17%。
2003 年10 月8 日,经本公司股东会决策,鹤壁无线电四厂将其持有的100 万元股权转让给
新乡美乐大有实业有限公司,此次股东变换由新乡中新管帐师事宜全部限公司验证,于2003 年
12 月23 日出具(2003)中新审验字第246 号验资陈诉。
2006 年6 月20 日,经本公司股东会决策,将注册成本增加至38000 万元,个中河南安彩集
团美乐电子有限责任公司出资增至12400 万元,新乡美乐大有实业有限公司出资仍为100 万元,
接管新乡市经济投资有限责任公司投入成本25500 万元,于2 年内缴足。个中新乡市经济投资
有限责任公司初次出资5100 万元由河南正源管帐师事宜所验证,于2006 年6 月26 日出具豫正
会验字(2006)第360 号验资陈诉。
2007 年1 月,经本公司股东会决策,同意将注册成本由38000 万元减至12083.40 万元,其
中新乡市经济投资有限责任公司减资5050 万元,燎原电子减资50 万元。减资后股权结构为燎
原电子实物出资11933.40 万元,占注册成本的98.80%;新乡市经济投资有限责任公司以货币出
资50 万元,占注册成本的0.40%;新乡美乐大有实业有限公司以货币出资100 万元,占注册资
本的0.80%。此次减资由河南正源管帐师事宜所审验,于2008 年2 月20 日出具豫正会验字(2008)
第046 号验资陈诉。
2007 年3 月31 日,新乡市经济投资有限责任公司将其持有的本公司0.40%的股权转让给燎
原电子;2007 年8 月12 日,新乡美乐大有实业有限公司将其持有的本公司0.80%的股权转让给
燎原电子。转让后,本公司成为燎原电子的全资子公司。
2008 年7 月,本公司的营业执照注册号变换为410700100005975-1/1。
2009 年本公司举办了股权变换,变换后本公司股东共38 人(亦为燎原电子股东)。本公司
工商变换挂号已于2009 年12 月31 日经新乡市工商行政打点局答应,变换后营业执照号为:REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
410700100005975。
本公司注册地:河南省新乡市牧野区建树中路156 号。法定代表人:赵博。
2、公司所属行业为制造业。
3、策划领域
本公司经核准的策划领域:通讯及电子装备制造、日用电器制造、电子元件批发、零售;
收支口贸易策划。
4、首要产物(或提供的劳务等)
军用通讯产物。
二、 公司首要管帐政策、管帐预计和前期过错
本公司财务报表以一连策划假设为基本,按照现实产生的买卖业务和事项,根据财政部于2006
年2 月15 日颁布的企业管帐准则,并基于本附注第二部分所述的首要管帐政策、管帐预计而编
制。
1、 遵循企业管帐准则的声明
本公司体例的今年财务报表切合企业管帐准则的要求,真实、完整地反应了公司的财务状
况、策划成就等有关信息。
2、管帐时代
管帐年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、 同一节制下和非同一节制下企业归并的管帐处理赏罚要领
(1)同一节制下的企业归并的管帐处理赏罚要领
本公司在企业归并中取得的资产和负债,根据归并日被归并方的账面代价计量。本公司取
得的净资产账面代价与付出的归并对价账面代价(或产生股份面值总额)的差额,该当调解资
本公积;成本公积不敷冲减的,调解留存收益。
(2)非同一节制下的企业归并的管帐处理赏罚要领
本公司在购买日对归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差
额,确以为商誉;若是归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额,
起首对取得的被购买方的各项可识别资产、负债及或有负债的公允代价以及归并本钱的计量进
行复核,经复核后归并本钱仍小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的,其差
额该当计入当期损益。
5、归并财务报表的体例要领
(1) 归并领域简直定
归并财务报表根据2006 年2 月颁布的《企业管帐准则第33 号——归并财务报表》执行。
以节制为基本确定归并财务报表的归并领域,归并了本公司及本公司直接或间接节制的子公司、
非凡目的主体的财务报表。节制是指本公司有权抉择被投资单位的财务和策划政策,并能据以
从该企业的策划勾当中获取好处。
有证据表白母公司不能节制被投资单位的,不纳入归并报表领域。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
(2) 购买或出售子公司股权的处理赏罚
本公司将与购买或出售子公司股权全部权相关的风险和酬金实质上产生转移的时刻确以为
购买日和出售日。对付非同一节制下企业归并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的
策划成就及现金流量已恰当地包罗在归并利润表和归并现金流量表中;对付同一节制下企业合
并取得的子公司,自归并当期期初至归并日的策划成就和现金流量也已包罗在归并利润表和合
并现金流量表中,归并财务报表的较量数也已作出了相应的调解。
购买子公司少数股权所形成的耐久股权投资,公司在体例归并财务报表时,因购买少数股
权新取得的耐久股权投资与根据新增持股比例计较应享有子公司自购买日(或归并日)开始一连
计较的净资产份额之间的差额,调解全部者权益(成本公积),成本公积不敷冲减的,调解留存
收益。
(3) 当子公司的管帐政策、管帐时代与母公司纷歧致时,对子公司的财务报表举办调解。
若是子公司执行的管帐政策与本公司纷歧致,体例归并财务报表时已根据本公司的管帐政
策对子公司财务报表举办了相应的调解;对非同一节制下企业归并取得的子公司,已根据购买
日该子公司可识别的资产、负债及或有负债的公允代价对子公司财务报表举办了相应的调解。
(4) 归并要领
在体例归并财务报表时,本公司与子公司及子公司彼此之间的全部重大账户及买卖业务将予以
抵销。
被归并子公司净资产属于少数股东权益的部分在归并财务报表的股东权益中单独列报。少
数股东分管的吃亏若是高出其在子公司的权益份额,如该少数股东有义务且有手段补充,则冲
镌汰数股东权益;否则有关超额吃亏将由本公司包袱。
6、 现金等价物简直定标准
本公司之现金等价物指持有限期短(一般是指从购买日起三个月内到期)、活动性强、易
于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。
7、 金融工具
(1)金融资产和金融负债的分类
本公司根据投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允代价计量且其改观计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收金钱和可供出售金融资产四大类。
根据经济实质将金融负债分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债和其他
金融负债两大类。
① 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债:包罗买卖业务性金融资产或
金融负债和指定以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债。
买卖业务性金融资产或金融负债是指满足下列前提之一的金融资产或金融负债:
a、取得该金融资产或包袱该金融负债的目的,首要是为了近期内出售或回购;
b、属于举办齐集打点的可识别金融工具组合的一部分,且有客观证据表白企业近期采取短
期赢利方法对该组合举办打点;
c、属于衍生工具。可是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务包管条约的衍生
工具、与在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
指定以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列前提之一
的金融资产或金融:
a、该指定可以消除或明明镌汰由于该金融资产或金融负债的计量基本差别所导致的相关利
得或丧失在确认或计量方面纷歧致的情形;
b、企业风险打点或投资计策的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、
或该金融资产和金融负债组合,以公允代价为基本举办打点、评价并向要害打点职员陈诉。
② 持有至到期投资:是指到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定,且企业有明晰意图和手段
持有至到期的非衍生金融资产。首要包罗本公司打点层有明晰意图和手段持有至到期的牢靠利
率国债、浮动利率公司债券等。
③ 应收金钱:是指在活泼市场中没有报价、回收金额牢靠或可确定的非衍生金融资产。本
公司应收金钱首要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有
分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收金钱
的金融资产。
⑤ 其他金融负债:指没有分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债。
(2)金融资产和金融负债的计量
本公司金融资产或金融负债在初始确认时,根据公允代价计量。对付以公允代价计量且其
改观计入当期损益的金融资产或金融负债,相关买卖业务用度直接计入当期损益;对付其他类此外
金融资产或金融负债,相关买卖业务用度计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量要领如下:
① 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和金融负债,根据公允代价举办后
续计量,公允代价改观及终止确认发生的利得或丧失计入当期损益。
② 持有至到期投资,采取现实利率法,根据摊余本钱举办后续计量,其终止确认、产生
减值或摊销发生的利得或丧失计入当期收益。
③ 应收金钱,采取现实利率法,根据摊余本钱举办后续计量,其终止确认、产生减值或
摊销发生的利得或丧失计入当期收益。
④ 可供出售金融资产,根据公允代价举办后续计量,公允代价改观形成的利得或丧失计
入成本公积。处理可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面代价之间差额计入投
资损益;同时,将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额对应处理部分的金额转出,计
入投资损益。该类金融资产减值丧失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售
金融资产持有时代取得的利钱及被投资单位宣密告放的现金股利,计入投资收益。
⑤ 其他金融负债,与在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债根据本钱举办后续计量。
不属于指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债的财务包管条约,以及没
有指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款理睬,在初始
确认后根据下列两项金额之中的较高者举办后续计量:a、《企业管帐准则第13 号——或有事
项》确定的金额;b、初始确认金额扣除根据《企业管帐准则第14 号——收入》的原则确定的
累计摊销额的余额。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
其他金融负债采取现实利率法,按摊余本钱举办后续计量,终止确认或摊销时发生的损益
计入当期损益。
⑥ 公允代价:是指在公一买卖业务中,熟悉情形的买卖业务双方自愿举办资产交流可能债务清偿
的金额。在公一买卖业务中,买卖业务双方该当是一连策划企业,不规划或不需要举办清理、重大缩减
策划局限,或在倒霉前提下仍举办买卖业务。存在活泼市场的金融资产或金融负债,活泼市场中的
报价该当用于确定其公允代价。不存在活泼市场的,企业该当采取估值技能确定其公允代价。
⑦ 摊余本钱:金融资产或金融负债的摊余本钱,是指该金融资产或金融负债的初始确认
金额扣除已送还的本金,加上或减去采取现实利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差
额举办摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已产生的减值丧失后的余额。
⑧ 现实利率法,是指根据金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的现实利
率计较其摊余本钱及各期利钱收入或利钱用度的要领。现实利率,是指将金融资产或金融负债
在预期存续时代或合用的更短时代内的将来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面
代价所使用的利率。在确定现实利率时,该当在思量金融资产或金融负债全部条约条款(包罗
提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基本上估量将来现金流量,但不应当思量将来信用损
失。
(3)金融资产的转移及终止确认
① 满足下列前提之一的金融资产,予以终止确认:
a、将收取金融资产现金流量的条约权力终止;
b、该金融资产已经转移,且该金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给转入方;
C、该金融资产已经转移,可是企业既没有转移也没有保存该金融资产全部权上险些全部的
风险和酬金,且放弃了对该金融资产的节制。
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认前提的,将下列两项的差额计入当期损益:
a、所转移金融资产的账面代价;
b、因转移而收到的对价,与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认前提的,将所转移金融资产整体的账面代价,
在终止确认部分和未终止确认部分之间,根据各自的相对公允代价举办分摊,并将下列两项金
额的差额计入当期损益:
a、终止确认部分的账面代价;
b、终止确认部分的对价,与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额中对应终止确认
部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认前提的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确以为一
项金融负债。对付采取继续涉入方法的金融资产转移,企业该当根据继续涉入所转移金融资产
的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。
(4)金融资产减值测试要领及减值筹备计概要领
①本公司在有以下证据表白该金融资产产生减值的,计提减值筹备:
a、 刊行方或债务人产生严重财务坚苦;
b、 债务人违反了条约条款,如偿付利钱或本金产生违约或过时等;
c、 债权人出于经济或法令等方面的思量,对产生财务坚苦的债务人作出让步;REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
d、 债务人大概倒闭或举办其他财务重组;
e、 因刊行方产生重大财务坚苦,该金融资产无法在活泼市场继续买卖业务;
f、 无法识别一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经镌汰,但按照公然的数据对
其举办总体评价后发明,该组金融资产自初始确认以来的估量将来现金流量确已镌汰且可计量;
g、 债务人策划所处的技能、市场、经济或法令环境等产生重大倒霉变革,使权益工具投
资人大概无法收回投资本钱;
h、 权益工具投资的公允代价产生严重或非临时性下跌;
i、 其他表白金融资产产生减值的客观证据。
②本公司在资产负债表日别离差别类此外金融资产采纳差此外要领举办减值测试,并计提
减值筹备:
a、持有至到期投资:在资产负债表日本公司对付持有至到期投资有客观证据表白其产生了
减值的,该当按照其账面代价与估量将来现金流量现值之间差额计较确认减值丧失。
b、可供出售金融资产:在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情形举办说明,
判断该项金融资产公允代价是否一连下降。凡是情形下,若是可供出售金融资产的公允代价发
生较大幅度下降,在综合思量各类相关身分后,预期这种下降趋势属于非临时性的,可以认定
该可供出售金融资产已产生减值,确认减值丧失。可供出售金融资产产生减值的,在确认减值
丧失时,将原直接计入全部者权益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出,计入资产减值损
失。
8、 应收金钱
(1) 单项金额重大的应收金钱幻魅账筹备简直认标准、计概要领:
本公司于资产负债表日,将单项应收账款余额大于应收账款总额10%以上及单项其他应收款
余额大于其他应收款总额10%以上认定为单项金额重大,逐项举办减值测试,有客观证据表白其
产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额,确认减值丧失,计提幻魅账准
备。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特性组合后该组合的风险较大的应收金钱幻魅账筹备简直
定依据、计概要领:
对付单项金额非重大的应收金钱,若是有客观证据表白其产生了减值的应收金钱,单独确
认减值丧失。
根对付其他单项金额非重大的应收金钱以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款
项,首要按照账龄举办分类,将账龄高出5 年的应收金钱分类为单项金额不重大但按信用风险
特性组合后该组合的风险较大的应收金钱,其他分类为其他不重大应收金钱。对付单项金额不
重大但按信用风险特性组合后该组合的风险较大的应收金钱及其他不重大应收金钱,通过对应
收金钱举办账龄说明并团结债务单位的现实财务状况及现金流量情形确定应收金钱的可回收金
额,公道地预计幻魅账筹备并计入当期损益。
(3)本公司采取账龄说明法对应收金钱计提的幻魅账筹备的比譬喻下:
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含1 年) 5% 5%
1-2 年(含2 年) 10% 10%REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
2-3 年(含3 年) 20% 20%
3-4 年(含4 年) 30% 30%
4-5 年(含5 年) 50% 50%
5 年以上 80% 80%
(4)对付其他应收金钱(包罗应收单据、预付金钱、应收利钱、耐久应收款等),按照其
将来现金流量现值低于其账面代价的差额计提幻魅账筹备。
9、 存货
(1)存货的分类
本公司存货是指企业在一样平常勾当中持有以备出售的产制品或商品、处在出产历程中的在产
品、在出产历程或提供劳务历程中耗用的质料和物料等。包罗在途物资、原质料、在产物、库
存商品、发出商品、周转质料等大类。
(2)发出存货的计价要领
存货发出采取个别计价法核算;存货一样平常核算以打算本钱计价的,年尾结转质料本钱差异,
将打算本钱调解为现实本钱。
(3)存货可变现净值简直定依据及存货减价筹备的计概要领
①存货可变现净值简直定:产制品、商品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货,
以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要颠末
加工的质料存货,以所出产的产物的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售
用度和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售条约可能劳务条约而持有的存货,
其可变现净值以条约价值为基本计较。若持有存货的数量多于销售条约订购数量的,超出部分
的存货的可变现净值该当以一般销售价值为基本计较。
②存货减价筹备的计概要领
资产负债表日,公司存货根据本钱与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于本钱时,
提取存货减价筹备。
计提存货减值筹备今后,若是以前减记存货代价的影响身分已经消失的,减记的金额予以
规复,并在原已计提的存货减价筹备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度
本公司存货采取永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销要领
低值易耗品采取一次摊销法;包装物采取一次摊销法。
10、 耐久股权投资
耐久股权投资包罗本公司持有的可以或许对被投资单位实行节制、共同节制或重大影响的权益
性投资,可能本公司对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影响,并且在活泼市场中没有
报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资。
(1)初始投资本钱确定
本公司别离下列两种情形对耐久股权投资举办初始计量:
① 归并形成的耐久股权投资,根据下列规定确定其初始投资本钱:
a、同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资,公司以付出现金、转让非现金资产或包袱REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
债务方法作为归并对价的,在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股
权投资的初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转让的非现金资产以及所
包袱债务账面代价之间的差额,调解成本公积;成本公积不敷冲减的,调解留存收益。公司以
刊行权益性证券作为归并对价的,在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为
耐久股权投资的初始投资本钱。根据刊行股份的面值总额作为股本,耐久股权投资初始投资成
本与所刊行股份面值总额之间的差额,调解成本公积;成本公积不敷冲减的,调解留存收益。
为企业归并产生的各项直接相关用度,包罗为举办企业归并而付出的审计用度、评估用度、法
律处事用度等,于产生时计入当期损益。
b、非同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资,归并本钱为在购买日为取得对被购买方
的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价。企业归并本钱
大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额,确以为归并资产负债表中的商
誉。企业归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额,计入当期损
益(营业外收入)。为举办企业归并产生的各项直接相关用度计入企业归并本钱(债券及权益
工具的刊行用度除外)。
② 除企业归并形成的耐久股权投资以外,其他方法取得的耐久股权投资,根据下列规定确
定其初始投资本钱:
a、以付出现金取得的耐久股权投资,根据现实付出的购买价款作为初始投资本钱。初始投
资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他须要支出,但现实付出的价款中
包括的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。
b、以刊行权益性证券取得的耐久股权投资,根据刊行权益性证券的公允代价作为初始投资
本钱。
c、投资者投入的耐久股权投资,根据投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱,但合
同或协议约定代价不公允的除外。
d、通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资,若是该项交流具有商业实质且换入资产或
换出资产的公允代价能靠得住计量,则以换出资产的公允代价和相关税费作为初始投资本钱,换
出资产的公允代价与账面代价之间的差额计入当期损益;若非货币资产交流差别时具备上述两
个前提,则按换出资产的账面代价和相关税费作为初始投资本钱。
e、以债务重组方法取得的耐久股权投资,按取得的股权的公允代价作为初始投资本钱,初
始投资本钱与债权账面代价之间的差额计入当期损益。
(2)后续计量及损益确认要领
对子公司的耐久股权投资采取本钱法核算,体例归并财务报表时根据权益法举办调解。
对被投资单位不具有共同节制或重大影响且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计
量的耐久股权投资,采取的本钱法核算。
对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资,采取权益法核算。
a、采取本钱法核算时,追加或收回投资调解耐久股权投资的本钱。取得被投资单位宣密告
放的现金股利或利润,除取得投资时现实付出的价款或对价中包括的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外,根据享有被投资单位宣密告放的现金股利或利润确认当期投资收益。
b、采取权益法核算时,根据应享有或应分管的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
损益并调解耐久股权投资的账面代价。
当期投资损益为按应享有或应分管的被投资单位当年实现的净利润或产生的净吃亏的份
额。在确认应享有或应分管被投资单位的净利润或净吃亏时,在被投资单位账面净利润的基本
上,对被投资单位采取的与本公司纷歧致的管帐政策、以本公司取得投资时被投资单位牢靠资
产及无形资产的公允代价为基本计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的
公允代价为基本计较确定的资产减值筹备金额等对被投资单位净利润的影响举办调解,并且将
本公司与联营企业及合营企业之间产生的内部买卖业务损益予以抵销,在此基本上确认投资损益。
本公司与被投资单位产生的内部买卖业务丧失,根据《企业管帐准则第8 号——资产减值》等规定
属于资产减值丧失的则全额确认。
在确认应分管的被投资单位产生的净吃亏时,以耐久股权投资及其他实质上组成对被投资
单位净投资的耐久权益减记至零为限(投资企业负有包袱特别丧失义务的除外);若是被投资
单位今后各期实现盈利的,在收益分享额高出未确认的吃亏分管额今后,按高出未确认的吃亏
分管额的金额,依次规复耐久权益、耐久股权投资的账面代价。
对付初次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的耐久股权投资,如存在与该投资
相关的股权投资借方差额,按原剩余限期直线法摊销,摊销金额计入当期损益。
(3)确定对被投资单位具有共同节制、重大影响的依据
① 存在以下一种或几种情形时,确定对被投资单位具有共同节制:A.任何一个合营方均
不能单独节制合营企业的出产策划勾当。B.涉及合营企业根基策划勾当的决定需要各合营方一
致同意。C.各合营方大概通过条约或协议的形式录用个中的一个合营方对合营企业的一样平常勾当
举办打点,但其必需在各合营方已经一致同意的财务和策划政策领域老手使打点权。当被投资单
位处于法定重组或休业中,可能在向投资方转移资金的手段受到严格的耐久限制情形下策划时,
凡是投资方对被投资单位大概无法实行共同节制。但若是可以或许证明存在共同节制,合营各方仍
该当根据耐久股权投资准则的规定采取权益法核算。
② 存在以下一种或几种情形时,确定对被投资单位具有重大影响:A.在被投资单位的董
事会或类似权利机构中派有代表。B.参加被投资单位的政策拟定历程,包罗股利分配政策等的制
定。C.与被投资单位之间产生重要买卖业务。D.向被投资单位派出打点职员。E.向被投资单位提供
要害技能资料。
(4)耐久股权投资减值测试要领及减值筹备计概要领:
本公司在资产负债表日对耐久股权投资举办逐项搜查,按照被投资单位策划政策、法令环
境、市场需求、行业及盈利手段等的各类变革判断耐久股权投资是否存在减值迹象。当耐久股
权投资可收回金额低于账面代价时,将可收回金额低于耐久股权投资账面代价的差额作为耐久
股权投资减值筹备予以计提。资产减值丧失一经确认,在今后管帐时代不再转回。
11、 牢靠资产
(1)牢靠资产确认前提
牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的使用年限高出一年的单位
代价较高的有形资产。牢靠资产在同时满足下列前提时,按取得时的现实本钱予以确认:
① 与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业;
② 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
与牢靠资产有关的后续支出,切合上述确认前提的,计入牢靠资产本钱;不切合上述确认
前提的,产生时计入当期损益。
(2)种种牢靠资产的折旧要领
本公司牢靠资产折旧采取年限均匀法。
种种牢靠资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:
牢靠资产种别 折旧年限 残值率 年折旧率
衡宇、修建物 5-40 2.00%-3.00% 2.43%-19.60%
呆板装备 13 5.00% 7.31%
运输工具 11 3.00% 8.82%
办公装备及其他 10 3.00% 9.70%
其他装备 8 3.00% 12.13%
(3)牢靠资产的减值测试要领、减值筹备计概要领
本公司在资产负债表日对各项牢靠资产举办判断,当存在减值迹象,预计可收回金额低于
其账面代价时,账面代价减记至可收回金额,减记的金额确以为资产减值丧失,计入当期损益,
同时计提相应的资产减值筹备。资产减值丧失一经确认,在今后管帐时代不再转回。当存在下
列迹象的,表白牢靠资产资产大概产生了减值:
① 资产的时价当期大幅度下跌,其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下
跌;
② 企业策划所处的经济、技能或法令等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期产生
重大变革,从而对企业发生倒霉影响;
③ 市场利率可能其他市场投资回报率在当期已经进步,从而影响企业用来计较资产估量
将来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度低落;
④ 有证据表白资产已经陈旧过期或着实体已经破坏;
⑤ 资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理;
⑥ 企业内部陈诉的证据表白资产的经济绩效已经低于可能将低于预期,如:资产所缔造
的净现金流量可能实现的营业利润(可能丧失)远远低于估量金额等;
⑦ 其他表白资产大概已经产生减值的迹象。
(4)融资租入牢靠资产的认定依据、计价要领
本公司在租入的牢靠资产实质上转移了与资产有关的所有风险和酬金时确认该项牢靠资产
的租赁为融资租赁。融资租赁取得的牢靠资产的本钱,按租赁开始日租赁资产公允代价与最低
租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的牢靠资产采取与自有牢靠资产相一致的折旧政
策计提租赁资产折旧。可以或许公道确定租赁期届满时将会取得租赁资产全部权的,在租赁资产使
用年限内计提折旧;无法公道确定租赁期届满时可以或许取得租赁资产全部权的,在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的时代内计提折旧。
12、 在建工程
(1)在建工程的分类
本公司在建工程以立项项目举办分类。
(2)在建工程结转为牢靠资产的标准和时点REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
在建工程到达预定可使用状态时,按工程现实本钱转入牢靠资产。已到达预定可使用状态
但尚未治理竣工决算的,先按预计代价转入牢靠资产,待治理竣工决算后再按现实本钱调解原
暂估代价,但不再调解原已计提的折旧。
(3)在建工程减值测试要领、减值筹备计概要领
本公司于资产负债表日对在建工程举办全面搜查,若是有证据表白在建工程已经产生了减
值,预计可收回金额低于其账面代价时,账面代价减记至可收回金额,减记的金额确以为资产
减值丧失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值筹备。资产减值丧失一经确认,在今后会
计时代不再转回。存在下列一项或多少项情形的,该当对在建工程举办减值测试:
① 耐久停建并且估量在将来3 年内不会从头开工的在建工程;
② 所建项目无论在机能上,照旧在技能上已经落伍,并且给企业带来的经济好处具有很
大的不确定性;
③ 其他足以证明在建工程已经产生减值的气象
13、 借钱用度
(1)借钱用度成本化简直认原则和成本化时代
本公司产生的可直接归属于切合成本化前提的资产的购建或出产的借钱用度在同时满足下
列前提时予以成本化计入相关资产本钱:
①资产支出已经产生;
②借钱用度已经产生;
③为使资产到达预定可使用状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。
其他的借钱利钱、折价或溢价和汇兑差额,计入产生当期的损益。
切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断,且间断时刻持续高出3 个
月的,暂停借钱用度的成本化。
当购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态时,遏制其借钱费
用的成本化;今后产生的借钱用度于产生当期确以为用度。
(2)借钱用度成本化金额的计较要领
为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的,该当以专门借钱当期现实产生
的利钱用度,减去将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入可能举办临时性投资取得的
投资收益后的金额,确定为专门借钱利钱用度的成本化金额。
购建可能出产切合成本化前提的资产占用了一般借钱的,一般借钱应予成本化的利钱金额
按累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化率计
算。
14、 无形资产
(1)无形资产的计价要领
无形资产按本钱举办初始计量。
(2)无形资产使用寿命及摊销
按照无形资产的条约性权力或其他法定权力、同行业情形、汗青履历、相关专家论证等综
合身分判断,能公道确定无形资产为公司带来经济好处限期的,作为使用寿命有限的无形资产;
无法公道确定无形资产为公司带来经济好处限期的,视为使用寿命不确定的无形资产。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
①对使用寿命有限的无形资产,预计其使用寿命时凡是思量以下身分:①运用该资产出产
的产物凡是的寿命周期、可得到的类似资产使用寿命的信息;②技能、工艺等方面的现阶段情
况及对将来成长趋势的预计;③以该资产出产的产物或提供劳务的市场需说情形;④此刻或潜
在的竞争者预期采纳的动作;⑤为维持该资产带来经济好处手段的预期维护支出,以及公司预
计付出有关支出的手段;⑥对该资产节制限期的相关法令规定或类似限制,如特许使用期、租
赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
②使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内根据与该项无形资产有关的经济好处的预期实
现方法系统公道地摊销,无法靠得住确定预期实现方法的,采取直线法摊销。
(3)寿命不确定的无形资产的减值测试要领及减值筹备计概要领
① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命举办复核,若是从头复
核后仍为不确定的,该当在资产负债表日举办减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面
代价时,将资产的账面代价减记至可收回金额,减记的金额确以为资产减值丧失,计入当期损
益,同时计提相无形资产减值筹备。无形资产减值丧失一经确认,在今后管帐时代不再转回。
存在下列一项或多项以下情形的,对无形资产举办减值测试:
A.该无形资产已被其他新技能等所更换,使其为企业缔造经济好处的手段受到重大倒霉影
响;
B.该无形资产的时价在当期大幅下跌,并在剩余年限内大概不会回升;
C.其他足以表白该无形资产的账面代价已高出可收回金额的情形。
(4)分别内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段详细标准
内部研究开发项目研究阶段的支出,于产生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段
的支出,同时满足下列前提的,确以为无形资产:①完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在
技能上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产发生经济好处的
方法,包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产
将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技能、财务资源和其他资源支持,以完成该无
形资产的开发,并有手段使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许可
靠地计量。
15、 耐久待摊用度
本公司耐久待摊用度是指已经产生但应由今年和今后各期承担的分摊限期在1 年以上的各
项用度。耐久待摊用度按现实支进出账,在项目受益期内均匀派销。
16、 收入
收入确认原则和计量要领:
(1)商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列前提时才华予以确认:
① 本公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方;
② 本公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权,也没有对已售出的商品实行有效
节制;
③ 收入的金额可以或许靠得住地计量;
④ 相关的经济好处很大概流入企业;REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
⑤ 相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。
(2)制作条约收入
① 当制作条约的功效可以靠得住地预计时,与其相关的条约收入和条约用度在资产负债表日
按落成百分比法予以确认。落成百分比法,是指按照条约落成进度确认条约收入和条约用度的
要领。条约落成程度根据累计现实产生的条约用度占条约估量总本钱的比例确定
牢靠造价条约的功效可以或许靠得住预计,是指同时满足下列前提:
a、条约总收入可以或许靠得住地计量;
b、与条约相关的经济好处很大概流入企业;
c、现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量;
d、条约落成进度和为完成条约尚需产生的本钱可以或许靠得住地确定。
本钱加成条约的功效可以或许靠得住预计,是指同时满足下列前提:
a、与条约相关的经济好处很大概流入企业;
b、现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量。
在资产负债表日,根据条约总收入乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已确认收入后的金
额,确以为当期条约收入;同时,根据条约估量总本钱乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已
确认用度后的金额,确以为当期条约用度。因条约工程变换而发生的收入、索赔及嘉奖会在与
客户告竣协议时记入条约收入。
② 制作条约的功效不能靠得住预计的,别离下列情形处理赏罚:
a、条约本钱可以或许收回的,条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱予以确认,条约本钱在其
产生的当期确以为条约用度。
b、条约本钱不行能收回的,在产生时当即确以为条约用度,不确认条约收入。
③ 若是条约总本钱很大概高出条约总收入,则预期丧失当即确以为用度。
(3)提供劳务
① 本公司在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的,采取落成百分比法确认提
供劳务收入。落成百分比法,是指根据提供劳务买卖业务的落成进度确认收入与用度的要领。
提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计,是指同时满足下列前提:
a、收入的金额可以或许靠得住地计量;
b、相关的经济好处很大概流入企业;
c、买卖业务的落成进度可以或许靠得住地确定;
d、买卖业务中已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量。
② 提供劳务买卖业务的功效在资产负债表日不可以或许靠得住预计的,别离下列情形处理赏罚:
a、已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿,按已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收入,
并按沟通金额结转劳务本钱;
b、已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿,将已经产生的劳务本钱计入当期损益不确认
劳务收入。
(4)让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包罗利钱收入、使用费收入等,在同时满足以下前提时予以确认:
① 与买卖业务相关的经济好处可以或许流入企业公司;REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
② 收入的金额可以或许靠得住地计量。
利钱收入金额,根据他人使用本企业货币资金的时刻和现实利率计较确定。
使用费收入金额,根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。
17、 当局补贴
(1)当局补贴简直认前提
① 企业可以或许满足当局补贴所附前提;
② 企业可以或许收到当局补贴。
(2)当局补贴的范例及管帐处理赏罚要领
② 与资产相关的当局补贴,公司取得时确以为递延收益,自相关资产到达预定可使用状态
时,在该资产使用寿命内均匀分配,分次计入今后各期的损益。相关资产在使用寿命竣事前被
出售、转让、报废或产生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处理当期的损益。
②与收益相关的当局补贴,用于补偿公司今后时代的相关用度或丧失的,取得时确以为递
延收益,在确认相关用度的时代计入当期损益;用于补偿公司已产生的相关用度或丧失的,取
得时直接计入当期损益。
(3)当局补贴的计量
当局补贴为货币性资产的,根据收到或应收的金额计量。当局补贴为非货币性资产的,按
照公允代价计量;公允代价不能靠得住取得的,根据名义金额计量。
(4)已确认的当局补贴需要返还的,别离下列情形处理赏罚:
①存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
18、 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司采取资产负债表债务法对企业所得税举办核算。
本公司按照资产、负债的账面代价与其计税基本之间的差额,根据预期收回该资产或清偿
该负债时代的合用税率计较确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(1)递延所得税资产简直认依据
① 本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂
时性差异发生的递延所得税资产。可是同时具有下列特性的买卖业务中因资产或负债的初始确认所
发生的递延所得税资产不予确认:
a、该项买卖业务不是企业归并;
b、买卖业务产生时既不影响管帐利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣临时性差异,同时满足下列
前提的,确认相应的递延所得税资产:
a、临时性差异在可预见的将来很大概转回;
b、将来很大概得到用来抵扣临时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对付可以或许结转今后年度的可抵扣吃亏和税款抵减,以很大概得到用来抵扣可抵扣
吃亏和税款抵减的将来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
(2)递延所得税负债简直认REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
除下列情形发生的递延所得税负债以外,本公司确认全部应纳税临时性差异发生的递延所
得税负债:
① 商誉的初始确认;
② 同时满足具有下列特性的买卖业务中发生的资产或负债的初始确认:
a、该项买卖业务不是企业归并;
b、买卖业务产生时既不影响管帐利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)。
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资发生相关的应纳税临时性差异,同时满足
下列前提的:
a、投资企业可以或许节制临时性差异的转回的时刻;
b、该临时性差异在可预见的将来很大概不会转回。
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面代价举办复核,若是将来时代很大概无法得到
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处,则减记递延所得税资产的账面代价。在
很大概得到足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
19、 前期管帐过错
(1)追溯重述法
本陈诉期产生采取追溯重述法的前期管帐过错:
管帐过错矫正的内容 核准处理赏罚情形 受影响的各个较量时代报表项目名称 累积影响数
补提幻魅账筹备 追溯调解 应收账款、其他应收款、资产减值丧失 -3,070,770.46
质料本钱差异分配过错调解 追溯调解 存货、营业本钱 4,594,099.71
营业本钱跨期调解 追溯调解 存货、营业本钱 -1,376,457.58
2007年度多转本钱调解 追溯调解 存货、营业本钱 260,493.28
已无实物牢靠资产整理 追溯调解 牢靠资产整理、营业外支出 -550,154.52
无形资产摊销调解 追溯调解 无形资产、打点用度 217,012.82
确认递延所得税资产 追溯调解 递延所得税资产、所得税用度 890,203.76
应付福利费余额调解 追溯调解 应付职工薪酬、打点用度 15,184,044.97
补交以前年度印花税 追溯调解 其他应付款、打点用度 -63,349.00
应交税费调解 追溯调解 应交税费、营业税金及附加、所得税用度 -5,607,334.19
合 计 -- -- 10,477,788.79
(2)本陈诉期产生采取追溯重述法的前期管帐过错详细事项如下:
① 本公司补提以前年度幻魅账筹备3,070,770.46 元,此项管帐过错矫正采取追溯调解法,
调减了期初留存收益3,070,770.46 元及应收账款期初数3,028,174.53 元、其他应收款期初数
42,595.93 元,较量财务报表已按调解后的数字填列。
② 本公司2007、2008 年度多分配质料本钱差异4,594,099.71 元,此项管帐过错矫正采
用追溯调解法,调增了期初留存收益4,594,099.71 元及存货期初数4,594,099.71 元,较量财
务报表已按调解后的数字填列。
③ 本公司2008 年度少确认其他业务本钱1,376,457.58 元,此项管帐过错矫正采取追溯
调解法,调减了期初留存收益1,376,457.58 元及存货期初数1,376,457.58 元,较量财务报表
已按调解后的数字填列。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
④ 本公司2007 年度多确认主营业务本钱260,493.28 元,此项管帐过错矫正采取追溯调
整法,调增了期初留存收益260,493.28 元及存货期初数260,493.28 元,较量财务报表已按调
整后的数字填列。
⑤ 本公司以前年度将已提足折旧的牢靠资产转入牢靠资产整理,个中:550,154.52 元固
定资产已无实物但尚未举办处理赏罚,别的牢靠资产仍在用或尚未进入整理阶段,此项管帐过错更
正采取追溯调解法,调减了期初留存收益550,154.52 元及牢靠资产整理期初数550,154.52 元;
调减了牢靠资产整理期初数1,251,378.54 元,调增了牢靠资产原值期初数33,581,321.16,调
增了累计折旧期初数32,329,942.62;较量财务报表已按调解后的数字填列。
⑥ 本公司于2008 年4 月取得一项地皮使用权,代价32,551,904.13 元。本公司已于2007
年5 月将个中26,041,538.21 元入账,至现实取得该地皮使用权日已摊销347,220.51 元;2008
年未将该项地皮使用权余值6,510,365.92 元入账,经测算本公司2008 年度该项地皮使用少摊
销130,207.69 元。此项管帐过错矫正采取追溯调解法,调增了期初留存收益260,493.28 元及
无形资产期初数260,493.28 元;同时调增无形资产期初数6,510,365.92 元,调减了其他应收
款6,510,365.92 元;较量财务报表已按调解后的数字填列。
⑦ 本公司2008 年年尾应确认递延所得税资产890,203.76 元,此项管帐过错矫正采取追
溯调解法,调增了期初留存收益890,203.76 元及递延所得税资产期初数890,203.76 元,较量
财务报表已按调解后的数字填列。
⑧ 本公司自2008 年开始执行财政于2006 年2 月15 日颁布的企业管帐准则,2008 年未将
应付福利费余额15,184,044.97 元转销,此项管帐过错矫正采取追溯调解法,调增了期初留存
收益15,184,044.97 元,调减了应付职工薪酬期初数15,184,044.97 元,较量财务报表已按调
整后的数字填列。
⑨ 本公司2008 年度将付出的808,638.30 元税收罚款支出举办了追溯调解,调解2008 年
年头未分配利润,此项管帐过错矫正采取追溯调解法,调增了2008 年度营业外支出808,638.30
元,较量财务报表已按调解后的数字填列。
⑩ 本公司今年度应补交以前年度税费5,670,683.19 元,个中:所得税5,253,310.39 元、
增值税136,060.30 元、营业税3,089.42 元、城建税及教诲费附加13,914.97 元、房产税
200,959.11 元、印花税63,349.00 元。此项管帐过错矫正采取追溯调解法,调减了期初留存收
益5,670,683.19 元,别离调增应交税费、其他应付款期初余额5,607,334.19 元和63,349.00
元,较量财务报表已按调解后的数字填列。
上述管帐过错矫正的累积影响数为10,477,788.79 元,其对留存收益及资产负债表项目的影
响别离列示如下:
留存收益增加(镌汰) 资产负债表项目增加(镌汰)
调解事项
未分配利润 盈余公积 报表项目 影响金额
2009 年1 月1 日
未追溯调解前余额 -306,322.30 42,254,223.17 -- --
列示详细追溯调解项目:
补提幻魅账筹备 -3,028,174.53 -- 应收账款 -3,028,174.53
补提幻魅账筹备 -42,595.93 -- 其他应收款 -42,595.93
质料本钱差异分配过错调解 4,594,099.71 -- 存货 4,594,099.71REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
留存收益增加(镌汰) 资产负债表项目增加(镌汰)
调解事项
未分配利润 盈余公积 报表项目 影响金额
营业本钱跨期调解 -1,376,457.58 -- 存货 -1,376,457.58
2007年度多转本钱调解 260,493.28 -- 存货 260,493.28
已无实物牢靠资产整理 -550,154.52 -- 牢靠资产整理 -550,154.52
无形资产摊销调解 217,012.82 -- 无形资产 217,012.82
确认递延所得税资产 890,203.76 -- 递延所得税资产 890,203.76
应付福利费余额调解 15,184,044.97 -- 应付职工薪酬 -15,184,044.97
补交以前年度印花税 -63,349.00 -- 其他应付款 63,349.00
应交税费调解 -5,607,334.19 -- 应交税费 5,809,493.77
补充前期吃亏后调解盈余公积 -204,439.20 204,439.20 盈余公积 184,223.24
2009 年1 月1 日
追溯调解后余额 9,967,027.29 42,458,662.37 -- --
上述管帐过错矫正对2008 和2009 年度净利润的影响列示如下:
2009 年度 2008 年度
调解事项
报表项目 金额 报表项目 金额
列示详细调解项目
补提幻魅账筹备 资产减值丧失 -1,631,409.69 资产减值丧失 -1,631,409.69
质料本钱差异分配过错调解 营业本钱 4,561,525.34 营业本钱 4,561,525.34
营业本钱跨期调解 营业本钱 -1,376,457.58 营业本钱 -1,376,457.58
已无实物牢靠资产整理 营业外支出 -89,622.34 营业外支出 -89,622.34
无形资产摊销调解 打点用度 -130,207.69 打点用度 -130,207.69
确认递延所得税资产 所得税用度 439,468.78 所得税用度 439,468.78
应付福利费余额调解 打点用度 15,184,044.97 打点用度 15,184,044.97
补交2008年增值税 其他业务收入 -66,370.92 其他业务收入 -66,370.92
补交2008年城建税及教诲费附加 营业税金及附加 -6,637.09 营业税金及附加 -6,637.09
补交2008年印花税 打点用度 -63,349.00 打点用度 -63,349.00
补交2008年房产税 打点用度 -188,038.30 打点用度 -188,038.30
税收罚款计入营业外支出 营业外支出 -808,638.30 营业外支出 -808,638.30
补交2008年企业所得税 所得税用度 -4,646,412.69 所得税用度 -4,646,412.69
合 计 -- 11,177,895.49 -- 11,177,895.49
三、 税项
1、公司合用的首要税种及税率如下:
税 种 计税依据 税率
增值税 产物、原质料销售收入 3%、17%
营业税 应税营业收入 5%
都市维护建树税 应缴纳流转税额 7%
教诲费附加 应缴纳流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
注:本公司本部及部属子企业河南万象机电有限公司为小局限纳税人,增值税税率为3%。
四、 企业归并及归并财务报表
1、归并领域子公司根基情形
子公司全称 注册地 业务性质 策划领域
河南万象数码有限公司 河南新乡 电子制造业 数字电视机顶盒出产;电子产物的研发、销售;收支口贸易
河南万象机器有限公司 河南新乡 机器制造业 机器零部件加工,机器装备制造、机箱机柜建造、销售
河南万象机电有限公司 河南新乡 机电制造业 机电装备制造、销售;水电工程安装
归并领域子公司根基情形(续)
子公司名称 注册成本(万元) 投资金额(万元) 持股比例 表决权比例
河南万象数码有限公司 1500.00 1500.00 100.00% 100.00%
河南万象机器有限公司 100.00 100.00 100.00% 100.00%
河南万象机电有限公司 100.00 100.00 100.00% 100.00%
河南万象数码有限公司于2008 年纳入归并财务报表领域,河南万象机器有限公司和河南万
象机电有限公司于2009 年纳入归并财务报表领域。
五、 归并财务报表项目
1、 货币资金
项 目 年尾数 年头数
库存现金 190,113.75 179,967.09
银行存款 38,405,750.22 4,855,701.07
合 计 38,595,863.97 5,035,668.16
货币资金年尾较期初增加666.45%,首要原因系今年度2008 年度代燎原电子垫付7000 余万
元资金(个中60,635,807.75 元冲抵了对燎原电子2007 年及2008 年的应付股利);今年度本
公司代燎原电子垫付资金净额约3950 万元。
2、 应收单据
(1) 应收单据分类
项 目 年尾数 年头数
银行承兑汇票 100,000.00 1,518,000.00
应收单据期末较期初镌汰93.41%,首要原因系银行承兑汇票已到期承兑。
3、 应收账款
(1) 应收账款按种类披露
年尾数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的应收账款 87,875,233.10 83.48% 2,974,562.84 61.27%
单项金额不重大但按信用风险特性组
合后该组合的风险较大的应收账款
0.00 0.00 0.00 0.00REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
其他不重大应收账款 17,388,107.90 16.52% 1,880,329.30 38.73%
合 计 105,263,341.00 100.00% 4,854,892.14 100.00%
续表:
年头数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的应收账款 31,011,259.30 65.95% 1,549,295.47 51.16%
单项金额不重大但按信用风险特性组
合后该组合的风险较大的应收账款
0.00 0.00 0.00 0.00
其他不重大应收账款 16,011,664.50 34.05% 1,478,879.06 48.84%
合 计 47,022,923.80 100.00% 3,028,174.53 100.00%
注:本公司于资产负债表日,将单项应收账款余额大于应收账款总额10%以上的认定为单项
金额重大。
(2)期末单项金额重大或虽不重大但单独举办减值测试的应收账款幻魅账筹备计提:
应收账款内容 账面余额 幻魅账金额 计提比例 来由
中国电子科技团体公司某研究所 28,380,200.00 0.00 0.00 期后回款
(3)今年无现实核销的应收账款。
(4)截至2009 年12 月31 日,无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(5)应收账款金额前五名单位情形:
单位名称 与本公司干系 金额 年限
占应收账款
总额比例
客户一 非关联方 28,380,200.00 1 年以内 26.96%
客户二 非关联方 26,608,400.00 1 年以内 25.28%
客户三 非关联方 18,915,000.00 1 年以内 17.97%
客户四 非关联方 12,930,000.00 1 年以内 12.28%
客户五 非关联方 7,083,000.00 1 年以内 6.73%
合 计 -- 93,916,600.00 -- 89.22%
注:由于本公司属涉密单位,客户大都为军方,涉及军事机要;故本公司未能披露应收账
款前五名客户的详细单位名称。
4、 其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
年尾数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的其他应收款 47,647,622.69 93.51% 0.00 0.00%
单项金额不重大但按信用风险特性组合
后该组合的风险较大的其他应收款
0.00 0.00 0.00 0.00%
其他不重大其他应收款 3,307,222.86 6.49% 630,377.04 100.00%
合 计 50,954,845.55 100.00% 630,377.04 100.00%REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
续表:
年头数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的其他应收款 29,809,335.93 95.78% 0.00 0.00
单项金额不重大但按信用风险特性组
合后该组合的风险较大的其他应收款
0.00 0.00 0.00 0.00
其他不重大其他应收款 1,312,717.78 4.22% 532,640.51 100.00%
合 计 31,122,053.71 100.00% 532,640.51 100.00%
注:本公司于资产负债表日,将单项其他应收款余额大于其他应收款总额10%以上的认定为
单项金额重大。
(2)今年无现实核销的其他应收款。
(3)截至2009 年12 月31 日,持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情形:
年尾数 年头数
单位名称
金额
计提幻魅账
金额 金额
计提幻魅账
金额
河南燎原电子股份有限公司 39,466,308.30 0.00 21,628,021.54 0.00
注:燎原电子原系本公司母公司,年尾由于股权变换,其与本公司副黄为同受一方节制
的关联方。
(4)其他应收款金额前五名单位情形:
单位名称 与本公司干系 金额 年限
占其他应收款
总额比例
河南燎原电子股份有限公司 原母公司 39,466,308.30 1 年以内 77.45%
王光远 公司员工 2,100,259.13 1 年以内 4.12%
通广分厂驻焦作电器经销部 同受一方节制 567,217.73 5 年以上 1.11%
新乡市牧野区国税局北干道税务分局 主管税务构造 433,000.00 1 年以内 0.85%
河南燎原电子有限公司18 分厂 同受一方节制 45,338.00 5 年以上 0.09%
合 计 -- 42,612,123.16 -- 83.62%
(5)应收关联方账款情形
单位名称 与本公司干系 金额
占其他应收款
总额比例
河南燎原电子股份有限公司 原母公司 39,466,308.30 77.45%
河南燎原电子有限公司18 分厂 同受一方节制 45,338.00 0.09%
通广分厂驻焦作电器经销部 同受一方节制 567,217.73 1.11%
合 计 40,078,864.03 78.65%
5、 预付金钱
(1)预付金钱按账龄列示
年尾数 年头数
账 龄
金额 比例 金额 比例REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
1 年以内 3,323,198.25 98.70% 16,388,641.01 91.90%
1-2年 2,111.00 0.06% 990,500.00 5.55%
2-3年 0.00 0.00% 455,530.00 2.55%
3年以上 41,770.00 1.24% 0.00 0.00%
合 计 3,367,079.25 100.00% 17,834,671.01 100.00%
(2)预付金钱金额前五名单位情形
单位名称 与本公司干系 年尾金额 时刻 未结算原因
北京华宜广通电子科技有限公司 供应商 3,100,000.00 1 年以内 未到货
陕西顺裕物资贸易有限公司 供应商 76,422.00 1 年以内 未到货
北京天香园置业成长有限公司 供应商 41,770.00 3 年以上 结算尾款
长沙泰欣电子有限公司 供应商 30,000.00 1 年以内 未到货
新乡市新华五金机电化工有限公司 供应商 30,000.00 1 年以内 未到货
合 计 -- 3,278,192.00 -- --
(3)截至2009 年12 月31 日,无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位预付金钱。
(4)预付款款年尾比期初镌汰81.12%,镌汰系货款结算导致。
6、 存货
(1)存货分类
年尾数 年头数
项 目
账面余额 减价筹备 账面代价 账面余额 减价筹备 账面代价
原质料 43,389,518.85 24,990.34 43,364,528.51 52,595,502.54 0.00 52,595,502.54
在产物 26,586,704.05 0.00 2 6 , 5 8 6 , 7 0 4 . 0 5 24,285,939.09 0.00 2 4,285,939.09
库存商品 48,382,390.18 21,074.33 48,361,315.85 78,528,062.59 0.00 7 8,528,062.59
廉价半制品 3,468,703.62 0.00 3,468,703.62 2,123,555.29 0.00 2,123,555.29
合 计 121,827,316.70 46,064.67 121,781,252.03 157,533,059.51 0.00 157,533,059.51
(2)存货减价筹备
今年镌汰
存货种类 年头账面余额 今年计提
今年转回 今年转销
年尾账面余额
原质料 0.00 24,990.34 0.00 0.00 24,990.34
库存商品 0.00 21,074.33 0.00 0.00 21,074.33
合 计 0.00 46,064.67 0.00 0.00 46,064.67
本公司今年度存货减价筹备首要依据评估功效计提。
(3)本公司存货年尾较年头镌汰22.67%,首要系本公司2008 年新研发出产的产物大部分在
今年销售导致。
7、 其他活动资产
项 目 年尾数 年头数
待处理赏罚财产损益 86,507.00 86,507.00
8、 耐久股权投资REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
(1)耐久股权投资情形
被投资单位名称 年头余额 今年增减改观 年尾余额 减值筹备
今年计提
减值筹备
本钱法核算的耐久股权投资
新乡市商业银行 3,000,000.00 330,000.00 3,330,000.00 0.00 0.00
续表:
被投资单位名称 初始投资本钱
在被投资单位
持股比例
在被投资单位
表决权比例
在被投资单位持股
比例与表决权比例
纷歧致的声名
今年现金
红利
本钱法核算的耐久股权投资
新乡市商业银行 3,330,000.00 0.99% 0.99% -- 0.00
9、 牢靠资产
(1) 牢靠资产情形
项 目 年头账面余额 今年增加 今年镌汰 年尾账面余额
一、账面原值合计 128,315,737.22 1,748,105.51 829,554.00 129,234,288.73
衡宇及修建物 40,812,165.70 0.00 0.00 40,812,165.70
交通工具 4,452,195.00 323,948.93 0.00 4,776,143.93
仪器仪表 47,761,502.12 139,476.00 0.00 47,900,978.12
机器装备 31,525,011.83 840,372.14 461,534.00 31,903,849.97
办公机具 3,503,882.57 441,108.44 368,020.00 3,576,971.01
研发用牢靠资产 260,980.00 3,200.00 0.00 264,180.00
二、累计折旧合计 70,867,400.40 6,537,628.69 788,956.25 76,616,072.84
衡宇及修建物 15,810,093.07 1,485,019.20 0.00 17,295,112.27
交通工具 1,585,864.43 392,093.43 0.00 1,977,957.86
仪器仪表 33,123,205.94 2,531,257.84 0.00 35,654,463.78
机器装备 17,617,059.78 1,537,021.62 438,457.30 18,715,624.10
办公机具 2,474,797.18 584,436.60 350,498.95 2,708,734.83
研发用牢靠资产 256,380.00 7,800.00 0.00 264,180.00
三、牢靠资产账面净值合计 57,448,336.82 -- -- 52,618,215.89
衡宇及修建物 25,002,072.63 -- -- 23,517,053.43
交通工具 2,866,330.57 -- -- 2,798,186.07
仪器仪表 14,638,296.18 -- -- 12,246,514.34
机器装备 13,907,952.05 -- -- 13,188,225.87
办公机具 1,029,085.39 -- -- 868,236.18
研发用牢靠资产 4,600.00 -- -- -
四、减值筹备合计 0.00 968,772.31 0.00 968,772.31REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
衡宇及修建物 0.00 0.00 0.00 0.00
交通工具 0.00 82,695.86 0.00 82,695.86
仪器仪表 0.00 803,276.75 0.00 803,276.75
机器装备 0.00 40,514.42 0.00 40,514.42
办公机具 0.00 42,285.28 0.00 42,285.28
研发用牢靠资产 0.00 0.00 0.00 0.00
五、牢靠资产账面代价合计 57,448,336.82 -- -- 51,649,443.58
衡宇及修建物 25,002,072.63 -- -- 23,517,053.43
交通工具 2,866,330.57 -- -- 2,715,490.21
仪器仪表 14,638,296.18 -- -- 11,443,237.59
机器装备 13,907,952.05 -- -- 13,147,711.45
办公机具 1,029,085.39 -- -- 825,950.90
研发用牢靠资产 4,600.00 -- -- 0.00
(2) 牢靠资产累计折旧增加额中,今年计提折旧用度为6,187,129.74 元。
(3) 今年在建工程落成转入牢靠资产原值为117,689.04 元。
(4) 年尾临时闲置的牢靠资产情形
项 目 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面净值 备注
交通工具 412,862.00 330,166.14 82,695.86 0.00 --
仪器仪表 24,987,307.27 24,184,030.52 803,276.75 0.00 --
机器装备 2,784,962.59 2,609,984.96 40,514.42 134,463.21 --
办公机具 1,112,224.57 1,069,939.29 42,285.28 0.00 --
合 计 29,297,356.43 28,194,120.91 968,772.31 134,463.21 --
(5) 未办妥产权证书的牢靠资产情形
项 目 未办妥产权证书原因 估量办结产权证书时刻
车库车棚 尚未治理乐成 未知
北京办公楼 尚未治理乐成 未知
851#科技大楼 尚未乐成治理过户 未知
851#科技大楼 尚未乐成治理过户 未知
军品分厂厂房 尚未乐成治理过户 未知
外貌分厂厂房 尚未乐成治理过户 未知
军品分厂厂房 尚未乐成治理过户 未知
木料库 尚未乐成治理过户 未知
制品库 尚未乐成治理过户 未知
综合库 尚未乐成治理过户 未知
玄色库 尚未乐成治理过户 未知
废品库 尚未乐成治理过户 未知
小车库 尚未治理乐成 未知
某办公楼 尚未治理乐成 未知
注:上述房产中尚未办妥产权证书的原因首要分为两类:一类是产权证尚未取得,今朝正REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
在起劲治理中;另一类是尚未乐成治理过户,首要贤登原电子用于出资的衡宇,尚未治理过户
手续。
10、在建工程
(1)在建工程明细
年尾数 年头数
项 目
账面余额 减值筹备 账面净值 账面余额 减值筹备 账面争值
域网工程 1,150,000.00 0.00 1,150,000.00 0.00 0.00 0.00
机房专建筑树条约 160,000.00 0.00 160,000.00 0.00 0.00 0.00
机房建树费 69,748.00 0.00 69,748.00 0.00 0.00 0.00
喷漆柜 47,101.06 0.00 47,101.06 0.00 0.00 0.00
十四分厂汽改电 0.00 0.00 0.00 111,289.04 0.00 111,289.04
合 计 1,426,849.06 0.00 1,426,849.06 111,289.04 0.00 111,289.04
(2)重大在建工程项目改观情形
项目名称 预算数 年头数 今年增加 转入牢靠资产 其他镌汰 期末数
域网工程 1,150,000.00 0.00 1,150,000.00 0.00 0.00 1,150,000.00
机房专建筑树条约 160,000.00 0.00 160,000.00 0.00 0.00 160,000.00
机房建树费 69,748.00 0.00 69,748.00 0.00 0.00 69,748.00
喷漆柜 -- 0.00 47,101.06 0.00 0.00 47,101.06
十四分厂汽改电 -- 111,289.04 6,400.00 117,689.04 0.00 0.00
合 计 -- 111,289.04 1,433,249.06 117,689.04 0.00 1,426,849.06
续表:
项目名称
工程投入占
预算比例
工程进度
利钱成本化累
计金额
个中:本期利
息成本化金额
本期利钱
成本化率
资金来历
河南万象局域网工程条约书 100% -- 0.00 0.00 0.00% 自筹
机房专建筑树条约 100% -- 0.00 0.00 0.00% 自筹
机房建树费 100% -- 0.00 0.00 0.00% 自筹
喷漆柜 -- -- 0.00 0.00 0.00% 自筹
十四分厂汽改电 -- -- 0.00 0.00 0.00% 自筹
合 计 -- -- 0.00 0.00 -- --
在建工程项目改观情形的声名:本期在建工程增加1,433,249.60 元,均为自筹资金新建项
目;本期在建工程镌汰117,689.04 元,为落成转入牢靠资产。
11、无形资产
(1)无形资产情形
项 目 年头账面余额 今年增加 今年镌汰 年尾账面余额
一、账面原价合计 32,551,904.13 0.00 0.00 32,551,904.13
地皮使用权 32,551,904.13 0.00 0.00 32,551,904.13
二、累计摊销合计 651,038.45 651,038.08 0.00 1,302,076.53REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
地皮使用权 651,038.45 651,038.08 0.00 1,302,076.53
三、 无形资产账面净值合计 31,900,865.68 -- -- 31,249,827.60
地皮使用权 31,900,865.68 -- -- 31,249,827.60
四、减值筹备合计 0.00 0.00 0.00 0.00
地皮使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
五、无形资产账面代价合计 31,900,865.68 -- -- 31,249,827.60
地皮使用权 31,900,865.68 -- -- 31,249,827.60
注:今年度本公司无形资产的摊销额为651,038.08 元。
12、递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产
项 目 年尾数 年头数
递延所得税资产:
幻魅账筹备 1,371,317.30 890,203.76
存货减值筹备 11,516.17 0.00
小 计 1,382,833.47 890,203.76
(2)未确认递延所得税资产明细
项 目 年尾数 年头数
牢靠资产减值筹备 968,772.31 0.00
(3)引起临时性差异的资产项目对应的临时性差异
项 目 临时性差异金额
幻魅账筹备 5,485,269.18
存货减值筹备 46,064.67
牢靠资产减值筹备 968,772.31
合 计 6,500,106.16
13、资产减值筹备
今年镌汰
项 目 年头账面余额 今年增加
转回 转销
年尾账面余额
一、幻魅账筹备 3,560,815.04 1,924,454.14 0.00 0.00 5,485,269.18
二、存货减价筹备 0.00 46,064.67 0.00 0.00 46,064.67
三、牢靠资产减值筹备 0.00 968,772.31 0.00 0.00 968,772.31
合 计 3,560,815.04 2,939,291.12 0.00 0.00 6,500,106.16
14、短期借钱
(1)短期借钱分类
类 别 年尾数 年头数
抵押借钱 14,000,000.00 17,000,000.00
截至2009 年12 月31 日,本公司已送还短期借钱金额为17,000,000.00 元。
15、应付账款
(1)截至2009 年12 月31 日,无对持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
款。
(2)账龄高出1 年的大额应付账款情形
单位名称 所欠金额 账龄 未送还原因
资产负债表日后偿
还金额
北京通广龙电子科技有限公司 1,275,000.00 1-2 年 未结算货款 0.00
深圳市金瑞特科技有限公司 2,020,870.00 1-2 年 未结算货款 2,200,000.00
军方某研究机构 1,736,000.00 1-2 年 未结算货款 0.00
中国电子科技团体公司某研究所 2,154,270.00 1-2 年 未结算货款 0.00
合 计 7,186,140.00 -- -- 2,200,000.00
16、预收金钱
(1)截至2009 年12 月31 日,无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位预收
金钱。
(2)截至2009 年12 月31 日,本公司无账龄高出1 年的大额预收金钱未结转。
17、应付职工薪酬
项 目 年头账面余额 今年增加 今年镌汰 年尾账面余额
一、人为、奖金、补助和津贴 0.00 24,588,154.44 24,588,154.44 0.00
二、职工福利费 0.00 234,256.10 234,256.10 0.00
三、社会保险费 0.00 7,543,523.94 7,543,523.94 0.00
个中:① 医疗保险费 0.00 1,411,257.27 1,411,257.27 0.00
② 根基养老保险费 0.00 5,297,870.71 5,297,870.71 0.00
③ 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00
④ 失业保险费 0.00 455,093.80 455,093.80 0.00
⑤ 工伤保险费 0.00 171,749.96 171,749.96 0.00
⑥ 生养保险费 0.00 207,552.20 207,552.20 0.00
四、住房公积金 0.00 735,263.20 735,263.20 0.00
五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00
六、工会经费和职工教诲经费 6,391,093.21 483,991.61 282,185.23 6,592,899.59
七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00
八、因打扫劳动干系给以的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00
九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00
个中:以现金结算的股份付出 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 6,391,093.21 33,585,189.29 33,383,382.91 6,592,899.59
18、应交税费
税 种 年尾数 年头数
增值税 -47,013.47 22,860.90
营业税 83,220.89 179,660.37
企业所得税 11,448,060.04 12,457,060.74
小我私家所得税 49,449.67 26,073.95REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
都市维护建树税 8,629.58 22,100.45
教诲费附加 3,698.39 9,471.62
房产税 224,041.81 208,080.36
地皮使用税 570,432.50 286,216.25
合 计 12,340,519.41 13,211,524.64
19、其他应付款
(1)截至2009 年12 月31 日,其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股
东单位的金钱。
(2)账龄高出1 年的大额其他应付款情形
单位名称 所欠金额 账龄 未送还原因
某军方1 1,098,176.20 1-2 年 货款
某军方2 214,500.00 5 年以上 往来款
某军方3(5 年以上) 879,328.77 5 年以上 往来款
某军方4 1,000,000.00 5 年以上 备件周转金
合 计 3,192,004.97 -- --
(3)金额较大的账龄1 年以内其他应付款情形
单位名称 所欠金额 内 容
河南山谷创新收集科技有限公司 166,000.00 局域网工程安装费
20、其他活动负债
项 目 年尾账面余额 年头账面余额
预提用度 202,030.00 0.00
21、耐久借钱
(1)耐久借钱分类
项 目 年尾数 年头数
抵押借钱 30,000,000.00 30,000,000.00
担保借钱 10,000,000.00 0.00
合 计 40,000,000.00 30,000,000.00
(2)金额前五名的耐久借钱
贷款单位 借钱起始日 借钱终止日 币种 利率 年尾数 年头数
中国建树银行股份有限公司新乡分行 2008-7-31 2010-1-30 RMB 浮动利率 30,000,000.00 30,000,000.00
新乡市商业银行新华支行 2009-4-15 2011-4-14 RMB 5.40% 10,000,000.00 0.00
合 计 -- -- -- -- 40,000,000.00 30,000,000.00
22、专项应付款
项 目 年头数 今年增加 今年镌汰 年尾数 备注声名
项目一 83,446.20 0.00 0.00 8 3 , 4 4 6 . 2 0 产 品 研 发 费
项目二 3,082,946.54 0.00 1,555,829.98 1,527,116.56 产物研发费
项目三 686,590.41 0.00 2,819.40 683,771.01 产物研发费
项目四 2,708,088.62 0.00 1,230,233.81 1,477,854.81 产物研发费REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
项目五 0.00 100,000.00 0.00 100,000.00 产物研发费
项目六 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 产物研发费
合 计 6,561,071.77 5,100,000.00 2,788,883.19 8,872,188.58 --
因本公司为涉密单位,未能披露专项应付款的详细项目内容。
23、实劳绩本 单位:万元
年头数 年尾数
投资者名称
投资金额 比例
本期增加 本期镌汰
投资金额 比例
河南燎原电子股份有限公司 12,084.47 100.00% 0.00 12,084.47 0.00 0.00%
天然人股东 0.00 0.00% 12,084.47 0.00 12,084.47 100.00%
合 计 12,084.47 100.00% 12,084.47 12,084.47 12,084.47 100.00%
2009 年本公司举办了股权变换,变换后本公司股东为38 名天然人(亦为燎原电子股东)。
本公司工商变换挂号已于2009 年12 月31 日经新乡市工商行政打点局答应,变换后营业执照号
为:410700100005975。营业执照列示本公司注册成本为12,083.00 万元,与本公司账面实收资
内情差14,691.63 元。
24、成本公积
类 别 年头数 今年增加 今年镌汰 年尾数
其他成本公积 18,994,380.05 0.00 0.00 18,994,380.05
本公司成本公积的首要内容为:专项拨款15,000,000.00 元;河南省财政高新项目贴息
380,000.00 元;新乡市财政津贴挖潜改革资金380,000.00 元;改制评估增值3,234,380.05 元。
上述成本公积均形成于2007 年以前。
25、盈余公积
类 别 年头数 今年增加 今年镌汰 年尾数
法定盈余公积 42,458,662.37 3,813,189.78 0.00 46,271,852.15
26、未分配利润
项 目 今年纪 上年纪
调解前上年尾未分配利润 -306,322.30 -2,312,176.11
调解年头未分配利润合计数 10,273,349.59 -19,886.48
调解后年头未分配利润 9,967,027.29 -2,332,062.59
加:今年归属于母公司全部者的净利润 38,036,291.66 57,604,769.41
减:提取法定盈余公积 3,813,189.78 5,557,979.04
应付平凡股股利 0.00 39,747,700.49
年尾未分配利润 44,190,129.17 9,967,027.29
今年度本公司举办重大管帐过错矫正,调增了年头未分配利润10,273,349.59 元;详细调解
情形参见本财务报表附注二、19。
27、营业收入及营业本钱
(1)营业收入
项 目 今年产生额 上年产生额REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
主营业务收入 240,040,545.88 229,255,012.34
其他业务收入 484,883.15 8,284,835.00
营业收入合计 240,525,429.03 237,539,847.34
主营业务本钱 152,705,832.69 132,144,456.77
其他业务本钱 349,065.64 2,546,892.09
营业本钱合计 153,054,898.33 134,691,348.86
(2)主营业务(分产物)
今年产生额 上年产生额
产物名称
营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱
无线电产物 237,676,351.28 150,520,016.01 229,172,479.00 132,007,063.35
机顶盒 1,103,639.33 995,647.60 0.00 0.00
其他 1,260,555.27 1,190,169.08 82,533.34 137,393.42
合 计 240,040,545.88 152,705,832.69 229,255,012.34 132,144,456.77
(3)公司前五名客户的营业收入情形
客户名称 营业收入 占公司所有营业收入的比例
客户一 49,378,206.64 20.53%
客户二 45,001,500.00 18.71%
客户三 28,711,000.00 11.94%
客户四 22,869,909.00 9.51
客户五 21,942,804.00 9.12%
合 计 167,903,419.64 69.81%
(4)今年营业收入较上年增长1.26%。
28、营业税金及附加
项 目 今年产生额 上年产生额 计缴标准
营业税 83,220.89 176,570.95 5%
都市维护建树税 17,188.23 17,015.62 7%
教诲费附加 7,366.37 7,292.41 3%
合 计 107,775.49 200,878.98 --
29、财务用度
项 目 今年产生额 上年产生额
利钱支出 3,691,488.50 4,506,513.18
减:利钱收入 505,756.75 414,781.64
汇兑损益 0.00 0.00
银行手续费 40,837.80 84,634.36
其他 360.00 306.50
合 计 3,226,929.55 4,176,672.40
30、资产减值丧失
项 目 今年产生额 上年产生额REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
一、幻魅账丧失 1,924,454.14 1,631,663.45
二、存货减价丧失 46,064.67 0.00
三、牢靠资产减值丧失 968,772.31 0.00
合 计 2,939,291.12 1,631,663.45
31、投资收益
(1)投资收益明细
项 目 今年产生额 上年产生额
本钱法核算的耐久股权投资收益 330,000.00 300,000.00
处理买卖业务性金融资产取得的投资收益 404.84 6,141.18
合 计 330,404.84 306,141.18
(2)按本钱法核算的耐久股权投资收益
被投资单位 今年产生额 上年产生额 今年比上年增减改观的原因
新乡商业银行 330,000.00 300,000.00 被投资单位分配产生变革
32、营业外收入
(1)营业外收入明细
项 目 今年产生额 上年产生额
非活动资产处理利得 27,137.62 0.00
个中:牢靠资产处理利得 27,137.62 0.00
当局补贴 70,000.00 0.00
其他 0.00 168.64
合 计 97,137.62 168.64
(2)当局补贴明细
项 目 今年产生额 上年产生额 声名
新乡市财政局拨入科技成就转化资金 70,000.00 0.00 科技成就转化资金
33、营业外支出
项 目 今年产生额 上年产生额
非活动资产处理丧失合计 0.00 163,572.42
个中:牢靠资产处理丧失 0.00 163,572.42
对外捐赠 0.00 200,000.00
其他 507,876.73 1,325,867.19
合 计 507,876.73 1,689,439.61
34、所得税用度
项 目 今年产生额 上年产生额
按税法及相关规定计较的当期所得税 12,531,354.61 19,299,699.74
递延所得税调解 -492,629.71 -439,722.54
合 计 12,038,724.90 18,859,977.20
六、 关联方及关联买卖业务REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
1、关联方的认定标准
由本公司节制、共同节制或施加重大影响的另一方,可能能对本公司实行节制、共同节制
或重大影响的一方;可能同受一方节制、共同节制或重大影响的另一企业,被界定为本公司的
关联方。
本公司关联方买卖业务定价遵循市场定价原则。
2、关联方干系
(1) 存在节制干系的关联方
① 能对本公司实行节制的一方为38名天然人股东。
② 本公司子公司
子公司名称 注册地 业务性质 策划领域
河南万象数码有限公司 河南新乡 电子制造业 数字电视机顶盒出产;电子产物的研发、销售;收支口贸易
河南万象机器有限公司 河南新乡 机器制造业 机器零部件加工,机器装备制造、机箱机柜建造、销售
河南万象机电有限公司 河南新乡 机电制造业 机电装备制造、销售;水电工程安装
(续上表)
子公司名称 注册成本(万元) 投资金额(万元) 持股比例 表决权比例
河南万象数码有限公司 1500.00 1500.00 100.00% 100.00%
河南万象机器有限公司 100.00 100.00 100.00% 100.00%
河南万象机电有限公司 100.00 100.00 100.00% 100.00%
(2) 不存在节制干系的关联方
企业名称 与本公司的干系
新乡市安美海发电子制造有限公司 同受一方节制
新乡市美乐大友实业有限公司 同受一方节制
河南燎原电子股份有限公司 同受一方节制
河南燎原电子有限公司18 分厂 同受一方节制
通广分厂驻焦作电器经销部 同受一方节制
3、关联买卖业务情形
(1)购买商品、接管劳务的关联买卖业务
关联方 关联买卖业务内容 今年产生额 上年产生额
河南燎原电子股份有限公司 购买产物 17,756.68 0.00
河南燎原电子股份有限公司 接管劳务 2,114,067.69 1,720,398.30
(2)关联方资产转让、债务重组情形
关联方 关联买卖业务内容 今年产生额 上年产生额
河南燎原电子股份有限公司 购买牢靠资产 50,316.68 0.00
4、关联方应收应付金钱
(1)关联方应收应付金钱余额
项目名称 关联方 年尾余额 年头余额
其他应收款REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
河南燎原电子股份有限公司 同受一方节制 39,466,308.30 28,138,387.46
河南燎原电子有限公司18 分厂 同受一方节制 45,338.00 45,338.00
通广分厂驻焦作电器经销部 同受一方节制 567,217.73 567,217.73
合 计 -- 40,078,864.03 28,750,943.19
其他应付款
新乡市北方三合机器厂 同受一方节制 0.00 1,000,000.00
新乡市安美海发电子制造有限公司 同受一方节制 0.00 24,652.12
新乡美乐大有实业有限公司 同受一方节制 24,652.12 0.00
合 计 -- 24,652.12 1,024,652.12
应付账款
新乡市美乐电器有限公司 同受一方节制 0.00 327,658.86
七、 或有事项
截至资产负债表日,本公司无需要披露的或有事项。
八、 理睬事项
截至资产负债表日,本公司无需要披露的理睬事项。
九、 资产负债表日后事项
今年度本公司无需披露的资产负债表日后事项。
十、 母公司财务报表首要项目注释
1、 应收账款
(1) 应收账款按种类披露
年尾数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的应收账款 86,833,600.00 83.34% 2,922,670.00 60.87%
单项金额不重大但按信用风险特性组合
后该组合的风险较大的应收账款
0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他不重大应收账款 17,363,264.20 16.66% 1,878,713.87 39.13%
合 计 104,196,864.20 100.00% 4,801,383.87 100.00%
续表:
年头数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大的应收账款 30,965,608.30 65.92% 1,548,280.42 51.15%
单项金额不重大但按信用风险特性组合
后该组合的风险较大的应收账款
0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他不重大应收账款 16,011,664.50 34.08% 1,478,879.06 48.85%REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
合 计 46,977,272.80 100.00% 3,027,159.48 100.00%
注:本公司于资产负债表日,将单项应收账款余额大于应收账款总额10%以上的认定为单项
金额重大。
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独举办减值测试的应收账款幻魅账筹备计提:
应收账款内容 账面余额 幻魅账金额 计提比例 来由
中国电子科技团体公司某研究所 28,380,200.00 0.00 0.00% 期后回款
(3) 本陈诉期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(4) 应收账款金额前五名单位情形:
单位名称 金额 年限 性质
占应收账款
总额比例
客户一 28,380,200.00 1 年以内 货款 27.24%
客户二 26,608,400.00 1 年以内 货款 25.54%
客户三 18,915,000.00 1 年以内 货款 18.15%
客户四 12,930,000.00 1 年以内 货款 12.41%
客户五 7,083,000.00 1 年以内 货款 6.80%
合 计 93,916,600.00 -- -- 90.14%
2、 其他应收款
(1) 其他应收款组成
年尾数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的应收账款 39,466,308.30 92.28% 0.00 0.00%
单项金额不重大但按信用风险特性组合
后该组合的风险较大的应收账款
0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他不重大应收账款 3,299,522.86 7.72% 630,092.04 100.00%
合 计 42,765,831.16 100.00% 630,092.04 100.00%
续表:
年头数
种 类 账面余额 幻魅账筹备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大的应收账款 21,628,021.54 94.30% 0.00 0.00%
单项金额不重大但按信用风险特性组合
后该组合的风险较大的应收账款
0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他不重大应收账款 1,306,367.78 5.70% 532,640.51 100.00%
合 计 22,934,389.32 100.00% 532,640.51 100.00%
注:本公司于资产负债表日,将单项其他应收款余额大于其他应收款总额10%以上的认定为
单项金额重大。
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独举办减值测试的其他应收款幻魅账筹备计提:
其他应收款内容 账面余额 幻魅账金额 计提比例 来由REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
河南燎原电子股份有限公司 39,466,308.30 0.00 0.00% 关联方往来
通广分厂驻焦作电器经销部 567,217.73 453,774.18 80.00%
河南燎原电子有限公司18 分厂 45,338.00 36,270.40 80.00%
按照国资〔2007〕
14 号文批复
合 计 40,078,864.03 490,044.58 -- --
(3) 本陈诉期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情形:
年尾数 年头数
单位名称
金额 计提幻魅账金额 金额 计提幻魅账金额
河南燎原电子股份有限公司 39,466,308.30 0.00 21,628,021.54 0.00
(4) 其他应收款金额前五名单位情形:
单位名称 与本公司干系 金额 性质 年限
占其他应收
款总额比例
河南燎原电子有限公司 原母公司 39,466,308.30 代垫款 1 年以内 92.28%
王光远 备用金借钱 2,100,259.13 备用金1 年以内 4.91%
通广分厂驻焦作电器经销部 同受一方节制 567,217.73 往来款 5 年以上 1.33%
新乡市牧野区国税局北干道税务分局 主管税务构造 433,000.00 预交税款 1 年以内 1.01%
河南燎原电子有限公司18 分厂 同受一方节制 45,338.00 往来款 5 年以上 0.11%
合 计 -- 42,612,123.16 -- -- 99.64%
(5) 其他应收关联方金钱情形
单位名称 与本公司干系 金额 占其他应收款总额比例
河南燎原电子有限公司 原母公司 39,466,308.30 92.28%
通广分厂驻焦作电器经销部 同受一方节制 567,217.73 1.33%
河南燎原电子有限公司18 分厂 同受一方节制 45,338.00 0.11%
合 计 -- 40,078,864.03 93.72%
3、 耐久股权投资
(1)耐久股权投资的根基情形
被投资单位名称 核算要领 初始投资本钱
在被投资单位
持股比例
在被投资单位
表决权比例
在被投资单位持股
比例与表决权比例
纷歧致的声名
河南万象数码科技有限公司 本钱法 15,000,000.00 100% 100% 不合用
河南万象机器有限公司 本钱法 1,000,000.00 100% 100% 不合用
河南万象机电装备有限公司 本钱法 1,000,000.00 100% 100% 不合用
新乡市商业银行 本钱法 3,330,000.00 0.99% 0.99% 不合用
续表:
被投资单位名称 期初余额 增减改观 期末余额 减值筹备 现金股利
河南万象数码科技有限公司 15,000,000.00 0.00 15,000,000.00 0.00 0.00
河南万象机器有限公司 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00
河南万象机电装备有限公司 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00
新乡市商业银行 3,000,000.00 330,000.00 3,330,000.00 0.00 0.00REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
合 计 18,000,000.00 2,330,000.00 20,330,000.00 0.00 0.00
4、 营业收入和本钱
(1)营业收入
项 目 今年产生额 上年产生额
主营业务收入 237,676,351.28 229,172,479.00
其他业务收入 478,572.65 8,284,835.00
营业收入合计 238,154,923.93 237,457,314.00
主营业务本钱 151,208,882.41 132,081,841.13
其他业务本钱 348,739.79 2,546,892.09
营业本钱合计 151,557,622.20 134,628,733.22
(2)主营业务(分产物)
今年产生额 上年产生额
产物名称
营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱
无线电产物 237,676,351.28 151,208,882.41 229,172,479.00 132,081,841.13
(3)公司前五名客户的销售收入情形
客户名称 营业收入总额 占公司所有营业收入的比例
客户一 49,378,206.64 20.73%
客户二 45,001,500.00 18.90%
客户三 28,711,000.00 12.06%
客户四 22,869,909.00 9.60%
客户五 21,942,804.00 9.21%
合 计 167,903,419.64 70.50%
5、 投资收益
(1)投资收益明细
项 目 今年产生额 上年产生额
本钱法核算的耐久股权投资收益 330,000.00 300,000.00
处理买卖业务性金融资产取得的投资收益 404.84 6,141.18
合 计 330,404.84 306,141.18
十一、 其他事项
本公司原母公司燎原电子用于出资的房产和地皮使用权至今尚未治理过户手续,因此在以
后时代治理过户时,按税礼貌定本公司需缴纳与之相关的契税。截至2009 年12 月31 日,上述
房产及地皮使用权的评估代价别离为14,977,255.00 元及44,725,800.00 元, 合计
59,703,055.00 元。若以今朝评估代价为基本,按3%的税率测算应缴纳的契税,本公司需缴纳
契税计1,791,091.65 元。因今朝该项纳税义务尚未产生,故本公司尚未计缴上述税费。
十二、 财务报表的核准
本财务报表于2010 年2 月1 日由董事会通过及核准宣布。REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司
公司名称:河南万象通讯有限公司
法定代表人: 主管管帐事变认真人: 管帐机构认真人:
赵博 任志修 郭爱琴
日期:2010 年 2 月 1 日 日期:2010 年2 月1 日 日期:2010 年2 月1 日中兵光电科技股份有限公司收购
河南万象通讯有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字(2010)第57号
(第一册,共一册)
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一〇年二月五日中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书目次 第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
中兵光电科技股份有限公司收购
河南万象通讯有限公司股权项目
资产评估陈诉书
天兴评报字(2010)第57 号
目 录
注册资产评估师声明........................................................................................................... 1
资产评估陈诉书摘要........................................................................................................... 2
资产评估陈诉书.................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位及其他评估陈诉使用者轮廓.............................................. 5
二、评估目的...................................................................................................................... 10
三、评估器材和评估领域................................................................................................. 10
四、代价范例及其界说..................................................................................................... 11
五、评估基准日.................................................................................................................. 12
六、评估依据...................................................................................................................... 12
七、评估要领...................................................................................................................... 14
八、评估措施实行历程和情形........................................................................................ 18
九、评估假设...................................................................................................................... 20
十、评估结论...................................................................................................................... 21
十一、出格事项的声名..................................................................................................... 22
十二、评估陈诉的使用限制声名................................................................................... 24
十三、评估陈诉提出日期................................................................................................. 24
资产评估陈诉附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件;
二、被评估单位专项审计陈诉;
三、委托方和被评估单位法人营业执照;
四、委托方和相关当事方的理睬函;
五、评估器材涉及的首要权属证明资料
六、评估机构资格证书、营业执照副本;
七、具名注册资产评估师资格证书;
八、具名注册资产评估师及出具评估陈诉机构的理睬函。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书步 第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法令礼貌和资产评估准则,恪
守独立、客观和合理的原则。按照我们在执业历程中网络的资料,评估陈诉告诉
的内容是客观的,并对评估陈诉的公道性包袱相应的法令责任。
二、评估器材涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认;提供须要资料担保所提供资料的真实性、正当性、完整性和适当使用评估
陈诉是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期的好处干系;与相关当
事方没有现存可能预期的好处干系,对相关当事方不存在成见。
四、我们已对评估陈诉中的评估器材及其涉及资产举办现场观测;我们已对
评估器材及其涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷,对评估器材及其涉及资
产法令权属资料举办磨练,并对已经发明的问题举办了如实披露,且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估陈诉的要求。
五、我们出具的评估陈诉中的说明、判断和结论受评估陈诉中假设和限定条
件的限制,评估陈诉使用者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限定前提、特
别事项声名及其对评估结论的影响。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第2页
北京天健兴业资产评估有限公司
中兵光电科技股份有限公司收购
河南万象通讯有限公司股权项目
资产评估陈诉书摘要
天兴评报字(2010)第57 号
北京天健兴业资产评估有限公司接管中兵光电科技股份有限公司的委托,根
据有关法令、礼貌、资产评估准则和资产评估公认原则,采取收益法、资产基本
法,对河南万象通讯有限公司(以下简称:“万象通讯”)所有股东权益在2009
年12 月31 日示意的公允代价(市场代价)举办了评估事变。现将资产评估情形报
告如下:
一、评估目的:中兵光电科技股份有限公司的拟收购河南万象通讯有限公司
现有股东股权,本次评估等于对万象通讯所有股东权益代价举办评估,为股权收
购提供代价参考依据。
二、评估器材:万象通讯评估基准日的所有股东权益代价。
三、评估领域:万象通讯的整体资产,包罗所有资产与负债。不只包罗种种
衡宇修建物、出产装备、地皮使用权等有形资产可能无形资产,而且还包罗公司
营销收集、技能诀窍、当局支持政策等不行确指无形资产。
四、代价范例:本次评估代价范例为市场代价。本陈诉书所称“市场代价”
是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情形下,评估器材在
评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。
五、评估基准日: 2009 年12 月31 日。
六、评估要领:收益法、资产基本法。
七、评估结论
(一)收益法评估功效
采取收益法对万象通讯举办评估,详细要领选用贴现现金流量法(DCF)。即
以将来多少年度内的企业自由现金流量作为基本,采取恰当折现率折现后加总计
算得出主营业务代价,然后加上溢余资产(负债)代价与非策划性资产(负债)
代价,减去付息债务代价得出股东所有权益代价。
采取收益法,万象通讯的所有股权代价为:39,408.95 万元。
(二)资产基本法评估功效中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第3页
北京天健兴业资产评估有限公司
经资产基本法评估,万象通讯总资产账面代价为40,361.92 万元,评估代价为
44,249.90 万元,增值额为3,887.98 万元;总负债账面代价为17,312.63 万元,评估价
值为17,312.63 万元,增值额为0;净资产账面代价为23,049.29 万元,净资产评估
代价为26,937.27 万元,增值额为3,887.98 万元增值率为16.87%。种种资产及负债的
评估功效见下表 :
资产评估功效汇总表
金额单位:人民币万元
账面代价 评估代价 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
活动资产 1 29,950.70 31,674.70 1,724.00 5.76
非活动资产 2 10,411.22 12,575.20 2,163.97 20.79
个中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
耐久股权投资 5 2,033.00 2,058.91 25.91 1.27
投资性房地产 6 - - -
牢靠资产 7 4,974.77 5,765.24 790.47 15.89
在建工程 8 142.68 142.68 - -
牢靠资产整理 9 - - -
无形资产 10 3,124.98 4,472.58 1,347.60 43.12
递延所得税资产 11 135.79 135.79 - -
资产总计 12 40,361.92 44,249.90 3,887.98 9.63
活动负债 13 12,425.41 12,425.41 - -
非活动负债 14 4,887.22 4,887.22 - -
负债总计 15 17,312.63 17,312.63 - -
净 资 产 16 23,049.29 26,937.27 3,887.98 16.87
(三)确定评估结论
思量到在一般情形下,本钱法仅能反应企业资产的自身代价,而不能全面、
公道地浮现企业的整体代价,并且采取本钱法也无法涵盖诸如打点团队、客户资
源、销售渠道、商标等无形资产的代价。评估师颠末对万象通讯财务状况的观测
和汗青策划业绩说明,依据资产评估准则的规定,团结本次资产评估器材、股权
收购的评估目的、合用的代价范例,颠末较量说明,以为收益法的评估功效能更
全面、公道地反应万象通讯的全部者权益代价,因此选定以收益法评估功效作为
万象通讯的股东所有权益代价的最终评估结论,即万象通讯在评估基准日的股东
所有权益代价为39,408.95 万元
八、有关声名
本次评估是在万象通讯的出产策划会按其假设一连下去,并在可预见的将来中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第4页
北京天健兴业资产评估有限公司
不会产生重大改变即一连策划的假设条件下举办的。
我们出格夸大:本评估意见仅作为买卖业务各方举办股权买卖业务的代价参考依据,
而不能取代买卖业务各方举办股权买卖业务价值的抉择。
按照委托协议的约定,本陈诉及其结论仅用于本陈诉所设定的目的而不能用
于其他目的。
按照国度的有关规定,本评估功效的有效限期为1 年,自评估基准日2009 年
12 月31 日起,至2010 年12 月30 日止。
以上内容摘自评估陈诉正文,欲相识本评估项目的全面情形和公道领略评估
结论,请陈诉使用者在征得评估陈诉书全部者许可后,当真阅读资产评估陈诉书
全文,并请存眷出格事项声名部分的内容。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第5页
北京天健兴业资产评估有限公司
中兵光电科技股份有限公司收购
河南万象通讯有限公司股权项目
资产评估陈诉书
天兴评报字(2010)第57 号
中兵光电科技股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接管贵公司的委托,按照有关法令、礼貌、
资产评估准则和资产评估公认原则,采收益法、资产基本法,对贵司拟收购河南
万象通讯有限公司股权所涉及的河南万象通讯有限公司的所有股东权益代价,按
照须要的评估措施执行评估业务,对其在2009 年12 月31 日的市场代价作出了公
允反应。现将资产评估情形陈诉如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估陈诉使用者轮廓
本评估项目委托方为:中兵光电科技股份有限公司(以下简称“中兵光电”),
被评估单位为河南万象通讯有限公司(以下简称“万象通讯”)。
其他陈诉使用者包罗与本次股权转让相关的单位等。
(一)委托方轮廓
1.公司根基情形
公司名称:中兵光电科技股份有限公司
公司注册号:110000001666631
公司住所:北京市亦庄经济技能开发区科创十五街2 号
注册成本:49644 万元
法定代表人:李保平
公司范例:股份有限公司(上市,sh600435)
策划领域:慎密光机电一体化产物、遥感信息系统技能产物、智能节制技能
产物、新光源电子元器件、纺织打扮业自动化成套装备及零配件、电子计较机软
硬件及外部装备的技能开发、制造、销售、技能处事;平凡货品运输;货品收支
口、署理收支口、技能收支口。
2.公司轮廓中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第6页
北京天健兴业资产评估有限公司
中兵光电科技股份有限公司(以下简称“中兵光电”)是经国度经济贸易委
员会国经贸企改[2000]809 号文核准,由北京华北光学仪器有限公司连系深圳市盈宁
科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技成长中心和温州经济技
术开发区大田线带有限公司四家共同提倡设立的股份有限公司。2008 年1 月24 日
中兵光电2008 年度第一次姑且股东大会审议通过,将中兵光电名称由“北京北方
天鸟智能科技股份有限公司”变换为“中兵光电科技股份有限公司”。变换名称
的相应工商手续已经所有完成,并于2008 年2 月5 日领取了北京市工商行政打点
局换发的新企业法人营业执照。经中兵光电申请并报上海证券买卖业务所答应,自2008
年2 月27 日起,中兵光电股票简称由“北方天鸟”变换为“中兵光电”,股票代
码(600435)稳定。
中兵光电经中国证监会证监刊行字[2003]63 号核准,于2003 年6 月19 日在上
海证券买卖业务所乐成地刊行了4,000 万A 股,股票代码为600435,召募资金净额
37,113.60 万元, 2003 年7 月4 日中兵光电股票在上海证券买卖业务所上市。中兵光电
于2003 年6 月30 日在北京市工商行政打点局治理了变换挂号,变换后的注册成本
为9,000.00 万元。
2006 年6 月中兵光电按照2005 年度股东大会决策核准以2005 年尾总股本9,000
万股为基数,向全体股东每10 股送红股3 股,共计送红股2,700 万股;同时按照股
东大会以出格决策审议通过的《成本公积转增股本方案》,以中兵光电原股本9,000
万股为基数,向全体股东以成本公积每10 股转增3 股,共计转增2,700 万股。 以
上送股和转增股本后中兵光电共增加股本5,400.00 万股,变换后注册成本为
14,400.00 万元。
中国证券监督打点委员会(证监许可[2008]1299 号)答应公司向北京华北光学
仪器有限公司刊行78,717,518 股人民币平凡股购买相关资产。2008 年12 月10 日公
司治理了工商变换挂号,并领取了换发的《企业法人营业执照》。中兵光电的注
册成本变换为22,271.7518 万元。
2009 年2 月,中兵光电按照股东会决策,以制止2008 年12 月31 日总股本
222,717,518 股为基数,向全体股东以成本公积金每10 股转增10 股。转增后,股本
变换为445,435,036 股。2009 年3 月17 日公司治理了工商变换挂号,并领取了换发
的《企业法人营业执照》。中兵光电的注册成本变换为44,543.5036 万元。
2009 年6 月5 日,中兵光电非公然刊行股票事件获中国证监会证监许可【2009】
481 号《关于答应中兵光电科技股份有限公司非公然刊行股票的批复》核准,7 月
共向9 名投资者刊行股份51,004,964 股。2009 年7 月31 日,完成了本次非公然发
行股份的挂号事项。经治理工商变换,公司注册成本于2009 年8 月12 日变换为中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第7页
北京天健兴业资产评估有限公司
49,644 万元。
(二)被评估单位轮廓
1.公司根基情形
公司名称: 河南万象通讯有限公司
公司注册号:4107001000856
公司住所: 河南新乡市牧野区建树中路156 号
注册成本:12,083.00 万元
实劳绩本:12,083.00 万元
法定代表人:赵博
公司范例: 其他有限责任公司
策划领域: 通讯及电子装备制造,日用电器制造,电子元件批发、零售,进
出口贸易策划。
2.公司轮廓
万象通讯公司于1997 年12 月3 日在河南省新乡市工商行政打点局治理了工商
挂号,注册成本:12,083.00 万元,策划领域:通讯及电子装备制造、日用电器制造、
电子元件批发、零售,收支口贸易策划。
个中燎原无线电厂(现名河南燎原电子股份有限公司)出资11,983 万元,持
股比例99.17%,鹤壁无线电四厂出资100 万,持股比例0.83%。2003 年鹤壁无线电
四厂将其持有的所有股份卖给新乡美乐大有实业有限责任公司。
2006 年8 月,公司引进新的股东新乡市经投出资25,500 万元,持股比例67.1%,
燎原公司占股本32.64%,美乐大有公司占股本的0.26%。新乡市经投首期出资5,100
万元,其后由于后续资金未能足额到位,2007 年1 月经三方股东同意,万象通讯
减资为12,083.40 万元。个中燎原公司出资11,953 万元,占比98.8%,新乡市经投出
资50 万元,占比0.4%,美乐大有出资100 万元,占比0.8%。
2007 年3 月,新乡市经投将持有的万象通讯公司股份所有出让给燎原公司,
2007 年8 月,美乐大有将持有的万象通讯公司股份所有出让给燎原公司,至此万
象通讯公司成为燎原公司的全资子公司。
2009 年12 月25 日,河南燎原电子股份有限公司与万象通讯公司签订了分立协
议,分立后,河南万象通讯有限公司的股份由河南燎原电子股份有限公司的全部
股东按其在河南燎原电子股份有限公司的持股比例直接持有。
2009 年12 月31 日,万象通讯公司完成了工商变换挂号,制止评估基准日,万
象通讯公司股权比例列表如下:中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第8页
北京天健兴业资产评估有限公司
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 赵 博 2568.710231 21.2589%
2 郑天游 923.188303 7.6404%
3 王翠琴 693.39571 5.7386%
4 郑文平 677.095056 5.6037%
5 张继学 586.229444 4.8517%
6 任志修 586.229444 4.8517%
7 浙江国信投资打点有限公司 497.577332 4.1180%
8 北京勤益科技投资打点有限公司 252.457715 2.0894%
9 河南联盛投资打点有限公司 168.827721 1.3972%
10 其他天然人股东小计 5129.289048 42.4509%
合 计 12,083 100%
3.万象通讯公司近期的财务状况表及策划成就如下:
财务状况表
金额单位:人民币万元
序号 项目 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
1 活动资产 31,226.91 24,399.70 29,950.70
2 非活动资产 8,854.20 10,630.14 10,411.22
3 个中:可供出售金融资产 -
4 持有至到期投资
5 耐久股权投资 300.00 1,800.00 2,033.00
6 投资性房地产 -
7 牢靠资产 5,816.40 5,414.79 4,974.77
8 在建工程 11.13 142.68
9 牢靠资产整理 168.37 125.14 173.60
10 无形资产 2,569.43 3,190.09 3,124.98
11 递延所得税资产 89.00 135.79
12 资产总计 40,081.12 35,029.84 40,361.92
13 活动负债 21,737.32 12,116.55 12,425.41
14 非活动负债 576.11 3,656.11 4,887.22
15 负债总计 22,313.43 15,772.66 17,312.63
16 净 资 产 17,767.69 19,257.18 23,049.29中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第9页
北京天健兴业资产评估有限公司
策划成就表
金额单位:人民币万元
序号 项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
1 营业收入 38,189.75 23,745.73 23,815.49
2 营业本钱 20,503.71 13,462.87 15,155.76
3 营业税金及附加 0.03 20.09 9.28
4 销售用度 239.35 268.45 150.71
5 打点用度 3,569.68 1,593.93 2,894.14
6 财务用度 210.17 421.80 323.81
6 营业利润 13,693.82 7,846.14 5,030.79
8 利润总额 13,532.40 7,677.21 4,989.72
9 所得税 4,282.42 1,886.02 1,197.61
10 净利润 9,249.98 5,791.19 3,792.11
以上财务数据经利安达管帐师事宜所审计,并出具了无保存意见的审计陈诉。
4.企业天资及产物许可领域
(1)得到军工电子设备科研出产许可证,有效期自2005 年11 月30 日至2010
年11 月29 日,许可专业领域:
02-C-1.1 地面牢靠卫星通讯装备
02-C-1.2 车载卫星通讯装备
02-C-1.3 舰载卫星通讯装备
02-C-1.4 机载卫星通讯装备
02-C-2.2 数字微波通讯装备
02-C-2.4 超短波通讯装备
02-C-2.5 移动通讯装备
03-B-6 其他通讯配套装备
(2)得到军工产物质量体系认证证书,证书有效期至2012 年3 月14 日。
(3)得到过国防兵器设备科研出产单位二级保密资格单位认证证书,有效期
至2010 年1 月26 日。
(4)得到国防科学技能家产委员会颁发的计量认可证书,有效期至2010 年7
月1 日。
(5)得到中国人民解放军总设备部设备承制单位注册证书,有效期至2011 年
12 月。
5.首要税种及税率
增值税:万象通讯为增值税小局限纳税人,销售民品及劳务的销项税率为3%。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第10页
北京天健兴业资产评估有限公司
营业税:根据应税营业额的5%计较缴纳。
城建税:根据应缴纳流转税的7%的比例计较缴纳。
教诲附加税:根据应缴纳流转税的3%的比例计较缴纳。
企业所得税:根据应纳税所得额的25%计较缴纳。
其余税项:按国度和处全部关法令礼貌规定计较缴纳。
二、评估目的
中兵光电科技股份有限公司拟收购河南万象通讯有限公司股权,本次评估的
目的是确定河南万象通讯有限公司所有股东权益代价,为本次收购股权提供代价
参考依据。
三、评估器材和评估领域
(一)本次评估器材为的万象通讯所有股东权益代价。
本次资产评估领域为公司于评估基准日所拥有和占有全部资产和相关负债,
不只包罗种种衡宇修建物、出产装备、地皮使用权等有形资产可能无形资产,而
且还包罗公司营销收集、技能诀窍、当局支持政策等不行确指无形资产。
万象通讯在评估基准日(2009 年12 月31 日)的所有资产及负债颠末尾利安达
管帐师事宜全部限责任公司审计,审计师并出具了利安达审字【2010】第A1110 号
无保存意见审计陈诉。2009 年12 月31 日的资产负债如下:
金额单位:人民币万元
序号 项目 2009 年12 月31 日
1 活动资产 29,950.70
2 非活动资产 10,411.22
3 个中:可供出售金融资产 -
4 持有至到期投资 -
5 耐久股权投资 2,033.00
6 投资性房地产 -
7 牢靠资产 4,974.77
8 在建工程 142.68
9 牢靠资产整理 -
10 无形资产 3,124.98
11 递延所得税资产 135.79
12 资产总计 40,361.92
13 活动负债 12,425.41
14 非活动负债 4,887.22
15 负债总计 17,312.63
16 净 资 产 23,049.29中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第11页
北京天健兴业资产评估有限公司
(二)账面资产按照评估基准日为2007 年9 月31 日的资产评估结论举办了调
账,上述资产评估的目的为企业改制。
(三)耐久投资情形
纳入评估领域内的耐久股权投资首要为万象通讯公司对河南万象数码科技有
限公司、河南万象机器有限公司、河南万象机电装备有限公司100%的股权和参股
新乡市商业银行。被投资企业的首要情形如下:
1、河南万象数码科技有限公司
河南万象数码科技有限公司是河南万象通讯有限公司的全资子公司,创立于
2008 年1 月23 日,注册成本1500 万,法定代表工钱赵博。主营业务为数字电视机
顶盒出产、研发和销售,其它还从事充电器、彩色电视机板、变压器、电台包装
模等产物及外协加家产务。
2.河南万象机器有限公司
河南万象机器有限公司是河南万象通讯有限公司的全资子公司,创立于2009
年1 月19 日,注册资金100 万元,法定代表工钱赵博,首要从事操作河南万象通
信有限公司原有机器装备和厂房搭建对外加工平台,从事机箱、机柜出产、零部
件加家产务。
万象机器依托河南万象通讯有限公司机器分厂成立。经预测,万象机用具有
年产500 万元以上产值的对外出产加工手段,可实现利润50 万元。产物涉及通讯
装备、航空航天、井下探测、光学仪器、试验机装备、船舶节制箱柜、烟机配件
等行业与种别。
3.河南万象机电装备有限公司
河南万象机电装备有限公司是河南万象通讯有限公司的全资子公司,创立于
2009 年3 月23 日,注册成本100 万元,注册号为410700100012302,法定代表工钱
赵博。主营业务为机电装备制造、销售和水电工程安装。
万象机电今朝因一些情形还没有正常出产策划。
4.新乡市商业银行
新乡市商业银行的全称为新乡市商业银行股份有限公司,法定代表工钱张建
斌,注册资金304,274,496.80 元,注册所在为河南省新乡路142 号。燎原电子所占
股份为330 万股,占该银行总股份的1.08%。
四、代价范例及其界说
本次评估代价范例为“市场代价”,本陈诉书所称“市场代价”是指自愿买
方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情形下,评估器材在评估基准日中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第12页
北京天健兴业资产评估有限公司
举办正常公一买卖业务的代价预计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估器材代价举办估算并发
表专业意见。评估功效系指评估器材在评估基准日的经济环境与市场状况以及其
他评估师所依据的评估条件和假设前提没有重大变革的情形下,为满足评估目的
而提出的代价估算成就,不能领略为评估器材代价实现的担保或理睬。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是2009 年12 月31 日。
本次资产评估基准日简直定是委托方按照评估目的,本着有利于担保评估结
果有效地处事于评估目的,镌汰和停止评估基准日后的调解事项的原则做出的。
六、评估依据
本次评估事变中所遵循的详细行为依据、法令依据、产权依据和取价依据为:
(一)行为依据
1.《相助框架协议》;
2.资产评估业务约定书。
(二)法令礼貌依据
1.国务院1991 年91 下令《国有资产评估打点步伐》;
2.原国度国有资产打点局国资办发【1992】36 号《国有资产评估打点步伐实
施细则》;
3.原国度国有资产打点局(1996)23 号《资产评估操纵类型意见(试行)》;
4.《中华人民共和国公司法》;
5.国办发[2001]102 号《国务院办公厅转蓬勃政部关于改良国有资产评估行政
打点方法增强资产评估监督打点事变谊见的关照》;
6.国办发[2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目存案打点步伐〉
的关照》;
7.国务院国有资产监督打点委员会、财政部第3 下令《企业国有产权转让管
理暂行步伐》;
8.国务院国有资产监督打点委员会第12 下令《企业国有资产评估打点暂行办
法》;
9.国资委产权[2006]274 号《关于增强企业国有资产评估打点事变有关问题的
关照》;
10.其余相关的法令礼貌文件。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第13页
北京天健兴业资产评估有限公司
(三)评估准则依据
1.资产评估准则—根基准则;
2.资产评估职业道德准则—根基准则;
3.资产评估准则—评估陈诉;
4.资产评估准则—评估措施;
5.资产评估准则—事变稿本;
6.资产评估准则—业务约定书;
7.资产评估准则—无形资产;
8.资产评估准则—呆板装备;
9.资产评估准则—不动产;
10.注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见;
11.资产评估代价范例指导意见;
12.企业代价评估指导意见(试行);
13.企业国有资产评估陈诉指南。
(四)产权依据
1.衡宇全部证、国有地皮使用权证等;
2.车辆行驶证;
3.首要装备购置条约、发票,以及有关协议、条约书、修建施工预决算书等
财务资料。
(五)取价依据
1.市场观测及询价资料;
2.《世界机电产物报价手册》(2009 年);
3.《机器家产建树项目概算体例步伐及各项概算指标》;
4.《资产评估常用数据与参数手册》;
5.2008 年《河南省建树工程工程量清单综合单价》A 修建工程 ;
6.2008 年《河南省建树工程工程量清单综合单价》B 装饰装修工程;
7.2009 年第二期《新乡建树工程造价信息》;
8.被评估单位提供的有关竣工图纸、结算书、条约等;
9.新乡市基准地价;
10、行业说明资料,wind 资讯;
11.其他与评估有关的资料。
(六)参考资料及其他
1.专项审计陈诉;中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第14页
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2.其他与评估有关的资料。
七、评估要领
企颐魅整体资产的评估要领包罗收益法、资产基本法和市场法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估器材代价的
评估思绪。由于被评估单位打点层可以或许提供将来年度的盈利预测,具备采取收益
法评估的前提。本次选用收益法举办评估。
资产基本法是指在公道评估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估器材
代价的评估思绪。由于资产基本法在评估历程中别离每一种资产估算其代价,将
每一种资产对企业代价的孝敬全面反应,本次选用资产基本法举办评估。
市场法是以实际市场上的参照物来评价评估器材的现行市场代价,它具有评
估角度和评估途径直接、评估历程直观、评估数据直接取材于市场、评估功效说
服力强的特点。采取市场法举办股权代价评估,一般按照评估方针公司的情形选
取多少可比公司,网络可比公司的一些标准乘数,在较量可比公司和被评估公司
对各乘数影响身分的差异后,调解确定方针公司的相关乘数,据此计较方针公司
股权代价。
基于万象通讯地址行业相类似的企业较少,在市场上的买卖业务案例更无法查找,
以是无法恰当采取市场法对万象通讯整体资产代价举办评估,本次评估我们采取
收益现值法和资产基本法思绪对其整体资产的代价举办了评估事变。
(一)收益法
企业代价评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以
确定评估器材代价的评估思绪。
收益法中常用的两种详细要领是收益成本化法和将来收益折现法。万象通讯
属于电子通讯企业,思量到企业汗青策划状况、将来成长远景,我们选取将来收
益折现法对万象通讯主营业务代价举办估算。详细要领选用贴现现金流量法
(DCF)。以将来多少年度内的企业自由现金流量作为基本,采取恰当折现率折现
后加总计较得出主营业务代价,加上未在投资收益思量的资产代价,得出企颐魅整
体资产代价。
对付万象通讯企颐魅整体资产代价的估算,根基公式如下:
企颐魅整体资产代价=主营业务代价+未在投资收益思量的耐久投资代价+其他
未在收益法思量的资产(负债)
主营业务代价计较公式如下:中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第15页
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(1 ) (1 )6
6
1
1
V
WACC WACC WACC
FCFF
t
FCFF
t t t
t
t
+
Σ
+
= + ′
=
………………公式1
V
E
V
D
WACC K D T K E = ′ (1 - ) ′ + ′ …………………………………… 公式2
个中: V——企业主营业务代价;
FCFFt——预测t 期企业自由现金流量;
WACCt——加权均匀成本本钱;
FCFF——企业永续自由现金流量;
t ——预测期t;
未在收益法中思量的耐久投资代价为万象通讯的对外投资。
未在收益法中思量的资产代价:万象通讯与主营业务无关的溢余资产包罗积
压存货、耐久投资、非策划性的应收往来款等,本次作为溢余资产计入企颐魅整体
资产代价。
未在收益法中思量的负债代价:万象通讯与主营业务无关的应付投资款专项
应付款等,本次作为溢余负债于企颐魅整体资产代价中剔除。
(二)资产基本法
资产基本法即起首采取恰当的要领对种种资产的市场代价举办评估,然后加
总扣除公司该当包袱的负债,得出公司的整体资产代价。
对纳入评估领域内的种种资产及负债的评估历程声名如下:
1、活动资产的评估
(1)对付货币资金,评估职员采取监盘的方法举办了现场现金盘货并按照现
金日记账记录举办公道的倒推计较。颠末倒推计较出评估基准日现金余额,并与
现金日记账查对,我们以清审核实后账面值为评估值;对银行存款余额调理表进
行试算平衡,查对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。
(2)对付应收金钱(应收账款、其他应收款),评估职员通过核查账簿、原始
凭据,在举办经济内容和账龄说明的基本上,通过个别认定法及账龄说明法相结
合,综合说明应收账款的可收回金额及将来可收回金额的评估风险丧失确定应收
账款的评估值。
(3)对付预付账款,评估职员通过核实企业付款原因及质料采购条约,以及
付款凭据,确定预付账款产生的真实性,综合说明晰实对应有可收回的资产或权
益,最终以经核实后的账面值作为评估值。
(4)对付存货,包罗原质料、在产物、产制品等。对付原质料、在产物我们
在核实数量、品格、使用代价的条件下,采取本钱法举办评估;对付产制品,按中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第16页
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销售价值的扣除所有税金、销售用度及恰当比例的税后利润确定其评估值。
2、耐久投资的评估
对被投资单位具有有节制权的投资,采取整体评估的要领举办。即起首采取
恰当的要领对被投资企业举办整体评估,然后以其评估后的净资产代价和股权比
例,确定该项耐久股权投资的评估值。对不具有节制权的投资,我们在查阅投资
协议、出资文件、入账凭据的基本上,按账面值确以为评估值。
3、呆板装备的评估
本次装备类资产评估首要采取重置本钱法举办评估,即以重置本钱作为装备
的重置全价乘以综合成新率得出装备评估代价,根基公式如下:
评估代价=重置全价×成新率
(1)装备重置代价简直定
重置全价简直定首要通过市场询价、查阅近期装备报价手册、《2009 年机电
产物价值信息查询系统》以嘉拷寮被评估单位近期签订的装备购销条约,采取以
上一种或几种途径相团结的要领确定装备购置价值,然后恰当思量装备运杂费、
安装调试费、工程建树前期费、资金本钱等。装备的建树时刻较短的,不思量资
金本钱。
a.需要安装调试装备的重置全价计较公式为:
重置全价=装备购置价+运杂费+安装调试费+工程建树前期费+资金本钱
b.对付不需安装调试即可直接使用的装备,从市场询价(含运杂费)即为其评
估重置全价。
(2)装备成新率简直定
对付装备的成新率,在年限法成新率的计较基本上,评估职员通过查阅检维
修、技改及检测资料,与装备技能打点职员、现场操纵职员、检维修职员座谈等
方法相识装备的计划、制造、现实使用、维护、修理、改革情形,以及现有机能、
运行状态和技能前进等身分的影响,对年限法成新率举办调解后确定综合成新率。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值简直定:
评估值=重置全价×成新率
报废装备的评估值便是处理赏罚装备的净收入。
对付已裁减或已停产,而其有成熟二手产物买卖业务市场的装备譬喻旧车辆、二
手办公装备,采取现行时价法确定评估值。
对付待报废的装备本次评估按其整理变现后的净收益额作为评估值,对付无
回收代价的装备评估值为零。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第17页
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4、衡宇修建物的评估
此次评估采取重置本钱法。衡宇的重置代价是按照评估目的实现后的资产占
有者,在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需产生的所有用度。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=工程造价+其他用度+资金本钱
(1) 工程造价计较
按照委托方提供的资料和现场勘测资料,团结修建物的现实状况,采取重编
预算法、预决算调解法可能单方造价类比法确定修建物的工程造价。
(2) 其他用度简直定
按照化工行业和当地当局的有关规定,团结本项目的详细情形确定。
(3) 资金本钱
按照施工工期定额确定该项目的公道工期,依据评估基准日的银行贷款利率,
计较资金本钱。假设在公道工期内资金匀称投入。
(4) 成新率简直定
衡宇修建物采取综合成新率的要领。
综合成新率 = 现场判定成新率×60% + 年限法成新率×40%
个中:年限法成新率 =(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场判定成新率:勘测成新率按结构、装修、配套办法的使用成果及维护情
况采取计分法确定。
5、在建工程的评估
采取重置本钱法对在建工程举办评估,即根据正常情形下在评估基准日从头
形成该在建工程已经完成的工程量所需产生的所有用度确定重置代价,当明明存
在较为严重的实体性、成果性和经济性贬值时,需确定贬值额,并从重置代价中
扣除;如工程在建时刻较短可能工程造价未产生明明的变革,则不思量贬值身分。
6、地皮使用权的评估
在权属明晰的基本上,采取基准地价批改系数法对评估领域内的地皮使用权
价值举办评估,在此基本上,通过综合说明,得出待估宗地的地皮使用权价值。
基准地价批改系数法是以当地当局宣布的基准地价、地价批改体系、地皮分
等定级图为基本,按照待估宗地的现实状况,对地区身分、个别身分、评估期日、
容积率、地皮使用年限等举办批改,得出待估宗地的出让地皮使用权价值。
7.关于负债的评估
评估师对企业的负债举办了审审核实,在核实的基本上,以评估基准日企业
现实需要包袱的负债金额作为负债的评估值。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第18页
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八、评估措施实行历程和情形
按照国度有关部门关于资产评估的规定和管帐核算的一般原则,依据国度有
关部门相关法令规定和类型化要求,根据与委托方的资产评估约定函所约定的事
项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实行了对委托方提供的法令性文件与会
计记录以及相关资料的验证考核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进
行了须要的产权磨练、实地察看与查对,举办了须要的市场观测和买卖业务价值的比
较,以及财务说明和预测等其他有须要实行的资产评估措施。资产评估的具体过
程如下:
1.接管委托及筹备阶段
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于2010 年1 月接管委托方的委托,从事
本资产评估项目。在接管委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就
本次评估目的、评估器材与评估领域、评估基准日、委托评估资产的特点等影响
资产评估方案的问题举办了当真接头。
(2)按照委托评估资产的特点,有针对性地陈设资产评估申报明细表,并设
计首要资产观测表、首要业务盈利情形观测表等,对委托方参加资产评估配合人
员举办业务培训,填写资产评估清查表和种种观测表。
(3)评估方案的计划
依据相识资产的特点,拟定评估实行打算,确定评估职员,构成资产评估现
场事变小组。本项目评估职员共分别为二组,包罗收益法组、资产基本法评估组。
(4)评估资料的筹备
网络和清算评估器材市场买卖业务价值信息、首要原料市场价值信息、评估器材
产权证明文件等。
该阶段事变时刻为2010 年1 月15 日-1 月20 日。
2.现场清查阶段
(1)评估器材真实性和正当性的查证
按照委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估职员针对实物资
产和货币性债权和债务采取差此外核查方法举办查证,以确认资产和负债的真实
精确。
对货币资金,我们通过查阅日记账,盘货库存现金、考核银行对账单及银行
存款余额调理表等方法举办观测。
对债权和债务,评估职员采纳查对总账、明细账、抽查条约凭据等方法确定
资产和负债的真实性。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第19页
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对牢靠资产的观测采取重点和一般相团结的原则,重点观测衡宇修建物、重
要装备等资产。评估职员,查阅了相关工程的计划、施工文件,工程承包条约,
工程金钱结算资料、装备购置条约发票等,从而确定资产的真实性。
(2)资产现实状态的观测
装备运行状态的观测采取重点和一般相团结的原则,重点观测出产用机器设
备。首要通过查阅装备的运行记录,在被评估单位装备打点职员的配合下现场实
地调查装备的运行状态等方法举办。在观测的基本上完善重要装备观测表。
(3)实物资产代价组成及业务成长情形的观测
按照被评估单位的资产特点,观测其资产代价组成的公道性和合规性。重点
核查牢靠资产账面金额的真实性、精确性、完整性和合规性。查阅了有关管帐凭
证、管帐账簿以及工程决算、工程施工条约、装备采购条约等资料。
(4)企业收入、本钱等出产策划情形的观测
网络相关单位以前年度损益核算资料,举办测算说明;通过访谈等方法观测
各单位及业务的实际运行情形及其收入、本钱、用度的组成情形及将来成长趋势,
为体例将来现金流预测做筹备。
通过网络相关信息,对万象通讯各项业务的市场环境、将来所面临的竞争、
成长趋势等举办说明和预测。
该阶段的事变时刻为2010 年1 月21 日-1 月26 日。
3.选择评估要领、网络市场信息和估算历程
评估职员在现场依据针对本项目特点拟定的事变打算,团结现真相形确定的
作价原则及估值模子,明晰评估参数和价值标准后,参考企业提供的汗青资料和
将来策划预测资料开始评定估算事变。
4.评估汇总阶段
(1)评估功效简直定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估职员在评估现场勘测的情形以及所
举办的须要的市场观测和测算,确定委托评估资产的市场法和收益现值法功效。
(2)评估功效的说明和评估陈诉的撰写
根据北京天健兴业资产评估有限公司类型化要求体例相关资产的评估陈诉
书。评估功效及相关资产评估陈诉按北京天健兴业资产评估有限公司规定措施进
行三级复核,经具名注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交陈诉。
(3)事变稿本的清算归档
该阶段事变时刻为2010 年1 月27 日-2 月5 日。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第20页
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九、评估假设
1.买卖业务假设:假定全部待评估资产已经处在买卖业务历程中,评估师按照待评估
资产的买卖业务前提等模拟市场举办估价。
2.公然市场假设:公然市场假设是对资产拟进入的市场的前提以及资产在这
样的市场前提下接管何种影响的一种假定。公然市场是指充实发家与完善的市场
前提,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方
的职位划一,都有获取足够市场信息的机遇和时刻,交易双方的买卖业务都是在自愿
的、理智的、非逼迫性或不受限制的前提下举办。
3.一连使用假设:一连使用假设是对资产拟进入市场的前提以及资产在这样
的市场前提下的资产状态的一种假定。起首被评估资产正处于使用状态,其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在一连使用假设前提下,没有思量资
产用途转换可能最佳操作前提,其评估功效的使用领域受到限制。
4.企业一连策划假设:是将企颐魅整体资产作为评估器材而作出的评估假定。
即企业作为策划主体,在所处的外部环境下,根据策划方针,一连策划下去。企
业策划者认真并有手段继承责任;企颐魅正当策划,并可以或许获取恰当利润,以维持
一连策划手段。
5.收益现值法应用假设
收益预测是举办企业代价评估的基本,而任何预测都是在必然假设前提下进
行的,对企业将来收益预测成立在下列前提基本上:
一般假设:
国度现行的目标政策无重大改变;
国度现行的利率、汇率等无重大变革;
公司地址区域的社会经济环境无重大改变;
企业地址的行业保持不酿成长态势,所遵循的国度现行法令、礼貌、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变革;
无其他人力不行抗拒身分造成的重大倒霉影响。
非凡假设
被评估企业评估基准日的股本结构和成本结构是对公司代价及股权代价举办
评估的基本;
被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍根据公司打算一连使用;
被评估企业的策划者是认真的,且公司打点层有手段继承其责任;中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第21页
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被评估企业完全遵守全部有关的法令和礼貌;
被评估企业提供的积年财务资料所采取的管帐政策和举办收益预测时所采取
的管帐政策在重要方面根基一致;
被评估企业成长筹划及出产策划打算能准期实现;
假设被评估企业可以或许继续节制其拥有的各项资源(包罗人力资源)、保持核
心竞争手段;
假设被评估企业可以或许根据既定的计谋一连策划;
假设被评估企业继续保持今朝的营销模式,通过其关联公司销售产物。
评估职员按照运用收益现值法对企业举办评估的要求,认定这些假设前提在
评估基准日时创立,并按照这些假设推论出相应的评估结论。若是将来经济环境
产生较大变革或其余假设前提不创立时,评估职员将不包袱由于假设前提的改变
而大概推导出差别评估功效的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估功效
采取收益法对河南万象通讯有限公司举办评估,详细要领选用贴现现金流量
法(DCF)。即以将来多少年度内的企业自由现金流量作为基本,采取恰当折现率
折现后加总计较得出主营业务代价,然后加上溢余资产(负债)代价与非策划性
资产(负债)代价,减去付息债务代价得出股东所有权益代价。
采取收益法,万象通讯的所有股权代价为39,408.95 万元。
(二)资产基本法评估功效
经资产基本法评估,万象通讯总资产账面代价为40,361.92 万元,评估代价为
44,249.90 万元,增值额为3,887.98 万元;总负债账面代价为17,312.63 万元,评估价
值为17,312.63 万元,增值额为0;净资产账面代价为23,049.29 万元,净资产评估
代价为26,937.27 万元,增值额为3,887.98 万元增值率为16.87%。种种资产及负债的
评估功效见下表 :中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第22页
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资产评估功效汇总表
金额单位:人民币万元
账面代价 评估代价 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
活动资产 1 29,950.70 31,674.70 1,724.00 5.76
非活动资产 2 10,411.22 12,575.20 2,163.97 20.79
个中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
耐久股权投资 5 2,033.00 2,058.91 25.91 1.27
投资性房地产 6 - - -
牢靠资产 7 4,974.77 5,765.24 790.47 15.89
在建工程 8 142.68 142.68 - -
牢靠资产整理 9 - - -
无形资产 10 3,124.98 4,472.58 1,347.60 43.12
递延所得税资产 11 135.79 135.79 - -
资产总计 12 40,361.92 44,249.90 3,887.98 9.63
活动负债 13 12,425.41 12,425.41 - -
非活动负债 14 4,887.22 4,887.22 - -
负债总计 15 17,312.63 17,312.63 - -
净 资 产 16 23,049.29 26,937.27 3,887.98 16.87
(三)确定评估结论
思量到在一般情形下,本钱法仅能反应企业资产的自身代价,而不能全面、
公道地浮现企业的整体代价,并且采取本钱法也无法涵盖诸如打点团队、客户资
源、销售渠道、商标等无形资产的代价。评估师颠末对万象通讯财务状况的观测
和汗青策划业绩说明,依据资产评估准则的规定,团结本次资产评估器材、股权
收购的评估目的、合用的代价范例,颠末较量说明,以为收益法的评估功效能更
全面、公道地反应万象通讯的全部者权益代价,因此选定以收益法评估功效作为
万象通讯的股东所有权益代价的最终评估结论,即万象通讯在评估基准日的股东
所有权益代价为39,408.95 万元。
十一、出格事项的声名
1、本陈诉所称“评估代价”系指我们对所评估资产在现有用途稳定并一连经
营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境条件下,为本陈诉书所列明的目的
而提出的公允估值意见,而差池其余用途认真。
2、本项评估是在独立、合理、客观、科学的原则下做出的,我公司及介入评中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第23页
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估事变的全体职员与委托方及被评估单位之间无任何非凡好坏干系,评估事变是
在有关法令监督下完成的,评估职员在评估历程中固守职业道德和类型,并做了
充实的全力。
3、在评估历程中,委托方提供的产权依据、财务管帐数据、企业策划资料等
与评估相关的全部资料是体例本陈诉的基本,委托方和被评估单位应对其所提供
资料的靠得住性、真实性、精确性、完整性认真。若委托方和被评估单位有意隐匿
或提供虚假的资料以使评估职员在委估资产产权观测和评定估算中发生误导,委
托方及被评估单位应包袱由此而发生的一切法令效果。
4、在推行评估措施历程中,评估职员依据评估的有关规定对被评估单位提供
的评估器材的权属文件、资料举办了存眷并举办了须要的磨练可是对委托评估资
产的产权判定事变超出了评估事变的领域。我们差池委托评估资产的权属揭晓意
见。
5、陈诉中的评估结论是反应评估器材在本次评估目的下,按照公然市场的原
则确定的公允代价,未思量该等资产举办产权挂号或权属变换历程中应包袱的相
关用度和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调解筹备,也未思量大概存在
的抵押、包管、或有负债、未决诉讼或任何其他大概存在的诉讼所大概发生的任
何影响,以及非凡的买卖业务方大概追加支付的价值等对评估价值的影响。评估结论
不应当被以为是对评估器材可实现价值的担保。
6、本次评估功效基于本陈诉及其声名所告诉的有关假设基本之上,此等数据
将会受多种市场身分影响而变革。我们对市场变革的情形不包袱揭晓意见的责任,
同时我们也没有义务为了反应陈诉日后的事项而举办任何修改。当前述前提以及
评估中遵循的各类原则产生变革时,评估功效一般会失效。
7、本陈诉含有多少备查文件,备查文件组成陈诉之重要构成部分,与本陈诉
正文具有平等法令效力。
8、权属资料不全面可能存在瑕疵的气象:
(1)万象通讯公司现拥有厂区领域内陆皮使用权面积共114486.50 平方米,均
为出让地皮,地皮证显示地皮使用工钱河南燎原电子股份有限公司。
(2)万象通讯公司有产权证的衡宇共15 项,衡宇全部权证显示衡宇全部工钱
河南燎原电子股份有限公司。还有小车库、军代楼、北京办公楼等共4 项,修建
面积共3905.95 平方米,未治理衡宇全部权证。
(3)万象通讯公司现占用的衡宇修建物(北京办公楼)为外购商品房,地皮使
用权证正在治理中,修建面积共2255.35 平方米。
8、抵押包管情形中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第24页
北京天健兴业资产评估有限公司
万象通讯的部分衡宇修建物、地皮使用权已用于抵押包管。该项包管涉及的
债权工钱建行银行新乡分行和浦东成长银行郑分行,债务工钱河南万象通讯有限
公司,抵押包管工钱燎原电子公司。用于抵押包管的衡宇修建物的面积共计
20767.12 平方米,用于抵押包管地皮面积共计4520.1 平方米。
十二、评估陈诉的使用限制声名
1.本陈诉仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管
部门检察使用;评估陈诉书的使用权归委托方全部。
2.本陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉使用者使用。
3.未经我公司同意委托方不得将陈诉的所有或部分内容揭晓于任何公然媒体
上;对欠妥使用评估功效于其他经济行为而形成的功效,本公司不包袱当何法令
责任。
4.按照国度的有关规定,本评估功效的有效限期为1 年,自评估基准日2009
年12 月31 日起,至2010 年12 月30 日止。
十三、评估陈诉提出日期
本评估陈诉提出日期为2010 年2 月5 日。中兵光电科技股份有限公司收购河南万象通讯有限公司股权项目资产评估陈诉书 第25页
北京天健兴业资产评估有限公司
(本页无正文,为具名页)
资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人:孙建民
注册资产评估师:左刚
注册资产评估师:乔利
二〇一〇年二月五日西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
西南证券股份有限公司
关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物
技能改革等项目之保荐意见书
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为中兵光电科技股份有限
公司(以下简称“中兵光电”或“公司”)2009年度非公然刊行A股股票的一连督导
保荐机构,按照《证券刊行上市保荐业务打点步伐》、《关于进一步类型上市公司
召募资金使用的关照》、《上海证券买卖业务所上市公司召募资金打点规定》、《上海
证券买卖业务所股票上市法则》等有关法令礼貌和类型性文件的要求,经盛大观测,就
中兵光电拟变换长途节制技能产物技能改革等项目,揭晓如下保荐意见:
一、变换召募资金投资项目的概述
经中国证券监督打点委员会证监许可[2009]481 号文答应,中兵光电于2009年7
月22日非公然刊行5,100.4964万股人民币平凡股股票,刊行价值为16.25元/股。中
兵光电本次非公然刊行股份已于2009年7月31日在中国证券挂号结算有限责任公司
上海分公司治理完毕挂号托管手续,该等股份自刊行竣事之日起十二个月内不得转
让。本次刊行扣除刊行用度后现实召募资金80,216.00万元。
1、拟变换的原项目名称及投资希望情形
本次拟变换的原项目名称为长途节制技能产物技能改革项目与光电探测转塔产
品技能改革项目。此两募投项目于2009年7月份通过中兵光电2009年非公然刊行股份
别离召募资金22,057万元和12,212万元。长途节制技能产物技能改革项目截至2010
年2月24日已投入853.14万元,变换4,302.12万元,余额16,901.74万元;光电探测
转塔产物技能改革项目截至2010年2月24日已投入3,253.63万元,余额8,958.37万
元。
制止今朝此两项目的投资情形如下表:西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
单位:万元
召募资金净额
制止今朝已投入
金额
已变换召募资金
金额
制止今朝尚未投
原项目名称 入召募资金余额
(1) (2) (3) (4)=(1)-(2)-(3)
长途节制技能产
品技能改革项目
22,057.00 853.14 4,302.12(注) 16,901.74
光电探测转塔产
品技能改革项目
12,212.00 3,253.63 0.00 8,958.37
合 计 34,269.00 4,106.77 4,302.12 25,860.11
注:2009年12月,长途节制技能产物技能改革项目变换4,302.12万元召募资金,用于增资
泰兴市航联电毗连器有限公司项目。
2、新项目名称及投资情形
(1)新项目名称:以股权转让和增资方法收购河南万象通讯有限公司(以下简
称“万象通讯”)
(2)拟投资总量:269,527,134元,个中:投资89,527,134元以股权转让方法
受让部分原股东所持万象通讯25.5792%的股权;投资180,000,000元以增资控股方法
使中兵光电所持万象通讯的股权比例增加至50.8619%。
(3)收购万象通讯50.8619%股权的资金来历
截至2010年2月24日,长途节制技能产物技能改革项目与光电探测转塔产物技能
改革项目尚未投入的召募资金余额别离为16,901.74万元、8,958.37万元,本次拟将
此两项目尚未投入的召募资金余额所有举办变换,变换金额合计25,860.11万元,占
此两项目召募资金净额的比例为75.46%,占2009年非公然刊行召募资金净额合计的
比例为32.24%。本次收购万象通讯50.8619%股权需要资金总量为26,952.72万元,变
更上述两项目召募资金仍不敷部分1,092.61万元,使用公司自有资金。
本次收购行为资金来历详细情形如下表:
资金来历 项目 金额(万元)
变换原召募资金投资项目
长途节制技能产物技能改革项目召募资金
余额(制止2010 年2 月24 日)
16,901.74西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
变换原召募资金投资项目
光电探测转塔产物技能改革项目召募资金
余额(制止2010 年2 月24 日)
8,958.37
自有资金 - 1,092.61
合 计 26,952.72
本次投资行为不组成关联买卖业务。本项目已经董事会审议通过,尚需提交公司股
东大会进一步审议。
二、拟变换召募资金投资项目无法实行的原因与投资新项目的须要性
(一)长途节制技能产物技能改革等项目无法实行的详细原因
本次变换募投项目为长途节制技能产物技能改革项目和光电探测转塔产物技能
改革项目。原长途节制技能产物技能改革项目召募资金投向的技能改革首要环绕超
长途节制系统系列产物研制、批出产中的技能与手段窄口,重点增补机器加工、电
装出产、组/部件装调、总装总调、试验检测以及建树电毗连器出产手段等本领;原
光电探测转塔产物技能改革项目召募资金投向的技能改革首要环绕光电探测转塔产
品批出产历程中的手段窄口,重点增补和改革组/部件装调、总装总调、装调检测、
机能指标测试等本领,重点改革出产历程中间检测平台、产物机能系统测试平台,
进步光电转塔产物的装调检测和机能检测手段。
前期通过部分召募资金投入对超长途节制系统系列产物和光电探测转塔产物进
行技能改革,扩大出产局限,进一步进步了产物技能水平,并形成系列产物出产能
力,发生了必然的经济效益和社会效益,满足了我国国防家产成长的需要。
跟着现代信息技能的成长,出格是通讯和数据链技能的成长和应用,可对超远
程节制系列产物和光电探测转塔产物举办拓展,在超长途节制系列产物中插手通讯
系统,可进步深长途节制系列产物的机能、拓展成果和应用领域,可进一步进步产
品的竞争力以及经济和社会效益。在光电探测转塔产物中插手通讯系统,使应用光
电探测转塔的无人机和无人车实现长途图像传输,长途监测光电探测转塔的状态,
长途节制光电探测转塔,并实现对无人机、无人车和通讯车的长途操控,并可通过
通讯中继或卫星通讯系统在超视距外对无人机和无人车实现长途操控和图像及数据
传输,进一步拓展光电探测转塔、无人机、无人车以及通讯车的成果和应用领域,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
拓展该项目的财富链。
为了进一步满足当今和将来军民品市场的需求,延伸超长途节制系列产物、光
电探测转塔、无人机和无人车的财富链,晋升公司产物的市场竞争力,可进一步提
高经济和社会效益。因此,开辟通讯系列产物黑白常须要的,对将来公司的成长产
生深远的意义,鉴于投资新建通讯产物的出产手段的建树周期和工艺磨合期较长,
为了收缩建树周期且到达效益最大化方针,公司拟变换长途节制技能产物技能改革
项目和光电探测转塔产物技能改革项目尚未投入的召募资金,用于收购万象通讯,
进一步晋升公司盈利手段。
(二)收购万象通讯50.8619%股权的须要性
我国的国防和部队现代化建树,重点是坚持科技强军,根据建树信息化部队、
打赢信息化战争的计谋方针,加快机器化和信息化复合成长,起劲开展信息化前提
下军究竟习,全面建树现代后勤。 通讯技能是建树信息化部队的须要及要害本领,
而且由于信息技能更新换代速率快的特点,国防和部队现代化建树会给军用通讯产
品提供一个不变、一连增长的市场需求。
万象通讯是一家以通讯为首要产物的军工配套型企业,产物已经成熟,市场稳
定,机能不变、靠得住。本次收购行为具有如下重大意义:
对武器团体而言,现代战争需要装甲兵器平台先敌发明、先敌开火、首发掷中,
这就要求不绝进步兵器平台信息化水平,兵器平台信息化的最终方针是进步兵器系
统的体系作战手段和保留手段。高效操作沙场上各类战术信息和上层批示信息,是
兵器系统信息化的核心任务。要想充实操作好各类战术信息和上层批示信息,办理
好通讯系统是兵器系统信息化的要害。武器团体驻足长远,驻足于兵器平台的信息
化,拥有通讯装备厂长短常有须要的。中兵光电通过重组、整合万象通讯,使之研
发得当武器团体的电台产物,可以使武器团体兵器平台信息化步骤迈的更快一些。
对中兵光电而言,万象通讯还可以在长途节制兵器系统、光电探测转塔系统、
无人平台数据传输系统、船载和舰载信息化系统、车载通讯系统、卫星通讯系统、
都市反恐与应急通讯系统等方面,就数据、图像传输等方面与中兵光电展开细密协
作,在进步公司通讯技能研发水平及促进公司现有技能产物进级的同时,促进万象西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
通讯的成长,给上市公司宽大股东带来满意的回报。
三、新项目的根基情形
中兵光电通过变换长途节制技能产物技能改革等召募资金投资项目,采纳股权
转让与增资相团结的方法收购万象通讯50.86%的股权。
(一)拟收购企业万象通讯的轮廓
1、万象通讯根基情形
公司名称: 河南万象通讯有限公司
公司注册号:4107001000856
公司住所: 河南新乡市牧野区建树中路156 号
注册成本:12,083.00 万元
实劳绩本:12,083.00 万元
法定代表人:赵博
公司范例:有限责任公司
策划领域: 通讯及电子装备制造,日用电器制造,电子元件批发、零售,收支
口贸易策划。
员工人数:2009 年12 月31 在册职工982 人。
2.万象通讯汗青沿革
(1)河南万象通讯有限公司创立于1997 年11 月,注册成本4857 万元,河南
燎原无线电厂以衡宇修建物、呆板装备出资4757 万元,鹤壁无线电四厂货币出资
100 万元,河南燎原无线电厂对万象通讯衡宇修建物尚未治理产权变换。其股权结
构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
河南燎原无线电厂(现河南燎
原电子股份有限公司,以下简
称“燎原电子”)
4,757 97.94%
鹤壁市无线电四厂 100 2.06%西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
合 计 4,857 100%
(2)1999 年2 月,万象通讯注册成本增加7,226.4 万元,到达12,083.4 万
元,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
河南燎原无线电厂(现燎原电
子)
11,983.40 99.17%
鹤壁市无线电四厂 100 0.83%
合 计 12,083.40 100%
(3)2003 年10 月,鹤壁市无线电四厂将持有的所有万象通讯出资100 万元转
让给新乡美乐大有实业有限公司,变换后的注册成本仍为12083.4 万元,股权结构
为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
河南安彩团体美乐电子有限责
任公司(现燎原电子)
11,983.40 99.17%
新乡美乐大有实业有限公司 100 0.83%
合 计 12,083.40 100%
(4)2006 年7 月,接管新乡市经济投资有限责任公司注入股本25500 万元对
万象通讯举办增资,并初次缴纳注入成本的20%(5100 万元), 注册成本共增加
25916.4 万元,变换为38000 万元,实劳绩本增加5100 万元,变换为17183.4 万元。
新乡市经济投资有限责任公司在当年认缴5100 万元的货币,增资后其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
河南安彩团体美乐电子有限责
任公司(现燎原电子)
11,983.40 99.17%
新乡市经济投资有限责任公司 5,100 29.68%
新乡美乐大有实业有限公司 100 0.83%
合 计 17,183.40 100%
(5)2007 年1 月,经股东大会决策,同意注册成本由38,000 万元减至12,083.4
万元,实劳绩本为12,083.4 万元,个中:新乡市经济投资有限责任公司镌汰注册资西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
本25,450 万元,镌汰实劳绩本5,050 万元;燎原电子镌汰注册成本466.6 万元,减
少实劳绩本50 万元,减资后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
燎原电子 11,983.40 98.80%
新乡市经济投资有限责任公司 50 0.40%
新乡美乐大有实业有限公司 100 0.80%
合 计 17,183.40 100%
(6)2007 年,燎原电子收购新乡市经济投资有限责任公司持有万象通讯0.4%
的股权;收购新乡美乐大有实业有限公司持有的0.8%的股权。股权转让后,燎原电
子持有万象通讯的100%股权。
(7)2009 年12 月,燎原电子举办了分立,采纳了将燎原电子的全资子公司万
象通讯从燎原电子中派生分立出去的形式。分立后,燎原电子存续,万象通讯的股
份由燎原电子的全部股东按其在燎原电子的持股比例直接持有,公司性质为有限责
任公司。已治理完毕变换工商手续,分立后万象通讯的股权结构如下:
序号 股东姓名 证件号码 出资额(万元) 出资比例
1 赵 博 410503196401251573 2568.710231 21.2589%
2 郑天游 410703196309103018 923.188303 7.6404%
3 张继学 610113196610192133 586.229444 4.8517%
4 任志修 120103196610015410 586.229444 4.8517%
5 李敬华 110108196508128910 491.876020 4.0708%
6 朱少华 610103196808252557 491.876020 4.0708%
7 孙杰卿 410703194906113039 291.201482 2.4100%
8 程钢强 410703196203113015 209.515877 1.7340%
9 肖 昕 410702196512302032 207.208340 1.7149%
10 李佩君 410703196404243019 207.208340 1.7149%
11 马国臣 410106196409025279 207.208340 1.7149%
12 张继林 41070319650701303X 207.208340 1.7149%
13 邓 斌 140103197105036315 207.208340 1.7149%
14 贾树潭 410703194801063012 105.746594 0.8752%
15 范盛俭 220104196806030970 105.746594 0.8752%
16 夏宪岭 410703196205193039 105.746594 0.8752%
17 李国明 410711195907070514 56.086764 0.4642%
18 高 飞 41070319700724301X 56.086764 0.4642%
19 丁 伟 620102196707155411 56.086764 0.4642%西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
20 田新生 410702196502010511 56.086764 0.4642%
21 宋 赟 41070319681024309X 56.086764 0.4642%
22 李道虎 41072419740312601X 56.086764 0.4642%
23 贾新成 410711197508230532 56.086764 0.4642%
24 李培杰 510212196701210419 56.086764 0.4642%
25 张富真 410703194802143014 120.830000 1.0000%
26 赵豪杰 610103196509242076 120.830000 1.0000%
27
北京勤益科技投
资打点有限公司
110000004370067 252.457715 2.0894%
28
浙江国信投资管
理有限公司
330000000019360 497.577332 4.1180%
29
河南联盛投资管
理有限公司
410198100007836 168.827721 1.3972%
30 姚丽艳 330106196108181237 447.788518 3.7059%
31 郑文平 11010519581015653X 677.095056 5.6037%
32 杨春玉 411102197211121556 59.353242 0.4912%
33 孔令海 130502196408081550 118.179405 0.9781%
34 张雯君 61010419670508442X 118.179405 0.9781%
35 王光耀 410702196909092512 118.179405 0.9781%
36 王翠琴 310107196807211248 693.395710 5.7386%
37 李 超 150102197001304018 294.237173 2.4351%
38 张 伟 370631196710040030 445.266907 3.6851%
合计 12083.000000 100.0000%
3、万象通讯首要财务数据
利安达管帐师事宜全部限公司于2010 年2 月1 日出具了利安达审字【2010】第
A1110 号《审计陈诉》,审计确认万象通讯最近两年的首要财务数据如下表:
单位:万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 40,370.26 34,994.28
总负债 17,340.15 15,767.80
全部者权益 23,030.11 19,226.48
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 24,052.54 23,753.98
利润总额 5,007.50 7,646.47
净利润 3,803.63 5,740.26西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
4、万象通讯企业代价
北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年2 月5 日出具了天兴评报字(2010)
第57 号资产评估陈诉。
(1)资产基本法评估结论
至评估基准日2009 年12 月31 日万象通讯总资产评估代价为44,249.90 万元,
增值率为9.63%;总负债评估代价为17,312.63 万元,增值额为0 万元;净资产评
估代价为26,937.27 万元,增值率为16.87%。
(2)收益法评估功效
采取贴现现金流量法万象通讯的所有股权代价为 39,408.95 万元。
(3)收购定价
中兵光电本次在对万象通讯通过股权转让和增资方法收购定价时,以收益法评
估功效为参考,剔除万象通讯在评估基准日后的表后事项身分(万象通讯拟对其分
立前股东燎原电子分配未分配利润4,261.02 万元),协商确定万象通讯的所有股权
代价为3.5 亿元,即股权转让和增资的价值为每1 元注册成本作价2.9 元。
(二)股权出让方轮廓
中兵光电于2010 年2 月24 日别离与北京勤益科技投资打点有限公司、浙江国
信投资打点有限公司、河南联盛投资打点有限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王
翠琴、李超级转让方签定了《股权转让协议》,合计受让万象通讯25.5792%股权。
股权出让方轮廓如下:
1、浙江国信投资打点有限公司
公司范例:有限责任公司
注册地:杭州
住所:杭州市曙光路122 号世贸写字楼B 座7 楼
法定代表人:郭小林西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
注册成本:人民币叁仟伍佰万元
策划领域:投资研究和咨询处事;实业投资;企业打点咨询(上述策划领域不
含国度法令礼貌规定克制、限制和许可策划的项目)。
最近三年的主营业务为股权投资。
浙江国信投资打点有限公司将持有的万象通讯497.577332 万元的出资额,占万
象通讯注册成本的比例为4.1180%转让给中兵光电,转让总价款为1441.2982 万元。
2、河南联盛投资打点有限公司
企业范例:有限责任公司
注册地:郑州经济技能开发区第五大街109 号
法定代表人:张伟
注册成本:1000 万人民币
策划领域:项目投资及投资打点,投资咨询、财务参谋,技能开发、转让、服
务 ,企业打点咨询,信息咨询(不含中介)、营销谋划
最近三年主营业务:股权投资
河南联盛投资打点有限公司将持有的万象通讯168.827721 万元的出资额,占
万象通讯注册成本的比例为1.3972%转让给中兵光电,转让总价款为489.0317 万元;
3、杨春玉
国籍:中国
身份证号:411102197211121556
所在:河南省漯河市源汇区八一路135 号院25 号楼5 号
杨春玉将持有的万象通讯59.353242 万元的出资额,占万象通讯注册成本的比
例为0.4912%转让给中兵光电,转让总价款为171.9245 万元。
4、王翠琴西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
国籍:中国
身份证号: 310107196807211248
住址: 上海市闵行区平吉路88 弄21 号701 室
王翠琴将持有的万象通讯693.395710 万元的出资额,占万象通讯注册成本的比
例为5.7386%转让给中兵光电,转让总价款为2008.5119 万元。
5、李超
国籍:中国
身份证号: 150102197001304018
住址: 呼和浩特市新城区胜利路11 号楼9 号
李超将持有的万象通讯294.237173 万元的出资额,占万象通讯注册成本的比例
为2.4351%转让给中兵光电,转让总价款为852.2967 万元。
6、北京勤益科技投资打点有限公司
企业范例:有限责任公司
注册地:北京市海淀区中关村南大街2 号科技会展中心数码A 座1215 室
法定代表人:姚丽艳
注册成本:4000 万元
策划领域:法令、行政礼貌、国务院抉择克制的,不得策划;法令、行政礼貌、
国务院抉择规定应经许可的,经审批构造核准并经工商行政打点构造挂号注册后方
可策划;法令、行政礼貌、国务院抉择未规定许可的,自主选择策划项目开展策划
最近三年的主营业务:证券投资及股权投资
北京勤益科技投资打点有限公司将持有的万象通讯252.457715 万元的出资
额,占万象通讯注册成本的比例为2.0894%转让给中兵光电,转让总价款为731.2770
万元。西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
7、姚丽艳
国籍:中国
身份证号:330106196108181237
住址:杭州市西湖区五云东路九溪玫瑰园竹韵区B23
姚丽艳将持有的万象通讯447.788518 万元的出资额,占万象通讯注册成本的比
例为3.7059%转让给中兵光电,转让总价款为1297.0784 万元。
8、郑文平
国籍:中国
身份证号:11010519581015653X
住址:北京市海淀区紫竹园路31 号3 号楼16 层B 室
郑文平将持有的万象通讯677.095056 万元的出资额,占万象通讯注册成本的
比例为5.6037%转让给中兵光电,转让总价款为1961.2950 万元。
(三)投资方法及买卖业务结构
1、投资方法
本次收购行为以股权转让和增资方法收购河南万象通讯有限公司,共投资
269,527,134 元。个中:投资89,527,134 元以股权转让方法受让原股东所持万象通
信25.5792%的股权;投资180,000,000 元以增资控股方法使中兵光电所持万象通讯
的股权比例增加至50.8619%。
2、买卖业务结构
(1)股权转让
中兵光电于2010 年2 月24 日别离与北京勤益科技投资打点有限公司、浙江国
信投资打点有限公司、河南联盛投资打点有限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王
翠琴、李超级转让方签定了《股权转让协议》,合计受让万象通讯25.5792%股权。
详细股权转让情形如下:西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
转让方名称
在万象通讯出资额(万
元)
持有万象通讯股权比
例
转让价款
(万元)
北京勤益科技投资管
理有限公司
252.4577 2.0894% 731.2770
浙江国信投资打点有
限公司
497.5773 4.1180% 1,441.2982
河南联盛投资打点有
限公司
168.8277 1.3972% 489.0317
姚丽艳 447.7885 3.7059% 1,297.0784
郑文平 677.0951 5.6037% 1,961.2950
杨春玉 59.3532 0.4912% 171.9245
王翠琴 693.3957 5.7386% 2,008.5119
李超 294.2372 2.4351% 852.2967
合 计 3,090.7325 25.5792% 8,952.7134
(2)增资控股
2010 年2 月25 日,中兵光电、万象通讯及万象通讯其他天然人股东签订《中
兵光电科技股份有限公司对河南万象通讯有限公司增资扩股协议书》,协议约定:
河南万象新增注册成本6217 万元,由中兵光电以人民币18000 万元认购,出资额高
于新增注册成本的部分计入万象通讯成本公积金。增资完成后,中兵光电在万象通
信中的出资比例变为50.8619%。
增资完成后,万象通讯的账面未分配利润由新老股东按增资后的股权比例共同
享有,从2009 年12 月31 日的评估基准日至增资事项完成日之间的过渡期损益,由
新老股东共同享有或包袱。增资完成后,万象通讯的股权结构将变换为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 中兵光电科技股份有限公司 9307.732463 50.8619%
2 赵 博 2568.710231 14.0367%
3 郑天游 923.188303 5.0447%
4 张继学 586.229444 3.2034%
5 任志修 586.229444 3.2034%
6 李敬华 491.876020 2.6878%西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
7 朱少华 491.876020 2.6878%
8 孙杰卿 291.201482 1.5913%
9 程钢强 209.515877 1.1449%
10 肖 昕 207.208340 1.1323%
11 李佩君 207.208340 1.1323%
12 马国臣 207.208340 1.1323%
13 张继林 207.208340 1.1323%
14 邓 斌 207.208340 1.1323%
15 贾树潭 105.746594 0.5779%
16 范盛俭 105.746594 0.5779%
17 夏宪岭 105.746594 0.5779%
18 李国明 56.086764 0.3065%
19 高 飞 56.086764 0.3065%
20 丁 伟 56.086764 0.3065%
21 田新生 56.086764 0.3065%
22 宋 赟 56.086764 0.3065%
23 李道虎 56.086764 0.3065%
24 贾新成 56.086764 0.3065%
25 李培杰 56.086764 0.3065%
26 张富真 120.830000 0.6603%
27 赵豪杰 120.830000 0.6603%
28 孔令海 118.179405 0.6458%
29 张雯君 118.179405 0.6458%
30 王光耀 118.179405 0.6458%
31 张 伟 445.266907 2.4332%
合计 18300.000000 100.0000%
(四)买卖业务对价及资金来历西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
1、买卖业务对价
根据以2009 年12 月31 日为基准日对万象通讯举办资产评估,收益法评估功效
为万象通讯权益代价39,408.95 万元,扣除万象通讯拟对其分立前股东燎原电子分
配的未分利润4,261.02 万元,经协商,以35,000 万元作为确定收购股权对价及对
万象通讯增资对价的计较基本。
(1)收购股权付出对价
收购股权付出对价=35,000 万元×25.5792%=8,952.72 万元
(2)增资付出对价
增资付出对价=35,000 万元÷12,083 万元×需增加的注册成本金6127 万元
≈18,000 万元
(3)收购股权及增资付出总对价
收购股权及增资付出总对价=收购股权付出对价+增资付出对价
=8,952.72 万元+18,000 万元
=26,952.72 万元
2、资金来历
此次收购万象通讯50.8619%的股权共需资金26,952.72 万元,资金来历如下
表:
资金来历 项目 金额(万元)
变换召募资金投资项目
长途节制技能产物技能改革项目召募资金
余额(制止2010 年2 月24 日)
16,901.74
变换召募资金投资项目
光电探测转塔产物技能改革项目召募资金
余额(制止2010 年2 月24 日)
8,958.37
自有资金 - 1,092.61
合 计 26,952.72
(五)万象通讯操作取得增资资金拟实行的项目
万象通讯取得中兵光电增资资金后,将投资建树河南中兵通讯科技家产园项目,
该项目将分期举办建树,首期投资总额为2.56 亿元,起源建成年产2000 台(套)
通讯装备的通讯科技家产园。河南中兵通讯科技家产园项目首期资金需求为2.56西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
亿元,个中1.8 亿元来自本次收购行为的增资资金,别的项目建树资金由万象通讯
自筹。
1、河南中兵通讯科技家产园项目首期投资概算如下表:
序号 项目名称 投资(万元) 比例(%)
1 建树研发中心 5,000 19.53
2
新产物研制开发用度
(含购置产物开发样机)
1,000 3.91
3 征地费 4,500 17.58
4 修建工程费 6,000 23.44
5 装备、仪器仪表购置费 3,000 11.72
6 安装工程费 200 0.78
7 工用具及夹具购置费 500 1.95
8 其他用度 100 0.39
9 预备费 300 1.17
10 活动资金 5,000 19.53
11 合 计 25,600 100%
河南中兵通讯科技家产园项目首期投资概算情形声名如下:
(1)购置地皮为1500 亩,个中1000 亩为企业后续成长预留,前期开发500 亩。
修建面积为5 万平方米;
(2)修建工程费包罗办公楼、装配车间、客栈、动力站、帮助修建等工程的土
建、给排水、透风空调、动力管道、照明、电力线路、通讯线路等用度;
(3)其他用度包罗建树单位打点费(工程投资0.8~1.5%)、勘测计划费、环
保评价费、建树期保险费、工程监理费(投资1.4%)、招标署理处事费(修建工程投
资0.35~1%)等。
(4)新建厂房及帮助办法5 万平方米,新增仪器装备(含软件)3000 台/套,
建树1 条装配、调试、出产、检讨通讯电台出产线,改收支产前提,扩大通讯电台
的年出产手段;成立北京研发中心,进步企业的新产物开发手段。项目建成后,万西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
象通讯到达年产形成5000 台通讯电台的出产手段。
2、河南中兵通讯科技家产园项目首期的建树周期及实行进度
此项目建树包罗项目立项、扩初计划、装备订购、施工图计划,厂房改革、设
备安装、装备调试、职员培训、出产筹备、正式投产等历程。本项目建树期为18
个月,修建工程费、装备购置费和安装工程费在建树期内分期投入。
为加快建树进度,收缩建树周期,各阶段事变答允必然程度的交织。
项目建树实行进度情形如下表:西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
时刻
(月)
项目 1 2 3 4 5 6 7 10 12 16 17 18
可研体例及报批
起源实行方案计划
装备考查会谈及订货
土建施工及厂房装修
装备安装及调试
职员培训
出产筹备
正式投产 ▲西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
3、投资项目效益情形
河南中兵通讯科技家产园项目首期总投资25,600 万元,达产后万象通讯年均销
售收入为约60,000 万元,年均利润总额约为8,200 万元。项目的经济效益较为显著
且具有较好的财务盈利手段。
四、新项目的实行打算及投资效益
(一)新项目的实行打算
1、本次收购行为已推行的措施和核准
(1)中兵光电礼聘利安达管帐师事宜全部限责任公司,对河南万象2009 年度
管帐报表举办审计,利安达管帐师事宜全部限公司于2010 年2 月1 日出具了利安达
审字【2010】第A1110 号《审计陈诉》。
(2)中兵光电礼聘北京天健兴业资产评估有限公司对河南万象制止2009 年12
月31 的净资产举办评估,北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年2 月5 日出具
了天兴评字(2010)第57 号资产评估陈诉。
(3)2009 年2 月22 日,经河南万象召开2010 年度姑且股东会决策,同意北
京勤益科技投资打点有限公司、浙江国信投资打点有限公司、河南联盛投资打点有
限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王翠琴、李超级股东将所持河南万象股权转让
给中兵光电,其他股东放弃优先购买权。
(4)中兵光电礼聘北京市中凯状师事宜所,对本次收购行为出具了中凯非诉字
【2010】第003 号法令意见书。
(5)2010 年2 月26 日,中兵光电召开第三届董事会第五十次集会会议,同意收购
河南万象股权并对河南万象举办增资。
(6)中兵光电别离与北京勤益科技投资打点有限公司、浙江国信投资打点有限
公司、河南联盛投资打点有限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王翠琴、李超级转
让方签定了《股权转让协议》;中兵光电与河南万象及河南万象其他天然人股东签
订《中兵光电科技股份有限公司对河南万象通讯有限公司增资扩股协议书》。西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
2、本次收购行为尚需推行的措施和核准
(1)中兵光电本次收购万象通讯股权及对万象通讯增资,尚需中兵光电股东大
会审议通过;
(2)尚须根据国资打点部门或其授权单位对本项目的详细要求,推行审批存案
手续;
(3)万象通讯增资事件尚需管帐师事宜验资;
(4)万象通讯就其股东变换和增资尚需依法治理工商变换挂号等手续。
基于本次收购行为尚需推行的措施和核准,估量本次收购行为将于2010 年3
月底完成。
(二)新项目的投资效益
本次拟收购项目为已设立企业,估量投资回报率11.67%。
五、新项目的市场远景和风险提醒
(一)新项目的市场远景
我国的国防和部队现代化建树,重点是坚持科技强军,根据建树信息化部队、
打赢信息化战争的计谋方针,加快机器化和信息化复合成长,起劲开展信息化前提
下军究竟习,全面建树现代后勤。 通讯技能是建树信息化部队的须要及要害本领,
而且由于信息技能更新换代速率快的特点,国防和部队现代化建树会给军用通讯产
品提供一个不变、一连增长的市场需求。
对武器团体而言,现代战争需要装甲兵器平台先敌发明、先敌开火、首发掷中,
这就要求不绝进步兵器平台信息化水平,兵器平台信息化的最终方针是进步兵器系
统的体系作战手段和保留手段。高效操作沙场上各类战术信息和上层批示信息,是
兵器系统信息化的核心任务。要想充实操作好各类战术信息和上层批示信息,办理
好通讯系统是兵器系统信息化的要害。武器团体驻足长远,驻足于兵器平台的信息
化,拥有通讯装备厂长短常有须要的。中兵光电通过重组、整合万象通讯,使之研
发得当武器团体的电台产物,可以使武器团体兵器平台信息化步骤迈的更快一些。
对中兵光电而言,万象通讯还可以在长途节制兵器系统、光电探测转塔系统、西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
无人平台数据传输系统、船载和舰载信息化系统、车载通讯系统、卫星通讯系统、
都市反恐与应急通讯系统等方面,就数据、图像传输等方面与中兵光电展开细密协
作,在进步公司通讯技能研发水平及促进公司现有技能产物进级的同时,促进万象
通讯的成长,给宽大股东带来满意的回报。
(二)新项目存在的首要风险
1、衡宇、地皮等资产尚未过户的风险
万象通讯原母公司河南燎原电子股份有限公司用于对其出资的地皮、衡宇未办
理过户手续,若上述资产未能顺遂过户,则相关资产权属存在必然风险。
针对此风险,在万象通讯的增资协议中已对该事项举办了约定,后续将予以规
范。
2、包袱连带债务的风险
燎原电子改制后还遗留有为付出职工经济补偿金、企业办社会、改制预留资金
大概超支、富余职工安放等问题,并存在债务风险。万象通讯从原燎原电子分立出
来后,对付燎原电子的债务仍包袱连带责任,收购万象通讯后大概包袱连带债务责
任。
针对此风险,已在万象通讯的增资协议中做出相应布置,以规避包袱连带债务
的风险。
3、类型运营风险
万象通讯与其原母公司河南燎原电子股份有限公司在职员、机构等方面尚未能
严格根据上市公司要求运作,收购后存在必然的类型运作的风险。
针对此风险,公司在收购万象通讯后,将根据上市公司类型运作的要求类型万
象通讯的运营。
六、保荐机构核查意见
保荐机构西南证券经核查后以为:中兵光电本次变换召募资金投资项目是为了
进一步满足当今和将来军民品市场的需求,在长途节制技能产物技能改革与光电探
测转塔技能改革中融入现代通讯技能,延伸超长途节制系列产物、光电探测转塔、
无人机和无人车的财富链,晋升公司产物的市场竞争力,进一步进步经济和社会效西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
益。鉴于投资新建通讯产物的出产手段的建树周期和工艺磨合期较长,为了收缩建
设周期且到达效益最大化方针,公司拟采纳变换长途节制技能产物技能改革项目与
光电探测转塔技能改革项目尚未投入的召募资金,用于收购万象通讯的控股权。募
集资金投资项目变换切合公司成长的现真相形,切合全体股东好处;拟以股权转让
和增资扩股方法收购万象通讯项目,已经市场调研和可行性论证,由具有证券从业
资格的管帐师事宜所、评估机构出具了万象通讯的审计陈诉与评估陈诉;由具有证
券从业资格的状师事宜所针对本次收购行为出具了法令意见书;并由上市公司出具
了《关于中兵光电科技股份有限公司拟投资入股河南万象通讯有限公司的可行性研
究陈诉》,项目具有实行的可行性;本保荐机构对中兵光电本次变换召募资金投资
项目的事项无异议。
中兵光电董事会已审议通过了本次变换召募资金用途的议案,监事会和独立董
事亦对该事项揭晓了意见,尚需公司股东大会审议核准。因此,中兵光电推行了必
要的核准措施,切合公司章程和相关法令礼貌的规定。西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变换长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变
更长途节制技能产物技能改革等项目之保荐意见书》之具名盖印页)
保荐代表人:
田 磊 徐守伦
西南证券股份有限公司
2010年 2 月 26 日
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