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S*ST通科：收购陈诉书 (600862)

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    股票简称：S*ST通科 股票代码：600862

南通科技投资团体股份有限公司收购陈诉书

上市公司名称：南通科技(600862,股吧)投资团体股份有限公司（原：南通纵横国际股份有限公司）
股票上市地点：上海证券买卖业务所
股 票 简 称： S*ST通科（原：SST纵横）
股 票 代 码： 600862
收购人名称： 南通科技工贸投资成长有限公司
南通工贸国有资产策划有限公司
收购人住所： 南通市人民西路73号
通信所在： 南通市人民西路73号
联 系 人： 季本奕
邮 编： 226001
接洽电话： （0513）85517519
签定日期：二OO七年十二月二十七日
收购人声明
（一）本陈诉书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购打点步伐》(以下简称"《收购步伐》")、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号--上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌和部门规章的有关规定编写。
（二）按照《公司法》、《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人南通科技工贸投资成长有限公司（以下简称"科工贸"）、南通工贸国有资产策划有限公司（以下简称"工贸公司"）在南通科技投资团体股份有限公司（原南通纵横国际股份有限公司）（以下简称"南通科技"）拥有权益的股份。
制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在南通科技拥有权益。
（三）收购人签定本陈诉书已得到须要的内部授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
（四）此次股份转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。
科工贸本次收购拟受让江苏省技能收支口公司持有的南通科技6,720万股股份（占南通科技已刊行股份总数的28.18％）；南通市人民当局于2007年1月8日以[2007]2号《南通市人民当局关于哀求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请问》拟将江苏华容团体有限公司持有的南通科技4,887.6924万股股份（占南通科技已刊行股份总数的20.50％）划转给收购人的控股股东工贸公司。
股份受让和股权划转完成后，科工贸及工贸公司将归并持有南通科技11,607.6924万股股份（占南通科技已刊行股份总数的48.68％），高出了南通科技已刊行股份总数的30％，触发了要约收购义务。2007年12月27日中国证券监督打点委员会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资成长有限公司及南通工贸国有资产策划有限公司告示南通科技投资团体股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》同意宽免要约收购义务。
（五）本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。
第一节 释　义
本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：
收购人 指南通科技工贸投资成长有限公司、南通工贸国有资产策划有限公司
科工贸 指南通科技工贸投资成长有限公司
现实节制人、工贸公司 指南通工贸国有资产策划有限公司
出让人、江苏技能 指江苏省技能收支口公司
江苏华容 指江苏华容团体有限公司
上市公司、南通科技 指南通科技投资团体股份有限公司
镇江农行 指中国农业银行镇江市京江支行
南京信达 指中国信达资产打点公司南京办事处
本次收购 指科工贸向江苏技能购买江苏技能持有的南通科技6,720万股国有股（占南通科技已刊行股份总数的28.18%）及工贸公司接管江苏华容划转的4,887.6924万股股权的行为
本次股份转让 指在本次收购中，收购人通过与出让人签订股份转让协议受让出让人持有的南通科技6,720万股国有股的行为
本次股份划转、股权划转 指南通市人民当局拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股国有股（占南通科技已刊行股份总数的20.50％）划转给工贸公司
股份转让协议 指收购人与江苏技能、镇江农行于2007年1月11日就本次收购签订的列明关于本次转让的条款和前提的《关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让协议书》
股份转让息争协议 指收购人与江苏技能、南京信达于2007年1月11日就本次收购签订的列明关于本次转让的条款和前提的《股权质押权力开释暨股权转让执行息争协议》
方针股份 指收购人按照《股份转让协议》及《股份转让息争协议》向出让方购买的南通科技6,720万股未上市畅通的国有股
省国资委 指江苏省国有资产监督打点委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督打点委员会
中国证监会、证监会 指中国证券监督打点委员会
元 指人民币元
第二节 收购人先容
一、收购人的根基情形
（一）收购人科工贸的根基资料
1、收购人名称：南通科技工贸投资成长有限公司
2、注册所在：南通市人民西路73号
3、实劳绩本：人民币18,000万元
4、创立时刻：2006年12月19日
5、营业执照注册号：3206001108714
6、法人代码：79611900-6
7、公司范例：有限责任公司
8、经济性质：国有控股
9、策划领域：授权资产及其收益的策划和打点，高科技项目的投资与打点，地皮、衡宇开发与代建，地产、房产、装备的租赁及打点，信用包管；纺织品、机器产物、电子仪表产物、农药、化肥、化工产物及医药中间体、打扮鞋帽、塑料橡胶(资讯,行情)、玻璃、食物的出产与销售；仓储处事
10、策划限期：自2006年12月19日至2026年12月18日
11、税务挂号证号码：通地税登字320601196119006号
12、法定代表人：杨扬
13、股东：南通工贸国有资产策划有限公司、南通市城镇集团家产联社
14、通信方法：
办公所在：南通市人民西路73号
邮政编码：226001
接洽人：季本奕
接洽电话：（0513）85517519
（二）收购人工贸公司的根基资料
1、收购人名称：南通工贸国有资产策划有限公司
2、注册所在：南通市人民西路73号
3、注册成本：人民币100,000万元
4、创立时刻：2005年3月8日
5、营业执照注册号：3206001108467
6、法人代码：67396102-4
7、公司范例：有限责任公司
8、经济性质：国有独资
9、策划领域：授权资产及其收益的策划、打点，项目投资，地皮、衡宇、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机电产物、化肥及医药中间体、电子仪表、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产销售（按专项规定执行），仓储处事
10、策划限期：自2005年3月8日至2025年3月8日
11、税务挂号证号码：通地税登字320601108467004号
12、法定代表人：杨扬
13、股东：南通市国资委
14、通信方法：
办公所在：南通市人民西路73号
邮政编码：226001
接洽人：季本奕
接洽电话：（0513）85517519
二、收购人股权结构及现实节制人
（一）科工贸股权结构
科工贸创立于2006年12月19日，是由南通工贸国有资产策划有限公司、南通市城镇集团家产联社共同出资组建的国有控股有限责任公司，注册成本为18,000万元。科工贸股权结构如下：
（二）科工贸股东根基情形
1、南通工贸国有资产策划有限公司
为了加快南通市国有资产的优化整合，进步国有资产运营效率，构建顺应社会主义市场经济体制的国有资产监督打点体系，按照南通市属企业改良的希望情形，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民当局宣布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通英华团体有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容团体有限公司5家资产策划公司归并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司策划。
2005年3月7日，南通市人民当局以南通政发[2005]25号《市当局关于成立南通工贸国有资产策划有限公司的关照》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司创立，注册号为3206001108467，注册成本6.8亿元。2007年1月2日，注册成本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；所在：南通市人民西路73号。策划领域：授权资产及其收益的策划、打点，项目投资，地皮、衡宇、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机电产物、化肥及医药中间体、电子仪表、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产销售（按专项规定执行），仓储处事。
截至2006年12月31日，工贸公司资产总额48.82亿元，净资产24.77亿元。2006年度主营业务收入23.65亿元，利润总额1.52亿元，净利润9,528.92万元。
除科工贸外，今朝工贸公司控股5家公司，首要参股14家企业，首要情形如下：
1）南通江山农药化工股份有限公司
该公司是1997年12月31日经江苏省人民当局苏政复［1997］173号文核准，由工贸公司（原南通英华团体有限公司）连系天津市绿保农用化学科技开发有限公司、沈阳化工(000698,股吧)研究院、江苏省农业出产资料（团体）公司、南通农药厂工会（现南通江山农药化工股份有限公司工会）四家法人单位共同提倡设立。
2000年12月26日，经中国证券监督打点委员会证监刊行字[2000]182号文核准，该公司在上海证券买卖业务以是上网定价方法向社会公家乐成刊行了人民币平凡股（A股）4,000万股，代码为600389。
该公司法定代表工钱蔡开国，策划领域：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国度有专项规定的治理审批手续后策划）。策划本公司自产产物及相关技能的出口业务；策划本公司出产、科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪表、零配件及相关技能的入口业务；策划本公司的进料加工和"三来一补"业务。化学技能咨询处事。
制止本陈诉书签定之日，工贸公司拥有其刊行在外总股本的28.44％。
2）南通英华制药股份有限公司
该公司系2002年按照南通市人民当局《关于重组设立南通英华制药有限公司有关问题的集会会议纪要》和《市当局关于同意重组设立南通英华制药有限公司的批复》由南通英华团体有限公司、南通综艺投资有限公司、南通制药总厂、南通港闸经济开发区总公司及朱春林等36位天然人共同出资设立的。按照《中共南通市委、南通市人民当局关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对该公司举办策划打点。
该公司注册成本6,000万元；法人代表工钱朱春林；策划领域：出产、加工、销售原料药（扑米酮、苯巴比妥、呲罗昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、盐酸格拉司琼等）、片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、打针剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液、化工医药中间体、包装质料及相关技能的收支口业务；策划出产、科研所需要的原辅料、药材、农副产物（除专营）、机器装备、仪器仪表、零配件及相关技能的收支口业务；扮装品出产销售；开发咨询处事；承办中外相助策划、相助出产及开展"三来一补"业务；汽车货品自运。
制止本陈诉书签定之日，工贸公司以3,480万元对其出资，占其注册成本的58％。
3）南通石油化工总公司
该公司是1988年5月12日经南通市人民当局通政复[1988]29号文核准组建的全民全部制国营企业，法定代表工钱李振华；注册成本为2391.7万元人民币。策划领域：润滑油、化工原料销售及包装木箱、纸箱出产。
制止本陈诉书签定之日，工贸公司拥有其100％的出资。
4）南通纺织控股团体纺织染公司
该公司是经江苏省人民当局核准，由南通纺织控股有限责任公司、香港天虹实业有限公司、江苏南通二棉团体有限公司和南通纺织实业公司共同出资组建的中外合伙策划企业（港资），于2002年9月21日创立，合营期12年，注册成本750万美元，个中南通纺织控股团体投资300万美元，占投资总额的40％。2004年11月江苏南通二棉团体有限公司将其投资的75万美元转让给南通纺织控股团体。按照《中共南通市委、南通市人民当局关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对其举办策划和打点。
制止本陈诉书签定之日，工贸公司以375万美元对其出资，占其50％的股权。
5）南通市饮食处事总公司
该公司注册成本为184.40万元，法定住所：环城西路7号；法定代表人：张金定；策划领域：饮食、住宿、摄影、沐浴处事；策划日用百货。
制止本陈诉书签定之日，工贸公司拥有其100％的股权。
6）其他首要参股及策划打点企业根基情形见下表：
序号 企业名称 注册地 创立时刻 法人代表 注册成本 （万元） 持股比例% 主营业务
1 南通热电有限公司 南通外环西路84号 2003年5月 徐宪华 $300 34.90 电、蒸汽。
2 南通本洲工艺鞋有限公司 南通市濠北路10号 1990年9月27日 肖德明 $180 49.00 出产销售工艺鞋、室内纺织装饰用品。
3 南通耀荣玻璃股份有限公司 南通市崇川区百花路7号 1996年7月11日 孙善良 11,199.68 24.53 出产销售玻璃及成品。
4 南通钢绳（团体）有限公司 南通市百花路4号 1990年6月12日 顾其林 3,670 24.49 钢丝绳、钢绞线、钢丝及其余金属成品出产销售。
5 南通江东碳素股份有限公司 南通经济开发区通富南路9号 2002年12月 朱浩明 8,000 22.71 超高功率石墨电极，特种石墨成品及碳质料的制造、销售及研发。
6 南通江天化学品有限公司 南通经济技能开发区中央路 1999年9月 蔡开国 10,840 21.22 有机化工产物的出产销售。
7 江苏风神空调团体股份有限公司 江苏省启东市城西小花效家产区2号 1994年6月30日 陆辉 3,000 21.07 空调机组，专用制冷空调装备，计划、制造、销售、安装及相关的技能处事。
8 南通工贸投资包管有限公司 南通市人民西路73 2006年5月 杨扬 3,000 20.00 包管等业务
9 南通高中压阀门有限公司 南通唐闸西市街118号 2002年12月31日 方琦 500 20.00 出产、策划钢制阀门。
10 江苏赛奥生化有限公司 南通市越江路98号 1990年11月21日 陈剑慧 1,800 20.00 出产、销售调味品、原料药、营养保健品，提供上述产物相关技能及咨询处事。
11 江苏宝灵化工股份有限公司 南通姚港路路41号 1997年5月16日 朱文新 3,490.84 16.46 农药、染料、化工产物制造、销售、技能开发，平凡机器、仪器仪表制造、销售。
12 南通醋酸化工股份有限公司 南通市唐闸南市街101号 1959年6月
1日 顾清泉 8,668 15.00 出产销售根基有机化工原料。
13 南通电熔爆股份有限公司 南通任港路35号 1993年8月17日 吕玉良 4,073.33 9.00 电熔爆机床、药芯焊丝及高机能轴瓦质料、轧辊修复等。
14 南通南沈植保科技开发有限公司 南通市港闸开发区永兴大道（东侧） 1991年1月23日 蔡开国 2,178.297 6.04 农药、染料、助剂、中间体等化学物的出产销售。
2、南通市城镇集团家产联社
该公司创立于1991年7月1日，为集团企业。法定代表人：杨扬，注册成本5,000万元，策划领域：销售金属质料，纺针织品，纺织原料（棉花(资讯,行情)除外），打扮，修建质料，橡胶成品，塑料成品，五金交电；控股策划。
（三）工贸公司股权结构
为了加快南通市国有资产的优化整合，进步国有资产运营效率，构建顺应社会主义市场经济体制的国有资产监督打点体系，按照南通市属企业改良的希望情形，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民当局宣布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通英华团体有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容团体有限公司5家资产策划公司归并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司策划。
2005年3月7日，南通市人民当局以南通政发[2005]25号《市当局关于成立南通工贸国有资产策划有限公司的关照》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司创立，注册号为3206001108467，注册成本6.8亿元。2007年1月2日，注册成本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；所在：南通市人民西路73号。
（四）工贸公司股东根基情形
工贸公司为南通市国资委作为出资人授权策划的国有独资公司，南通市国资委持有其100％的股权。
（五）收购人主营业务及财务状况简介
1、科工贸主营业务简介
科工贸创立于2006年12月19日，策划领域：授权资产及其收益的策划、打点，高科技项目的投资与打点，地皮、衡宇开发与代建，地产、房产、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机器产物、电子仪表产物、农药、化肥、化工产物及医药中间体、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产与销售；仓储处事。
2、工贸公司主营业务简介
工贸公司为科工贸的控股股东，是南通市国资委作为出资人授权策划的国有独资公司，首要从事成本策划和产权打点。其首要职责是：1）对授权领域内的国有成本举办策划运作，实行国有资产优化设置，完成国有成本策划责任方针，并对所投资企业实行经济运行监控；2）包袱授权领域内国有资产保值增值责任；3）对其投资企业行使国有资产出资者职能，依法享有重大决定权、投资收益权和策划打点者选择权等。
策划领域为：授权资产及其收益的策划、打点，项目投资，地皮、衡宇、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机电产物、化肥及医药中间体、电子仪表、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产销售（按国度专项执行），仓储处事。
3、科工贸财务状况（单位：万元）
项目 2006年12月31日
总资产 8,300
净资产 3,600
资产负债率(%) 56.63
以上数据摘自万隆管帐师事宜全部限公司出具的万会业字[2007]第2号审计陈诉。
2007年1月4日，按照南通万隆管帐师事宜全部限公司通万验字[2007]第001号《验资陈诉》，制止2007年1月4日止，科工贸共收到股东缴纳的注册成本金人民币8,000万元。
4、工贸公司财务状况（单位：万元）
项目 2006年12月31日
归并 母公司
总资产 488,204.46 317,964.19
净资产 247,671.46 249,210.73
资产负债率 42.21% 21.62%
项目 2006年
归并 母公司
主营业务收入 236,518.51 -
主营业务利润 28,786.11 -
投资收益 6,600.60 9,688.11
净利润 9,528.92 9,635.13
净资产收益率 3.85% 3.87%
以上数据摘自南通万隆管帐师事宜全部限公司出具的通万审字[2007]第001号审计陈诉。
三、收购人及收购人控股股东在最近五年内受行政赏罚、刑事赏罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情形
科工贸自2006年创立以来，没有受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。
工贸公司自2005年创立以来，没有受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。
四、收购人董事、监事、高级打点职员情形
制止本陈诉书签定之日，科工贸的董事、监事、高级打点职员如下表：
姓　名 职　务 身份证号码 国籍 耐久
栖身地 是否取得其他国度可能区域居留权
杨 扬 董事长 320602601120051 中华人民共和国 南通市 否
徐宪华 董事、总司理 320602195407024016 中华人民共和国 南通市 否
陈金明 董事、副总司理 320602196411140532 中华人民共和国 南通市 否
陆强新 董事、副总司理 320602650907103 中华人民共和国 南通市 否
葛杰华 董事、副总司理 320602510128053 中华人民共和国 南通市 否
孙明如 监事会主席 320602195403042540 中华人民共和国 南通市 否
沈百安 监事 320602196304012017 中华人民共和国 南通市 否
季本奕 监事 320602520516051 中华人民共和国 南通市 否
制止本陈诉书签定之日，工贸公司的董事、监事、高级打点职员如下表：
姓　名 职　务 身份证号码 国籍 耐久
栖身地 是否取得其他国度可能区域居留权
杨 扬 董事长 320602601120051 中华人民共和国 南通市 否
陈照东 副董事长 32062219640928003X 中华人民共和国 南通市 否
蔡开国 副董事长 320602540908201 中华人民共和国 南通市 否
徐宪华 董事、总司理 320602195407024016 中华人民共和国 南通市 否
陈金明 董事、副总司理 320602196411140532 中华人民共和国 南通市 否
陆强新 副总司理 320602650907103 中华人民共和国 南通市 否
朱春林 副总司理 320602196012142012 中华人民共和国 南通市 否
葛杰华 副总司理 320602510128053 中华人民共和国 南通市 否
沈百安 总司理助理 320602196304012017 中华人民共和国 南通市 否
季根 监事会主席 32060219490809005X 中华人民共和国 南通市 否
季本奕 监事 320602520516051 中华人民共和国 南通市 否
上述职员在最近五年之内没有受到过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。
五、收购人及收购人控股股东持有、节制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份的扼要情形
制止本陈诉书签定之日，工贸公司持有南通江山农药化工股份有限公司（代码：600389）11,174.40万股股份，占该公司总股本的28.44％。该公司已于2006年5月完成股权分置改良事变。
制止本陈诉书签定之日，科工贸未持有、节制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份之气象。
六、中介机构意见
江苏平帆状师事宜以是为：截至法令意见书出具日，江苏技能及科工贸、工贸公司均依法设立且未注销,均未呈现法令、礼貌或其他公司章程规定需要终止的气象,均具备本次股份转让、受让的主体资格。
第三节 收购抉择及收购目的
一、收购目的
1、挽救南通科技严重财务危机，将南通科技的机床主业做强做大
在科工贸此次收购江苏技能持有的南通科技6,720万股股份、工贸公司以行政划转的方法直接持有江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以及南通科技股权分置改良事变完成后，科工贸及工贸公司拟对南通科技举办重组，将与南通科技主业无关及吃亏较大的子公司慢慢剥离；同时，代江苏技能偿还其对南通科技的策划性及非策划性资金占用款，辅佐南通科技举办债务重组，挽救其产生的严重财务危机，切实将南通科技机床主业做大做强。
2、尽早完成南通科技股权分置改良
今朝南通科技尚未完成股权分置改良事变，此次收购及股权划转完成后，科工贸及工贸公司将归并持有南通科技11,607.6924万股股份。此次股权转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。
2006年1月12日，南通科技发布了股权分置改良方案；2006年1月22日，南通科技发布了修改后的股权分置改良方案，改良方案要点如下：1、科工贸于本次股权分置改良方案实行日向南通科技划付现金47,723,732.47元，代为江苏技能偿还策划性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技能的债权，以办理江苏技能策划性资金占用问题。2、科工贸于本次股权分置改良方案实行日，

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