编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2018-04-28 20:06

　　

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号 上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人河南交通投资集团有限公司在河南中原高速公路股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式在河南中原高速公路股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中有如下特定含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：河南交通投资集团有限公司

注册地：郑州市淮河东路１９号

法定代表人：王金山

注册资本： ２１，２１９，６２６，８００元

营业执照注册号：４１００００００００２０８６８

组织机构代码：组代管４１００００－０４９５３３

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。

经营期限：永续经营

税务登记证号：豫直地税直字４１０１０３６９３５０５０１９

发起人名称：河南省人民政府

通讯地址：郑州市淮河东路１９号（邮政编码：４５００５２）

联系电话：０３７１－６８７３１１１６

传真：０３７１－６８７３１１３６

河南交通投资集团有限公司成立于２００９年７月２９日，是经河南省人民政府批准，依法设立的国有独资公司，出资人为河南省人民政府，主要职能是履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值，具体包括：代表省政府对公路、水运、航空等交通基础设施项目和运输业、交通物流业等产业进行控股、参股投资；代表省政府持有和经营管理对交通运输业经营性投资形成的股权及相关国有资产等职能。

二、收购人的股权关系及实际控制人

１、收购人的股权关系图

２、收购人实际控制人的情况

收购人的实际控制人为河南省人民政府。

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

收购人的主营业务为：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理。

收购人成立于２００９年７月２９日，主要财务数据如下：

单位：元

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

交通集团自２００９年７月２９日成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为加快构建河南省现代化综合交通运输体系，进一步巩固河南省交通区位优势，促进交通优势资源重组，增强支撑河南省交通发展的投融资能力，推动河南省工业化、城镇化，实现经济大省向经济强省、文化资源大省向文化强省“两大跨越”，促进中原崛起，河南省人民政府决定组建交通集团，整合省内交通投资、建设、运营、管理等经营性优势资源，按照公司化、市场化要求，创新交通项目建管体制、投融资机制和经营模式，搭建交通建设发展综合性投融资平台，履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值。本次收购，是上述交通优势资源重组的重要组成部分，有利于优化中原高速股权结构，促进中原高速持续健康发展。

截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来１２个月内继续增持或者处置所拥有中原高速的股份。

二、收购所履行的程序及时间

１、２００９年７月１２日，河南省人民政府以《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文［２００９］１２６号）同意组建交通集团，河南省人民政府为交通集团出资人，将高发公司的股权和实业公司的产权等经营性资产经评估后增资投入交通集团，并将高发公司持有的中原高速的国有股权划入交通集团直接持有。

２、２００９年７月２９日，交通集团在河南省工商行政管理局登记注册，出资形式为货币资金，注册资本２亿元。２０１０年６月２９日，高发公司和实业公司１００％的股权增资投入交通集团，交通集团注册资本变更为２１，２１９，６２６，８００元。

３、２０１０年１２月２日，交通集团、高发公司、实业公司、公路港分别经过内部决策，同意将高发公司持有的中原高速国有法人股９６３，８８９，４０５股（占中原高速总股本４５．０３％）、实业公司持有的中原高速国有法人股５８５，４３３股（占中原高速总股本０．０３％）、公路港持有的中原高速国有法人股５８５，４３３股（占中原高速总股本０．０３％）无偿划转给交通集团持有，同意签署无偿划转协议书。

４、２０１０年１２月２日，交通集团与高发公司、实业公司、公路港签署了《国有股权划转协议书》。

５、本次国有股权无偿划转行为尚需国务院国资委批准，同时，依据《上市公司收购管理办法》，本次股权划转行为触及交通集团全面要约收购义务，尚有待中国证监会豁免收购人要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人控制中原高速股份情况

截至本报告书签署日，收购人持有高发公司与实业公司１００％股权；高发公司持有中原高速股份９６３，８８９，４０５股，为国有法人股，占中原高速总股本的４５．０３％，为中原高速的控股股东；实业公司持有中原高速股份５８５，４３３股，为国有法人股，占中原高速总股本的０．０３％。根据豫政文［２００９］１２６号文件的批复精神，交通集团成立后，将河南省交通运输厅管理的国有经营性资产或股权评估后增资投入交通集团，公路港现为河南省交通运输厅直属的全面所有制企业；截至本报告书签署日，公路港持有中原高速股份５８５，４３３股，为国有法人股，占中原高速总股本的０．０３％。收购人通过高发公司、实业公司和公路港控制中原高速的股份９６５，０６０，２７１股，占其总股本的４５．０９％，对中原高速形成实际控制。

本次收购完成后，高发公司、实业公司和公路港不再持有中原高速的股份，收购人将直接持有中原高速股份９６５，０６０，２７１股，占其总股本的４５．０９％，成为中原高速的控股股东。

本次收购完成后，中原高速实际控制人未发生变化。

１、本次收购完成前中原高速的股权控制结构如下图所示：

２、本次收购完成后中原高速的股权控制结构如下图所示：

二、本次国有股权无偿划转的有关情况

本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行。

（一）本次国有股权无偿划转的基本情况

１、股权划出方：河南高速公路发展有限责任公司

河南省高速公路实业开发有限公司

河南公路港务局

２、股权划入方：河南交通投资集团有限公司

相关资讯