ST百科：收购陈诉书

辽宁百科团体（控股）股份有限公司

收购陈诉书





上市公司名称：辽宁百科团体（控股）股份有限公司

股票上市地点：上海证券买卖业务所

股 票 简 称：百科团体

股 票 代 码: 600077





收 购 人 之 一: 浙江宋都控股有限公司

收 购 人 住 所：杭州市江干区杭海路227号

通 讯 地 址：杭州市江干区富春路789号





收 购 人 之 二：郭轶娟

收 购 人 住 所：杭州市上城区柳浪新苑23幢

通 讯 地 址：杭州市江干区富春路789号









财务参谋： 北京中和应泰财务参谋有限公司

签定日期： 二零一一年九月

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







声 明



1.本陈诉书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号——上市

公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌和部门规章的有关规定编写。



2．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉

书已全面披露了收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）在辽宁百

科团体（控股）股份有限公司拥有权益的股份。



本次买卖业务的收购工钱浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟密斯，郭轶娟

密斯已以书面形式约定由浙江宋都控股有限公司作为指定代表以共同名义认真统一

体例和报送收购陈诉书，依照《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信

息披露内容与名目准则第 16 号——上市公司收购陈诉书》的规定披露相关信息，并

同意授权浙江宋都控股有限公司在信息披露文件上具名盖印。



2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司与百科投资打点团体有限公司签订

《股权转让协议》，约定百科投资打点团体有限公司将其拥有的辽宁百科团体（控股）

股份有限公司 27,896,521 股股份所有转让给浙江宋都控股有限公司，本次股权转让

价款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在挂号公司治理了股份过户手续。

股权转让完成后，浙江宋都控股有限公司成为上市公司第一大股东，天然人俞建午

先天生为了上市公司的现实节制人。浙江宋都控股有限公司理睬本次受让之股份，

自挂号之日三十六个月内不得转让。



截至本陈诉书签定之日，除本陈诉披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何

其他方法在辽宁百科团体（控股）股份有限公司拥有权益。



3．收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人的《公

司章程》或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。



4．本次收购所涉及辽宁百科团体（控股）股份有限公司刊行股份购买资产事项，

已得到中国证监会《关于答应辽宁百科团体（控股）股份有限公司重大资产重组及







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







向浙江宋都控股有限公司等刊行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1514 号）核

准。



依据《上市公司收购打点步伐》，本次收购完成后，收购人合计持有辽宁百科集

团（控股）股份有限公司的股份高出其总股本的 30%，已触发要约收购义务，此要约

收购义务的宽免已得到中国证监会《关于答应浙江宋都控股有限公司及一致行动人

告示辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》

（证监许可[2011]1515 号）的答应。



5．本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的具有证券

从业资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的

信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。



6、收购人理睬本陈诉不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、

精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。









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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









目 录

第一节 释义 ............................................................ 6

第二节 收购人先容 ...................................................... 9

一、收购人根基情形 ..................................................... 9

（一）浙江宋都控股有限公司 ............................................. 9

（二）天然人郭轶娟 .................................................... 10

（三）宋都控股与郭轶娟存在一致动作干系的声名 .......................... 10

二、收购人的控股股东、现实节制人及控股股东、现实节制人所节制的核心企业和

核心业务、关联企业及主营业务的情形 .................................... 10

（一）收购人控股股东及现实节制人有关情形 .............................. 10

（二）收购人控股股东、现实节制人所节制的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务 ................................................................ 12

三、收购人从事的首要业务及最近 3 年财务状况的扼要声名 .................. 15

（一）宋都控股的首要业务 .............................................. 15

（二）最近三年财务状况（归并）扼要声名 ................................ 16

四、收购人最近 5 年受行政赏罚、刑事赏罚及涉及的诉讼、仲裁事项 .......... 16

五、收购人董事、监事和高级打点职员根基情形 ............................ 16

六、收购人及其控股股东、现实节制人在其他上市公司及金融机构的投资情形 .. 17

（一）在上市公司的投资情形 ............................................ 17

（二）在金融机构的投资情形 ............................................ 17

第三节 收购抉择及收购目的 ............................................. 18

一、收购目的 .......................................................... 18

二、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施及时刻 ...................... 18

（一）本次收购已推行的措施 ............................................ 18

第四节 收购方法 ....................................................... 21

一、本次收购的根基情形 ................................................ 21

二、收购人取得本次刊行新股的数量和比例 ................................ 22







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







三、《资产置换及刊行股份购买资产协议及增补协议》的首要内容 ............ 23

四、《利润预测补偿协议》首要内容 ...................................... 27

五、本次买卖业务标的资产 .................................................. 28

（一）拟置出资产 ...................................................... 29

（二）拟注入资产 ...................................................... 29

六、本次收购股份的权力限制情形 ........................................ 34

七、与上市公司之间的其他布置 .......................................... 34

第五节 本次收购资金来历 ............................................... 35

一、本次收购资金总额 .................................................. 35

二、收购资金来历 ...................................................... 35

三、付出方法 .......................................................... 35

第六节 后续打算 ....................................................... 37

一、对上市公司主营业务变换的打算 ...................................... 37

二、对上市公司重大资产负债的处理或其他类似重大决定 .................... 37

三、对百科团体董事会、监事会及高级打点职员的调解打算 .................. 37

四、对百科团体《公司章程》的修改打算 .................................. 38

五、对被收购公司现有员工聘任打算作重大改观及其详细情形 ................ 38

六、上市公司分红政策的重大变革 ........................................ 38

七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算 ........ 39

第七节 对上市公司的影响说明 ........................................... 40

一、本次收购对上市公司独立性影响 ...................................... 40

二、同业竞争及停止法子 ................................................ 41

三、关联买卖业务及镌汰和类型关联买卖业务的法子 ................................ 42

第八节 收购人与上市公司之间的重大买卖业务 ................................. 44

一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务 .................................... 44

二、与百科团体的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务 .................... 44

三、对拟改换的百科团体董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置 ........ 44

四、其他对百科团体有重大影响的条约、默契可能布置 ...................... 45





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第九节 前 6 个月内交易上市买卖业务股份的情形 ............................... 46

一、收购人前六个月交易上市公司上市买卖业务股份的情形 ...................... 46

二、收购人董事、监事等职员及其直系支属交易上市公司上市买卖业务股份的情形 .. 46

第十节 收购人的财务资料 ............................................... 47

一、收购人最近三年财务报表 ............................................ 47

二、财务报表回收的管帐制度、首要管帐政策和管帐预计 .................... 50

三、财务报表首要科目声名及其他注释 .................................... 62

第十一节 其他重大事项 ................................................. 77

第十二节 备查文件 ..................................................... 81









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第一节 释义

在本陈诉中，除非出格声名，下列简称具有以下寄义。



收购陈诉书/本陈诉书 指 《辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书》

宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都团体控股股东

宋都团体 指 杭州宋都房地产团体有限公司

安全放业 指 深圳市安全放业投资有限公司

百科团体/上市公司 指 辽宁百科团体（控股）股份有限公司（600077.SH）

百科投资 指 百科投资打点团体有限公司，原百科团体控股股东。

大宋置业（香港） 指 大宋置业（香港）有限公司

大宋投资（香港） 指 大宋投资（香港）有限公司

和业投资 指 杭州和业投资打点有限公司

收购人 指 宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯

宋都控股、安全放业、郭轶娟拟别离以其持有的宋

都团体72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、

安全放业、郭轶娟合计持有宋都团体100%股权）按

本次买卖业务/本次重大资产重组

指 照持有宋都团体股权的比例与上市公司拟置出资

/本次重组

产举办等值资产置换，并以上述拟注入资产代价超

出拟置出资产代价部分认购上市公司本次刊行的

所有股份

宋都团体100%股权，个中宋都控股持有72%、安全

拟注入资产 指

置业持有20%、郭轶娟持有8%

拟置出资产 指 百科团体所有资产和负债。

百科团体与宋都控股于2009年12月15日签订的《浙江

宋都控股有限公司与百科投资打点团体有限公司关于

《股权转让协议》 指

辽宁百科团体（控股）股份有限责任公司股权转让协

议》

百科团体与宋都控股、安全放业郭轶娟于2009年12月

15日签订的《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与

《资产重组协议》 指

浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有限公

司、郭轶娟签定之资产置换及刊行股份购买资产协议》

百科团体与宋都控股、安全放业郭轶娟于2010年4月2

《资产重组协议之增补协 日签订的《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙

指

议》 江宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、

郭轶娟资产置换及刊行股份购买资产增补协议》

百科团体与宋都控股、郭轶娟于2010年4月2日签订的

《利润预测补偿协议》 指 《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控

股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》

百科团体与百科投资、潘广超于2009年12月15日签订

《担保条约》 指

的《担保条约》







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杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司,宋都团体子公司。

南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。

绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。

桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。

浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。

合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。

合肥印象西湖房地产投资有限公司,宋都团体之子公

合肥印象西湖 指

司。

杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司,宋都团体之子公司。

大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司，杭州大奇山郡之子公司。

桐庐大奇山郡旅店打点有限公司，杭州大奇山郡之子

大奇山郡旅店 指

公司。

宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司,宋都团体之子公司。

宋都物业 指 杭州宋都物业策划打点有限公司,宋都团体之子公司。

恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司，浙江东霖之子公司。

致中和实业 指 浙江致中和实业有限公司

致中和酒业 指 浙江致中和酒业有限责任公司

古丈大盈 指 古丈大盈矿业有限公司

桐庐瑞麒 指 桐庐瑞麒企业打点有限公司

建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司

永都房产 指 杭州永都房地产开发有限公司

桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司

佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司

建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司

佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资打点有限公司

桐庐举动休闲 指 桐庐大奇山郡举动休闲有限公司

建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司

建德宋都旅店打点 指 建德宋都旅店打点有限公司

建德宋都举动休闲 指 建德宋都举动休闲有限公司

上海宋都投资 指 上海宋都股权投资有限公司

证监会 指 中国证券监督打点委员会

上交所、买卖业务所 指 上海证券买卖业务所

挂号公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







海通证券/独立财务参谋 指 海通证券股份有限公司,本次收购的独立财务参谋

天恒信 指 山东天恒信有限责任管帐师事宜所

中和应泰/财务参谋 指 北京中和应泰财务参谋有限公司

天册律所/收购人法令参谋 指 浙江天册状师事宜所

天健管帐师事宜所 指 天健管帐师事宜全部限公司

浙江勤信资产评估有限公司，现改名为坤元资产评估

勤信评估、坤元评估 指

有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

《财务参谋业务打点步伐》 指 《上市公司并购重组财务参谋业务打点步伐》

《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16

《准则 16 号》 指

号—上市公司收购陈诉书》

《上市法则》 指 《上海证券买卖业务所股票上市法则（2008 年修订）》

基准日、审计评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日









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第二节 收购人先容





本次买卖业务的收购工钱浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟密斯。



一、收购人根基情形



（一）浙江宋都控股有限公司

公司名称 浙江宋都控股有限公司

注册所在 杭州市杭海路 227 号

法定代表人 俞建午

注册成本 人民币 3,600 万元

营业执照注册号 330000000005972

组织机构代码 79761416－4

公司范例及经济性质 有限责任公司（天然人独资）

策划领域 实业投资，资产打点、投资咨询、建材销售。

策划限期 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日

税务挂号证号码 浙税联字 330100797614164 号

通信所在 杭州市江干区富春路 789 号

邮政编码 310016

接洽人 周飘遥

接洽电话 057186759619

传真 057186056788









宋都控股创立于2006年12月29日，系由天然人股东俞建午先生出资3,600万元设

立的一人有限责任公司，收购服装尾货，俞建午先生在公司设立时理睬未以天然人股东身份设立其

他一人有限责任公司。宋都控股注册成本由杭州天恒管帐师事宜全部限公司审验，

并出具天恒会验[2006]第0059号《验资陈诉》。制止本陈诉书签定日，宋都控股的

公司住所、股东结构及出资额均未产生变革。









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（二）天然人郭轶娟

姓名 郭轶娟

性别 女

国籍 中国

身份证号码 33010419690723****

住所 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢

通信所在 杭州市江干区富春路 789 号

邮政编码 310016

其他国度或区域居留权 未取得

郭轶娟密斯自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市打点

任职情形 有限公司任职，自 2008 年 1 月开始接受宋都团体的董

事







（三）宋都控股与郭轶娟存在一致动作干系的声名



宋都控股之现实节制人俞建午先生与郭轶娟密斯系伉俪干系，按照《收购打点办

法》第八十三条的规定，在本次收购中，郭轶娟密斯与宋都控股为一致行动人。









二、收购人的控股股东、现实节制人及控股股东、现实节制人所节制的

核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情形



（一）收购人控股股东及现实节制人有关情形



俞建午先生持有宋都控股 100%的权益，为宋都控股的控股股东及现实节制人。

俞建午先生的根基信息如下：









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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









姓名 俞建午

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33010319660623****

住所 杭州市下城区朝晖七区 115 幢

通信所在 杭州市江干区富春路 789 号

邮政编码 310016

其他国度或区域居留权 未取得



俞建午出生于 1966 年，工商打点硕士，高级经济师。杭州市十一届人大代表、

杭州市青年连系会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业

家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教诲

基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、计谋与薪酬委员会主任。现任

杭州宋都房地产团体有限公司董事长、百科团体董事长兼总裁、宋都控股执行董事。



制止本陈诉书签定日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的权益；直接持有大

宋置业（香港）有限公司和大宋投资（香港）有限公司 100%的权益；通过宋都控股

俞建午先生间接持有宋都团体 72%的权益，持有百科团体 17.53%的权益,持有和业投

资 100%的权益，持有古丈大盈 51%的权益，持有桐庐瑞麒 90%的权益。



除上述投资以外，俞建午先生不存在其他对外投资情形。









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（二）收购人控股股东、现实节制人所节制的核心企业和核心业务、关

联企业及主营业务



收购人及其控股股东、现实节制人股权干系结构图如下：









注：（1）截至本陈诉书签定之日，宋都控股将杭州景色房地产开发有限公司转让给杭州中兴房地

产开发有限公司以及西湖电子团体有限公司的工商变换挂号已治理完毕。

（2）截至本陈诉书签定之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地 60%股权，转让后宋都控

股不再持有杭州樽地股权。

（3）大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司 25%股权以及浙江致中和

酒业有限责任公司 25.0057%股权外，无其他策划勾当。大宋投资（香港）有限公司今朝无现实

运营。

（4）和业投资系于 2010 年 3 月 10 日注册创立的宋都控股子公司，首要业务为酒业投资，

持有的股权首要有浙江致中和实业有限公司 75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司







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74.9943%股权。

（5）古丈大盈矿业有限公司拟举办矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家属苗族自

治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，今朝尚处于前期调研阶段。

（6）桐庐瑞麒企业打点有限公司拟在桐庐举办温泉开发，今朝尚处于前期调研阶段。









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现实节制人节制的各公司扼要情形如下：

创立或受让时 现实节制人

公司名称 注册成本 主营业务

间 股权比例

宋都控股 2006 年 12 月 3,600 万元人民币 100.00% 投资控股

大宋置业（香

2005 年 1 月 1 万元港币 100.00% 无现实策划

港）有限公司

大宋投资（香

2009 年 11 月 1 万元港币 100.00% 无现实策划

港）有限公司

和业投资 2010 年 3 月 1,000 万元人民币 100.00% 无现实策划

龟苓膏、在建德市洋溪街

致中和实业 2010 年 12 月 5,000 万元 100.00% 道高畈村筹建：果汁饮料、

龟苓膏的出产。

致中和酒业 2010 年 4 月 4,068.68 万元 100.00% 酒业出产

15,911.84 万元人民 钢铁物流，首要从事钢铁

百科团体 1993 年 3 月 17.53%

币 贸易、加工和配送等业务。

投资控股，房地产开发（部

宋都团体 1996 年 5 月 7500 万元人民币 72.00%

颁一级天资）。

杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(项目级天资)。

南京宋都 2003 年 3 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级天资)。

绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(暂三级天资)。

桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发（三级天资）。

投资控股，房地产开发（暂

浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 万元人民币 72.00%

定天资级）。

合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级天资）。

合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 万元人民币 36.72% 房地产开发(暂定天资级)。

杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 万元人民币 36.00% 投资控股，房地产开发。

宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 万元人民币 72.00% 无现实策划。

物业打点。(物业打点二级

宋都物业 1995 年 1 月 500 万元人民币 72.00%

天资)

永都房产 2010 年 12 月 2.02 亿元人民币 37.44% 房地产开发策划

房地产开发。旅店打点、

建德宋都 2010 年 2 月 5,000 万元人民币 72.00% 旅游景点开发、体育用品

销售

桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 万元人民币 72.00% 房地产开发及策划

恒都房产 2009 年 11 月 74,900 万元人民币 36.72% 房地产开发策划

批发零售：修建质料，日

用百货，机器装备，机电

佳讯贸易 2010 年 5 月 1,000 万元人民币 72.00% 装备（除专控），电子产物，

床上用品，扮装品，玩具，

工艺品，体育用品

批发、零售：修建质料，

日用百货，机器装备，机

建致贸易 2011 年 2 月 2,000 万元人民币 72.00% 电装备（除专控），电子产

品，床上用品，扮装品，

玩具，工艺品，体育用品；







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园林绿化工程施工

处事：投资打点（除证券、

佳瑞投资 2011 年 3 月 1,000 万元人民币 64.80% 期货）；其他无需报经审批

的一符正当项目。

房地产开发及策划(暂定

大奇山郡置业 2009 年 6 月 20,000 万元人民币 36.00%

天资级)

大奇山郡旅店 2009 年 7 月 1,000 万元人民币 36.00% 旅店业

马球、马术，垂钓，攀岩，

桐庐举动休闲 2010 年 1 月 1,000 万元人民币 36.00% 野外拓展实习；体育用品

销售

衡宇建树及都市地皮开发

建德宋都置业 2010 年 3 月 600 万元人民币 72.00% 策划，商品房出售，衡宇

租赁。

建德宋都旅店 旅店打点，企业打点咨询，

2010 年 12 月 3,000 万元人民币 72.00%

打点 物业打点

垂钓，野外拓展实习（不

建德宋都举动

2010 年 12 月 800 万元人民币 72.00% 含危险项目），旅游接待服

休闲

务，体育用品销售

股权投资，股权投资基金

打点，资产打点，投资管

上海宋都投资 2011 年 3 月 10,000 万元人民币 64.80%

理，投资咨询，企业打点

咨询，商务咨询







三、收购人从事的首要业务及最近3年财务状况的扼要声名



（一）宋都控股的首要业务



宋都控股的策划领域为实业投资、资产打点、投资咨询、建材销售、策划收支口

业务。制止本陈诉书签定日，宋都控股首要从事投资业务。









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（二）最近三年财务状况（归并）扼要声名

项目 2010 年底 2009 年底 2008 年底

活动资产 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43

非活动资产 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95

资产合计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38

活动负债 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27

非活动负债 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00

负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27

归属于母公司的所 1,090,470,409.62

904,674,192.24 681,215,432.04

有者权益合计

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92

投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36

归属于母公司的净

185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66

利润

资产负债率（%） 76.42% 76.61% 69.61%

活动比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%







四、收购人最近5年受行政赏罚、刑事赏罚及涉及的诉讼、仲裁事项



宋都控股最近 5 年未受过与证券市场相关的行政赏罚、刑事赏罚，未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。



郭轶娟密斯最近 5 年未受过与证券市场相关的行政赏罚、刑事赏罚，未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。









五、收购人董事、监事和高级打点职员根基情形



宋都控股董事、监事和高级打点职员根基情形如下表：

姓名 职务 身份证号码 国籍 耐久栖身地 是否取得境外居留权

俞建午 执行董事 33010319660623**** 中国 浙江杭州 否

周飘遥 监事 43252219740613**** 中国 浙江杭州 否

戎炳海 财务认真人 33900519750603**** 中国 浙江杭州 否



最近五年之内，以上职员未受过与证券市场相关的行政赏罚、刑事赏罚，也没有

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。







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六、收购人及其控股股东、现实节制人在其他上市公司及金融机构的投

资情形



（一）在上市公司的投资情形



制止本陈诉书签定之日，除持有百科团体 17.53%的股权以外，宋都控股及其控

股股东、现实节制人在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份到达或高出

该公司已刊行股份 5%的情形。



制止本陈诉书签定之日，郭轶娟密斯在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益

的股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的情形。









（二）在金融机构的投资情形



制止本陈诉书签定之日，宋都控股及其控股股东、现实节制人未控股或现实节制

两个或两个以上上市公司，也未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等其他金融机构股份。



制止本陈诉书签定之日，郭轶娟密斯未控股或现实节制两个或两个以上上市公

司，也未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。









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第三节 收购抉择及收购目的





一、收购目的



百科团体首要策划钢铁物流等业务。由于策划本钱一连上升，主营业务持续吃亏，

百科团体 2008 年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67 万元，2009 年度归属于

上市公司股东的净利润-2,616.94 万元。2010 年，为扭转策划窘境，百科团体新任

董事会和打点层起劲拓展业务领域，进军建材贸易等新的贸易规模，公司实现扭亏

为盈，但公司的盈利手段和可一连策划手段依然存在较大不确定性。



宋都团体是一家有 27 年的房地产开发履历的房地产企业，受益于宏观经济的复

苏及都市化快速成长，宋都团体实现了高速增长，已成长成为中国百强房地产企业

之一。



通过本次买卖业务，上市公司将晋升整体资产质量，改变主营业务吃亏的排场，进步

公司的盈利手段和可一连成长手段，实现一连康健成长，为股东提供丰盛的回报，

掩护了股东出格是中小股东的好处。



制止本陈诉书签定之日，除本次收购外，收购人今朝没有在将来 12 个月内进一

步增持上市公司股份或处理已拥有权益的股权的打算。宋都控股及其一致行动人郭

轶娟的理睬，在本次买卖业务中以所持有的宋都团体股权认购的百科团体股份，自挂号

至其证券账户之日起 36 个月内不上市买卖业务或转让。









二、收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施及时刻



（一）本次收购已推行的措施



1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事抉择通过了《辽宁百科团体（控股）

股份有限公司的重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务的议案》，《辽宁百科

团体（控股）股份有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭轶娟的议案》、《宽免要约收购的议案》、签定《股权转让协议》。





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2、2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科

投资将其拥有的百科团体 27,896,521 股股份所有转让给宋都控股，本次股权转让价

款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在挂号公司治理了股份过户手续。股

权转让完成后，宋都控股成为了上市公司第一大股东，天然人俞建午先天生为上市

公司的现实节制人。宋都控股理睬此次受让百科团体之股份，自挂号至宋都控股账

户之日三十六个月内不得转让。



3、2009 年 12 月 15 日，《辽宁百科团体（控股）股份有限公司、深圳市安全放

业投资有限公司、郭轶娟的议案》得到平

安放业执行董事核准。



4、2009 年 12 月 15 日，百科团体召开第六届董事会第二十一次集会会议，审议通过

本次买卖业务的相关议案，并与宋都控股、安全放业、郭轶娟签订《资产重组协议》，与

百科投资、潘广超签订《担保条约》。



5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董

事会董事成员共 7 名，个中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政

纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，另

外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工

监事之前，继续推行监事职责。



按照上市公司第七届董事会第一次集会会议决策，选举俞建午先生为上市公司董事

长、总裁。审议通过录用汪萍密斯为公司董事会秘书、财务认真人 ，录用汪萍密斯、

马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。



6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通过执行董事抉择及股东抉择，通过了《辽宁百

科团体（控股）股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产的详细方案的议案》、

《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放业

投资有限公司、郭轶娟的议

案》、《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司的议案》、《出具的议案》、







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







《出具的议案》、《出具的议案》。



7、2010 年 4 月 2 日，《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有

限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭轶娟的议案》得到安全放业执行董事、股东核准。



8、2010 年 4 月 2 日，百科团体召开第七届董事会第二次集会会议，审议通过《资产

重组协议之增补协议》、《利润预测补偿协议》及本次买卖业务的方案。



9、2010 年 4 月 2 日，百科团体与宋都控股、安全放业及郭轶娟签定了《资产重

组协议之增补协议》。



10、2010 年 4 月 2 日，百科团体与宋都控股、郭轶娟签定了《利润预测补偿协

议》。



11、2010 年 4 月 22 日，百科团体召开了 2010 年第二次姑且股东大会，审议并

通过了本次买卖业务的相关议案。



12、2011 年 4 月 29 日，百科团体召开 2011 年第一次姑且股东大会，审议通过

《关于耽误公司重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务方案决策有效期的议

案》、《关于耽误股东大会授权董事会治理本次重大资产置换及刊行股份购买资产暨

关联买卖业务相关事件有效期的议案》。

13、2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次事变集会会议对

百科团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务事项举办考核，并得到有条

件通过。



14、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意百科团体向宋都控股、安全放业、

郭轶娟刊行股份购买资产。



15、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意宽免宋都控股及其一致行动人郭轶

娟的要约收购义务。









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第四节 收购方法





一、本次收购的根基情形



2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资

将其拥有的百科团体 27,896,521 股股份所有转让给宋都控股，本次股权转让价款为

3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在挂号公司治理了股份过户手续。股权转让

完成后，宋都控股成为上市公司第一大股东，天然人俞建午先天生为上市公司的实

际节制人。宋都控股理睬此次受让百科团体之股份，自挂号至宋都控股账户之日三

十六个月内不得转让。



本次买卖业务包罗资产置换和刊行股份购买资产。



（一）资产置换



上市公司以所有资产及负债与宋都控股、安全放业、郭轶娟持有的宋都团体 100%

股权按各矜持股比例举办等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、安全放业、郭轶

娟或其指定的第三方承接。

按照勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估陈诉》，百科团体拟置出

资产参考评估基准日2009年12月31日评估功效确定的买卖业务价值为291,305,290.99

元。







（二）刊行股份购买资产



上市公司向宋都控股、安全放业、郭轶娟刊行股份作为对价，购买宋都控股、平

安放业、郭轶娟持有的宋都团体 100%股权超出置出资产代价部分。

按照天健管帐师事宜所出具的天健审〔2010〕1568号《审计陈诉》和勤信评估

出具的浙勤评报〔2010〕71号《资产评估陈诉》，制止2009年12月31日，宋都团体经

审计的归属于母公司全部者权益为1,167,252,699.95元，以2009年12月31日为评估

基准日，本次拟注入资产的评估代价合计为3,550,937,063.09元。宋都团体评估值





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超出拟置出资产评估值的部分为3,259,631,772.1元。以2010年12月31日为基准日，

坤元评估对拟注入资产及拟置出资产举办了增补评估，拟注入资产与拟置出资产补

充评估后资产净值别离为3,583,069,751.94元和291,971,554.93元，拟注入资产价

值超出拟置出资产代价为3,291,098,197.01元，较以2009年12月31日为基准日对拟

注入资产与拟置出资产评估后确定的差额3,259,631,772.10元为高。鉴于本次增补

评估为对拟注入资产及拟置出资产的代价予以验证，不改变本次买卖业务的作价原则和

基本。因此，为了掩护上市公司股东好处，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的

作价仍以2009年12月31日评估后的资产净值为基本确定。



以百科团体本次刊行股份的第六届董事会第二十一届集会会议决策告示日前 20 个交

易 日 股 票 交 易 均 价 ， 即 8.63 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 分 别 应 向 宋 都 控 股 发 行

271,950,738 股、向安全放业刊行 75,541,872 股、向郭轶娟刊行 30,216,749 股股份

作为对价。



以上资产置换、刊行股份购买资产互为条件，构本钱次买卖业务不行支解的整体，若

个中任生平意业务未获通过或核准，则上述各项买卖业务自动失效并终止实行。



本次买卖业务完成后，上市公司的所有资产及负债将被置出，并将持有宋都团体 100%

股权。









二、收购人取得本次刊行新股的数量和比例



本次买卖业务完成后百科团体将新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份总数将增

至 536,827,776 股。个中宋都控股得到新增股份 271,950,738 股，合计持有上市公

司 299,847,259 股股份，占总股本的 55.86%，郭轶娟密斯持有 30,216,749 股，占总

股本的 5.63%。



买卖业务完成后的股权结构图如下：









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买卖业务前后上市公司股东持股变革情形见下表：

本次刊行前 本次刊行后

股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例

宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%

安全放业 75,541,872.00 14.07%

郭轶娟 30,216,749.00 5.63%

其他畅通股股东合计 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%

合计 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%

注：最终数字以挂号公司确认值为准。







三、《资产置换及刊行股份购买资产协议及增补协议》的首要内容



（一）协议主体、签订时刻



2009 年 12 月 15 日，上市公司与宋都控股、安全放业、郭轶娟签定了《资产重

组协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都团体 72%的股权，安全放业以其持有宋都

团体 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都团体 8%的股权（以上各方合计持有宋都团体

100%的股权）根据各矜持有宋都团体股权的比例与百科团体所有资产和负债（即拟

置出资产）举办等值资产置换，并以上述拟举办置换的股权代价超出拟置出资产价

值部分认购百科团体本次刊行的所有股份。



2010 年 4 月 2 日，上市公司与宋都控股、安全放业、郭轶娟签定了《资产重组

协议之增补协议》，买卖业务各方同意，按照评估功效，拟置出资产与拟注入资产的定价







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别离为人民币 291,305,290.99 元与 3,550,937,063.09 元。



（二）买卖业务价值及定价依据



买卖业务各方同意，百科团体向宋都控股、安全放业、郭轶娟刊行的 A 股股票每股面

值为人民币 1.00 元。刊行价值参照百科团体第六届第二十一次董事会决策告示日

（2009 年 12 月 17 日）前二十个买卖业务日上市公司股票买卖业务均价（计较公式为：股票

停牌告示日前二十个买卖业务日百科团体股票买卖业务总金额/股票停牌告示日前二十个交

易日百科团体股票买卖业务总量）确定，即每股 8.63 元。



买卖业务各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值功效协商作价。按照

勤信评估出具的 83 号《资产评估陈诉书》，截于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，本

次拟置出资产的评估值合计为人民币 291,305,290.99 元；按照勤信评估出具的浙勤

评报（2010）71 号《资产评估陈诉书》，截于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，本次

拟注入资产的评估值合计为人民币 3,550,937,063.09 元。买卖业务各方协议确定的拟置

出资产买卖业务价值为人民币 291,305,290.99 元，拟注入资产买卖业务价值为人民币

3,550,937,063.09 元，拟注入资产超出拟置出资产价值为人民币 3,259,631,772.10

元。



（三）付出方法和刊行数量



百科团体同意以刊行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、安全放业、郭

轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、安全放业、郭轶娟亦同意以各矜持有的宋都集

团的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科团体拥有的拟置出资产举办置换，并

同意就拟置出资产代价与拟注入资产代价之差额部分，百科团体以刊行股份作为对

价。



百科团体本次应按宋都控股、安全放业、郭轶娟于定价基准日持有宋都团体的股

权比例别离向各方刊行股份，百科团体应刊行股份数量为最终确定的拟注入资产价

值与拟置出资产代价之差额与百科团体本次刊行股份价值的商数。百科团体本次应

刊行股份数量按以下公式计较：



百科团体应刊行股份数量＝（拟注入资产代价－拟置出资产代价）/刊行价值





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按照上述确定的资产买卖业务价值，百科团体将合计刊行 377,709,359 股平凡股股

份，个中向宋都控股刊行 271,950,738 股平凡股股份、向安全放业刊行 75,541,872

股平凡股股份、向郭轶娟刊行 30,216,749 股平凡股股份。



（四）资产交割



买卖业务交割日指百科团体向宋都控股、安全放业、郭轶娟交付刊行的股票及向宋都

控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、安全

置业、郭轶娟向百科团体交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产重组获

得证监会答应之后另行协商确定。



各方应尽一切全力于买卖业务交割日后 90 日内完成全部于买卖业务交割日尚未完成的本

次买卖业务事项及措施，使本次买卖业务完全有效及完成。



（五）时代损益



各方同意以买卖业务交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产

于相关时代的净损益举办审计。如经审计，拟注入资产于相关时代的净损益为正，

则由百科团体享有；如经审计，拟注入资产于相关时代的净损益为负，则由宋都控

股在资产交割时以现金方法补足拟注入资产于相关时代的净丧失。



各方同意以买卖业务交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产

于相关时代的净损益举办审计。如经审计，拟置出资产于相关时代的净损益为正，

则由百科团体享有；如经审计，拟置出资产于相关时代的净损益为负，则按照《保

证条约》约定的责任方包袱。



（六）与资产相关的职员布置



拟注入资产中与注入资产相关的职员将按照“人随资产走”的原则同时进入百

科团体，该等拟进入百科团体的职员将于买卖业务交割日由百科团体吸收，并由百科集

团包袱该等职员的所有责任。



拟置出资产中与置出资产相关的所有职员（包罗非在岗职员）将按照“人随资产

走”的原则同时进入宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方。该等拟进入





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宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方的职员将于买卖业务交割日由宋都控股、

安全放业、郭轶娟或其指定的第三方吸收，并由宋都控股、安全放业、郭轶娟或其

指定的第三方包袱该等职员的所有责任，包罗但不限于由宋都控股、安全放业、郭

轶娟或其指定的第三方与该等职员从头签定劳动条约，按照法令礼貌的相关规定办

理有关社会保险的接续事变以及包袱其他宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的

第三方于买卖业务交割日依法或依约应对该等职员推行的义务。



（七）税费



1、与拥有、打点、策划或运作拟注入资产有关的、在买卖业务交割日之前（不含交

易交割日当日）发生的一切税项和用度，无论该税项和/或用度是在买卖业务交割日当天

或在该日以前或今后征收或缴纳，均根据相关的法令规定由法定责任方包袱。与拥

有、打点、策划或运作拟置出资产有关的、在买卖业务交割日之前（不含买卖业务交割日当

日）发生的一切税项和用度，无论该税项和/或用度是在买卖业务交割日当天或在该日以

前或今后征收或缴纳，均根据相关的法令规定由法定责任方包袱。



2、各方按相关法令规定包袱因拟注入资产评估增值而发生的所有税项和/或费

用。



3、因本次买卖业务行为而发生的其他任何税费应按照法令、礼貌的规定由签约方分

别包袱。法令、礼貌没有规定的，由产生该等税费的一方自行付出。



（八）协议见效



本协议于下列前提所有满足之日起见效：



1、本协议经签约方签定，或法定代表人（或授权署理人）签定并加盖各自公章；



2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；



3、本次资产重组方案取得中国证监会答应；



4、如本次资产重组方案导致参加本次资产重组的相关好坏干系人有义务向百科

团体的全体股东发出全面收购要约的，则该当取得证监会就该要约收购义务的宽免；



5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《担保条约》。





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（九）违约责任条款



除本协议其他条款还有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈

述、担保、理睬及其他义务而给另一方造成丧失的，该当全额抵偿其给另一方所造

成的所有丧失。









四、《利润预测补偿协议》首要内容



（一）协议主体、签订时刻



2010 年 4 月 2 日，公司与宋都控股、郭轶娟签定了《利润预测补偿协议》。按照

《重大资产重组打点步伐》的规定，2011 年 5 月 16 日，上市公司与宋都控股、郭轶

娟从头签定了《利润预测补偿协议》，相关事件以从头签定的《利润预测补偿协议》

为准。



（二）利润总额理睬



按照《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟担保宋都团体于 2011 年、2012

年、2013 年归并报表归属于母公司全部者的净利润总额不低于人民币 105,623 万元

（以下简称“理睬利润总额”）。



（三）现实盈利数与业绩理睬差异简直定



各方同意，现实盈利数以经具有证券从业资格的管帐师事宜所审计并出具标准无

保存意见审计陈诉的百科团体 2011 年、2012 年、2013 年归并财务陈诉归属于母公

司全部者的净利润的累计数(以下简称“现实盈利数”)为准。



（四）补偿方法



如百科团体在 2011 年、2012 年、2013 年实现的现实盈利数总额低于宋都控股承

诺的该时代预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科团体以总价人民币 1.00 元定

向回购其持有的必然数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次买卖业务中宋都

控股、郭轶娟认购的上市公司非公然刊行股份数。









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详细回购股份数量按以下公式确定：



（理睬利润总额-现实盈利数）

回购股份数量 = ×

理睬利润总额

每股刊行价

百科团体本次刊行股份总数×

每股刊行价与市场价孰低



注：上述公式中每股市场价值为百科团体 2013 年股东大会之股权挂号日前

20 个买卖业务日均价。



若上述股份回购事项届时未能得到百科团体 2013 年度股东大会审议通过，则百

科团体将于 2013 年年度股东大会决策告示之日起 10 个买卖业务日内书面关照宋都控股，

宋都控股、郭轶娟理睬于接到百科团体书面关照之日起 60 个买卖业务日内将按上述公式

计较确定的应回购股份无偿赠送给百科团体除宋都控股、安全放业、郭轶娟之外的

其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股 2013 年度股东大会股权挂号日股

份数量的比例享有获赠股份。



（五）违约责任



任何一方未能遵守或推行本协议项下约定的义务，应认真抵偿其他方因此而受到

的丧失。



（六）见效前说起见效时刻



本协议自下列前提所有获得满足之首日起见效:



1、百科团体本次买卖业务中拟注入资产交割已经完成;



2、百科团体本次买卖业务中拟置出资产交割已经完成；



3、百科团体本次买卖业务中需向宋都控股、安全放业、郭轶娟刊行之股份已别离登

记至宋都控股、安全放业、郭轶娟之证券账户。









五、本次买卖业务标的资产



本次买卖业务包罗资产置换和刊行股份购买资产，涉及的标的资产包罗拟置出资产和





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拟注入资产。



（一）拟置出资产



本次买卖业务的拟置出资产为上市公司所有资产及负债，按照 2009 年 12 月 15 日百

科团体与收购人签订的《资产重组协议》，拟置出资产由宋都控股、安全放业、郭轶

娟或其指定的第三方承接。按照勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估

陈诉书》确认的评估功效，以 2009 年 12 月 31 日为审计评估基准日，经买卖业务双方协

商确定的标的资产买卖业务作价为人民币 291,305,290.99 元。



（二）拟注入资产

1、 根基情形

企业名称： 杭州宋都房地产团体有限公司

企业法人营业执照注册号： 330104000015724

企业范例 有限责任公司

注册所在： 杭州市江干区杭海路 127 号

法定代表人： 俞建午

注册成本： 7,500 万元人民币

创立日期： 1996 年 5 月 8 日

税务挂号证号码： 浙税联字 330104255431697 号



策划领域： 衡宇建树（部颁一级），都市地皮开发策划。商品房租

赁；其他无需报经审批的一符正当项目。





2、 宋都团体首要业务及最近两年财务状况



宋都团体首要从事房地产开发与运营。按照天健管帐师事宜所出具的天健审

（2011）4635 号《审计陈诉》，宋都团体最近两年一期的首要财务数据如下：



（1）最近两年一期资产负债表

项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日

活动资产：

货币资金 1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89

买卖业务性金融资产 12,279,280.23 500,000.00 623,230.00





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应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34

预付金钱 779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61

其他应收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01

存货 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48

活动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33

非活动资产：

耐久股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14

投资性房地产 23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85

牢靠资产 12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66

在建工程

无形资产 1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91

耐久待摊用度

递延所得税资产 45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70

其他非活动资产

非活动资产合计 181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26

资产总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59

活动负债：

短期借钱 222,000,000.00 97,000,000.00

应付单据 82,300,000.00 1,530,000.00

应付账款 329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51

预收金钱 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48

应付职工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07

应交税费 -229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77

应付利钱 60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07

其他应付款 551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63

一年内到期的非活动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00

其他活动负债 134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72

活动负债合计 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71

非活动负债：

耐久借钱 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00

估量负债

非活动负债合计 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00

负债合计 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71

股东权益：

实劳绩本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

成本公积 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48

盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44

未分配利润 984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03

归属于母公司股东权益合计

1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95

少数股东权益 881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93

股东权益合计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88





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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







负债和股东权益总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59





（2）最近两年一期利润表

项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度

一、营业收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02

减：营业本钱 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 792,170,006.63

营业税金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83

销售用度 28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28

打点用度 28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54

财务用度 -2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08

资产减值丧失 7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15

加：公允代价改观收益



投资收益

-4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50

个中：对联营企业和合营企 -2,800,351.62

业的投资收益

二、营业利润

111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01

加：营业外收入 15,459,065.58 987,438.85 533,937.50

减：营业外支出 970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93

个中：非活动资产处理丧失 30,206.36 322,570.41 190,260.95

三、利润总额

126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58

减：所得税用度 47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48

四、净利润 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10

归属于母公司股东的净利润 99,613,705.94 305,806,007.87- 212,597,023.33

少数股东损益 -21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23









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3、 宋都团体部属子公司的扼要情形及财务状况



宋都团体部属子公司的扼要情形如下：

公司名称 创立时刻 注册成本（万 控股比例 控股干系 主营业务

元人民币）

杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 100%子公司 房地产开发（项目级天资）。

南京宋都 2003 年 3 月 5,000 100%子公司 房地产开发（二级天资）。

绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 100%子公司 房地产开发（暂三级天资）。

桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 100%子公司 房地产开发（三级天资）。

浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 100%子公司 投资控股，房地产开发（暂

定天资级）。

合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 100%子公司 房地产开发（二级天资）。

合肥印象西湖 2007 年 10 月 10,000 51%子公司 房地产开发（暂定天资级）。

杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 50%子公司 投资控股，房地产开发。

宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 100%子公司 暂无现实策划。

宋都物业 1995 年 1 月 300 100%子公司 物业打点。（物业打点二级

天资）

永都房产 2010 年 12 月 20,200 37.44%子公司 房地产开发策划

子公司 房地产开发。旅店打点、旅

建德宋都 2010 年 2 月 5,000 72.00%

游景点开发、体育用品销售

桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 72.00%子公司 房地产开发及策划









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按照天健出具的天健审（2011）4635 号《审计陈诉》和勤信评估出具的浙勤评

报（2010）71 号《资产评估陈诉》各子公司制止 2011 年 06 月 30 日的扼要财务状况

如下：

净资产

活动资产 总资产 股东权益 营业收入 营业利润 净利润 （评估

值）

杭州宋都 64,617.24 64,703.52 39,882.11 1,356.88 343.34 223.86 46,561.56

南京宋都 144,224.50 146,269.75 44,437.53 20,926.27 9,610.34 7,869.37 54,777.08

绍兴宋都 35,755.45 36,027.27 11,547.50 - -74.25 -50.13 13,185.95

桐庐兴寓 9,786.04 9,978.40 8,264.76 325.13 108.09 1,163.24 9,243.85

浙江东霖 173,504.5

517,545.71 519,333.75 25,334.15 31,483.92 -76.42 -249.49

3

合肥宋都 74,072.80 74,875.54 22,668.50 14,017.54 5,371.19 4,019.33 24,957.38

合肥印象西湖 138,454.32 138,531.44 14,578.27 49,813.68 -3,348.14 -3,815.85 49,912.48

杭州大奇山郡 46,344.50 82,113.92 19,491.86 - -1,014.32 -1,161.49 11,207.56

宋都旅业 2,180.55 2,183.44 1,878.52 - -25.13 -25.13 1,969.95

宋都物业 1,241.80 1,253.30 895.53 347.27 -103.73 -101.62 700.12

永都房产注 1 172,579.42 172,582.06 90,345.14 - -103.82 103.82

建德宋都 15,847.33 15,857.24 4,855.96 - -78.35 -77.94 4,933.90

桐郡置业注 2 8,178.51 8,178.51 998.61 - -0.04 -0.04

注 1：按照坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估陈诉》，以 2010 年 12 月 31 日为

基准日，因其尚未取得地皮证、账面首要系往来款，牢靠资产占总资产比例较小，经核实，杭州

永都账面净资产根基可以反应其股东所有权益代价。

注2：按照坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估陈诉》，以2010年12月31日为基准

日，因其无开发项目、账面首要系往来款，牢靠资产占总资产比例较小，经核实，桐郡置颐魅账面

净资产根基可以反应其股东所有权益代价。







4、 宋都团体资产评估情形



按照勤信评估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估陈诉》，以 2009 年 12 月

31 日为审计评估基准日，宋都团体资产评估情形如下：



单位：万元



项 目 账面代价 评估代价 增减值 增值率%

一、活动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09

二、非活动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37

个中：耐久股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







项 目 账面代价 评估代价 增减值 增值率%

投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50

装备类牢靠资产 344.26 736.44 392.18 113.92

资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79

三、活动负债 100,845.96 100,845.96 - -

四、非活动负债 - - - -

个中：递延所得税负债 - - - -

负债合计 100,845.96 100,845.96 - -

股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27





注：评估情形表中所列账面代价为宋都团体的母公司管帐报表数据，前述二年的财务数据为

归并报表数据。个中，由于数据根据保存小数点2位后列示，导致评估增减值计较功效与账面价

值、评估代价相减后的计较功效有尾差，下同。



按照评估陈诉，在一连策划条件下，截至 2009 年 12 月 31 日，宋都团体母公司

报表总资产账面代价为 171,544.01 万元，评估代价为 455,939.67 万元，增值额为

284,395.66 万元，增值率为 165.79%；宋都团体母公司报表总负债账面代价为

100,845.96 万元，评估代价为 100,845.96 万元，无增值；宋都团体母公司报表净资

产账面代价为 70,698.04 万元，评估代价为 355,093.71 万元，增值额为 284,395.66

万元，增值率为 402.27%。







六、本次收购股份的权力限制情形



制止本陈诉书签定日，收购人所持有的宋都团体的股份不存在其他质押、冻结及

其他权力限制。



本次收购完成后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯理睬：本次认购百

科团体之股份自挂号至宋都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月

（36 个月）内不得转让。



七、与上市公司之间的其他布置



在本次重大资产重组完成后，上市公司将依据公司成长的现实状况对业务和组织

结构将举办调解。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影





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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







响的打算。









第五节 本次收购资金来历





一、本次收购资金总额



本次收购中，收购人拟以其持有的宋都团体股权按比例置换百科团体资产、负债

并以股权剩余代价认购百科团体刊行的股份，按照勤信评估出具的浙勤评报〔2010〕

71 号《资产评估陈诉》，制止 2009 年 12 月 31 日，宋都团体 100%股权评估值为

3,550,937,063.09 元。按照勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估陈诉

书》确认的评估功效，以 2009 年 12 月 31 日为审计评估基准日，评估值为

291,305,290.99 元。在完成资产置换后，宋都团体股权超出拟置出资产代价为

3,259,631,772.10 元。本次刊行股份的定价为 8.63 元/股，刊行股份数量 为

377,709,359 股（最终刊行价值、刊行数量以证监会答应为准）。









二、收购资金来历



本次买卖业务为收购人宋都控股、一致行动人郭轶娟密斯及安全放业所持有的宋都集

团之 100%股权与上市公司所有资产置换后的剩余代价作为对价认购百科团体新增股

份，不涉及收购资金的付出，因此不存在收购资金直接或间接来历于借贷以及直接

或间接来历于上市公司及其关联方的情形。









三、付出方法



本次收购中，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯及安全放业以其持有的

宋都团体 100%股权与上市公司所有资产负债等值置换，股权代价超出置出资产代价

的部分作为对价认购百科团体向其刊行的新增股份，本次收购得到须要的核准后，

收购人将按禁锢构造的要求完成标的资产的置换及交割。资产置换完成并且宋都集





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团的股权过户到百科团体后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯及安全放

业将按规定措施得到百科团体新增股份。









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第六节 后续打算





一、对上市公司主营业务变换的打算



本次收购完成后，百科团体的主营业务将由钢铁物流变换为房地产开发与策划。

对主营业务的调解和变换，上市公司将按法令礼貌以及类型性文件的规定及时推行

信息披露义务及相关核准措施。









二、对上市公司重大资产负债的处理或其他类似重大决定



本次收购完成后 12 个月内，除宋都团体正常的与他人合伙相助开发策划房地产

项目、收购或处理房地产项目公司外，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和

业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，上市公司也没有购买或置换资产

的重组打算。









三、对百科团体董事会、监事会及高级打点职员的调解打算

2010年3月19日，上市公司召开2009年年度股东大会，选举公司第七届董事会董

事成员共7 名，个中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政纲、苏

锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，其它盛伟

英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工监事之

前，继续推行监事职责。



按照上市公司第七届董事会第一次集会会议决策，选举俞建午先生为上市公司董事

长、总裁。审议通过录用汪萍密斯为公司董事会秘书、财务认真人 ，录用汪萍密斯、

马震洪先生、李飞先生为公司副总裁（个中李飞先生于 2010 年 7 月辞去副总裁职务，

不在本公司任职；马震洪先生于 2011 年 7 月辞去副总裁职务）。



本次收购完成后，收购人将按照百科团体主营业务转变情形和资产置入后公司的

策划打点需要，依照法令礼貌的规定和要求，对百科团体今朝的董事会和高级打点





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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







职员举办调解。



收购人与其他股东之间未就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默契。









四、对百科团体《公司章程》的修改打算



2010 年 3 月 19 日百科团体召开 2009 年年度股东大会，集会会议通过了《修改〈公

司章程〉部分条款的议案》。



本次买卖业务完成后，收购人将根据法令、礼貌有关规定和措施，提请上市公司将根

据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法令礼貌的规定，

并按照本次重大资产重组情形，修改与策划领域及股本等有关的公司章程条款，以

担保公司法人管理结构的运作越发切合百科团体重大资产重组后的上市公司现实经

营情形。









五、对被收购公司现有员工聘任打算作重大改观及其详细情形



按照《资产重组协议》，上市公司的职员将按照“人随资产走”的原则由上市公

司拟置出资产的承接方承接；宋都团体的职员将按照“人随资产走”的原则进入上

市公司。除上述事项外，信息披露义务人今朝暂无其他对百科团表现有员工聘任计

划作重大改观的打算。如将来因百科团体主营业务以及公司组织结构变换而确实需

要对员工聘任举办调解，信息披露义务人将以担保百科团体职员独立的原则制定计

划，严格根据相关法令礼貌的要求，依法执行相关核准措施及推行相关信息披露义

务，并推行适当的审批措施。









六、上市公司分红政策的重大变革



本次收购完成后，收购人暂无调解上市公司分红政策的打算。若今后拟举办上述

分红政策调解，收购人将严格根据相关法令礼貌的要求，依法执行相关核准措施及







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







推行信息披露义务。



七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算



制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司

业务和组织机构有重大影响的打算。









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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









第七节 对上市公司的影响说明





一、本次收购对上市公司独立性影响



本次买卖业务完成后，宋都控股将成为百科团体的控股股东。为了维持重组后上市公

司职员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，俞建午、郭轶娟、宋都

控股（以下简称“理睬人”）特做出如下理睬：



“（一）担保上市公司职员独立



1、担保上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级打点职员

均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股接受除董事、监事以外的职务。



2、担保上市公司的劳动、人事及人为打点与理睬人之间完全独立。



3、理睬人向上市公司推荐董事、监事、司理等高级打点职员人选均通过正当程

序举办，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免抉择。



（二）担保上市公司资产独立完整



1、担保上市公司具有与策划有关的业务体系和独立完整的资产。



2、担保上市公司不存在资金、资产被理睬人占用的气象。



3、担保上市公司的住所独立于宋都控股。



（三）担保上市公司的财务独立



1、担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有类型、独立

的财务管帐制度。



2、担保上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。



3、担保上市公司的财务职员不在宋都控股兼职。



4、担保上市公司依法独立纳税。



5、担保上市公司可以或许独立作出财务决定，理睬人不过问上市公司的资金使用。







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（四）担保上市公司机构独立



1、担保上市公司成立健全法人管理结构，拥有独立、完整的组织机构。



2、担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、

礼貌和公司章程独立行使权柄。



（五）担保上市公司业务独立



1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，具有面向

市场独立自主一连策划的手段。



2、担保理睬人除通过行使股东权力之外，差池上市公司的业务勾当举办过问。



3、担保理睬人及其控股子公司或其他关联公司停止从事与上市公司具有实质性

竞争的业务。



4、担保只管镌汰理睬人及其控股子公司与上市公司的关联买卖业务；在举办确有必

要且无法停止的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操纵，并按相

关法令礼貌以及类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义务。”









二、同业竞争及停止法子



（一）本次买卖业务前，上市公司主营业务为钢铁物流，收购人及其关联企业与上市

公司不存在同业竞争。本次买卖业务完成后，上市公司的主营业务将变换为房地产开发

与策划，对付此后大概存在的同业竞争问题，宋都控股、及其一致行动人郭轶娟女

士、现实节制人俞建午先生已出具了停止同业竞争的理睬函，有助于掩护上市公司

及个中小股东的好处。



（二）停止同业竞争的法子



为了从基础上停止和消除收购人及其控股股东、关联企业侵略上市公司的商业机

会和形成同业竞争的大概性，收购人宋都控股及郭轶娟密斯理睬如下：



“1 理睬人理睬，除理睬人截至理睬日持有的存量地产外，在理睬人作为上市







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公司控股股东或现实节制人之限期内，将采纳有效法子，并促使理睬人节制的公司

采纳有效法子，不从事或参加包罗房地产开发、销售、租赁在内的任何大概对上市

公司主营业务组成竞争的业务。



2 理睬人理睬，如理睬人及其节制的除上市公司以外的公司将来从任何圈外人

得到的任何商业机遇与上市公司主营业务有竞争或大概有竞争，则理睬人及其节制

的公司将当即关照上市公司，并极力将该商业机遇给以上市公司。”









三、关联买卖业务及镌汰和类型关联买卖业务的法子



2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，百科投资将其

拥有的上市公司 27,896,521 股股份作价 3 亿元所有转让给宋都控股。2010 年 1 月

18 日上述股权过户完毕，宋都控股成为百科团体第一大股东。



2009 年 12 月 15 日，百科团体与宋都控股签订《资产重组协议》并于第六届董

事会第二十一次集会会议决策通过《公司实行重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联

买卖业务的议案》。



按照有关规定，本次重大资产置换及资产重组组成关联买卖业务。



为了镌汰和类型关联买卖业务，维护上市公司及中小股东的正当权益，宋都控股及一

致行动人郭轶娟密斯理睬如下：



“1、本次买卖业务完成后，理睬人将继续严格根据《公司法》等法令、礼貌、规章

等类型性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，推行股东义务可能敦

促董事依法推行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及理睬人事项的关联交

易举办表决时，推行回避表决的义务。



2、本次买卖业务完成后，理睬人与上市公司之间将只管镌汰关联买卖业务。在举办确有

须要且无礼貌避的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操纵，并按

相关法令、礼貌、规章等类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义务。担保不

通过关联买卖业务侵害上市公司及其他股东的正当权益。







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理睬人和上市公司就彼此间关联事宜及买卖业务所做出的任何约定及布置，均不故障

对方为其自身好处、在市场平等竞争前提下与任何第三方举办业务往来或买卖业务。”









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第八节 收购人与上市公司之间的重大买卖业务





一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务



2009 年 12 月 15 日，宋都控股与百科投资签订《股权转让协议》，约定百科投资

打点团体有限公司将其拥有的辽宁百科团体（控股）股份有限公司 27,896,521 股股

份所有转让给浙江宋都控股有限公司，本次股权转让价款为 3 亿元。上述股份已于

2010 年 1 月 18 日在挂号公司治理了股份过户手续。股权转让完成后，浙江宋都控股

有限公司成为上市公司第一大股东，天然人俞建午先天生为了上市公司的现实节制

人。浙江宋都控股有限公司理睬本次受让之股份，自挂号之日三十六个月内不得转

让。2010 年 11 月 11 日百科团体与宋都控股、郭轶娟在杭州市签定《股权转让协议》。

按照股权转让协议，公司以人民币 9,981,794.61 元的价值收购宋都控股持有的梧都

贸易的 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价值收购天然人郭轶娟持有的梧都贸

易的 10%股权。



除上述事项外，在本陈诉书签定之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高

级打点职员未与百科团体及其部属子公司举办合计高出 3,000 万元或高于百科团体

最近经审计归并报表净资产的 5%以上的买卖业务。



二、与百科团体的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务



在本陈诉书签定之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员未与

百科团体的董事、监事、高级打点职员举办合计金额高出人民币 5 万元以上的买卖业务。









三、对拟改换的百科团体董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置



本次收购完成后，收购人暂无对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员进

行补偿可能存在其他任何类似布置。









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四、其他对百科团体有重大影响的条约、默契可能布置



除本陈诉书第三节七中所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级打点职员

不存在对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。









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第九节 前6个月内交易上市买卖业务股份的情形





一、收购人前六个月交易上市公司上市买卖业务股份的情形



在持续暂停上市之日起前六个月内，收购人不存在交易百科团体挂牌买卖业务股份的

行为。









二、收购人董事、监事等职员及其直系支属交易上市公司上市买卖业务股份

的情形



在持续暂停上市之日起前六个月内，收购人的董事、监事、高级打点职员及上述

职员的直系支属不存在交易百科团体挂牌买卖业务股份的情形。









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第十节 收购人的财务资料





一、收购人最近三年财务报表



1、最近三年资产负债表



项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产：

货币资金 752,898,153.36 1,054,316,810.87 342,299,048.97

买卖业务性金融资产 113,203,404.59 65,396,731.60 21,442,275.75

应收单据 1,525,000

应收账款 125,096,276.22 14,237,788.75 3,778,039.66

预付金钱 597,847,696.8 164,913,087.61 22,285,852.06

其他应收款 760,831,165.39 574,188,038.37 674,195,743.60

存货 6,534,447,829.33 3,467,906,125.54 1,906,328,116.39

活动资产合计 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43

非活动资产：

可供出售金融资产 47,791,449.53

耐久股权投资 244,540,155.25 46,851,977.14 51,588,649.81

投资性房地产 45,586,996.86 49,023,994.61 66,490,221.92

牢靠资产 51,469,448.44 25,032,274.19 49,361,934.30

在建工程 147,436.00 556,293.40

无形资产 32,448,123.38 2,648,698.91 3,735,906.31

商誉 276,887,946.2

耐久待摊用度 464,819.67 25,300,000.00

递延所得税资产 49,662,150.95 30,764,049.68 26,663,009.68

其他非活动资产

非活动资产合计 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95

资产总计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38

活动负债：

短期借钱 301,200,000.00 78,000,000.00 213,901,304.00

应付单据 1,530,000.00 27,231,890.00

应付账款 345,985,547.15 145,197,269.19 207,609,394.02

预收金钱 2,847,379,352.23 1,917,637,085.31 807,334,684.07

应付职工薪酬 3,718,751.29 1,898,305.07 1,879,937.54

应交税费 -86,312,350.22 -19,382,181.47 -44,708,506.34

应付利钱 113,072,368.49 9,648,378.47 2,863,056.75

应付股利 27,040.00

其他应付款 484,988,448.18 466,128,465.43 152,590,079.25

一年内到期的非活动负债 435,000,000.00 177,500,000.00 382,700,000.00

其他活动负债 114,334,592.19 84,346,460.72 49,482,894.98





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活动负债合计 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27

非活动负债：

耐久借钱 2,765,260,000.00 1,342,500,000.00 455,700,000.00

估量负债

递延所得税负债 565,119.40 6,638,849.31

非活动负债合计 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00

负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27

股东权益：

实劳绩本 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00

成本公积 376,475,108.51 375,684,566.67 346,747,869.42

盈余公积 24,399,433.38 24,399,433.38 861,538.63

未分配利润 653,595,867.73 468,590,192.19 297,606,023.99

归属于母公司股东权益合

1,090,470,409.62 904,674,192.24 681,215,432.04

计

少数股东权益 1,169,837,324.11 380,492,753.00 304,016,375.07

股东权益合计 2,260,307,733.73 1,285,166,945.24 985,231,807.11

负债和股东权益总计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38









2、最近三年利润表

项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92

减：营业本钱 1,250,270,400.48 812,747,511.43 1,123,864,517.27

营业税金及附加 219,039,102.49 121,213,693.19 142,364,937.49

销售用度 53,663,117.82 30,076,012.33 14,761,169.76

打点用度 97,916,142.87 45,486,034.03 62,160,043.32

财务用度 55,461,921.89 20,783,554.44 9,498,337.08

资产减值丧失 24,499,735.51 -2,548,912.87 12,131,140.69



加：公允代价改观收益 -24,294,919.63 17,990,322.83 616,260.13



投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36

个中：对联营企业和合营企业的

-3,932,898.69 -4,800,523.61 -1,653,093.81

投资收益

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 402,038,386.44 386,758,160.38 316,672,949.08



加：营业外收入 2,312,037.12 614,357.50 254,371.48

减：营业外支出 5,825,366.09 2,649,234.94 6,263,845.31

个中：非活动资产处理丧失 338,754.24 190,260.95 612,983.23



三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 398,525,057.47 384,723,282.94 310,663,475.25



减：所得税用度 124,450,802.84 130,523,444.19 86,839,021.85









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四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 274,074,254.63 254,199,838.75 223,824,453.40



归属于母公司股东的净利润 185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66

少数股东损益 89,068,579.09 59,677,775.80 71,378,792.74



3、最近三年现金流量表

项 目 2010年度 2009年度 2008年度

一、策划勾当发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,927,197,369.67 2,042,613,569.56 778,812,165.68

收到的税费返还 805,298.00

收到其他与策划勾当有关的现金 524,105,889.07 352,212,933.07 88,058,611.99

策划勾当现金流入小计 3,452,108,556.74 2,394,826,502.63 866,870,777.67

购买商品、接管劳务付出的现金 4,339,435,042.48 1,450,367,994.42 821,146,111.47

付出给职工以及为职工付出的现金 57,867,810.26 31,655,040.23 27,034,127.80

付出的各项税费 437,402,066.94 182,169,740.12 197,756,721.12

付出其他与策划勾当有关的现金 899,611,650.11 378,283,516.23 371,808,024.43

策划勾当现金流出小计 5,734,316,569.79 2,042,476,291.00 1,417,744,984.82

策划勾当发生的现金流量净额 -2,282,208,013.05 352,350,211.63 -550,874,207.15

二、投资勾当发生的现金流量：

收回投资收到的现金 209,905,852.61 142,455,689.11 112,184,869.51

取得投资收益收到的现金 356,871.76 7,021,602.61 1,151,914.26

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收

573,822.08 709,246.05 25,580.18

回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,395,393.79 45,201,308.94 -

收到其他与投资勾当有关的现金 21,167,954.29 81,711,314.89 3,761,871.79

投资勾当现金流入小计 257,399,894.53 277,099,161.60 117,124,235.74

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产支

60,072,979.2 4,207,887.76 65,767,766.86

付的现金

投资付出的现金 119,972,191.11 203,841,334.38 121,220,953.18

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 80,508,182.33 5,000,000.00

付出其他与投资勾当有关的现金 37,321,141.25 60,795.34

投资勾当现金流出小计 297,874,493.89 208,049,222.14 192,049,515.38

投资勾当发生的现金流量净额 -40,474,599.36 69,049,939.46 -74,925,279.64

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金 379,705,161.04 454,900,000.00

个中：子公司接收少数股东投资收到的现金 379,705,161.04 454,900,000.00

取得借钱收到的现金 2,789,760,000.00 1,356,000,000.00 713,901,304.00

收到其他与筹资勾当有关的现金 80,300,000.00 110,000,000.00 64,000,000.00

筹资勾当现金流入小计 3249765161.04 1,466,000,000.00 1,232,801,304.00

送还债务付出的现金 994,850,000.00 878,301,304.00 599,600,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 148,261,767.9 112,849,195.19 79,316,884.22

个中：子公司付出给少数股东的股利、利润

付出其他与筹资勾当有关的现金 105,333,900.00 80,000,000.00 114,900,000.00

筹资勾当现金流出小计 1,248,445,667.90 1,071,150,499.19 793,816,884.22









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筹资勾当发生的现金流量净额 2,001,319,493.14 394,849,500.81 438,984,419.78

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -55,538.24 -1,445.03

五、现金及现金等价物净增加额 -321,418,657.51 816,249,651.90 -186,816,512.04

加：期初现金及现金等价物余额 974,316,810.87 158,067,158.97 344,883,671.01

六、期末现金及现金等价物余额 652,898,153.36 974,316,810.87 158,067,158.97









二、财务报表回收的管帐制度、首要管帐政策和管帐预计



(一) 财务报表的体例基本



本公司财务报表以一连策划为体例基本。



(二) 遵循企业管帐准则的声明



本公司执行财政部 2006 年 2 月发布的《企业管帐准则》。本财务报表切合企业会

计准则的要求，真实、完整地反应了企业的财务状况、策划成就和现金流量等有关

信息。



(三) 管帐时代



管帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。



(四) 记账本位币



回收人民币为记账本位币。



(五)同一节制下和非同一节制下企业归并的管帐处理赏罚



1. 同一节制下企业归并的管帐处理赏罚



公司（归并方）在企业归并中取得的资产和负债，根据归并日在被归并方的账面

代价计量。公司（归并方）取得的净资产账面代价与付出的归并对价账面代价（或

刊行股份面值总额）的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。



2. 非同一节制下企业归并的管帐处理赏罚



公司在购买日对归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份

额的差额，确以为商誉；若是归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公







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辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







允代价份额，起首对取得的被购买方各项可识别资产、负债及或有负债的公允代价

以及归并本钱的计量举办复核，经复核后归并本钱仍小于归并中取得的被购买方可

识别净资产公允代价份额的，其差额计入当期损益。



(六) 归并财务报表的体例要领



母公司将其节制的全部子公司纳入归并财务报表的归并领域。归并财务报表以母

公司及其子公司的财务报表为基本，按照其他有关资料，根据权益法调解对子公司

的耐久股权投资后，由母公司根据《企业管帐准则第 33 号——归并财务报表》体例。



(七) 现金等价物简直定标准



列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于付出的存款，现金等价物

是指企业持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小

的投资。



(八) 金融工具



1. 金融资产和金融负债的分类



金融资产在初始确认时分别为以下四类：以公允代价计量且其改观计入当期损益

的金融资产（包罗买卖业务性金融资产和指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益

的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收金钱、可供出售金融资产。



金融负债在初始确认时分别为以下两类：以公允代价计量且其改观计入当期损益

的金融负债（包罗买卖业务性金融负债和指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益

的金融负债）、其他金融负债。



2. 金融资产和金融负债简直认依据、计量要领和终止确认前提



公司成为金融工具条约的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融

资产或金融负债时，根据公允代价计量；对付以公允代价计量且其改观计入当期损

益的金融资产和金融负债，相关买卖业务用度直接计入当期损益；对付其他类此外金融

资产或金融负债，相关买卖业务用度计入初始确认金额。



公司根据公允代价对金融资产举办后续计量，且不扣除未来处理该金融资产时可





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能产生的买卖业务用度，但下列情形除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收金钱采

用现实利率法，按摊余本钱计量；(2) 在活泼市场中没有报价且其公允代价不能可

靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍

生金融资产，根据本钱计量。



公司回收现实利率法，按摊余本钱对金融负债举办后续计量，但下列情形除外：

(1) 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债，根据公允代价计量，且不

扣除未来结清金融负债时大概产生的买卖业务用度；(2) 与在活泼市场中没有报价、公

允代价不能靠得住计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负

债，根据本钱计量；(3) 不属于指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金

融负债的财务包管条约，或没有指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益并将

以低于市场利率贷款的贷款理睬，根据推行相关现时义务所需支出的最佳预计数与

初始确认金额扣除根据现实利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高

者举办后续计量。



金融资产或金融负债公允代价改观形成的利得或丧失，除与套期保值有关外，按

照如下要领处理赏罚：(1) 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负

债公允代价改观形成的利得或丧失，计入公允代价改观损益；在资产持有时代所取

得的利钱或现金股利，确以为投资收益；处理时，将现实收到的金额与初始入账金

额之间的差额确以为投资收益，同时调解公允代价改观损益。(2) 可供出售金融资

产的公允代价改观计入成本公积；持有时代按现实利率法计较的利钱，计入投资收

益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣密告放股利时计入投资收

益；处理时，将现实收到的金额与账面代价扣除原直接计入成本公积的公允代价变

动累计额之后的差额确以为投资收益。



当收取某项金融资产现金流量的条约权力已终止或该金融资产全部权上险些所

有的风险和酬金已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的实际义务所有或部

解析除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。



3. 金融资产转移简直认依据和计量要领









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公司已将金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给了转入方的，终止确认

该金融资产；保存了金融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，继续确认所转移

的金融资产，并将收到的对价确以为一项金融负债。公司既没有转移也没有保存金

融资产全部权上险些全部的风险和酬金的，别离下列情形处理赏罚：(1) 放弃了对该金

融资产节制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产节制的，根据继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。



金融资产整体转移满足终止确认前提的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

(1) 所转移金融资产的账面代价；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入全部者

权益的公允代价改观累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认前提的，将所转

移金融资产整体的账面代价，在终止确认部分和未终止确认部分之间，根据各自的

相对公允代价举办分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部

分的账面代价；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价变

动累计额中对应终止确认部分的金额之和。



4. 首要金融资产和金融负债的公允代价确定要领



存在活泼市场的金融资产或金融负债，以活泼市场的报价确定其公允代价；不存

在活泼市场的金融资产或金融负债，回收估值技能（包罗参考熟悉情形并自愿买卖业务

的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质上沟通的其他金融工具的当前

公允代价、现金流量折现法和期权定价模子等）确定其公允代价；初始取得或源生

的金融资产或包袱的金融负债，以市场买卖业务价值作为确定其公允代价的基本。



5. 金融资产的减值测试和减值筹备计概要领



资产负债表日对以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产以外的金融

资产的账面代价举办搜查，若有客观证据表白该金融资产产生减值的，计提减值准

备。



对单项金额重大的金融资产单独举办减值测试；对单项金额不重大的金融资产，

可以单独举办减值测试，或包罗在具有类似信用风险特性的金融资产组合中举办减

值测试；单独测试未产生减值的金融资产（包罗单项金额重大和不重大的金融资产），







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包罗在具有类似信用风险特性的金融资产组合中再举办减值测试。



按摊余本钱计量的金融资产，期末有客观证据表白其产生了减值的，按照其账面

代价与估量将来现金流量现值之间的差额确认减值丧失。在活泼市场中没有报价且

其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生金融资产产生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面

代价，与根据类似金融资产当时市场收益率对将来现金流量折现确定的现值之间的

差额，确以为减值丧失。可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降且预期下

降趋势属于非临时性时，确认其减值丧失，并将原直接计入全部者权益的公允代价

累计丧失一并转出计入减值丧失。



(九) 应收金钱



对付单项金额重大且有客观证据表白产生了减值的应收金钱（包罗应收账款和其

他应收款），按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额计提幻魅账筹备；对付单

项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收金钱（包罗应收账款

和其他应收款），按照沟通账龄应收金钱组合的现实丧失率为基本，团结现时情形确

定陈诉期各项组合计提幻魅账筹备的比例。确定详细提取比例为：账龄 1 年以内（含 1

年，以下类推）的，按别的额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按别的额的 10%计提；账

龄 2-3 年的，按别的额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按别的额的 50%计提。对有确

凿证据表白可收回性存在明明差异的应收金钱，单独举办减值测试，并按照其将来

现金流量现值低于其账面代价的差额计提幻魅账筹备。

对付应收关联公司(关联公司系控股子公司或同受现实节制人节制的公司，以及

联营企业、合营企业)金钱单独举办减值测试，若有客观证据表白其产生了减值的，

按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额计提幻魅账筹备，如经测试未发明减

值的，不计提幻魅账筹备。



对付其他应收金钱（包罗应收单据、预付金钱、应收利钱、耐久应收款等），根

据其将来现金流量现值低于其账面代价的差额计提幻魅账筹备。



(十) 存货







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1．存货包罗在开发策划历程中为出售或耗用而持有的开发用地皮、开发产物、

意图出售而临时出租的开发产物、周转房、库存质料、库存装备和低值易耗品等，

以及在开发历程中的开发本钱。



2．存货发出的核算要领:



(1) 发出质料、装备回收加权均匀法。



(2) 项目开发时，开发用地皮按开发产物占地面积计较分摊计入项目的开发成

本。



(3) 发出开发产物按修建面积均匀法核算。



(4) 意图出售而临时出租的开发产物和周转房按公司同类牢靠资产的估量使用

年限分期均匀派销。



(5) 若是民众配套办法早于有关开发产物落成的，在民众配套办法落成决算后，

按有关开发项目的修建面积分配计入有关开发项目的开发本钱；若是民众配套办法

晚于有关开发产物落成的，则先由有关开发产物预提民众配套办法费，待民众配套

办法落成决算后再按现实产生数与预提数之间的差额调解有关开发产物本钱。



3. 资产负债表日，存货回收本钱与可变现净值孰低计量，根据单个存货本钱高

于可变现净值的差额计提存货减价筹备。



4. 存货的盘存制度为永续盘存制。



5. 周转质料根据一次转销法举办摊销。



(十一) 耐久股权投资



1. 初始投资本钱简直定



(1) 同一节制下的企业归并形成的，归并方以付出现金、转让非现金资产、包袱

债务或刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账

面代价的份额作为其初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的归并对价

的账面代价或刊行股份的面值总额之间的差额调解成本公积；成本公积不敷冲减的，

调解留存收益。





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(2) 非同一节制下的企业归并形成的，在购买日根据付出的归并对价的公允代价

和各项直接相关用度作为其初始投资本钱。



(3) 除企业归并形成以外的：以付出现金取得的，根据现实付出的购买价款作为

其初始投资本钱；以刊行权益性证券取得的，根据刊行权益性证券的公允代价作为

其初始投资本钱；投资者投入的，根据投资条约或协议约定的代价作为其初始投资

本钱（条约或协议约定代价不公允的除外）。



2. 后续计量及损益确认要领



对被投资单位可以或许实行节制的耐久股权投资回收本钱法核算，在体例归并财务报

表时根据权益法举办调解；对不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有

报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资，回收本钱法核算；短谶有共同节制

或重大影响的耐久股权投资，回收权益法核算。



3. 确定对被投资单位具有共同节制、重大影响的依据



根据条约约定，与被投资单位相关的重要财务和策划决定需要分享节制权的投资

方一致同意的，认定为共同节制；对被投资单位的财务和策划政策有参加决定的权

力，但并不可以或许节制可能与其他方一起共同节制这些政策的拟定的，认定为重大影

响。



4. 减值测试要领及减值筹备计概要领



资产负债表日，以本钱法核算的、在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计

量的耐久股权投资，有客观证据表白其产生减值的，根据类似投资当时市场收益率

对估量将来现金流量折现确定的现值低于其账面代价之间的差额，计提耐久股权投

资减值筹备；其他投资的减值，按本财务报表附注二之资产减值所述要领计提耐久

股权投资减值筹备。



(十二) 投资性房地产



1. 投资性房地产包罗已出租的地皮使用权、持有并筹备增值后转让的地皮使用

权、已出租的修建物。







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2. 投资性房地产根据本钱举办初始计量，回收本钱模式举办后续计量，并回收

与牢靠资产和无形资产沟通的要领计提折旧或举办摊销。在资产负债表日有迹象表

明投资性房地产产生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述要领计提投资性

房地产减值筹备。



3. 投资性房地产根据本钱举办初始计量，回收本钱模式举办后续计量。



(十三) 牢靠资产



1. 牢靠资产同时满足下列前提的予以确认：(1) 与该牢靠资产有关的经济好处

很大概流入企业；(2) 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。与牢靠资产有关的后续

支出，切合上述确认前提的，计入牢靠资产本钱；不切合上述确认前提的，产生时

计入当期损益。牢靠资产根据本钱举办初始计量。



2. 牢靠资产折旧回收年限均匀法。种种牢靠资产的折旧年限、预计残值率和年

折旧率如下：

牢靠资产种别 使用寿命（年) 残值率(%) 年折旧率(%)

衡宇及修建物 20 5 4.75

通用装备 3-5 5 31.67-19.00

运输工具 5-10 5 19.00-9.50

其他装备 5-6 5 19.00-15.83



3. 资产负债表日，有迹象表白牢靠资产产生减值的，按本财务报表附注二之资

产减值所述要领计提牢靠资产减值筹备。



(十四) 在建工程



1．在建工程同时满足经济好处很大概流入、本钱可以或许靠得住计量则予以确认。在

建工程按制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的现实本钱计量。



2．在建工程到达预定可使用状态时，按工程现实本钱转入牢靠资产。已到达预

定可使用状态但尚未治理竣工结算的，先按预计代价转入牢靠资产，待治理竣工决

算后再按现实本钱调解原暂估代价，但不再调解原已计提的折旧。



3．资产负债表日，有迹象表白在建工程产生减值的，按本财务报表附注二之资





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产减值所述要领计提在建工程减值筹备。



(十五) 借钱用度



1. 借钱用度成本化简直认原则



公司产生的借钱用度，可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的，

予以成本化，计入相关资产本钱；其他借钱用度，在产生时确以为用度，计入当期

损益。



2．借钱用度成本化时代



(1) 当借钱用度同时满足下列前提时，开始成本化：1) 资产支出已经产生；2) 借

款用度已经产生；3) 为使资产到达预定可使用或可销售状态所须要的购建可能出产

勾当已经开始。



(2)若切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断，并且间断

时刻持续高出 3 个月，暂停借钱用度的成本化；间断时代产生的借钱用度确以为当

期用度，直至资产的购建可能出产勾当从头开始。



(3) 当所购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态

时，借钱用度遏制成本化。



3．借钱用度成本化金额



为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的，以专门借钱当期现实

产生的利钱用度（包罗根据现实利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用

的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时性投资取得的投资收益后的金额，

确定应予成本化的利钱金额；为购建可能出产切合成本化前提的资产占用了一般借

款的，按照累计资产支出高出专门借钱的资产支出加权均匀数乘以占用一般借钱的

成本化率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。



(十六) 无形资产



1. 无形资产包罗地皮使用权、专利权及非专利技能等，按本钱举办初始计量。



2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内根据与该项无形资产有关的经济利





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益的预期实现方法系统公道地摊销，无法靠得住确定预期实现方法的，回收直线法摊

销。详细年限如下：

项 目 摊销年限（年）

软 件 5-10



3．资产负债表日，搜查无形资产估量给公司带来将来经济好处的手段，按本财

务报表附注二之资产减值所述要领计提无形资产减值筹备。



(十七) 耐久待摊用度



耐久待摊用度按现实产生入账，在受益期或规定的限期内分期均匀派销。若是长

等候摊的用度项目不能使今后管帐时代受益则将尚未摊销的该项目的摊余代价所有

转入当期损益。



(十八) 资产减值



1. 在资产负债表日判断资产[除存货、回收本钱法核算的在活泼市场中没有报价

且其公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资、回收公允代价模式计量的投资性房地

产、耗损性生物资产、制作条约形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人

未包管余值和金融资产（不含耐久股权投资）以外的资产]是否存在大概产生减值的

迹象。有迹象表白一项资产大概产生减值的，以单项资产为基本预计其可收回金额；

难以对单项资产的可收回金额举办预计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为

基本确定其可收回金额。因企业归并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，

无论是否存在减值迹象，每年均举办减值测试。



2. 可收回金额按照单项资产、资产组或资产组组合的公允代价减行止理用度后

的净额与其估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。



3. 单项资产的可收回金额低于其账面代价的，按单项资产的账面代价与可收回

金额的差额计提相应的资产减值筹备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账

面代价的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组

合的账面代价包罗相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值丧失。减值损

失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面代价，再按照资产组或资产







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组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面代价所占比重，按比例抵减其他各项资

产的账面代价；以上资产账面代价的抵减，作为各单项资产（包罗商誉）的减值损

失，计提各单项资产的减值筹备。



4. 上述资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不予转回。



(十九) 维修基金核算要领



按照开发项目地址地的有关规定，维修基金在开发产物销售（预售）时，向购房

人收取或由公司计提计入有关开发产物的开发本钱，并统一上缴维修基金打点部门。



(二十) 质量担保金核算要领



质量担保金按照施工条约规定从施工单位工程款中预留。在开发产物保修期内发

生的维修费，冲减质量担保金；在开发产物约定的保修期届满，质量担保金余额退

还施工单位。



(二十一) 收入



1．房地产销售收入



在开发产物已经落成并验收合格，签订了销售条约并推行了条约规定的义务，在

同时满足开发产物全部权上的首要风险和酬金转移给买方，公司不再保存凡是与所

有权相接洽的继续打点权和对已售出的开发产物实行有效节制，收入的金额可以或许可

靠地计量，相关的经济好处很大概流入，相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地

计量时，确认销售收入的实现。



出售自用衡宇：自用衡宇全部权上的首要风险和酬金转移给买方，公司不再保存

凡是与全部权相接洽的继续打点权和对已售出的开发产物实行有效节制，收入的金

额可以或许靠得住地计量，相关的经济好处很大概流入，相关的已产生或将产生的本钱能

够靠得住地计量时，确认销售收入的实现。



2．销售商品



销售商品在同时满足商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；公司不再保

留凡是与全部权相接洽的继续打点权，也不再对已售出的商品实行有效节制；收入





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的金额可以或许靠得住地计量；相关的经济好处很大概流入；相关的已产生或将产生的成

本可以或许靠得住地计量时，确认商品销售收入的实现。



3．提供劳务



提供劳务买卖业务的功效在资产负债表日可以或许靠得住预计的（同时满足收入的金额可以或许

靠得住地计量、相关经济好处很大概流入、买卖业务的落成进度可以或许靠得住地确定、买卖业务中

已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量），回收落成百分比法确认提供劳务的收入，

并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务买卖业务的落成进度。提供劳

务买卖业务的功效在资产负债表日不可以或许靠得住预计的，若已经产生的劳务本钱估量可以或许

获得补偿，按已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务

本钱；若已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿，将已经产生的劳务本钱计入当

期损益，不确认劳务收入。



物业打点在物业打点处事已经提供，与物业打点处事相关的经济好处可以或许流入企

业，与物业打点相关的本钱可以或许靠得住地计量时，确认物业打点收入的实现。



4．让渡资产使用权



让渡资产使用权在同时满足相关的经济好处很大概流入、收入金额可以或许靠得住计量

时，确认让渡资产使用权的收入。利钱收入根据他人使用本公司货币资金的时刻和

现实利率计较确定；使用费收入按有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。



物业出租按租赁条约、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济好处很大概

流入时确认出租物业收入的实现。



5．其他业务收入



按摄影关条约、协议的约定，与买卖业务相关的经济好处可以或许流入企业，与收入相关

的本钱可以或许靠得住地计量时，确认其他业务收入的实现。



(二十二) 当局补贴



1. 当局补贴包罗与资产相关的当局补贴和与收益相关的当局补贴。



2. 当局补贴为货币性资产的，根据收到或应收的金额计量；当局补贴为非货币





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性资产的，根据公允代价计量，公允代价不能靠得住取得的，根据名义金额计量。



3. 与资产相关的当局补贴，确以为递延收益，在相关资产使用寿命内均匀分配，

计入当期损益。与收益相关的当局补贴，用于补偿今后时代的相关用度或丧失的，

确以为递延收益，在确认相关用度的时代，计入当期损益；用于补偿以前的相关费

用或丧失的，直接计入当期损益。



(二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债



1．按照资产、负债的账面代价与其计税基本之间的差额（未作为资产和负债确

认的项目根据税礼貌定可以确定其计税基本的，该计税基本与其账面数之间的差

额），根据预期收回该资产或清偿该负债时代的合用税率计较确认递延所得税资产或

递延所得税负债。



2．确认递延所得税资产以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得

额为限。资产负债表日，有确凿证据表白将来时代很大概得到足够的应纳税所得额

用来抵扣可抵扣临时性差异的，确认以前管帐时代未确认的递延所得税资产。



3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面代价举办复核，若是将来时代很可

能无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处，则减记递延所得

税资产的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。



4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税用度或收益计入当期损益，但不包

括下列情形发生的所得税：(1) 企业归并；(2) 直接在全部者权益中确认的买卖业务或

者事项







三、财务报表首要科目声名及其他注释

1. 货币资金

(1) 明细情形



项 目 期末数



库存现金 156,468.24



银行存款 658,364,600.72 [注 1]







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其他货币资金 94,377,084.40 [注 2]



合 计 752,898,153.36



[注 1]：个中 100,000,000.00 元为杭州宋都房地产团体有限公司之子公司杭州佳讯贸易有

限公司在中原银行杭州西湖支行的 97,000,000.00 元借钱提供质押包管，包管限期至 2011 年 5

月 19 日；60,000,000.00 元为本公司在中原银行杭州分行的 58,200,000.00 元借钱提供质押担

保，包管限期至 2011 年 3 月 16 日。

[注 2]：个中为购房者提供的按揭担保金为 24,441,676.79 元。





2. 买卖业务性金融资产

项 目 期末数



买卖业务性权益工具投资 109,421,124.59



衍生金融资产 3,282,280.00



荟萃伙产打点打算 500,000.00



合 计 113,203,404.59





3. 应收单据

(1) 明细情形



种 类 期末数



银行承兑汇票 1,525,000.00



合 计 1,525,000.00



(2) 无应收关联地契据。





4. 应收账款

(1) 账龄说明



期末数

账 龄 账面余额 比例(%) 幻魅账筹备 账面代价

1 年以内 117,237,713.48 88.29 6,138,026.46 111,099,687.02



1-2 年 15,551,765.78 11.71 1,555,176.58 13,996,589.20

合 计 132,789,479.26 100.00 7,693,203.04 125,096,276.22



(2) 应收关联方账款

单位名称 账面余额





63

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







沈阳百科钢铁加工有限公司 55,039,436.23

本溪板材有限公司 15,274,555.98

天津溪储板材有限公司 6,265,952.24

小 计 76,579,944.45





5. 预付金钱

(1) 账龄说明



期末数

账 龄

账面余额 比例(%) 幻魅账筹备 账面代价

1 年以内 582,681,356.78 97.46 582,681,356.78



1-2 年 9,316,903.36 1.56 9,316,903.36

2-3 年 5,849,436.66 0.98 5,849,436.66



合 计 597,847,696.80 100.00 597,847,696.80



(2) 无预付关联方金钱。







6. 其他应收款

(1) 账龄说明



期末数

账 龄

账面余额 比例(%) 幻魅账筹备 账面代价

1 年以内 535,363,755.52 66.54 18,547,080.35 516,816,675.17



1-2 年 64,317,910.06 8.47 6,383,723.34 57,934,186.72

2-3 年 73,369,304.10 9.66 3,250,040.98 70,119,263.12



3 年以上 116,453,360.98 15.33 492,320.60 115,961,040.38



合 计 789,504,330.66 100.00 28,673,165.27 760,831,165.39



(2) 应收关联方金钱

关联方名称 期末数



桐庐大奇山郡置业有限公司 43,921,698.63



桐庐大奇山郡实业有限公司 500,000.00



小 计 44,421,698.63



(3) 不计提幻魅账筹备的其他应收款

单位名称 期末数 金钱内容





64

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







浙江进出境检讨检疫局 158,042,630.66 代建项目垫资



桐庐大奇山郡置业有限公司 43,921,698.63 关联往来

余杭区黄湖镇集团资产策划中心 2,000,000.00 项目担保金

浙江天下贸易中心长乐实业有限公司 18,500,000.00 项目转让首付款

安全信托投资有限责任公司 120,000,000.00 担保金

桐庐大奇山郡实业有限公司 500,000.00 关联往来

小 计 342,964,329.29

上述金钱对应账龄如下：

账 龄 期末数

1 年以内 164,425,775.32



1-2 年 480,676.69

2-3 年 62,531,757.48

3 年以上 115,526,119.80

小 计 342,964,329.29





7. 存货

(1) 明细情形

期末数

项 目 账面余额 减价筹备 账面代价

原质料 11,185,502.35 11,185,502.35



在产物 4,491,821.26 4,491,821.26



开发本钱 5,679,099,164.79 5,679,099,164.79



库存商品 40,857,736.55 88,162.38 40,769,574.17



开发产物 784,109,325.84 784,109,325.84



出租开发产物 11,744,212.02 11,744,212.02



包装物 2,951,024.75 2,951,024.75



低值易耗品 71,183.25 71,183.25



其他周转质料 26,020.90 26,020.90



合 计 6,534,535,991.71 88,162.38 6,534,447,829.33

(2) 存货——开发本钱



项目名称 开工时刻 估量竣工时刻 估量总投资 期初数 期末数









65

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







宋都晨光国际花圃 2010.06 2013.12 38.50 亿元 397,400,000.00 2,181,740,191.69

宋都阳光国际花圃 2008.08 2011.12 25.00 亿元 632,187,057.25 1,292,030,468.70

印象西湖花圃一期 2008.04 2012.05 11.91 亿元 738,101,210.57 952,602,636.26

东郡国际 2012.05 —— —— 579,060,000.00

印象西湖花圃二期 2010.06 2014.06 13.00 亿元 368,768,197.16 372,316,164.26

宋都美域二期 2008.06 2011.10 7.77 亿元 455,693,607.79 229,589,683.86

西湖花苑二期 2008.03 2011.06 1.35 亿元 222,084,093.41 57,443,352.72

金柯商汇 2008.05 2010.09 6.15 亿元 24,316,577.49

其他 13,863,526.41 14,316,667.30

小 计 2,852,414,270.08 5,679,099,164.79



(3) 存货——开发产物



项目名称 竣工时刻 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



金柯商汇 2010.09 275,585,464.69 174,928,614.90 132,297,521.06 318,216,558.53



新城国际 2008.07 121,185,713.76 10,945,657.26 110,240,056.50



宋都美域二期 2010.06 572,413,005.79 464,629,893.28 107,783,112.51



西湖花苑二期 2010.12 270,055,869.15 184,984,191.63 85,071,677.52



西湖花苑一期 2008.07 76,133,144.52 1,157,330.97 21,181,423.16 56,109,052.33



采荷嘉业 2007.08 51,854,161.41 1,430,630.16 50,423,531.25



宋都美域一期 2009.09 29,610,725.88 9,388,479.60 14,495,917.59 24,503,287.89



奥体名座 2006.06 22,916,992.25 6,080,824.57 16,836,167.68



桐江花圃 2009.09 11,135,731.46 3,182,408.51 7,234,839.55 7,083,300.42



景芳五区二期 2007.06 3,274,874.68 702,696.00 2,572,178.68



采荷人家二期 2006.07 3,418,249.78 2,729,316.87 688,932.91

其他 —— 4,228,490.79 26,282,144.33 25,929,165.50 4,581,469.62

小 计 599,343,549.22 1,057,407,853.25 872,642,076.63 784,109,325.84



(4) 存货——出租开发产物



项目名称 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



桐江花圃项目 3,729,795.07 3,212,908.82 516,886.25



新城国际办公楼 2,327,233.18 120,047.32 2,207,185.86

中山南路商店 9,620,230.50 600,090.59 9,020,139.91

小 计 15,677,258.75 3,933,046.73 11,744,212.02



(5) 其他声名

1) 存货期末余额中含有借钱用度成本化金额 289,831,205.77 元；

2) 期末存货中已有 1,780,645,931.61 元用于包管。

(6) 存货减价筹备

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数







66

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转 回 转 销

库存商品 88,162.38[注] 88,162.38



小 计 88,162.38 88,162.38



[注]：本期增加系由于非同一节制下企业归并增加。





8. 耐久股权投资

(1) 明细情形

期末数

项 目 账面余额 减值筹备 账面代价



对合营联营企业投资 100,208,229.13 100,208,229.13



其他股权投资 144,331,926.12 144,331,926.12



合 计 244,540,155.25 244,540,155.25



(2) 对合营联营企业投资

持股 表决权

其他权

被投资单位名称 比例（%） 比例（%） 本钱 损益调解 期末数

益改观

（% ）(%) (%)

杭州大奇山郡实业有限公司 50.00 50.00 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13



小 计 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13



(3) 其他股权投资

持股 表决权 持股比例与表决权

被投资单位名称 期末数

比例(%) 比例(%) 比例纷歧致的声名

天津溪储板材有限公司[注 1] 100 失去节制和影响

75,054,338.19

大连加中百科钢铁贸易有限公司[注 1] 41 失去节制和影响

6,841,611.05

本溪板材有限公司[注 1] 40 失去节制和影响

10,606,190.61

沈阳百科钢铁加工有限公司[注 1] 38 失去节制和影响

5,630,761.11

多伦宝源矿产物开发有限公司[注 2] 24 失去节制和影响

44,699,025.16

杭州银行股份有限公司 1,500,000.00



小 计

144,331,926.12



[注 1]：由于本财务报表附注四（二）1(2)所述事项，本期子公司辽宁百科团体（控股）股

份有限公司本期现实节制人变换，董事、监事改选，及高管改聘，已对所列公司失去节制和影响。

(2) 由于上述(1)之所限，对付沈阳百科钢铁加工有限公司持有 71%%股权的多伦宝源矿产物

开发有限公司，公司亦未能取得节制权。









67

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







9. 投资性房地产

(1) 明细情形

账面原值

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



衡宇及修建物 74,625,509.56 74,625,509.56



小 计 74,625,509.56 74,625,509.56



累计折旧和累计摊销

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



衡宇及修建物 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70



小 计 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70



账面代价

项 目 期初数 期末数



衡宇及修建物 49,023,994.61 45,586,996.86



合 计 49,023,994.61 45,586,996.86



(2) 期末投资性房地产中已有原值为 36,255,327.54 元、净值为 31,970,299.44 元的衡宇及

修建物用于抵押包管。





10. 牢靠资产

(1) 明细情形

账面原值

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



衡宇及修建物 14,553,750.04 17,990,473.28 77,000.00 32,467,223.32



通用装备 3,999,677.70 679,448.06 104,229.00 4,574,896.76



专用装备 17,141,383.98 93,730.00 17,047,653.98



运输工具 18,737,206.72 10,311,825.86 1,461,879.00 27,587,153.58



其他装备 5,470,136.41 2,869,677.07 81,184.00 8,258,629.48



小 计 42,760,770.87 48,992,808.25 1,818,022.00 89,935,557.12



累计折旧

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数









68

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衡宇及修建物 1,071,078.94 6,267,000.51 73,920.00 7,264,159.45



通用装备 2,802,982.87 729,401.61 91,169.92 3,441,214.56



专用装备 8,432,456.46 19,919.90 8,412,536.56



运输工具 12,544,148.56 4,040,049.86 673,618.09 15,910,580.33



其他装备 1,310,286.31 2,201,642.88 74,311.41 3,437,617.78



小 计 17,728,496.68 21,670,551.32 932,939.32 38,466,108.68



账面代价

项 目 期初数 期末数



衡宇及修建物 13,482,671.10 25,203,063.87



通用装备 1,196,694.83 1,133,682.20



专用装备 8,635,117.42



运输工具 6,193,058.16 11,676,573.25



其他装备 4,159,850.10 4,821,011.70



合 计 25,032,274.19 51,469,448.44



(2) 期 末 固 定 资 产 中 已 有 账 面 原 值 17,943,352.48 元 ( 账 面 价 值 12,352,819.14

元)的衡宇及修建物用于抵押包管。

(3) 本期由于非同一节制下企业归并增加的牢靠资产原值为 39,121,910.71 元、累计折旧为

14,877,300.27 元。





11. 在建工程

(1) 明细情形

期末数

工程名称

账面余额 减值筹备 账面代价

其他小额工程 147,436.00 147,436.00



合 计 147,436.00 147,436.00



(2) 在建工程增减改观情形

本期转入

工程名称 期初数 本期增加 本期其他镌汰 期末数

牢靠资产

小洋坞工程 14,201,372.09 14,201,372.09



其他小额工程 604,543.62 355,105.42 102,002.20 147,436.00



合 计 14,805,915.71 355,105.42 14,303,374.29 147,436.00







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(3) 其他声名

本期增加中 14,537,311.02 元系非同一节制下企业归并增加；小洋坞工程本期镌汰系转入无形资

产。





12. 无形资产

(1) 明细情形

账面原值

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



地皮使用权 31,597,850.83 31,597,850.83



软件 6,743,852.00 107,671.00 6,851,523.00



商标权 2,800,000.00 2,800,000.00



小 计 6,743,852.00 34,505,521.83 41,249,373.83



累计摊销

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



地皮使用权 1,020,181.63 1,020,181.63



软件 4,095,153.09 1,560,109.41 5,655,262.50



商标权 2,125,806.32 2,125,806.32



小 计 4,095,153.09 4,706,097.36 8,801,250.45



账面代价

项 目 期初数 期末数



地皮使用权 30,577,669.20



软件 2,648,698.91 1,196,260.50



商标权 674,193.68



合 计 2,648,698.91 32,448,123.38



(2) 期末无形资产中有原值为 31,597,850.83 元、净值为 30,577,669.20 的地皮使用权用于

包管。

(3) 本期由于非同一节制下企业归并增加的无形资产原值为 12,091,564.33 元、累计摊销为

2,836,643.75 元。





13. 商誉







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(1) 明细情形

期末数

被投资单位 账面余额 减值筹备 账面代价

辽宁百科团体(控股)股份有限公司 250,772,517.17 250,772,517.17



浙江致中和酒业有限责任公司 23,598,590.26 23,598,590.26



杭州致中和康健食物有限责任公司 2,516,838.77 2,516,838.77



合 计 276,887,946.20 276,887,946.20



(2) 计较历程声名

1) 本公司于 2009 年 12 月 15 日以 30,000 万元受让百科投资打点团体有限公司持有的辽宁

百科团体(控股)股份有限公司 17.53%的股权，计 27,896,521 股，并于 2010 年 1 月 18 日完成股

权过户手续，成为其控股股东。本公司付出的归并本钱大于该公司于归并基准日可识别净资产公

允代价的份额的金额 250,772,517.17 元确以为商誉；

2) 子公司杭州和业投资打点有限公司于 2010 年 4 月 8 日以 3,826.96 万元受让天然人白智

勇持有的浙江致中和酒业有限责任公司 74.9943%的股权，并于 2010 年 4 月 29 日办妥工商变换

挂号手续，成为其控股股东，杭州和业投资打点有限公司付出的归并本钱大于该公司于归并基准

日可识别净资产公允代价的份额的金额 23,598,590.26 元确以为商誉；

3) 子公司杭州和业投资打点有限公司于 2010 年 4 月 8 日以零对价受让天然人夏清持有的杭

州致中和康健食物有限责任公司 10%的股权，并于 2010 年 5 月 24 日办妥工商变换挂号手续，连

同浙江致中和酒业有限责任公司一并持有其 100%股份成为其控股股东，杭州和业投资打点有限

公司付出的归并本钱大于该公司于归并基准日可识别净资产公允代价的份额的金额

2,516,838.77 元确以为商誉。

(3) 期末，未发明商誉存在明明减值迹象，故未计提减值筹备。





14. 耐久待摊用度

项 目 期末数



装修费 464,819.67



合 计 464,819.67





15. 递延所得税资产

(1) 明细情形

项 目 期末数







71

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资产减值筹备 548,041.69



可抵扣吃亏 13,720,322.56



可抵扣广告费及业务宣传费 6,980,942.65



地皮增值税预提 28,412,844.05



合 计 49,662,150.95



(2) 引起临时性差异的资产和负债项目对应的临时性差异金额

项 目 临时性差异金额



资产减值筹备 2,192,166.77



可抵扣吃亏 54,881,290.24



可抵扣广告费及业务宣传费 27,923,770.64



地皮增值税预提 113,651,376.13



小 计 198,648,603.78







16. 短期借钱

借钱前提 期末数



抵押借钱 41,000,000.00



担保借钱 85,000,000.00



质押借钱 155,200,000.00



抵押及担保借钱 20,000,000.00



合 计 301,200,000.00







17. 应付单据

(1) 明细情形

种 类 期末数



银行承兑汇票 1,530,000.00



合 计 1,530,000.00



(2) 无应付关联地契据。





18. 应付账款









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无应付关联方账款。





19. 预收金钱

(1) 无预收关联方金钱。

(2) 预售房产收款情形



项目名称 期末数



宋都阳光国际花圃 1,904,547,930.00



印象西湖花圃一期 732,074,821.00



西湖花苑二期 129,177,936.00



宋都美域二期 34,870,097.00



西湖花苑一期 3,790,529.00



桐江花圃项目 927,135.00

新城国际项目 150,000.00

宋都美域一期 5,829,185.00

小 计 2,811,367,633.00





20. 应付职工薪酬

项 目 期末数



人为、奖金、补助和津贴 3,403,645.76



职工教诲经费 315,105.53



合 计 3,718,751.29







21. 应交税费

项 目 期末数



增值税 6,181,524.50



消费税 1,073,965.90



营业税 -125,960,380.40



企业所得税 39,699,260.24



小我私家所得税 447,880.27



都市维护建树税 -8,221,675.66









73

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







地皮增值税 6,703,618.55



房产税 -385,821.76



地皮使用税 -108,208.09



教诲费附加 -3,680,589.98



处所教诲附加 -1,718,810.43



水利建树专项资金 -448,249.07



印花税 66,554.18



防洪保安基金 1,797.74



其他税费 36,783.79



合 计 -86,312,350.22







22. 应付利钱

项 目 期末数



分期付息到期还本的耐久借钱利钱 112,533,461.95



短期借钱应付利钱 538,906.54



合 计 113,072,368.49







23. 应付股利

单位名称 期末数



辽宁百科团体（控股）股份有限公司各股东单位 27,040.00



合 计 27,040.00







24. 其他应付款

应付关联方金钱

关联方名称 期末数

俞建午 200,000.00

小 计 200,000.00





25. 一年内到期的非活动负债









74

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







项 目 期末数



一年内到期的耐久抵押借钱 25,000,000.00



一年内到期的耐久抵押加担保借钱 185,000,000.00



一年内到期的耐久质押加担保借钱 225,000,000.00



合 计 435,000,000.00







26. 其他活动负债

项 目 期末数



地皮增值税预提 113,651,376.13 [注]



其他 683,216.06



合 计 114,334,592.19



[注]：系按照《中华人民共和国地皮增值税暂行条例》以及国度税务总局国税发〔2009〕91

号文的有关规定，本公司对已到达规定相关清理前提但尚未清理的房地产开发项目，以及已确认

销售收入、但未到达相关清理前提的房地产开发项目, 按公司自行测算应缴纳的地皮增值税与已

现实预缴的地皮增值税之间的差额举办了预提。





27. 耐久借钱

借钱前提 期末数



抵押借钱 87,500,000.00



担保借钱 112,760,000.00



抵押及担保借钱 1,390,000,000.00



质押及担保借钱 1,175,000,000.00



合 计 2,765,260,000.00







28. 递延所得税负债

(1) 明细情形

项 目 期末数

公允代价改观损益 565,119.40

合 计 565,119.40

(2) 引起临时性差异的资产和负债项目对应的临时性差异金额







75

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







项 目 临时性差异金额

公允代价改观损益 2,260,477.59

小 计 2,260,477.59





29. 实劳绩本

投资者名称 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数

俞建午 36,000,000.00 36,000,000.00

合 计 36,000,000.00 36,000,000.00





30. 成本公积

(1) 明细情形

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数

成本溢价 59,167,708.07 790,541.84 59,958,249.91

其他成本公积 316,516,858.60 316,516,858.60

合 计 375,684,566.67 790,541.84 376,475,108.51

(2) 成本公积本期增加 790,541.84 元，均系本期购买子公司杭州梧都贸易有限公司 10%股

权，付出对价与股权转让日该公司净资产相应份额的差额。





31. 盈余公积

(1) 明细情形



项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



法定盈余公积 24,399,433.38 24,399,433.38



合 计 24,399,433.38 24,399,433.38





32. 未分配利润

明细情形

项 目 金 额 提取或分配比例

期初未分配利润 468,590,192.19 -----

加：本期归属于母公司全部者的净利润 185,005,675.54 ------

期末未分配利润 653,595,867.73 ------









76

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









第十一节 其他重大事项





制止本陈诉书签定之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为停止

对本陈诉书内容发生误解而必需披露的其他信息。









77

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









收购人声明



本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导性陈

述或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。









收购人：浙江宋都控股有限公司









法定代表人（具名）：______________

俞建午



年 月 日









收购人（具名）：__________________

郭轶娟



年 月 日









78

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









财务参谋及其法定代表人的声明



本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了核查

和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。









北京中和应泰财务参谋有限公司









法定代表人（或授权代表）：_________

唐林林







财务参谋主办人： ______

俞景东









刘逸潇





签定日期：20 年 月 日









79

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









状师事宜所及具名状师的声明



本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务，对

收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，

并对此包袱相应的责任。









浙江天册状师事宜所（盖印）









认真人：__________________









包办状师：__________________

徐春辉





_________________

任穗









80

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书









第十二节 备查文件





1 收购人工商营业执照、税务挂号证及身份证明文件



2 收购人董事、监事、高级打点职员名单及身份证明文件



3 关于收购上市公司的相关抉择及声名



3-1 浙江宋都控股有限公司就本次股份转让事件开始打仗的时刻及进入实质性

洽谈阶段的详细情形声名



3-2 收购人执行董事、股东会决策



3-3 上市公司董事会、股东大会决策



4 本次买卖业务相关法令文件



4-1 资产置换及刊行股份购买资产协议



4-2 资产置换及刊行股份购买资产协议之增补协议



4-3 利润预测补偿协议



4-4 担保条约



5 陈诉日前 24 个月内产生的相关买卖业务



5-1 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在陈诉日前 24 个月内产生的相

关买卖业务的情形声名



5-2 浙江宋都控股有限公司与百科投资团体打点有限公司关于辽宁百科团体（控

股）有限公司股权转让协议



6 关于浙江宋都控股有限公司控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的声

明



7 收购人关于交易辽宁百科团体（控股）股份有限公司股票的自查陈诉



8 收购人所礼聘的专业机构关于交易辽宁百科团体（控股）股份有限公司股票







81

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







的自查陈诉



9 本次买卖业务相关理睬



9-1 收购人股份锁定理睬



9-2 收购人关于停止同业竞争的理睬函



9-3 收购人关于镌汰和类型关联买卖业务的理睬函



9-4 收购人关于担保上市公司独立性的理睬函



9-5 收购人关于不违反“证监发[2003]56 号文”及“证监发[2005]120 号文”规

定的理睬函



10 主体资格相关声名



10-1 收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条规定气象及切合《上市公司

收购打点步伐》第五十条规定的声名



10-2 收购人及其董事、监事和高级打点职员未受赏罚的理睬函



10-3 收购人基于自身气力和从业履历对上市公司后续成长打算可行性及具备规

范打点运作上市公司手段的声名



10-4 关于收购人及其控股股东、现实节制人节制的核心企业及核心业务、关联企

业及主营业务的声名



10-5 关于诚信状况的理睬函



11 浙江宋都控股有限公司 2007、2008 年财务管帐陈诉及 2009 年审计陈诉



12 财务参谋陈诉



13 法令意见书



14 其他质料



14-1 关于所提供文件真实精确完整的理睬函



14-2 以共同名义统一体例、报送收购陈诉书、要约宽免申请文件及相关备查文件







82

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







治理并具名盖印之授权委托书



14-3 不组成一致动作干系的理睬



14-4 已接管证券市场类型化运作向导的声明



14-5 相关中介机构援引意见理睬







上述备查文件备置地点：辽宁百科团体（控股）股份有限公司、上海证券买卖业务所









83

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







（本页无正文，为《辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书》之具名

盖印页）









收购人：浙江宋都控股有限公司（公章）









法定代表人（具名）：______________

俞建午



年 月 日









收购人（具名）：___________________

郭轶娟



年 月 日









84

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







附表

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书



根基情形

辽宁百科团体（控股）股份

上市公司名称 上市公司地址地 辽宁省沈阳市

有限公司

股票简称 ST 百科 股票代码 600077

收购人名称 浙江宋都控股有限公司 收购人注册地 杭州市杭海路 227 号

拥有权益的股份 增加 □√

有无一致行动人 有 □√ 无 □

数量变革 稳定，但持股人产生变革□

收购人是否为上 收购人是否为上

市公司第一大股 是 □√ 否 □ 市公司现实节制 是 □√ 否 □

东 人

收购人是否拥有

收购人是否对境

境内、外两个以 是 □ 否 □√

内、境外其他上市 是 □ 否 □√

上上市公司的控

公司持股 5%以上

制权

通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □√

国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □

收购方法（可多 取得上市公司刊行的新股 □√ 执行法院裁定 □

选） 担任 □ 赠与 □

其他 □

注：宋都控股于 2009 年 12 月 15 日通过协议转让获取上市公司 17.53%的股权，

成为上市公司控股股东，本次买卖业务拟通过资产置换获取上市公司刊行的新股。

收购人披露前拥

有权益的股份数 持股数量：27,896,521 股 持股比例：17.53%

量及占上市公司

已刊行股份比例



本次收购股份的 改观数量：302,167,487 股 改观比例：56.29%

数量及改观比例 备注：本次改观后收购人合计持有数量为 330,064,008 股，合计持有比例为

61.48%。

与上市公司之间 是 □ 否 □√

是否存在一连关

联买卖业务 备注：不存在一连关联买卖业务，并已出具收购人关于镌汰和类型关联买卖业务的理睬函

与上市公司之间 是 □ 否 □√

是否存在同业竞

争或潜伏同业竞 备注：不存在同业竞争，并已出具收购人关于停止同业竞争的理睬函

争

收购人是否拟于 是 □ 否 □√

将来 12 个月内继

续增持 备注：暂无增持打算。

收购人前 6 个月

是 □ 否 □√

是否在二级市场

备注：已出具收购人关于交易辽宁百科团体（控股）股份有限公司股票的自查

交易该上市公司

陈诉

股票





85

辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书







是否存在《收购办 是 □ 否 □√

法》第六条规定的

气象 备注：已出具不存在《收购步伐》第六条规定的气象的声名。

是否已提供《收购

步伐》第五十条要 是 □√ 否 □

求的文件

是 □√ 否 □

是否已充实披露

资金来历；

备注：本次增发不涉及现金买卖业务。

是否披露后续计

是 □√ 否 □

划

是否礼聘财务顾

是 □√ 否 □

问

本次收购是否需

是 □√ 否 □

取得核准及核准

希望情形

收购人是否声明 是 □ 否 □√

放弃行使相关股

份的表决权 备注：未声明放弃行使相关股份表决权。

填表声名：

1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备注予

以声名；

2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；

3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。









收购人：浙江宋都控股有限公司（盖印）





法定代表人（具名）：

俞建午





二〇一一年 月 日









86

北京中和应泰财务参谋有限公司

关于

浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司

之

财务参谋陈诉









北京中和应泰财务参谋有限公司

二〇一一年九月

关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉







出格声明



北京中和应泰财务参谋有限公司（以下简称“中和应泰”或“本财务参谋”）

接管委托，接受收购人浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）及其一

致行动人郭轶娟密斯收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司（以下简称“百科

团体”）的财务参谋，并就本次收购出具财务参谋陈诉。



本财务参谋陈诉是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购打点步伐》、《上市公司并购重组财务参谋业务打点步伐》等

法令、礼貌的有关规定，根据行业公认的业务标准、道德类型，本着厚道信用和

勤勉尽责的原则，颠末盛大观测后出具的。本财务参谋特作如下声明：



1、本财务参谋与本次收购买卖业务各方均无任何干联干系。



2、本财务参谋陈诉所依据的书面质料、文件或口头证言由收购人宋都控股

代表其一致行动人统一提供，该公司及提供资料的各方包罗各中介机构已担保上

述文件真实、精确、完整、及时，不存在重大漏掉、虚假记实或误导性告诉，并

对其真实性、精确性、完整性、及时性和正当性认真。



3、对付本财务参谋陈诉至关重要而又无法获得独立证据支持或需要法令、

审计、评估等专业常识来识此外究竟，本财务参谋依据有关法院裁定、状师事宜

所、管帐师事宜所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、声名及其他文件

做出判断。



4、本财务参谋的职责领域并不包罗对本次收购在商业好处上的可行性评述。

本财务参谋陈诉旨在就本次收购及相关披露文件举办核查并揭晓财务参谋意见；



5、本财务参谋陈诉不组成对辽宁百科团体（控股）股份有限公司的任何投

资提议，投资者按照本财务参谋陈诉所做出的任何投资决定而发生的相应的风

险，本财务参谋不包袱当何责任。



6、本财务参谋已对出具本财务参谋陈诉所依据的究竟举办了尽职观测，对

本财务参谋陈诉内容的真实性、精确性和完整性负有厚道信用、勤勉尽责义务。



7、本财务参谋没有委托或授权其他任何机构和小我私家提供未在本财务参谋报

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中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉



告中列载的信息和对本财务参谋陈诉做任何表明或声名。



8、本财务参谋提示投资者当真阅读百科团体、宋都控股以及其他机构就本

次收购宣布的相关告示。

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中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉









目 录

释 义............................................................................................................................... 1

第一节 财务参谋理睬....................................................................................................... 4

第二节 收购人先容........................................................................................................... 5

第三节 本次收购............................................................................................................. 12

一、收购方案................................................................................................................... 12

二、收购配景和收购目的............................................................................................... 13

三、《资产重组协议》................................................................................................... 14

四、《利润预测补偿协议》........................................................................................... 17

五、本次收购前后上市公司的股权结构....................................................................... 19

第四节 财务参谋意见..................................................................................................... 21

一、收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完整............... 21

二、本次收购的目的....................................................................................................... 21

三、收购人主体资格，经济气力，类型运作的打点手段，其他附加义务与推行手段，

及诚信记录....................................................................................................................... 22

（一）主体资格............................................................................................................... 22

（二）收购人的经济气力............................................................................................... 23

（三）收购人类型打点上市公司的手段....................................................................... 24

（四）收购人包袱的其他附加义务及推行相关义务的手段....................................... 24

（五）收购人的诚信记录............................................................................................... 25

四、收购人举办证券市场类型化运作向导的情形....................................................... 25

五、收购人股权节制结构及其控股股东、现实节制人............................................... 26

六、收购资金来历及其正当性....................................................................................... 26

七、收购人是否以证券付出收购价款的气象............................................................... 26

八、须要的授权和核准措施........................................................................................... 27

九、过渡时代布置........................................................................................................... 29

十、收购人对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响............................... 30

（一）收购人拟实行的后续打算................................................................................... 30

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中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉



（二）独立性................................................................................................................... 32

（三）同业竞争............................................................................................................... 34

（四）关联买卖业务............................................................................................................... 35

十一、收购标的权力限制或其他补偿布置................................................................... 36

（一）权力限制............................................................................................................... 36

（二）收购价款之外其他补偿布置............................................................................... 36

十二、与被收购公司的业务往来及董事、监事、高级打点职员将来任职布置....... 40

十三、上市公司关联方对其的未清偿负债、未打扫包管气象................................... 41

十四、申请宽免事项、来由及相关理睬与推行理睬的气力....................................... 42

第五节 结论意见............................................................................................................. 44

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中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉







释 义

在本陈诉中，除非出格声名，下列简称具有以下寄义。

收购陈诉书/本陈诉书 指 《辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书》



宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都团体控股股东



宋都团体 指 杭州宋都房地产团体有限公司



安全放业 指 深圳市安全放业投资有限公司



百科团体/上市公司 指 辽宁百科团体（控股）股份有限公司（600077.SH）



百科投资 指 百科投资打点团体有限公司，原百科团体控股股东。



大宋置业（香港） 指 大宋置业（香港）有限公司



大宋投资（香港） 指 大宋投资（香港）有限公司



和业投资 指 杭州和业投资打点有限公司



收购人 指 宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯



本次买卖业务/本次重大资产重组/ 指 宋都控股、安全放业、郭轶娟拟别离以其持有的宋都集

本次重组 团 72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、安全放业、

郭轶娟合计持有宋都团体 100%股权）根据持有宋都团体

股权的比例与上市公司拟置出资产举办等值资产置换，

并以上述拟注入资产代价超出拟置出资产代价部分认购

上市公司本次刊行的所有股份

拟注入资产 指 宋都团体 100%股权，个中宋都控股持有 72%、安全放业

持有 20%、郭轶娟持有 8%

拟置出资产 指 百科团体所有资产和负债。



《股权转让协议》 指 百科团体与宋都控股于 2009 年 12 月 15 日签订的《浙江

宋都控股有限公司与百科投资打点团体有限公司关于辽

宁百科团体（控股）股份有限责任公司股权转让协议》

《资产重组协议》 指 百科团体与宋都控股、安全放业郭轶娟于 2009 年 12 月

15 日签订的《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙

江宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、

郭轶娟签定之资产置换及刊行股份购买资产协议》

《资产重组协议之增补协议》指 百科团体与宋都控股、安全放业郭轶娟于 2010 年 4 月 2

日签订的《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江

宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭

轶娟资产置换及刊行股份购买资产增补协议》

《利润预测补偿协议》 指 百科团体与宋都控股、郭轶娟于 2010 年 4 月 2 日签订的

《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股

有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》

《担保条约》 指 百科团体与百科投资、潘广超于 2009 年 12 月 15 日签订

的《担保条约》





1

关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉



杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司,宋都团体子公司。



南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。



绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。



桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。



浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。



合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司,宋都团体之子公司。



合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司,宋都团体之子公司。



杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司,宋都团体之子公司。



大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司，杭州大奇山郡之子公司。



大奇山郡旅店 指 桐庐大奇山郡旅店打点有限公司，杭州大奇山郡之子公

司。

宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司,宋都团体之子公司。



宋都物业 指 杭州宋都物业策划打点有限公司,宋都团体之子公司。



恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司，浙江东霖之子公司。



致中和实业 指 浙江致中和实业有限公司



致中和酒业 指 浙江致中和酒业有限责任公司



古丈大盈 指 古丈大盈矿业有限公司



桐庐瑞麒 指 桐庐瑞麒企业打点有限公司



建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司



永都房产 指 杭州永都房地产开发有限公司



桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司



佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司



建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司



佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资打点有限公司



桐庐举动休闲 指 桐庐大奇山郡举动休闲有限公司



建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司



建德宋都旅店打点 指 建德宋都旅店打点有限公司



建德宋都举动休闲 指 建德宋都举动休闲有限公司



上海宋都投资 指 上海宋都股权投资有限公司



证监会 指 中国证券监督打点委员会



上交所、买卖业务所 指 上海证券买卖业务所



挂号公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司



海通证券/独立财务参谋 指 海通证券股份有限公司,本次收购的独立财务参谋





2

关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉



天恒信 指 山东天恒信有限责任管帐师事宜所



中和应泰/财务参谋 指 北京中和应泰财务参谋有限公司



天册律所/收购人法令参谋 指 浙江天册状师事宜所



天健管帐师事宜所 指 天健管帐师事宜全部限公司



勤信评估、坤元评估 指 浙江勤信资产评估有限公司，现改名为坤元资产评估有

限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》



《财务参谋业务打点步伐》 指 《上市公司并购重组财务参谋业务打点步伐》



《准则 16 号》 指 《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号

—上市公司收购陈诉书》

《上市法则》 指 《上海证券买卖业务所股票上市法则（2008 年修订）》



基准日、审计评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日









3

关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉







第一节 财务参谋理睬



依据《收购打点步伐》及其他礼貌的有关要求，本财务参谋在出具本陈诉时

理睬如下：



1、本财务参谋已根据规定推行尽职观测义务，有充实来由确信所揭晓的专

业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；



2、本财务参谋已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目

切合规定；



3、本财务参谋有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会

的规定，有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记实、

误导性告诉和重大漏掉；



4、本财务参谋已经就本次收购所出具的专业意见提交内核机构检察，并获

得通过；



5、在接受财务参谋时代，已采纳严格的保密法子，严格执行内部防火墙制

度；



6、本财务参谋与收购人已订立一连督导协议。









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第二节 收购人先容





本次买卖业务的收购工钱浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟密斯。



一、收购人根基情形

（一）浙江宋都控股有限公司

公司名称 浙江宋都控股有限公司



注册所在 杭州市杭海路 227 号



法定代表人 俞建午



注册成本 人民币 3,600 万元



营业执照注册号 330000000005972



组织机构代码 79761416－4



公司范例及经济性质 有限责任公司（天然人独资）



策划领域 实业投资，资产打点、投资咨询、建材销售、策划收支口业务。



策划限期 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日



税务挂号证号码 浙税联字 330100797614164 号



通信所在 杭州市江干区富春路 789 号



邮政编码 310016



接洽人 周飘遥



接洽电话 057186759619



传真 057186056788









宋都控股创立于2006年12月29日，系由天然人股东俞建午先生出资3,600万

元设立的一人有限责任公司，俞建午先生在公司设立时理睬未以天然人股东身份

设立其他一人有限责任公司。宋都控股注册成本由杭州天恒管帐师事宜全部限公

司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资陈诉》。制止本陈诉书签定日，

宋都控股的公司住所、股东结构及出资额均未产生变革。









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（二）天然人郭轶娟

姓名 郭轶娟

性别 女

国籍 中国

身份证号码 33010419690723****

住所 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢 1 单元 501 室

通信所在 杭州市江干区富春路 789 号

邮政编码 310016

其他国度或区域居留权 未取得

郭轶娟密斯自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市打点有限公

任职情形

司任职，自 2008 年 1 月开始接受宋都团体的董事







（三）宋都控股与郭轶娟存在一致动作干系的声名



宋都控股之现实节制人俞建午先生与郭轶娟密斯系伉俪干系，按照《收购管

理步伐》第八十三条的规定，在本次收购中，郭轶娟密斯与宋都控股为一致动作

人。







二、收购人的控股股东、现实节制人及控股股东、现实节制人所节制



的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情形

（一）收购人控股股东及现实节制人有关情形



俞建午先生持有宋都控股 100%的权益，为宋都控股的控股股东及现实节制

人。俞建午先生的根基信息如下：









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姓名 俞建午

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33010319660623****

住所 杭州市下城区朝晖七区 115 幢 3 单元 103 室

通信所在 杭州市江干区富春路 789 号

邮政编码 310016

其他国度或区域居留权 未取得



俞建午出生于 1966 年，工商打点硕士，高级经济师。杭州市十一届人大代

表、杭州市青年连系会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青

年企业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区

人民教诲基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、计谋与薪酬委员会

主任。现任杭州宋都房地产团体有限公司董事长、百科团体董事长兼总裁、宋都

控股执行董事。



制止本陈诉书签定日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的权益；直接持有

大宋置业（香港）有限公司和大宋投资（香港）有限公司 100%的权益；通过宋

都控股俞建午先生间接持有宋都团体 72%的权益，持有百科团体 17.53%的权益,

持有和业投资 100%的权益，持有古丈大盈 100%的权益，持有桐庐瑞麒 100%的权

益。



除上述投资以外，俞建午先生不存在其他对外投资情形。









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（二）收购人控股股东、现实节制人所节制的核心企业和核心业务、关联企业及

主营业务



收购人及其控股股东、现实节制人股权干系结构图如下：









注： （1）截至本陈诉书签定之日，宋都控股将杭州景色房地产开发有限公司转让给杭州中



兴房地产开发有限公司以及西湖电子团体有限公司的工商变换挂号已治理完毕。



（2）截至本陈诉书签定之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地 60%股权，转让后宋



都控股不再持有杭州樽地股权。



（3）大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司今朝无现实运营



（4）和业投资系于2010年3月10日注册创立的宋都控股子公司，首要业务为酒业投资，



持有的股权首要有浙江致中和实业有限公司75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司



74.9943%股权。



（5）古丈大盈矿业有限公司拟举办矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家属苗



族自治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，今朝尚处于前期调研阶段。



（6）桐庐瑞麒企业打点有限公司拟在桐庐举办温泉开发，今朝尚处于前期调研阶段。





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现实节制人节制的各公司扼要情形如下：

现实节制人

公司名称 创立时刻 注册成本 主营业务

股权比例

宋都控股 2006 年 12 月 3,600 万元人民币 100.00% 投资控股

大宋置业（香

2005 年 1 月 1 万元港币 100.00% 无现实策划

港）有限公司

大宋投资（香

2009 年 11 月 1 万元港币 100.00% 无现实策划

港）有限公司

和业投资 2010 年 3 月 1,000 万元人民币 100.00% 无现实策划

龟苓膏、在建德市洋溪街

致中和实业 2010 年 12 月 5,000 万元 100.00% 道高畈村筹建：果汁饮料、

龟苓膏的出产。

致中和酒业 2010 年 4 月 4,068.68 万元 100.00% 酒业出产

15,911.84 万元人民 钢铁物流，首要从事钢铁

百科团体 1993 年 3 月 17.53%

币 贸易、加工和配送等业务。

投资控股，房地产开发（部

宋都团体 1996 年 5 月 7500 万元人民币 72.00%

颁一级天资）。

杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(项目级天资)。

南京宋都 2003 年 3 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级天资)。

绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(暂三级天资)。

桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发（三级天资）。

投资控股，房地产开发（暂

浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 万元人民币 72.00%

定天资级）。

合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级天资）。

合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 万元人民币 36.72% 房地产开发(暂定天资级)。

杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 万元人民币 36.00% 投资控股，房地产开发。

宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 万元人民币 72.00% 无现实策划。

物业打点。(物业打点二级

宋都物业 1995 年 1 月 500 万元人民币 72.00%

天资)

永都房产 2010 年 12 月 2.02 亿元人民币 37.44% 房地产开发策划

房地产开发。旅店打点、

建德宋都 2010 年 2 月 5,000 万元人民币 72.00% 旅游景点开发、体育用品

销售

桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 万元人民币 72.00% 房地产开发及策划

恒都房产 2009 年 11 月 74,900 万元人民币 36.72% 房地产开发策划

批发零售：修建质料，日

用百货，机器装备，机电

佳讯贸易 2010 年 5 月 1,000 万元人民币 72.00% 装备（除专控），电子产物，

床上用品，扮装品，玩具，

工艺品，体育用品

批发、零售：修建质料，

建致贸易 2011 年 2 月 2,000 万元人民币 72.00% 日用百货，机器装备，机

电装备（除专控），电子产



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品，床上用品，扮装品，

玩具，工艺品，体育用品；

园林绿化工程施工

处事：投资打点（除证券、

佳瑞投资 2011 年 3 月 1,000 万元人民币 64.80% 期货）；其他无需报经审批

的一符正当项目。

房地产开发及策划(暂定

大奇山郡置业 2009 年 6 月 20,000 万元人民币 36.00%

天资级)

大奇山郡旅店 2009 年 7 月 1,000 万元人民币 36.00% 旅店业

马球、马术，垂钓，攀岩，

桐庐举动休闲 2010 年 1 月 1,000 万元人民币 36.00% 野外拓展实习；体育用品

销售

衡宇建树及都市地皮开发

建德宋都置业 2010 年 3 月 600 万元人民币 72.00% 策划，商品房出售，衡宇

租赁。

建德宋都旅店 旅店打点，企业打点咨询，

2010 年 12 月 3,000 万元人民币 72.00%

打点 物业打点

垂钓，野外拓展实习（不

建德宋都举动

2010 年 12 月 800 万元人民币 72.00% 含危险项目），旅游接待服

休闲

务，体育用品销售

股权投资，股权投资基金

打点，资产打点，投资管

上海宋都投资 2011 年 3 月 10,000 万元人民币 64.80%

理，投资咨询，企业打点

咨询，商务咨询







三、收购人从事的首要业务及最近 3 年财务状况的扼要声名

（一）宋都控股的首要业务



宋都控股的策划领域为实业投资、资产打点、投资咨询、建材销售。制止本

陈诉书签定日，宋都控股首要从事投资业务。









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（二）最近三年财务状况（归并）扼要声名

项目 2010 年底 2009 年底 2008 年底

活动资产 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43

非活动资产 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95

资产合计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38

活动负债 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27

非活动负债 2,765,825,119.4 1,349,138,849.31 455,700,000.00

负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27

归属于母公司的所 1,090,470,409.62

904,674,192.24 681,215,432.04

有者权益合计

项目 2009 年度 2008 年度

营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92

投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36

归属于母公司的净

185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66

利润

资产负债率（%） 76.42% 76.61% 69.61%

活动比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%









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第三节 本次收购



一、收购方案

本次买卖业务的方案为：



（一）资产置换



上市公司以所有资产及负债与宋都控股、安全放业、郭轶娟持有的宋都团体

100%股权按各矜持股比例举办等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、安全放业、

郭轶娟或其指定的第三方承接。



按照山东天恒信有限责任管帐师事宜所出具的天恒信审报字（2010）1538 号

《审计陈诉》及勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估陈诉》，百科

团体拟置出资产参考评估基准日 2009 年 12 月 31 日评估功效确定的买卖业务价值为

291,305,290.99 元。

（二）刊行股份购买资产



上市公司向宋都控股、安全放业、郭轶娟刊行股份作为对价，购买宋都控股、

安全放业、郭轶娟持有的宋都团体 100%股权超出置出资产代价部分。

按照天健管帐师事宜所出具的天健审〔2010〕1568号《审计陈诉》和勤信评

估出具的浙勤评报〔2010〕71号《资产评估陈诉》，制止2009年12月31日，宋都

团体经审计的归属于母公司全部者权益为1,167,252,699.95元，以2009年12月31

日为评估基准日，本次拟注入资产的评估代价合计为3,550,937,063.09元。以

2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产举办了增补评

估，拟注入资产与拟置出资产增补评估后资产净值别离为3,583,069,751.94元和

291,971,554.93元，拟注入资产代价超出拟置出资产代价为3,291,098,197.01

元，较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额

3,259,631,772.10元为高。鉴于本次增补评估为对拟注入资产及拟置出资产的价

值予以验证，不改变本次买卖业务的作价原则和基本。因此，为了掩护上市公司股东

好处，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的

资产净值为基本确定。宋都团体评估值超出拟置出资产评估值的部分为

3,259,631,772.1元。



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以百科团体本次刊行股份的第六届董事会第二十一届集会会议决策告示日前 20

个买卖业务日股票买卖业务均价，即 8.63 元/股计较，本次买卖业务别离应向宋都控股刊行

271,950,738 股、向安全放业刊行 75,541,872 股、向郭轶娟刊行 30,216,749 股

股份作为对价。



以上资产置换、刊行股份购买资产互为条件，构本钱次买卖业务不行支解的整体，

若个中任生平意业务未获通过或核准，则上述各项买卖业务自动失效并终止实行。



本次买卖业务完成后，上市公司的所有资产及负债将被置出，并将持有宋都团体

100%股权。



二、收购配景和收购目的

百科团体首要策划钢铁物流等业务，受环球性金融危机及钢铁行业机关不合

理等倒霉身分影响，百科团体策划本钱一连上升，策划举步维艰，2008年归属于

上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润

-2,616.94万元。2010年，为扭转策划窘境，百科团体新任董事会和打点层起劲

拓展业务领域，进军建材贸易等新的贸易规模，公司实现扭亏为盈，但公司的盈

利手段和可一连策划手段依然存在较大不确定性。

为实现百科团体的一连康健成长，掩护股东出格是宽大中小股东的好处，急

需向百科团体注入优质资产，进步上市公司的盈利手段和可一连成长手段。

宋都团体是一家有 27 年的房地产开发履历的房地产企业，受益于宏观经济

的苏醒及都市化快速成长，宋都团体实现了高速增长，已成长成为中国百强房地

产企业之一。

通过本次买卖业务百科团体可以得到盈利手段优秀的宋都团体房地产策划资产，

迅速改变今朝策划困顿的排场，从头得到一连成长手段，为上市公司股东带来丰

厚回报，进而掩护全体股东出格是宽大中小股东的好处。通过本次买卖业务宋都团体

也可以得到继续成长所必需的成本平台，拓宽融资渠道，进一步晋升品牌代价，

进步核心竞争力，加快业务成长。



制止本陈诉书签定之日，除本次收购外，收购人今朝没有在将来 12 个月内

进一步增持上市公司股份或处理已拥有权益的股权的打算。宋都控股及其一致行

动人郭轶娟的理睬，在本次买卖业务中以所持有的宋都团体股权认购的百科团体股



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份，自挂号至其证券账户之日起 36 个月内不上市买卖业务或转让。



三、《资产重组协议》



（一）协议主体、签订时刻



2009 年 12 月 15 日，上市公司与宋都控股、安全放业、郭轶娟签定了《资产

重组协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都团体 72%的股权，安全放业以其持

有宋都团体 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都团体 8%的股权（以上各方合计持有

宋都团体 100%的股权）根据各矜持有宋都团体股权的比例与百科团体所有资产

和负债（即拟置出资产）举办等值资产置换，并以上述拟举办置换的股权代价超

出拟置出资产代价部分认购百科团体本次刊行的所有股份。



2010 年 4 月 2 日，上市公司与宋都控股、安全放业、郭轶娟签定了《资产重

组协议之增补协议》，买卖业务各方同意，按照评估功效，拟置出资产与拟注入资产

的定价别离为人民币 291,305,290.99 元与 3,550,937,063.09 元。



（二）买卖业务价值及定价依据



买卖业务各方同意，百科团体向宋都控股、安全放业、郭轶娟刊行的 A 股股票每

股面值为人民币 1.00 元。刊行价值参照百科团体第六届第二十一次董事会决策

告示日（2009 年 12 月 17 日）前二十个买卖业务日上市公司股票买卖业务均价（计较公

式为：股票停牌告示日前二十个买卖业务日百科团体股票买卖业务总金额/股票停牌告示

日前二十个买卖业务日百科团体股票买卖业务总量）确定，即每股 8.63 元。



买卖业务各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值功效协商作价。

按照勤信评估出具的 83 号《资产评估陈诉书》，截于评估基准日 2009 年 12 月

31 日，本次拟置出资产的评估值合计为人民币 291,305,290.99 元；按照勤信评

估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估陈诉书》，截于评估基准日 2009 年

12 月 31 日，本次拟注入资产的评估值合计为人民币 3,550,937,063.09 元。交

易各方协议确定的拟置出资产买卖业务价值为人民币 291,305,290.99 元，拟注入资

产买卖业务价值为人民币 3,550,937,063.09 元，拟注入资产超出拟置出资产价值为

人民币 3,259,631,772.10 元。





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（三）付出方法和刊行数量



百科团体同意以刊行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、安全放业、

郭轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、安全放业、郭轶娟亦同意以各矜持有的宋

都团体的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科团体拥有的拟置出资产举办置

换，并同意就拟置出资产代价与拟注入资产代价之差额部分，百科团体以刊行股

份作为对价。



百科团体本次应按宋都控股、安全放业、郭轶娟于定价基准日持有宋都团体

的股权比例别离向各方刊行股份，百科团体应刊行股份数量为最终确定的拟注入

资产代价与拟置出资产代价之差额与百科团体本次刊行股份价值的商数。百科集

团本次应刊行股份数量按以下公式计较：



百科团体应刊行股份数量＝（拟注入资产代价－拟置出资产代价）/刊行价

格



按照上述确定的资产买卖业务价值，百科团体将合计刊行 377,709,359 股平凡股

股份，个中向宋都控股刊行 271,950,738 股平凡股股份、向安全放业刊行

75,541,872 股平凡股股份、向郭轶娟刊行 30,216,749 股平凡股股份。



（四）资产交割



买卖业务交割日指百科团体向宋都控股、安全放业、郭轶娟交付刊行的股票及向

宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、

安全放业、郭轶娟向百科团体交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产

重组得到证监会答应之后另行协商确定。



各方应尽一切全力于买卖业务交割日后 90 日内完成全部于买卖业务交割日尚未完成

的本次买卖业务事项及措施，使本次买卖业务完全有效及完成。



（五）时代损益



各方同意以买卖业务交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入

资产于相关时代的净损益举办审计。如经审计，拟注入资产于相关时代的净损益





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为正，则由百科团体享有；如经审计，拟注入资产于相关时代的净损益为负，则

由宋都控股在资产交割时以现金方法补足拟注入资产于相关时代的净丧失。



各方同意以买卖业务交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出

资产于相关时代的净损益举办审计。如经审计，拟置出资产于相关时代的净损益

为正，则由百科团体享有；如经审计，拟置出资产于相关时代的净损益为负，则

按照《担保条约》约定的责任方包袱。









（六）与资产相关的职员布置



拟注入资产中与注入资产相关的职员将按照“人随资产走”的原则同时进

入百科团体，该等拟进入百科团体的职员将于买卖业务交割日由百科团体吸收，并由

百科团体包袱该等职员的所有责任。



拟置出资产中与置出资产相关的所有职员（包罗非在岗职员）将按照“人随

资产走”的原则同时进入宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方。该等

拟进入宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方的职员将于买卖业务交割日由

宋都控股、安全放业、郭轶娟或其指定的第三方吸收，并由宋都控股、安全放业、

郭轶娟或其指定的第三方包袱该等职员的所有责任，包罗但不限于由宋都控股、

安全放业、郭轶娟或其指定的第三方与该等职员从头签定劳动条约，按照法令法

规的相关规定治理有关社会保险的接续事变以及包袱其他宋都控股、安全放业、

郭轶娟或其指定的第三方于买卖业务交割日依法或依约应对该等职员推行的义务。



（七）税费



1、与拥有、打点、策划或运作拟注入资产有关的、在买卖业务交割日之前（不

含买卖业务交割日当日）发生的一切税项和用度，无论该税项和/或用度是在买卖业务交

割日当天或在该日以前或今后征收或缴纳，均根据相关的法令规定由法定责任方

包袱。与拥有、打点、策划或运作拟置出资产有关的、在买卖业务交割日之前（不含

买卖业务交割日当日）发生的一切税项和用度，无论该税项和/或用度是在买卖业务交割

日当天或在该日以前或今后征收或缴纳，均根据相关的法令规定由法定责任方承





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担。



2、各方按相关法令规定包袱因拟注入资产评估增值而发生的所有税项和/或

用度。



3、因本次买卖业务行为而发生的其他任何税费应按照法令、礼貌的规定由签约

方别离包袱。法令、礼貌没有规定的，由产生该等税费的一方自行付出。



（八）协议见效



本协议于下列前提所有满足之日起见效：



1、本协议经签约方签定，或法定代表人（或授权署理人）签定并加盖各自

公章；



2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；



3、本次资产重组方案取得中国证监会答应；



4、如本次资产重组方案导致参加本次资产重组的相关好坏干系人有义务向

百科团体的全体股东发出全面收购要约的，则该当取得证监会就该要约收购义务

的宽免；



5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《担保条约》。



（九）违约责任条款



除本协议其他条款还有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出

的告诉、担保、理睬及其他义务而给另一方造成丧失的，该当全额抵偿其给另一

方所造成的所有丧失。









四、《利润预测补偿协议》



（一）协议主体、签订时刻



2010 年 4 月 2 日，公司与宋都控股、郭轶娟签定了《利润预测补偿协议》。





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按照《重大资产重组打点步伐》的规定，2011 年 5 月 16 日，回收库存服装面料，上市公司与宋都控

股、郭轶娟从头签定了《利润预测补偿协议》，相关事件以从头签定的《利润预

测补偿协议》为准。



（二）利润总额理睬



按照《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟担保宋都团体于 2011 年、2012

年、2013 年归并报表归属于母公司全部者的净利润总额不低于人民币 105,623

万元（以下简称“理睬利润总额”）。



（三）现实盈利数与业绩理睬差异简直定



各方同意，现实盈利数以经具有证券从业资格的管帐师事宜所审计并出具标

准无保存意见审计陈诉的百科团体 2011 年、2012 年、2013 年归并财务陈诉归属

于母公司全部者的净利润的累计数(以下简称“现实盈利数”)为准。



（四）补偿方法



如百科团体在 2011 年、2012 年、2013 年实现的现实盈利数总额低于宋都控

股理睬的该时代预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科团体以总价人民币

1.00 元定向回购其持有的必然数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本

次买卖业务中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公然刊行股份数。



详细回购股份数量按以下公式确定：



（理睬利润总额-现实盈利数）

回购股份数量 = ×

理睬利润总额

每股刊行价

百科团体本次刊行股份总数×

每股刊行价与市场价孰低



注：上述公式中每股市场价值为百科团体 2013 年股东大会之股权挂号日

前 20 个买卖业务日均价。



若上述股份回购事项届时未能得到百科团体 2013 年度股东大会审议通过，

则百科团体将于 2013 年年度股东大会决策告示之日起 10 个买卖业务日内书面关照宋

都控股，宋都控股、郭轶娟理睬于接到百科团体书面关照之日起 60 个买卖业务日内

将按上述公式计较确定的应回购股份无偿赠送给百科团体除宋都控股、安全放



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业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股 2013 年度

股东大会股权挂号日股份数量的比例享有获赠股份。



（五）违约责任



任何一方未能遵守或推行本协议项下约定的义务，应认真抵偿其他方因此而

受到的丧失。



（六）见效前说起见效时刻



本协议自下列前提所有获得满足之首日起见效:



1、百科团体本次买卖业务中拟注入资产交割已经完成;



2、百科团体本次买卖业务中拟置出资产交割已经完成；



3、百科团体本次买卖业务中需向宋都控股、安全放业、郭轶娟刊行之股份已分

别挂号至宋都控股、安全放业、郭轶娟之证券账户。



五、本次收购前后上市公司的股权结构



本次买卖业务完成后百科团体将新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份总数

将增至 536,827,776 股。个中宋都控股得到新增股份 271,950,738 股，合计持有

上市公司 299,847,259 股股份，占总股本的 55.86%，郭轶娟密斯持有 30,216,749

股，占总股本的 5.63%。



买卖业务完成后的股权结构图如下：









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买卖业务前后上市公司股东持股变革情形见下表：

本次刊行前 本次刊行后

股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例

宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%

安全放业 75,541,872.00 14.07%

郭轶娟 30,216,749.00 5.63%

其他畅通股股东合计 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%

合计 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%

注：最终数字以中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司确认值为准。









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第四节 财务参谋意见



一、收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完



整



收购人已根据《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》、《准则16号》

及相关法令、礼貌编写了《收购陈诉书》及其摘要，对收购人、收购抉择及收购

目的、收购方法、本次收购资金来历、后续打算、本次买卖业务对上市公司的影响分

析、收购人与上市公司之间的重大买卖业务、前6个月内交易上市买卖业务股份的情形、

收购人的财务资料等举办了披露。



本财务参谋基于厚道信用、勤勉尽责的原则，已根据执业法则规定的事变程

序，对该《收购陈诉书》涉及的内容举办了尽职观测，并对《收购陈诉书》举办

了审阅及须要的核查。



本财务参谋以为，收购人体例的收购陈诉书所披露的内容、陈诉及相关申请

文件不违背《证券法》、《收购打点步伐》、《准则16号》对付其所披露的信息

真实、精确、完整的要求。



二、本次收购的目的

收购人在其体例的《收购陈诉书》中披露的收购目的为：通过本次买卖业务，上

市公司将晋升整体资产质量，改变主营业务吃亏的排场，进步公司的盈利手段和

可一连成长手段，实现一连康健成长，为股东提供丰盛的回报，掩护了股东出格

是中小股东的好处。



在对收购人相关情形举办了尽职观测的基本上，经与收购人充实相同，我们

对收购人的短期业务方向和耐久计谋成长举办了专业的说明与判断，本财务参谋

以为：收购人披露的收购目的成立的基本不与收购人的短期业务方向和耐久计谋

成长相违背，收购人披露的收购目的成立的基本与上市公司今朝的策划近况相

符。我们以为本次收购的收购目的不违背相关的法令礼貌，本次收购有利于改变

上市公司的策划近况和资产质量，有利于掩护其他股东的好处。







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三、收购人主体资格，经济气力，类型运作的打点手段，其他附加义



务与推行手段，及诚信记录



收购人依据《收购打点步伐》、《准则 16 号》提供了的全部必备证明文件，

本财务参谋对收购人及其控股股东、现实节制人的经济气力、从事的首要业务、

一连策划状况、财务状况和诚信情形举办了须要核查。



（一）主体资格



本财务参谋对收购人的主体资格举办了核查，制止本陈诉出具之日，未发明

收购人存在以下气象：



1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于一连状态；



2. 收购人最近 3 年有重大违法行为可能涉嫌有重大违法行为；



3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失约行为；



4. 天然人郭轶娟存在《公司法》第一百四十七条规定气象；



5. 大概呈现法令、行政礼貌规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司

的其他气象。



本财务参谋以为收购人不存在《收购打点步伐》第六条规定的气象



本财务参谋对收购人的主体资格举办了核查，制止本陈诉出具之日，本财务

参谋以为：



1. 收购人宋都控股在中国境内挂号注册的法人，收购人郭轶娟为中华人民

共和国正当国民；



2. 收购人基于自身气力和从业履历提出了对上市公司具有可行性的后续发

展打算可行性的声名，及其具备类型运作上市公司的打点手段的声名；



3. 收购人已经提供停止同业竞争等好处斗嘴、保持被收购公司策划独立性

的声名。



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4. 收购人浙江宋都控股有限公司最近两年内控股股东及现实节制人未产生

变革，并已提供相关声名；



5. 收购人已披露其控股股东或现实节制人的核心企业和核心业务、关联企

业及主营业务。



6. 本财务参谋已对收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来历正当性、收

购人具备推行相关理睬的手段以及相关信息披露内容真实性、精确性、

完整性举办核查并出具本财务参谋陈诉。



本财务参谋以为收购人切合《收购打点步伐》第五十条的规定。



《浙江天册状师事宜所关于的法令意见书》，宋都控股为依法创立且正当有效存续的有限责任公司，天然

人郭轶娟密斯系中华人民共和国正当国民。



综上所述，本财务参谋以为宋都控股具备本次收购的主体资格，天然人郭轶

娟具备本次收购的主体资格。



（二）收购人的经济气力



本次买卖业务为：宋都控股以其持有的宋都团体 72%的股权，安全放业以其持有

宋都团体 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都团体 8%的股权（以上各方合计持有宋

都团体 100%的股权）根据各自的持股比例与百科团体所有资产和负债（拟置出

资产）举办等值资产置换，并以上述拟注入资产代价超出拟置出资产代价部分认

购上市公司本次刊行的所有股份。

按照山东天恒信有限责任管帐师事宜所出具的天恒信审报字（2010）1538

号《审计陈诉》及勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估陈诉》，

百科团体拟置出资产参考评估基准日 2009 年 12 月 31 日 的账 面价 值 为

292,704,839.46 元，评估值为 291,305,290.99 元。



按照天健管帐师事宜所出具的天健审〔2010〕1568 号《审计陈诉》，截至

2009 年 12 月 31 日，收购人宋都控股总资产 5,495,279,577.27 元人民币，总负

债 4,210,112,632.03 元人民币，归属于母公司全部者权益 904,674,192.24 元人





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民币，2009 年归属于母公司的净利润为 194,522,062.95 元人民币。



经勤信评估出具的浙勤评报〔2010〕71 号《资产评估陈诉》，制止 2009 年

12 月 31 日，宋都团体 100%股权评估值为 3,550,937,063.09 元。按照坤元评估

出具的坤元评报（2011）152 号资产评估陈诉，以 2010 年 12 月 31 日为基准日，

宋都团体 100%股权评估值为 3,583,069,751.94 元。



基于以上核查，本财务参谋以为，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女

士具备收购上市公司的经济气力和推行相关义务的手段。



（三）收购人类型打点上市公司的手段



《收购陈诉书》中披露了本次买卖业务完成后，上市公司的主营业务将调解为房

地产开发与策划。



本财务参谋对宋都控股及宋都地产董事、监事、高级打点职员的经历举办了

相关核查，相关职员具备富厚的房地产行业履历和打点履历，经本财务参谋须要

的向导，收购人相关职员已经知悉有关证券市场的有关法令、行政礼貌和中国证

监会的相关规定，知悉进入证券市场应包袱的义务和责任。收购人运作类型，具

有精采的法人管理结构；各收购人已依法成立健全了各项打点制度，相关机构和

职员可以或许依法推行职责；具有完善的打点体制。



收购完成后，收购人将接管财务参谋的一连督导、遵守相关法令、行政礼貌、

中国证监会的规定，依法行使股东权力，切实推行后续打算的相关约定，类型运

作上市公司，掩护股东好处。



综上所述，本财务参谋以为，收购人具备类型运作上市公司的打点手段。



（四）收购人包袱的其他附加义务及推行相关义务的手段



收购人除遵守其在本次买卖业务中应推行之理睬外，不存在需包袱其他附加义务

的情形。



本财务参谋以为，收购人除推行本次买卖业务所做之理睬外，不存在其他附加义

务，收购人具备推行与本次买卖业务相关理睬的手段。





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（五）收购人的诚信记录



本财务参谋对收购人及其控股股东的诚信情形举办了核查，收购人在最近三

年内依法策划，定时举办工商年检，未发明纳税违规的情形，未发明受过与证券

市场相关的行政赏罚、刑事赏罚等。同时，收购人已出具《关于收购人现实节制

人最近两年未产生变革的证明》,声明最近两年内收购人的现实节制工钱许广跃

先生；收购人出具《收购人及其董事、监事、高级打点职员最近五年内无违法说

明》，理睬收购人及其董事、监事和高级打点职员在最近五年内未受过与证券市

场相关的行政赏罚、刑事赏罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能

仲裁。



本财务参谋以为：制止本陈诉签定日，收购人诚信状况精采，收购人未见不

良诚信记录。









四、收购人举办证券市场类型化运作向导的情形



在本次收购人收购百科团体历程中，本财务参谋已向收购人及其董事、监事、

高级打点职员等相关职员举办了与证券市场有关的法令、行政礼貌、中国证监会

的规定、有关的财务类型等方面的向导，先容了作为上市公司股东应包袱的义务

和责任，包罗上市公司的管理要求、停止同业竞争、镌汰和类型关联买卖业务、与上

市公司实现业务、资产、职员、机构、财务“五分隔”等。收购人及其董事、监

事、高级打点职员已经熟悉了与证券市场有关的法令和行政礼貌，并相识其应承

担的义务和责任。



收购人已委托本财务参谋对其举办一连督导，本财务参谋将包袱起一连督导

的责任，督促收购人及其控股股东、现实节制人遵守有关法令、礼貌和禁锢部门

拟定的部门规章的规定和要求，依法推行陈诉、告示和其他法界说务，协助收购

人对上市公司举办类型化运作和打点。





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五、收购人股权节制结构及其控股股东、现实节制人



收购人的股权节制结构及其控股股东、现实节制人具体情形请参见本陈诉

“第二节 收购人”。





收购人已出具《关于收购人及其控股股东、现实节制人参股、控股企业的说

明》，披露了收购人宋都控股的控股股东和现实节制人均为俞建午先生，制止承

诺签定日，收购人理睬除收购陈诉书中披露的控股股东、现实节制人外，无其他

应披露未披露的。



经核查，制止本陈诉签定日，收购人与其控股股东不存在其他违反相关规定

应披露而未予披露的节制干系。收购人的控股股东、现实节制人遵循公司章程的

约定，依法行使股东权力，对收购人重大事项的支配系通过股东会举办。



本财务参谋以为：在本次收购历程中，未发明收购人的控股股东违反《公司

法》、《证券法》、或收购人公司章程支配收购人的行为。









六、收购资金来历及其正当性



本次买卖业务为：宋都控股以其持有的宋都团体 72%的股权，安全放业以其持有

宋都团体 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都团体 8%的股权（以上各方合计持有宋

都团体 100%的股权）根据各自的持股比例与百科团体所有资产和负债（拟置出

资产）举办等值资产置换，并以上述拟注入资产代价超出拟置出资产代价部分认

购上市公司本次刊行的所有股份。



本财务参谋以为：本次收购不涉及资金的付出，收购人不存在操作本次收购

的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象。









七、收购人是否以证券付出收购价款的气象





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在本次收购中收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯以其所持有的宋

都团体股权超出拟置出资产代价部分为对价认购百科团体新增股份，不涉及以其

他证券付出收购价款的气象。









八、须要的授权和核准措施



1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事抉择通过了《辽宁百科团体（控

股）股份有限公司的重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务的议案》，《辽

宁百科团体（控股）股份有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭轶娟的议案》、 宽免要约收购的议案》、签定《股

权转让协议》。



2、2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百

科投资将其拥有的百科团体 27,896,521 股股份所有转让给宋都控股，本次股权

转让价款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中国证券挂号结算有限责

任公司上海分公司治理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为上市公

司第一大股东，天然人俞建午先天生为了上市公司的现实节制人。宋都控股理睬

此次受让百科团体之股份，自挂号至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。



3、2009 年 12 月 15 日，《辽宁百科团体（控股）股份有限公司、深圳市安全

置业投资有限公司、郭轶娟的议案》获

得安全放业执行董事核准。



4、2009 年 12 月 15 日，百科团体召开第六届董事会第二十一次集会会议，审议

通过本次买卖业务的相关议案，并与宋都控股、安全放业、郭轶娟签订《资产重组协

议》，与百科投资、潘广超签订《担保条约》。



5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七

届董事会董事成员共 7 名，个中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，

选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事

会监事，其它盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选

举出新的职工监事之前，继续推行监事职责。



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按照上市公司第七届董事会第一次集会会议决策，选举俞建午先生为上市公司董

事长、总裁。审议通过录用汪萍密斯为公司董事会秘书、财务认真人 ，录用汪

萍密斯、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。



6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通过执行董事抉择及股东抉择，通过了《辽

宁百科团体（控股）股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产的详细方案

的议案》、《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳

市安全放业投资有限公司、郭轶娟的议案》、《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公

司的议案》、《出具的议案》、《出具的议

案》、《出具的议案》。



7、2010 年 4 月 2 日，《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股

有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭轶娟的议案》得到安全放业执行董事、股东核准。



8、2010 年 4 月 2 日，百科团体召开第七届董事会第二次集会会议，审议通过《资

产重组协议之增补协议》、《利润预测补偿协议》及本次买卖业务的方案。



9、2010 年 4 月 2 日，百科团体与宋都控股、安全放业及郭轶娟签定了《资

产重组协议之增补协议》。



10、2010 年 4 月 2 日，百科团体与宋都控股、郭轶娟签定了《利润预测补偿

协议》。



11、2010 年 4 月 22 日，百科团体召开了 2010 年第二次姑且股东大会，审议

并通过了本次买卖业务的相关议案。



12、2011 年 4 月 29 日，百科团体召开 2011 年第一次姑且股东大会，审议通

过《关于耽误公司重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务方案决策有效期

的议案》、《关于耽误股东大会授权董事会治理本次重大资产置换及刊行股份购买

资产暨关联买卖业务相关事件有效期的议案》。





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13、2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次事变会

议对百科团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务事项举办考核，并获

得有前提通过。



14、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意百科团体向宋都控股、安全放

业、郭轶娟刊行股份购买资产。



15、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意宽免宋都控股及其一致行动人

郭轶娟的要约收购义务。







按照收购人所提供资料，本财务参谋对相关授权审批措施举办了须要的核

查，搜查了相关决策、协议原件。本财务参谋以为：本次收购已得到百科团体股

东大会通过、中国证监会已答应本次收购方案，并宽免收购人要约收购义务，收

购人针对本次收购已经推行了须要的授权和核准措施，相关授权核准措施切合

《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》等法令、礼貌的要求。







九、过渡时代布置



《资产重组协议》对太逾时代举办了相关布置：



1、百科团体并且该当促使其部属控股子公司：(i)在正常业务历程中根据与

以往老例及审慎商业老例一致的方法策划主营业务；(ii)为了甲方及其部属控股

子公司的好处，尽最大全力维护组成主营业务的全部资产保持精采状态，维护与

客户、员工和其他相关方的全部精采干系。同时，百科团体并且该当促使其部属

控股子公司不得（i）付出或发布任何红利或举办其他分配；（ii）拟定任何股权

打算、股权勉励打算、员工股份信托或股份全部权打算；（iii）从事任何非属主

营业务的业务；（iv）放弃任何重大权力。



2、对付过渡时代发生的损益：拟注入资产及其相关业务在相关时代发生的

盈利由上市公司享有，吃亏由宋都控股包袱。拟置出资产及其相关业务在相关期

间发生的盈利由上市公司享有，吃亏按照《担保条约》约定的担保方包袱。







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以买卖业务交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产于相

关时代的净损益举办审计。如经审计，拟注入资产于相关时代的净损益为正，则

由上市公司享有；如经审计，拟注入资产于相关时代的净损益为负，则由宋都控

股在资产交割时以现金方法补足拟注入资产于相关时代的净丧失。



以买卖业务交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产于相

关时代的净损益举办审计。如经审计，拟置出资产于相关时代的净损益为正，则

由上市公司享有；如经审计，拟置出资产于相关时代的净损益为负，则按照《保

证条约》约定的责任方包袱。



本财务参谋以为，《资产重组协议》中对付过渡时代的布置有利于维护上市

公司的不变策划，有利于掩护上市公司及中小股东的好处。









十、收购人对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响



（一）收购人拟实行的后续打算



1、对上市公司主营业务变换的打算

本次收购完成后，百科团体的主营业务将由钢铁物流变换为房地产开发与经

营。对主营业务的调解和变换，上市公司将按法令礼貌以及类型性文件的规定及

时推行信息披露义务及相关核准措施。



2、对上市公司重大资产负债的处理或其他类似重大决定

本次收购完成后12个月内，除根据《资产重组协议》及其增补协议中约定对

上市公司拟置出资产举办须要处理以及宋都团体正常的与他人合伙相助开发经

营房地产项目、收购或处理房地产项目公司外，收购人没有对上市公司或其子公

司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，上市公司也没有其

他购买或置换资产的重组打算。



3、对百科团体董事会、监事会及高级打点职员的调解打算



2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董

事会董事成员共 7 名，个中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举



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彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监

事，回收库存丝带，其它盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出

新的职工监事之前，继续推行监事职责。

按照上市公司第七届董事会第一次集会会议决策，选举俞建午先生为上市公司董

事长、总裁。审议通过录用汪萍密斯为公司董事会秘书、财务认真人 ，录用汪

萍密斯、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁（个中李飞先生于2010年7月辞去

副总裁职务，不在本公司任职；马震洪先生于2011年7月辞去副总裁职务）。

本次收购完成后，收购人将按照百科团体主营业务转变情形和资产置入后公

司的策划打点需要，依照法令礼貌的规定和要求，对百科团体今朝的董事会和高

级打点职员举办调解。

收购人与其他股东之间未就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默

契。



4、对百科团体《公司章程》的修改打算

2010年3月19日百科团体召开2009年年度股东大会，集会会议通过了《修改〈公

司章程〉部分条款的议案》。

本次收购完成后，收购人将根据法令、礼貌有关规定和措施，提请上市公司

将按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法令

礼貌的规定，并按照本次重大资产重组情形，修改与策划领域及股本等有关的公

司章程条款，以担保公司法人管理结构的运作越发切合百科团体重大资产重组后

的上市公司现实策划情形。



5、对被收购公司现有员工聘任打算作重大改观及其详细情形

按照百科团体与宋都控股、安全放业、郭轶娟签订的《资产重组协议》，上

市公司的职员将按照“人随资产走”的原则由上市公司拟置出资产的承接方承接；

宋都团体的职员将按照“人随资产走”的原则进入上市公司。除上述事项外，信

息披露义务人今朝暂无其他对百科团表现有员工聘任打算作重大改观的打算。如

将来因百科团体主营业务以及公司组织结构变换而确实需要对员工聘任举办调

整，信息披露义务人将以担保百科团体职员独立的原则制定打算，严格根据相关

法令礼貌的要求，依法执行相关核准措施及推行相关信息披露义务，并推行适当

的审批措施。



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6、上市公司分红政策的重大变革

本次收购完成后，收购人暂无调解上市公司分红政策的打算。若今后拟举办

上述分红政策调解，收购人将严格根据相关法令礼貌的要求，依法执行相关核准

措施及推行信息披露义务。



7、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算



制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的信息外，收购人没有其他对上市

公司业务和组织机构有重大影响的打算。



按照收购人提供的相关资料，本财务参谋对相关后续打算举办了须要的核

查，同时收购人已出具了《收购人基于自身气力和从业履历对上市公司后续成长

打算可行性及具备类型打点运作上市公司手段的声名》，声明确相关后续打算



本财务参谋以为：收购人提出的后续打算是依据上市公司主营业务的变换而

提出的，有利于上市公司的成长、保持上市公司出产策划的不变、进步上市公司

的竞争力。



（二）独立性



《收购陈诉书》中披露了对上市公司独立性的影响，包罗保持上市公司的人

员独立，资产独立，财务独立，机构独立和业务独立。



按照收购人提供的相关资料，本财务参谋对保持上市公司独立性的相关情形

举办了须要的核查，同时收购人已向本财务参谋出具了《俞建午、郭轶娟、浙江

宋都控股有限公司对辽宁百科团体（控股）股份有限公司“五分隔”的理睬函》，

理睬如下：



（一）担保上市公司职员独立



1、担保上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高级打点

职员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股接受除董事、监事以外的

职务。



2、担保上市公司的劳动、人事及人为打点与理睬人之间完全独立。







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3、理睬人向上市公司推荐董事、监事、司理等高级打点职员人选均通过合

法措施举办，不过问上市公司董事会和股东大会行使权柄作出人事任免抉择。



（二）担保上市公司资产独立完整



1、担保上市公司具有与策划有关的业务体系和独立完整的资产。



2、担保上市公司不存在资金、资产被理睬人占用的气象。



3、担保上市公司的住所独立于宋都控股。



（三）担保上市公司的财务独立



1、担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有类型、

独立的财务管帐制度。



2、担保上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。



3、担保上市公司的财务职员不在宋都控股兼职。



4、担保上市公司依法独立纳税。



5、担保上市公司可以或许独立作出财务决定，理睬人不过问上市公司的资金使

用。



（四）担保上市公司机构独立



1、担保上市公司成立健全法人管理结构，拥有独立、完整的组织机构。



2、担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照

法令、礼貌和公司章程独立行使权柄。



（五）担保上市公司业务独立



1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，具有

面向市场独立自主一连策划的手段。



2、担保理睬人除通过行使股东权力之外，差池上市公司的业务勾当举办干

预。









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3、担保理睬人及其控股子公司或其他关联公司停止从事与上市公司具有实

质性竞争的业务。



4、担保只管镌汰理睬人及其控股子公司与上市公司的关联买卖业务；在举办确

有须要且无法停止的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操纵，

并按相关法令礼貌以及类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义务。”



本财务参谋以为：收购人出具的《俞建午、郭轶娟、浙江宋都控股有限公司

对辽宁百科团体（控股）股份有限公司“五分隔”的理睬函》，有利于维持本次

买卖业务后的上市公司职员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。



（三）同业竞争

本次买卖业务前，上市公司主营业务为钢铁物流，收购人及其关联企业与上市公

司不存在同业竞争。本次买卖业务完成后，上市公司的主营业务将变换为房地产开发

与策划，对付此后大概存在的同业竞争问题，宋都控股、及其一致行动人郭轶娟

密斯、现实节制人俞建午先生已出具了停止同业竞争的理睬函，有助于掩护百科

团体及个中小股东的好处。

为了从基础上停止和消除收购人及其控股股东、关联企业侵略上市公司的商

业机遇和形成同业竞争的大概性，收购人宋都控股及郭轶娟密斯理睬如下：

“1 理睬人理睬，除理睬人截至理睬日持有的存量地产外，在理睬人作为

上市公司控股股东或现实节制人之限期内，将采纳有效法子，并促使理睬人节制

的公司采纳有效法子，不从事或参加包罗房地产开发、销售、租赁在内的任何可

能对上市公司主营业务组成竞争的业务。

2 理睬人理睬，如理睬人及其节制的除上市公司以外的公司将来从任何第

三者得到的任何商业机遇与上市公司主营业务有竞争或大概有竞争，则理睬人及

其节制的公司将当即关照上市公司，并极力将该商业机遇给以上市公司。”



本财务参谋以为：本次买卖业务完成后，针对收购人和上市公司大概存在的同业

竞争问题，收购人出具的停止同业竞争的理睬函有利于掩护上市和非关联股东的

好处，上述理睬推行后，有利于上市公司与收购人停止同业竞争。









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（四）关联买卖业务



本次收购前，收购人与上市公司间不存在关联买卖业务；2009 年 12 月 15 日，百

科 投 资 与 宋 都 控 股 签 订 《 股 权 转 让 协 议 》， 百 科 投 资 将 其 拥 有 的 上 市 公 司

27,896,521 股股份作价 3 亿元所有转让给宋都控股。2010 年 1 月 18 日上述股权

过户完毕，宋都控股成为百科团体第一大股东。2009 年 12 月 15 日，百科团体

与宋都控股签订《资产重组协议》并于第六届董事会第二十一次集会会议决策通过《公

司实行重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务的议案》。按照《重组步伐》

和上交所的有关规定，本次重大资产置换及资产重组组成关联买卖业务。2010 年 11

月 11 日百科团体与宋都控股、郭轶娟在杭州市签定《股权转让协议》。按照股权

转让协议，公司以人民币 9,981,794.61 元的价值收购宋都控股持有的梧都贸易

的 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价值收购天然人郭轶娟持有的梧都贸

易的 10%股权。



为了镌汰和类型关联买卖业务，维护上市公司及中小股东的正当权益，宋都控股

及一致行动人郭轶娟密斯理睬如下：



“1、本次买卖业务完成后，理睬人将继续严格根据《公司法》等法令、礼貌、

规章等类型性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，推行股东义务

可能催促董事依法推行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及理睬人事项

的关联买卖业务举办表决时，推行回避表决的义务。



2、本次买卖业务完成后，理睬人与上市公司之间将只管镌汰关联买卖业务。在举办

确有须要且无礼貌避的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操

作，并按相关法令、礼貌、规章等类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义

务。担保不通过关联买卖业务侵害上市公司及其他股东的正当权益。



理睬人和上市公司就彼此间关联事宜及买卖业务所做出的任何约定及布置，均不

故障对方为其自身好处、在市场平等竞争前提下与任何第三方举办业务往来或交

易。”



另外，收购人还出具了《浙江宋都控股有限公司关于不违反“证监发[2003]56

号文”及“证监发[2005]120 号文”规定的理睬函》理睬如下：





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“1、制止本理睬函出具日，理睬人及其关联方不存在违规占用百科团体资金

的情形，百科团体也没有为理睬人及其关联方提供包管。



2、百科团体本次刊行股份购买资产完成后，理睬人及其关联方与百科团体

的资金往来将严格遵守《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保多少问题的关照》（证监发[2003]56 号）和《关于类型上市公司对外包管行为

的关照》（证监发[2005]120 号）的有关规定。”



《俞建午关于不违反“证监发[2003]56 号文” 及“证监发[2005]120 号文”

规定的理睬函》理睬如下：



“1、制止本理睬函出具日，理睬人及其关联方不存在违规占用百科团体资金



的情形，百科团体也没有为理睬人及其关联方提供包管。



2、百科团体本次刊行股份购买资产完成后，理睬人及其关联方与百科团体

的资金往来将严格遵守《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保多少问题的关照》（证监发[2003]56 号）和《关于类型上市公司对外包管行为

的关照》（证监发[2005]120 号）的有关规定。”



本财务参谋以为：收购人对类型和镌汰关联方买卖业务举办了理睬，该理睬有利

于镌汰和类型收购人与上市公司间的关联买卖业务。









十一、收购标的权力限制或其他补偿布置



（一）权力限制



本次收购的收购标的为上市公司拟置出资产及上市公司对收购人定向刊行

的股权。



按照收购人提供的相关资料，本财务参谋对该收购标的情形举办了须要的核

查，未发明本次收购标的上未设定其他权力。



（二）收购价款之外其他补偿布置



1、《利润预测补偿协议》



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2010年4月2日，百科团体与宋都控股、郭轶娟签订了《利润预测补偿协议》，

协议约定宋都控股担保宋都团体于2011年、2012年、2013年归并报表归属于母公

司全部者的净利润总额不低于人民币105,623万元（以下简称“理睬利润总

额”），如百科团体在2011年、2012年、2013年实现的现实盈利数总额低于宋都

控股理睬的该时代预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科团体以总价人民币

1.00元定向回购其持有的必然数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次

买卖业务中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公然刊行股份数。

详细回购股份数量按以下公式确定：



（理睬利润总额-现实盈利数）

回购股份数量 = ×

理睬利润总额

每股刊行价

百科团体本次刊行股份总数×

每股刊行价与市场价孰低



注：上述公式中每股市场价值为百科团体2013年股东大会之股权挂号日

前20个买卖业务日均价。

若上述股份回购事项届时未能得到百科团体2013年度股东大会审议通过，则

百科团体将于2013年年度股东大会决策告示之日起10个买卖业务日内书面关照宋都

控股，宋都控股、郭轶娟理睬于接到百科团体书面关照之日起60个买卖业务日内将按

上述公式计较确定的应回购股份无偿赠送给百科团体除宋都控股、安全放业、郭

轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股2013年度股东大会

股权挂号日股份数量的比例享有获赠股份。



2、《关于地皮增值税的理睬》





宋都控股于 2010 年 4 月 2 日出具《关于地皮增值税的理睬》，理睬“截至 2009

年 12 月 31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已到达地皮增值税清理前提或

已到达税务构造关于地皮增值税清理要求，但尚未完成地皮增值税清缴，于 2009

年 12 月 31 日后现实需缴纳的地皮增值税高于截至 2009 年 12 月 31 日宋都团体

已计提的地皮增值税，本公司理睬包袱该等项目现实需缴纳地皮增值税高于已计

提地皮增值税之差额部分；对付本次买卖业务中浙江勤信资产评估有限公司回收假设

开发法举办评估的项目，如现实需缴纳的地皮增值税高于浙江勤信资产评估有限

公司出具的关于上市公司本次买卖业务拟注入资产评估陈诉中估量的地皮增值税，除



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因现实销售价值高于评估陈诉中预测价值身分导致的地皮增值税税负增加外，本

公司理睬包袱该等项目现实需缴纳的地皮增值税高于浙江勤信资产评估有限公

司出具的关于上市公司本次买卖业务拟注入资产评估陈诉中估量的地皮增值税之差

额部分。”



3、关于地皮被收回、征收地皮闲置费和增值地价款的理睬



为充实掩护上市公司及其股东的好处，宋都控股就拟注入资产涉及的地块是

否存在收回、征收地皮闲置费和增值地价款的风险，于 2011 年 1 月 12 日作出如

下理睬：



“若是拟注入资产在本次买卖业务现实完成注入之日前取得的尚未开发的地皮

呈现被收回、征收地皮闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司发生损

失的气象，宋都控股理睬以现金可能持有上市公司股份回购的方法举办补偿，其

中：



1、补偿领域：如因拟注入资产于本次买卖业务资产交割日前未按相关地皮打点

礼貌开工建树等违规行为，导致拟注入资产于资产交割日前取得的地皮呈现被收

回、被征收地皮闲置费和增值地价款，宋都控股理睬包袱由此给拟注入资产或上

市公司带来的丧失。



2、补偿金额：如该等地皮被地皮打点部门收回，宋都控股所包袱之补偿金

额以该地皮价值以其被征收时的市场价值、取得该地皮时的市场价值及其在本次

买卖业务评估基准日的评估值中较高者为准，同时宋都控股理睬向上市公司补偿该等

地皮现实产生的前期开发等相关本钱。如该等地皮被征收征收地皮闲置费和增值

地价款，宋都控股所包袱之补偿金额以地皮打点部门或相关当局部门现实征收土

地被征收的地皮闲置费和增值地价款为准。



3、补偿方法：若是拟注入资产在本次买卖业务现实完成注入之日前取得的尚未

开发的地皮呈现被收回、征收地皮闲置费和增值地价款的气象，宋都控股理睬首

先以现金的形式举办补偿；若宋都控股没有足额的现金举办补偿，则宋都控股承

诺同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的必然数量的上市公司股

份。







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详细回购股份数量按以下公式确定：



回购股份数量=（地皮价值及其前期开发等相关地皮本钱或被征收的地皮闲

置费和增值地价款—已补偿的现金）/每股刊行价与市场价孰低



注：上述公式中每股市场价值为拟注入资产在本次买卖业务现实完成注入之日前

取得的尚未开发的地皮现实呈现被收回或上市公司缴纳地皮闲置费或增值地价

款之日后上市公司召开与此相关的姑且股东大会股权挂号日前 20 个买卖业务日均

价。



若上述股份回购事项届时未能得到上市公司相应姑且股东大会审议通过，则

宋都控股将理睬于在得到相应姑且股东大会决策告示关照书之日起 60 个买卖业务日

内，将按上述公式计较确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除宋都控股、安全

置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应姑且

股东大会股权挂号日股份数量的比例享有获赠股份；。



宋都控股理睬自拟注入资产在本理睬书出具之日前获取的尚未开发的地皮

现实呈现被收回、征收地皮闲置费和增值地价款之日起 15 日内推行本理睬书之

义务。”







4、关于拟置出资产或有债务的理睬



2009 年 12 月 15 日，宋都控股与百科投资签定《股权转让协议》，按照《股



权转让协议》，对付百科团体在交割日前发生的或有负债、未披露的负债等全部



债务，所有由百科投资包袱清偿责任及相关责任。即与拟置出资产相关的或有债



务等责任的最终包袱方为百科投资。为担保此条款的实现，双方在该股权转让协



议中约定宋都控股预留部分需付出给百科投资的股权转让款，用以担保或有负债



和其他责任的包袱。



为充实掩护上市公司好处，若是宋都控股预留部分需付出给百科投资的股权



转让款不敷以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和天然人潘广超



未能按《担保条约》的约定推行担保责任，宋都控股将代百科投资和天然人潘广超履



行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成丧失的担保责任，宋





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都控股同时保存向百科投资和天然人潘广超追偿的权力。宋都控股将在接到上市



公司关照之日起 15 日内将应包袱的金钱付出至上市公司指定的银行账户中。

5、其他理睬

如存在本次买卖业务评估领域内的拟注入资产交割清单中未披露的宋都团体及

其控股、参股公司的负债或或有负债、未在交割清单中披露的事项或或有事项，

且给百科团体带来丧失的，宋都控股及俞建午先生理睬包袱由此给百科团体带来

的丧失。



除以上补偿布置外，收购人没有为取得本次收购的收购标的作出其他补偿安

排。









十二、与被收购公司的业务往来及董事、监事、高级打点职员将来任



职布置

1、与被收购公司的业务往来

收购人出具了《收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在陈诉日前 24

个月内产生的相关买卖业务的情形声名》：“浙江宋都控股有限公司、郭轶娟密斯（以

下合称收购人）及着实际节制人与辽宁百科团体（控股）股份有限公司（以下简

称“百科团体”）及其关联方之间在陈诉日前 24 个月内除以下买卖业务外，未产生

相关买卖业务，也不存在已签定但尚未推行的协议、条约，可能正在会谈的其他相助

意向。



2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与百

科团体的第一大股东百科投资打点团体有限公司签定了《股权转让协议》，宋都

控股受让百科投资打点团体有限公司所持有的百科团体 27,896,521 股股份,占

上市公司总股本的 17.53%。2009 年 12 月 15 日，宋都控股及深圳市安全放业投

资有限公司、郭轶娟与百科团体签定了《辽宁百科团体(控股)股份有限公司与浙

江宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭轶娟签定之资产重组协

议》，并于 2010 年 4 月 2 日签定了《资产重组协议之增补协议》，将对百科团体

举办重大资产重组。该重大资产重组行为已由百科团体 2010 年 4 月 2 日召开的

董事会审议，并得到百科团体股东大会的通过，并已取得证监会的核准。2010 年



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11 月 11 日百科团体与宋都控股、郭轶娟在杭州市签定《股权转让协议》。按照

股权转让协议，公司以人民币 9,981,794.61 元的价值收购宋都控股持有的梧都

贸易的 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价值收购天然人郭轶娟持有的梧

都贸易的 10%股权。

经核查，除上述买卖业务外，未发明收购人及其关联方与被收购公司之间存在业

务往来。

2、董事、监事、高级打点职员将来任职布置



2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董

事会董事成员共 7 名个中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭

政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，

其它盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的

职工监事之前，继续推行监事职责。



按照上市公司第七届董事会第一次集会会议决策，选举俞建午先生为上市公司董

事长、总裁。审议通过录用汪萍密斯为公司董事会秘书、财务认真人 ，录用汪

萍密斯、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。



本财务参谋以为：制止本陈诉签定日，收购人已经完成对上市公司董事、监

事、高管的任职布置，成为上市公司现实节制人；收购人未就原被收购公司的董

事、监事、高级打点职员就其将来任职布置告竣某种协议可能默契。









十三、上市公司关联方对其的未清偿负债、未打扫包管气象



2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科

投资将其拥有的百科团体 27,896,521 股股份所有转让给宋都控股，本次股权转

让价款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中国证券挂号结算有限责任

公司上海分公司治理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了上市公

司第一大股东，天然人俞建午先天生为了上市公司的现实节制人。



经核查，本次买卖业务前不存在资金、资产被宋都控股或其关联人占用等气象，

也不存在上市公司为收购人提供包管的气象。



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另外，2009 年 12 月 15 日，百科投资与上市公司签订了《担保条约》，同意

以其按照与浙江宋都控股有限公司签订的《股权转让协议》约定取得的部分股权

转让款及百科投资直接或间接持有的地皮作为推行上市公司的未披露负债和或

有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或有事项及其他负债、资产、事

项所发生的责任的包管。









十四、申请宽免事项、来由及相关理睬与推行理睬的气力



由于本次买卖业务触发了收购人对上市公司的要约收购义务，收购人宋都控股及

其一致行动人郭轶娟已得到公司股东大会核准其向中国证监会申请宽免要约收

购义务。



鉴于：

1. 本次收购完成后，宋都控股与其一致行动人合计持有股份将占百科团体

刊行后总股本的 61.48%，高出百科团体已刊行股份的 30%。



2. 按照申请人出具的《郭轶娟、浙江宋都控股有限公司关于所认购股份限

制转让的理睬函》，申请人理睬自本次认购百科团体之股份自挂号至宋

都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月（36个月）内不

得转让，并担保如不推行可能不完全推行前述理睬的，抵偿其他股东因

此而蒙受的丧失。



在申请人提出的免于以要约收购方法购买公司股份的议案经上市公司股东

大会审议通过后即切合《上市公司收购打点步伐》第六十二条第三款之规定：“经

上市公司股东大会非关联股东核准，收购人取得上市公司向其刊行的新股，导致

其在该公司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的30%，收购人理睬3年内不转

让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”



2011年9月23日，中国证监会已批复同意宽免宋都控股及其一致行动人郭轶

娟的要约收购义务。



本财务参谋以为，本次收购已获得中国证监会宽免要约收购义务，收购人

作出的相关理睬见本陈诉“十一、收购标的权力限制或其他补偿布置”之“（二）



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收购价款之外的其他布置”。本财务参谋以为，收购人的业绩补偿理睬切合类似

房地产企业的公道预期，同时，宋都团体财务状况较好，具备可一连成长手段，

具备推行该理睬的手段。









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关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉







第五节 结论意见



基于以上声名、说明与意见，本财务参谋以为：



一、收购人的本次收购切合《公司法》、《证券法》及《收购步伐》等相关法

律礼貌及类型性文件的有关规定；



二、收购人最近 3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉及的资产对价来历

正当、收购人具备推行相关理睬的手段，《收购陈诉书》所披露的相关内容真实、

精确、完整；



三、收购人提出的宽免申请切合《收购步伐》的有关规定并已获得中国证监

会核准；



四、本次收购为上市公司注入了具备一连策划手段的资产，规复了上市公司

的盈利手段，掩护了上市公司及全体股东的好处。









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关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人

中和应泰 收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉





（此页无正文，为《北京中和应泰财务参谋有限公司关于浙江宋都控股有限公司

及其一致行动人收购辽宁百科团体（控股）股份有限公司之财务参谋陈诉》签定

页）









北京中和应泰财务参谋有限公司





法定代表人

(或授权代表)：





内核认真人：_______________

杨荣耀









项目主办人：_______________

俞景东







_______________

刘逸潇









日期：2011 年 月 日









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 浙江天册状师事宜所 法令意见书







浙江天册状师事宜所



关于《辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书》的



法令意见书





TCYJS2011H247号





第一部分 引言





致：浙江宋都控股有限公司

郭轶娟

按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》

（下称“证券法”）、《上市公司收购打点步伐》（下称“收购打点步伐”）、《公然

刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号—上市公司收购陈诉书》（下称

“第 16 号准则”）及其余有关类型性文件的规定，浙江天册状师事宜所（下称“本

所”）接管委托，作为浙江宋都控股有限公司（下称“宋都控股”）及其一致动作

人郭轶娟密斯（宋都控股和郭轶娟以下统称“收购人”）以资产认购辽宁百科集

团（控股）股份有限公司新增股份的行为（下称“本次收购”）的专项法令参谋，

就因本次收购体例的《辽宁百科团体（控股）股份有限公司收购陈诉书》（下称

“收购陈诉书”）涉及的相关事项举办核查和验证，并出具法令意见书。

为出具本法令意见书，本所状师依照现行法令、礼貌及类型性文件的规定和

要求，对本次收购所涉及的相关质料举办了核查和验证，并听取了相关当事人的

告诉和声名。

收购人理睬已向本所状师提供了出具法令意见书所必须的、真实的、有效的

原始书面质料、副本质料或口头证言；担保其所提供的文件质料和所作的告诉是

真实的、完整的；文件原件上的具名和印章均是真实的，副本及复印件与正本和

原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大漏掉。

在本法令意见书中，本所状师仅按照法令意见书出具日之前已经产生或存在

的究竟和中国现行法令、礼貌和类型性文件揭晓法令意见。对付与出具本法令意





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 浙江天册状师事宜所 法令意见书







见书有关而又无法获得独立证据支持的究竟，本所状师依赖有关单位出具的证明

文件揭晓法令意见。

本法令意见书仅就《收购陈诉书》的有关法令问题揭晓意见，并差池有关的

审计、评估等专业性陈诉揭晓法令意见。

本所同意将本法令意见书作为收购陈诉书备查文件之一，伴同其他质料一起

报送中国证券监督打点委员会（下称“中国证监会”），并依法对所出具的法令意

见包袱相应的法令责任。

本法令意见书仅供收购工钱本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。

有鉴于此，本所状师按照《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》等法令、

礼貌和类型性文件的要求，根据状师行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责

精神，对《收购陈诉书》涉及的有关事项举办核查，现出具法令意见如下：





第二部分 正文





一、收购人先容

（一）收购人的根基情形

本次收购的收购工钱宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯。因郭轶娟密斯与

宋都控股现实节制人俞建午先生系伉俪干系，按照《收购打点步伐》第八十三条

的规定，在本次收购中，郭轶娟密斯与宋都控股为一致行动人。本次收购的收购

人根基情形如下：

1.宋都控股

宋都控股系于2006年12月29日设立的企业法人，持有浙江省工商行政打点局

核发的注册号为330000000005972的《企业法人营业执照》，策划限期自2006年

12月29日至2026年12月28日；住所为杭州市杭海路227号；法定代表工钱俞建午；

注册成本为3600万元人民币；实劳绩本为3600万元人民币；策划领域为：实业投

资、资产打点、投资咨询、建材销售，策划收支口业务。

经本所状师对宋都控股经年检的《企业法人营业执照》及章程的核查，宋都

控股已通过 2010 年度工商年检，现仍为正当设立、有效存续的企业法人，具备

独立的主体资格，未呈现按照法令、礼貌、类型性文件或宋都控股章程需要终止





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的气象。

按照宋都控股的声明，宋都控股不存在《收购打点步伐》第六条规定的不得

收购上市公司的气象，并切合《收购打点步伐》第五十条的规定，具备本次收购

的正当的主体资格。

2.郭轶娟密斯

郭轶娟密斯，身份证号码：330104196907231021，住所为杭州市上城区柳浪

新苑23幢。郭轶娟密斯未取得其他国度或区域的居留权。郭轶娟密斯自2004年至

2008年在杭州中都超市打点有限公司任职，自2008年1月开始接受宋都团体的董

事。

经本所状师恰当核查，于本法令意见书出具之日，郭轶娟具备完全的民事权

利手段和民事行为手段，且不存在《收购打点步伐》第六条规定的不得收购上市

公司的气象，并切合《收购步伐》第五十条的规定，具备本次收购的正当的主体

资格。

（二）收购人的控股股东、现实节制人

经本所状师核查，至本法令意见书出具之日，宋都控股的股权结构为：

俞建午先生持有宋都控股 100%的股权，为宋都控股的控股股东及现实节制

人。

俞建午，男，中国国籍，身份证号：330103196606231654，通信所在：杭州

市江干区富春路 789 号，未取得其他国度或区域的居留权。俞建午先生曾任杭州

市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教诲基金会副理事长和上市

公司“恒生电子”独立董事、计谋与薪酬委员会主任。现任杭州宋都房地产团体

有限公司董事长、百科团体董事长兼总裁、宋都控股执行董事。

（三）收购人的控股股东、现实节制人节制的核心企业和核心业务情形

有关宋都控股的控股股东、现实节制人节制的核心企业和核心业务情形，详

见宋都控股出具的《收购陈诉书》及其摘要中的相关内容。

经本所状师恰当核查，宋都控股的控股股东、现实节制人节制的核心企业及

核心业务情形真实、有效。

（四）相关赏罚及重大诉讼仲裁

按照收购人及其一致行动人出具的理睬，并经本所状师恰当核查，收购人及





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其一致行动人最近五年内未受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事

赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

（五）收购人的董事、监事、高级打点职员的根基情形

按照《收购陈诉书》，收购人董事、监事、高级打点职员的根基情形如下：

是否取得其境

姓名 职务 国籍 耐久栖身地

外居留权

俞建午 执行董事 中国 浙江杭州 否

周飘遥 监事 中国 浙江杭州 否

戎炳海 财务认真人 中国 浙江杭州 否

按照上述职员的声名及理睬，上述职员在最近五年内未受到任何行政赏罚

（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼可能仲裁的情形。

（六）收购人及控股股东、现实节制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份到达或高出已刊行股份 5%的情形

按照收购人的情形声名并经本所状师恰当核查，截至《收购陈诉书》签定之

日，除持有百科团体 17.53%的股权以外，宋都控股及其控股股东、现实节制人

不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出已刊行股份 5%的

情形。

按照收购人的情形声名并经本所状师恰当核查，截至《收购陈诉书》签定之

日，郭轶娟密斯不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出已

刊行股份 5%的情形。





二、本次收购的抉择及收购目的

（一）关于本次收购的目的

通过本次买卖业务，百科团体将晋升整体资产质量，改变主营业务吃亏的排场；

另一方面，杭州宋都房地产团体有限公司将通过本次买卖业务实现上市，并将借助资

本市场纽带拓宽融资渠道，进一步晋升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，

同时使上市公司早日走上一连康健成长的阶梯，为股东提供丰盛的回报，掩护了

股东出格是中小股东的好处。

（二）收购人将来 12 个月内继续增持百科团体股份可能处理其已拥有权益



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的股份的打算

1.除本法令意见书第“三”中披露的“（一）本次收购前，宋都控股购买百

科团体股份的情形”以及本次收购中认购新增股份外，收购人及其一致行动人均

出具的书面理睬，在将来 12 个月内没有继续增持百科团体股份可能处理其已拥

有权益的股份的打算。

2.按照宋都控股理睬，对付本次收购前已受让百科团体 2,789.6521 万股股

份，自挂号至宋都控股账户之日 36 个月内不得转让。

3.按照宋都控股及其一致行动人出具书面理睬，理睬其通过本次收购取得的

百科团体股份，自百科团体新增股份刊行竣事之日起 36 个月内不转让。

（三）关于本次收购的抉择及相关措施

1.本次收购已经推行的措施

经本所状师核查，截至本法令意见书出具之日止，本次收购已推行了以下程

序：

（1）2009 年 12 月 15 日，经宋都控股执行董事俞建午先生抉择，同意公司

对百科团体举办重大资产重组，并通过了《辽宁百科团体(控股)股份有限公司与

浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有限公司、郭轶娟签定之资产置换

及刊行股份购买资产协议》等议案。

（2）2009 年 12 月 15 日，本次买卖业务预案得到安全放业执行董事核准。

（3）2010 年 4 月 2 日，经宋都控股执行董事及股东俞建午先生抉择，通过

了《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市安全

置业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及刊行股份购买资产协议之增补协

议》及《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司关于利润

预测之补偿协议》等议案。

（4）2010 年 4 月 2 日，本次买卖业务正式方案经安全放业执行董事及股东抉择

通过。

（5）百科团体别离于 2009 年 12 月 15 日、2010 年 4 月 2 日召开的第六届

董事会第二十一次集会会议、第七届董事会第二次集会会议，审议通过了本次收购的相关

议案。

（6）百科团体于 2010 年 4 月 22 日召开的 2010 年第二次姑且股东大会，审





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议通过了本次收购的相关议案，并同意免于宋都控股及其一致行动人郭轶娟密斯

因取得百科团体本次非公然刊行股份而发出收购要约的义务。

（7）百科团体于 2011 年 4 月 29 日召开 2011 年第一次姑且股东大会，审议

通过《关于耽误公司重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务方案决策有效

期的议案》、《关于耽误股东大会授权董事会治理本次重大资产置换及刊行股份

购买资产暨关联买卖业务相关事件有效期的议案》。

（8）2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次事变

集会会议对百科团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联买卖业务事项举办考核，并

得到有前提通过。

（9）2011 年 9 月 23 日，中国证监会答应本次收购事项，并同意宽免收购

人因本次收购而触发的对百科团体之要约收购义务。





三、收购方法

（一）本次收购前，宋都控股购买百科团体股份的情形

2009 年 12 月 15 日，百科投资打点团体有限公司（下称“百科投资”）与

宋都控股签定《股权转让协议》，约定由宋都控股受让百科投资所持有的百科集

团 2,789.6521 万股股份，占百科团体总股本的 17.53%。上述股份已于 2010 年 1

月 18 日在中国证券挂号结算有限公司上海分公司治理了股份过户手续，过户到

宋都控股名下。

上述股份转让完成后，宋都控股之现实节制人俞建午现实节制百科团体

2,789.6521 万股股份，占百科团表现有总股本的 17.53%。

（二）本次收购的方法

宋都控股、安全放业、郭轶娟别离以其持有的宋都团体 72%股权、20%股权、

8%股权（宋都控股、安全放业、郭轶娟合计持有宋都团体 100%股权）作为注入

资产，百科团体以其所有资产与负债作为置出资产，注入资产与置出资产举办等

值置换，差额部分由宋都控股、安全放业、郭轶娟认购百科团体非公然刊行的股

份。

在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，注入资产的评估值为 3,550,937,063.09

元，置出资产的评估值为 291,305,290.99 元。以 2010 年 12 月 31 日为基准日，





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坤元资产评估有限公司对拟注入资产及拟置出资产举办了增补评估，拟注入资产

与 拟 置 出 资 产 补 充 评 估 后 资 产 净 值 分 别 为 3,583,069,751.94 元 和

291,971,554.93 元，拟注入资产代价超出拟置出资产代价为 3,291,098,197.01

元，较以 2009 年 12 月 31 日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的

差额 3,259,631,772.10 元为高。鉴于本次增补评估为对拟注入资产及拟置出资

产的代价予以验证，不改变本次买卖业务的作价原则和基本。因此，为了掩护上市公

司股东好处，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以 2009 年 12 月 31

日评估后的资产净值为基本确定。注入资产高出置出资产之差额部分，由宋都控

股、安全放业、郭轶娟以人民币 8.63 元/股的价值，合计认购百科团体非公然发

行的 377,709,359 股股份。个中由宋都控股认购 271,950,738 股，由安全放业认

购 75,541,872 股，由郭轶娟认购 30,216,749 股。

本次买卖业务完成后百科团体总股份数将增至 536,827,776 股。个中宋都控股获

得新增股份 271,950,738 万股，合计持有上市公司 299,847,259 万股股份，占总

股本的 55.86%，郭轶娟密斯持有 30,216,749 万股，占总股本的 5.63%。百科集

团的现实节制人仍为俞建午。

（三）本次收购相关协议的首要内容

2009 年 12 月 15 日，宋都控股、安全放业、郭轶娟与百科团体签定《辽宁

百科团体(控股)股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放业投资有

限公司、郭轶娟签定之资产置换及刊行股份购买资产协议》，后上述各方又于

2010 年 4 月 2 日签定《辽宁百科团体（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有

限公司、深圳市安全放业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及刊行股份购买

资产协议之增补协议》。同日，百科团体与宋都控股签定了《辽宁百科团体（控

股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司关于利润预测之补偿协议》。2011

年 5 月 16 日，百科团体与宋都控股、郭轶娟从头签定了《利润预测补偿协议》，

相关事件以从头签定的《利润预测补偿协议》为准。

上述协议之首要内容详见宋都控股出具的《收购陈诉书》中的相关内容。

经本所状师恰当核查，上述协议已由各方有效签定，有关内容齐全且不存在

重大漏掉，切正当令及行政礼貌之规定，在协议中的见效前提满足后，上述协议

之推行不存在实质性的法令障碍。





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四、收购资金来历

收购人用于本次认购百科团体新增股份的资产，所有为收购人正当拥有的资

产：个中宋都控股以其持有的宋都团体72%的股权，认购271,950,738股，郭轶娟

以其持有的宋都团体8%的股权，认购30,216,749股。本次收购不涉及收购资金支

付，不存在收购资金直接或间接来历于借贷以及直接或间接来历于百科团体及关

联方的情形。

经本所状师核查，截至本法令意见书出具之日，注入资产不存在质押、裁决

等权力障碍，注入资产与置出资产的差额可以用于认购百科团体非公然刊行的新

增股份。





五、后续打算

按照《收购陈诉书》和收购人的声名，收购人在本次收购完成后的后续打算

如下：

（一）对百科团体主营业务作出变换的打算

本次收购完成后，百科团体的主营业务将由钢铁物流变换为房地产开发与经

营。对主营业务的调解和变换，百科团体将按法令礼貌以及类型性文件的规定及

时推行信息披露义务及相关核准措施。

（二）对百科团体重大资产、负债的处理或其他类似重大决定

本次收购完成后12个月内，除正常的与他人合伙相助开发策划房地产项目、

收购或处理房地产项目公司外，收购人没有对百科团体或其子公司的资产和业务

举办出售、归并、与他人合伙或相助的其余打算；百科团体也没有购买或置换资

产的重组打算。

（三）对百科团表现任董事会或高级打点职员的调解打算

2010年3月19日，百科团体召开2009年年度股东大会，选举公司第七届董事

会董事成员共7名，个中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政

纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，

其它盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的

职工监事之前，继续推行监事职责。





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按照百科团体第七届董事会第一次集会会议决策，选举俞建午先生为百科团体董

事长、总裁。审议通过录用汪萍密斯为公司董事会秘书、财务认真人 ，录用汪

萍密斯、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁（个中李飞先生于2010年7月辞去

副总裁职务，不在本公司任职；马震洪先生于2011年7月辞去副总裁职务）。

本次收购完成后，收购人将按照百科团体主营业务转变情形和资产置入后公

司的策划打点需要，依照法令礼貌的规定和要求，对百科团体今朝的董事会和高

级打点职员举办调解。

收购人与其他股东之间未就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默

契。

（四）对百科团体章程的修改打算

2010年3月19日百科团体召开2009年年度股东大会，集会会议通过了《修改〈公

司章程〉部分条款的议案》。

本次买卖业务完成后，收购人将根据法令、礼貌有关规定和措施，提请上市公司

将按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法令

礼貌的规定，并按照本次重大资产重组情形，修改与策划领域及股本等有关的公

司章程条款，以担保公司法人管理结构的运作越发切合百科团体重大资产重组后

的上市公司现实策划情形。

（五）员工聘任调解打算

按照《辽宁百科团体(控股)股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市

安全放业投资有限公司、郭轶娟签定之资产置换及刊行股份购买资产协议》，百

科团体的职员将按照“人随资产走”的原则由百科团体拟置出资产的承接方承接；

宋都团体的职员将按照“人随资产走”的原则进入百科团体。除上述事项外，收

购人今朝暂无其他对百科团表现有员工聘任打算作重大改观的打算。如将来因百

科团体主营业务以及公司组织结构变换而确实需要对员工聘任举办调解，收购人

将以担保百科团体职员独立的原则制定打算，严格根据相关法令礼貌的要求，依

法执行相关核准措施及推行相关信息披露义务，并推行适当的审批措施。

（六）百科团体分红政策的重大变革

收购人今朝尚未有在本次收购完成后对百科团表现有的分红政策作出重大

调解的布置和打算。





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（七）其他对百科团体业务和组织结构有重大影响的打算

制止收购陈诉书签定之日，除收购陈诉书披露的信息外，收购人没有其他对

百科团体业务和组织机构有重大影响的打算。

本所状师经恰当核查后以为，收购人的有关后续打算布置，均根据有利于百

科团体可一连成长，有利于全体股东好处的原则，切合《收购打点步伐》的相关

规定。





六、对百科团体的影响说明

（一）对百科团体独立性的影响

本次收购完成后，收购人所有房地产开发业务资产进入百科团体，收购人将

不再从事相关业务。因此，从主营业务结构来看，百科团体在策划上不存在对收

购人的依赖，具备独立一连策划的手段。

为进一步确保百科团体的独立性，收购人及着实际节制人俞建午出具了《关

于保障辽宁百科团体(控股)股份有限公司独立性的理睬函》，从职员、资产、财

务、机构、业务对保障百科团体的独立性作了理睬，并理睬担保百科团体在其他

方面与宋都控股及其关联企业保持独立。

本所状师经恰当核查后以为，上述理睬正当有效，本次收购完成后，百科集

团仍将保持独立运营，仍将保持其职员独立、资产完整、业务独立、组织机构独

立和财务独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的规定，本次收购对付百科

团体的独立性并无实质性影响。

（二）本次收购完成后的同业竞争情形

在本次收购完成后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟将持有百科团体

61.48%的股份，宋都控股为本公司的控股股东，俞建午为本公司的现实节制人。

除宋都控股持有的少量商业地产外，宋都控股及俞建午已将其拥有的房地财富务

所有注入百科团体。

同时，为进一步停止收购人与百科团体大概呈现的同业竞争之气象，宋都控

股及着实际节制人俞建午先生以及郭轶娟密斯出具了《关于停止与辽宁百科团体

(控股)股份有限公司同业竞争的声明和理睬函》。

本所状师经恰当核查后以为，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的关于停止同





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业竞争的理睬未违反国度法令、礼貌和类型性文件，正当、有效，在上述理睬得

到严格遵守的条件下，将可有效地停止宋都控股、俞建午、郭轶娟与百科团体之

间的同业竞争。

（三）本次收购完成后的关联买卖业务情形

为类型大概存在的关联买卖业务，宋都控股及着实际节制人俞建午以及郭轶娟出

具了《关于类型与辽宁百科团体(控股)股份有限公司关联买卖业务理睬函》。

本所状师经恰当核查后以为，上述理睬正当有效，对付今后大概产生的关联

买卖业务也已提出了公道的办理方法。若上述理睬切实推行，将可以或许担保宋都控股与

百科团体的关联买卖业务措施正当，不侵害百科团体及其他股东的正当权益。





七、与百科团体之间的重大买卖业务

按照《收购陈诉书》并经本所状师恰当核查，收购人与百科团体之间的重大

买卖业务的情形如下：

宋都控股和郭轶娟于 2010 年 11 月 11 日与百科团体签订的《股权转让协

议》，别离以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、合计 11,090,882.90 元

的价值向百科团体转让其持有的杭州梧都贸易有限公司 90%和 10%股权。

截至《收购陈诉书》签定日前 24 个月内，除本次收购以及本法令意见书第

“三”中披露的“（一）本次收购前，宋都控股收购百科团体股份的情形”以及

上述买卖业务之外，收购人以及收购人的董事、监事、高级打点职员不存在以下行为：

（一）不存在与百科团体及其子公司举办资产买卖业务的合计金额高于3000万元

可能高于百科团体最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的买卖业务。

（二）不存在与百科团体的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出

5万元以上的其他买卖业务。

（三）不存在对拟改换的百科团体董事、监事、高级打点职员举办补偿可能

存在其他任何类似布置。

（四）不存在对百科团体有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契

可能布置。





八、前六个月内交易百科团体上市买卖业务股份的情形





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按照《自查陈诉》和收购人出具的声名和理睬，并经本所状师恰当核查，在

百科团体就本次收购的停牌究竟产生之日起前6个月内至《收购陈诉书》发布之

日止，收购人及其关联方及其各自的董事、监事、高级打点职员（或首要认真人），

以及上述职员的直系支属，均没有交易百科团体挂牌买卖业务股份的情形。





九、参加本次收购的专业机构

收购工钱本次收购礼聘的财务参谋为北京中和应泰财务参谋有限公司，法令

参谋为本所。

按照北京中和应泰财务参谋有限公司的声明并经本所状师恰当核查，北京中

和应泰财务参谋有限公司、本所与收购人之间均不存在关联干系。





十、结论意见

综上所述，本所状师以为，收购工钱本次收购出具的《收购陈诉书》内容真

实、精确、完整，切合《收购打点步伐》和《第16号准则》等相关法令、礼貌和

中国证监会的其他有关规定。

本法令意见书正本一式十份，无副本。









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 浙江天册状师事宜所 法令意见书







（本页无正文，仅为《浙江天册状师事宜所关于〈辽宁百科团体（控股）

股份有限公司收购陈诉书〉的法令意见书》之签定页）









浙江天册状师事宜所 承办状师：

徐春辉





认真人： 承办状师：

章靖忠 姚志刚









年 月 日









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