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证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2012－025

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2012年7月28日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议在公司会议室举行，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于2012年7月18日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事7名，副董事长龙怡娟女士、董事钟剑先生因公出差无法出席会议，委托董事孙伟先生、董事长任有法先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生主持。公司部分监事及高管人员列席会议。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会（证监发〔2012〕37号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及浙江证监局（浙证监上市字〔2012〕138号）《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，公司对《公司章程》相关条款进行了修改。修改说明《海宁中国皮革城股份有限公司章程修改对照表》及修改后的《海宁中国皮革城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于收购海宁中国皮革城网络科技有限公司少数股东股份及网商大厦资产委托经营的议案》。

为健全海宁中国皮革城网络科技有限公司（以下简称“网络公司”）股权结构，促进皮革城电子商务健康发展，公司拟收购韩加明、严兴华、怀静各自持有的网络公司28％、1％、1％股份，收购价格分别为1，329，515．33元、47，482．69元、47，482．69元。收购完成后，网络公司成为本公司全资子公司。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于同意控股子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司参加土地竞买的议案》

根据灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司（以下简称“佟二堡海宁公司”）报告，由其开发的佟二堡海宁皮革城一期市场已运行近两年，市场繁荣；二期项目招商已取得成功，即将开业，目前市场商铺及配套物业仍有需求。公司拟同意佟二堡海宁公司参与灯塔市国土资源局即将推出的位于佟二堡镇佟二堡村昌盛街以南、佟二堡海宁皮革城一期市场对面地块的竞买，以建设三期项目。因该竞拍事项属于公司临时性商业秘密，且参与竞拍结果存在不确定性，公司此次暂不披露相应竞买价格。如届时竞得该地块土地使用权，公司将按规定及时予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2012年8月16日在海宁皮都锦江大酒店召开公司2012年第二次临时股东大会。本次临时股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2012年7月31日

证券代码：002344证券简称：海宁皮城公告编号：2012－026

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为促进子公司更好发展，进一步完善皮革城配套服务功能，推动皮革城电子商务的发展，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币1，424，480．71元收购控股子公司海宁中国皮革城网络科技有限公司（以下简称“网络公司”）其他三名自然人股东所持有的30％股份。

该事项已经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。

本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

韩加明，身份证号码2202211975＊＊＊＊3356，收购女装打底裤，在网络公司出资140万元，占注册资本的28％；

严兴华，身份证号码3304191981＊＊＊＊1611，在网络公司出资5万元，占注册资本的1％；

怀静，身份证号码3304191978＊＊＊＊0020，在网络公司出资5万元，占注册资本的1％。

三、投资标的的基本情况

（1）标的公司基本情况：

网络公司成立于2007年5月16日，注册资本为人民币350万元，由海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司（系本公司前身）出资设立。法定代表人为查加林，经营范围为计算机软件设计、开发，义乌收购库存服装，互联信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视和电子公告等内容的信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2012年10月16日止），皮革制品的批发、零售。2009年，为探索皮革城网上商城发展模式，网络公司引进战略合作伙伴韩加明、严兴华、怀静，并于2009年8月11日签订增资协议，三名自然人分别出资人民币140万元、5万元、5万元对网络公司进行增资，2009年9月17日实际出资完毕。网络公司注册资本变更为人民币500万元，本公司持有70％股权。协议同时约定，从2009年10月1日起聘请韩加明为网络公司总经理，负责网络公司的日常经营，期限三年；网络公司2009年9月30日前形成的亏损，该三名自然人股东不承担。

2010年1月20日，网络公司召开股东会并形成决议：鉴于网络公司经营状况较差，韩加明自2010年2月1日起不再担任总经理一职，在其负责经营期间形成的库存商品由韩加明个人负责按进价予以购买；韩加明在担任总经理期间（2009年10月1日至2010年1月31日）网络公司所形成的亏损由全体股东按出资比例共同承担，亏损额以会计师事务所出具的专项审计报告为准；2010年2月1日以后网络公司形成的收益或亏损，韩加明、严兴华、怀静不分享或承担。

根据海宁正健会计师事务所有限公司出具的海正健专审字（2011）第014号专项审计报告，2009年10月1日至2010年1月31日期间，网络公司亏损总额为人民币251，730．96元。

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