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S*ST恒立(000622)非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务陈诉书(草案)
编辑：回收库存 浏览： 添加时间：2017-11-02 19:53
岳阳恒立冷气装备股份有限公司
非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务
陈诉书(草案)
独立财务参谋
签定日期：2008年1月7日
董事会声明
本公司及董事会全体成员担保本陈诉书内容的真实、精确、完整，并对陈诉书的虚假记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。
本公司认真人和主管管帐事变的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书中财务管帐陈诉真实、完整。
中国证监会和其他当局构造对本次重大资产重组所作的任何抉择或意见，均不表白其对本公司股票的代价或投资者收益的实质性判断或担保。任何与之相反的声明均属虚假不实告诉。
本次重大资产重组完成后，本公司策划与收益的变革，由本公司自行认真；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行认真。
投资者若对本陈诉书存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。
岳阳恒立冷气装备股份有限公司
2008年1月7日
出格提醒
1、S*ST恒立本次拟向中萃房产非公然刊行314,414,312股畅通A股，用于收购中萃房产持有的广州碧花圃89.55%的股权。上述非公然刊行股份刊行价值为2.18元/股，相当于S*ST恒立暂停上市前二十个买卖业务日公司股票收盘价的算术均匀值溢价
73.02%。本次刊行新股自增持之日起36个月内不转让。
2、2008年1月6日，S*ST恒立与中萃房产签定了本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务的《关于刊行股份购买资产的协议书》；2008年1月6日公司第四届董事会第三十次集会会议审议通过了《关于公司非公然刊行股票收购资产的议案》。
3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次重大资产购买的总额高出公司制止2006
年12月31日经审计的归并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为；按照《上市公司收购打点步伐》（中国证券监督打点委员会令第10号）的规定，S*ST恒立向中萃房产刊行新股后，中萃房产持有S*ST恒立的股权比例变革将切合要约收购的前提；本次重大资产购买尚需经公司股东大会核准，并经中国证监会答应并宽免中萃房产要约收购义务后方可实行。
4、中萃房产作为公司的控股股东，公司本次购买其资产组成关联买卖业务，在股东大会审议本次关联买卖业务时，中萃房产该当回避表决。
5、本公司按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》（证监公司字[2001]105号）并参照《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第1号－招股声名书（2006年修订）》（证监刊行字[2006]5号）的有关规定体例《非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务陈诉书》，以供投资者决定参考之用。
出格风险提醒
公司提请投资者存眷在此披露的出格风险：
1、 终止上市风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年持续吃亏，陷入严重资不抵债及休业边沿，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地当局支持之下，起劲与公司债权人、被包管人等展开债务重组事变；组织公司首要技强职员、营销职员、出产职员研究汽车空调主业规复出产方案，力图早日规复公司正常策划并规复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司打算初见成效，公司2006年报表实现盈利，规复上市质料业已上报深圳证券买卖业务所。但由于公司一直未能实行有效资产改进动作，从而增加了公司将来顺遂实现规复上市的不确定性，公司面临终止上市的风险。若本次非公然刊行未得到股东大会通过，或未通过中国证监会的答应，则公司的一连策划手段仍得不到明明进步，将增大公司规复上市的难度。
2、 主营业务变革风险
本次非公然刊行完成后，公司的营业领域将增加房地财富务的运营打点，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和职员将跟着本次非公然刊行而进入本公司，若是公司不能对着实施有效的打点，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。
3、 大股东节制风险
今朝，中萃房产持有本公司28.99%的股权，为公司第一大股东。在本次非公然刊行中，本公司将向中萃房产非公然刊行314,414,312股新股。刊行后，中萃房产将持有本公司77.94%的股份,本公司存在大股东节制风险。
4、 盈利预测风险
公司对2007年和2008年的盈利情形举办了模拟归并盈利预测，假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起归并，包括了公司收购前现有业务及拟收购资产2007年
1～9月已实现数（经审计）及2007年10～12月及2008年预测数。深圳南方民和管帐师事宜所对上述盈利预测举办了考核并出具了考核陈诉。
由于房地产行业成长具有颠簸性，而且陈诉期内还大概呈现会对公司的盈利状况造成影响的其他身分，如政策变革、产生不行抗力等，因此，尽量上述盈利预测中的各项假设遵循了审慎性原则，但仍大概呈现现实策划成就与盈利预测功效存在必然差异的情形。提请投资者对上述风险予以存眷，并团结其他质料恰当判断及举办投资决定。
本公司在此出格提醒投资者仔细阅读本陈诉，留意相关风险。
二、
本次买卖业务后本公司拟采纳的完善公司管理结构的法子........................................... 74
三、
中萃房产的理睬........................................................................................................... 74
四、
独立财务参谋对本次重组后公司管理结构的意见................................................... 76
第十节
财务管帐信息................................................................................................................... 78
一、
本次重大资产购买前本公司的管帐报表................................................................... 78
二、
本次资产购买拟购入资产的管帐报表....................................................................... 80
三、
按照本次资产购买体例的公司备考财务管帐信息................................................... 90
四、
盈利预测情形............................................................................................................. 101
五、
本次资产购买拟置入权益性资产的评估情形......................................................... 107
六、
独立财务参谋对本次资产评估的意见..................................................................... 111
七、
打点层接头与说明..................................................................................................... 111
第十一节
业务成长方针............................................................................................................. 114
一、
成长方针及筹划......................................................................................................... 114
二、
职员扩充打算............................................................................................................. 115
三、
融资打算..................................................................................................................... 115
四、
制定上述打算所依据的假设前提............................................................................. 116
第十二节
其他重要事项............................................................................................................. 117
一、
提请股东及其他投资者留意的与本次重大资产购买有关的几个问题................. 117
二、
最近 12 个月内产生的重大资产购买、出售、债务重组行为............................... 117
三、
中介机构对本次重大资产购买暨关联买卖业务的意见................................................. 118
四、
本公司监事会对本次重大资产购买的意见............................................................. 118
五、
本公司独立董事对本次重大资产购买的意见......................................................... 118
第十三节
董事及有关中介机构声明......................................................................................... 120
第十四节
备查文件..................................................................................................................... 126
一、
备查文件目次............................................................................................................. 126
二、
备查文件查阅方法..................................................................................................... 128
释 义
除非还有声名，以下简称在本方案中的寄义如下：
上市公司、公司、本公
指 岳阳恒立冷气装备股份有限公司
司、S*ST恒立、岳阳恒立
控股股东、中萃房产
指 揭阳市中萃房产开发有限公司。2007年1月通过司法
裁定形式取得了湖南乐成控股团体有限公司及其关
联方股东湖南兴业投资有限公司持有本公司28.99%
的股权，成为本公司控股股东
乐成团体
指 湖南乐成控股团体有限公司。为本公司原控股股东
广州碧花圃
指 广州碧花圃房地产开发有限公司
长沙碧花圃
指 长沙市碧花圃房地产开发有限公司
唐山碧花圃
指 唐山碧花圃房地产开发有限公司
长城公司
指 中国长城资产打点公司
岳阳国资局\委
指 岳阳市国有资产打点局\岳阳市人民当局国有资产
监督打点委员会
本次非公然刊行、定向
指 本公司向中萃房产非公然刊行314,414,312股股份,
增发、本次收购
中萃房产拟以广州碧花圃的股权认购以上股份的行
为
认购资产
指 中萃房产此次认购S*ST恒立非公然刊行股份的资
产，即广州碧花圃89.55%股权
股权分置改良、股改
指 S*ST恒立的股权分置改良
中国证监会
指 中国证券监督打点委员会
厚交所、买卖业务所
指 深圳证券买卖业务所
挂号公司
指 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
独立财务参谋
指 海通证券股份有限公司
法令参谋
指 北京市万商天勤状师事宜所
《打点步伐》
指 《上市公司证券刊行打点步伐》
《股票上市法则》
指 《深圳证券买卖业务所股票上市法则(2006年修订)》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《关照》
指 中国证监会《关于上市公司重大重组、出售、重组
资产多少问题的关照》(证监公司字[2001]105号)
评估基准日
指 2007年9月30日
元、万元
指 人民币元、万元
第一节
本次刊行股票及重大资产购买概述
为了改进公司的财务状况，晋升公司的盈利手段，经公司2008年1月6日召开的第四届董事会第三十次集会会议决策核准，本公司拟向中萃房产非公然刊行股份。公司本次非公然刊行尚需姑且股东大会核准，中国证监会答应。
以本公司暂停上市前生平意业务日为定价基准日，刊行价值确定为以定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价1.26元/股为基本溢价73.02%，为2.18元/股，共刊行
314,414,312股。
中萃房产认购本次非公然刊行的股份的资产为：中萃房产拥有的广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%的股权。广州碧花圃的主营业务为房地产开发、策划，是一家首要以开发低密度住宅项目为主的房地产公司。
截至评估基准日2007年9月30日，本次认购资产的评估代价为68,542.32万元
(即76,542.32万元的89.55%)。广州碧花圃资产评估情形如下：
广州碧花圃资产评估情形表
科目名称
帐面代价
调解后帐面值
评估代价
增值额
增值率(%)
活动资产
39,637.83
39,870.60
84,069.85
44,199.25
110.86
耐久投资
1,600.00
1,600.00
1,578.71
-21.29
-1.33
牢靠资产
5,204.31
5,204.31
5,905.34
701.03
13.47
建 筑 物
5,071.30
5,071.30
5,754.04
682.74
13.46
设 备
133.01
133.01
151.3
18.29
13.75
其他资产
236.41
236.41
175.54
-60.87
-25.75
资产总计
46,678.55
46,911.32
91,729.44
44,818.12
95.54
活动负债
10,454.34
10,687.12
10,687.12
耐久负债
4,500.00
4,500.00
4,500.00
负债总计
14,954.34
15,187.12
15,187.12
净 资 产
31,724.20
31,724.20
76,542.32
44,818.12
141.27
详细的刊行方案如下:
1、非公然刊行特定器材：揭阳市中萃房产开发有限公司
2、股票种类：人民币平凡股(A股)
3、股票面值：1.00元
4、新增股数：314,414,312股
5、新增股份价值：起源确定为2.18元/股，相当于公司暂停上市前二十个买卖业务
日S*ST恒立股票收盘价的算术均匀值溢价73.02%。
6、新增股份的持股限制：本次新增的股份自挂号至中萃房产账户起三年（36
个月）不上市买卖业务或转让。
7、认购方法：中萃房产将以广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%的股权认
购。
8、拟上市买卖业务所：深圳证券买卖业务所
9、新增股份的上市日程布置待与证监会、厚交所、挂号公司协商后确定。
公司本次刊行股票已经获公司董事会决策通过，但尚需公司姑且股东大会决策通过及中国证监会答应。
中萃房产理睬，其认购的公司本次非公然的股份自股权挂号完成日后36个月的内不转让。
本次非公然刊行之前,中萃房产为公司第一大股东，持股比例为28.99%。本次非公然刊行完成后，中萃房产对公司的持股比例将上升为77.94%,成为绝对控股股东。因此，本次股票非公然刊行组成关联买卖业务。
本次定向增发完后，S*ST恒立的股权结构如下：
股东名称
持有股数
比例
揭阳市中萃房产开发有限公司
355,514,312
77.94%
其他未上市畅通股份
34,642,000
7.59%
上市畅通股份
66,000,000
14.47%
合 计
456,156,312
100.00%
本次非公然刊行完成后，公司将得到盈利手段较强的优质资产，拓展公司的主营业务，晋升公司的盈利手段，为公司顺遂规复上市缔造有利前提。公司本次非公然刊行切合公司和全体股东的好处。
本公司按照《关照》、《深圳证券买卖业务所上市法则》(2006年修订)，并参照《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第1号-招股声名书》等有关规定体例本陈诉书，以供投资者决定参考之用。
第二节
与本次资产购买买卖业务有关的当事人
一、 刊行人
公司名称：岳阳恒立冷气装备股份有限公司
公司注册所在：湖南省岳阳市青年中路
法定代表人：覃虹
电话：0730-8245282、8245129、8245198
传真：0730-8221311
邮政编码：414000
接洽人：罗俊群、李滔
二、 刊行器材
公司名称：揭阳市中萃房产开发有限公司
注册所在：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号
法定代表人：林榜昭
电话：0663－8686638
传真：0663－8330071
邮政编码：522000
接洽人：姚业群
三、 独立财务参谋
海通证券股份有限公司
注册所在：上海市淮海中路98号金钟广场
办公所在：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
法定代表人：王建国
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
邮政编码：518008
项目包办人：幸强、严胜、龚思琪
四、 财务审计机构
深圳南方民和管帐师事宜所
所在：长沙市芙蓉中路一段468号湖南工业中心财座1909室
法定代表人：罗本金
电话：0731－2322951
传真：0731－4450511
邮政编码：410003
包办注册管帐师：姚运海、刘建清、吴淳
五、 资产评估机构
上海万隆资产评估有限公司
所在：上海迎勋路168号16楼
法定代表人：周曦
电话：021-63788398
传真：021-63766556
邮政编码：200011
包办注册资产评估师：刘宏、邓先军
六、 地皮评估机构
上海都市房地产估价有限公司
所在：上海市北京西路1号新金桥广场8楼
法定代表人：袁东华
电话：021－63589988
传真：021－63599100
邮政编码：200003
包办房地产地皮评估师：戴开国
七、 法令参谋
北京市万商天勤状师事宜所
所在：北京市海淀区北平静庄路18号城建大厦A座11层
认真人：李宏
电话：010－82255588
传真：010－82255600
邮政编码：100088
包办状师：徐寿春、胡刚
第三节 本次非公然刊行的根基情形
一、 本次非公然刊行的配景
（一） 公司汗青沿革
1993年3月，经湖南省股份制改良试点率领小组以湘股改字（1993）第20号、第25号文批复，岳阳制冷装备总厂在改组的基本上，与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建树银行岳阳市信托投资公司等15家企业共同提倡，以定向召募方法设立岳阳恒立冷气装备股份有限公司，注册成本4,200万元人民币。
经中国证券监督打点委员会证监发字（1996）261号文“关于岳阳恒立冷气装备股份有限公司申请公然刊行股票的批复”的答应，公司于1996年10月24日在深圳证券买卖业务所上网定价刊行了1,000万人民币平凡股，每股面值1元，刊行价5.98元。
公司公然刊行的股票于1996年11月7日连同内部职工股300万股在深圳证券买卖业务所上市买卖业务，获准上市买卖业务的畅通股份总额为1,300万股。
1997年至1999年，公司实行以下送配方案：
1、 1997年6月，经股东大会审议通过，公司实行了每10送2股的分配方案
2、 1998年10月30日，经中国证监会证监字（1998）116号文核准，本公司向
全体股东以1997年尾的总股本为基数，按10:2.5的比例配售新股，配股价
8元/股，现实配售847.10万股。
3、 1999年5月，经股东大会审议通过，公司实行了1998年度分红方案：每10
股送2股转增8股。
自1999年送转增股今后，制止本陈诉书告示之日公司注册成本14,174.2万股没有变革。
2006年12月29日，按照中萃房产与乐成团体、岳阳市当局、长城资产打点公司湖南公司（以下称“长城公司”）告竣的资金占用清欠协议，中萃房产以现金代替乐成团体送还公司资金占用额3,000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替乐成团体送还。作为送还对价，乐成团体及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的所有岳阳恒立股权合计4,110万股（占公司总股本比例28.99%）于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给中萃房产，该部分股权已于2007年1月12
日完成过户。至其中萃房产成为了本公司第一大股东。
（二） 公司策划情形
本次非公然刊行股票、重大资产购买方案实行之前，公司首要从事汽车空调的出产和销售。自2003年以来，一方面，由于汽车空调行业竞争剧烈，在产物价值不绝下降的同时，原质料本钱及运输用度却在不绝上涨，严重吞噬着公司的利润；另一方面，由于公司原大股东大量占用公司资金，既造成了公司活动资金的异常求助，又带来了庞大的财务用度，严重影响了公司的正常出产和销售。表里各方面的身分导致公司策划业绩每况愈下，各项财务指标不绝恶化。
公司2004年、2005年和2006年及2007年9月30日的首要财务指标和管帐数据如下表所示：
S*ST恒立首要财务指标和管帐数据表
首要管帐数据
2007年9月 30日
2006 年
2005 年
2004 年
营业收入
84,331,939.24
92,208,876.63 105,834,974.81
152,503,611.70
净利润
-26,846,783.02 -15,697,963.62 -138,471,049.45 -130,865,295.87
总资产
322,671,668.84 347,245,338.44
457,654,581.11 506,429,223.92
首要财务指标
2007年9月 30日
2006 年
2005 年
2004 年
每股收益
-0.19
-0.11
-0.98
-0.92
净资产收益率
-
-
-
-248.41%
资产负债率
140.98%
129.97%
135.50%
96.05%注： 1. 公司制止2005年12月31日、2006年12月31日、2007年9月30日的净资产为负，
无法计较当年净资产收益率。
2. 上述财务数据系根据2006年2月财政部颁布企业管帐准则调解。
由于2003年、2004年及2005年持续三年吃亏，公司已于2006年5月15日暂停上市。
纯真依靠公司自身气力，公司已经无法有效扭转严重吃亏的排场，公司已经彷徨于退市摘牌的危险边沿，股东的权益受到极大的威胁。
鉴于本公司负债率高的财务结构以及将来一连盈利手段还较量弱的状况，若是公司不进一步举办有效资产重组，公司将有终止上市的风险，这将严重侵害宽大股东及债权人的好处。为了掩护宽大股东及其他好处相关者的好处，使公司精采存续并康健成长，公司抉择与向大股东中萃房产实行定向增发，拓展公司主营业务，加强公司将来的可一连盈利手段，实质化解公司面临的终止上市风险。
（三） 本次非公然刊行的目的及意义
1、 本次定向增发加强公司可一连成长手段
通过本次定向增发，使中萃房产将旗下优质资产即广州碧花圃89.55%股权注入本公司，进一步重组S*ST恒立，使本公司在挣脱财务窘境之后可以拓展公司主业，得到将来一连的盈利手段，进步上市公司的核心竞争力。
今朝广州碧花圃主力开发的南航碧花圃项目是一项具有着精采远景的、快速成长的、且已经进入收成期的房地产开发项目。作为开发商的广州碧花圃也已经拥有一整套成熟的房地产开发和营销体系，形成了具有完整性、独立性，并且在将来具有可一连成长手段的策划实体。因此，通过本次定向增发，中萃房产将广州碧花圃
89.55%的股权注入本公司，不只可以构建本公司的新兴主营业务，而且在将来年度可觉得公司带来一连、不变的利润增长。
2、 本次定向增发可进一步改进公司财务结构
按照经审计的定向增发注入资产按评估代价计价体例的模拟财务报表，制止
2007年9月30日S*ST恒立资产负债率可从增发前的140.98%低落到76.22%，公司每股净资产进步到0.413元/股。按照盈利预测，2007年度、2008年度，公司净利润将从不实行定向增发前提下的-3,553.19万元及-2,988.48万元，别离上升到实行定向增发后的157.01万元及3,338.03万元。因此，本公司定向增发完成后，财务结构可以得到进一步的改进，财务风险大大低落。
3、 本次定向增发可镌汰公司终止上市的风险
尽量颠末公司与中萃房产的全力后，S*ST恒立在2006年已经规复盈利，可是由于公司缺乏强有力的具有一连盈利手段的资产和业务，其将来的可一连成长手段仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。
若是本次定向增发方案顺遂实行，可以办理S*ST恒立将来可一连成长的问题，同时从基础上化解公司终止上市的风险。
二、 本次非公然刊行的首要原则
1、有利于公司的耐久康健成长，有利于晋升公司业绩，切合公司全体股东好处的原则；
2、尽大概停止同业竞争、镌汰关联买卖业务的原则；
3、有利于担保本次非公然刊行完成后资产的完整性以及出产策划的独立性；
4、公然、公平、合理的原则；
5、厚道信用、协商一致原则；
三、 本次刊行器材根基情形
本次非公然刊行的特定器材为中萃房产。本次非公然刊行后中萃房产将持有本公司77.94%的股权,为第一大股东。
（一） 根基资料
公司名称：揭阳市中萃房产开发有限公司
注册地：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号
注册成本：人民币壹仟万元
注册号码：4452002000808
企业范例：有限责任公司
策划领域：房地产策划叁级（按天资证书规定）；修建质料、装饰质料的销售
中萃房产现持有揭阳市建树局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业天资证书》（证书编号：粤[揭]房开证字第0000103号），天资品级：三级，有效期至2009
年12月31日。
（二） 中萃房产股权结构及参股子公司情形
中萃房产股权结构及对外投资情形图：
林榜昭
林咏坚
88%
12%
揭阳市中萃房产开发有限公司
100%
28.99%
100%
70%
广州碧花圃
岳阳恒立
中阳商务投资
中萃投资包管
80%
100%
长沙碧花圃
唐山碧花圃
（1）广州碧花圃房地产开发有限公司：
广州碧花圃创立于1998年10月30日，现为中萃房产全资子公司。按照广州市工商行政打点局2007年12月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
4401212002746），广州碧花圃住所：广州市花都区狮岭镇益群村；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：16,500万元；公司范例：有限责任公司（法人独资）；策划领域：房地产开发、策划，绿化工程（策划领域涉及国度法令、礼貌克制的，不得策划；应经专项审批的，未获审批前不得策划）。
广州碧花圃现持有广州市质量技能监督局颁发的有效期至2009年3月16日的
《组织机构代码证》（代码：70821346－6）、广州市处所税务局2007年3月15日颁发的《税务挂号证》（粤地税字440182708213466号）、广州市国度税务局2006年11月14
日颁发的《税务挂号证》（粤国税字440182708213466号）。
广州碧花圃现持有广州市花都区建树局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业天资证书》（证书编号：穗建开3310012），天资品级：叁级，有效期至2010年3月
31日。
○1 唐山碧花圃房地产开发有限公司：
该公司创立于2007年10月17日。按照玉田县工商行政打点局2007年10月17日颁发的《企业法人营业执照》，该公司住所：玉田县大安镇东九户村北；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：1,000万元；公司范例：有限责任公司（法人独资）；策划领域：房地产开发（仅供治理天资使用）。广州碧花圃对其出资1,000万元，占注册成本的100％。
○2 长沙市碧花圃房地产开发有限公司：
该公司创立于2007年6月27日。按照长沙市工商行政打点局2007年6月27日颁布的《企业法人营业执照》（注册号：430100000000093号），该公司住所：湖南省长沙市岳麓区银杉路425号（原石岭塘第15栋）；法定代表人：林榜昭；注册成本、实劳绩本：2,000万元；公司范例：有限责任公司（私营）；策划领域：房地产开发策划，园林绿化工程计划、施工（凭天资策划）。广州碧花圃对其出资1,600万元，占注册成本的80％，长沙市湘荣科技有限公司对其出资400万元，占注册成本的20％。
（2）岳阳恒立制冷装备股份有限公司：中萃房产占有4110万股，控股28.99%，为该上市公司第一大股东，主营业务为制冷空调装备出产销售与房地产开发策划。
（3）揭阳市中阳商务投资有限公司：中萃房产对其出资300万元，占注册成本的100％，策划领域为商务投资及咨询；企业谋划、打点处事。
（4）揭阳市中萃投资包管有限公司：中萃房产对其出资7,000万元，占注册成本的70％，策划领域为对实业的投资（法令、行政礼貌克制的除外，法令、行政礼貌限制的须取得许可方可策划），对企业融资、小我私家消费提供包管（不含金融业务），提供切正当令礼貌的包管处事。
（三） 中萃房产股东先容
收购人股东由两位天然人股东构成，别离为林榜昭和林咏坚。
☆
林榜昭：现年46岁，广东揭阳人，曾先后当选为揭阳市工商联副会长，揭阳市人大代表、寿光市政协常委；曾被授予广东优秀民营企业家称呼，现任揭阳市冠义塑胶实业有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、广州碧花圃房地产开发有限公司董事长。
林咏坚：现年42岁，广东揭阳人，现为揭阳市试验区和泰塑胶厂厂长，首要策划塑胶鞋底。林咏坚系林榜昭妻弟。
（四） 最近一年一期的财务状况
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－086号《审计陈诉》，中萃房产最近一年一期的首要财务数据如下：
1、利润表（金额单位：元）
2007 年 1～9 月
2006 年
营业收入
236,270,327.24
134,450,196.00
营业利润
21,952,772.39
27,978,040.31
利润总额
22,170,241.98
27,590,243.25
净利润
4,994,822.70
20,428,512.72
2、 资产负债表（金额单位：元）
2007 年 9 月 30 日
2006 年 12 月 31 日
总资产
970,247,064.11
519,849,501.75
总负债
657,885,336.48
146,252,966.70
净资产
312,361,727.63
373,596,535.05
四、 本次刊行中拟收购资产的情形
按照本公司与中萃房产签定《关于刊行股份购买资产的协议书》，本次非公然刊行中拟购买的资产为:中萃房产拥有的广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%控股权。
（一） 广州碧花圃简介
广州碧花圃的主营业务为房地产开发、策划，是一家首要以开发低密度住宅项目为主的房地产公司。
南航碧花圃项目邻接广州新白云机场，离广州市区约30分钟车程，离新白云国际机场约15分钟车程。该项目交通便利，周围有广清、京珠、机场、北二环、北三环等5条高速公路环抱，邻近105、106、107三条国道，还有地铁三号线和地铁九号线在筹划建树中。
南航碧花圃项目总占地3,000多亩，个中水面约1,800亩，现实可开发面积约
1,300亩。该项目的1,300亩可开发面积又分别为A、B、C、D、E等5个地块，个中A、B、C地块共约500亩，地皮性质为商住用地（平凡商品房、低密度住宅）；D地块面积约405亩，E地块面积约375亩，地皮性质均为商住用地，且手续完备。
南航碧花圃项目从2000年头正式开工建树，A、B、C区地块首要用于中国南方航空（团体）公司内部职工住宅和南航国际俱乐部等配套办法的开发。颠末几年的建树，该项目已建成的配套办法包罗：南航国际俱乐部和体育会所的双会办法、国际标准水上高尔夫、5座生态环保水厂、矿泉水直饮系统、私家直升机停机坪、航空培训中心、幼儿园、超市、餐饮、旅店，以及种种体育办法等。制止本声名书签定日，该项目的A、B、C区块已经开发使用完毕。
南航碧花圃实景图:
今朝，广州碧花圃首要对该项目的D区地块举办重点开发销售，并用于低容积率的低密度住宅、洋房及配套项目的开发。制止2007年9月30日，D区已开发完毕
183,641.55平方米，尚余86,985.71平方米正在开发。E区地块375亩地皮完全未开发，系该公司的地皮储蓄之一。
（二） 广州碧花圃汗青沿革
1、股本的形成
广州碧花圃于1998年9月30日经花都会人民当局文件花府复（1998）21号“关于创立广州碧花圃开发有限责任公司的批复”，由南方航空（团体）公司与广州南航工程监理公司共同出资组建，个中：南方航空（团体）出资1,450万元，占注册成本的
96.67%；广州南航工程监理有限公司出资50万元,占注册成本的3.33%。该实劳绩本业经广州市南方管帐师事宜所（98）南会验字第103号验资陈诉验证。公司于1998
年10月30日创立，取得注册号花23129387-5企业法人营业执照，注册成本1,500万元，策划领域：房地产开发、物业打点、修建销售、绿化工程。股权结构如下表所列：
股东名称
股本（万元）
股权比例（%）
南方航空（团体）公司
1,450
96.67
广州南航工程监理有限公司
50
3.33
合计
1,500
100.00
2、股本变革
(1) 2002年5月股权转让后的股权结构
2002年5月28日经广州碧花圃姑且股东集会会议决策通过，广州南航工程监理有限公司将所持股权3.33%（计人民币50万元）所有转让给中国南方航空收支口贸易公司。经此次股权转让后，南方航空（团体）出资1,450万，占注册成本的96.67%；中国南方航空收支口贸易公司出资50万元，占注册成本的3.33%。股权结构如下表所列：
股东名称
股本（万元）
股权比例（%）
南方航空（团体）公司
1,450
96.67
中国南方航空收支口贸易公司
50
3.33
合计
1,500
100.00
2003年12月28日经广州碧花圃股东会决策通过，将公司营业限期从2004年1月1
日延期至2009年12月31日，同时将策划领域变换为：房地产开发、衡宇销售、绿化工程。
(2) 2003年9月股权转让后的股权结构
2003年9月10日，经广州碧花圃股东大会决策通过，公司的原股东中国南方航空（团体）公司将其所持有的96.67%的公司股权转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，中国南方航空收支口贸易有限公司将其所持有的3.33%的公司股权转让给揭阳市中贤物业打点有限公司。按照股权转让协议，股权转让价值为2,500万元。股权转让后的注册成本仍为1,500万元，个中：揭阳市中萃房产开发有限公司出资1,450万元，占注册成本的97.76%；揭阳市中贤物业打点有限公司出资50万元，占注册成本的
3.33%。股权结构如下表所列：
股东名称
股本（万元）
股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司
1,450
96.67
揭阳市中贤物业打点有限公司
50
3.33
合计
1,500
100.00
(3) 2006年12月增资扩股后的股权结构
2006年12月30日，经广州碧花圃股东大会决策通过，回收以成本公积转增成本方法，将广州碧花圃注册成本由1,500万元增加至16,500万元。增资完成后，揭阳市中萃房地产开发有限公司累计出资15,950万元,占股权96.67%；揭阳市中贤物业打点有限公司累计出资550万,占股权3.33%。广州市增信管帐师事宜全部限公司出具了广增会验字[2007]第1001号《验资陈诉》，对以上事项举办了审验。
经核查，中萃房产于2003年9月收购广州碧花圃。收购之初，由于当地房地产市场成长相对滞后，公司房地产开发策划不佳，导致公司后续房产开发缺乏资金。广州碧花圃现实节制人林榜昭连续代公司付出大量工程施工、市场开发等各类房地产开发相关金钱，以此作为对公司的追加投资，支持公司正常开展业务。针对广州碧花圃2006年12月以成本公积转增成本的事项，本公司委托深圳南方民和管帐师事宜所仔细核查了双方资金往来所有凭据，对广州碧花圃用以转增股本的成本公积来历情形是否属实的情形举办了核查，并出具了深南专审报字(2007)第ZA1-067号《成本公积专项考核陈诉》，作出了 “在全部重大方面没有发明重大异常” 的考核意见，认定相关成本公积的来历正常。
股权结构如下表所列：
股东名称
股本（万元）
股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司
15,950
96.67
揭阳市中贤物业打点有限公司
550
3.33
合计
16,500
100.00
深圳南方民和管帐师事宜所出具了深南专审报字(2007)第ZA1-063号《广州碧花圃房地产开发有限公司历次股权变换的专项考核陈诉》，对广州碧花圃制止2007
年9月30日的历次股本及股权改观事项举办了复核审验，作出了以下考核意见：“我们对公司所提供资料举办了复核，在全部重大方面没有发明重大异常”。
(4) 2007年12月股权转让后的股权结构
2007年12月8日，经广州碧花圃姑且股东大会决策通过，公司的原股东揭阳市中贤物业打点有限公司将其所持有的3.33%的公司股权转让给揭阳市中萃房产开发有限公司。按摄影关股权转让协议，双方以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《广州碧花圃房地产开发有限公司资产评估陈诉书》确定的广州碧花圃的净资产评估值76,542.32万元为基本，相关股权的转让价款为
2,548.86万元。相关工商挂号变换手续已于2007年12月18日治理完毕。转让完成后，广州碧花圃成为揭阳市中萃房产开发有限公司的全资子公司。股权结构如下表所列：
股东名称
股本（万元）
股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司
16,500
100.00
合计
16,500
100.00
（三） 广州碧花圃已往三年一期汗青策划业绩
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号审计陈诉，广州碧花圃在2004年、2005年、2006年及2007年1～9月的首要策划情形如下：
1、利润表（金额单位：元）
2007 年 1～9 月
2006 年
2005 年
2004 年
营业收入
142,638,388.00
115,476,290.00
77,295,844.11 20,912,864.00
营业利润
41,092,820.48
20,619,631.15
12,754,476.83 -5,278,616.66
利润总额
40,529,858.25
20,231,834.09
12,705,308.83 -5,330,568.53
净利润
25,886,676.73
19,498,674.67
12,737,248.39 -4,617,239.32
2、 资产负债表（金额单位：元）
2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
总资产
470,593,073.29
395,063,073.33
277,290,124.13
135,704,044.77
总负债
149,753,567.02
104,110,243.79
82,441,969.26
178,593,138.29
净资产
320,839,506.27
290,952,829.54
194,848,154.87
-42,889,093.52
自2004年12月3日，中萃房产取得广州碧花圃股东96.67%股权之后，广州碧花圃的策划情形产生基础改变，各项财务指标不绝改进，不只挣脱了吃亏，2005年、
2006年营业收入及净利润更是取得了大幅的增长。在2007年初九个月内，已经实现净利润2,588.67万元，而2007年整年盈利估量将到达3,710.20万元。
（四） 南航碧花圃项目定位
1、市场定位
南航碧花圃项目最大利益是其拥有的自然山水生态环境，完善的体育、休闲及度假配套办法。为突出其利益，增强市场推广结果，南航碧花圃的市场定位为“国际级山水生态豪宅社区”。
2、 方针客户群定位
按照南航碧花圃今朝业主组成说明及其潜伏方针市场的市场观测，南航碧花圃项目的方针客户群定位为“憧憬山水人文糊口的社会精英阶层”。
（五） 南航碧花圃所处地理位置
南航碧花圃地址地理位置如下：
（六） 南航碧花圃建树进度
南航碧花圃项目分别为A、B、C、D、E，5个区：个中A、B、C区共占地303,033
平方米，已经完全开发并销售完毕；D区占地270,627平方米，今朝仍在正在开发中，估量所有竣工时刻为2007年12月；E区地皮为南航碧花圃项目储蓄用地，占地249,745
平方米，已取得地皮使用权证及建树用地筹划许可证，相关的筹划报建手续也在治理中。
南航碧花圃各期筹划图：
南航碧花圃各期开发及筹划情形：
地区 地皮面积
修建面积（平方米）
修建套数
开发销售
（平方米） 低密度
洋房
其他
合计 低密度
洋房
情形
住宅
住宅
A
48,740 19,044
-
- 19,044
50
-
销售完毕
B
217,919 78,809
-
- 78,809
203
-
销售完毕
C
36,374 15,028
-
- 15,028
38
-
销售完毕
D
270,627 106,906
72,094 18,523 197,523
340
564 开发销售中
E
249,745 128,629
112,090 20,376 261,094
314 1,275
筹划中
合计
823,405 348,416
184,184 38,899 571,498
945 1,839
南航碧花圃各期项目均严格根据国度及当地当局对付房地产项目开发的打点步伐，治理各类商品房开发销售手续及许可证，担保所开发的房产具有国度承认的产权、正当进入市场。已经开发的A、B、C和D区已经取得《国有地皮使用证》、
《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》、《建树工程施工许可证》及
《商品房预售许可证》。作为储蓄用地的E区，也已经取得《国有地皮使用证》及
《建树用地筹划许可证》，别的的筹划报建手续正在治理中。
（七） 南航碧花圃销售情形
南航碧花圃项目A、B、C区已经销售完毕，今朝正在销售的为D区已经竣工的低
密度住宅、洋房及商店。南航碧花圃最近三年一期销售情形如下表：
销售套数
销售面积(平方米)
销售收入(万元)
均价(元/平方米)
年度
低密度
洋房 低密度住
洋房
低密度
洋房
低密度
洋房
住宅 及商店
宅
及商店
住宅
及商店
住宅
及商店
2004
18
9 5,310.30
775.01 1,950.95
140.33 3,673.91 1,810.72
2005
56
48 17,528.45
5,078.76 6,471.04 1,193.55 3,691.74 2,350.08
2006
23
279 7,471.73 30,690.70
3,138.26 8,279.58 4,200.18 2,697.75
2007年
60
90 16,538.86 12,129.81 10,039.99 3,973.87 6,070.53 3,276.12
1至9月
制止2007年9月，南航碧花圃项目剩余低密度住宅64套（修建面积26,157.96平
方米），洋房及商店共182套（修建面积20,460.14平方米）。
南航碧花圃项目D区在建部分及E区筹划情形如下表：
修建面积（平方米）
套数
地皮面积
地区
（平方米）
低密度
洋房
低密度
洋房
住宅
住宅
D区在建部分
86,985.71
34,231
-
117
-
E区
249,744.95
128,629
112,090
314
1,275
（八） 南航碧花圃后续建树资金布置
1、D区后续建树资金布置
今朝D区在建部分，共有低密度住宅117套，占地130亩，修建面积34,230.94平
方米，工程所有竣工时刻估量为2007年12月。按今朝已开发低密度住宅单位均匀造
价4,000元计较，估量总本钱13,692万元，到今朝为止已投入资金7,000万元，剩余
6,692万元将以剩余未售产物的销售收入来付出。
制止2007年9月，南航碧花圃项目剩余低密度住宅64套、低层公寓2套、高层洋
房144套、商店36套。按现行价值计较，总销售收入估量可到达55,400万元。估量2007
年10～12月取得销售收入9,000万元，该销售收入将足以付出工程进度款6,692万元，及付出相关的时代用度和税金。
2、E区后续建树资金布置
E区地皮为南航碧花圃项目储蓄用地，占地249,744.95平方米，已取得地皮使用权证，相关的筹划报建手续也在治理中。E区今朝筹划情形如下：总套数1,589套，总修建面积261,094.4平方米，个中低密度住宅128,628.8平方米、洋房112,089.6
平方米、商店3,108.7平方米、会所658.3平方米，地下停车位16,459平方米。容积率达0.92，绿化率达40.6%。该地块估量于2008年春节后动工，于2011年阁下开发完毕，所需资金总额约70,000万元。前期开发 （三通一平、土方工程等）所需资金约
5,000万元，以南航碧花圃项目现有库存产物的销售收入付出。
今朝D区正在开发的最后一期117套低密度住宅，估量2007年12月落成，2007年底及2008年上半年可所有对外销售。预计届时销售均价可达11,000元/平方米，估量可取得总销售收入37,700万元，加上现存产物估量在2008及2009年度可取得收入
24,000万元，总资金共61,700万元，与E区开发所需资金尚差8,300多万元。此部分资金缺口，广州碧花圃筹备通过向银行贷款的方法融资10,000万元，其它在E区的开发历程中，估量2009年今后将连续会有产物可以出售，届时收入足可保障E区后期开发资金需要。
（九） 南航碧花圃取项目得的资格文件情形
南航碧花圃各区《国有地皮使用证》、《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》、《建树工程施工许可证》及《商品房预售许可证》的情形如下：
资格证书
证书编号
A区
花国用(2001)字第04191183号
B区
花国用(2001)字第04191182号
C区
花国用(2001)字第04191181号
国有地皮使用证
花国用(1999)字第04190841号
D区
花国用(2000)字第04190965号
E区
花国用(1999)字第04190838号
D区建树用地筹划许可证
狮98087、狮98098、狮98099、狮98100
E区建树用地筹划许可证
狮98087
狮200006、狮200008、狮200012
D区建树工程筹划许可证
狮200016、狮200018、狮200029
狮200031、狮200213、狮200214
狮_200400017、SL_200500094
穗规建证[2006]1511号、穗规建证[2006]1515号
穗规建证[2006]4790号
44018200104230101、44018200104230201
D区修建工程施工许可证
44018200104230301、44018200104230401
44018200104230501
穗花国房预字[2002]025号、穗花国房预字[2004]015号
穗花国房预字[2004]042号、穗花国房预字[2004]051号
穗花国房预字[2005]046号、穗花国房预字[2005]052号
D区商品房预售许可证
穗花国房预字[2005]079号、穗花国房预字[2005]085号
穗花国房预字[2005]108号、穗花国房预字[2006]078号
穗花国房预字[2006]088号、穗花国房预字[2007]012号
（十） 公司地皮储蓄情形
为确保公司的一连成长，公司不绝全力增加地皮储蓄，制止本陈诉书签定日，公司拥有的地皮储蓄面积166.03万平方米，详细情形如下表所示：
地皮面积
项目名称
法令手续
备注
（万平方米）
南航碧花圃项目D区正在开发地皮
8.70
已得到地皮
开发中
南航碧花圃项目E区未开发地皮
24.97
已得到地皮
筹划中
唐山碧花圃项目未开发地皮
123.34
已得到地皮
筹划中
岳阳金恒花圃项目未开发地皮
9.02
已得到地皮
拟建
合计
166.03
广州碧花圃于2007年10月创立全资子公司唐山碧花圃房地产开发有限公司，举办唐山碧花圃项目的开发。该项目占地面积1,233,386平方米,通过出让的方法得到，并已取得玉田国用(2007)第616号地皮使用权证（住宅用地）及0400174号《建树用地筹划许可证》。
唐山碧花圃项目位于北京市、天津市接壤，间隔都城国际机场约60公里处，项
目占地面积1,233,386平方米,并已取得玉田国用(2007)第616号地皮使用权证（住宅用地）及0400174号《建树用地筹划许可证》。该项目地皮总价为1.28亿元，今朝广州碧花圃已经付出9,100万元，资金来历所有为广州碧花圃自有资金。唐山碧花圃项
目将开发成类似广州南航碧花圃项目的高等低密度住宅住宅区，该项目地皮储蓄可以满足公司将来5年的房地产项目开发需要。
公司将在岳阳市当局的支持下，在岳阳市经济技能开发区现有的中巴车空调出产基岛周征地并建筑新厂房，对市中心主出产区厂房举办搬迁。市中心主出产区的地皮将在厂区搬迁后由广州碧花圃举办房地产开发。该地面积约8.67万平方米，地皮变性手续已经治理完毕，已得到岳市国用(2003)字第00178号《国有地皮使用证》。
广州碧花圃今朝的地皮储蓄足以满足其将来5年的项目开发及扩张的需要，为其策划业绩的一连、不变增长奠定了精采基本。除继续加大南航碧花圃项目开发力度和局限外，广州碧花圃正在起劲参与世界领域内的商业地产开发，通过各类方法不绝增加优质地皮储蓄，进一步担保公司房地财富务不变、可一连的成长。
（十一） 广州碧花圃的负债情形
2006年6月9 日，广州碧花圃与中国工商银行股份有限公司广州北京路支行签订了《房地产财富借钱条约》，约定中国工商银行股份有限公司广州北京路支行向广州碧花圃发放贷款4500万元，借钱限期自2006年6月28 日至2008年6月27 日。广州碧花圃以其持有的花国用1999字第04190838号之国有地皮使用权（即E区未开发地皮）提供抵押包管。上述贷款首要作为广州碧花圃D区开发的活动资金，属于房地产企颐魅正常的活动资金贷款。制止2007年9月30 日，公司抵押贷款余额为4500万元，公司将以现有库存产物的销售收入及银行存款偿还该笔贷款。
其它，制止2007年9月30 日，广州碧花圃的预收售房款为3,817.98万元，应交税费3,237.19万元，其他应付款2,425.35万元。除上述负债以外，广州碧花圃无其他数额较大的负债情形。
（十二） 广州碧花圃的未决诉讼情形
制止2007年9月30 日，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建工程公司的未决诉讼情形如下：
（1）2000年7月13日，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建工程公司签订了《广州市建树工程施工条约》（编号：狮2000－16号），约定广州市花都区狮岭修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（标段2）的土建及室内水电安装工程，工程造价暂定4864.95万元，总工期为690天。2006年7月，广州市花都区狮岭修建工程公司向广州市花都区人民法院提出诉讼，要求广州碧花圃向其付出4,580,537.74元工程款及违约金。2006年8月，广州碧花圃提出反诉，哀求鉴定广州市花都区狮岭修建工程公司返还广州碧花圃的经济丧失75.25万元、多付出的工程款297,587.98元及利钱。现该诉讼尚在审理傍边。
（2 ）2000年7月13日，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建修建工程公司签订了《广州市建树工程施工条约》（编号：狮2000－18号），约定广州市花都区狮岭修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（标段4 ）的土建及室内水电安装工程，工程造价暂定5859.68万元，总工期为690天。2006年9月，广州市花都区狮岭修建工程公司向广州市花都区人民法院提出诉讼，要求广州碧花圃向其付出7,651,068.68元工程款及利钱。2007年2月，广州碧花圃提出反诉，哀求鉴定广州市花都区狮岭修建工程公司返还广州碧花圃多付出的工程款346,248元。现该诉讼尚在审理傍边。
上述两起诉讼都是由于在工程项目结算历程中，双方所依据的结算依据差别而造成。在2000年7月双方签定了上述两份条约后，由于相关工程所涉及的低密度住宅图纸、结构、造价、工期需要调解，广州碧花圃与广州市花都区狮岭修建工程公司就现真相形举办协商后，双方抉择分段制作，按各差别造型低密度住宅从头定价，并从头签定了新的施工条约。在相关的工程落成后，广州碧花圃根据最后签订的条约作为结算的依据并付出了工程款，但广州市花都区狮岭修建工程公司以为应该根据最初签订的条约为结算依据，由于双方未能就结算依据告竣一致而引起上述两起诉讼。广州碧花圃已经对广州市花都区狮岭修建工程公司提出反诉，要求按现实行工量举办结算，并要求广州市花都区狮岭修建工程公司返还广州碧花圃多付出的工程款。法院今朝正在对诉讼中所涉及工程的现实行工量举办现场勘探及评估，上述两起诉讼尚在审理傍边。
（十三） 广州碧花圃资产评估情形
截至评估基准日2007年9月30日，广州碧花圃资产评估情形如下：
1、按照上海都市房地产估价有限公司出具的沪城估（估）字〔2007〕第1287
号《地皮使用权价值评估陈诉》，广州碧花圃E区未开发用地的地皮使用权评估代价为32,425万元。
2、按照上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估陈诉》，广州碧花圃整体资产评估代价合计为76,542.32万元。广州碧花圃资产评估功效汇总表如下：
广州碧花圃资产评估情形表
科目名称
帐面代价
调解后帐面值
评估代价
增值额
增值率(%)
活动资产
39,637.83
39,870.60
84,069.85
44,199.25
110.86
耐久投资
1,600.00
1,600.00
1,578.71
-21.29
-1.33
牢靠资产
5,204.31
5,204.31
5,905.34
701.03
13.47
建 筑 物
5,071.30
5,071.30
5,754.04
682.74
13.46
设 备
133.01
133.01
151.3
18.29
13.75
其他资产
236.41
236.41
175.54
-60.87
-25.75
资产总计
46,678.55
46,911.32
91,729.44
44,818.12
95.54
活动负债
10,454.34
10,687.12
10,687.12
耐久负债
4,500.00
4,500.00
4,500.00
负债总计
14,954.34
15,187.12
15,187.12
净 资 产
31,724.20
31,724.20
76,542.32
44,818.12
141.27
五、 认购资产产权权属状况
按照本公司与中萃房产签定的《关于刊行股份购买资产的协议书》，拟购买资产是中萃房产正当拥有的股权。
上述资产均颠末具有证券业务资格的管帐师事宜所审计和资产评估机构评估。地皮评估经具有A级地皮评估机构评估。
广州碧花圃牢靠资产中的会所、综合楼等的房产证正在治理历程中，相关质料已经提交广州市疆域资源和衡宇打点局花都区分局狮岭镇房管所考核，广州市疆域资源和衡宇打点局花都区分局狮岭镇房管所已出具“广州碧花圃房地产开发有限公司取得该等衡宇的全部权不存在法令障碍”的证明。
为停止由于房产证未能及时治理而使广州碧花圃蒙受任何丧失，中萃房产理睬：如在2008年2月28日之前广州碧花圃仍未取得该等衡宇的衡宇全部权证书，则中萃房产将以与该等衡宇的评估净值等额的现金向广州碧花圃认购该等资产。同时，若广州碧花圃部分牢靠资产的衡宇全部权证估量于2008年2月28日之前难以治理完毕，则中萃房产将推行向广州碧花圃收购该部分牢靠资产的义务。中萃房产将于2008
年2月18日之前将收购该部分牢靠资产资金存入岳阳恒立指定银行账户。
本次定向增发的法令参谋北京市万商天勤状师事宜以是为：本次刊行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的策划性资产，资产过户可能移转不存在法令障碍，相关债权债务的处理赏罚正当，能在约按限期内治理完毕权属转移手续。
六、 广州碧花圃盈利模式
（一） 盈利来历
广州碧花圃营业收入来历于所开发房地产项目的销售收入。
（二） 扼要业务流程
房地产开发流程较为巨大，涉及部门和单位较多，要求成长商有较强的项目打点和协调手段，广州碧花圃房地产项目开发扼要流程及每个环节所需治理的重要资格证书如下图所示：
项目论证、可行性研究及立项
治理国有地皮使用权证
地皮勘察、项目筹划计划
治理建树用地筹划许可证
项目施工图计划
治理建树工程筹划许可证
☆
项目工程施工
治理修建工程施工许可证
竣工验收
治理竣工验收存案表
项目销售
治理商品房预售许可证
售后处事
治理房地产权证
（三） 项目范例及策划模式
广州碧花圃房地产开发业务以开发销售建树商品住宅为主，策划模式首要是自主策划开发。
（四） 项目定价模式
公司开发的房地产项目定价的扼要流程及首要思量身分如下：
思量本钱身分首要包罗地价、
计较项目开发本钱
建安本钱、税收及其他用度
观测项目开发地竞争状况，主
要包罗市场供说情形、直接与
观测项目开发地市场竞争状况
间接竞争对手的价值及销售情
况
公司预期销售率指标，即公司
拟定公司预期销售率指标
产物各阶段大概实现的销售比
率
相识项目开发区域方针消费者
相识消费者接管程度
的价值接管程度
得出项目根基价值
在确定某一楼盘的价值后，按照住宅的楼层和衡宇的朝向、户型以及购买者的付款方法（分期付款、一次性付款或按揭）等身分综合思量，以根基价值乘衡宇价值调解系数（如折扣、衡宇朝向条理系数等），回收“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销勾当，按照市场销售情形再对项目销售价值进动作态调解，并且在销售的差别阶段，推出差此外销售卖点。
在房地产项目的开发策划中，公司始终坚持精确细分市场，相识客户需求，制作优质产物，提供完善处事来缔造最优性价比，按照市场需要及时调解策划计策，提供逾越客户祈望的产物和处事。
（五） 首要融资方法
公司今朝开发项目所需资金的首要融资方法为银行借钱和预收房款。
（六） 首要销售模式
广州碧花圃销售为现房和期房销售，并采纳自销的方法由公司自行认真营销谋划及销售，并通过制作卖场来营造精采的销售环境，通过制作样板树模房让客户更直观地相识产物。回收自主销售模式，公司可以更及时、精确的把握顾主的购买念头和需求特点，掌握市场脉搏，同时有利于节制销售用度。
公司产物销售首要措施如下：
对社会举办市场观测，按市场
产物定位
需求确定产物在市场上的定位
根据市场需求对所建项目的配
筹划计划
套办法、户型计划等举办计划
筹划
增强历程节制，严格根据质量
施工及质量节制打点
节制标准，以进步产物的使用
代价
产物广告宣传，形式以新颖和
广告宣传产物推介
适用相团结
通过售后的物业打点来延伸产
售后处事
品代价，以进步客户满意度七、 《关于刊行股份购买资产的协议书》首要内容
公司已经于2008年1月6日与中萃房产签订《关于刊行股份购买资产的协议书》，协议的首要内容如下：
（一） 非公然刊行的刊行价值确定
按照《上市公司证券刊行打点步伐》的规定，股票非公然刊行的刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十。
本公司以暂停上市前生平意业务日为定价基准日，刊行价值起源确定为2.18元/股，相当于前二十个买卖业务日公司股票均价基本上溢价73.02%。
（二） 非公然刊行股票购买的资产
中萃房产同意将其正当拥有的广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%的股权认购S*ST恒立非公然刊行的所有股票。
按照上海都市房地产估价有限公司出具的《地皮使用权价值评估陈诉》及上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估陈诉》，在评估基准日2007年9月30日，认购资产评估代价为68,542.32万元(即76,542.32万元的89.55%)。
（三） 认购非公然刊行股票的资产的交割
自本协议见效之日起，中萃房产当即治理将本协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司治理相应的产权过户以及工商变换等手续。
在中萃房产根据前款规定将认购资产过户至S*ST恒扬名下之日为认购资产的现实交割日。
（四） 股票非公然刊行的数量
非公然刊行的刊行总量为314,414,312股。
（五） 《关于刊行股份购买资产的协议书》的见效前提
1、本协议书自双要领定代表人或授权代表具名或加盖公章之日起创立。
2、本协议书在以下前提所有成绩，并自个中最晚成绩之日起见效：
（1）S*ST恒立股东大会审议核准；
（2）中萃房产股东会核准以广州碧花圃89.55%的股权认购S*ST恒立股份；
（3）本次S*ST恒立向中萃房产刊行股份购买资产得到中国证监会答应；
（4）中萃房产的《收购陈诉书》经中国证监会考核存案，其触发的要约收购义务经申请得到中国证监会的宽免批复；
（六） 时代损益的处理赏罚
1、在评估基准日至认购资产的现实交割日时代，中萃房产应妥善维护和正常策划认购资产，除正常策划历程中必需对认购资产举办买卖业务或财产处理外，不得对认购资产做出其他处理赏罚。
2、认购资产在评估基准日至现实交割日时代的盈利由新老股东共享，吃亏则由大股东中萃房产包袱。
3、中萃房产担保认购资产于现实交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则中萃房产有补足的义务。
（七） 现实交割日之后认购资产的策划打点和职员布置
现实交割日之后，广州碧花圃的全部员工与广州碧花圃现有的劳动干系继续保持稳定。
第四节
本次非公然刊行对公司的影响
本次非公然定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利手段等方面发生一系列重大影响。
一、 有助于公司规避终止上市的风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年持续吃亏，陷入严重资不抵债及休业边沿，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地当局支持之下，起劲与公司债权人、被包管人等展开债务重组事变；组织公司首要技强职员、营销职员、出产职员研究汽车空调主业规复出产方案，力图早日规复公司正常策划并规复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司打算初见成效，公司2006年报表实现盈利。可是本公司今朝缺乏强有力的主业资产，将来可一连成长的手段仍然未能获得办理。通过本次定向增发，中萃房产将广州碧花圃89.55%的股权注入本公司，不只可以构建本公司的新兴主营业务，而且在将来年度可觉得本公司带来一连、不变的利润增长。若是本次定向增发方案顺遂实行，可以办理S*ST恒立将来可一连成长的问题，同时，从基础上化解公司终止上市的风险。
二、 进一步充分和塑造公司的主营业务
公司2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入别离为15,250.36万元、
10,583.50万元、9,220.89万元、8,433.19万元，主营业务局限较小。公司完成股改后，所注入公司股权可以重塑公司主营业务，按照公司三年又一期的模拟备考归并利润表，2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入别离增加到17,341.65万元、
18,313.08万元、20,768.52万元、22,697.03万元，。通过本次非公然刊行，中萃房产把广州碧花圃89.55%股权注入公司，可以进一步充分本公司的主营业务，按照2007
年归并模拟盈利预测，本公司的营业收入可以到达32,673.60万元。
三、 本次非公然刊行对公司财务结构的影响
按照2007年9月30日财务报表，S*S恒立于2007年9月30日每股收益为-0.19元/股，公司净资产为-13,222.56万元，资产负债率为140.98%，仍处于资不抵债状态。
而定向增发后，按照公司制止2007年9月30日的备考报表，公司每股净资产可以进步到0.413元/股，资产负债率低落到76.22%。按照盈利预测，2007年度、2008
年度，公司净利润将从不实行定向增发前提下的-3,553.19万元及-2,988.48万元，别离上升到实行定向增发后的157.01万元及3,338.03万元。因此，本公司定向增发完成后，成本结构处于一个公道的水平，财务结构可以得到进一步的改进，财务风险大大低落。
四、 本次非公然刊行切合公司及全体股东好处
本次非公然刊行将使本公司得到优质资产和一连的盈利手段，从而切合公司及全体股东的好处。同时中萃房产用于认购本次非公然刊行股票的资产将颠末具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。买卖业务遵循等价、公平的原则，切合公司及全体股东的好处，关联买卖业务将严格推行关联买卖业务的相应措施。
第五节
本次重大资产购买的合规性及公道性说明
一、 本次非公然刊行股票收购资产的合规性说明
（一） 本次非公然刊行股票收购资产的法令礼貌依据
《证券法》第十条规定：“有下列气象之一的，为公然刊行：（一）向不特定器材刊行证券；（二）向累计高出二百人的特定器材刊行证券；（三）法令、行政礼貌规定的其他刊行行为。”中国证监会于2006年5月6日宣布的《证券刊行打点步伐》第三十六条规定：“本步伐规定的非公然刊行股票，是指上市公司回收非公然方法，向特定器材刊行股票的行为。”因此，S*ST恒立本次刊行股份系向特定器材即中萃房产定向刊行人民币平凡股股票的行为，为非公然刊行股票的方法。
《收购打点步伐》第六条规定：“上市公司收购可以回收现金、依法可以转让的证券以及法令、行政礼貌规定的其他付出方法举办。”中萃房产将其拥有的广州碧花圃89.55%股权注入S*ST恒立，而S*ST恒立以向中萃房产刊行股份作为付出对价，切合《收购打点步伐》的相关规定。
据此，本公司以为：本次非公然刊行股票收购资产切正当令礼貌的有关规定。
（二） 关于本次S*ST恒立非公然刊行股份的前提
按照《证券刊行打点步伐》第三十七规定：“非公然刊行股票的特定器材该当切合下列规定：(一)特定器材切合股东大会决策规定的前提；(二)刊行器材不高出十名。刊行器材为境外计谋投资者的，该当经国务院相关部门事先核准。”本次非公然刊行器材为中萃房产，切合本条规定。
《证券刊行打点步伐》第三十八条规定“上市公司非公然刊行股票，该当切合下列规定：(一)刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十；(二)本次刊行的股份自刊行竣事之日起，十二个月内不得转让；控股股东、现实节制人及其节制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)召募资金使用切合本步伐第十条的规定；(四)本次刊行将导致上市公司节制权产生变革的，还该当切合中国证监会的其他规定。”本次非公然刊行预案的有关内容切合上述规定。
《证券刊行打点步伐》第三十九条规定：“上市公司存在下列气象之一的，不得非公然刊行股票：(一)本次刊行申请文件有虚假记实、误导性告诉或重大漏掉；(二)上市公司的权益被控股股东或现实节制人严重侵害且尚未消除；(三)上市公司及其隶属公司违规对外提供包管且尚未打扫；(四)现任董事、高级打点职员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政赏罚，可能最近十二个月内受到过证券买卖业务所公然非难；(五)上市公司或其现任董事、高级打点职员因涉嫌犯法正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测；(六)最近一年及一期财务报表被注册管帐师出具保存意见、否定意见或无法暗表示见的审计陈诉。保存意见、否定意见或无法暗表示见所涉及事项的重大影响已经消除可能本次刊行涉及重大重组的除外；(七)严重侵害投资者正当权益和社会民众好处的其他气象。”S*ST恒立不存在《证券刊行打点步伐》第三十九条规定的其他气象。
本公司以为：公司刊行切合非公然刊行股份的前提。
二、 本次重大资产收购的合规性说明
本次重大资产购买行为切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券买卖业务所股票上市法则》等法令礼貌及禁锢法则的规定，切合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》（证监公司字
〔2001〕105号）第四条的要求。
（一） 本次重大资产购买完成后，公司仍具备上市前提
实行本次新股刊行后，S*ST恒立的股本总额将增加至456,156,312股，公司股本总额高出人民币四亿元，个中社会公家股总数为100,642,000股，占总股本的
22.06%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务管帐陈诉无虚假记实；公司满足
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券买卖业务所股票上市法则》等法令礼貌规定的股票上市前提。
据此，本公司以为：S*ST恒立在实行本次重大资产购买后，切合继续上市的要求。
（二） 本次重大资产购买完成后，公司具备一连策划手段
本次重大资产购买完成后，S*ST恒立的主营业务将在原汽车空调出产销售的基本上增加房地产项目开发业务。业务领域切合国度有关财富政策；且不存在因违反法令、礼貌和类型性文件而导致公司无法一连策划的气象；公司自身的一连策划手段将获得增强，资产质量与盈利手段将显著进步。
据此，本公司以为：S*ST恒立在实行本次重大资产购买后，公司将具备一连策划手段。
（三） 本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
南航碧花圃各期项目均严格根据国度及当地当局对付房地产项目开发的打点步伐，治理各类商品房开发销售手续及许可证，担保所开发的房产具有国度承认的产权。已经开发的A、B、C和D区已经取得《国有地皮使用证》、《建树用地筹划许可证》、《建树工程筹划许可证》、《建树工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。作为储蓄用地的E区，也已经取得《国有地皮使用证》及《建树用地筹划许可证》，别的的筹划报建手续正在治理中。
同时本次定向增发的法令参谋北京市万商天勤状师事宜以是为：本次刊行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的策划性资产，资产过户可能移转不存在法令障碍，相关债权债务的处理赏罚正当，能在约按限期内治理完毕权属转移手续。
据此，本公司以为：本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在权力收到限制的气象。
（四） 本次重大资产购买不存在侵害公司和全体股东好处的其他气象
本次资产购买由公司董事会提出方案，礼聘有关中介机构出具相关陈诉，并按措施报有关部门审批。涉及到关联买卖业务的处理赏罚遵循公然、公平、合理的原则并推行正当措施，以充实掩护全体股东，出格是中小股东的好处，整个资产购买历程不存在侵害上市公司和全体股东好处的其他气象。
本公司核查，本次重大资产购买不存在侵害S*ST恒立和全体股东好处的气象。本公司以为：本次重大资产购买切合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产多少问题的关照》第四条对上市公司实行重大购买、出售、置换资产的要求。
三、 本次重大资产收购资产定价的公道性说明
我们通过较量市净率估值法的估值功效与资产及地皮评估机构的评估功效，对付本次拟收购资产的定价公道性举办说明。
市净率是股票价值与每股帐面净值的比率，声名确市场对公司资产质量的评价,与市盈率一样都是用来衡量股票投资代价的重要指标之一。净资产的几何是由上市公司策划状况抉择的,上市公司策划业绩越好,其资产增值越快,每股净资产值就越高,因此股东所拥有的权益也就越多。每股净资产值高而股价不高的股票，即在一般情形下市净率越低的股票，其投资代价越高；相反，其投资代价就越小。但在判断投资代价时还要团结当时的市场环境、行业情形以及公司策划情形、盈利手段等身分综合思量。市净率的崎岖和净资产的收益率有亲近的干系，对付净资产收益率较量一致的、具有沟通质性的行业，比如说金融、房地产行业，用市净率要领来评判上市公司的代价是国际上一种常用的、较量公道的要领。
（一） 以市净率法测算拟收购资产的代价
1、 房地产行业的均匀市净率
选取样本上市公司的标准依次如下：
① 样本公司总资产局限相对较小、业绩相对不变；
2
○ 在当地具有较大的影响力和知名度，品牌代价相对较高；
3 样本公司策划业务与广州碧花圃根基类似。
○
根据上述标准，我们在国内上市的房地产公司中选择了10 家公司作为样本。我们回收2007 年11 月30 日作为股价统计基准日；由于没有制止2007 年11 月30 日的财务报表，我们回收 2007 年9 月30 日作为每股净资产统计基准日，别离统计股价及每股净资产，并计较这些房地产上市公司样本的市净率。按照计较，这些样本房地产公司的市净率均匀值是5.91 倍市净率。
样本房地产上市公司市净率统计表
股价（元）
每股净资产
市净率(2)
公司
股票代码
A
B
C=A/B
绿景地产
000502
13.77
1.19
11.61
珠江实业
600684
13.65
3.63
3.76
华业地产
600240
17.11
2.14
8.00
天创置业
600791
13.29
2.16
6.15
东华实业
600393
10.98
1.86
5.90
深深房Ａ
000029
7.19
1.11
6.49
万业企业
600641
19.78
5.36
3.69
金丰投资
600606
11.38
3.61
3.15
新黄浦
600638
22.25
4.19
5.32
深振业Ａ
000006
26.92
5.36
5.02
均匀
5.91
2、 拟收购资产的净资产
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南专审报字(2007)第CA1-085号《审计陈诉》，广州碧花圃制止2007年9月30日的净资产为32,083.95万元。
3、 按可比市净率法计较拟收购资产的价值
按5.91倍均匀市净率，32,083.95万元净资产举办测算，广州碧花圃2007年9月
30日的代价为189,616.14万元。
5.91×32,083.95＝189,616.14万元
4、 拟收购资产的活动性折价
中萃房产将广州碧花圃股份通过非公然刊行方法注入S*ST恒立，所调换的S*ST恒立股票使中萃房产所持资产活动性加强。非活动性资产转换为活动性资产的折价率在上市公司股权分置改良历程中有必然的现实应用，因此我们参考了10家样本上市房地产公司非畅通股转换为畅通股折价时的折价率。颠末计较，获得的均匀折价率为80.35%。
上市公司非畅通股换成畅通股折价率统计表
非畅通股股东
非畅通股股东
非畅通股股东
折价率
股票代码 股票名称 股改前股份比例
股改后股份比例
股份镌汰额
A
B
C = A - B
D = 1 - C/A
000502
绿景地产
63.28%
53.30%
9.98%
84.23%
600684
珠江实业
46.52%
30.47%
16.05%
65.50%
600240
华业地产
56.70%
50.27%
6.43%
88.66%
600791
天创置业
65.03%
55.05%
9.98%
84.65%
600393
东华实业
72.37%
64.08%
8.29%
88.54%
000029
深深房Ａ
73.52%
66.51%
7.01%
90.47%
600641
万业企业
60.02%
54.02%
6.00%
90.00%
600606
金丰投资
55.45%
38.96%
16.49%
70.26%
600638
新黄浦
35.22%
26.12%
9.10%
74.16%
000006
深振业Ａ
37.77%
25.33%
12.44%
67.06%
均匀
80.35%
折价率计较公式如下：
?非畅通股股东股改前股份比例-非畅通股股东股改后股份比例?
折价率 1-?
?
?
非畅通股股东股改前股份比例
?
参照80.35%的均匀活动性折价率，拟收购资产折价后的代价为152,356.57万元。
80.35%×189,616.14＝152,356.57万元
（二） 资产及地皮评估机构评估拟收购资产的代价
截至评估基准日2007年9月30日，按照上海都市房地产估价有限公司出具的沪城估（估）字〔2007〕第1287号《地皮使用权价值评估陈诉》，以及上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估陈诉》，广州碧花圃资产评估代价合计为76,542.32万元。
（三） 本次买卖业务的公道性说明
广州碧花圃2007年9月30日净资产为32,083.95万元，通过市净率法测算，若市净率为5.91倍，其代价为189,616.14万元，扣除活动性折价后,其代价为152,356.57
万元；根据上海都市房地产估价有限公司和上海万隆资产评估有限公司评估的功效，广州碧花圃资产代价为76,542.32万元。
S*ST恒立向特定器材刊行股票，收购中萃房产持有的广州碧花圃89.55%的股权,作价68,542.32万元(即2.18×314,414,312股)，低于以市净率法测算的代价
136,435.31万元(即89.55%×152,356.57万元)，以是本次买卖业务有利于S*ST恒立的成长，惠及S*ST恒立的中小投资者。
四、 本次非公然刊行股票刊行价值的公道性说明
（一） 本次非公然刊行的价值确定切合中国证监会的有关规定
按照《上市公司证券刊行打点步伐》第三十八条，上市公司非公然刊行股票，刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十。
S*ST恒立本次非公然刊行以本公司暂停上市前生平意业务日，即2006年5月15日作为定价基准日，以定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价1.26元/股为基本溢价
73.02%，即2.18元/股作为刊行价值，切合中国证监会的有关规定。
（二） 以市净率法测算本次非公然刊行后的股价
本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主业将包括两块业务,房地产开发及汽车空调出产销售。为了取得一个较量公道客观，并且能与本次非公然刊行完成后S*ST恒立业务构成相匹配的行业均匀市净率，我们选取10家上市房地产公司以及10家上市汽车零配件出产企业作为样本，别离计较房地产行业及汽车零配件出产行业均匀市净率，并以此测算假定广州碧花圃资产注入后S*ST恒立的股价，从而说明本次非公然刊行定价的公道性。
1、 房地产行业及汽车零配件出产行业的均匀市净率
我们回收2007年11月30日作为股价统计基准日；由于没有制止2007年11月30日的财务报表，我们回收2007年9月30日作为每股净资产统计基准日，别离统计股价及每股净资产，计较房地产行业及汽车零配件出产行业的均匀市净率。
(1) 房地产行业的均匀市净率
根据以市净率法测算拟收购资产的代价时选取样本的标准，我们继续使用同样的10家在国内上市的房地产公司作为计较房地产行业均匀市净率时的样本。按照之前的计较，这些样本房地产公司的市净率均匀值是5.91倍市净率。
(2) 汽车零配件出产行业的均匀市净率
汽车空调属于汽车零配件的范畴，是汽趁魅整车行业细密配套的部属行业，因此我们选取了10家在国内上市的汽车零配件出产企业作为样本，计较汽车零配件行业均匀市净率，并以此作为估算S*ST恒立汽车空调业务代价时的依据。按照计较，这些样本汽车零配件出产企业的市净率均匀值是3.36倍市净率。
每股净资产（元）
股价（元）
市净率（倍）
公司
股票代码
A
B
C = B/A
春风科技
600081
1.274
7.34
5.76
东安动力
600178
3.651
9.31
2.55
万丰奥威
002085
2.786
8.88
3.19
威孚高科
000581
4.042
16.15
4.00
长力股份
600507
2.360
7.89
3.34
襄阳轴承
000678
1.655
6.49
3.92
曙光股份
600303
5.280
13.13
2.49
模塑科技
000700
2.975
9.38
3.15
风神股份
600469
3.540
11.85
3.35
黔轮胎 A
000589
4.625
8.40
1.82
均匀
3.36
(3) 与 S*ST 恒立定向增发后业务构成相匹配的行业均匀市净率
本次定向增发后，S*ST恒立将持有广州碧花圃100%的股权。按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号)《审计陈诉》，广州碧花圃制止2007年9月30日的资产总计47,059.31万元。按照深圳南方民和管帐师事宜所审计的本公司制止2007年9月30日管帐报表（深南财审报字（2007）第CA1－111号），S*ST恒立制止2007年9月30日的资产总计32,267.17万元。我们将使用上述的数据估算，在本次定向增发完成后，房地产开发及汽车空调出产销售所别离占有的资产比例。
业务
资产总计（万元）
比例
房地产开发
47,059.31
59.32%
汽车空调出产销售
32,267.17
40.68%
合计
79,326.47
100.00%
按照以上比例，与S*ST恒立定向增发后业务构成相匹配的行业均匀市净率约为
4.87倍市净率。
5.91×59.32%＋3.36×40.68%＝4.87
2、 本次非公然刊行股票后S*ST恒立的每股净资产
按照由深圳南方民和管帐师事宜所审计的本公司备考管帐报表（深南财审报字
（2007）第CA1－120号），本公司2007年9月30日每股净资产(撤除少数股东权益后)为0.369元。
3、 按市净率法测算本次非公然刊行股票后S*ST恒立的股票价值
在本次非公然刊行股份后，以与S*ST恒立定向增发后业务构成相匹配的行业均匀市净率4.87倍测算，S*ST恒立的股票价值应在1.79元/股阁下。
4.87×0.369＝1.79元/股
（三） 本次非公然刊行股份的刊行价值
本次非公然刊行股份是以本公司暂停上市前生平意业务日为定价基准日，刊行价值起源确定为2.18元/股，相当于前二十个买卖业务日公司股票均价基本上溢价73.02%。
（四） 本次非公然刊行股份刊行价值的公道性说明
本次非公然刊行以本公司暂停上市前生平意业务日，即 2006 年5 月15 日作为定价基准日，以定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价1.26元/股为基本溢价73.02%，即2.18元/股作为刊行价值，切合中国证监会颁布的《上市公司证券刊行打点步伐》第三十八条中，上市公司非公然刊行股票，刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十的相关规定。
另外，本次非公然刊行定价2.18 元/股，高于在本次非公然刊行股份后，以与S*ST 恒立业务构成相匹配均匀市净率 4.87 倍测算的股票价值 1.79 元/股，掩护了S*S恒立中小投资者的好处。
综上所述，本次非公然刊行定价为2.18 元/股是公道的。
第六节
风险身分
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从汽车空调出产销售转为以房地产项目开发与汽车空调出产销售相团结的模式，现将公司大概面临的风险提醒如下：
一、 公司股票暂停上市和终止上市的风险
☆
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年持续吃亏，陷入严重资不抵债及休业边沿，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地当局支持之下，起劲与公司债权人、被包管人等展开债务重组事变；组织公司首要技强职员、营销职员、出产职员研究汽车空调主业规复出产方案，力图早日规复公司正常策划并规复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司打算初见成效，公司2006年报表实现盈利，规复上市质料业已上报深圳证券买卖业务所。但由于公司一直未能实行有效资产改进动作，从而增加了公司将来顺遂实现规复上市的不确定性，公司面临终止上市的风险。若本次非公然刊行未得到股东大会通过，或未通过中国证监会的答应，则公司的一连策划手段仍得不到明明进步，将增大公司规复上市的难度。
二、 方案实行时刻不确定的风险
本次资产购买的首要目的是进一步进步公司的一连策划手段，停止公司退市。本次非公然刊行股份和资产购买尚需得到中国证监会的答应。另外，公司向禁锢部门申报本次买卖业务至完成收购资产的交割还需要推行须要的手续。因此，资产购买的
交割日具有必然的不确定性。
对策：本公司将严格根据中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《关于刊行股份购买资产的协议书》的有关条款推行本次资产购买所必须的各项措施，及时治理相关手续，真实、精确、完整、及时地披露信息。
三、 主营业务改观风险
本次非公然刊行完成后，公司的营业领域将增加房地产开发业务，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和职员将跟着本次非公然刊行而进入本公司，若是公司不能对着实施有效的打点，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响整个公司的经济效益，致使公司将来成长面临打点风险。
对策：公司将增逼迫度建树，完善法人管理结构。公司将根据收购后的组织框架拟定一套完整的分级打点和授权策划制度，成立严格的内部节制制度和财务打点制度。公司将对部属控股子公司同样按上市公司要求，成立健全财务制度及相应的法人管理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工举办宣传教诲，出格是对全部高级打点职员举办关于上市公司管理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现类型化运作。
四、 行业风险
（一） 市场不类型的风险
由于我国房地产市场尚有很多需要类型的方面,如计划单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、质料供应商、金融机构、中介处事机构、物业打点公司等诸多社会专业分工尚有待类型，消费者权益的自我掩护和成长商权益之间的干系尚有待类型等。这些都不行停止地给本公司的策划带来潜伏的风险。
对策：针对国内计划单位、修建承包商、质料供应商、金融机构、中介处事机构专业化尚有待完善的情形,本公司将采纳以下三方面法子：起首，继续保持与境外高水准相助单位的相助，充实借用他们成熟的专业履历和打点方法，进步本公司的整体开发水平。其次,实施核心技能本公司内部化计策，针对核心技能，如项目谋划、筹划计划、本钱节制、营销推广及策划谋划等,在本公司内部培育高素质人才。第三,与国内著名的计划单位、修建承包商、质料供应商、广告公司等成立更深入的相助干系,协力敦促住宅财富化进程,树立本公司在住宅财富化中的领先职位。
（二） 行业竞争的风险
房地产行业属于完全竞争和资金麋集型行业，行业技能门槛较低，且行业收益水平相对不变，因此吸引了一大批资金气力雄厚的企业进军房地财富，行业竞争日益剧烈；与此同时，跟着消费者购房理念逐渐成熟以及国度对房地产行业的宏观调控法子的连续出台，房地产企业之间的竞争会越发剧烈，行业优胜劣汰和吞并的趋势愈加明明。
对策：举办具体的市场观测、拟定精确的计谋及项目定位、有效施展自身在打点和本钱节制方面的优势、开发出得当消费者需求的产物，不绝进步公司竞争力。
五、 大股东节制风险
今朝，中萃房产持有本公司28.99%的股权，为公司第一大股东。在本次非公然刊行中，本公司将向中萃房产非公然刊行314,414,312股新股。刊行后，中萃房产将持有本公司77.94%的股份。中萃房产有大概以单独或一致动作的方法，通过行使股东权力或其他方法，对公司的策划决定、财务决定、人事布置、股利分配政策等策划勾当举办节制，从而对中小股东的好处造成必然影响。因此本公司存在大股东节制风险。
对策：起首，中萃房产已理睬，担保与本公司做到职员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；理睬解除以行使股东权力以外的方法过问上市公司的策划勾当。其次，本公司将进一步完善法人管理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法令礼貌以及《公司章程》的规定推行决定、监督、执行措施。第三，强化关联买卖业务决定监督机制，节制关联买卖业务的局限，掩护本公司和中、小股东的好处不受加害。六、 政策性风险
广州碧花圃的房地产开发业务受国度宏观调控政策的影响较大。国度通过对地皮、信贷、税收等规模举办政策调解，都将对项目开发与运营、地皮政策、融资以及保持业绩不变等方面发生相应的影响。
对策：起劲相识和把握国度有关政策，调解财富竞争计策，防御和镌汰政策性风险。七、 财务风险
本公司所面临的财务风险首要是债务风险。制止2007年9月30日，公司筹资及策划债务首要包罗短期借钱及应付利钱合计30,046.21万元 （个中短期借钱
23,910.23万元，应付利钱6,153.99万元），应付帐款6,441.02万元，应付职工薪酬
4,133.94万元，应交税金1,153.88万元。各项债务详细情形如下：
（一） 短期借钱
在短期借钱中，已到期未送还的借钱为22,496.23万元，个中：中国工商银行岳阳市解放路支行4,097.50万元；中国长城资产打点公司长沙办事处9,485.00万元；交通银行岳阳分行570.35万元；中国银行岳阳市岳阳楼支行3,440.08万元；中国农业成长银行900.00万元；上海浦东成长银行广东天誉支行1,006.09万元；岳阳市商业银行2,997.20万元。
对策：公司打点层正在就债务重组问题与各商业银行举办协商，并已经与工行岳阳解放路支行签订起源意向性协议。按照与工行起源意向性协议，公司将在2007
年7月至2008年10月时代分期偿还贷款本金1,500元，剩余贷款本金2,898万元将在
2008年10月31日前所有送还，而工行将减免公司制止2008年10月31日所累计的贷款利钱估量1,654万元。公司将继续加大与首要债权人举办债务重组会谈力度，争取为公司主营业务成长争取到一个较为理想的外部成长环境；与此同时，公司已经拟定较为具体和切实可行的业务扩大和拓展打算，实现公司汽车空调业务与房地产开发业务齐头并进成长名堂，公司将通过增强自身盈利状况来进步偿债手段来赢得宽大债权人的认可，重树公司信用形象。为彻底办理公司债务问题,公司第一大股东中萃房产出具理睬函内容如下：
“应贵公司要求，为了镌汰贵公司退市风险，维护贵公司及全体股东的权益，本公司作为贵公司的大股东，对截至2007年9月30日，贵公司合计为人民币30,046.21
万元的债务，本公司理睬如下：在贵公司重组乐成实行之后，如贵公司不能送还上述债务，本公司愿对上述债务包袱责任，并由本公司认真布置有效法子举办送还。”
（二） 其他负债情形说明
公司今朝应付客户的策划往来约有6,441.02万元，今朝上述客户大多仍然在与公司保持业务相助干系。公司应付职工薪酬4,133.94万元,首要为公司于2005年10
月举办员工身份买断时计提的应付职工养老保险等四金，公司应交税金1,153.88万元，首要系以前年度公司积累的应交而未交的增值税。
对策：对付应付客户的策划往来款，思量到维持数额较大策划应付金钱，大概会影响到公司市场信用形象，公司打点层已经就该部分金钱送还问题与大部分客户举办相同，并取得了公司客户体贴。公司打点层将在大股东支持下，励精图治抓出产，扩大市场市场占有份额，以崭新策划面孔得到客户认可。
对付应付职工养老保险等四金，公司已经与岳阳市当局达因素三年送还协议。对付应交税金，由于公司今朝正处于规复出产阶段，公司待策划性现金流规复正常时，将起劲完成该部分税收缴纳义务，今朝公司已经该部分税收缴纳问题与当地税务构造告竣共鸣。
（三） 南航碧花圃项目后续资金布置
南航碧花圃项目今朝尚处于在建阶段，对付后续建树资金布置，公司已拟定了相关的打算，详见本陈诉书“第三节 本次非公然刊行的根基情形，四、本次刊行中
拟收购资产的情形”中的“ （八）南航碧花圃后续建树资金布置”。
八、 股市风险
股票市场价值颠簸不只取决于企业的策划业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求干系等身分的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理身分的变革而发生颠簸。因此，股票买卖业务是一种风险较大的投资勾当，投资者对此应有充实筹备。
对策：股票的价值颠簸是股票市场的正常现象。为此，本公司提示投资者必需具备风险意识，以便做出正确的投资决定。同时，本公司一方面将以股东好处最大化作为公司最终方针，增强内部打点，全力低落本钱，起劲拓展市场，进步盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法令、礼貌的要求类型运作。公司本次资产购买完成后，将严格根据上市法则和公司的《信息披露打点制度》，及时、充实、精确地举办信息披露，以利于投资者做出正确的投资决定。九、 盈利预测风险
公司对2007年和2008年的盈利情形举办了模拟归并盈利预测，同时包括了公司收购前现有业务及拟收购资产2007年1～9月已实现数（经审计）、2007年10～12月及
2008年预测数。深圳南方民和管帐师事宜所对上述盈利预测举办了考核并出具了考核陈诉。
由于汽车空调行业及房地产行业成长均具有颠簸性，而且陈诉期内还大概呈现会对公司的盈利状况造成影响的其他身分，如政策变革、产生不行抗力等，因此，尽量上述盈利预测中的各项假设遵循了审慎性原则，但仍大概呈现现实策划成就与盈利预测功效存在必然差异的情形。提请投资者对上述风险予以存眷，并团结其他质料恰当判断及举办投资决定。
第七节
业务与技能
本次非公然刊行、实行S*ST恒立资产重组的要害是重塑S*ST恒立的主业，找准财富定位。本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主业变换为：房地产开发及汽车空调出产销售。一、 房地财富务说明
（一） 我国房地财富成长近况
房地财富作为黎民经济的重要财富，与修建、建材、冶金、轻工、机电等浩瀚财富部门有亲近接洽，对启动消费、扩大内需、拉动相关财富和促进黎民经济成长等有着庞大浸染。跟着我京城市化建树进程的加快，城镇住民糊口水平的不绝进步，房地财富已经成为我国黎民经济成长的支柱财富和首要的经济增长点之一。自2000
年开始，我国房地财富进入了新一轮的增耐久。虽然各个区域的增长速率纷歧样，在某些的局部区域乃至还呈现了泡沫化的趋势，可是根基上世界首要都市和区域都相继进入了景气周期。总体上我国房地财富呈了一种一连、快速、不变的成长态势。
据国度统计局宣布的统计公报，2006年上半年宏观经济呈增长态势，GDP增长
10.9%，CPI增长1.5%，住民可支配收入增长11.6%。我国宏观经济一连高速增长的态势，促进了房地财富的繁荣兴旺,房地产投资同比增长24.2%。
连年来我国房地产投资和商品住宅投资情形
数据来历：国度统计局
从2003年开始，国度增强了对房地产投资过热的宏观调控。2006年商品房竣工
53,019万平方米，比2005年增加8.66%。2006年共完成商品房销售60,006万平方米，比2005年增加了7.54%。商品房供求结构趋于平衡，2006年商品房竣工销售面积比为
0.88，需求略大于供给，市场供说情形趋于公道。
连年来我国商品房竣工及销售情形
项目名称
2002年 2003年
2004年
2005年 2006年
商品房竣工面积（万平方米）
34,976 41，464 42，465 48，793 53，019
商品房销售面积（万平方米）
26,808 33,718
38,232
55,800 60,006
竣工销售面积比
1.30
1.23
1.11
0.87
0.88
数据来历：搜房网房地产数据库、国度统计局
（二） 我国房地财富成长远景说明
改良开放以来，我国经济安稳高速增长，黎民收入稳步进步，城镇住房消费也随之快速升温，整个房地财富的成长远景庞大，首要示意在以下几个方面：
1、陪伴着我国经济的一连、康健、快速成长，人均黎民收入的稳步进步，城镇住民对栖身质量的要求不绝进步，这些都为房地财富缔造了精采的环境，并成为房地财富快速成长的重要支柱。
2、我京城市化进程加快，都市局限不绝扩大。都市化水平的进步将会发动我国房地财富的高速成长，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势，对房地财富成长具有起劲的敦促浸染。
3、我国顺遂入世、北京乐成申奥、上海乐成申办天下展览会、广州乐成申办亚运会等都将为我国房地财富带来耐久利好。另外跟着我国的日益开放，大量陪伴外资可能外企进入我国的外籍人士，将给房地产市场带来直接的需求，增加市场需求的空间。
4、当局增强对房地产市场的调控，不绝推出相关的地皮、筹划、信贷政策和天资打点等政策，房地产市场必将越发类型，有利于房地财富耐久维持康健有序地成长。
（三） 广州市花都区轮廓
广州市花都区（以下简称“花都区” ）位于广州市的北部，全区总面积约969平方公里，户籍生齿63万，常住生齿75万。区委、区当局地址地新华街，距广州市中心城区约22公里。作为著名的侨乡，花都有港澳台及外洋侨胞约30万人。
花都区是广州市、珠江三角洲通向中国内陆的北大门，拥有发家的水、陆、空立体交通收集。中国三大关节机场之一的广州新白云国际机场、广州区域三个始发站之一的广州火车北站、国度二类港口花都港都设在花都区。从花都区境内通过的骨干道有：京广铁路，105、106、107国道，京珠、广清、广州北二环等高速公路。毗连新机场和广州市中心区的广州市地铁九号线也将于2010年前建成开通。
连年来，花都区经济高速增长。按照花都区黎民经济和社会成长统计公报，2006
年花都区完成出产总值360.36亿元，同比增长13.21%；按户籍生齿计较，人均出产总值57,200元，同比增长18％。
（四） 广州花都区房地财富近况
在花都区经济高速成长以及广州新白云国际机场的发动下，花都房地产投资一连升温。按照花都统计局公报，2006年花都区完玉成社会牢靠资产投资86.71亿元，个中完成房地产开发投资额24.31亿元，同比增长26.23%。2007年初二个月完成房地产开发投资额4.39亿元，同比增长47.31%。
经济的快速成长令大量的外来生齿涌入花都区，发动区内商品房成交面积大幅增长，整体楼价快速上涨。按照广州市房管局统计数据显示：2006年整年花都区完成商品房销售面积135.87万平方米，同比增长12%，商品房销售金额49.41亿元，同比增长47.7%。个中新建商品房住宅销售面积为102.75万平方米，同比增长14.04%，新建商品房住宅成交价均价为3,235元/平方米，同比增长达34.29%。
积年来花都区新建商品房住宅销售情形表
年份
成交面积（万平方米）
成交均价（元/平方米）
2003
64.66
1,793
2004
76.25
1,882
2005
90.14
2,409
2006
102.75
3,235
数据来历：广州市房管局
（五） 广州花都区房地财富成长远景说明
由于花都区经济的持续快速成长，交通等各类配套办法的不绝完善，将来几年，花都区将成为一个令人存眷的热点置业地点。
作为今朝花都区支柱财富的汽车财富，是发动花都区经济成长强有力的火车头。今朝全区共有整车出产企业及汽车零部件出产企业已高出100多家，年产置魅占全区家产总产值的50%阁下，按照花都区当局事变打算，估量到2010年花都区汽车及相关财富产值将可高出1,000亿元，局限到达50平方公里的汽车家产园将全面建成。除了汽车财富的发动外，花都区由于新机场的投入使用，空港经济的快速成长，将会有大量的航空、物流相关从业职员涌入花都，空港物流业的成长也将会带来无限的商机。其它，花都区尚有“中国皮具之都”的称呼，其在世界越来越显示出举足轻重的职位。位于花都区狮岭镇的“狮岭（国际）皮革皮具城”吸引了浩瀚来自世界各地的皮具原质料、辅料企业或经销商、制造商进驻策划。已形成了集皮具计划、出产、加工、销售、运输、信息交换等相配套的财富集群体系，已成为世界最大的皮革皮具原质料及其辅料集散基地和皮具出产基地。今朝，花都区狮岭的皮革皮具出产企业多达2700多家，皮革皮具从业职员近10万人，年产皮具4亿只，年产值高出60亿元人民币。
花都支柱财富的兴旺和发杀青长，在发动整个花都经济的同时，也给花都的楼市成长带来了强劲的动力和后劲。估量将来几年将会有近10多万的从业职员进入花都区，个中高素质的汽车和物流技强人才将会占有较大的比重，复杂的消费群将给花都楼市注入发达的朝气。与此同时，跟着地铁及民众交通的日益便利，广州及珠江三角洲区域到花都置颐魅者也将明明增多，广州市区住宅供应的镌汰及楼价的高企，很多市民买楼的眼光将转向花都。
（六） 南航碧花圃四面楼盘情形
花都区的楼盘首要分为城区楼盘和田野山水低密度住宅楼盘两大类。楼盘的销售情形也泛起南北极分化现象：档次较高、局限及配套较为齐备的楼盘销售情形很是好，乃至还呈现断货的情形；而局限较小、中低档次、较偏远、配套办法还未成熟的楼盘则销售情形较差。总体来说，2006年花都区楼盘的供货量虽然不少，可是优质楼盘并不多。按照广州碧花圃销售部市场观测，今朝花都区田野，包罗南航碧花圃在内的首要楼盘情形如下：
今朝花都区田野楼盘情形表
均价
项目名称
项目位置
主力户型
(元/平方米)
南航碧花圃
前山大道
低密度住宅 200－500 平
低密度住宅 10,000
方米
洋房 4,800
洋房 90－100 平方米
金碧御水山庄
前山大道
低密度住宅 170－300 平
联排低密度住宅 6,500
方米
洋房 4,300
洋房 70－200 平方米
碧桂园沐日半岛 前山大道
低密度住宅 170－500 平
低密度住宅
方米
8,000-20,000
雅宝新城
广狷介速海布出口
低密度住宅 200－1,000 联排低密度住宅 14,000
平方米
洋房 4,800-6,000
洋房 90－200 平方米
天湖峰境
北兴前山大道东段
低密度住宅 240－500 平
联排 12,000
方米
独栋 18,000-30,000
跟着雅居乐地产、合景泰富、中房团体、万科地产、祈福团体、新鸿基、富力地产等知名成长商纷纷进驻花都区，花都区物业开发也呈多元化成长的态势，包罗了住宅、低密度住宅、写字楼、旅店以及家产厂房等多种范例。今朝花都区新开工的房地产项目总量到达20多个，新项目的总修建面积约莫在600万平方米阁下，一场房地产开发烧潮将在花都区掀起。
二、 广州碧花圃竞争手段说明
今朝广州碧花圃的优势：
1、资产质量好，盈利手段强。广州碧花圃策划稳健，主页突出，业绩优良。跟着新项目的启动，广州碧花圃局限效益、品牌效应，开发气力和盈利手段将进一步进步。
2、策划机制机动，打点运作专业，开发履历富厚。广州碧花圃严格遵循以客户为领导、以创新为动力、以打点为基本的企业策划思绪，不绝逾越自我，锐意进取。广州碧花圃不只保持了民营企业的机动性策划和打点机制，还将通过耐久实践履历与现代企业打点制度有机荟萃，在市场竞争中，泛起出很强的顺应手段和策划机制优势。制止今朝，累计竣工修建面积276,173平方米，今朝在建及筹划修建面积
295,325平方米。多年房地产的开发策划，使广州碧花圃积累了富厚的项目决定、定位、开发、推广和打点履历，并成立了一整套专业化、类型化、措施化的房地产开发运作体系。
3、团队专业素质高。广州碧花圃专业技能和策划打点人才配备齐备，结构公道，专业素质高，具有较强的产物研发、筹划计划、施工打点和营销推广手段。各部门首要认真人大部分为年富力强、用于开辟的中青年技能主干。
4、企业凝聚力强。广州碧花圃一向重视企业文化的建树和员工忠诚感的造就，全力将公司成长与员工生长的方针相统一，营造企业调和、起劲、向上的文化氛围。以奇迹留人、报酬留人、感情留人，形成了广州碧花圃强有力的凝聚力。
5、开发计划理念先进，产物竞争力强。广州碧花圃在房地产开发中一直追求人、住宅与天然环境的高度调和统一。通过选聘专业一流的筹划计划机构，吸取先进和成熟的计划理念和伎俩，在户型计划、小区园林环境、物业打点等各方面，无不颠末全心计划。产物开发的适度超前，产物质量、文化品位和恬静度的不绝进步，使广州碧花圃的产物保持着较强的市场竞争力。
今朝广州碧花圃的劣势：
1、与同行业很多知名企业对比，广州碧花圃资产局限偏小，其房地产开发融资今朝仍以自由资金和银行借钱为主，融资渠道较为单一，制约了公司快速成长。
2、广州碧花圃起步于处所性房地产商，参与其他区域策划性时刻尚短，需不绝试探跨区域开发房地产项目的履历。
3、跟着此后其他区域的项目全面展开，广州碧花圃还应加大人力资源的储蓄和开发，并进一步完善对高管职员和核心技强职员的勉励机制。
中萃房产通过非公然刊行股份方法向本公司注入广州碧花圃股权，不只直接增加了公司净资产，而且将一项有着精采远景的、快速成长的、且已经进入收成期的房地财富务引入了公司，一方面，使得本公司可以直接得到广州碧花圃快速增长的收益；另一方面，通过引入广州碧花圃一整套成熟的房地产计划、开发和营销体系，从头塑造了本公司的自我造血性能，使之可以或许快速盘活自身以致开发岳阳当地的房地产资源，进而加速完成公司主营业务的优化调解。因此，本次非公然刊行股份，是实现本公司策划优化调解，形成公司将来盈利核心手段的意义深远的、要害性的计谋本领，必将极大地改进公司的盈利手段和一连策划手段，也一举改变了公司耐久所濒临的策划窘境。
第八节
同业竞争与关联买卖业务
一、 本次非公然刊行前后的同业竞争
（一） 本次定向增发前，本公司与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭同业竞争情形
今朝本公司的首要业务包罗：汽车空调的出产及销售。
控股股东中萃房产的首要业务包罗：房地产开发与建树和其他。
现实节制人林榜昭所节制企业的首要业务包罗：房地产开发与建树；物业打点；商店出租；旅店策划；房地产中介咨询；塑胶鞋、鞋底、日用塑胶成品的出产销售；电子元器件的出产销售。个中：
(1) 揭阳市中贤物业打点有限公司首要从事对位于揭阳市的进贤商业步行街的物业打点和收取铺面的出租租金，以及揭阳市中阳花圃的物业打点。
(2) 揭阳市中阳商务投资有限公司首要从事对位于揭阳市中阳大厦的策划打点。中阳大厦于2002年11月建成，已出售面积9,113.41平方米，库存面积15,144.07
平方米，2006年10月，中萃房产对中阳大厦未售房产举办装修，拟开展旅店策划业务。
(3) 广州新一代房地产咨询有限公司首要从事房地产咨询，房地产中介，房地产投资咨询业务。
经核查，本公司与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭之间不存在同业竞争。
（二） 本次定向增发后，本公司与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭同业竞争情形
揭阳市中贤物业打点有限公司、揭阳市中阳商务投资有限公司及广州新一代房地产咨询有限公司业务系物业打点、商店出租、旅店策划及房地产中介咨询，与广州碧花圃所从事的策划性房地产开发、销售存在显著区别及实质差异。
本次重组完成后大股东中萃房产的策划性房地产开发、销售业务均进入岳阳恒立，岳阳恒立与控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭之间不会发生同业竞争的情形。
二、 办理和进一步停止同业竞争的理睬
（一） 中萃房产关于停止同业竞争的理睬
在本次定向增发完成后，为从基础上停止和消除中萃房产及其关联企业侵略上市公司的商业机遇和形成同业竞争的大概性，中萃房产理睬：
中萃房产所节制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何范例的企业（下称中萃房产及所节制企业）未从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当，并担保未来亦不从事且不促使中萃房产及所节制企业从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当。
中萃房产及所节制企业将对其出产策划勾当举办监督和约束，若是未来中萃房产及所节制企业的产物或业务与S*ST恒立的产物或业务产生同业竞争或大概产生同业竞争的情形，中萃房产将采纳以下法子办理：
1. 中萃房产将当即关照S*ST恒立，优先思量S*ST恒立的好处、极力由S*ST恒立优先策划该等产物或业务，以担保S*ST恒立及其全体股东好处不受侵害。
2. S*ST恒立以为须要时，中萃房产及所节制企业减持直至所有转让中萃房产及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
3. S*ST恒立以为须要时，可以通过恰当的方法优先收购中萃房产及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
4. 有利于停止同业竞争的其他法子。
（二） 公司现实节制人林榜昭关于停止同业竞争的理睬
在本次非公然刊行股票并购买资产完成后，为从基础上停止和消除公司现实节制人林榜昭及其关联企业侵略S*ST恒立的商业机遇和形成同业竞争的大概性，林榜昭理睬：
本人所节制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何范例的企业（下称本人及所节制企业）未从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当，并担保未来亦不从事且不促使本人及所节制企业从事任何对S*ST恒立组成直接或间接竞争的出产策划业务或勾当。
本人及所节制企业将对其出产策划勾当举办监督和约束，若是未来本人及所节制企业的产物或业务与S*ST恒立的产物或业务产生同业竞争或大概产生同业竞争的情形，本人将采纳以下法子办理：
1. 本人将当即关照S*ST恒立，优先思量S*ST恒立的好处、极力由S*ST恒立优先策划该等产物或业务，以担保S*ST恒立及其全体股东好处不受侵害。
2. S*ST恒立以为须要时，本人及所节制企业减持直至所有转让本人及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
3. S*ST恒立以为须要时，可以通过恰当的方法优先收购本人及所节制企业持有的与S*ST恒立产生同业竞争或大概产生同业竞争的资产及业务。
4. 有利于停止同业竞争的其他法子。
三、 中介机构对同业竞争的意见
独立财务参谋以为：对付本次非公然刊行前后，S*ST恒立与中萃房产及公司现实节制人林榜昭均不存在同业竞争的情形。中萃房产及现实节制人林榜昭所作的上述理睬有利于停止同业竞争，有利于维护岳阳恒立及其他股东的正当权益。
法令参谋以为：S*ST恒立控股股东中萃房产、现实节制人林榜昭与S*ST恒立之间不存在同业竞争，中萃房产、林榜昭所作的理睬不违反法令、礼貌、部门规章和类型性文件的规定，并已充实披露，无重大漏掉或重大隐瞒。
四、 本次非公然刊行前的关联买卖业务
1. 本公司的母公司
母公司名称
法定代表人
注册所在
业务性质 注册成本
揭阳市中萃房产开发有限公司
林榜昭
揭阳市区下义东湖路
房地产策划 1000万元
2. 母公司对本公司的持股比例和表决权比例
持股比例（%）
表决权比例（%）
母公司名称
期末比例
年头比例
期末比例
年头比例
揭阳市中萃房产开发有限公司
28.99
28.99
28.99
28.99
3. 本公司的子公司
本公司合 本公司合计享
公司名称
注册地
业务性质
注册成本
计持股比 有的表决权比
例
例
上海恒安空调设
上海市嘉定
汽车空调机、制冷
1000 万元
60%
60%
备有限公司
区安亭镇
装备及配件等
岳阳通达制冷空
岳阳
出产、销售汽车空
500 万美
75%
75%
调有限公司
调、其他制冷装备
元
及配件
岳阳恒生汽车空
岳阳市八字
出产、销售中轻型
500 万元
93.34%
93.34%
调有限公司
门
客车空调机、运输
冷藏机组等
岳阳恒旺房地产
岳阳市金鄂
房地产开发及销售
510 万元
56.86%
56.86%
开发有限公司
山 4号
等。
4. 其他关联方
关联方名称
与本公司的干系
西上海（团体）有限公司
本公司的子公司上海恒安空调装备有限公司股东
岳阳昌盛实业成长有限公司
本公司的参股公司
岳阳恒发汽车空调有限公司
本公司的参股公司
岳阳恒达空调有限公司
本公司的参股公司
岳阳临风酒业有限公司
承包给小我私家策划的子公司
5. 关联方应收应付金钱余额
☆
期末余额
项 目
关联方名称
2007.9.30
2006.12.31
其他应收款
岳阳昌盛实业成长有限公司
2,040,228.92
4,257,495.51
应收帐款
岳阳恒发汽车空调有限公司
1,262,547.69
1,262,547.69
岳阳恒达空调有限公司
1,187,236.22
1,056,960.90
耐久应付款
西上海（团体）有限公司
2,406,000.00
2,406,000.00
其他应付款
岳阳临风酒业有限公司
837,946.52
719,941.49
预付帐款
岳阳昌盛实业成长有限公司
7,041,751.45
7,056,946.46
按照上述报表中披露的关联买卖业务情形，本公司与关联方之间的关联买卖业务首要是资金往来，买卖业务双方将遵守“公平、合理、公然”的原则举办，S*ST恒立届时将会举办详实的信息披露。
五、 本次非公然刊行后对公司关联买卖业务的影响
按照深圳南方民和管帐师事宜全部限公司出具的深南财审报字（2007）第CA1
－085号《审计陈诉》，截至2007年9月30日，广州碧花圃其他应收款中有其控股股东中萃房产的欠款17,043,974.62元。经核查，按照中国银行广州花都狮岭支行2007
年10月29日的回单及跨系统业务回单、中信银行广州国际大厦支行的凭据等相关质料，中萃房产已偿还完毕所有金钱。除上述气象外，广州碧花圃应收款、其他应收款、应付款、其他应付款中无持有广州碧花圃5％以上股权股东单位及其余关联企业的金钱。
本次非公然刊行后，没有新增的关联买卖业务。
六、 镌汰并类型关联买卖业务的法子
对付将来大概发生的关联买卖业务，中萃房产及公司现实节制人林榜昭已出具《类型关联买卖业务理睬函》，理睬：在本次买卖业务完成后，将只管停止与广州碧花圃及岳阳恒立的关联买卖业务；在举办确有须要且无法停止的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操纵，并按相关法令礼貌以及类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义务。
七、 中介机构对关联买卖业务的意见
（一） 法令参谋意见
法令参谋以为：S*ST恒立与其他关联方的关联买卖业务均系汗青上形成的往来金钱。本次重大资产购买关联买卖业务中，S*ST恒立与控股股东中萃房产签定的《关于刊行股份购买资产的协议书》为双方真实意思的暗示，内容正当有效，不存在违背公允性原则和侵害S*ST恒立及非关联方好处的气象；该等买卖业务已经S*ST恒立董事会核准，该等董事会的召集、召开措施和所作出的决策不存在违反有关法令、礼貌、部门规章和类型性文件以及S*ST恒立章程规定的气象。
（二） 独立财务参谋意见
独立财务参谋以为：按照S*ST恒立现有的公司制度和有关规定，以及中萃房产和公司现实节制人林榜昭拟采纳的法子和出具的理睬，S*ST恒立将来大概产生的关联买卖业务如严格依照有关规定和理睬推行，将不会侵害上市公司和全体股东的正当权益。本次重大资产购买关联买卖业务亦不会侵吞上市公司及全体股东的好处。
第九节
公司管理结构
一、 本公司的组织机构配置
本公司实施股东大会、董事会和监事会组成的“三会”制度，设立的组织机构如下：
（一） 股东大会
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列权柄：(一) 抉择公司的策划目标和投资打算；(二)选举和改换非由职工代表接受的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬金事项；(三)审议核准董事会陈诉； (四)审议核准监事会陈诉； (五)审议核准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议核准公司的利润分配方案和补充吃亏方案；(七)对公司增加可能镌汰注册成本作出决策； (八)对刊行公司债券作出决策； (九)对公司归并、分立、驱逐、清理可能变换公司形式作出决策；(十)修改本章程；(十一) 对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策； (十二) 审议核准下列包管事项即：(1)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计净资产的50%今后提供的任何包管；(2) 公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计总资产的30%今后提供的任何包管；(3)为资产负债率高出70%的包管器材提供的包管；(4) 单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管；(5)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产高出公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议核准变换召募资金用途事项；(十五) 审议股权勉励打算； (十六) 审议法令、行政礼貌、部门规
章或本章程规定该当由股东大会抉择的其他事项。
（二） 董事会
公司设董事会，董事会对股东大会认真，行使下列权柄：(一)召集股东大会，并向股东大会陈诉事变；(二)执行股东大会的决策；(三)抉择公司的策划打算和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和补充吃亏方案；(六)制订公司增加可能镌汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案；(七) 订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；(八)在股东大会授权领域内，抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管事项、委托理财、关联买卖业务等事项；(九)抉择公司内部打点机构的配置；(十)聘用可能解聘公司司理、董事会秘书；按照司理的提名，聘用可能解聘公司副司理、财务认真人等高级打点职员，并抉择其酬金事项和惩罚事项；
(十一)制订公司的根基打点制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)打点公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事宜所；(十五)听取公司司理的事变讲述并搜查司理的事变；(十六)法令、行政礼貌、部门规章或本章程授予的其他权柄。
（三） 监事会
公司设监事会，监事会对股东大会认真，行使下列权柄：(一)该当对董事会体例的公司按期陈诉举办考核并提出版面考核意见；(二)搜查公司财务；(三)对董事、高级打点职员执行公司职务的行为举办监督，对违反法令、行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点职员提出夺职的提议；(四)当董事、高级打点职员的行为侵害公司的好处时，要求董事、高级打点职员予以更正；(五)发起召开姑且股东大会，在董事会不推行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级打点职员提起诉讼；(八)发明公司策划情形异常，可以举办观测；须要时，可以礼聘管帐师事宜所、状师事宜所等专业机构协助其事变，用度由公司包袱。
（四） 董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级打点职员，对董事会认真。董事会秘书的首要职责是：(1)认真处理赏罚公司信息披露事宜，督促公司拟定并执行信息披露打点制度和重大信息的内部陈诉制度，促使公司和相关当事人依法推行信息披露义务，并按规定做好公司按期陈诉和姑且陈诉的披露事变；(2)认真公司投资者干系打点事变，成立健全投资者干系打点事变制度，协调公司与投资者之间的干系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹办董事会集会会议和股东大会，并认真集会会议的记录和集会会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级打点人
员明晰他们所应担负的责任，应遵守的国度有关法令、礼貌、规章、政策、公司章
程及深圳证券买卖业务全部关规定；(5)协助董事会行使权柄。在董事会决策违反法令、
礼貌、规章、政策、公司章程及上交全部关规按时，该当及时提出异议，并陈诉中
国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决定提供咨询和提议；(7)治理上市公司与
上交所及投资人之间有关事件；(8)公司章程和公司股票上市的证券买卖业务所上市法则
所规定的其他职责。
（五） 总司理
总司理对董事会认真，行使下列权柄：(一)主持公司的出产策划打点事变，组
织实行董事会决策，并向董事会陈诉事变；(二)组织实行公司年度策划打算和投资
方案；(三)订定公司内部打点机构配置方案；(四)订定公司的根基打点制度；(五)
拟定公司的详细规章；(六)提请董事会聘用可能解聘公司副总司理、总管帐师、总
工程师、总经济师；(七)抉择聘用可能解聘除应由董事会抉择聘用可能解聘以外的
认真打点职员；(八)本章程或董事会授予的其他权柄。
（六） 公司一样平常打点部门
公司的组织结构图如下：
股东大会
董事会
监事会
总司理董事会秘书
常务副总司理
财务认真人
董
办
财
法 营
技
生
轿
恒润压缩机分公司
信
质
恒
大 机
房地产开发部
车
客车空调车间
律
量 产
源 加
息
空 安
秘
公
务
审 销
术
保 供
分 工
中
调 公
计
证 应
公 车
车
处
室 心
部
部
部 部
部 部
司
司 间
间
公司重要策划打点职员岗亭职责及首要部门职责如下：
1、常务副总司理：协助总司理对公司策划勾当举办全面打点，认真各项策划勾当的详细谋划、组织、协调、搜查与查核，协调处理赏罚公司内、外部抵牾，担保正常的出产策划秩序，对总司理认真。当总司理因事离岗时，署理行使其权柄。
2、财务总监：作为总司理助手，率领财务部事变，对总司理认真。
3、办公室：认真企业的行政事宜和内部综合打点。
4、法令审计部：认真公司法令与内部审计事宜。
5、财务部：认真企业财务打点和物资打点。
6、营销部：认真产物销售及售后处事打点。
7、技能部：认真公司产物开发、技能打点和质量打点。
8、质量担保部：保持公司质量体厦魅正常运转，并不绝加以改造和完善。
9、出产供应部：认真全公司的出产协调及装备、安详、能源打点。
二、 本次买卖业务后本公司拟采纳的完善公司管理结构的法子
本次资产购买完成后，公司拟采纳的完善公司法人管理结构、进一步类型运作的法子包罗：
1、严格按照国度有关法令礼貌和中国证监会及买卖业务所的规定和要求，完善《公司章程》、修订《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《独立董事制度》《投资者干系打点制度》和《信息披露打点制度》《重大投资决定的措施和法则》等内部决定和打点制度。
2、本着“真实、精确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露事变。三、 中萃房产的理睬
按照中萃房产出具的理睬函，本次重大资产购买完成后，将担保与本公司做到职员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。详细理睬如下：
（一） 担保本公司的职员独立
1、担保本公司的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点职员专职在本公司事变、并在本公司领取薪酬，不在中萃房产之全资隶属企业或控股子公司双重任职。在本次资产购买之股权转让完成之后的三个月内彻底办来由于此次股权转让造成的大概存在的双重任职问题，即中萃房产的高级打点职员不在本公司及节制的子公司(包罗但不限于)接受除董事、监事之外的职务。
2、担保本公司的人事干系、劳动干系独立于中萃房产之全资隶属企业或控股子公司。
3、担保作为本公司股东的中萃房产推荐出任S*ST恒立董事、监事和高级打点职员的人选都通过正当的措施举办，中萃房产不过问本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。
（二） 担保本公司的财务独立
1、担保本公司及节制的子公司成立独立的财务管帐部门，成立独立的财务核算体系和财务打点制度。
2、担保本公司及节制的子公司可以或许独立做出财务决定，不过问本公司的资金使用。
3、担保本公司及节制的子公司独立在银行开户，不与中萃房产之全资隶属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
4、担保本公司及节制的子公司依法独立纳税。
（三） 担保本公司的机构独立
1、担保本公司及节制的子公司(包罗但不限于)依法成立和完善法人管理结构，成立独立、完整的组织机构，并与中萃房产的机构完全分隔；本公司及节制的子公司(包罗但不限于)与中萃房产之全资隶属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和出产策划场所等方面完全分隔。
2、担保本公司及节制的子公司(包罗但不限于)独立自主地运作，中萃房产不会逾越股东大会直接或间接过问公司的决定和策划。
（四） 担保本公司的资产独立、完整
1、担保本公司及节制的子公司具有完整的策划性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并担保在股东大会通过本次资产购买后尽快治理置入资产的过户手续，确保本公司及节制的子公司(包罗但不限于)资产的独立完整。
2、担保不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
（五） 担保本公司的业务独立
1、担保本公司在本次资产购买后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资以及具有独立面向市场自主策划的手段，在产、供、销等环节不依赖中萃房产。
2、担保中萃房产及节制的其他关联人停止与本公司及节制的子公司产生同业竞争。
3、担保严格节制关联买卖业务事项，只管镌汰本公司及节制的子公司(包罗但不限于)与中萃房产及关联公司之间的一连性关联买卖业务。杜绝犯科占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的包管。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则定价。同时,对重大关联买卖业务根据S*ST恒立公司章程、有关法令礼貌和《深圳证券买卖业务所股票上市法则(2006年修订)》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，及时举办有关信息披露。
4、担保不通过单独或一致动作的途径，以依法行使股东权力以外的任何方法，过问本公司的重大决定事项，影响公司资产、职员、财务、机构、业务的独立性。
四、 独立财务参谋对本次重组后公司管理结构的意见
1、本公司对本次买卖业务完成后的公司组织架构已形成了明晰的布置和筹划，董事会成员、监事会成员切合《公司法》有关任职要求的规定，成立的各机构均有明晰的职责和分工，可以或许担保本公司策划业务的正常举办；
2、本公司拟采纳的完善公司管理结构法子切合有关法令、礼貌的要求；
3、中萃房产出具的相关理睬将有利于本公司具有独立面向市场的策划手段，同时有利于公司的类型运作。
第十节
财务管帐信息
一、 本次重大资产购买前本公司的管帐报表
（一） 最近三年管帐报表简表
S*ST 恒立资产负债简表(归并)
项 目
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
2004 年 12 月 31 日
活动资产合计
171,638,177.62
240,725,680.72
294,354,320.56
耐久投资合计
1,168,582.59
1,179,577.47
2,424,094.75
牢靠资产合计
82,045,566.98
97,641,893.73
111,633,690.49
无形资产和其他资产合计
62,136,904.85
63,065,476.25
63,994,047.65
资产总计
316,989,232.04
402,612,628.17
472,406,153.45
活动负债合计
448,391,594.34
543,146,066.96
451,136,485.11
耐久负债合计
2,919,000.00
2,406,000.00
2,611,000.00
负债合计
451,310,594.34
545,552,066.96
453,747,485.11
少数股东权益
15,565,717.82
17,464,614.42
20,617,708.44
股本
141,742,000.00
141,742,000.00
141,742,000.00
成本公积
65,046,611.74
64,674,257.88
64,638,458.89
盈余公积
7,183,741.43
7,183,741.43
6,936,057.13
未分配利润
-363,859,433.29
-374,004,052.52
-215,275,556.12
股东权益合计
-149,887,080.12
-160,404,053.21
-1,959,040.10
负债和股东权益总计
316,989,232.04
402,612,628.17
472,406,153.45
S*ST 恒立利润简表(归并)
项 目
2006 年度
2005 年度
2004 年度
一、主营业务收入
86,839,468.82
101,519,449.28
143,759,833.18
二、主营业务利润
-236,498.93
7,500,475.50
4,285,103.47
三、营业利润
-50,134,966.74
-138,621,672.48
-101,201,097.73
四、利润总额
9,492,295.94
-156,931,878.17
-146,174,406.58
五、净利润
10,144,619.23
-158,480,812.10
-148,824,579.96
六、可供分配利润
-363,859,433.29
-373,756,368.22
-214,932,653.62
七、可供股东分配的利润
-363,859,433.29
-374,004,052.52
-215,275,556.12
八、未分配利润
-363,859,433.29
-374,004,052.52
-215,275,556.12
（二） 按2006年2月颁布的企业管帐准则调解后的三年又一期管帐报表简表
本公司按财政部2006年2月15日颁发的企业管帐准则体例的2004年、2005年、
2006年度及2007年1～9月的管帐报表如下：
S*ST恒立最近三年又一期的资产负债简表及利润简表如下：
S*ST 恒立资产负债简表(归并)
2007 年
2006 年
2005 年
2004 年
项 目
9 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日活动资产合
152,793,720.13
171,638,177.62
240,725,680.72
294,147,842.96
计
耐久股权投
894,303.00
894,303.00
894,303.00
2,334,303.00
资合计
牢靠资产合
75,625,803.40
82,031,734.78
97,535,637.38
111,628,690.49
计
无形资产和
其他非活动
93,357,842.31
92,681,123.04
118,498,960.01
98,318,387.47
资产合计
资产总计
322,671,668.84
347,245,338.44
457,654,581.11
506,429,223.92
活动负债合
450,709,052.52
446,609,394.77
478,263,867.39
404,964,285.54
计
非活动负债
4,188,199.57
4,701,199.57
67,288,199.57
48,783,199.57
合计
负债合计
454,897,252.09
451,310,594.34
545,552,066.96
453,747,485.11
股本
141,742,000.00
141,742,000.00
141,742,000.00
141,742,000.00
成本公积
63,854,123.37
65,167,667.70
64,701,777.87
64,655,189.74
盈余公积
7,183,741.43
7,183,741.43
7,183,741.43
6,936,057.13
未分配利润 -361,616,044.51
-334,025,708.57 -319,264,547.37 -181,546,518.65
归属于母公
司全部者权
-148,836,179.71
-119,932,299.44 -105,637,028.07
31,786,728.22
益合计
少数股东权
16,610,596.46
15,867,043.54
17,739,542.22
20,895,010.59
益
股东权益合
-132,225,583.25
-104,065,255.90
-87,897,485.85
52,681,738.81
计
负债和股东
322,671,668.84
347,245,338.44
457,654,581.11
506,429,223.92
权益总计
S*ST 恒立利润简表(归并)
项 目
2007 年 1～9 月
2006 年度
2005 年度
2004 年度
一、营业总收入
84,331,939.24
92,208,876.63
105,834,974.81
152,503,611.70
二、营业总本钱 111,724,461.82 142,343,843.37
245,896,647.29
254,604,709.43
三、营业利润
-27,212,675.38 -50,027,155.74 -140,061,672.48 -102,082,286.68
四、利润总额
-26,432,243.56
9,503,290.82 -156,920,883.29 -146,163,411.70
五、净利润
-26,846,783.02 -15,697,963.62 -138,471,049.45 -130,865,295.87
注：深圳南方民和管帐师事宜所对本公司2006年度及2007年1～9月的管帐报表举办了审计，并出具了标准无保存意见审计陈诉（深南财审报字(2007)第CA1-111
号）。
二、 本次资产购买拟购入资产的管帐报表
广州碧花圃2004年度、2005年度、2006年度及2007年1～9月的财务数据已经过深圳南方民和管帐师事宜所审计，并出具了标准无保存意见审计陈诉，以下数据均出自于深南财审报字（2007）第CA1－085号《审计陈诉》。
（一） 广州碧花圃三年又一期管帐报表
1、 管帐报表简表
广州碧花圃房地产开发有限公司
资产负债简表
资 产
2007 年
2006 年
2005 年
2004 年
9 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
活动资产：
货币资金
35,597,602.07
22,797,423.32
7,313,138.54
2,938,568.84
应收账款
1,710,678.25
6,363,970.14
32,292,841.72
9,613,727.61
预付金钱
54,740,062.17
18,678,606.16
17,346,327.64
25,355,657.15
其他应收款
31,378,457.27
10,272,119.38
18,889,610.06
12,731,650.39
存货
291,134,141.77
283,401,669.51 170,696,299.43
83,069,424.11
其他活动资产
1,500,000.00
0.00
0.00
0.00
活动资产合计
416,060,941.53
341,513,788.51 246,538,217.39 133,709,028.10
非活动资产：
牢靠资产
52,053,847.89
53,079,703.64
29,549,166.14
824,215.63
无形资产和其
2,478,283.87
469,581.18
1,202,740.60
1,170,801.04
他非活动资产合计
非活动资产合
54,532,131.76
53,549,284.82
30,751,906.74
1,995,016.67
计
资 产 总 计
470,593,073.29
395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
广州碧花圃房地产开发有限公司
资产负债简表（续）
负债和股东权益
2007 年
2006 年
2005 年
2004 年
9 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
活动负债：
短期借钱
－
－
14,501,093.18
6,000,000.00
应付账款
9,622,403.62
12,530,835.97
14,801,968.53
17,200,109.42
预收金钱
38,179,844.33
17,947,730.16
33,041,334.67
30,302,344.61
应付职工薪酬
325,897.77
211,478.26
87,889.48
87,889.48
应交税费
32,371,915.55
9,601,269.34
1,333,175.37
77,098.64
其他应付款
24,253,505.75
18,818,930.06
18,676,508.03 104,925,696.14
一年内到期的非
－
－
－ 20,000,000.00
活动负债
其他活动负债
－
－
－
－
活动负债合计
104,753,567.02
59,110,243.79
82,441,969.26 178,593,138.29
非活动负债：
耐久借钱
45,000,000.00
45,000,000.00
－
－
非活动负债合计
45,000,000.00
45,000,000.00
－
－
负债合计
149,753,567.02
104,110,243.79
82,441,969.26 178,593,138.29
股东权益：
股本
165,000,000.00
15,000,000.00
15,000,000.00
15,000,000.00
成本公积
151,606,000.00
301,606,000.00
225,000,000.00
－
未分配利润
338,004.02
-25,653,170.46
-45,151,845.13 -57,889,093.52
归属于母公司所
316,944,004.02
290,952,829.54
194,848,154.87 -42,889,093.52
有者权益合计
少数股东权益
3,895,502.25
－
－
－
全部者权益合计
320,839,506.27
290,952,829.54
194,848,154.87 -42,889,093.52
负债和股东权益
470,593,073.29
395,063,073.33
277,290,124.13 135,704,044.77
总计
广州碧花圃房地产开发有限公司
利润简表
项 目
2007 年 1～9 月
2006 年度
2005 年度
2004 年度
一、营业收入
142,638,388.00
115,476,290.00
77,295,844.11
20,912,864.00
减：营业本钱
64,252,563.97
73,962,347.61
54,680,539.70
16,708,832.55
营业税金及附
22,494,292.39
14,225,353.30
5,108,338.16
1,386,522.88
加
销售用度
2,607,656.42
4,771,782.91
1,609,458.09
4,583,211.32
打点用度
5,966,166.46
4,351,683.19
2,747,253.00
1,325,413.53
财务用度
146,673.36
-48,048.84
153,595.48
-10,145.80
资产减值丧失
6,078,214.92
-2,406,459.32
242,182.85
2,197,646.18
二、营业利润(亏
41,092,820.48
20,619,631.15
12,754,476.83
-5,278,616.66
损以"－"号填列)
加：营业外收入
43,669.45
－
8,958.00
0.01
减：营业外支出
606,631.68
387,797.06
58,126.00
51,951.88
三、利润总额(亏
40,529,858.25
20,231,834.09
12,705,308.83
-5,330,568.53
损总额以"－"号填列)
减：所得税用度
14,643,181.52
733,159.42
-31,939.56
-713,329.21
四、净利润(净亏
25,886,676.73
19,498,674.67
12,737,248.39
-4,617,239.32
损以"－"号填列)
广州碧花圃房地产开发有限公司
现金流量简表
项
目
2007 年 1～9 月
2006 年度
2005 年度
2004 年度
一、策划勾当发生
☆ 的现金流量：
销售商品、提供劳
157,879,514.89 128,711,597.18
53,826,307.31
39,483,703.45
务收到的现金
收到其他与策划
11,233,891.02
87,545,439.96
14,038,008.87 125,035,531.38
勾当有关的现金
策划勾当现金流
169,113,405.91 216,257,037.14
67,864,316.18 164,519,234.83
入小计
购买商品、接管劳
72,005,092.63 187,043,861.67
15,037,901.65
92,240,959.61
务付出的现金
付出给职工以及
2,337,073.59
555,991.00
601,160.46
535,886.50
为职工付出的现金
付出的各项税费
17,661,997.31
10,233,664.36
1,878,444.03
4,025,989.27
付出的其他与经
67,956,738.63
14,551,251.73
10,585,526.22
7,634,373.52
营勾当有关的现金
策划勾当现金流
159,960,902.16 212,384,768.76
28,103,032.36 104,437,208.90
出小计
策划勾当发生的
9,152,503.75
3,872,268.38
39,761,283.82
60,082,025.93
现金流量净额
二、投资勾当发生
的现金流量：
购建牢靠资产、无
352,325.00
17,332,545.33
22,153,604.92
705,940.00
形资产和其他耐久资产付出的现金
投资勾当现金流
352,325.00
17,332,545.33
22,153,604.92
705,940.00
出小计
投资勾当发生的
-352,325.00 -17,332,545.33 -22,153,604.92
-705,940.00
现金流量净额
三、筹资勾当发生
的现金流量
接收投资收到的
4,000,000.00
－
－
－现金
取得借钱收到的
－
45,000,000.00
－
6,000,000.00
现金
筹资勾当现金流
4,000,000.00
45,000,000.00
－
6,000,000.00
入小计
送还债务付出的
－ 14,501,093.18
11,498,906.82
60,000,000.00
现金
分配股利、利润或
－
1,554,345.09
1,734,202.38
3,091,331.02
偿付利钱付出的现金
筹资勾当现金流
－ 16,055,438.27
13,233,109.20
63,091,331.02
出小计
筹资勾当发生的
4,000,000.00
28,944,561.73 -13,233,109.20 -57,091,331.02
现金流量净额
四、汇率改观对现
－
－
－
－金的影响
五、现金及现金等
12,800,178.75
15,484,284.78
4,374,569.70
2,284,754.91
价物净增加额
加：期初现金及现
22,797,423.32
7,313,138.54
2,938,568.84
653,813.93
金等价物余额
六、期末现金及现
35,597,602.07
22,797,423.32
7,313,138.54
2,938,568.84
金等价物余额
2、首要财务附注
(1)
货币资金
种
类
期末余额
年头余额
原币金额
折人民币
原币金额
折人民币
现金
180,641.51
180,641.51
831,807.11
831,807.11
银行存款
35,416,960.56
35,416,960.56
21,965,616.21
21,965,616.21
合 计
35,597,602.07
35,597,602.07
22,797,423.32 22,797,423.32
注1：期末现金较年头增长56.15%首要系销售收入增加所致。
(2)
预付账款
期末数
年头数
账 龄
账面余额
比例%
账面余额
比例%
1年以内
54,740,062.17
100%
18,678,606.16
100%
合 计
54,740,062.17
100%
18,678,606.16
100%
注1：本项目期末余额近年头增长193.06%，首要系付出的广信商业中心大楼预
付款挂账。
注2：期末余额中无预付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位金钱。
注3：期末预付账款余额中前五名欠款单位合计49,556,000.00元，占预付账款
总额的90.53%。
(3)
其他应收款
2007．09．30
2006．12．31
账龄
金额
比例 计
幻魅账筹备
金额
比例 计提 幻魅账筹备
%
提
%
比例%
比
例%
1年以内 32,570,026.15 83.81 6 6,562,147.96
8,502,919.32 74.72
6
510,175.16
1-2年
4,553,278.90 11.72 10 455,327.89 1,175,910.71
10.33 10
117,591.07
2-3年
374,000.00 0.96 15
56,100.00
203,300.00 1.79
15
30,495.00
3年以上 1,363,897.25 3.51 30 409,169.18 1,497,500.83
13.16 30
449,250.25
合 计 38,861,202.30
100
7,482,745.03 11,379,630.86
100
1,107,511.48
注1：本项目期末余额近年头增长241.50%，首要系付出揭阳市中萃房产开发有
限公司往来款增加及代广州市金盾打扮有限公司付出广州市城东农村信
用相助社金钱所致。
注2：本项目一年以内应收广州市金盾打扮有限公司10,638,975.90元，系本公
司为该公司向广州市城东农村信用相助社借钱提供包管，因该公司未按
约定送还所借钱项，由本公司包袱包管责任代还借钱本金及利钱。对该
笔代偿金钱本公司正采纳一切须要本领向广州市金盾打扮有限公司及其
他担保方追偿；本公司就该笔金钱已按个别价法计提幻魅账筹备。
注3：期末余额中有持本公司5%以上（含5%）股份的股东揭阳市中萃房产开发
有限公司金钱。
注4：期末余额中前五名欠款单位合计30,171,992.45元，占其他应收款总额的
77.64%。
(4)
存货
存货种类
期末金额
年头金额
账面余额
账面余额
开发本钱
227,198,714.17
160,615,303.03
个中:待开发地皮
12,464,100.00
12,464,100.00
开发产物
59,446,755.40
122,779,571.48
开发间接用度
4,488,672.20
低值易耗品
6,795.00
合 计
291,134,141.77
283,401,669.51
注1：待开发地皮为公司1999年购买但尚未举办开发建树的南航碧花圃E区地皮,
公司已用于抵押借钱。
注2：开发本钱首要系开发南航碧花圃D区二期低密度住宅及公寓的本钱。
注3：开发产物系已落成尚未销售的低密度住宅及公寓。
注4：本公司资产负债表日对存货逐项搜查，未发明账面代价高于可变现净值
的气象，故未计提存货减价筹备。
注5：本公司本期借钱用度所有计入当期开发本钱，成本化金额2,140,875.00
元，成本化利率6.75%。
(5)
牢靠资产
项 目
年头
本期
本期
期末
余额
增加额
镌汰额
余额
一、原价合计
55,315,400.68
337,495.00
55,663,925.68
个中：衡宇修建物
53,300,469.68
53,300,469.68
办公装备
209,835.00
109,625.00
319,460.00
运输装备
1,805,096.00
238,900.00
2,043,996.00
二、累计折旧合计
2,235,697.04
1,374,380.75
3,610,077.79
个中：衡宇修建物
1,472,228.63
1,115,273.38
2,587,502.01
办公装备
205,433.86
30,771.98
236,205.84
运输装备
558,034.55
228,335.39
786,369.94
三、减值筹备累计金额合计
个中：衡宇修建物
办公装备
运输装备
四、牢靠资产账面代价合计
53,079,703.64
52,053,847.89
个中：衡宇修建物
51,828,241.05
50,712,967.67
办公装备
4,401.14
83,254.16
运输装备
1,247,061.45
1,257,626.06
注1：本公司牢靠资产-衡宇修建物（会所、综合楼）产权证尚在治理之中。
注2：资产负债表日对牢靠资产逐项搜查，未发明账面代价高于可收回金额的
气象，故未计提牢靠资产减值筹备。
注3：公司无用于对外抵押包管的牢靠资产。
(6) 应付账款
账 龄
期末余额
年头余额
1年以内（含1年）
8,323,073.32
11,330,688.17
1年至2年（含2年）
99,182.50
1,200,147.80
2年至3年（含3年）
1,200,147.80
合 计
9,622,403.62
12,530,835.97
注：期末余额中无欠付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位金钱。
(7) 预收金钱
账龄结构
期末余额
年头余额
1年以内（含1年）
38,179,844.33
17,947,730.16
合 计
38,179,844.33
17,947,730.16
注：期末余额中无预收持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位金钱。
(8) 其他应付款
账 龄
期末余额
年头余额
1年以内（含1年）
22,265,358.71
18,813,769.06
1年至2年（含2年）
1,982,986.04
5,161.00
3年以上
5,161.00
合 计
24,253,505.75
18,818,930.06
注：期末余额中无欠付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位金钱如下。
(9) 耐久借钱
贷款单位 期末余额
年头余额
人民币
借钱限期 年利率 借钱前提 人民币
借钱限期 年利率 借钱前提
抵押借钱 4500万元 2年
6.03%
4500万元 2年
6.03%
注：抵押借钱系以本公司的南航碧花圃E区待开发地皮作为借钱抵押物。
(10) 实劳绩本
股东名称
金 额
占注册成本总额比例%
揭阳中萃房地产开发有限公司
159,500,000.00
96.67
揭阳市中贤物业打点有限公司
5,500,000.00
3.33
合 计
165,000,000.00
100
注：上述实劳绩本已经广州市增信管帐师事宜所广增会验字(2007)第1001号验
资陈诉验证。
(11) 未分配利润
项 目
2007年 1-9 月
2006年度
今年净利润
25,991,174.48
19,498,674.67
加：年头未分配利润
-25,653,170.46
-45,151,845.13
减：提取盈余公积
付出平凡股股利
转作股本
期末未分配利润
338,004.02
-25,653,170.46
(12) 营业收入及营业本钱
1、分项目列示如下：
项 目
2007年 1-9 月
2006年度
2005 年度
2004年度
一、营业收入
⒈主营业务收入
140,138,388.00
113,775,490.00
77,048,841.00
20,912,864.00
⒉其他业务收入
2,500,000.00
1,700,800.00
247,003.11
营业收入合计
142,638,388.00
115,476,290.00
77,295,844.11 20,912,864.00
二、营业本钱
⒈主营业务本钱
64,252,563.97
73,962,347.61
54,680,539.70
16,708,832.55
⒉其他业务本钱
营业本钱合计
64,252,563.97
73,962,347.61
54,680,539.70 16,708,832.55
2、按产物种别列示主营业务收入、主营业务本钱、主营业务毛利
项 目
2007年 1-9 月
2006年度
2005 年度
2004年度
一、主营业务收入
低密度住宅销售
100,399,693.00
31,382,590.00
64,710,439.00
18,809,106.00
公寓销售
39,738,695.00
82,392,900.00
12,338,402.00
1,403,323.00
其他销售
2,500,000.00
1,700,800.00
700,435.00
合 计
142,638,388.00
115,476,290.00
77,048,841.00 20,912,864.00
二、主营业务成
本
低密度住宅销售
40,579,279.49
19,407,067.25
45,245,124.79
15,324,508.24
公寓销售
23,673,284.48
54,555,280.36
9,435,414.91
1,384,324.31
其他销售
合 计
64,252,563.97
73,962,347.61
54,680,539.70 16,708,832.55
三、主营业务毛
利
低密度住宅销售
59,820,413.51
11,975,522.75
19,465,314.21
3,484,597.76
公寓销售
16,065,410.52
27,837,619.64
2,902,987.09
18,998.69
其他销售
2,500,000.00
700,435.00
合 计
78,385,824.03
39,813,142.39
22,368,301.30
4,204,031.45
(13) 关联方干系及其买卖业务
1. 关联方轮廓
1.1
本公司的母公司
母公司名称
法定代表人
注册所在
业务性质
注册成本
揭阳市中萃房产开发有限
林榜昭
揭阳市区下义东湖路
房地产策划 1000万元
公司
1.2
母公司对本公司的持股比例和表决权比例
母公司名称
持股比例（%）
表决权比例（%）
期末比例
年头比例
期末比例
年头比例
揭阳市中萃房产开发有限公司
96.67
96.67
96.67
96.67
1.3
本公司的子公司
公司名称
注册地
业务性质
注册
本 公 司 合 本公司合计
成本
计
享有的表决
持股比例
权比例
长沙碧花圃房地
湖南省长沙
房地产开发策划;园
2000万元
80%
80%
产开发有限公司
市岳麓区银
林绿化工程计划、施
杉路 415 号
工。（凭天资策划）
2. 关联方买卖业务事项
关联方应收应付金钱余额
期末余额
项 目
关联方名称
2007.9.30
2006.12.31
其他应收款
揭阳市中萃房产开发有限公司
17,043,974.62
其他应付款
揭阳市中萃房产开发有限公司
656.025.47
（二） 广州碧花圃新旧管帐准则差异较量声名
广州碧花圃新旧管帐准则股东权益差异调理表已经过深圳南方民和管帐师事宜所审阅，以下数据均出自于深南财审报字（2007）第ZA1－062号《审阅陈诉》。
新旧管帐准则股东权益差异调理表
金额单位：人民币元
项目
项目名称
金额
2006年 12 月 31日股东权益（现行管帐准则）
290,483,248.36
1
耐久股权投资差额
个中：同一节制下企业归并形成的耐久股权投资差额
其他回收权益法核算的耐久股权投资贷方差额
2
拟以公允代价模式计量的投资性房地产
3
因估量资产弃置用度应补提的以前年度折旧等
4
切合估量负债确认前提的辞退补偿
5
股份付出
6
切合估量负债确认前提的重组义务
7
企业归并
个中：同一节制下企业归并商誉的账面代价
按照新准则计提的商誉减值筹备
8
以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产以及可供出售金
融资产
9
以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债
10
金融工具分拆增加的权益
11
衍生金融工具
12
所得税
-469,581.18
13
其他
2007年 1月 1 日股东权益（新管帐准则）
290,952,829.54
根据现行管帐准则和公司的管帐政策、管帐预计，公司计提了各项资产减值筹备。按照新管帐准则的规定，应将资产账面代价小于资产计税基本的差额计较递延所得税资产，相应增加2007年1月1日股东权益469,581.18元。
三、 按照本次资产购买体例的公司备考财务管帐信息
本公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1～9月备考管帐报表已经过深圳南方民和管帐师事宜所审计，并出具了深南财审报字 （2007）第CA1－120号《审计陈诉》。
（一） 备考管帐报表体例基本
按照《关照》规定，公司假设广州碧花圃公司100%的股权已于2004年1月1日注入本公司，体例公司最近三年备考利润表。本次备考财务陈诉时代为2004年度、2005
年度、2006年度和2007年1～9月。
本备考财务陈诉是以经审计的广州碧花圃和本公司财务管帐报表为基本，根据公司拟购买资产的股权比例，假设中萃房产拟注入的资产及相关业务发生的损益自
2004年1月1日至2007年9月30 日时代一直存在于本公司；尚未思量评估增值部分对资产负债表的影响。
（二） 备考管帐报表（单位：元）
1、管帐报表简表
岳阳恒立冷气装备股份有限公司
模拟备考的资产负债表（归并）
2007 年
2006 年
2005 年
2004 年
资 产
9 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
活动资产：
货币资金
46,244,933.93
62,222,283.63
29,472,061.10
14,878,765.71
应收单据
4,920,882.43
2,050,000.00
3,010,230.00
15,980,970.00
应收账款
46,394,293.48
54,056,245.56
81,679,964.11
78,252,590.01
预付金钱
79,970,873.09
39,027,909.50
36,937,568.95
38,911,883.53
其他应收款
59,955,760.19
37,634,015.80
123,912,312.97 135,542,440.67
存 货
329,867,918.54
318,161,511.64
212,251,760.98 144,290,221.14
其他活动资产
1,500,000.00
0.00
0.00
0.00
活动资产合计
568,854,661.66
513,151,966.13
487,263,898.11 427,856,871.06
非活动资产：
可供出售金融资
319,789.73
327,533.56
233,997.59
223,208.45
产
耐久股权投资
894,303.00
894,303.00
894,303.00
2,334,303.00
牢靠资产
127,679,651.29
135,111,438.42
127,084,803.52 112,452,906.12
在建工程
149,412.20
13,832.20
106,256.35
5,000.00
无形资产
61,444,244.64
62,136,904.85
63,065,476.25
63,994,047.65
递延所得税资产
33,922,679.61
30,672,433.61
56,295,970.42
35,266,932.41
非活动资产合计
224,410,080.47
229,156,445.64
247,680,807.13 214,276,397.63
资 产 总 计 793,264,742.13
742,308,411.77
734,944,705.24 642,133,268.69
岳阳恒立冷气装备股份有限公司
模拟备考的资产负债表（归并，续）
负债和股东权
2007 年
2006 年
2005 年
2004 年
益
9 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
活动负债：
短期借钱
239,102,261.87 239,755,031.87
304,256,843.18
251,046,000.00
应付单据
2,957,839.96
2,950,000.00
11,756,800.00
8,300,000.00
应付账款
74,032,590.00
82,903,048.68
83,598,364.91
81,887,308.37
预收金钱
49,568,364.21
32,152,902.50
46,676,968.93
32,316,607.65
应付职工薪酬
41,665,277.17
43,216,176.72
39,791,361.83
17,909,767.91
应交税费
43,910,717.73
19,889,102.21
10,970,113.83
6,122,777.65
应付利钱
61,539,886.13
47,137,577.46
28,504,600.00
5,810,000.00
应付股利
744,669.48
744,669.48
744,669.48
1,385,550.22
其他应付款
41,941,012.99
36,971,129.64
34,406,114.49
113,807,412.03
一年内到期的
0.00
0.00
0.00
64,972,000.00
非活动负债
活动负债合计
555,462,619.54 505,719,638.56
560,705,836.65
583,557,423.83
非活动负债：
耐久借钱
45,000,000.00
45,000,000.00
0.00
0.00
耐久应付款
2,406,000.00
2,406,000.00
2,406,000.00
2,611,000.00
专项应付款
0.00
513,000.00
0.00
0.00
估量负债
1,782,199.57
1,782,199.57
64,882,199.57
46,172,199.57
非活动负债合
49,188,199.57
49,701,199.57
67,288,199.57
48,783,199.57
计
负债合计
604,650,819.11 555,420,838.13
627,994,036.22
632,340,623.40
股东权益：
归属于母公司
168,107,824.31 171,020,530.10
89,211,126.80
-11,102,365.30
股东权益合计
少数股东权益
20,506,098.71
15,867,043.54
17,739,542.22
20,895,010.59
股东权益合计
188,613,923.02 186,887,573.64
106,950,669.02
9,792,645.29
负债和股东权
793,264,742.13 742,308,411.77
734,944,705.24
642,133,268.69
益总计
岳阳恒立冷气装备股份有限公司
模拟备考的利润表（归并）
项 目
2007 年 1-9 月
2006 年度
2005 年度
2004 年度
一、营业总收入 226,970,327.24 207,685,166.63
183,130,818.92
173,416,475.70
个中：营业收入 226,970,327.24 207,685,166.63
183,130,818.92
173,416,475.70
二、营业总本钱 213,270,029.34 237,200,502.22
310,438,014.57
280,796,190.09
个中：营业本钱 139,270,541.08 165,770,440.45
152,085,476.39
164,259,434.67
营业税金及附加
22,572,970.75
14,342,497.19
5,412,859.88
1,825,478.43
销售用度
6,990,478.25
12,799,054.25
14,583,792.03
21,035,906.59
打点用度
19,388,002.75
26,017,648.85
67,331,238.48
63,524,678.50
财务用度
14,945,919.49
22,434,028.84
23,301,099.14
17,489,992.05
资产减值丧失
10,102,117.02
-4,163,167.36
47,723,548.65
12,660,699.85
加：公允代价变
0.00
0.00
0.00
0.00
动收益
投资收益
179,847.20
107,811.00
0.00
18,811.05
三、营业利润
13,880,145.10 -29,407,524.59 -127,307,195.65 -107,360,903.34
(吃亏以"－"号填列)
加：营业外收入
936,480.30
59,561,672.82
2,049,828.99
429,771.52
减：营业外支出
719,010.71
419,023.32
18,958,207.80
44,562,848.41
个中：非活动资
0.00
8,590.00
0.00
85,117.81
产处理丧失
四、利润总额
14,097,614.69
29,735,124.91 -144,215,574.46 -151,493,980.23
(吃亏总额以"－"号填列)
减：所得税用度
15,057,720.98
25,934,413.86
-18,481,773.40
-16,011,445.04
五、净利润(净
-960,106.29
3,800,711.05 -125,733,801.06 -135,482,535.19
吃亏以"－"号填列)
归属于母公司所
-1,599,161.46
4,737,513.47 -124,733,096.03 -135,870,020.32
有者的净利润
少数股东损益
639,055.17
-936,802.42
-1,000,705.03
387,485.13
2、首要财务附注
(1) 货币资金
2007.9.30
2006.12.31
种 类
折人民币
折人民币
现 金
326,334.23
929,027.21
银行存款
43,362,806.07
60,237,776.01
其他货币资金
2,555,793.63
1,055,480.41
合 计
46,244,933.93
62,222,283.63
☆ 注：1.其他货币资金首要是承兑担保金等。
(2) 应收账款
按账龄结构列示如下：
2007.9.30
2006.12.31
计提
计提
比例
比例
账龄
金额
比例 幻魅账筹备
金额
比例
幻魅账筹备
%
%
%
%
1 年
31,601,491.84
36.6
6 1,896,089.51
31,890,846.29
34.9
6 1,913,450.77
以内
1-2 年 5,276,549.13
6.1 10
527,654.91
3,327,769.52
3.7 10
332,776.95
2-3 年 3,073,497.52
3.6 15
461,024.63
2,983,421.14
3.3 15
447,513.17
3-4 年 2,960,523.14
3.4 30
888,156.94 11,672,230.46
12.8 30 3,501,669.15
4-5 年 14,510,315.68
16.8 50 7,255,157.84
20,754,776.38
22.7 50 10,377,388.19
5 年
28,900,272.27
33.5 100 28,900,272.27
20,650,870.38
22.6 100 20,650,870.38
以上
合计 86,322,649.58
100
39,928,356.10
91,279,914.17
100
37,223,668.61
注：1. 应收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
欠款。
2. 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 24,674,145.98元，占应收账款总
额的 28.6%。
(3) 预付账款
账龄
2007.9.30
2006.12.31
金额
比例
金额
比例
1 年以内
72,365,939.58
90.5%
30,170,291.23
77.3%
1-2 年
528,846.96
0.7%
5,326,479.12
13.6%
2-3 年
4,074,134.26
5.1%
962,765.02
2.5%
3 年以上
3,001,952.29
3.7%
2,568,374.13
6.6%
合 计
79,970,873.09
100%
39,027,909.50
100%
注：1. 预付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
欠款。
2．账龄高出一年的预付账款首要是货到发票未到，无法举办账务处理赏罚所致。
3．预付账款期末近年头增长 104.9%，首要系付出的广信商业中心大楼预付款
挂账所致。
(4) 其他应收款
按账龄结构列示如下：
2007.9.30
2006.12.31
账龄
比例 计提
比例 计提
金额
比例
幻魅账筹备
金额
比例
幻魅账筹备
%
%
%
%
1年
41,168,777.37
46.5
6 7,078,073.01 14,595,176.81 24.8
6
875,710.60
以内
1-2 年 5,293,303.04
6.0 10
529,330.30
2,600,409.89
4.4 10
260,040.99
2-3 年 1,449,312.54
1.6
15
217,396.88
3,100,192.89
5.3 15
465,028.93
3-4 年 28,005,028.03
31.6 30
8,401,508.24 25,510,310.48 43.3 30 7,653,093.15
4-5 年 531,295.65
0.6 50
265,647.83
2,163,599.62
3.7 50 1,081,800.22
5年
12,113,908.37 13.7 100 12,113,908.37
10,943,908.46 18.5 100 10,943,908.46
以上
合计
88,561,625.00 100%
28,605,864.81 58,913,598.15
100
21,279,582.35
注：1.其他应收款期末余额中有持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
欠款。
2.期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 55,124,180.85 元，占其他应收
款总额的62.2%。
3.其他应收款期末近年头增长 50.3%，首要系广州碧花圃公司付出揭阳市中萃
房产开发有限公司往来款增加以及为广州市金盾打扮有限公司包管付款所
致。
4.账龄 1 年以内的其他应收款中有广州市金盾打扮有限公司欠款
10,638,975.90 元，系广州市金盾打扮有限公司未能送还在广州市城东农村
信用相助社的借钱，由广州碧花圃公司包袱包管责任，代其送还的借钱本金
及利钱。本公司正采纳须要本领向广州市金盾打扮有限公司及其他担保方追
偿，本期对该笔金钱已按50%比例计提幻魅账筹备。
(5)
存 货
2007.9.30
2006.12.31
项 目
金额
减价筹备
净额
金额
减价筹备
净额
原质料
34,019,453.81 16,747,337.08 17,272,116.73 32,170,749.10 16,747,337.08 15,423,413.02
在产物
9,186,741,91
789,199.92
8,397,541.99
3,527,268.06
789,199.92
2,738,068.14
库存商品
22,009,386.61 10,272,856.36 11,736,530.25 26,208,097.65 10,272,856.36 15,935,241.29
低值易耗品
19,854.63
19,854.63
25,078.12
25,078.12
委托加工物资
889,791.61
545,528.94
344,262.67
889,791.61
545,528.94
344,261.67
廉价半制品
963,470.50
963,470.50
300,574.89
300,574.89
开发本钱
227,198,714.17
227,198,714.17 160,615,303.03
160,615,303.03
个中：待开发土
地
12,464,100.00
12,464,100.00 12,464,100.00
12,464,100.00
开发产物
59,446,755.40
59,446,755.40 122,779,571.48
122,779,571.48
开发间接用度
4,488,672.20
4,488,672.20
合计
358,222,840.84 28,354,922.30 329,867,918.54 346,516,433.94 28,354,922.30 318,161,511.64
注：1. 待开发地皮为广州碧花圃公司1999 年购买但尚未举办开发建树的南航碧花
园E 区地皮，已用于抵押借钱。
2. 开发本钱首要系开发南航碧花圃 D区二期低密度住宅及公寓的本钱。
3. 开发产物系已落成尚未销售的低密度住宅及公寓。
存货减价筹备增减改观情形：
存货减价筹备
项 目
期初余额
本期增加
本期镌汰
期末余额
原质料
16,747,337.08
16,747,337.08
库存商品
10,272,856.36
10,272,856.36
在产物
789,199.92
789,199.92
委托加工物资
545,528.94
545,528.94
合 计
28,354,922.30
28,354,922.30
注：1. 存货的可变现净值是依据时价扣除附加税费和销售用度确定。
(6)
牢靠资产及累计折旧
分类列示如下：
牢靠资产种别
期初余额
本期增加
本期镌汰
期末余额
牢靠资产原价：
衡宇修建物
158,082,375.67
158,082,375.67
呆板装备
135,556,984.86
845,145.77
136,402,130.63
运输工具
4,280,269.21
418,900.00
761,240.96
3,937,928.25
电子装备
3,327,522.51
140,541.00
3,468,063.51
其他
6,012,477.19
420,113.00
6,432,590.19
合 计
307,259,629.44
1,824,699.77
761,240.96
308,323,088.25
累计折旧：
衡宇修建物
43,433,138.60
3,570,771.98
47,003,910.58
呆板装备
104,093,228.00
4,534,258.14
108,627,486.14
运输工具
2,504,692.18
475,634.04
722,860.84
2,257,465.38
电子装备
3,183,484.55
128,919.15
3,312,403.70
其他装备
4,287,659.58
508,523.47
4,796,183.05
合 计
157,502,202.91
9,218,106.78
722,860.84
165,997,448.85
减：牢靠资产减值
14,645,988.11
14,645,988.11
筹备
净 值
135,111,438.42
127,679,651.29
注：1. 岳阳恒立公司本部衡宇修建物6014 万元已抵押给中国工商银行岳阳市解放
路支行；子公司—上海恒安空调装备有限公司的衡宇修建物 10488.78 平方
米已抵押给中国建树银行上海嘉定支行，期末账面原值合计 9,190,265.76
元，账面净值合计 6,041,784.94 元。
2. 广州碧花圃公司的衡宇修建物（会所、综合楼等）产权证尚在治理之中。
牢靠资产减值筹备
类 别
期初余额
本期增加
本期镌汰
期末余额
衡宇修建物
6,708,912.50
6,708,912.50
呆板装备
7,784,568.79
7,784,568.79
运输工具
66,941.66
66,941.66
电子装备
85,565.16
85,565.16
合 计
14,645,988.11
14,645,988.11
(7)
无形资产
取得
本期
本期
本期累计
类 别
期初余额
期末余额
方法
增加额
摊销额
摊 销 额
岳阳厂区地皮使用权 资产 62,136,904.85
696,428.55 3,559,523.70 61,440,476.30
置换
软件
购买
3,800.00
31.66
31.66
3,768.34
合 计
62,136,904.85 3,800.00 696,460.21 3,559,555.36 61,444,244.64
减:：无形资产减值筹备
净 额
62,136,904.85
61,444,244.64
(8)
递延所得税资产
分项列示如下：
项目
递延所得税资产
递延所得税资产
可抵扣临时性
可抵扣临时性
期末余额
期初余额
差异期末余额
差异期初余额
应收账款幻魅账筹备
12,491,123.95
11,656,441.18
37,851,890.76 35,322,549.03
其他应收款
8,577,439.79
6,161,876.56
25,992,241.79 18,672,353.21
幻魅账筹备
存货减价筹备
8,744,708.87
8,744,708.87
26,499,117.79 26,499,117.79
耐久投资减值筹备
475,200.00
475,200.00
1,440,000.00
1,440,000.00
牢靠资产减值筹备
3,046,081.15
3,046,081.15
9,230,548.94
9,230,548.94
计提的估量负债
588,125.85
588,125.85
1,782,199.57
1,782,199.57
合 计
33,922,679.61
30,672,433.61
102,795,998.85 92,946,768.54
(9)
资产减值筹备
本期镌汰额
项 目
年头余额
本期计提额
转
期末余额
转销
回
一、幻魅账筹备
58,503,250.96
10,102,117.02
71,147.07
68,534,220.91
二、存货减价筹备
28,354,922.30
28,354,922.30
三、耐久股权投资减
1,440,000.00
1,440,000.00
值筹备
四、牢靠资产减值准
14,645,988.11
14,645,988.11
备
合 计
102,944,161.37
10,102,117.02
71,147.07 112,975,131.32
(10) 短期借钱
分项列示如下：
2007.9.30
2006.12.31
借钱前说起币种
折人民币
折人民币
信用借钱：
人民币
5,703,530.00
6,080,000.00
抵押借钱：
人民币
62,000,000.00
59,000,000.00
包管借钱：
人民币
171,398,731.87
174,675,031.87
合计
239,102,261.87
239,755,031.87
已到期未送还的短期借钱为224,962,261.87元，明细如下：
未定期偿
贷款单位
贷款金额
贷款月利率‰
还的原因
中国工商银行岳阳市解放路支行
40,975,000.00
5.31-6.195
资金求助
中国长城资产打点公司长沙办事处
94,850,000.00
5.31-7.434
资金求助
交通银行岳阳分行
5,703,530.00
5.31-5.49
资金求助
中国银行岳阳市岳阳楼支行
34,400,831.87
4.2-4.425
资金求助
中国农业成长银行
9,000,000.00
5.31-5.7525
资金求助
上海浦东成长银行广东天誉支行
10,060,900.00
5.31
资金求助
岳阳市商业银行
29,972,000.00
4.956-5.753
资金求助
合计
224,962,261.87
(11) 应付职工薪酬
项
目
年头余额
本期增加额
本期付出额
期末余额
一、人为、奖金、补助
1,306,134.01
9,592,884.01
10,588,992.42
310,025.60
和津贴
二、职工福利费
5,935,613.35
191,701.98
717,796.79
5,409,518.54
三、社会保险费
30,283,946.89
1,735,741.70
2,097,160.50
29,922,528.09
个中：1、医疗保险费
7,991,002.43
573,463.16
573,982.78
7,990,482.81
2、根基养老保险费
18,474,110.70
1,063,782.57
1,405,139.94
18,132,753.33
3、失业保险金
3,330,423.57
40,787.37
47,740.19
3,323,470.75
4、工伤保险金
488,410.19
50,713.34
63,302.33
475,821.20
5、生养保险
6,995.26
6,995.26
四、住房公积金
3,397,333.57
295,839.64
136,741.51
3,556,430.70
五、工会经费和职工教
2,293,148.90
278,274.70
104,649.36
2,466,774.24
育经费
合 计
43,216,176.72
12,094,442.03
13,645,341.58
41,665,277.17
(12) 应交税费
税 种
2007.9.30
2006.12.31
增值税
9,471,694.42
9,267,371.51
都市维护建树税
613,265.85
643,008.13
所得税
7,687,740.09
-3,403,027.29
营业税
1,436,429.20
2,345,413.25
房产税
2,046,714.37
1,542,585.21
小我私家所得税
870,659.20
973,468.57
地皮使用税
382,546.67
205,557.02
车船使用税
3,068.00
3,068.00
教诲费附加
286,637.51
321,037.82
地皮增值税
20,883,823.71
7,805,959.56
印花税
126,761.53
125,943.27
堤防维护费
101,377.18
58,717.16
合 计
43,910,717.73
19,889,102.21
(13) 耐久借钱
2007.9.30
2006.12.31
借钱前说起币种
折人民币
折人民币
抵押借钱：
人民币
45,000,000.00
45,000,000.00
合计
45,000,000.00
45,000,000.00
注：1. 系以广州碧花圃公司的南航碧花圃E 区待开发地皮作为借钱抵押物。
(14) 主营业务收入及本钱
分项目列示如下：
项 目
2007年 1-9 月
2006年度
2005年度
2004年度
一、营业收入
1、主营业务收入
222,147,572.88 200,614,958.82
178,568,290.28 164,672,697.18
2、其他业务收入
4,822,754.36
7,070,207.81
4,562,528.64
8,743,778.52
营业收入合计
226,970,327.24
207,685,166.63
183,130,818.92 173,416,475.70
二、营业本钱
1、主营业务本钱
137,182,505.74 160,921,171.47
148,394,991.76 155,744,606.71
2、其他业务本钱
2,088,035.34
4,849,268.98
3,690,484.63
8,514,827.96
营业本钱合计
139,270,541.08
165,770,440.45
152,085,476.39 164,259,434.67
按产物种别列示如下：
项 目
2007 年 1-9 月
2006年度
2005 年度
2004年度
一、主营业务收入
汽车空调
78,778,711.70
82,960,509.50
101,198,550.28 135,252,436.10
汽车销售
1,279,145.30
6,525,777.08
压力容器
3,189,777.18
2,599,814.02
商品房开发
140,179,084.00
113,775,490.00
77,369,740.00
22,894,484.00
合 计
222,147,572.88
200,614,958.82
178,568,290.28 164,672,697.18
二、主营业务本钱
汽车空调
70,053,589.54
83,226,110.81
93,219,492.83 130,864,689.51
汽车销售
1,187,826.51
6,319,584.65
压力容器
2,876,352.23
2,544,886.54
商品房开发
64,252,563.97
73,962,347.61
55,175,498.93
18,560,332.55
合 计
137,182,505.74
160,921,171.47
148,394,991.76 155,744,606.71
三、主营业务毛利
汽车空调
8,725,122.16
-265,601.31
7,979,057.45
4,387,746.59
汽车销售
91,318.79
206,192.43
压力容器
313,424.95
54,927.48
商品房开发
75,926,520.03
39,813,142.39
22,194,241.07
4,334,151.45
合 计
84,965,067.14
39,693,787.35
30,173,298.52
8,928,090.47
前五名客户营业收入金额及占主营业务收入的比例：
项 目
2007年 1-9 月
2006 年度
2005年度
2004年度
营业收入总额
60,295,897.43
57,593,582.78
70,126,421.98 108,700,912.68
占主营业务收入的比例
27.1%
28.7%
39.3%
66.0%
(15) 财务用度
项 目
2007 年 1-9 月
2006年度
2005年度
2004 年度
利钱支出
15,305,602.94
22,808,162.86
24,075,376.12
19,658,751.40
减：利钱收入
427,267.03
482,944.87
833,982.92
2,326,746.73
其他
67,583.58
108,810.85
59,705.94
157,987.38
合 计
14,945,919.49
22,434,028.84
23,301,099.14
17,489,992.05
(16) 资产减值丧失
项 目
2007 年 1-9 月
2006年度
2005 年度
2004年度
一、幻魅账丧失
10,102,117.02
-4,770,267.81
29,879,237.98 15,311,993.92
二、存货减价丧失
607,100.45
16,404,310.67
1,118,098.55
三、耐久股权投资减值
1,440,000.00
丧失
四、牢靠资产减值丧失
-3,769,396.62
五、无形资产减值丧失
合 计
10,102,117.02
-4,163,167.36
47,723,548.65 12,660,695.85
(17) 营业外收入
项 目
2007年 1-9 月
2006 年度
2005年度
2004年度
处理牢靠资产净收益
80,194.88
113,222.82
751,476.00
85,621.51
罚款收入
44,669.45
1,600.00
783,843.00
150.01
其他
8,615.97
850.00
24,509.99
40,000.00
估量负债转回
59,290,000.00
财政专项扶持基金等
803,000.00
30,000.00
490,000.00
304,000.00
违约金收入
126,000.00
合 计
936,480.30
59,561,672.82
2,049,828.99
429,771.52
(18) 营业外支出
项 目
2007年 1-9 月
2006年度
2005年度
2004 年度
处理牢靠资产净丧失
8,590.00
85,117.81
罚款支出
102,379.03
6,249.63
15,297.96
97,788.72
捐赠支出
10,000.00
200,000.00
3,713.43
26,700.00
包管丧失
18,810,000.00
44,290,000.00
违约金支出
376,631.68
185,443.39
其他
230,000.00
18,740.30
129,196.41
63,241.88
合 计
719,010.71
419,023.32
18,958,207.80
44,562,848.41
(19) 所得税用度
项 目
2007 年 1-9 月
2006 年度
2005 年度
2004 年度
本期所得税用度
18,112,333.82
310,877.05
2,547,264.61
2,364,815.36
递延所得税用度
-3,054,612.84
25,623,536.81
-21,029,038.01 -18,376,260.40
合 计
15,057,720.98
25,934,413.86 -18,481,773.40 -16,011,445.04
四、 盈利预测情形
（一） 广州碧花圃盈利预测
广州碧花圃2007年、2008年的盈利预测已经过深圳南方民和管帐师事宜所考核，并出具了《盈利预测考核陈诉》(深南专审报字(2007)第ZA1-048号)。广州碧花圃的盈利预测陈诉的体例遵循了审慎性原则，但盈利预测所依据的各类假设具有不确定性，投资者举办决定时不该过度依赖该项资料。
1、 盈利预测基准
本公司按照业经深圳南方民和管帐师事宜全部限公司审计的2004年度、2005年度、2006年度、2007年1～9月已审管帐报表基本上，以本公司对预测时代策划前提、策划环境、金融与税收政策和市场情形等方面的公道假设为条件,以本公司预测时代的房地产开发打算、营销打算及已签订的销售条约、投资打算、在建工程、项目开发的资金预算等为依据,在充实思量本公司的策划前提、策划环境、将来成长打算以及下列各项假设的条件下,解除其他非本公司可以节制身分的影响,根据审慎原则，体例了本公司2007年度、2008年度已扣除企业所得税但未计很是常性项目的盈利预测表。体例该盈利预测表系遵循了中华人民共和国《企业管帐准则》和《企业管帐制度》的规定，其所回收的管帐政策及其核算要领在全部重大方面均与本公司一贯回收的管帐政策及核算要领一致。
2、 盈利预测根基假设
(1) 本公司所遵循的我国有关法令、礼貌、部门规章和本公司地址区域的社会
经济环境仍如实际状况无重大变革；
(2) 本公司出产策划业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常领域内颠簸；
(3) 本公司的首要业务市场和客户无重大倒霉身分变革，房地产开发打算、营
销打算能准期实现，无重大变革；
(4) 无其他人力不行抗拒及不行预见身分对本公司造成的重大倒霉影响。
3、 盈利预测表
单位：人民币元
☆
项目
2007年度预测数
2008年度预测数
1-9已审实现数
10-12月预测数
合计
一、营业收入
142,638,388.00
55,399,427.60 198,037,815.60 246,564,253.50
减：营业本钱
64,252,563.97
23,149,047.26
87,401,611.23
90,566,078.61
营业税金及附加
22,494,292.39
11,191,963.71
33,686,256.10
58,041,724.15
销售用度
2,607,656.42
2,682,532.35
5,290,188.77
5,360,000.00
打点用度
5,966,166.46
1,649,286.72
7,615,453.18
8,063,000.00
财务用度
146,673.36
-12,675.79
133,997.57
180,000.00
资产减值丧失
6,078,214.92
0.00
6,078,214.92
0.00
三、营业利润
41,092,820.48
16,739,273.35
57,832,093.83
84,353,450.74
营业外收入
43,669.45
0.00
43,669.45
0.00
减：营业外支出
606,631.68
0.00
606,631.68
0.00
四、利润总额
40,529,858.25
16,739,273.35
57,269,131.60
84,353,450.74
减：所得税
14,643,181.52
5,523,960.21
20,167,141.73
21,088,362.68
五、净利润
25,886,676.73
11,215,313.15
37,101,989.88
63,265,088.05
归属于母公司所
25,991,174.48
11,275,313.15
37,266,487.63
63,465,088.05
有者的净利润
少数股东损益
-104,497.75
-60,000.00
-164,497.75
-200,000.00
4、 盈利预测表各项目声名
(1) 营业收入、营业本钱的预测：
公司营业收入及营业本钱的预测是按照公司今朝的销售手段、销售打算以及市场需说情形公道体例的。依据公司销售、本钱预算，估量2007年度将实现营业收入
19803.78万元，营业本钱8740.16万元；2008年将实现营业收入24656.43万元，营业
本钱9056.61万元。
公司2007年营业收入预测数比2006年度增加8176.23元，增长率71.86%；2008
年营业收入预测数比2007年营业收入预测数增加5102.64万元，增长率26.10%，营业
收入预测增长首要原因系销售结构改观低密度住宅销售量增加、房价上涨所致。
公司2007年营业本钱预测数比2006年度增加1343.93万元，增长率18.17%；2008
年营业本钱预测数比2007年度营业本钱预测数增加316.64万元，增长率3.62%,营业本钱预测增长原因系按照收入本钱配比原则，本钱随收入增加以及由于工程质料成
本价值及人工本钱上涨，开发本钱相应增加所致。
公司2007年度估量总体毛利率比2006年度增长58.04%，2008年度估量总体毛利率比2007年度增长14.41%，收购库存手袋，首要系2007年度产物销售结构变革及销售面积增幅较大所致，即2007年度销售毛利率相对较高的低密度住宅销售增幅较大。公司2007年
10-12月估量总体毛利率比2007年1-9月进步5.93%，首要系公司2007年10-12月低密
度住宅及公寓销售价值较1-9月份增长及销售结构改观所致。
(2) 主营业务税金及附加的预测：
按照2007年及2008年度预测应交换转税额及合用比例预测各项税费如下：
2007年度：营业税990.19万元，城建税69.31万元，教诲费附加29.71万元，地皮增值税2253.67万元，堤防费25.74万元。
2008年度：营业税1232.82万元，城建税86.30万元，教诲费附加36.98万元，地皮增值税4416.02万元，堤防费32.05万元。
(3) 营业用度、打点用度的预测：
用度预测是公司在2007年1-9月份已经审计现实产生数的基本上，按摄影关的用度预算体例，并假定公司现行的用度支出节制制度得以严格执行。2007年度预测将产生营业用度529.92万元、打点用度761.55万元。2008年度预测将产生营业用度
536.00万元、打点用度806.30万元。
营业用度2007年度增长10.86%, 首要系增加往来于广州市区与南航碧花圃小区之间的售楼巴致使车辆使用费增加以及销售职员增加人为福利费增加所致。
打点用度2007年度增长75.00%，首要原因系2007年度销售收入增长使得与打点相关的人为及附加用度、办公费、差盘缠、业务招待费等都将有所增加所致。
(4) 财务用度的预测：
公司在2007年1-9月份已经审计的产生用度的基本上，按照公司2007年销售打算，对正在开发的D区项目所需资金，将以现有房产销售款付出，无须贷款。2008
年对筹备开发的E区房产所需资金60000万元，按照2007年下半年至2008年现房销售估量可收回资金26000万元，今后年度现房销售估量可收回资金24000万元，资金缺口10000万元，公司筹备通过向银行贷款的方法融资5000万元，团结现行贷款利率预
测2008年应付出借钱利钱400万元，该借钱用度可予以成本化，不影响当期损益。
(5) 营业外收入预测：
按照2007年1-9月份经审计的现实产生数为依据测算2007年度营业外收入为
4.37万元；2008年度营业外收入为0.00万元；
(6) 营业外支出预测：
按照2007年1-9月份经审计的现实产生数为依据测算2007年度营业外支出为
37.66万元；2008年度营业外支出为0.00万元；
(7) 所得税和净利润的预测：
公司2007年度按应纳税所得额33%预测所得税；2008年度按应纳税所得额25%预测所得税。
公司2007年预测利润总额5726.91万元，所得税2016.71万元，净利润3710.20
万元，个中：归属于母公司全部者的净利润3726.65万元；2008年预测利润总额
8435.35万元，所得税2108.84万元（按新企业所得税率25%预测），净利润6326.51
万元, 个中：归属于母公司全部者的净利润6346.51万元。
（二） S*ST恒立未实行本次定向增发条件下的盈利预测
公司遵循审慎性原则，对本公司未实行本次定向增发条件下的2007年和2008年盈利情形举办了预测，但盈利预测所依据的各类假设具有不确定性，投资者举办决定时不该过度依赖该项资料。
本公司未实行本次定向增发条件下2007年、2008年的盈利预测如下：
2007年度预测数
项目
1-9月已审
2008 年度预测数
10-12月预测数
合计
实现数
一、营业总收入
84,331,939.24 44,366,249.90
128,698,189.14
135,304,800.00
二、营业总本钱
111,724,461.76 52,644,317.16
164,368,778.92
166,328,610.00
三、营业利润
-27,212,675.32 -8,278,067.26 -35,490,742.58
-31,023,810.00
四、利润总额
-26,432,243.50 -8,278,067.26 -34,710,310.76
-31,023,810.00
五、净利润
-26,846,782.96 -8,685,067.26 -35,531,850.22
-29,884,810.00
归属于母公司所
-27,590,335.88 -8,934,267.26 -36,524,603.14
-30,800,410.00
有者的净利润
少数股东损益
743,552.92
249,200.00
992,752.92
915,600.00
（三） S*ST恒立本次定向增发乐成实行后的归并模拟盈利预测
S*ST恒立本次定向增发乐成实行后的归并盈利预测（深南专审报字[2007]第ZA1-64号）是在深圳南方民和管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085
《广州碧花圃三年又一期审计陈诉》、深南专审报字(2007)第ZA1-048号《广州碧花圃2007年、2008年度盈利预测考核陈诉》、深南财审报字(2007)第CA1-120号《岳阳恒立三年又一期备考财务报表审计陈诉》的基本上，假设广州碧花圃公司100%的股权已于2007年1月1日注入本公司，并按照国度宏观政策，团结本公司2007年度及2008
年度策划打算、投资打算、出产打算等相关资料，以及各项出产、技能前提，思量市场和业务拓展打算而模拟体例的。体例该模拟归并盈利预测所依据的管帐政策在各重要方面均与本公司体例2004年至2007年1～9月备考归并管帐报表回收的管帐政策一致。
认购资产2007年和2008年的盈利预测情形，以及本次非公然刊行完成后模拟的本公司在2007年和2008年盈利预测情形如下所示：
项目
认购资产
S*ST恒立（增发后）
2007 年
2008 年
2007年
2008年
营业收入
198,037,815.60
246,564,253.50
326,736,004.74
381,869,053.50
营业本钱
87,401,611.23
90,566,078.61
304,574,500.75
328,539,412.76
营业利润
57,832,093.83
84,353,450.74
22,341,351.19
53,329,640.74
利润总额
57,269,131.60
84,353,450.74
22,558,820.78
53,329,640.74
净利润
37,101,989.88
63,265,088.05
1,570,139.59
33,380,278.05
（四） 定向增发前后盈利预测较量
按照说明，S*ST恒立若是不实行定向增发，2007年和2008年每股收益别离为-0.251元/股和-0.211元/股，而实行定向增发后，S*ST恒立每股收益增加到0.003
元/股和0.073元/股。详细较量见下表：
盈利较量
2007 年
2008 年
不实行定 公司盈利预测
-35,531,850.22
-29,884,810.00
向增发
公司总股本
141,742,000.00
141,742,000.00
每股收益（元/股）
-0.251
-0.211
实行定向 公司盈利预测（万元）
1,570,139.59
33,380,278.05
增发
公司总股本（万股）
456,156,312.00
456,156,312.00
每股收益（元/股）
0.003
0.073
（五） 中萃房产对认购股份资产的盈利预测之理睬
鉴于中萃房产对此次认购资产的将来盈利具有足够的信心，中萃房产理睬：若是认购资产于2007年未能实现3,710.20万元净利润、2008年未能完成6,326.51万元净利润方针，理睬用现金无偿注入公司可能其他的方法补充差额部分。
中萃房产同时将对公司重组后的盈利方针举办以下理睬：若是岳阳恒立重组后于2007年未能实现157万元净利润、2008年未能完成3,338万元净利润方针，理睬用现金无偿注入公司可能其他的方法补充差额部分
为进一步加强上述业绩理睬的执行力度，中萃房产针对上述业绩理睬特作出如下保障布置：若在岳阳恒立本次非公然刊行股份暨重大资产重组事项得到中国证监会考核通过，且相关方案实行完毕，公司股票顺遂实现规复上市的情形下，岳阳恒立估量难以完成2008年盈利预测所确定的净利润方针，则中萃房产于2008年12月20
日前将估量现实净利润与盈利预测净利润之间的差额部分所确认的补充资金存入岳阳恒立指定银行账户。
五、 本次资产购买拟置入权益性资产的评估情形
按照《关于刊行股份购买资产的协议书》，本公司与中萃房产同意礼聘上海都市房地产估价有限公司以及上海万隆资产评估有限公司以2007年9月30日为基准日对广州碧花圃举办整体资产评估，并以评估后净资产代价作为转让价值简直定依据。
有关广州碧花圃的资产评估功效如下：
1、按照上海都市房地产估价有限公司出具的沪城估（估）字〔2007〕第1287
号《地皮使用权价值评估陈诉》，广州碧花圃E区未开发用地的地皮使用权评估代价为32,425万元。
2、按照上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估陈诉》，广州碧花圃整体资产评估代价合计为76,542.32万元。广州碧花圃资产评估功效汇总表如下：
广州碧花圃资产评估情形表
科目名称
帐面代价
调解后帐面值
评估代价
增值额
增值率(%)
活动资产
39,637.83
39,870.60
84,069.85
44,199.25
110.86
耐久投资
1,600.00
1,600.00
1,578.71
-21.29
-1.33
牢靠资产
5,204.31
5,204.31
5,905.34
701.03
13.47
建 筑 物
5,071.30
5,071.30
5,754.04
682.74
13.46
设 备
133.01
133.01
151.3
18.29
13.75
其他资产
236.41
236.41
175.54
-60.87
-25.75
资产总计
46,678.55
46,911.32
91,729.44
44,818.12
95.54
活动负债
10,454.34
10,687.12
10,687.12
耐久负债
4,500.00
4,500.00
4,500.00
负债总计
14,954.34
15,187.12
15,187.12
净 资 产
31,724.20
31,724.20
76,542.32
44,818.12
141.27
截至评估基准日2007年9月30日，本次认购资产的评估代价为68,542.32万元
(即76,542.32元的89.55%)。
（一） 资产评估技能声名
以资产占有方提供的资产负债清查评估明细表为依据，资产评估机构在全面清查复核的基本长举办评估。详细评估情形如下：
1. 地皮使用权的评估
按照本次评估的估价目的、估价期日、估价器材前提和把握的资料情形，本项
目回收剩余法和市场较量法评估委估器材的价值。两种要领的测算功效较量靠近，最终以较低的测算功效即剩余法测算功效作为本次评估的最终功效。
(1) 剩余法是在估算开发完成后不动产正常公然市场价值的基本上，扣除开发本钱、打点费、销售税费、购买税费、利钱、开发利润等用度后，以价值余额来确定估价器材地皮的价值。
剩余法根基公式为：
地价＝开发代价－开发本钱－打点费－不行估量费-销售税费-购买税费-利钱及融资用度－开发利润－维修基金
(2) 市场较量法是指在同一供求领域内，选择估价期日近期的多少类似房地产买卖业务案例，对着实际买卖业务价值从现实买卖业务情形、买卖业务日期、地区身分、个别身分等各方面与评估器材详细前提较量举办批改，从而确定评估器材价值的评估要领。
市场较量法的根基步调为：汇集买卖业务案例→选取可比案例→成立价值可比基本→买卖业务情形批改→买卖业务日期批改→房地产状况批改（地区身分、个别身分）→求取比准价值
其根基计较公式如下：
评估器材比准价值＝买卖业务实例价值×买卖业务情形批改系数×买卖业务日期批改系数×地区身分批改系数×个别身分批改系数
2. 地皮使用权以外资产的评估
对付地皮使用权以外的资产，按照本次资产评估的目的，本次评估首要回收单项资产加总法（本钱加和法）。
单项资产加总法是指别离评定委估企业各项资产的评估值，并累加求和，再扣减负债评估值获得企业净资产评估值的一种要领。详细如下：
(1) 货币资金（现金、银行存款）：按考核无误后的账面值确定评估值。
(2) 各类应收金钱：按照考核后每笔金钱大概收回的数额确定评估值。
(3) 预付账款：按照其所能收回的相应货品形成资产或权力的代价确定评估值。
(4) 种种存货：
对付存货中的待开发地皮使用权回收上海都市房地产估价有限公司提供的《关于广州碧花圃房地产开发有限公司部分地皮使用权价值评估陈诉》［沪城估(估)字
『2007』第1287号］评估功效。
其他存货的评估要领首要回收剩余法（假设开发法）和市场较量法评估。由于今朝广州房地产市场价值快速上涨，过高房价形成的重要原因是投资性购房比例过高，存在着必然的泡沫，说明我国今朝房地产市场状况，跟着国度对房地产开发、住民住宅政策的调解，快速增长的房价会获得有效的节制，思量本次评估的目的为上市公司定向增发股权，按照审慎性原则，评估师最终选择评估功效较低的剩余法评估功效为开发产物的评估功效。
(5) 耐久股权投资
按照被投资单位的状况，虽然控股但产生时刻不长且被投资企业未正常出产策划的耐久股权投资，按评估基准日的财务报表中净资产数额乘以投资比例确定评估值。
(6) 牢靠资产
衡宇修建物：首要回收重置本钱法评估
评估公式：评估值=重置原值*综合成新率
重置原值=修建造价+前期实时代用度+资金本钱
衡宇修建物的重置全价视详细情形以预决算调解法、价值指数调解法或单位造价调解法取得。
衡宇修建物的成新率按年限法或分部位打分法评定，并以两种要领的加权均匀综合确定。
装备类牢靠资产：首要回收重置本钱法，重置本钱法根基公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=装备购置费（基价）+运杂费+安装调试费（含基本费）+其余须要公道用度
国产装备的重置全价以国内市场同范例装备的现行时价为基本，再加上有关的公道用度（譬喻：运杂费、安装调试费、资金本钱等）；对无法询价及查阅到价值的装备，用类似装备的现行时价加以确定。入口装备的重置全价以到岸价为基本，再加长入口环节的计费项目和其他须要的公道用度加以确定。对购置日距评估基准日不满一年的装备现行市场价值较安稳的装备以账面原值确定重置全价。
对付代价量较为突出、在出产环节中处于要害环节的A类装备通过年限法和分部件打分法综合确定成新率；对付B类装备以及在出产环节中处于相对次要环节的A类装备，通过综合说明晰定其成新率；对付C类装备，首要回收经济耐用年限法确定成新率。车辆成新率通过理论成新率（年限法和公里数法孰低确定）和分部件打分法成新率加权确定，理论成新率以国经贸经[1997]456号、国经贸资源[2000]1202
号、国经贸资源[1998]407号为首要鉴定依据，按照运输车辆的已使用年限和已行驶里程确定。
(7) 种种负债的评估
对账面资料举办考核取证，并按照评估目的实现后产权持有者现实需要包袱的债务来确定评估值。
六、 独立财务参谋对本次资产评估的意见
独立财务参谋以为：上海都市房地产估价有限公司以及上海万隆资产评估有限公司为S*ST恒立本次资产购买所涉资产举办了评估，并别离出具了沪城估（估）字
〔2007〕第1287号《地皮使用权价值评估陈诉》，及沪万隆评报字（2007）第213号
《资产评估陈诉》。资产评估遵循一连策划、公允时价和更换性等原则，拟购买资产的评估要领与该资产对公司策划业绩的孝敬较量靠近。对广州碧花圃举办评估回收的假设是恰当的，可以或许客观、合理地反应其公允价值。上述资产评估要领切合《资产评估操纵类型意见》(试行)等规定，评估要领恰当；未发明与评估假设条件相悖的究竟存在，评估假设条件公道。七、 打点层接头与说明
本公司打点层团结公司近三年主营业务成长、财务状况（全部财务数据均回收按照新企业管帐准则体例的已审计管帐报表）及本次资产购买情形，库存尾货，对公司在实行重大资产购买前后的策划情形和财务状况等举办接头与说明如下：
（一） 本次重组前公司策划状况及财务状况的说明
本次非公然刊行股票、重大资产购买方案实行之前，公司首要从事汽车空调的出产和销售。
本公司汽车空调的出产和销售业务在2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入别离为15,250.36万元、10,583.50万元、9,220.89万元、8,433.19万元，主营业务局限较小。由于公司的直接债务和间接债务数量大，公司的主营业务利润还不能消化由此发生的债务利钱，在2004、2005年、2006年、2007年1～9月净利润别离为-13,086.53万元、-13,847.10万元、-1,569.80万元、-2,684.68万元，公司处于严重吃亏状态。
（二） 本次重组完成后公司策划状况及财务状况说明
本次资产购买完成后，公司将拥有广州碧花圃100%股权，公司的主营业务将由纯真从事汽车空调的出产销售调解为以房地产开发与汽车空调的出产销售相团结的业务模式。
1、 资产负债结构及资产质量说明
按照深圳南方民和管帐师事宜所出具的模拟扩大业务的备考管帐报表，截至
2007年9月30日，本公司总资产79,326.47万元，个中活动资产56,885.47万元，牢靠资产12,767.97万元；负债总额60,465.08万元，个中活动负债55,546.26万元，资产负债率为76.22%，公司的资产结构较量公道。今朝，本公司通过非公然刊行股票购买的资产南航碧花圃房地产开发项目，是一项具有着精采远景的、快速成长的、且已经进入收成期的房地产开发项目。作为开发商的广州碧花圃也已经拥有一整套成熟的房地产计划、开发和营销体系，形成了具有完整性、独立性，并且在将来具有可一连成长手段的策划实体。因此，所购入的资产不单可以得到不变的收入，而且具有升值的潜力，资产质量较高。
2、 盈利手段说明
按照经深圳南方民和管帐师事宜所审计的《广州碧花圃盈利预测考核陈诉》、广州碧花圃2007年度估量实现营业收入19,803.78万元，净利润3,710.20万元。2008
年度估量实现营业收入24,656.43万元，净利润6,326.51万元。
按照经深圳南方民和管帐师事宜所《岳阳恒立盈利预测考核陈诉》(深南专审报字[2007]第ZA1-64号)，本次重大资产购买完成后，公司2007年度估量实现营业收入32,673.60万元，净利润157.01万元。2008年度估量实现营业收入38,186.91万元，净利润3,338.03万元。
颠末计较说明，S*ST恒立若是不实行定向增发，2007年、2008年净利润为-3,553.19万元及-2,988.48万元，每股收益为-0.251元/股及-0.211元/股，而实行定向增发后，S*ST恒立2007年、2008年净利润将别离上升到157.01万元及3,338.03
万元，每股收益增加到0.003元/股和0.073元/股。因此，本次拟注入的资产为公司带来的业绩可以不变增长，不绝增厚公司的每股收益。
鉴于中萃房产对此次认购资产的将来盈利具有足够的信心，中萃房产理睬：若是认购资产于2007年未能实现净利润3,710.20万元、2008年未能完成净利润
6,326.51万元的方针，理睬用现金无偿注入公司可能其他的方法补充差额部分。
中萃房产同时将对公司重组后的盈利方针举办以下理睬：若是岳阳恒立重组后于2007年未能实现157万元净利润、2008年未能完成3,338万元净利润方针，理睬用现金无偿注入公司可能其他的方法补充差额部分
第十一节 业务成长方针
一、 成长方针及筹划
前述，本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主业将包罗：房地产开发以及汽车空调出产销售。公司打点层颠末多次研究评论说明今后，作出了继续做大做强汽车空调业务,同时操作资源优势进入房地财富，将房地产开发业务将成为公司将来首要利润来历之一，实现公司汽车空调业务与房地产开发业务齐头并进的成长方针。团结公司将来成长方针，公司打点层拟定了具体的业务成长筹划。
（一） 继续做大做强汽车空调业务
为了做大做强空调制造主业，公司在吸取以往策划的教导之后，打算对今朝较宽的产物线举办整合，优化设置，对盈利手段强的产物线举办专业化策划。根据这一思绪，公司将整合原有财富为四个奇迹部：客车空调奇迹部、轿车空调奇迹部、压缩机奇迹部和机加工产物奇迹部，并借助湖南省当局大力大举成长本省汽车财富的政策，依托湖南省汽车财富，全力将公司建树成为湖南重要的汽车零部件出产基地之一。根据“驻足省内市场”这一根基计谋，并通过对湖南省汽车行业的研究，公司将着重成长长丰猎豹轿车空调系统、中联重科工程车空调系统、株洲机车和湘潭电机的轨道交通车空调系统等省内浩瀚客车制造企业的传统客车空调系统。公司还将存眷省外市场，起劲寻求省内汽车行业协会等相关机构协助，及时开发出各类汽车行业新型汽车空调配套产物；公司还将加大出产投资力度，借助厂房搬迁机缘，更新改革装备，进步公司产物出产手段，为公司保持主业成长打下扎实基本。
（二） 房地财富务作为公司将来重要利润来历
本次非公然刊行股份完成今后，控股股东中萃房产旗下优质房地产资产广州碧花圃将顺遂注入公司，使得公司在一个相对较高的出发点上切入房地产行业。按照南方民和出具的广州碧花圃以及公司2007年、2008年盈利预测说明，将来两年内公司首要利润未来历自广州碧花圃盈利所得。为了进一步扩大房地财富务占公司主营业务比重，保持公司可一连成长手段，公司将在保持广州碧花圃不变策划基本上，进一步加大房地财富务投资力度：
1、广州碧花圃于2007年10月创立全资子公司唐山碧花圃房地产开发有限公司，举办唐山碧花圃项目的开发。唐山碧花圃项目占地面积1,233,386平方米,位于京、津、唐接壤处、燕山余脉玉田县境内，北临天津蓟县，与蓟县宽阔幽美的翠屏湖对比邻。西距北京60公里，西南距天津115公里，东南距唐山市区80公里，距承德180
公里，距秦皇岛236公里。唐山碧花圃项目依山傍水，将打造成京、津、唐风光奇丽的后花圃，得当于栖身、休闲度假、娱乐游憩的高等低密度低密度住宅区。
2、公司将在市当局的支持下，在岳阳市经济技能开发区现有的中巴车空调出产基岛周征地并建筑厂房，完成市中心主出产区的搬迁。市中心主出产区的地皮将用于房地产开发。该地面积约9万平方米，位于岳阳市中心青年路立交桥旁，德胜南路与青年中路交汇点，距步行街8分钟步行路程，交通便利，且东靠树木葱茏的金鹗山公园，南瞰风情如画的南湖，是岳阳最具潜力的地段之一。
3、公司在大股东中萃房产支持下，公司将在湖南省会长沙起劲举办商业地产开发。广州碧花圃与湖南湘荣修建工程有限公司已经告竣房地产相助开发协议，双方相助创立长沙碧花圃房地产开发有限公司，广州碧花圃持股80％。根据相助协议，公司将出力开发长沙毛巾锦纶厂及湘荣科技建材市场地皮，该地块净用地面积175
亩，筹划建房46万平方米。涉足长沙房地产开发，将进一步担保公司房地财富务一连不酿成长。
二、 职员扩充打算
公司打算在将来的2-3年内，将按照公司将来的业务成长情形，将引进公司需要的策划打点、销售人才成立本身的专业化、职业化打点团队。同时，公司还将环绕“责权力” 方针责任制奉行竞争上岗的人力资源优化设置机制。公司将进一步成立健全清晰的浮现出产要素和孝敬巨细的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、勉励与约束落到实处。三、 融资打算
本公司将按照业务成长需要及出产策划打算，拟定公道的资金需求打算，充实操作银行贷款、刊行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以低落公司的融资本钱，为主业成长、新业务开辟以至实现公司的整体计谋方针提供充实的支持。四、 制定上述打算所依据的假设前提
本公司拟定上述打算首要依据的假设前提如下：国度现行的目标政策、宏观经济形势不产生重大变革；公司资产重组完成并乐成实现财富转型，具有精采的融资手段；国度现行的地皮、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变革；本公司地址区域的社会经济环境无重大改变；无其他不行抗力或不行预见身分造成的重大倒霉影响。
第十二节 其他重要事项
一、 提请股东及其他投资者留意的与本次重大资产购买有关的几个问题
1、本次非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务已于2008年1月6 日经本公司第四届董事会第三十次集会会议审议通过，并将于2008年1月29 日提交本公司姑且股东大会表决。本次非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务尚需报中国证监会答应；
2、本次重大资产购买在中国证监会考核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。
3、拟购买进入本公司的南航碧花圃项目今朝正在建树中，具有必然的不确定性，特提示投资者留意投资风险。
二、 最近12个月内产生的重大资产购买、出售、债务重组行为
为彻底办理公司债务问题,公司第一大股东中萃房产出具理睬函内容如下：“应贵公司要求，为了镌汰贵公司退市风险，维护贵公司及全体股东的权益，服装布料收购，本公司作为贵公司的大股东，对截至2007年9月30日，贵公司合计为人民币30,064.21万元的债务，本公司理睬如下：在贵公司重组乐成实行之后，如贵公司不能送还上述债务，本公司愿对上述债务包袱责任，并由本公司认真布置有效法子举办送还。”
经公司多方全力，在省、市当局的协调下，岳阳恒立冷气装备股份有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产打点公司、岳阳市人民当局国有资产监督打点委员会四方于2007年9月签署四方协议。在公司本次股权分置改良得到相关股东表决通过且长城公司与岳阳国资局签定的股权转让协议执行完毕之后，长城公司理睬将宽免公司4,517万元债务本金。颠末上述债务宽免今后，公司尚欠长城公司
2,620万元债务，长城公司同意对公司所欠剩余债务挂账停息两年。
公司已经与工行岳阳解放路支行签订起源意向性协议。按照与工行起源意向性协议，公司将在2007年7月至2008年10月时代分期偿还贷款本金1,500元，剩余贷款本金2,898万元将在2008年10月31日前所有送还，而工行将减免公司制止2008年10
月31日所累计的贷款利钱估量1,654万元。
除上述债务息争、资产无偿划入事项之外，最近12个月内，本公司未产生重大资产购买、出售、转让买卖业务行为。
三、 中介机构对本次重大资产购买暨关联买卖业务的意见
作为本次重大资产购买的独立财务参谋，海通证券以为：公司本次刊行股票及重大资产购买切合国度有关法令、礼貌和政策的规定，推行并遵守了相关信息披露法则，浮现了公平、公然、合理的原则，切合上市公司和全体股东的好处，不会侵害非关联股东的好处，对全体股东公平、公道。同时，通过本次资产购买，S*ST恒立实现财富转型，有助于S*ST恒立较好地办理今朝面临的问题，加强公司的盈利手段，晋升公司的成长空间，化解公司面临的退市风险。
法令参谋以为：S*ST恒立本次资产购买暨关联买卖业务方案切合我国《公司法》、
《证券法》、《条约法》、《关照》、《打点步伐》等相关法令礼貌和类型性文件之规定；在推行完毕所有须要的法令措施后，着实施不存在法令障碍。
四、 本公司监事会对本次重大资产购买的意见
1、本次本公司重大资产购买方案切实可行；
2、本次本公司重大资产购买所涉及的广州碧花圃的股权已经具有证券从业资格的管帐师事宜所和资产评估机构的审计和评估，买卖业务价值以评估值为基准，切合该等资产的实际状况，不会侵害上市公司和非关联股东的好处；
☆
3、通过本次重大资产购买，中萃房产将所持有的广州碧花圃89.55%股权注入上市公司，使上市公司具备一连策划手段，切合全体股东的实际及长远好处；
4、本次重大资产购买是本公司关联方中萃房产与本公司之间举办的经济行为，因而本次重大资产购买组成关联买卖业务，本公司关联董事就关联买卖业务的议案举办了回避表决，切合国度有关礼貌和本公司章程的有关规定。
总之，本公司本次重大资产购买是公然、公平、公道的，切合上市公司和全体股东的好处，没有侵害中小股东的好处。
五、 本公司独立董事对本次重大资产购买的意见
1、本公司独立董事对本次重大资产购买的意见如下：
本次提交公司董事会审议的《关于公司非公然刊行股份、重大资产购买暨关联买卖业务的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，颠末本独立董事事前认可。
2、决策表决措施
董事会审议《关于公司非公然刊行股份、重大资产购买暨关联买卖业务的议案》等相关议案的决定措施，切合《深圳证券买卖业务所上市法则》、《公司章程》、《董事集会会议事法则》有关关联买卖业务审议措施和审批权限的规定。
3、买卖业务的公平性
揭阳市中萃房产开发有限公司以其全资拥有的广州碧花圃房地产开发有限公司89.55%控股权作为本次非公然刊行股份的认购资产；非公然刊行股份的价值起源确定为2.18元/股，相当于公司暂停上市前二十个买卖业务日股票收盘价的算术均匀值
（即1.26元/股）溢价73.02%。认购资产的代价均经具有证券从业资格的评估机构举办评估，并报有权部门确认。上述买卖业务内容不会侵害公司及非关联股东，出格是中小股东好处，该关联买卖业务客观、公允、公道，切合关联买卖业务法则。
总之，本次关联买卖业务措施正当有效，关联买卖业务切合《公司章程》、《深圳证券买卖业务所股票上市法则》等相关法令、礼貌的规定，有利于晋升公司的业绩，切合公司全体股东好处，不存在侵害公司及其他非关联股东出格是中小股东好处的气象。因此，我们以为本次关联买卖业务的历程和信息披露切合“公然、公平、合理”的原则，切合公司和全体股东的好处，并同意将《关于公司非公然刊行股份、重大资产购买暨关联买卖业务的议案》等相关议案提交股东大会审议。
第十三节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事理睬，《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
董事具名：
二○○八年一月七日
独立财务参谋声明
本公司已对《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》中引用的独立财务参谋陈诉内容举办了审阅，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱相应的法令责任。
海通证券股份有限公司(盖印)
法定代表人或授权代表(署名)：
任 澎
项目认真人(署名)：
幸 强
二○○八年一月七日
法令参谋声明
本所及包办状师担保由本所同意岳阳恒立冷气装备股份有限公司在《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》中引用的法令意见书的内容已经本所审阅，确认《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》不致因上述内容呈现虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
北京市万商天勤状师事宜所（盖印）
负 责 人（署名）：
李 宏
包办状师（署名） ：
徐寿春
胡 刚
二○○八年一月七日
审计机构声明
本所及包办管帐师担保由本所同意岳阳恒立冷气装备股份有限公司在《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》中引用的财务陈诉已经本所审阅，确认《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》不致因上述内容呈现虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
深圳南方民和管帐师事宜所(盖印)
法定代表人或授权代表(署名)：
包办注册管帐师(署名)：
二○○八年一月七日
资产评估机构声明
本公司及包办评估师担保由本所同意岳阳恒立冷气装备股份有限公司在《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》不致因上述内容呈现虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
上海万隆资产评估有限公司(盖印)
法定代表人或授权代表(署名)：
包办注册资产评估师(署名)：
二○○八年一月七日
地皮评估机构声明
本公司及包办评估师担保由本所同意岳阳恒立冷气装备股份有限公司在《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》不致因上述内容呈现虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
上海都市房地产估价有限公司(盖印)
法定代表人或授权代表(署名)：
包办注册地皮估价师(署名)：
二○○八年一月七日
第十四节 备查文件
一、 备查文件目次
1. S*S恒立与中萃房产签定的《关于刊行股份购买资产的协议书》；
2. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南专审报字 （2007）第ZA1―
048号《广州碧花圃房地产开发有限公司盈利预测考核陈诉》；
3. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南专审报字 （2007）第ZA1―
064号《岳阳恒立冷气装备股份有限公司盈利预测考核陈诉》；
4. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1―
085号《广州碧花圃房地产开发有限公司2004年、2005年、2006年、2007年1－9
月审计陈诉》；
5. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南专审报字 （2007）第ZA1―
062号《关于广州碧花圃房地产开发有限公司新旧管帐准则股东权益差异调理表
的审阅陈诉》；
6. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1―
111号《岳阳恒立冷气装备股份有限公司2007年9月审计陈诉》；
7. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1―
086号《揭阳市中萃房产开发有限公司2007年9月审计陈诉》；
8. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南财审报字（2007）第CA1―
120号《岳阳恒立冷气装备股份有限公司三年又一期备考财务报表审计陈诉》；
9. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南专审报字 （2007）第ZA1―
067号《广州碧花圃房地产开发有限公司成本公积专项考核陈诉》；
10. 深圳南方民和管帐师事宜所管帐师事宜所出具的深南专审报字 （2007）第ZA1―
063号《关于广州碧花圃房地产开发有限公司历次股权变换的专项考核陈诉》；
11. 上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007 ）第213号《广州碧花圃
房地产开发有限公司资产评估陈诉书》；
12. 上海都市房地产估价有限公司出具的沪城估字（2007 ）第1287号《广州碧花圃
房地产开发有限公司部分地皮使用权价值评估陈诉》；
13. 北京市万商天勤状师事宜所关于岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股
票、重大资产购买暨关联买卖业务的《法令意见书》；
14. 海通证券股份有限公司出具的《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股
票、重大资产购买暨关联买卖业务的独立财务参谋陈诉》
15. S*ST恒立第四届第三十次董事会决策；
16. S*ST恒立第四届第二十一次监事会决策；
17. S*ST恒立独立董事对本次非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务的意见；
二、 备查文件查阅方法
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产购买暨关联买卖业务陈诉书(草案)》和有关备查文件：
（一） 岳阳恒立冷气装备股份有限公司
接洽所在：湖南省岳阳市青年中路
接洽电话：0730-8245282、8245129、8245198
接洽传真：0730-8221311
接洽人：罗俊群、李滔
（二） 海通证券股份有限公司
接洽所在：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
接洽人：幸强、严胜、龚思琪
（三） 深圳证券买卖业务所网站
网址：
（此页无正文，为岳阳恒立冷气装备股份有限公司非公然刊行股票、重大资产收购暨关联买卖业务陈诉书（草案）之签定页）
岳阳恒立冷气装备股份有限公司 (盖印)
签定日期：二○○八年一月七日
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