一心堂关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西联康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的公

　　股票代码：002727 股票简称：一心堂 告示编号：2017-058号

　　云南鸿翔一心堂药业(团体)股份有限公司关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西联康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的告示

　　出格提醒：

　　(一)项目整合风险。本次买卖业务后的并购整合能否顺遂实行以及整合结果能

　　否到达并购预期存在必然的不确定性，乃至大概会对标的公司以致上市公司原有业务的正常运营发生倒霉影响。

　　(二)门店租赁房产本钱上升风险。跟着近几年来世界房价的不绝上涨，房

　　屋的租赁价值也在不绝上涨，将给公司带来营业场所租金本钱进步的风险。

　　(三)门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产策划，虽然为了担保策划的不变性，公司与大部分租赁房产的业主签定了 3年或 3年以上的租赁条约，明晰了双方的权力和义务，并约定在平等前提下的优先续租权，可是仍大概因多种不确定身分而面临必然的风险，如：房产租赁限期届满后，出租方大幅度进步衡宇租赁价值或不再续约；房产大概面临拆迁、改建及周边筹划产生变革等，都有大概对该药店的正常策划造成影响。

　　(四)行业打点政策变革风险。医药行业因其产物的非凡性，容易受到国度

　　及处所相关政策的影响。跟着连年来医疗体制改良的慢慢深入，国度实行了公费医疗体制改良政策、社会医疗保障制度、新医改政策，库存服装回收公司，宣布了《关于成立国度根基药物制度的实行意见》、《国度根基药物目次打点步伐(暂行)》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品畅通行业发生了深远的影响，也对公司的出产策划发生直接的影响。

　　(五)药品贬价风险。连年来，国度对药品价值举办多次调控，对药品零售

　　本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完整，没有虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。

　　价值的上限实行限制，对高出限价售药企业举办赏罚。大幅度的贬价法子，进一步压缩了药品畅通企业的利润空间。跟着医疗体制改良的慢慢深入，不解除进一步扩大限价领域，增大限价幅度的大概性。公司虽然建有较为完备的地区营销收集，对上游供货商有较强的议价手段，可以或许通过低落进货本钱在必然程度上担保自身好处，但仍存在因国度进一步限制药品价值，影响公司业绩的风险。

　　(六)药品安详风险。公司所处的医药畅通行业对药品安详的要求很是高，若是质量节制的某个环节呈现疏忽，影响药品安详，本公司将要包袱相应的责任。

　　同时，药品安详事情的产生将对本公司的品牌和策划发生倒霉影响。自公司创立以来，对全部销售药品格量均举办严格的把关，并按照《中华人民共和国药品打点法》、《中华人民共和国药品出产质量打点类型》和《中华人民共和国药品策划质量打点类型》拟定了《首营企业和首营品种考核制度》、《药品进货打点措施》、《商品验收打点制度》、《供应商评审打点步伐》、《三级质量打点步伐》、《质检抽(送)样打点步伐》、《质量投诉打点步伐》等一整套较量完备的制度，通过了 GSP、GMP的认证，并在一样平常策划历程中，严格根据相关制度的规定执行，收购库存棉衣，对所出产、采购药品均举办严格的质量节制。陈诉期内，未呈现重大药品格量问题。但公司在对所采购药品举办质检时，因无法实现全检，故在策划中仍存在药品安详的风险。

　　(七)行业竞争风险。药品零售行业属于充实竞争行业，行业的业务创新正

　　在不绝产生变革，将来跟着行业竞争的加剧，若公司不能一连保持竞争优势，大概面临市场份额下滑的风险。

　　(八)连锁门店打点风险。跟着营销收集拓展，公司的连锁门店打点半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店打点带来压力，详细包罗选址、配送、资金调治、营销和职员等。尽量公司近几年大力大举建树信息系统，在各省级地区成立物流基地，加大职员培训力度，以进步连锁门店的打点手段，大量收购库存服装，但跟着营销半径增大后，公司的打点手段以及配套手段都要顺应门店的增长，这会给公司的打点

　　带来必然的压力。若是打点手段不能到达要求，将会呈现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致策划利润的低落。

　　一、买卖业务概述

　　(一)按照云南鸿翔一心堂药业(团体)股份有限公司(以下简称“公司”)

　　的业务定位及成长筹划，本公司之全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司(以下简称“广西一心堂”)拟以不高出 1，477万元购买广西联康大药房连锁有

　　限公司(以下简称“广西联康”)所持有 21家门店资产及其存货，个中不高出

　　1，197万元用于付出门店转让费及购买其隶属资产(不含存货)、不高出 280万

　　元用于购买门店库存商品(所属实物资产及存货部分按照双方现实盘货结算)。

　　该项购买中购买存货不高出 280万元、其他实物资产不高出 140万元，两项合计不高出 420万元以召募资金付出，剩余部分以自有资金付出。

　　本次买卖业务不组成关联买卖业务，本次买卖业务不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规定的重大资产重组。

　　(二)云南鸿翔一心堂药业(团体)股份有限公司第四届董事会第三次集会会议审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西联康大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。

　　表决功效：同意 9票，阻挡 0票，弃权 0票。

　　本次买卖业务的审批在董事会权限领域内，无需提交股东大会审议核准。

　　二、买卖业务对方根基情形

　　1.根基情形

　　公司名称：广西联康大药房连锁有限公司

　　公司范例: 有限责任公司(天然人投资或控股)

　　创立时刻：2011年 09月 06日

　　策划限期至：2061年 09月 05日

　　注册所在：玉林市中秀路 36号

　　法定代表人：杨善胜

　　注册号：91450900581968588X

　　注册成本：200万

　　策划领域：中药饮片、中成药(打针剂除外)、化学药制剂(打针剂除外)、抗生素(打针剂除外)、生化药品(打针剂除外)、生物成品(疫苗、打针剂除外)的零售；预包装食物、乳成品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售；糊口用扮装品、日用百货(除危险品)、保健用品的销售；保健食物的零售。

　　2.股东信息

　　序号 股东 股东范例 出资额(万元) 持股比例

　　1 杨善胜 天然人股东 120 60%

　　2 杨维忠 天然人股东 80 40%

　　合计 200 100%

　　3.截至今朝，广西联康相关标的资产不存在对外包管、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　　三、买卖业务标的资产情形

　　广西一心堂拟收购的广西联康直营门店 21个，门雇首要漫衍于广西玉林市周边市县，店均面积约为 101.0952平方米。详细如下：

　　区县 门店数(家) 面积(㎡)

　　陆川县 11 1087

　　博白县 5 489

　　玉林市 4 447

　　北流市 1 100

　　合计 21 2123

　　四、资金来历

　　本次收购广西联康直属门店的资金由两部分组成，个中门店转让费 1，197万元中所含牢靠资产、房租及装修费不高出 140万元为召募资金，余下 1，057万元

　　为广西一心堂自有资金。购买所属门店存货部分不高出 280万元为召募资金。

　　五、定价依据

　　本次买卖业务以评估陈诉北京亚超评报字(2017)第 A074号为依据，经双方共

　　同协商一致后起源确定买卖业务价值为不高出 1，477万元，个中不高出 1，197万元用

　　于付出门店转让费及购买其隶属资产(不含存货)、不高出 280万元用于购买门店库存商品(所属实物资产及存货部分按照双方现实盘货结算)。

　　关于转让价调解的非凡声名：

　　(一)甲方理睬该 21家标的门店年含税销售总额为人民币 1，996.27万元，

　　按双方协商定价原则核算，本次买卖业务转让价款总额为人民币 1，197万元(大写：

　　壹仟壹佰玖拾柒万元整)。

　　(二)甲方理睬门店盘货交接前三个月标的门店月均含税销售额不得低于

　　166万/月，若乙方核查后发明门店盘货前三个月的月均含税销售额低于 166万/月，乙方可从应付出甲方转让费总额中等比例扣减。扣减公式：(166万-核查后的月均含税销售)/166万×100%×转让费总额。

　　(三)本次买卖业务，除标的门店商品按照双方另行签订的《商品购销条约》进

　　行结算与付出外，乙方所付出甲方的转让费包罗标的门店的店内全部办法装备、装修及隶属、策划场所承租权、会员等资产和策划权益的整体转让对价。

　　六、协议的首要内容经协商，确定广西一心堂以不高出 1，477万元人民币购买广西联康门店资产及存货。个中不高出 1，197万元用于付出门店转让费及购买其隶属资产(不含存货)，不高出 280万元用于购买门店库存商品(所属实物资产及存货部分按照双方现实盘货结算)。买卖业务双方在本公司董事会审议通过后就此项买卖业务签定《药店转让协议》，在签定药店转让协议之日起 45日内完成工商变换手续。

　　七、收购目的及影响

　　1、通过收购广西联康门店，将为公司增强固定广西市场，扩大公司包围领域，综合晋升本公司竞争力。

　　2、本次买卖业务使用现金购买，由此将导致公司现金镌汰，增加财务风险。

　　3、本次买卖业务为资产收购，不会导致本公司归并报表领域产生变换。估量标

　　的门店 2017年 7月至 12月增加营业收入为 989.81万元，估量增加净利润 33.02

　　万元；2018年估量增加营业收入为 2058.79万元，估量增加净利润 66.95万元。

　　八、独立董事的独立意见公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购广西联康大药房连

　　锁有限公司门店资产及其存货，切合公司一连成长的计谋需求，有助于加强公司的盈利手段。公司本次收购推行了须要的措施，切合《深圳证券买卖业务所股票上市法则》、《深圳证券买卖业务所中小企业板上市公司类型运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：召募资金使用》、《召募资金打点制度》等有关礼貌的规定，不存在侵害公司及股东好处的气象。因此我们同意全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司使用不高出 1，477万元收购广西联康大药房连锁有限公

　　司门店资产及其存货，个中使用召募资金不高出 420万元。

　　备查文件：

　　1、 《云南鸿翔一心堂药业(团体)股份有限公司第四届董事会第三次集会会议决策》；

　　2、 《云南鸿翔一心堂药业(团体)股份有限公司第四届监事会第三次集会会议决策》；

　　3、 《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买广西联康大药房连锁有限公司部属直营药店项目评估陈诉书》；

　　4、 《独立董事关于公司第四届董事会第三次集会会议相关事项的独立意见》；

　　5、 深圳证券买卖业务所要求的其他文件。

　　特此告示！

　　云南鸿翔一心堂药业(团体)股份有限公司董事会

　　2017年4月26日
责任编辑：cnfol001

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