ST洛玻:收购报告书

股票代码:600876 股票简称:ST 洛玻 编号:2010-039



洛阳玻璃股份有限公司收购报告书



上市公司名称:洛阳玻璃股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所/香港联交所

股票简称:ST洛玻/洛阳玻璃股份

股票代码:600876/01108

收购人名称:中建材玻璃公司

注册地址:北京市紫竹院南路2号

通讯地址:北京市丰台区南四环西路188号总部基地10区10号楼

联系电话:010-52263981

联系人:解长青

收购报告书签署日期:二○一○年九月十日洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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收购人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律、

法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露中建材玻

璃公司在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本

报告书披露的持股信息外,中建材玻璃公司没有通过任何方式在洛阳玻璃股份有

限公司拥有权益。

三、中建材玻璃公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

中建材玻璃公司章程和内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次国有股权的无偿划转已经中国证监会审核无异议,并豁免收购人要

约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专

业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或者说明。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-3

目录

第一节 释义.........................................................................................................................4

第二节 收购人介绍..............................................................................................................5

一、收购人基本情况.....................................................................................................5

二、收购人产权及控制关系..........................................................................................5

三、收购人从事的主要业务及最近三年又一期财务状况的简要说明............................9

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.................................11

五、收购人高级管理人员情况.....................................................................................11

六、收购人及其出资人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况.........................11

第三节 收购目的及收购决定..............................................................................................13

一、收购目的..............................................................................................................13

二、未来12 个月内对洛阳玻璃权益的处置计划.........................................................13

三、做出本次收购决定的程序及时间..........................................................................13

第四节 收购方式................................................................................................................14

一、本次收购前后,洛阳玻璃的控制关系..................................................................14

二、本次收购涉及协议的主要内容.............................................................................15

三、关于本次划转附加安排的说明.............................................................................17

四、关于豁免要约收购................................................................................................17

第五节 资金来源................................................................................................................18

第六节 后续计划................................................................................................................19

一、收购人对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划....................................................19

二、收购人对洛阳玻璃资产负债的处置计划...............................................................19

三、收购人对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划................................................19

四、收购人对洛阳玻璃公司章程的修改计划...............................................................19

五、收购人对洛阳玻璃现有员工的安排......................................................................19

六、收购人对洛阳玻璃分红政策的重大变化...............................................................19

七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划......................................................................19

第七节 对上市公司的影响分析..........................................................................................20

一、人员、资产、财务的独立性.................................................................................20

二、关于同业竞争.......................................................................................................20

三、关于关联交易.......................................................................................................22

第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................................31

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况....................................................................32

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况...........................................................32

二、与玻璃业务有关的关联企业买卖上市公司挂牌交易股份的情况..........................32

第十节 收购人的财务资料.................................................................................................35

一、收购人最近三年又一期财务会计报表(合并报表数据) .....................................35

二、收购人最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见.......................47

第十一节 备查文件............................................................................................................83洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-4

第一节 释义

在本收购报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义:

中建材玻璃、本公司、收

购人

指 中建材玻璃公司

洛玻集团、母公司 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司

洛阳玻璃、上市公司 指 洛阳玻璃股份有限公司

建材集团、实际控制人 指 中国建筑材料集团有限公司

华光集团 指 安徽华光玻璃集团有限责任公司

中联玻璃 指 河南省中联玻璃有限责任公司

方兴科技 指 安徽方兴科技股份有限公司

蚌埠院 指 蚌埠玻璃工业设计研究院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

本次收购、本次划转 指

中建材玻璃通过国有股权无偿划转方式取得洛玻集团

51.7%股权的行为

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

收购办法 指 《上市公司收购管理办法》

16号准则 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号――上市公司收购报告书》

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司

本报告书 指 洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

元 指 人民币元洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人的名称:中建材玻璃公司

2、注册地:北京市紫竹院南路2 号

3、法定代表人:邢宁

4、注册资本:33,436,000 元

5、企业法人营业执照号码:100000000018284

6、企业类型及经济性质:全民所有制

7、经营范围:玻璃及原材料、成套设备制造;玻璃深加工相关技术服务、

咨询;非金属矿资源及制品的加工销售;矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生

产、制造、销售;玻璃、矿山设计及工程建设总承包;玻璃生产加工、矿业技术

及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训;进出口业务;耐火、保温、装饰、

包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。

8、经营期限:无期限

9、税务登记证号码:110108101923517

10、出资人名称:中国建筑材料集团有限公司

11、通讯地址:北京市丰台区南四环西路188 号总部基地10 区10 号楼

12、邮政编码:100070

13、联系人:解长青

14、联系电话:010-52263981

15、传真:010-52263985

二、收购人产权及控制关系

(一)收购人股权结构

中建材玻璃为全民所有制企业,其出资人及实际控制人为建材集团,隶属国

务院国资委。截至本报告书签署日,中建材玻璃的股权结构如下:洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-6

截至本报告书签署之日,收购人下设控股子公司3 家,其中全资子公司2

家,合资公司1 家。具体股权结构图如下:

(二)收购人子公司简介

1、河南省中联玻璃有限责任公司,于2006 年4 月由河南省中联集团公司出

资设立。2008 年2 月,通过资产无偿划转,中联玻璃成为建材集团的全资子公

司。中联玻璃现有三条浮法玻璃生产线,年产3-12mm 浮法玻璃800 多万重量箱,

曾荣获“国家权威检测达标产品”、“中国驰名品牌”、“全国浮法玻璃行检行

评优胜奖”、“浮法玻璃国家监督统检优秀奖”、“国家级重点新产品”、“河

南省优质产品”、“河南省质量监督免检产品”、“河南省名牌产品”等荣誉,

在同行业和客户中具有很好的知名度和影响力。公司主要业务为玻璃及玻璃制品

的生产、销售;建筑材料、玻璃原材料的销售。注册资本80,000,000 元。截止

2009 年12 月31 日,中联玻璃总资产442,070,000 元,2009 年实现营业收入

308,450,000 元,利润总额10,525,800 元。

2、通辽矽砂工业公司,成立于1966 年,是中建材玻璃的全资子公司,下属

100%

通辽矽砂工业公司

中建材玻璃

中联玻璃 北京中展咨询有限公司

100% 80%

100%

国务院国资委

中建材玻璃

建材集团

100%洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-7

10 个砂矿,矿区面积12.6 平方公里,现已探明储量2 亿吨,公司已成为中国硅

质原料采选业中规模最大、技术装备先进、产品品种齐全的龙头企业。该公司主

要从事硅砂的研发、采选、加工、销售;同时,还可为硅砂选矿企业加工、安装

选矿设备,主导产品有玻璃砂系列产品、铸造砂系列产品。注册资本9,440,000

元。截止2009 年12 月31 日,公司总资产107,170,000 元,2009 年实现营业收

入34,120,000 元、利润总额167,200 元。

3、北京中展咨询有限责任公司,成立于1996 年10 月21 日,注册资本500,000

元,股东为中建材玻璃和中新集团工程咨询有限责任公司,持股比例分别为

80%、20%。该公司主要业务为信息咨询、技术咨询、技术服务、技术培训、销

售百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料,无附属其

他业务。截止2009 年12 月31 日,公司总资产890,000 元,2009 年实现营业收

入1,380,000,利润总额23,300 元。

(三)收购人出资人及实际控制人情况

1、出资人及实际控制人介绍

中建材玻璃的出资人及实际控制人为建材集团。建材集团是于1984 年经国

务院批准设立的国家级建材行业管理公司,2003 年成为国务院国有资产监督管

理委员会管理的中央企业。主营业务主要包括:建筑材料及相关配套原辅材料的

生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、

销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关

领域的投资;资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿

产品的加工及销售。注册资本3,723,038,000 元。

2、关联企业

子公司名称 业务性质 建材集团持股比例

中国建材股份有限公司 建材产品 48.82%

浙江三狮集团有限公司 水泥及衍生品 100%

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 玻璃产品 70.7%

中国建筑材料科学研究总院 建材研发 100%

北新建材(集团)有限公司 建材产品 100%洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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子公司名称 业务性质 建材集团持股比例

中建材集团进出口公司 商品及技术进出口 100%

中建材资产管理公司 不良资产处置 100%

中国联合装备集团公司 机械制造 100%

(四)出资人的子公司(二级)及参股上市公司简介

1、中国建材股份有限公司,是经国务院国资委批准由建材集团、北新建材

(集团)有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑

材料科学研究总院作为发起人组建的股份有限公司,于2005 年3 月28 日成立,

并于2006 年3 月23 日在香港联交所H 股挂牌上市(股票简称:中国建材,股份

代码:3323)。主营业务包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务

四大板块。

2、浙江三狮集团有限公司,是由浙江省人民政府批准成立并重点培养的15

家大型企业集团之一。主营业务为水泥及其衍生产品制造。

3、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司,始建于1956 年,是一家集科研开

发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团。主营业务为玻璃制造和深加

工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。

4、中国建筑材料科学研究总院,成立于1954 年5 月,2003 年转为国务院

国资委管理。2004 年12 月28 日经国务院国资委批准,并入建材集团成为其全

资子企业。2006 年1 月中国建筑材料科学研究总院重组,集中了建材集团内的

科研机构,成为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研

究开发中心。主营业务主要包括:水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、

耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术

转让与服务;上述产品的分析测试、计量认证;质量监督、仲裁检验;上述产品

的展示;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生

产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定

公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

5、北新建材(集团)有限公司,1977 年6 月开始筹建。1994 年10 月,经

国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位;1996 年12 月23 日,更名洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-9

为北新建材(集团)有限公司。公司主要业务为建筑基材、装饰装修材料、木制

品、冶金材料、矿产品、机械设备、化工产品、钢结构房屋以及工程设计总承包

服务等。

6、中建材集团进出口公司,成立于1985 年,是集建材及矿产品进出口、大

型成套设备出口及工程总包、资源开发和电子商务等综合服务于一体的专业服务

商,名列中国外贸500 强。公司主营业务为自营和代理各种商品及技术的进出口

业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和

“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易;销售建筑材料、有色金属、汽车

配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特

产品、日用百货、轻工纺织品;室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员

培训;组织展览展销;信息咨询(不含中介);承包境外建材行业工程和境内国

际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员;互联网信息服务业务。

7、中建材资产管理公司,成立于1999 年初,是建材集团的国有全资子公司,

主要负责集团不良资产的处置,是建材集团系统内一家以“资产管理和资产经

营”为主营业务的管理型职能公司。公司现有企业12 家, 涉及总资产

1,000,000,000 元人民币。

8、中国联合装备集团公司,是经国务院批准,于1980 年在原轻工业部机械

局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司,是全国成套机电设

备甲级单位。1999 年1 月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005 年,与

建材集团重组,成为其全资子公司,4 月初更名为中国建材轻工机械集团公司,

2010 年4 月根据业务发展规划,更名为中国联合装备集团公司。该公司主要业

务包括以食品机械(啤酒、饮料及乳品机械)、制浆造纸机械、电线电缆机械、

塑料机械、建材机械、日化机械、陶瓷机械、衡器制造、洗选煤机械等设备制造

为载体的国内外大型工程承包、高新技术和重大装备的开发研制、工程设计、技

术服务、设备成套、国内外展览和贸易。

三、收购人从事的主要业务及最近三年又一期财务状况的简要说明

(一)收购人所从事的主要业务洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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中建材玻璃是隶属建材集团的全资子公司,前身为1988年4月9日成立的中北

玻璃工业开发公司。1991年4月8日,更名为北京中北玻璃工业公司。1995年7月

18日,更名为中北玻璃工业公司。2002年7月23日,划转建材集团管理。2004年2

月4日,中北玻璃工业公司更名为中建材矿业公司。2009年12月11日,根据建材

集团董事会决定,以中建材矿业公司为基础,集中建材集团内主要平板玻璃企业,

成立中建材玻璃公司。中建材玻璃公司成立后,中联玻璃首先通过无偿划转,成

为中建材玻璃公司的全资子公司。本次洛玻集团的划转,亦为中建材玻璃重组工

作的主要内容之一。

重组后,中建材玻璃公司的主要业务是:玻璃及原料、成套设备制造;玻璃

深加工相关技术服务、咨询;非金属矿资源及制品的加工、销售;矿山设备及建

筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售;玻璃、矿山设计及工程建设总承包;

玻璃生产加工、矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训;进出口

业务;耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。本公司

目前注册资本33,436,000元(实收资本为113,838,500元)

(二)收购人最近三年又一期的财务状况

单位:元

项目

2010 年3 月31 日

2010 年一季度(未

经审计)

2009 年12 月31 日

2009 年年度

2008 年12 月31 日/

2008 年年度

2007 年12 月31 日/

2007 年年度

总资产 643,272,276.13 100,398,177.67 114,098,355.34 100,253,903.46

净资产 146,479,999.59 30,643,476.21 31,813,556.8 31,809,619.90

营业收入 37,581,745.72 35,499,278.64 46,540,398.68 49,211,850.87

主营业务收入 36,418,393.49 35,499,278.64 46,540,398.68 49,211,850.87

净利润 1,021,769.29 -1,170,080.59 -708,099.23 104,747.34

净资产收益率

(不含少数股东

权益)

0.70% -1.61% -2.19% 0.34%

资产负债率 77.2% 69.48% 72.12% 68.27%

由于中建材玻璃重组始于2009 年底,重组前后资产状况、财务运营状况都

将发生、并且已经发生重大变化。相关玻璃企业划入后,中建材玻璃的资产规模

和主营业务收入规模有很大的增长。在玻璃行业不景气的状况下,中建材玻璃通洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-11

过处置不良资产并实现大幅度减亏,控制了资产负债水平。

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告签署之日,收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚,

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高级管理人员情况

姓名 职务 国籍 长期居住地

是否取得其他国

家或地区居留权

邢 宁 总经理 中国 中国 否

于广宽 副总经理 中国 中国 否

张宸宫 副总经理 中国 中国 否

截至本报告签署之日,上述人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处

罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其出资人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日,收购人未在境内、境外持有其他上市公司股份。

截至本报告书签署之日,收购人的出资人建材集团在境内、境外持有其他上

市公司5%以上发行在外的股份情况如下:

上市公司名称

股票

代码

持股数量 持股比例 持有单位

中国建材股份有限

公司

03323HK 1,211,360,960 48.82%

中国建筑材料集团有

限公司(及子公司)

北新集团建材股份

有限公司

000786 301,370,000 52.4%

中国建材股份有限公

司

中国玻纤股份有限

公司

600176 154,502,208 36.15%

中国建材股份有限公

司

瑞泰科技股份有限

公司

002066 53,788,023 46.57%

中国建筑材料科学院

研究总院

方兴科技股份有限

公司

600552 39,600,300 33.85%

安徽华光玻璃集团有

限责任公司

福建水泥股份有限

公司

600802 30,090,951 7.88%

中国建筑材料集团有

限公司洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-12

上海耀华皮尔金顿

玻璃股份有限公司

600819 118,934,572 16.26%

中国复合材料集团有

限公司

洛阳玻璃股份有限

公司

600876 159,018,242 31.8%

中国洛阳浮法玻璃集

团有限责任公司洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-13

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

中建材玻璃是建材集团负责玻璃制造及加工业务板块的公司,完成本次收购

后,建材集团的玻璃制造及加工业务进一步集中,有利于中建材玻璃利用建材集

团在研发、管理和资金方面的优势,将中建材玻璃旗下的玻璃企业实施区域整合,

发挥协同效应,实现资源共享,优势互补,解决同业竞争问题,改善洛阳玻璃的

生产经营局面,使其具备持续经营能力和较强的盈利能力,增强其对外竞争力,

保护全体股东的利益;同时,利用洛阳玻璃在境内外上市的条件,搞好资本运作,

改变目前国内玻璃行业集中度低、企业竞争力弱、行业内部无序竞争的局面,形

成上下游配套的玻璃产业平台。

二、未来12 个月内对洛阳玻璃权益的处置计划

1、中建材玻璃计划以洛阳玻璃为主构建浮法玻璃业务发展平台,为解决同

业竞争问题,中建材玻璃有可能根据洛阳玻璃的需求,考虑增持洛阳玻璃权益,

但目前暂无具体计划。

2、在本次收购完成后12 个月内,收购人没有处置洛阳玻璃权益的安排。

三、做出本次收购决定的程序及时间

2010 年7 月2 日,中建材玻璃召开总经理办公会,审议并通过了接受建材集

团无偿划转洛玻集团51.7%的国有股权的事项。

2010 年7 月12 日,建材集团做出《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任

公司51.7%股权划转给中建材玻璃公司的决定》,决定将其持有的洛玻集团51.7%

的国有股权无偿划转至中建材玻璃。

2010 年7 月12 日,建材集团与中建材玻璃签订了《国有股权无偿划转协议》,

建材集团同意将所持有的洛玻集团51.7%的国有股权无偿划转至中建材玻璃。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-14

第四节 收购方式

本次通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式完成对洛阳玻璃的收

购,收购人通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃31.8%的股权。

一、本次收购前后,洛阳玻璃的控制关系

1、本次收购前,洛阳玻璃的控制关系如下图:

国务院国资委

洛阳国资公司

建材集团

100%

蚌埠院

华融资产管理公司

长城资产管理公司

东方资产管理公司

建行河南省分行

10.27%

19% 8.55% 5.44% 3.10% 1.94%

51.7%

A 股股东 洛玻集团 H 股股东

洛阳玻璃

18.2% 31.80% 50%

建材..院

100%

100%洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-15

2、本次收购后,洛阳玻璃的控制关系如下图:

本次收购完成后,收购人通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃159,018,242 股,

持股比例为31.8%。

鉴于洛阳玻璃为上交所、联交所两地上市公司,本次收购的完成需报中国证

监会审核无异议,且豁免收购人要约收购义务,同时需要香港证监会豁免收购人

要约收购义务。

二、本次收购涉及协议的主要内容

2010 年7 月12 日,建材集团与收购人签署了《国有股权无偿划转协议》,

主要内容如下:

1、协议当事各方:

国务院国资委

洛阳国资公司

建材集团

100%

蚌埠院

100%

华融资产管理公司

长城资产管理公司

东方资产管理公司

建行河南省分行

10.27%

19% 8.55% 5.44% 3.10% 1.94%

51.7%

A 股股.. 洛玻集团 H 股股..

洛阳玻璃

18.2% 31.80% 50%

中建材玻璃

100%

建材..院

100%洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-16

划出方:中国建筑材料集团有限公司

划入方:中建材玻璃公司

2、本次交易的标的

建材集团持有的洛玻集团51.7%的国有法人股权。

3、本次交易的转让价款及支付对价

(1)本次国有股权划转为无偿划转,不需要支付转让价款。

(2)划转股权对应的国有产权数额为2009 年度审计报告中洛玻集团51.7%

的股权所对应的净资产数额,具体数值以审计报告所载为准。

4、本次交易有关职工的安置

在本次国有股权的划转过程中,不涉及职工的分流安置问题。

5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理

鉴于本次划转仅涉及洛玻集团股东变更,洛玻集团本身不存在变化,仍为独

立法人企业,因此,洛玻集团的其他债权债务以及或有负债,仍由洛玻集团享有

或承担。

6、协议的解除及违约责任

(1)中国证监会对本次划转涉及的间接收购提出异议,和/或中国证监会未

能豁免划入方的要约收购义务,和/或香港证监会未能豁免划入方的要约收购义

务,双方均有权解除本协议。

(2)本协议签署后,由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行,

各方可以协商解除本协议,各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。

7、协议的生效条件

本协议自双方签署后即具有约束力,本协议项下之股权划转经中国证监会对

本次划转涉及的间接收购洛阳玻璃的收购报告无异议,并豁免划入方要约收购洛

阳玻璃的义务,以及香港证监会豁免划入方的要约收购义务后生效。

6、特殊条款

本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件,未对股份表决的行

使有其他安排。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-17

三、关于本次划转附加安排的说明

本次划转不存在其他附加特殊条件或其他补充协议。

四、关于豁免要约收购

本次洛玻集团51.7%股权的划转涉及上市公司的股权变动比例超过30%,触

及要约收购义务。本次划转不涉及上市公司实际控制人的变化,仅是经建材集团

批准,在建材集团内部的国有资产的无偿划转,符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免要约收购的第(一)种

情形,即“经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,

导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例

超过30%”。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-18

第五节 资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转方式,不需向出让方支付资金。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-19

第六节 后续计划

一、收购人对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后的12 个月内,收购人对洛阳玻璃主营业务没有改变或调整

的计划。

二、收购人对洛阳玻璃资产负债的处置计划

在本次收购完成后的12 个月内,收购人可能会对洛阳玻璃资产、负债进行

调整,但目前暂无任何处置的计划。

三、收购人对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划

中建材玻璃没有因本次划转而调整洛阳玻璃董事会及高管人员的计划。

四、收购人对洛阳玻璃公司章程的修改计划

中建材玻璃目前暂无对洛阳玻璃章程进行重大调整的计划。

五、收购人对洛阳玻璃现有员工的安排

中建材玻璃没有因本次划转做出对洛阳玻璃员工进行重大调整的计划。

六、收购人对洛阳玻璃分红政策的重大变化

中建材玻璃未有对洛阳玻璃分红政策进行调整的计划。

七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划

中建材玻璃目前暂无其他对洛阳玻璃有重大影响的计划。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-20

第七节 对上市公司的影响分析

一、人员、资产、财务的独立性

1、本次收购完成后,收购人与洛阳玻璃将依然保持各自独立的企业运营体

系,因此,能够充分保证收购人与洛阳玻璃各自的人员独立、资产完整、财务独

立。

本次通过洛玻集团国有股权无偿划转收购洛阳玻璃,不改变目前洛阳玻璃的

股权结构,不影响洛阳玻璃独立经营能力,洛阳玻璃将继续在采购、生产、销售

和知识产权等方面保持独立。

收购人将严格按照有关法律、法规及洛阳玻璃《公司章程》的规定,通过洛

阳玻璃董事会、股东大会依法行使自己的权利,同时也承担起相应的义务。

2、同时为进一步确保上市公司的独立性,收购人特做出《中建材玻璃公司

保证上市公司独立性承诺》,确保上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独

立性。

二、关于同业竞争

1、收购人是集玻璃的设计、生产、销售和以矿山资源采选及其制品的加工,

矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售等为一体的产业

平台。

本次划转的目的之一在于有效地、逐步地解决建材集团内玻璃企业的同业竞

争问题。洛阳玻璃具有技术优势、品牌优势,生产工艺和整套技术装备居国内领

先水平,收购人将以洛阳玻璃作为未来整合建材集团内玻璃企业的平台,提高建

材集团内玻璃业务集中度,提升企业在玻璃行业整体的竞争力,消除建材集团内

部玻璃生产企业之间的竞争。

2、其他关联企业

建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院,从事与玻璃生产有关

的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务,有能力为中建材玻璃的洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-21

发展提供强有力的技术支持,但与洛阳玻璃的业务不构成竞争。

华光集团、洛玻集团为控股公司,本身不直接从事生产活动,因此与洛阳玻

璃之间不存在同业竞争。

目前,建材集团下属企业中从事浮法平板玻璃生产的单位有洛玻集团下属的

洛阳玻璃和龙新玻璃、华光集团下属的方兴科技,以及本公司下属的中联玻璃。

对于上述企业之间存在的同业竞争情况,为履行先前收购方兴科技时做出的承

诺,建材集团在本次收购前已采取一定措施予以解决,主要包括:

(1)各企业继续巩固各自的优势区域,提高市场占有率。鉴于普通浮法平

板玻璃具有单位货值低、重量大的特点,不适宜长距离运输,存在一定的销售区

域,通常情况下在合理销售区域外的产品不可能批量进入另一销售区域。目前,

洛阳玻璃的市场主要以河南省、西北地区为主(无色玻璃)及华中、华东、华南

为主(有色玻璃),方兴科技的销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地,

中联玻璃的浮法玻璃主要为河南省以东地区及湖北、东北,广西,贵州,四川等

区域。各玻璃企业的主要销售区域不同,仅在个别市场存在少量重叠,因此彼此

不构成实质竞争影响。

(2)突出产品品种优势,实现差异化生产。在浮法玻璃方面,洛阳玻璃的

产品主要为厚度为4mm-6mm、8-12mm 及超薄玻璃,其中6mm 以上主要用

于深加工玻璃钢化、中空、制镜、镀膜用。而中联玻璃因为生产线数量少导致产

品结构较为单一,主要生产3mm-4mm 的建筑用玻璃。

(3)将洛玻集团划转至本公司,充实建材集团的玻璃平台,落实在通过国

有股权无偿划转收购洛玻集团时将洛阳玻璃发展成为建材集团玻璃业务发展平

台的承诺。

通过上述措施的实施,建材集团较好的解决了下属各玻璃生产企业间的同业

竞争情况,未有因同业竞争的情况导致公司及其他投资者的利益受到损害的情

况。

为进一步消除因本次收购而可能存在的同业竞争,建材集团及本公司初步制

定解决方案如下:洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-22

(1)落实前次收购方兴科技时所做的承诺,对方兴科技进行资产重组,剥

离其目前拥有的浮法平板玻璃生产业务,调整其产品结构。重组完成后,方兴科

技保留的产品为ITO 导电膜玻璃,与洛阳玻璃不存在同业竞争。

(2)洛玻集团已就洛阳玻璃收购龙新玻璃与龙新玻璃另一股东(新安县发

达投资发展有限责任公司)继续进行磋商,在未来三年内,洛阳玻璃将采取收购

洛玻集团持有的股权,或收购龙新玻璃经营性资产等方式解决同业竞争。

(3)本公司已就中联玻璃的规范运作、债务重组等进行整改,以使其满足

上市公司对其资产或股权收购的要求,并计划在未来三年内,在符合国家法律法

规及国有资产管理制度规定的条件下,以洛阳玻璃确定的交易方式和条件向其转

让中联玻璃的股权、资产或业务,从而彻底消除中联玻璃与洛阳玻璃之间的同业

竞争。

(4)建材集团目前正积极争取使洛阳玻璃获得各种可能的支持,通过多种

方式支持洛阳玻璃的发展、减轻其经营负担,在条件成熟时以洛阳玻璃为收购主

体,收购其他玻璃生产企业。

3、解决潜在同业竞争的措施

收购人通过此次无偿划转成为洛阳玻璃的控股股东洛玻集团的控股股东。为

了从根本上避免和消除收购人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同

业竞争的可能性,收购人特做出《中建材玻璃公司关于避免同业竞争的承诺函》,

具体承诺如下:

“本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经

营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任

何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司

获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的,本公司将立即通知

上市公司,尽力将该商业机会给予上市公司,以确保上市公司全体股东利益不受

损害。”

三、关于关联交易

(一)本次收购完成前,本公司没有与洛阳玻璃发生关联交易。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-23

本次收购后,本公司成为洛阳玻璃的实际控制人。本公司是建材集团负责玻

璃制造及加工业务板块的公司,为控股型公司,本身不直接从事玻璃生产业务,

预计未来与洛阳玻璃发生关联交易的情况较少,目前初步预计如下:

关联交易内容 定价依据

为洛阳玻璃提供担保 --

对洛阳玻璃进行资产重组 --

因本公司目前未有对洛阳玻璃的资产、业务制定具体重组计划,相关关联交

易金额暂无法估计。

本次收购完成后,除洛阳玻璃与本公司可能产生上述关联交易,还与建材集

团其他企业发生关联交易。该等关联交易不因本次收购所产生有重大变化,在本

次收购前已经存在,并已在洛阳玻璃的定期报告中披露。

目前,洛阳玻璃的关联交易主要发生在与洛玻集团及其附属子公司间及与方

兴科技下属的华益公司间。

1、与洛玻集团及其附属子公司间的关联交易

洛阳玻璃与洛玻集团及其附属子公司间的关联交易主要包括:洛阳玻璃向洛

玻集团及其附属子公司提供产品、原材料、综合技术服务、供电供水供热、土地

使用权租赁等关联交易;洛玻集团及其附属公司向洛阳玻璃提供的综合服务、原

料、社区物业服务、土地使用权租赁、产品等关联交易。

洛阳玻璃为洛玻集团及其附属子公司提供产品、原材料及综合技术服务,主

要是满足洛玻集团玻璃深加工业务对玻璃原片的要求,发挥统一采购原材料的成

本定价优势代为采购部分原材料及为洛玻集团及其附属子公司的业务运营供应

水、电、气等动力。

洛阳玻璃在上市时,洛玻集团剥离了相关后勤服务,由洛玻集团及其附属公

司向洛阳玻璃提供综合服务、社区服务,满足其要求。综合服务主要包括退休安

排服务、武装民兵训练与人防工程备用服务及新闻宣传服务,社区服务主要包括

会福利及辅助服务,如教育、物业管理、医疗卫生及交通服务等。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-24

2、与方兴科技下属的华益公司间的关联交易,主要涉及洛阳玻璃下属的龙

海公司向华益玻璃提供超薄浮法玻璃供其用于ITO 导电膜玻璃的生产。洛阳玻璃

是国内超薄浮法玻璃的主要生产商,占有国内超薄浮法玻璃近90%的市场份额,

华益玻璃与洛阳玻璃建立供应关系,既可有效保障华益玻璃对超薄浮法玻璃的需

求,更可促使洛阳玻璃拥有稳定的超薄玻璃市场和销售收入。

洛阳玻璃2009 年没有为除控股子公司以外的关联方提供担保,控股股东及

关联方不存在对洛阳玻璃的非经营性资金占用情况,2009 年控股股东及及其他

关联方占用资金汇总表已经大信会计师事务所进行审计。

洛阳玻璃2008、2009 年度的关联交易如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位:元

2009 年度

关联方名称

与上市公司

的关系

关联交易内容

金额

占同类销货

的比例%

定价政策及

决策程序

洛玻集团洛阳加工

玻璃有限公司

联营企业 销售玻璃

583,529.00

0.07 市场定价

洛阳新晶润工程玻

璃有限公司

同一母公司 销售玻璃

7,963,707.32

1.01 市场定价

安徽省蚌埠华益导

电膜玻璃有限公司

同一最终控

制人

销售玻璃

32,645,228.83

4.13 市场定价

洛玻集团洛阳加工

玻璃有限公司

联营企业 销售碎玻璃

12,157.00 0.00 市场定价

洛阳龙新玻璃有限

公司

同一母公司 销售原材料

139,491,859.12 77.29 市场定价

洛阳龙新玻璃有限

公司

同一母公司 综合服务

3,611,392.80 2.00

0.8 元/重量

箱

中国洛阳浮法玻璃

集团有限责任公司

母公司 综合服务

1,423,573.26 0.79 成本

洛阳龙新玻璃有限

公司

同一母公司 装卸服务

16,560.00 0.01 1800 元/车

洛玻集团洛阳加工

玻璃有限公司

联营企业 装卸服务

1,800.00 0.00 1800 元/车

洛玻集团洛阳晶纬

玻璃纤维有限公司

其他被投资

单位

水、电汽使用费

7,278,432.00 4.03

成本加税负

负担

洛阳新兴物业管理

有限公司

同一母公司 水、电汽使用费

3,574,077.43 1.98

成本加税负

负担

中国洛阳浮法玻璃联营企业 水、电汽使用费 25,373.57 0.01 成本加税负洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-25

集团财务有限公司 负担

中国洛阳浮法玻璃

集团晶华实业总公

司

同一母公司 水、电汽使用费

151,602.98 0.08

成本加税负

负担

洛玻集团洛阳加工

玻璃有限公司

联营企业 水、电汽使用费

536.16 0.00

成本加税负

负担

中国洛阳浮法玻璃

集团有限责任公司

母公司 水、电汽使用费

594,147.16 0.33

成本加税负

负担

中国洛阳浮法玻璃

集团有限责任公司

母公司 接受辅助及社区

服务

4,081,688.29 0.42

国家定价、市

场价格

洛阳新兴物业管理

有限公司

同一母公司 接受辅助及社区

服务

5,473,500.00 0.56

国家定价、市

场价格

合 计 206,929,164.92

2008 年度

关联方名称

与上市公司

的关系

关联交易内容

金额

占同类销货

的比例%

定价政策及

决策程序

洛玻集团洛阳加

工玻璃有限公司

联营企业 销售玻璃

4,203,719.11 0.32

市场定价

洛阳新晶润工程

玻璃有限公司

同一母公司 销售玻璃

1,488,789.55

0.11

市场定价

洛玻集团晶润镀

膜有限公司

同一母公司 销售玻璃

112,447.78 0.01

市场定价

安徽省蚌埠华益

导电膜玻璃有限

公司

同一最终控

制人

销售玻璃

18,904,030.85 1.43

市场定价

洛阳龙新玻璃有

限公司

同一母公司 销售原材料

137,101,090.39 10.37

市场定价

洛阳龙新玻璃有

限公司

同一母公司

采购玻璃 56,453,126.40 3.48 市场定价

中国洛阳浮法玻

璃集团矿产有限

公司

联营企业 采购硅砂

12,634,637.22 0.78

市场定价

洛阳龙新玻璃有

限公司

同一母公司 技术服务

3,141,515.20

5.34

市场定价

洛阳龙新玻璃有

限公司

同一母公司 装卸服务

975,766.17 1.66

市场定价

洛玻集团洛阳加

工玻璃有限公司

联营企业 装卸服务

10,800.00 0.02

市场定价

洛玻集团洛阳晶其他被投资水、电汽使用费

15,194,603.93 25.84

市场定价洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-26

纬玻璃纤维有限

公司

单位

洛阳新兴物业管

理有限公司

同一母公司 水、电汽使用费 2,843,144.29 4.84 市场定价

中国洛阳浮法玻

璃集团财务有限

公司

联营企业 水、电汽使用费

49,129.18 0.08

市场定价

洛玻集团洛阳加

工玻璃有限公司

联营企业 水、电汽使用费

339.85 0.00

市场定价

中国洛阳浮法玻

璃集团有限责任

公司

母公司 水、电汽使用费

432,269.75 0.74

市场定价

洛玻集团塑钢公

司

同一母公司 水、电汽使用费

526,442.83 0.90

市场定价

中国洛阳浮法玻

璃集团晶华实业

总公司

同一母公司 水、电汽使用费

135,258.53 0.23

市场定价

中国洛阳浮法玻

璃集团有限责任

公司

母公司

接受辅助及社区

服务

4,023,190.60 0.27

成本加税负

负担

洛阳新兴物业管

理有限公司

同一母公司 接受辅助及社区

服务

4,190,000.00 0.28

成本加税负

负担

合 计 262,420,301.6

3

2、关联租赁情况

出租方名

称

承租方名

称

租赁资

产情况

租赁资产涉及金

额(原值)

租赁起

始日

租赁终

止日

租赁收益

租赁收益

确定依

据

洛阳玻璃

股份有限

公司

洛玻集团

洛阳加工

玻璃有限

公司

土地使用

权

18,265,465.76

2008 年1 月

1 日

2011 年12

月31 日

470,000.00 市场价格

玻璃洛阳

股份有限

公司

中国洛阳

浮法玻璃

集团晶华

实业总公

司

土地使用

权

16,038.43

2007 年8 月

1 日

2017 年7

月31 日

800.00 市场价格

洛阳洛玻

物流有限

公司

洛阳玻璃

股份有限

公司

土地使用

权

17,696,805.96

2009 年1 月

1 日

2009 年12

月31 日

2,650,000.

00

市场价格

3、关联担保情况洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-27

担保方 被担保方 担保金额

担保起始

日

担保到期

日

担保是否已

经履行完毕

洛阳玻璃股份

有限公司

洛玻集团洛阳龙

海电子玻璃有限

公司

10,000,000.0

0

2009 年4

月23 日

2010 年4 月

22 日

否

洛阳玻璃股份

有限公司

洛玻集团洛阳龙

海电子玻璃有限

公司

6,590,000.00

2009 年11

月9 日

2010 年11

月8 日

否

洛阳玻璃股份

有限公司

洛玻集团洛阳龙

海电子玻璃有限

公司

3,410,000.00

2009 年11

月9 日

2010 年11

月8 日

否

洛阳玻璃股份

有限公司

洛玻集团龙翔玻

璃有限公司

15,000,000.0

0

2009 年2

月27 日

2010 年2 月

27 日

否

洛阳玻璃股份

有限公司

洛玻集团洛阳龙

昊玻璃有限公司

10,000,000.0

0

2009 年11

月3 日

2010 年11

月2 日

否

洛阳玻璃股份

有限公司

洛玻集团洛阳龙

昊玻璃有限公司

10,000,000.0

0

2009 年11

月2 日

2010 年11

月1 日

否

4、关联方资金拆借情况

关联方 拆借金额 到期日 说明

拆出:

洛玻集团龙门玻璃有限责任

公司

216,736,941.54 2010.1.1—2010.12.31 内部贷款

洛玻集团龙飞玻璃有限公司 77,259,555.00 2010.1.1—2010.12.31 内部贷款

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限

公司

112,700,000.00 2010.1.1—2010.12.31 内部贷款

洛玻集团洛阳龙海电子玻璃

有限公司

157,319,692.66 2010.1.1—2010.12.31 内部贷款

沂南华盛矿产实业有限公司 30,571,378.64 2010.1.1—2010.12.31 内部贷款

合计 594,587,567.84

5、关联方应收应付款项

关联方名称

与洛阳玻璃的

关系

2 0 0 9 年度金

额

2 0 0 8 年度金

额

应收账款

洛阳龙新玻璃有限公司 同一母公司 16,302,158.34 64,437,898.04

洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司 联营企业 435,680.90 -

其他应收款

河南省中联玻璃有限责任公司 同一最终控制人 550,000.00 1,000,000.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-28

洛玻集团龙门塑钢有限公司 同一母公司 456,142.51 330,324.61

洛阳龙新玻璃有限公司 同一母公司 1,164,172.77 421,024.97

洛玻洛阳晶纬玻璃纤维有限公司 其他被投资单位 123,091.65 66,303.61

洛阳新兴物业管理有限公司 同一母公司 1,373,020.94 4,987.31

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 母公司 2,579,200.00 -

预付账款

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 母公司 971,697.79

洛玻集团龙门塑钢有限公司 同一母公司 55,470.68

洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司 联营企业 487,757.40

洛阳龙新玻璃有限公司 同一母公司 270,121.95 259,077.30

中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司 联营企业 2,854,459.23

洛玻集团洛阳起重机械有限公司 其他被投资单位 376,506.90 396,506.90

预收账款

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 同一最终控制人 -321,795.50 485,759.44

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 母公司 875,000.00 875,000.00

洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司 同一母公司 19,471.93 80,935.92

洛阳新晶润工程玻璃有限公司 同一母公司 104,940.59 16,224.13

洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司 联营企业 30,697.31

其他应付款

洛玻集团洛阳玻璃工程设计研究有限公司 同一母公司 93,399.50 93,339.50

洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司 联营企业 244,000.00 1,060,666.97

洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司 同一母公司 2,317.51 2,317.51

洛阳新兴物业管理有限公司 同一母公司 1,097,866.62

洛阳佳苑置业有限公司 同一母公司 6,300.00 6,300.00

洛阳龙新玻璃有限公司 同一母公司 98,176.40 3,098,176.40

洛阳洛玻物流有限公司 同一母公司 81,110.20 1,000,000.00

洛阳翔宇实业公司 同一母公司 555,279.00 555,279.00

洛阳新晶润工程玻璃有限公司 同一母公司 115,200.00 56,000.00

洛玻集团洛阳起重机械有限公司 其他被投资单位 263,848.00 274,648.00

洛阳智诚工程建设监理有限公司 同一母公司 40,000.00

6、其他关联交易

(1)截止2009 年12 月31 日,建材集团委托北京银行双榆树支行对洛阳

玻璃贷款的金额为95,000,000.00 元,本公司本期支付的利息为7,359,803.75

元。

(2)2008 年10 月16 日,洛玻集团与建材集团订立股份质押合同,根据股

份质押合同,洛玻集团同意将洛阳玻璃179,018,242 股内资股抵押给建材集团,洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-29

为建材集团根据多项贷款及担保安排授予洛玻集团及其所控制企业及洛阳

玻璃合计人民币690,000,000 元的多项委托贷款及担保提供保证。

(3)截止2009 年3 月31 日,洛阳玻璃存放于联营公司——非银行金融机

构中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司款项之利息收入为1,181.39 元。

截止2009 年3 月31 日,洛阳玻璃向联营公司——非银行金融机构中国洛阳

浮法玻璃集团财务有限公司贷款之利息支出为1,370,766.19 元。

洛玻集团及洛阳玻璃持有之中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司股权已全

部转让,中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司已更名,因此已不再与洛阳玻璃

存在关联关系。

(4)洛阳玻璃与洛玻集团于2009 年12 月16 日签订《股权转让合同》,约

定分别以7,300,356.93 元、941,425.28 元、0 元收购洛玻集团持有之龙昊公司

20%、龙海公司20%、龙飞公司10%的股权。

(二)由于本次收购是在建材集团内进行,除非有重组行动,收购前后关联

交易情况预计没有变化;目前并无重组计划。

(三)收购人有关减少和规范关联交易的承诺和措施

为了在本次收购完成后减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合

法权益,收购人特出具《中建材玻璃公司关于减少及规范关联交易的承诺函》,

具体承诺如下:

“本次交易完成后,本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易;在进行

确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

上述关联交易是洛阳玻璃基于开展正常生产经营需要所进行的。对于收购完

成后的与日常经营相关的关联交易(购销商品、提供和接受劳务的关联交易),

本公司目前初步计划如下:

1、对于电水热供应及综合服务、社区物业服务的关联交易,预计将在较长

时间内继续存在,该部分交易金额占购销商品、提供和接受劳务的关联交易总金

额的比例为7.56%(2010 年上半年)。

2、对于与方兴科技下属的华益公司间的关联交易,预计将在较长时间内继洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-30

续存在,该部分交易金额占购销商品、提供和接受劳务的关联交易总金额的比例

为20%(2010 年上半年)。

3、对于与龙新玻璃发生的关联交易,在洛阳玻璃完成对其收购后不再发生,

将大大减少以后关联交易的金额。该部分交易金额占购销商品、提供和接受劳务

的关联交易总金额的比例为70%(2010 年上半年)。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-31

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书披露日前24 个月内,收购人未有与洛阳玻璃及其子公司进

行合计金额高于3,000 万元或者高于洛阳玻璃最近经审计的合并财务报表净资

产5%以上的资产交易。

二、在本报告书披露日前24 个月内,收购人没有与洛阳玻璃的董事、监事、

高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情况。

三、在本报告书披露日前24 个月内,收购人没有对拟更换的洛阳玻璃董事、

监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、收购人目前没有对洛阳玻璃有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排的情况。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-32

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

自2010 年7 月12 日建材集团与中建材玻璃签署《国有股权无偿划转协议》

前6 个月至本报告书签署之日止,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖

洛阳玻璃股票的行为。

二、与玻璃业务有关的关联企业买卖上市公司挂牌交易股份的情况

(一)自查情况

自2010 年7 月12 日建材集团与中建材玻璃签署《国有股权无偿划转协议》

前6 个月,与玻璃业务有关的关联企业以及前述单位的董事、监事、高级管理人

员(包括其直系亲属)通过证券交易所的证券交易买卖洛阳玻璃股票情况自查结

果如下:

1、建材集团,为上市公司实际控制人。

2、洛玻集团,为上市公司的控股股东。

3、华光集团,为建材集团玻璃业务板块成员单位,本公司关联方。

4、方兴科技,为华光集团的控股子公司,本公司关联方。

5、中联玻璃,本公司关联方(全资子公司),为建材集团玻璃业务板块成员

单位。

6、洛阳玻璃,为上市公司。

经核查,上述单位在本次收购事实发生前六个月内没有通过二级市场买卖洛

阳玻璃股票的情况。

朱雷波先生持有2840股洛阳玻璃A股,系洛阳玻璃创立之初统一配售给职工

的职工股,但查询期间并未发生买入或卖出洛阳玻璃股票的行为。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-33

刘宝瑛为建材集团副总经理,于2010年4月22日卖出洛阳玻璃股票2840股,

价格为9.53元/股。

陈静女士为洛玻集团副总经理,在2010 年1 月14 日分别卖出洛阳玻璃股票

3000 股、2000 股,价格分别为8.97 元/股、8.98 元/股。

毕洁女士为周建勇先生的配偶,在2010 年1 月12 日至2010 年7 月12 日期

间,分别于2010 年1 月29 日、2 月4 日、2 月24 日买入洛阳玻璃股票2300 股、

2200 股及200 股,价格分别为8.83 元/股、8.83 元/股、8.77 元/股。

除上述外,有关关联企业及其董事、监事、高级管理人员,以及前述人员的

直系亲属在收购事实发生前六个月内不存在持有、买卖上市公司股票的行为。

(二)上述人员的声明

针对上述交易行为,刘宝瑛声明如下:“本人股票账户在2010年4月22日存在

洛阳玻璃股票卖出行为。本人持有的洛阳玻璃股票为洛阳玻璃创立之初统一配售

给职工的职工股,该部分股票于2010年4月9日前被限制流通。本人没有在股票市

场上买入并卖出洛阳玻璃股票。上述卖出行为发生时,本人并未获知本次股权无

偿划转有关信息。本人主要分管中国建材集团内的安全生产工作,工作内容不涉

及对外投资、资本运营等内容,本人在本次股权划转协议签署之前,并不知悉本

次股权无偿划转事宜。本人并不存在利用本次股权无偿划转事项进行股票交易的

行为,故本人不存在内幕交易的情况。”

陈静声明如下:“本人股票帐户在2010 年1 月14 日以每股8.97 元卖出3000

股;以每股8.98 元卖出2000 股。但上述卖出行为发生时,本人并未获知本次股

权无偿划转有关信息。本人主要协助总经理分管中国洛阳浮法玻璃集团有限责任

公司的人力资源工作,工作内容不涉及对外投资、重组、资产买卖等内容,本人

对本次股权划转协议签署之前,并不知悉本次股权无偿划转事宜。本人并不存在

利用本次股权无偿划转进行股票交易的行为,故本人不存在内幕交易的情况。”

毕洁声明如下:“本人股票账户在2010年1月12日至2010年7月12日期间,存

在买入洛阳玻璃股份有限公司股票的交易行为,即1月29日、2月4日共买入4500

股,每股8.83元;2月24号买入200股,每股8.77元。上述行为系本人基于对二级洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-34

市场交易情况的判断做出的;本人配偶主要负责安徽方兴科技股份有限公司的生

产经营工作,工作内容不涉及对外投资、资产买卖,不了解关联企业的投资或重

组计划,因此上述交易行为发生时,本人及本人配偶并未知晓本次股权划转有关

信息,因此本人及本人之配偶不存在内幕交易情况。”洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年又一期财务会计报表(合并报表数据)

注:因2008 年起执行新的会计制度,故各年会计科目不完全一致,其中不适用的科目以灰色表示

资产负债简表(2007-2010.3)

项目 2009 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

流动资产: —— 流动资产: —— ——

货币资金 1,867,324.00 货币资金 17,633,489.41 2,223,444.44 77,497,273.23

△结算备付金 0.00

△拆出资金 0.00

交易性金融资产 0.00 △交易性金融资产 0.00 0.00

#短期投资 0.00 0.00

应收票据 0.00 应收票据 0.00 600,000.00 20,760,228.97

应收账款 9,302,946.44 应收账款 10,414,210.69 12,721,807.29 9,879,544.83

预付款项 2,020,530.89 预付款项 983,602.51 1,088,480.82 53,694,743.45

△应收保费 0.00

△应收分保账款 0.00

△应收分保合同准备金 0.00

应收股利 0.00 0.00

应收利息 0.00 应收利息 0.00 0.00

其他应收款 2,651,939.15 其他应收款 2,022,401.28 2529975.65 51,427,066.33洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-36

项目 2009 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

△买入返售金融资产 0.00

存货 24,939,852.64 存货 21,739,594.57 16,283,188.98 70,756,022.02

其中:原材料 1,083,112.09 其中:原材料 785,425.24 1,219,704.21 14,560,792.90

库存商品(产成品) 23,768,100.72 库存商品(产成品) 20,856,698.09 14,966,811.20 33,572,104.85

一年内到期的非流动资产 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00

其他流动资产 0.00 其他流动资产 0.00 0.00

流动资产合计 40,782,593.12 流动资产合计 52,793,298.46 35,446,897.18 284,014,878.83

非流动资产: —— 非流动资产: —— ——

△发放贷款及垫款 0.00

可供出售金融资产 0.00 △可供出售金融资产 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 △持有至到期投资 0.00 0.00

#长期债权投资 0.00 0.00

长期应收款 0.00 △长期应收款 0.00 0.00

长期股权投资 0.00 长期股权投资 0.00 0.00

#股权分置流通权 0.00 0.00

投资性房地产 0.00 △投资性房地产 0.00 0.00

固定资产原价 97,389,669.76 固定资产原价 95,925,821.38 99,731,848.95 584,502,412.42

减:累计折旧 39,613,127.00 减:累计折旧 36,948,726.77 35,629,004.17 409,100,020.74

固定资产净值 57,776,542.76 固定资产净值 58,977,094.61 64,102,844.78 175,402,391.68

减:固定资产减值准备 0.00 减:固定资产减值准备 0.00 0.00

固定资产净额 57,776,542.76 固定资产净额 58,977,094.61 64,102,844.78 175,402,391.68

在建工程 105,188.60 在建工程 624,248.18 0.00 73,084,625.75

工程物资 0.00 工程物资 0.00 0.00

固定资产清理 51,750.63 固定资产清理 51,750.63 48,000.00 51,750.63洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-37

项目 2009 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

生产性生物资产 0.00 △生产性生物资产 0.00 0.00

油气资产 0.00 △油气资产 0.00 0.00

无形资产 744,112.92 无形资产 793,275.90 258,009.88 104,810,112.92

其中:土地使用权 793,275.90 258,009.88 104,810,112.92

累计摊销 5,203,290.00

无形资产净值 99,606,822.92

开发支出 0.00 △开发支出 0.00 0.00

商誉 0.00 △商誉 0.00 0.00

#*合并价差 0.00 0.00

长期待摊费用 274,377.62 长期待摊费用(递延资产) 274,377.62 398,151.62 274,377.62

递延所得税资产 663,612.02 △递延所得税资产 584,309.94 0.00 663,612.02

#递延税款借项 0.00 0.00

其他非流动资产 0.00 其他非流动资产(其他长期资产) 0.00 0.00 10,173,816.68

其中:特准储备物资 0.00 其中:特准储备物资 0.00 0.00

非流动资产合计 59,615,584.55 非流动资产合计 61,305,056.88 64,807,006.28 359,257,397.30

资 产 总 计 100,398,177.67 资 产 总 计 114,098,355.34 100,253,903.46 643,272,276.13

流动负债: —— 流动负债: —— ——

短期借款 17,275,000.00 短期借款 10,275,000.00 15,425,000.00 107,075,000.00

△向中央银行借款 0.00

△吸收存款及同业存放 0.00

△拆入资金 0.00

交易性金融负债 0.00 △交易性金融负债 0.00 0.00

#应付权证 0.00 0.00

应付票据 0.00 应付票据 0.00 0.00 82,200,000.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-38

项目 2009 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

应付账款 862,574.07 应付账款 370,588.83 192,095.67 69,279,208.10

预收款项 1,374,472.92 预收款项 1,377,493.28 1,814,801.17 35,921,228.26

△卖出回购金融资产款 0.00

△应付手续费及佣金 0.00

应付职工薪酬 6,010,834.72 应付职工薪酬 5,450,480.72 1,863,072.48 5,697,169.46

其中:应付工资 1,094,292.06 其中:应付工资 1,074,886.47 1,753,177.39 743,022.91

应付福利费 15,229.02 应付福利费 83,063.99 109,895.09 17,829.19

#其中:职工奖

励及福利基金

0.00

应交税费 3,089,970.04 应交税费 3,139,278.92 3,872,410.21 3,594,042.33

其中:应交税金 2,555,310.28 其中:应交税金 2,805,889.89 2,262,594.32 2,963,635.41

应付利息 0.00 应付利息 0.00 0.00

应付股利(应付利润) 472,824.33 272,824.33 472,824.33

其他应付款 22,184,025.38 其他应付款 33,377,264.96 25,519,079.70 37,720,686.80

△应付分保账款 0.00

△保险合同准备金 0.00

△代理买卖证券款 0.00

△代理承销证券款 0.00

一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

其他流动负债 472,824.33 其他流动负债 0.00 0.00

流动负债合计 59,269,701.46 流动负债合计 62,462,931.04 56,959,283.56 349,977,988.47

非流动负债: —— 非流动负债: —— ——

长期借款 10,485,000.00 长期借款 19,485,000.00 11,485,000.00 110,485,000.00

应付债券 0.00 应付债券 0.00 0.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-39

项目 2009 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

长期应付款 0.00 长期应付款 0.00 0.00 32,897,141.03

专项应付款 0.00 专项应付款 336,867.50 0.00 504,500.00

预计负债 0.00 预计负债 0.00 0.00

递延所得税负债 0.00 △递延所得税负债 0.00 0.00

#递延税款贷项 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 2,927,647.04

其中:特准储备基金 0.00 其中:特准储备基金 0.00 0.00

非流动负债合计 10,485,000.00 非流动负债合计 19,821,867.50 11485000.00 146,814,288.07

负 债 合 计 69,754,701.46 负 债 合 计 82,284,798.54 68444283.56 496,792,276.54

所有者权益(或股东权益): —— 所有者权益(或股东权益): —— ——

实收资本(股本) 33,836,498.50 实收资本(股本) 33,836,498.50 33836498.50 113,836,498.50

国家资本 0.00 国家资本 0.00 0.00

集体资本 0.00 集体资本 0.00 0.00

法人资本 33,836,498.50 法人资本 33,836,498.50 33836498.50 113,836,498.50

其中:国有法人资本 33,836,498.50 其中:国有法人资本 33,836,498.50 33836498.50 113,836,498.50

集体法人资本 0.00 集体法人资本 0.00 0.00

个人资本 0.00 个人资本 0.00 0.00

外商资本 0.00 外商资本 0.00 0.00

#减:已归还投资 0.00

实收资本(或股本)净额 33,836,498.50

资本公积 5,223,626.66 资本公积 5,223,626.66 5223626.66 30,404,437.78

减:库存股 0.00 △减:库存股 0.00 0.00

专项储备 0.00

盈余公积 0.00 盈余公积 0.00 0.00 763,376.90洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-40

项目 2009 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

其中:法定公积金 0.00

任意公积金 0.00

#储备基金 0.00

#企业发展基金 0.00

#利润归还投资 0.00

△一般风险准备 0.00 △一般风险准备 0.00 0.00

#*未确认的投资损失(以“-”号填

列)

0.00 0.00

未分配利润 -8,501,726.78 未分配利润 -7,329,764.77 -7332171.89 1,412,123.68

其中:现金股利 0.00 0.00

外币报表折算差额 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00

归属于母公司所有者权益合计 30,558,398.38 归属于母公司所有者权益合计 31,730,360.39 31727953.27 146,416,436.86

*少数股东权益 85,077.83 *少数股东权益 83,196.41 81666.63 63,562.73

所有者权益合计 30,643,476.21 所有者权益合计 31,813,556.80 31809619.90 146,479,999.59

#减:未处理资产损失 0.00 0.00

所有者权益合计(剔除未处理资产损失

后的金额)

31,813,556.80 31809619.90 146,479,999.59

负债和所有者权益总计 100,398,177.67 负债和所有者权益总计 114,098,355.34 100253903.46 643,272,276.13洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-41

利润及利润分配简表(2007-2010.3)

项目 2010 年3 月31 日 项目 2009 年度 项目 2008 年度 2007 年度

一、营业总收入 37,581,745.72 一、营业总收入 35,499,278.64 一、营业收入 46,540,398.68 49,211,850.87

其中:营业收入 37,581,745.72 其中:营业收入 35,499,278.64

其中:主营业务收入 36,418,393.49 其中:主营业务收入 35,499,278.64 其中:主营业务收入 46,540,398.68 49,211,850.87

其他业务收入 1,163,352.23 其他业务收入 0.00 其他业务收入 0.00 0.00

△利息收入 0.00

△已赚保费 0.00

△手续费及佣金收入 0.00

二、营业总成本 37,146,003.01 二、营业总成本 39,451,490.85

其中:营业成本 33,103,915.18 其中:营业成本 20,332,737.01 减:营业成本 20,583,285.97 22,003,265.27

其中:主营业务成本 30,952,385.55 其中:主营业务成本 20,332,737.01 其中:主营业务成本 20,583,285.97 22,003,265.27

其他业务成本 2,151,529.63 其他业务成本 0.00 其他业务成本 0.00 0.00

△利息支出 0.00

△手续费及佣金支出 0.00

△退保金 0.00

△赔付支出净额 0.00

△提取保险合同准备金

净额

0.00

△保单红利支出 0.00

△分保费用 0.00

营业税金及附加 301,250.50 营业税金及附加 1,444,961.15 营业税金及附加 1,535,968.83 1,183,183.68

销售费用 1,335,431.07 销售费用 9,527,059.80 销售费用 20,597,415.52 19,511,641.80

管理费用 2,614,727.46 管理费用 5,237,169.28 管理费用 5,046,073.68 *注4,137,538.35

其中:业务招待费 其中:业务招待费 96,267.95 其中:业务招待费 116,100.02 97533.15洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-42

项目 2010 年3 月31 日 项目 2009 年度 项目 2008 年度 2007 年度

研究与开

发费

研究与开

发费

0.00 研究与开

发费

0.00 0.00

财务费用 -209,321.20 财务费用 2,399,504.87 财务费用 2,478,760.76 1449589.38

其中:利息支出 -210,760.23 其中:利息支出 2,419,941.25 其中:利息支出 2,459,253.89 1466687.03

利息收入 利息收入 28,391.65 利息收入 12,645.89 21611.13

汇兑净损

失(净收益以“-”号填列)

汇兑净损

失(净收益以“-”号填列)

0.00 汇兑净损

失(汇兑净收益以“-”号填

列)

0.00 0.00

资产减值损失 资产减值损失 510,058.74 △资产减值损失 88,222.35 *注326361.94

其他 其他 0.00 其他 0.00 0.00

加:公允价值变动收益

(损失以“-”号填列)

加:公允价值变动收益(损

失以“-”号填列)

0.00 △加:公允价值变动收益

(损失以“-”号填列)

0.00 0.00

投资收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以

“-”号填列)

0.00 投资收益(损失以

“-”号填列)

0.00 0.00

其中:对联营企

业和合营企业的投资收益

其中:对联营企业

和合营企业的投资收益

0.00 其中:对联营企

业和合营企业的投资收益

0.00 0.00

△汇兑收益(损失以

“-”号填列)

0.00

三、营业利润(损失以“-”号

填列)

435,742.71 三、营业利润(亏损以“-”号

填列)

-3,952,212.21 二、营业利润(亏损以“-”

号填列)

-3,789,328.43 600,270.45

加:营业外收入 589,342.26 加:营业外收入 2,858,774.01 加:营业外收入 3,790,738.88 152,519.97

其中:非流动性资

产处置利得

589,342.26 其中:非流动资产处置

利得

372,248.01 其中:非流动资

产处置利得

2,042,641.53 138,569.97

非货币性

资产交换利得

非货币性资产

交换利得

0.00 非货币性

资产交换利得(非货币性交易

0.00 0.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-43

项目 2010 年3 月31 日 项目 2009 年度 项目 2008 年度 2007 年度

收益)

补贴收入 政府补助 0.00 政府补助

(补贴收入)

0.00 0.00

债务重组

利得

债务重组利得 0.00 债务重组

利得

0.00 0.00

减:营业外支出 2,950.04 减:营业外支出 9,330.65 减:营业外支出 12,944.92 27870.54

其中:非流动性资产

处置损失

其中:非流动资产处置

损失

0.00 其中:非流动资产处

置损失

0.00 0.00

非货币性资产

交换损失

非货币性资产

交换损失

0.00 非货币性资产

交换损失(非货币性交易损失)

0.00 0.00

债务重组损失 债务重组损失 0.00 债务重组损失 0.00 0.00

四、利润总额 1,022,134.93 四、利润总额(亏损总额以

“-”号填列)

-1,102,768.85 三、利润总额(亏损总额以

“-”号填列)

-11,534.47 724919.88

减:所得税 365.64 减:所得税费用 67,311.74 减:所得税费用 696,564.76 *注277349.35

加:#* 未确认的投资损

失

0.00 0.00

五、净利润 1,021,769.29 五、净利润(净亏损以“-”号

填列)

-1,170,080.59 四、净利润(净亏损以“-”

号填列)

-708,099.23 *注447570.53

归属于母公司所有者的净

利润

-1,171,962.01 减:* 少数股东损益 1,529.78 739.96

减:少数股东权益 12,514.47 *少数股东损益 1,881.42 五、归属于母公司所有者的净

利润

-709,629.01 *注446830.57

六、每股收益: —— 六、每股收益: —— ----

基本每股收益 0.000 基本每股收益 0.000 0.000

稀释每股收益 0.000 稀释每股收益 0.000 0.000洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-44

项目 2010 年3 月31 日 项目 2009 年度 项目 2008 年度 2007 年度

七、其他综合收益 0.00

八、综合收益总额 -1,170,080.59

归属于母公司所有者

的综合收益总额

0.00

*归属于少数股东的综

合收益总额

-1,170,080.59

六、归属于母公司所有者的净

利润

1,009,254.82

*注:2008 年度实施新的会计准则,相应对2008 年初数进行了调整,此为调整后的数据,详见2008 年审计报告。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

现金流量简表(2007-2009)

项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、经营活动产生的现金流量: —— —— ——

销售商品、提供劳务收到的现金 40,890,614.93 55,438,355.05 63971755.36

△客户存款和同业存放款项净增加额 0.00

△向中央银行借款净增加额 0.00

△向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00

△收到原保险合同保费取得的现金 0.00

△收到再保险业务现金净额 0.00

△保户储金及投资款净增加额 0.00

△处置交易性金融资产净增加额 0.00

△收取利息、手续费及佣金的现金 0.00

△拆入资金净增加额 0.00

△回购业务资金净增加额 0.00

收到的税费返还 0.00 0.00 0.00

收到其他与经营活动有关的现金 6,600,744.03 14,314,342.43 **注275,042.29

经营活动现金流入小计 47,491,358.96 69,752,697.48 **注64,246,797.65

购买商品、接收劳务支付的现金 27,062,570.51 29,894,970.48 20877953.74

△客户贷款及垫款净增加额 0.00

△存放中央银行和同业款项净增加额 0.00

△支付原保险合同赔付款项的现金 0.00

△支付利息、手续费及佣金的现金 0.00

△支付保单红利的现金 0.00

支付给职工以及为职工支付的现金 8,773,686.33 8,890,936.31 9549427.83

支付的各项税费 5,842,708.68 6,121,957.30 4724329.51

支付其他与经营活动有关的现金 14,456,773.17 4,738,931.62 **注17,121,087.59

经营活动现金流出小计 56,135,738.69 49,646,795.71 **注52,272,798.67

经营活动产生的现金流量净额 -8,644,379.73 20,105,901.77 **注11,973,998.98

二、投资活动产生的现金流量: —— —— ——

收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00

取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回

的现金净额

372,248.01 2,042,641.53 138569.97

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 0.00 0.00 0.00

收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

投资活动现金流入小计 372,248.01 2,042,641.53 138569.97

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付

的现金

3,074,092.44 629,648.18 4574552.08

投资支付的现金 0.00 0.00 0.00

△质押贷款净增加额 0.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00

支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-46

项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投资活动现金流出小计 3,074,092.44 629,648.18 4574552.08

投资活动产生的现金流量净额 -2,701,844.43 1,412,993.35 -4435982.11

三、筹资活动产生的现金流量: —— —— ——

吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 0.00

取得借款所收到的现金 7,000,000.00 16,000,000.00 0.00

△发行债券收到的现金 0.00

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 16,000,000.00 0.00

偿还债务所支付的现金 9,000,000.00 21,150,000.00 6000000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,419,941.25 958,850.15 2590902.65

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00

支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00

筹资活动现金流出小计 11,419,941.25 22,108,850.15 8590902.65

筹资活动产生的现金流量净额 -4,419,941.25 -6,108,850.15 -8590902.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 -15,766,165.41 15,410,044.97 **注-1,052,885.78

加:期初现金及现金等价物余额 17,633,489.41 2,223,444.44 **注3,276,330.22

六、期末现金及现金等价物余额 1,867,324.00 17,633,489.41 2223444.44

**注:07 年度审计报告现金流量表中含有“集团公司专户”收支数额较大,属非正常影响,

故此为剔除该项影响数后的数据。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

二、收购人最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

(一)收购人2009 年度财务报表附注

以下内容引自收购人2009 年度经审计的财务会计报告附注。

金额单位:人民币元

一、企业的基本情况

中建材玻璃公司(以下简称“本公司”),成立于2002 年,原为中北玻璃工

业公司,2004 年3 月更名为中建材矿业公司,原为中国建筑材料集团公司的全

资子公司,2007 年5 月15 日根据中建材财发[2007]248 号文件,本公司被划至

中建材集团进出口公司,2009 年12 月更名为中建材玻璃公司,2009 年12 月9

日根据中建材发财务[2009]425 号文件,本公司被划至中国建筑材料集团公司。

本公司2009 年12 月11 日取得国家工商行政管理总局核发的字100000000018284

(4-4)号企业法人营业执照,注册资本为33,436,000 元。

本公司法定代表人:邢宁,企业住所:北京市紫竹院南路2 号。

本公司设有总经理办公会,对本公司重大决策和日常工作实施管理和控制。

本公司有三家子公司:通辽矽砂工业公司、北京中展咨询有限责任公司、中

建材矿业沂南有限责任公司。

本公司属于建筑材料行业,经营范围主要包括:玻璃及原材料、成套设备制

造;玻璃深加工相关技术服务、咨询;非金属矿资源及制品的加工销售;矿山设

备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售;玻璃、矿山设计及工程建设总

承包;玻璃生产加工、矿业技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训;

进出口业务;耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。

二、财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照财

政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其补充规定,并基于以下所述

重要会计政策、会计估计进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合2006 年2 月15 日财政部颁布

的《企业会计准则》的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现

金流量等有关信息。

四、重要会计政策、会计估计的说明洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-48

(一)会计年度

本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

(二)记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(三)记账基础和计价原则。本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本

为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量,其后如果发生减值,按企业会

计准则规定计提相应的减值准备。

(四)外币业务的核算方法及折算方法

1.外币交易

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于

资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所

产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借

款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量

的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的

折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币

性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。

2.外币财务报表的折算

本公司境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即

期汇率折算,股东权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇

率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折

算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益项目下单独列示。实质上构

成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,在编制

合并财务报表时,也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境

外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。

本公司外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即

期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

(五)现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物

指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六)金融资产和金融负债核算方法

1.金融资产的分类洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-49

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产

四大类。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

主要是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,在资产负债表中以交易

性金融资产列示。

(2)持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至

到期的非衍生金融资产。通常,本公司将委托贷款作为持有至到期投资。

(3)应收款项

是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包

括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

(4)可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他

类的金融资产。

2.金融资产的确认和计量

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益,其他金融资产的相

关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止

或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该

金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按

照公允价值进行后续计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊

余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公

允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允

价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益;持有期间按实际利率法计

算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣

告发放股利时计入投资收益;处置时,取得的价款与账面价值扣除原直接计入股

东权益的公允价值变动累计额之后的差额,计入投资损益。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-50

3.金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债

表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发

生减值的,计提减值准备。

(七)应收款项

1.坏账损失的确认标准:(1)债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量

严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;

(2)债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年;(3)其他确凿证据表明确实无法

收回或收回的可能性不大。

2.坏账损失的核算方法:本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,

期末对应收款项采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备,与已提坏账

准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经董

事会或股东大会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。

3.坏账准备的计提方法:本公司将单项金额较大的应收款项,视为重大应

收款项,当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根

据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准

备。对于单项金额非重大的应收款项,将其与经单独测试后未减值的应收款项一

起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类

似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本年度

各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年度应计提的坏账准备。

按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下:

账龄 计提比例

1 年以内 1%

1-2 年 7%

2-3 年 20%

3-4 年 40%

4-5 年 70%

5 年以上 100%

中国建筑材料集团有限公司下属子公司之间的往来款项,原则上不计提坏账

准备,如果债务单位已资不抵债或关停并转的,可对其可收回金额做出客观判断,

就其无法收回的差额部分提取坏账准备。

(八)存货洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-51

1.存货的分类:存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商

品等。

2.存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,购入和入库按实际

成本计价,领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。

3.低值易耗品和包装物的摊销:价值较小的,在领用时采用一次摊销法;

价值较大的,除有特殊规定的外采用五五摊销法。

4.期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成

本与可变现净值孰低原则计价;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存

货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不

可收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个

存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅

材料按类别提取存货跌价准备。

5.存货可变现净值确定方法:库存商品、在产品和用于出售的材料等直接

用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和

相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的

产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税

费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以

合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分

的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

(九)长期股权投资

1.长期股权投资的初始计量

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并

方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控

制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合并(购买)日为取得对被合并(购

买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值作为合并成本。在合并(购买)日按照合并成本作为长期股权投资的初始投

资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投

资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期

股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;以发行权益性证券取得的长期

股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;投资者投入的长

期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本;以债务重组、

非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,按相关会计准则的规定确定初始

投资成本。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-52

2.长期股权投资的后续计量

本公司对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调

整;对合营企业及联营企业投资采用权益法核算;对不具有控制、共同控制或重

大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采

用成本法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、

公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算。

(十)投资性房地产

1.投资性房地产的分类:包括已出租的土地使用权;持有并准备增值后转

让的土地使用权;已出租的建筑物。

2.投资性房地产的计价:投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资

性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自

行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必

要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净

残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、

净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

类 别 折旧或摊销年限 残值率(%)

土地使用权 出让年限 -

房屋建筑物 40 年 5

(十一)固定资产

1.固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、

提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形

资产。

2.固定资产的分类:房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他。

3.固定资产的计价:固定资产按取得时的实际成本进行初始计量,其中,

外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定

资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造

固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合

同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁

开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价

值。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-53

4.固定资产折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产,本公司对所

有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,根据资产用途分别计入相关

资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率为5%,分类折旧年限、

折旧率如下:

序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

1 土地资产 — — —

2 房屋、建筑物 20-40 5 2.375-4.75

3 机器设备 10-18 5 5.28-9.50

4 运输设备 10 5 9.50

5 办公设备 8 5 11.875

6 其他设备 8 5 11.875

5.固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更

新改良支出及装修支出等内容,在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠

的计量时,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有

其他后续支出于发生时计入当期损益。

6.本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折

旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

7.当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终

止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价

值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十二)在建工程

1.在建工程的计价:按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接

工资、直接施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程

按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

2.在建工程结转固定资产的标准和时点:本公司建造的固定资产在达到预

定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结

转固定资产,次月起开始计提折旧。

(十三)无形资产

1.无形资产的计价方法:本公司的主要无形资产是土地使用权、专有技术、

应用软件、矿山开采权、探矿权及商标使用权等。购入的无形资产,按实际支付

的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或

协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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定实际成本。

2.无形资产摊销方法和期限:本公司的土地使用权从出让起始日起,按其

出让年限平均摊销;本公司其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限

和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入

相关资产成本和当期损益。

3.本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及

摊销方法进行复核,如有改变则进行调整。并于每个会计期间,对使用寿命不确

定的无形资产的预计使用寿命进行复核,对于有证据表明无形资产的使用寿命是

有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

(十四)研究与开发

本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产

是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。

1.自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;

其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资

产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用

或出售的意图;(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市

场;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,

并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可

靠地计量。

2.不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计

入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产

负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

(十五)非金融资产减值

本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投

资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查,当存在减

值迹象时,表明资产可能发生了减值,本公司将进行减值测试,对商誉和受益年

限不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。难以对

单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础

测试。

经减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值

损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回

金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

值两者之间的较高者。

(十六)商誉洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-55

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合

并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值

份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有

关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。

(十七)借款费用

是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢

价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据

其发生额确认为费用,计入当期损益。所谓符合资本化条件的资产,是指需要经

过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定

资产、投资性房地产、和存货等资产。建造合同成本、确认为无形资产的开发支

出等在符合条件的情况下,也可以认定为符合资本化条件的资产。

本公司应予资本化的借款范围包括专门借款和一般借款。

1.同时满足以下条件,借款费用才能开始资本化:

(1)资产支出已经发生。资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2.购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,

借款费用应当停止资本化,之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额

确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间

连续超过3 个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间所发生的借款费用,

应当计入当期损益,直至购建或者生产活动重新开始。但是,正常中断期间所发

生的借款费用应当继续资本化。

3.在借款费用资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊

销)资本化金额,应当按照下列方法确定:

(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专

门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利

息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司应

当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般

借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(3)借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达

到预定可使用或者可销售状态之前发生的,应当在发生时根据其发生额予以资本

化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,应当在发生时根据其发生额确

认为费用,计入当期损益。

(4)在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资

本化,计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借

款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用,计入当期损益。

(十八)职工薪酬

主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、

工会经费和职工教育经费及辞退福利等与获得职工提供的服务相关的支出。

本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据

职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而

给予的补偿,计入当期损益。

辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,包括决定在职工劳动

合同到期前不论职工愿意与否,解除与职工的劳动关系给予的补偿;在职工劳动

合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿;以及实施的内部退休计划。

1.辞退福利的确认原则:

(1)企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将

实施。

(2)企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

2.辞退福利的计量方法:

(1)对于职工没有选择权的辞退计划,根据计划条款规定拟解除劳动关系

的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

(2)对于自愿接受裁减的建议,首先预计将会接受裁减建议的职工数量,

再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

3.辞退福利的确认标准:

(1)对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议,在每期

或每阶段计划符合预计负债确认条件时,将该期或该阶段计划中由提供辞职福利洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-57

产生的预计负债予以确认,计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费

用。

(2)对于符合规定的内退计划,按照内退计划规定,将自职工停止提供服

务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费

等,确认为预计负债,计入当期管理费用。

(十九)应付债券

本公司无应付债券。

(二十)预计负债

1.预计负债的确认原则:当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、

裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时

符合以下条件时,本公司将其确认为负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠

地计量。

2.预计负债计量方法:预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估

计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价

值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定

最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账

面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

(二十一)收入确认原则

本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权

收入。与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足

下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。

1.销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本公司不再对该商品

实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入

企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

2.提供劳务收入

在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;劳务的开始和完

成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产

负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3.让渡资产使用权收入

以与交易相关的经济利益能够流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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确认让渡资产使用权收入的实现。其中:(1)利息收入按照他人使用本公司货币

资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入按照有关合同或协议约定的收

费时间和方法计算确定。(3)经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

(二十二)建造合同

建造合同的结果能够可靠估计的,于资产负债表日按完工百分比法确认合同

收入和合同费用;建造合同的结果不能可靠地估计时,如果合同成本能够收回的,

合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认

为费用;如果合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为费用,不确认收入。

合同预计总成本将超过合同预计总收入时,将预计损失确认为当期费用。

(二十三)租赁

本公司租赁分为融资租赁、经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全

部风险和报酬的租赁为融资租赁,其他的租赁为经营租赁。

1.经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

2.融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资

产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资

费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的

余额以长期应付款列示于资产负债表中。

(二十四)政府补助

政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时,予以确认。政府

补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量;对于按照固定的定额标准拨付

的补助,按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;

公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分

配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费

用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于

补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(二十五)递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其

账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减

应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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资产。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资

产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认

由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预

计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,

应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减

记的金额予以转回。

(二十六)所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得

税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递

延所得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值

外,其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和

事项,应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表

债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于

原已确认金额之间的差额。

(二十七)企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易

或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债,合并日或

购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

1.同一控制下的企业合并:合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照

合并日在被合并方的账面价值计量,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并:合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方

的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为

商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复

核确认后,计入当期损益。

(二十八)金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活

跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况

并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金

融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时,

尽可能多使用市场参数,不使用与本公司特定相关的参数。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

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五、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正及其他事项调整的说明

(一)会计政策变更情况

无

(二)会计估计变更情况

无

(三)前期重大会计差错更正情况

无

(四)其他事项调整

无

(五)应当在附注中分别披露因同一控制下企业合并有关的下列信息:

无

(六)按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况

无

六、合并财务报表的编制

(一)本期纳入合并报表范围的子企业基本情况

序

号

企业名称

持股比例

(%)

享有表决

权(%)

注册资本 投资额 级次

企业

类型

审计意

见类型

备

注

1 通辽矽砂 100.00 100.00 9,440,000.00

9,440,000.0

0

4 1 1

2 中展咨询 80.00 80.00 500,000.00 500,000.00 4 1 1

3 山东沂南 100.00 100.00 10,000,000.00

10,000,000.

00

4 1 1

注:企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,

4.事业单位,5.基建单位。

审计意见类型:0.未经审计,1.标准无保留意见,2.带强调事项段的无保留

意见,3.保留意见,4.否定意见,5.无法表示意见。

七、合并财务报表重要项目的说明

(一)货币资金

1.分类列示洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-61

期末余额 期初余额

项 目

原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币

现金 79,899.42 122,183.40

其中:人民币 79,899.42 1.0000 79,899.42 122,183.40 1.0000 122,183.40

银行存款 1,787,424.58 17,511,306.01

其中:人民币 1,787,424.58 1.0000 1,787,424.58 17,511,306.01 1.0000 17,511,306.01

合 计 1,867,324.00 17,633,489.41

(二)应收账款

1.按类别列示

期末余额 期初余额

类 别

金额 坏账准备 金额 坏账准备

采用个别认定法计提坏账准备的

应收账款

10,000.00 27,288.66

采用组合测试(账龄分析)法计提

坏账准备的应收账款

11,679,555.56 2,386,609.12 12,364,447.08 1,977,525.05

合 计 11,689,555.56 2,386,609.12 12,391,735.74 1,977,525.05

2.按账龄列示

期末数 期初数

项 目

期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备

1 年以内(含1 年) 7,318,771.24 73,187.70 8,281,496.29 82,708.16

1-2 年(含2 年) 932,798.95 65,295.93 1,039,646.46 72,775.26

2-3 年(含3 年) 493,922.59 98,784.52 1,249,571.01 249,914.20

3-4 年(含4 年) 1,129,648.46 451,859.38 366,442.45 142,576.98

4-5 年(含5 年) 366,442.45 249,509.72 61,404.72 42,983.30

5 年以上 1,447,971.87 1,447,971.87 1,393,174.81 1,386,567.15

合 计 11,689,555.56 2,386,609.12 12,391,735.74 1,977,525.05

3.采用个别认定法计提坏账准备或未采用账龄分析法计提坏账准备的应收

账款

项

目

债权单位名称 债务单位名称 账面余额 计提金额 账 龄

计提或未计提

依据或原因

1. 北京中展咨询有限责任公

司

个人 10,000.00 4-5 年 能收回洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-62

项

目

债权单位名称 债务单位名称 账面余额 计提金额 账 龄

计提或未计提

依据或原因

合

计

10,000.00

(三)预付账款

1.按账龄列示

期末数 期初数

项 目

期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备

1 年以内(含1 年) 1,419,154.76 750,763.96

1-2 年(含2 年) 433,122.60 25,642.21

2-3 年(含3 年) 11,057.19 50,000.00

3 年以上 157,196.34 157,196.34

合 计 2,020,530.89 983,602.51

2.账龄超过1 年未收回的预付账款的原因为

序号 单位名称 预付账款金额 账龄 未收回原因

1 购件款 3,800.00 3 年以上 尚未结算

2 站存费 23,823.64 3 年以上 尚未结算

3 烘干厂房 129,572.70 3 年以上 尚未结算

4 营口船货代理有限公司 11,057.19 2-3 年 尚未结算

5 门达砂矿 28,122.60 1-2 年 尚未结算

6 梁志伟 405,000.00 1-2 年 尚未结算

合 计 601,376.13

(四)其他应收款

1.按类别列示

期末余额 期初余额

类 别

金额 坏账准备 金额 坏账准备

采用个别认定法计提坏账准备的其

他应收款

2,196,854.05 1,713,075.83洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-63

采用组合测试(账龄分析)法计提

坏账准备的其他应收款

915,996.25 460,911.15 669,261.93 359,936.48

合 计 3,112,850.30 460,911.15 2,382,337.76 359,936.48

2.按账龄列示

期末数 期初数

项 目

期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备

1 年以内(含1 年) 1,321,655.60 3,123.39 515,741.50 496.73

1-2 年(含2 年) 55,999.24 2,113.69 1,097,615.76 367.95

2-3 年(含3 年) 1,019,718.27 1,051.29 100,733.40

3-4 年(含4 年) 96,458.40 426,481.00 169,894.40

4-5 年(含5 年) 380,352.69 265,025.38 9,656.17 980.00

5 年以上 238,666.10 189,597.40 232,109.93 188,197.40

合 计 3,112,850.30 460,911.15 2,382,337.76 359,936.48

3.采用个别认定法全额计提坏账准备或未计提坏账准备的其他应收款

项目 债权单位名称 债务单位名称 账面余额 计提金额账 龄

计提或未计提

依据或原因

1. 北京中展咨询有限责任公司 外事服务 199,116.72 - 1 年以内 代垫签证费

2. 北京中展咨询有限责任公司 杨经洲 13,380.07 - 1 年以内 代缴保险费

3. 北京中展咨询有限责任公司 住房公积金-杨经洲 23,715.94 - 1 年以内 代缴住房公积金

4. 通辽矽砂工业公司 备用金 460,591.32 - 5 年以内 备用金

5. 通辽矽砂工业公司 通辽汇鑫投资有限公司 500,000.00 - 1 年以内 保证金

6. 山东沂南 沂南县代管资金 1,000,000.00 - 3 年以内

7. 中建材玻璃公司 押金 50.00

合计 2,196,854.05

(五)存货

1.存货余额

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

原材料 785,425.24 8,625,555.07 8,327,868.22 1,083,112.09

自制半成品及在产品(在研品)

库存商品(产成品) 20,856,698.09 22,273,654.41 19,362,251.78 23,768,100.72

周转材料(包装物、低值易耗品等) 97,471.24 100,425.36 109,256.77 88,639.83洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-64

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

消耗性生物资产

工程施工(已完工未结算款)

其他

合 计 21,739,594.57 30,999,634.84 27,799,376.77 24,939,852.64

(六)固定资产

1.固定资产明细

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、原价合计 95,925,821.3

8

3,074,092.4

4

1,610,244.0

6

97,389,669.7

6

其中:土地资产

房屋、建筑物 26,143,446.3

9

184,321.67 245,309.80

26,082,458.2

6

机器设备 60,951,223.5

7

2,867,413.8

5

1,354,934.2

6

62,463,703.1

6

运输工具 7,810,053.56 7,810,053.56

办公设备

其他设备 1,021,097.86 22,356.92 10,000.00 1,033,454.78

二、累计折旧合计 36,948,726.7

7

3,993,777.3

2

1,329,377.0

9

39,613,127.0

0

其中:土地资产

房屋、建筑物 7,579,109.67 624,047.65 145,304.24 8,057,853.08

机器设备 22,775,369.1

8

2,872,155.2

2

1,176,116.6

0

24,471,407.8

0

运输工具 5,897,428.33 409,448.44 6,306,876.77

办公设备

其他设备 696,819.59 88,126.01 7,956.25 776,989.35

三、固定减值准备累计金额合计

其中:土地资产

房屋、建筑物

机器设备

运输工具

办公设备

其他设备洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-65

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

四、固定资产账面价值合计 58,977,094.6

1

57,776,542.7

6

其中:土地资产 --- ---

房屋、建筑物 18,564,336.7

2

--- ---

18,024,605.1

8

机器设备 38,175,854.3

9

--- ---

37,992,295.3

6

运输工具 1,912,625.23 --- --- 1,503,176.79

办公设备 --- ---

其他设备 324,278.27 --- --- 256,465.43

2.已提足折旧尚在使用、暂时闲置、本期报废的固定资产情况

本期报废

固定资产类别

已提足折旧

在用部分原价

暂时闲置

部分原价 原价 净值 净损失

土地资产 - - - -

房屋及建筑物 14,060.00 245,309.80 100,005.56 -82,803.92

机器设备 7,173,207.26 1,354,934.26 178,817.65 -288,042.21

运输工具 4,552,433.95 - - -

其他 207,380.73 10,000.00 2,043.75 -1,401.88

合 计 11,947,081.94 1,610,244.06 280,866.96 -372,248.01

3. 本期增加的固定资产中由在建工程转入的金额为3,051,735.52 元。

4.本期增加的累计折旧中,本期计提的折旧费用3,993,777.32 元。

(七)在建工程

期初数 本期增加

工程

名称

预

算

数

工程投入

占预算比

例(%)

余额

利息

资本化金额

减值

准备

金额

其中:利息

资本化金额

合 计 — 624,248.18 2,532,675.94

其中:1. 浮选设备 47,300.00

2. 长石项目 1,610,677.56洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-66

期初数 本期增加

工程

名称

预

算

数

工程投入

占预算比

例(%)

余额

利息

资本化金额

减值

准备

金额

其中:利息

资本化金额

3. 烘干设备 23,454.00 109,479.91

4. 覆膜砂 28,315.83

5. 货场硬化 184,321.67

6. 覆膜砂 84,040.60

7. 输砂管道 124,149.04

8. 线路延伸 88,213.36

9. 砂泵 31,495.73

10. 水洗设备 579,646.18 224,682.24

11. 办公楼 21,148.00

续上表:

本期减少 期末数

工程

名称 金额

其中:转增固定

资产

余额

利息

资本化金额

减值

准备

资金

来源

合 计 3,051,735.52 3,051,735.52 105,188.60 —

其中:1. 浮选设备 47,300.00 47,300.00

2. 长石项目 1,610,677.56 1,610,677.56

3. 烘干设备 132,933.91 132,933.91

4. 覆膜砂 28,315.83 28,315.83

5. 货场硬化 184,321.67 184,321.67

6. 覆膜砂 84,040.60

7. 输砂管道 124,149.04 124,149.04

8. 线路延伸 88,213.36 88,213.36

9. 砂泵 31,495.73 31,495.73

10. 水洗设备 804,328.42 804,328.42

11. 办公楼 21,148.00

(八)无形资产

1.无形资产明细洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-67

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、原值合计 1,331,170.35 12,000.00

1,343,170.3

5

其中:土地使用权 1,331,170.35 12,000.00

1,343,170.3

5

二、累计摊销额合计 537,894.45 61,162.98 599,057.43

其中:土地使用权 537,894.45 61,162.98 599,057.43

三、无形资产减值准备累计金额合计

其中:土地使用权

四、无形资产账面价值合计 793,275.90 744,112.92

其中:土地使用权 793,275.90 744,112.92

合 计 793,275.90 744,112.92

2.本期研究开发支出金额为0.00 元,其中计入当期损益0.00 元,确认为

无形资产的0.00 元。

(九)长期待摊费用

本期减少

种 类

原始

成本

期初余额

本期

增加 金额

其中:本

期摊销

期末余额

剩余摊销

年限

合 计 274,377.62 274,377.62 274,377.62 33.00

其中:1.

经营租

赁固定

资产装

修

274,377.62 274,377.62 274,377.62 33.00

(十)递延所得税资产

1.已确认递延所得税资产及可抵扣暂时性差异

期末余额 期初余额

项 目

递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异

应收款项 390,039.00 1,560,155.95 322,081.39 1,288,325.54

其他负债 273,573.02 1,094,292.06 262,228.55 1,048,914.20

合 计 663,612.02 2,654,448.01 584,309.94 2,337,239.74洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-68

2.未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损

项目 金额 到期日

应收款项 1,287,364.32

合计 1,287,364.32

(十一)所有权受到限制的资产

1.所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

一、用于担保的资产 647,615.98 647,615.98

1.固定资产 567,530.06 567,530.06

2.无形资产 80,085.92 80,085.92

合 计 647,615.98 647,615.98

2.资产所有权受到限制的原因为取得抵押短期借款7,000,000.00 元所致。

(十二)短期借款

1.借款类别

借款类别 期末余额 期初余额

信用借款 10,275,000.00 10,275,000.00

抵押借款 7,000,000.00

保证借款

质押借款

合 计 17,275,000.00 10,275,000.00

2.逾期的短期借款

贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

中国建筑材料集团

公司

10,000,000.00 6.14% 流动资金 资金困难

通辽市财政资金局 275,000.00 流动资金 资金困难

(十三)应付账款洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-69

1.按账龄列示

期末余额 期初余额

账 龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含1 年) 671,832.13 77.88 244,713.00 66.04

1-2 年(含2 年) 82,208.53 9.53 17,397.42 4.69

2-3 年(含3 年) 55.00 0.01 100,277.50 27.06

3 年以上 108,478.41 12.58 8,200.91 2.21

合 计 862,574.07 100.00 370,588.83 100.00

2.三年以上应付账款,未付款或未结转原因为尾款未结算。

序号 单位名称 金额 未结转原因

1 石家庄水泵厂 1,725.51 尾款未结算

2 通辽兴盛五金有限公司 2,000.00 尾款未结算

3 韩玉友 2,032.30 尾款未结算

4 通辽水暖经销处 69.60 尾款未结算

5 涂料款 500.00 尾款未结算

6 吕文方 3,277.50 尾款未结算

7 道木款 4,000.00 尾款未结算

8 海城塑料包装公司 93,000.00 尾款未结算

9 通辽标准件经销处 1,873.50 尾款未结算

合 计 108,478.41

(十四)预收账款

1.按账龄列示

期末余额 期初余额

账 龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含1 年) 582,563.29 42.38 1,057,991.88 76.80

1-2 年(含2 年) 479,776.20 34.91 135,412.88 9.83

2-3 年(含3 年) 128,214.74 9.33 21,288.39 1.55

3 年以上 183,918.69 13.38 162,800.13 11.82

合 计 1,374,472.92 100.00 1,377,493.28 100.00

2.账龄超过1 年的大额预收账款,未结转的原因为:洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-70

序号 单位名称 金额 未结转原因

1 非洲培训班 374199.01 未结算

2 凌源玻璃厂 16.00 运费暂存款

3 赤峰利达机械 92.19 运费暂存款

4 驻榶市安华铸造有限公司 3,600.00 运费暂存款

5 奚刘柱 1,508.01 运费暂存款

6 齐齐哈尔北工 9,300.00 运费暂存款

7 大林砂矿 29,544.60 运费暂存款

8 大连华尔润建材有限公司 61,516.39 运费暂存款

9 潍坊海天材料公司 70,549.51 运费暂存款

10 大石桥宏达机械厂 1,445.41 运费暂存款

11 大连达发铸造厂 2,646.76 运费暂存款

12 西安航空发动机 29,941.60 运费暂存款

13 常州长江铸造 9,400.00 运费暂存款

14 天津特精液压 3,710.80 运费暂存款

15 赤峰惠达机械 6,295.00 运费暂存款

16 大连石化工业泵 686.06 运费暂存款

17 烟台恒丰造型材料有限公

司

2,240.00 运费暂存款

18 宝鸡永兴制造有限公司 1,077.60 运费暂存款

19 黑龙江省8510 农场顺发

铸造厂

222.00 运费暂存款

20 黑龙江北方玻璃厂 139.42 运费暂存款

21 天津信号工厂 120.92 运费暂存款

22 保定水泵厂 2,938.00 运费暂存款

23 榆次液压件厂 31,942.86 运费暂存款

24 大连第四电机厂 1,996.07 运费暂存款

25 北京吉普汽车公司 14,866.41 运费暂存款

26 薛家配件厂 699.21 运费暂存款

27 赤峰喀喇铸造厂 6,376.39 运费暂存款

28 大连旅顺铸造厂 99.81 运费暂存款

29 煤科院开发公司 621.24 运费暂存款

30 锦州铁路配件厂 1,598.36 运费暂存款

31 辽阳铸造厂 5,120.00 运费暂存款

32 昌图大四铸造厂 13,150.00 运费暂存款

33 天津大明电机 1,426.41 运费暂存款

34 锦州石化设备 9.48 运费暂存款

35 沈阳玉龙有限公司 1,400.00 运费暂存款

36 山西昌乐铸造 1,700.00 运费暂存款洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-71

序号 单位名称 金额 未结转原因

37 沈阳煤气工程 1,248.00 运费暂存款

38 大连瑞元化工 3,622.12 运费暂存款

39 施木雄 3,201.34 运费暂存款

40 哈尔滨金博节能材料公司 174.61 运费暂存款

41 天津客车桥厂 3,587.75 运费暂存款

42 沈阳沙岭阀门厂 2,120.11 运费暂存款

43 鞍钢附企安装公司 6,000.00 运费暂存款

44 零散户 4,599.23 运费暂存款

45 天津冷冻机械厂 17,000.00 运费暂存款

46 太源汾星机械厂 2,402.48 运费暂存款

47 哈尔滨金博节能厂 16,045.12 运费暂存款

48 郑宦 4,000.00 运费暂存款

49 长春铁路汽车配件厂 1,533.65 运费暂存款

50 盖州水泵厂 1,367.66 运费暂存款

51 鸡西天龙球墨铸管公司 5,163.03 运费暂存款

52 沈阳铁西铸钢件厂 12,840.00 运费暂存款

53 吉林铸造厂 1,050.00 运费暂存款

54 绥化拖拉机厂 3,500.00 运费暂存款

55 哈尔滨个体 2,300.00 运费暂存款

56 长春康体有限公司 900.00 运费暂存款

57 伊通汽车配件制造厂 1,634.61 运费暂存款

58 四平万隆铸造厂 2,450.00 运费暂存款

59 鹤岗众城玛钢有限公司 0.30 运费暂存款

60 肇源恒瑞机械 2,479.00 运费暂存款

61 大庆鑫源有限公司 0.12 运费暂存款

62 白山泵业 323.20 运费暂存款

63 沈原塔修造厂 171.78 运费暂存款

合 计 791,909.63

(十五)应付职工薪酬

1.类别列示

项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 1,074,886.47 6,744,766.71 6,725,361.12 1,094,292.06

二、职工福利费 83,063.99 348,112.26 415,947.23 15,229.02

三、社会保险费 2,845,896.33 1,962,381.30 1,369,477.94 3,438,799.69

其中:1.医疗保险费 322,478.93 461,241.09 442,584.50 341,135.52洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-72

项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额

2.基本养老保险费 2,456,665.05 1,365,245.61 883,696.53 2,938,214.13

3.年金缴费(补充养老保险)

4.失业保险费 4,295.37 4,295.37

5.工伤保险费 5,807.88 65,221.64 30,522.71 40,506.81

6.生育保险费 60,944.47 66,377.59 8,378.83 118,943.23

四、住房公积金 1,327,941.00 52,910.00 52,910.00 1,327,941.00

五、工会经费和职工教育经费 118,692.93 162,670.06 146,790.04 134,572.95

六、非货币性福利

七、辞退福利及内退补偿 63,200.00 63,200.00

其中:(1)因解除劳动关系给予的补偿 63,200.00 63,200.00

(2)预计内退人员支出

八、其他

其中:以现金结算的股份支付

合 计 5,450,480.72 9,334,040.33 8,773,686.33 6,010,834.72

(十六)应交税费

项 目 期初余额 本年应交 本年已交 期末余额

增值税 640,825.18 3,113,476.74 3,262,971.34 491,330.58

消费税

营业税 42,064.35 69,097.90 77,647.75 33,514.50

资源税 970,913.87 1,075,927.26 949,361.35 1,097,479.78

企业所得税 1,082,160.11 146,613.82 397,428.00 831,345.93

城市维护建设税 51,994.26 139,206.61 107,872.87 83,328.00

房产税 159.27 88,760.86 88,760.86 159.27

土地使用税 15,140.00 427,268.60 427,268.60 15,140.00

个人所得税 1,273.27 13,288.32 13,510.35 1,051.24

教育费附加 49,166.43 126,612.05 99,163.86 76,614.62

其他税费 285,582.18 593,147.64 418,723.70 460,006.12

合 计 3,139,278.92 5,793,399.80 5,842,708.68 3,089,970.04

(十七)其他应付款

1.按账龄列示

账 龄 期末余额 期初余额洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-73

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含1 年) 7,516,955.24 33.89 24,914,635.70 74.65

1-2 年(含2 年) 8,760,074.98 39.49 3,727,414.18 11.17

2-3 年(含3 年) 1,662,506.49 7.49 3,018,186.17 9.04

3 年以上 4,244,488.67 19.13 1,717,028.91 5.14

合 计 22,184,025.38 100.00 33,377,264.96 100.00

2.账龄超过3 年的大额其他应付款4,244,488.67 元,未结转原因为尾款未

结算。

3. 金额较大的其他应付款情况

单位名称 性质或内容 金额

职工借款 借款 5,216,968.39

职工置换身份费 职工置换身份费 6,966,993.82

烟台矿业 往来款 1,023,549.49

山东烟台矿业公司 往来款 1,320,907.08

中建集团 往来款 1,627,531.51

中国建筑材料集团公司 往来款 1,708,000.00

(十八)一年内到期的非流动负债

项 目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 8,000,000.00 8,000,000.00

其中:信用借款

抵押借款

保证借款 8,000,000.00 8,000,000.00

质押借款

一年内到期的应付债券

一年内到期的长期应付款

一年内到期的其他长期负债

合 计 8,000,000.00 8,000,000.00

(十九)其他流动负债

项 目 期末余额 期初余额

应付股利-中国建筑材料集团公司 180,000.00 180,000.00

应付股利-中国建筑材料集团公司 200,000.00 200,000.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-74

应付股利-通辽市财政局 92,824.33 92,824.33

合 计 472,824.33 472,824.33

(二十)长期借款

1.按类别列示

借款类别 期末余额 期初余额

信用借款 485,000.00 485,000.00

抵押借款

保证借款 10,000,000.00 19,000,000.00

质押借款

合 计 10,485,000.00 19,485,000.00

注:保证借款由本公司的母公司中国建筑材料集团公司担保保证。

2.截至2009 年12 月31 日,本公司已到期未偿还的长期借款

借款单位 贷款单位 金 额 逾期时间 年利率(%) 资金用途 未偿还原因

预计偿还

时间

通辽矽砂工业公司 内蒙古自治区建材局 220,000.00 流动资金 资金困难

通辽矽砂工业公司 通辽市财政局工企科 265,000.00 流动资金 资金困难

(二十一)专项应付款

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

合 计 336,867.50 1,302,195.12 1,639,062.62

1.地质环境治理项目费 336,867.50 1,302,195.12 1,639,062.62

(二十二)实收资本

期初余额 期末余额

投资者名称

投资金额 所占比例(%)

本期

增加

本期

减少 投资金额 所占比例(%)

中国建筑材料集团

公司

33,836,498.50 100.00 33,836,498.50 100.00

合 计 33,836,498.50 100.00 - - 33,836,498.50 100.00洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-75

(二十三)资本公积

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

变动原因、

依据

1.资本溢价

2. 其他资本公积 5,223,626.66 5,223,626.66

(1)被投资单位其他权益变动

(2)未行权的股份支付

(3)可供出售金融资产公允价值变

动

(4)投资性房地产转换公允价值变

动差额

(5)现金流量套期利得或损失

(6)境外经营净投资套期利得或损

失

(7)计入所有者权益项目相关的所

得税影响

(8)其他 5,223,626.66 5,223,626.66

3.原制度资本公积转入

合 计 5,223,626.66 5,223,626.66

(二十四)未分配利润

项 目 本期金额 上期金额

本期期初余额 -7,329,764.77 -6,420,135.76

本期增加数 -1,171,962.01 -709,629.01

其中:本期净利润转入 -1,171,962.01 -709,629.01

其他调整因素

本期减少数 200,000.00

其中:本期提取盈余公积数

本期提取一般风险准备

本期分配现金股利数

200,000.00

转增资本

其他减少

本期期末余额 -8,501,726.78 -7,329,764.77

(二十五)营业收入洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-76

1.营业收入

本期发生额 上期发生额

项 目

收入 成本 收入 成本

1.主营业务小计 35,499,278.

64

20,332,737.

01

46,540,398.

68

20,583,285.

97

矽砂及 34,117,320.

64

19,362,251.

78

45,119,308.

68

19,508,183.

81

外事服务 1,381,958.0

0

970,485.23 1,421,090.0

0

1,075,102.1

6

合 计 35,499,278.

64

20,332,737.

01

46,540,398.

68

20,583,285.

97

(二十六)资产减值损失

项 目 本期发生额 上期发生额

1.坏账损失 510,058.74 88,222.35

2.存货跌价损失

3.可供出售金融资产减值损失

4.持有至到期投资减值损失

5.长期股权投资减值损失

6.投资性房地产减值损失

7.固定资产减值损失

8.工程物资减值损失

9.在建工程减值损失

10.生产性生物资产减值损失

11.油气资产减值损失

12.无形资产减值损失

13.商誉减值损失

14.其他减值损失

合 计 510,058.74 88,222.35

(二十七)营业外收入

1.明细金额

项 目 本期发生额 上期发生额

1.非流动资产处置利得 372,248.01 2,042,641.53

其中:固定资产处置利得 372,248.01 2,042,641.53

无形资产处置利得洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-77

项 目 本期发生额 上期发生额

在建工程出售利得

其他

2.非货币性资产交换利得

3.债务重组利得

4.政府补助

5.盘盈利得

6.捐赠利得

7.违约赔偿收入

8.其他利得 2,486,526.00 1,748,097.35

合 计 2,858,774.01 3,790,738.88

(二十八)营业外支出

项 目 本期发生额 上期发生额

1.非流动资产处置损失

其中:固定资产处置损失

无形资产处置损失

在建工程处置损失

其他

2.非货币性资产交换损失

3.债务重组损失

4.公益性捐赠支出

5.非常损失

6.盘亏损失

7.资产报废、毁损损失

8.罚款支出

9.返还的政府补助支出

10.预计担保损失

11.预计未决诉讼损失

12.预计重组损失

13.赔偿金、违约金及罚款支出

14.其他支出 9,330.65 12,944.92

合 计 9,330.65 12,944.92洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-78

(二十九)所得税费用

项 目 本期发生额 上期发生额

所得税费用 67,311.74 696,564.76

其中:当期所得税 146,613.82 368,838.57

递延所得税 -79,302.08 327,726.19

注: 本公司2009 年合并利润总额-1,102,768.85 元,其中:通辽矽砂工业公司2009

年利润总额167,210.59 元,纳税调整363,702.38 元,应纳税所得额530,912.97 元,当期所

得税费用132,728.26 元,递延所得税-79,302.08 元,所得税费用合计53,426.18 元;中展咨

询2009 年利润总额23,292.66 元,纳税调整32,249.58 元,应纳税所得额55,542.24 元,

当期所得税费用13,885.56 元;公司本部2009 年利润总额为-1,293,272.10 元。

(三十)分部报告

砂矿及外事服务 抵销 合计

项 目

本期 上期

本

期

上

期

本期 上期

一、营业收入 35,499,278.64

46,540,398.

68

35,499,278.64

46,540,398.6

8

其中:对外交易收入 35,499,278.64

46,540,398.

68

35,499,278.64

46,540,398.6

8

分部间交易收入

二、营业费用 39,451,490.85

50,329,727.

11

39,451,490.85

50,329,727.1

1

三、营业利润(亏损) -3,952,212.21

-3,789,328.

43

-3,952,212.21

-3,789,328.4

3

四、资产总额 100,398,177.67

114,098,355

.34

100,398,177.67

114,098,355.

34

五、负债总额 69,754,701.46

82,284,798.

54

69,754,701.46

82,284,798.5

4

六、补充信息

1.折旧和摊销费用 4,054,940.30

4,158,949.7

9

4,054,940.30 4,158,949.79

2.资本性支出 3,074,092.44

1,867,859.0

1

3,074,092.44 1,867,859.01

3.折旧和摊销以外的非现

金费用洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-79

八、现金流量情况

(一)企业净利润调节为经营活动现金流量

项 目 本期数 上期数

1.将净利润调节为经营活动现金流量: —— ——

净利润 -1,170,080.59 -708,099.23

加:资产减值准备

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 510,058.74 88,222.35

无形资产摊销 3,993,777.32 4,089,026.81

长期待摊费用摊销 61,162.98 69,922.98

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

固定资产报废损失

-2,042,641.5

3

公允价值变动损失(减:收益) -372,248.01

财务费用

投资损失(减:收益) 2,419,941.25 2,459,253.89

递延所得税资产减少(减:增加)

递延所得税负债增加(减:减少) -79,302.08 327,726.19

存货的减少(减:增加)

经营性应收项目的减少(减:增加) -3,200,258.07

-5,456,405.5

9

经营性应付项目的增加(减:减少) -1,065,260.74 3,431,826.93

其他 -9,742,170.53

17,847,068.9

7

经营活动产生的现金流量净额

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: —— ——

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况: —— ——

现金的期末余额 1,725,443.48

17,633,489.4

1

减:现金的期初余额 17,491,608.89 2,223,444.44

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -15,766,165.4 15,410,044.9洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-80

项 目 本期数 上期数

1 7

(二)现金和现金等价物的有关信息

项 目 上期数 本期数

一、现金 17,633,489.41 1,867,324.00

其中:1.库存现金 264,063.92 221,779.94

2.可随时用于支付地银行存款 17,369,425.49 1,645,544.06

3.可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物

其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 17,633,489.41 1,867,324.00

其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

九、或有事项的说明

截止2009 年12 月31 日,本公司无需要说明的重大或有事项。

十、资产负债表日后事项的说明

本公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。

十一、关联方关系及其交易

1.本公司的母公司有关信息

注册资本

母公司名称 注册地 业务性质

本期 上期

中建材集团进出口公司

北京市北京市海

淀区首体南路9 号

国有企业 400,000,000.00 400,000,000.00

中国建筑材料集团公司

北京市海淀区紫

竹院南路2 号

国有企业 3,723,038,000.00 3,723,038,000.00

2.母公司对本公司的持股比例

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

持股比例 100.00% 100.00%洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-81

3.本公司的子公司情况

注册资本 本公司合计持股比例

子公司名称 注册地 业务性质

本期 上期 本期 上期

通辽矽砂工业公司

通辽市明仁大街

111 号

国有企

业

9,440,000.00 9,440,000.00 100.00% 100.00%

北京中展咨询有限责任

公司

北京市紫竹院南

路2 号

有限责

任

500,000.00 500,000.00 80.00% 80.00%

中建材矿业沂南有限责

任公司

北京市紫竹院南

路2 号

有限责

任

10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00%

通辽矽砂工业公司

通辽市明仁大街

111 号

国有企

业

9,440,000.00 9,440,000.00 100.00% 100.00%

4. 关联方交易(单位:元)

(1)关联方往来余额情况

项目和单位 期末余额 占该项目总额的比例(%)

应付股利-中国建筑材料集团公司 180,000.00 38.07

应付股利-中国建筑材料集团公司 200,000.00 42.30

其他应付款-中国建筑材料集团公司 1,708,000.00 7.70

其他应付款-中建集团 1,627,531.51 7.34

短期借款-中国建筑材料集团公司 10,000,000.00 57.89

十二、重要资产转让及其出售的说明

本公司无需要说明的重要资产转让及其出售情况。

十三、企业合并、分立等事项说明

本公司无需要说明的企业合并、分立等事项。

十四、非货币性资产交换和债务重组的说明

本公司无需要说明的非货币性资产交换和债务重组的情况。

十五、母公司主要财务报表项目注释

(一)母公司报表主要项目洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-82

1.长期股权投资

(1)投资类别

项 目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额

对子公司投资

41,836,498.

50

41,836,498.5

0

对合营企业投资

对联营企业投资

对其他企业投资

小 计

41,836,498.

50

41,836,498.5

0

减:长期投资减值准备

合 计

41,836,498.

50

41,836,498.5

0

(2)按成本法核算的重大股权投资

被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 本期增本期减期末余额

通辽矽砂工业公司 33,436,498.50 33,436,498.50 33,436,498.50

北京中展咨询有限责任

公司

400,000.00 400,000.00 400,000.00

中建材矿业沂南有限责

任公司

8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

十六、承诺事项

本公司无需要说明的承诺事项。

十七、按照有关财务会计和制度应披露的其他内容

无

十八、财务报表的批准

本公司2009 年度财务报表已经本公司总经理办公会批准。洛阳玻璃股份有限公司收购报告书

1-1-83

第十一节 备查文件

1 中建材玻璃公司工商营业执照和税务登记证

2 中建材玻璃公司高级管理人员的名单及其身份证明

3 中建材玻璃公司关于收购洛阳玻璃股份有限公司的相关决定

4 中国建筑材料集团有限公司关于无偿划转中国洛阳浮法玻璃集团有限责任

公司51.7%国有股权的相关决定

5 《国有股权无偿划转协议》

6 中建材玻璃公司控股股东最近两年未发生变化的说明

7 中建材玻璃公司及其高级管理人员持有或买卖洛阳玻璃股份的情况说明

8 北京市嘉润道和律师事务所及相关人员持有或买卖洛阳玻璃股份的情况说

明

9 中建材玻璃公司关于中建材玻璃公司不存在《收购办法》第六条规定情形

及符合《收购办法》第五十条规定的说明

10 中建材玻璃公司的有关承诺

11 中建材玻璃公司财务会计报告

12 法律意见书

查阅地点:

本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

查阅地 中建材玻璃公司

地址 北京市丰台区南四环西路188 号总部基地10 区10 号楼

联系人 解长青

联系电话 010-522639811-1-84

收 购 人 声 明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

中建材玻璃公司

二○一○年九月十日1-1-85

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

北京市嘉润道和律师事务所 经办律师:___________________

吕冰 律师

___________________

张文斌 律师

二○一○年九月十日1-1-86

(本页无正文,为《洛阳玻璃股份有限公司收购报告书》的签署页)

中建材玻璃公司

法定代表人:________________

二○一○年九月十日1-1-87

附表

收购报告书

基本情况

上市公司名称 洛阳玻璃股份有限公司 上市公司所在地 河南省洛阳市

股票简称 ST 洛玻 股票代码 600876/01108

收购人名称 中建材玻璃公司 收购人注册地 北京市

拥有权益的股

份数量变化

增加 ■

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人 有 □ 无 ■

收购人是否为

上市公司第一

大股东

是 □ 否 ■ 收购人是否为上

市公司实际控制

人

是 □ 否 ■

备注:上市公司的实际控制人

为中国建筑材料集团有限公

司。

收购人是否对

境内、境外其他

上市公司持股

5%以上

是 □ 否 ■

回答“是”,请注明公司家数

收购人是否拥有

境内、外两个以

上上市公司的控

制权

是 □ 否 ■

回答“是”,请注明公司家数

收购方式(可多

选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

收购人披露前

拥有权益的股

份数量及占上

市公司已发行

股份比例

持股数量: 0 股 持股比例: 0

本次收购股份

的数量及变动

比例

变动数量: 159,018,242 变动比例: 31.8%

与上市公司之

间是否存在持

续关联交易

是 □ 否 ■

备注:收购人与上市公司之间不存在直接的、持续的交联交易。

与上市公司之

间是否存在同

业竞争或潜在

同业竞争

是 ■ 否 □

备注:收购人及其关联企业与上市公司同属建材集团,因其他收购划转行为,导致

其间存在一定程度的同业竞争,本次划转的目的之一正是为了最终解决同业竞争问

题。

收购人是否拟

于未来12 个月

内继续增持

是 □ 否 ■

备注:收购人存在继续增持上市公司股份的可能,但目前并无具体计划。1-1-88

收购人前6 个

月是否在二级

市场买卖该上

市公司股票

是 □ 否 ■

是否存在《收购

办法》第六条规

定的情形

是 □ 否 ■

备注:收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

是否已提供《收

购办法》第五十

条要求的文件

是 ■ 否 □

是否已充分披

露资金来源

是 ■ 否 □

备注:本次股权转让为无偿划转,不需要支付资金。

是否披露后续

计划

是 ■ 否 □

备注:收购人存在对上市公司的资产、业务进行调整的可能性,但尚无具体计划

是否聘请财务

顾问

是 □ 否 ■

备注:根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54 号)第二

十四条第(一)款的规定,因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的

不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的,收购人可以免于聘

请财务顾问。收购人本次收购没有聘请财务顾问。

本次收购是否

需取得批准及

批准进展情况

是 □ 否 ■

收购人是否声

明放弃行使相

关股份的表决

权

是 □ 否 ■

备注:收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备

注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称(签章):中建材玻璃公司

法定代表人(签章):

日期:二○一○年九月十日

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