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万泽股份：收购陈诉书（修订稿）

编辑：义乌库存公司   浏览：   添加时间：2017-11-11 10:56

　　

广东万泽实业股份有限公司



收购陈诉书



（修订稿）









上市公司名称：广东万泽实业股份有限公司



股票上市地点：深圳证券买卖业务所



股票简称：万泽股份



股票代码：000534





收购人名称：万泽团体有限公司



住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧



通信所在：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧



邮政编码：518035







签定日期：二〇一一年十月十三日









1-3-1

关于本陈诉书内容的更新提醒



鉴于上市公司广东万泽实业股份有限公司本次重大资产重组的申请已按照中

国证监会的反馈意见和上市公司并购重组考核委员会的考核意见而更新增补相关

内容，且万泽团体有限公司及关联方亦出具相关声名和理睬，万泽团体有限公司

特对本陈诉书举办如下更新：



一、上市公司于 2009 年 9 月 4 日召开的 2009 年度第二次姑且股东大会表决

通过将公司名称由“汕头电力成长股份有限公司”改名为“广东万泽实业股份有

限公司”。对付本陈诉书中涉及上市公司名称或简称的描写，除因引用相关文件原

文而仍使用原名外，一律使用新名称，即“广东万泽实业股份有限公司”或其简

称“万泽股份”。



二、本陈诉书对“第二节 收购人简介”举办了更新。



三、本陈诉书在“第三节 收购抉择及收购目的／二、收购人作出本次收购决

定所推行的相关措施及详细时刻／（二）万泽股份的决策”增加了上市公司 2011

年 6 月 1 日的董事会决策。



四、本陈诉书在“第四节 收购方法／一、收购人持有上市公司股份情形／（一）

收购前万泽股份股权结构”举办了更新。



五、本陈诉书在“第四节 收购方法／二、本次买卖业务相关协议的首要内容”添

加了“（四）《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司之关于〈重大资产

重组框架协议〉之增补协议之三》”和“（五）《广东万泽实业股份有限公司与万泽

团体有限公司关于现金置换资产及委托打点的协议（草案）》”。



六、本陈诉书在“第四节 收购方法／三、本次刊行的根基情形／（四）标的

资产经审计的财务状况”更新标的资产截至至 2011 年 6 月 30 日的财务数据及审

计陈诉编号。



七、本陈诉书在“第四节 收购方法／三、本次刊行的根基情形／（八）与上



1-3-2

市公司之间的其他布置”举办了更新。



八、本陈诉书在“第六节 后续打算”对万泽团体有限公司在收购后的后续计

划举办了从头描写。



九、本陈诉书在“第七节 对上市公司的影响说明／二、与上市公司的同业竞

争情形”举办了更新。



十、本陈诉书在“第七节 对上市公司的影响说明／三、与上市公司的关联交

易情形”举办了更新。









1-3-3

收购人声明



一、本次收购工钱万泽团体有限公司（以下简称“收购人”），收购人认真统

一体例和报送收购陈诉书，并依照《上市公司收购打点步伐》（以下简称《收购办

法》）及《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号—上市公司收购

陈诉书》（以下简称《16 号准则》）的规定披露相关信息，收购人应在信息披露文

件上具名盖印。



二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办

法》及《16 号准则》及相关的法令、礼貌编写本陈诉书。



三、依据《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人所

持有、节制的广东万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的股份。制止

本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其

他方法在万泽股份拥有权益。



四、收购人签定本陈诉书已得到须要的核准，其推行亦不违反收购人章程或

内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。



五、本次取得上市公司股份已经股东大会核准，尚需中国证券监督打点委员

会答应。



六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁

免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督打点委员会对宽免收购人要约

收购义务的核准。



七、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的

具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报

告书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。









1-3-4

目 录





关于本陈诉书内容的更新提醒 ............................................................................................................ 2

收购人声明 .......................................................................................................................................... 4

目 录 .................................................................................................................................................. 5

第一节 释 义 .................................................................................................................................... 7

第二节 收购人简介 ........................................................................................................................... 11

一、收购人根基情形 ..................................................................................................................... 11

二、收购人股东及现实节制人情况 ............................................................................................. 11

三、收购人从事的首要业务及最近三年的扼要财务状况 .......................................................... 15

四、收购人最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁情形 .................................................................. 17

五、收购人董事、监事、高级打点职员情形.............................................................................. 17

六、收购人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司股份的情形 ...................... 19

第三节 收购抉择及收购目的 ............................................................................................................ 20

一、本次收购的目的及将来十二个月的股份打算 ...................................................................... 20

二、收购人作出本次收购抉择所推行的相关措施及详细时刻 .................................................. 20

第四节 收购方法............................................................................................................................... 24

一、收购人持有上市公司股份情形 ............................................................................................. 24

二、本次买卖业务相关协议的首要内容 ............................................................................................. 25

三、本次刊行的根基情形 ............................................................................................................. 40

第五节 收购资金来历 ....................................................................................................................... 60

一、本次刊行认购所需资金来历 ................................................................................................. 60

二、付出方法 ................................................................................................................................. 60

三、收购人关于收购资金来历的声明 ......................................................................................... 60

第六节 后续打算............................................................................................................................... 62

一、是否拟在将来 12 个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务作出重大调解

......................................................................................................................................................... 62

二、将来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合

资或相助的打算，或上市公司拟购买或置换资产的重组打算 .................................................. 63

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成 .................................................. 63

四、是否拟对大概阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款举办修改 .................................. 63

五、是否拟对被收购公司现有员工聘任打算作重大改观 .......................................................... 63

六、上市公司分红政策的重大变革 ............................................................................................. 63

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算 .......................................................... 64

第七节 对上市公司的影响说明 ........................................................................................................ 65

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 65

二、与上市公司的同业竞争情形 ................................................................................................. 68





1-3-5

三、与上市公司的关联买卖业务情形 ................................................................................................. 71

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务 ................................................................................................ 74

一、与上市公司及其关联方的买卖业务 ............................................................................................. 74

二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务 .................................................................. 74

三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置 .................................. 74

四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置 ...................................................................... 74

第九节 交易上市公司上市买卖业务股份的情形 ..................................................................................... 75

一、收购人交易上市公司挂牌买卖业务股份的情形.......................................................................... 75

二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易万泽股份挂牌买卖业务股份情形 ...... 75

三、中国证券挂号结算有限公司深圳分公司出具的相关证明情形 .......................................... 75

第十节 收购人的财务资料 ............................................................................................................... 76

一、万泽团体最近三年管帐报表 ................................................................................................. 76

二、万泽团体 2010 年管帐报表审计陈诉意见范例 .................................................................... 81

三、财务报表附注 ......................................................................................................................... 82

第十一节 其他重大事项 ................................................................................................................. 129

一、收购人声明 ........................................................................................................................... 129

二、财务参谋声明 ....................................................................................................................... 130

三、收购人状师声明 ................................................................................................................... 131

第十二节 备查文件 ......................................................................................................................... 132

一、备查文件目次 ....................................................................................................................... 132

二、备查文件的置备地点 ........................................................................................................... 133

附表.................................................................................................................................................. 134









1-3-6

第一节 释 义



本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语之特定寄义如下：



收购人、万泽团体 指 万泽团体有限公司

广东万泽实业股份有限公司。上市公司于 2009

年 9 月 4 日召开的 2009 年度第二次姑且股东

大会表决通过将汕电力改名为“广东万泽实业

万泽股份、上市公司 指 股份有限公司”，本陈诉书中涉及 2009 年 9

月 4 日之前签定的相关文件仍使用公司原称用

名“汕头电力成长股份有限公司”或其简称“汕

电力”

万泽实业 指 深圳市万泽实业有限公司

云顶投资 指 深圳市云顶投资有限公司，为万泽团体的前身

万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发有限公司

玉龙宫 指 深圳市玉龙宫实业成长有限公司

深圳万泽碧轩 指 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司

万泽物业 指 深圳市万泽物业打点有限公司

鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司

安业公司 指 深圳市安业房地产开发有限公司

保利置业 指 深圳市保利置业投资有限公司

连系蓝海 指 深圳市连系蓝海投资有限公司

中融盛世 指 深圳市中融盛世投资控股有限公司

百诚来 指 深圳市百诚来实业有限公司

万泽碧轩贸易 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司

深圳纳隆投资 指 深圳市纳隆投资有限公司

深圳市万泽投资有限公司，为深圳市银海投资

深圳万泽投资 指

有限公司的前身

深圳市裕侨实业股份有限公司，为深圳市裕汇

深圳裕侨实业 指

源实业股份有限公司前身

深圳市万泽医药有限公司，为深圳市山峰贸易

深圳万泽医药 指

有限公司前身

新万泽医药 指 深圳市新万泽医药有限公司

万泽医药连锁 指 深圳市万泽医药连锁有限公司

万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司





1-3-7

万泽双奇咨询 指 深圳市万泽双奇咨询有限公司

双奇药业 指 内蒙古双奇药业股份有限公司

赤峰万泽制药 指 赤峰万泽制药有限责任公司

常州万泽碧轩房地产开发有限公司，前身为常

常州万泽碧轩 指

州万泽碧轩房地产开发有限公司

常州万泽置地 指 常州市万泽置地房地产开发有限公司

常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司

常州万泽天海咨询处事有限公司，前身为常州

常州万泽天海咨询 指

万泽置业有限公司

常州万泽利发 指 常州万泽利发贸易有限公司

北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司

北京市万泽宏润房地产开发有限公司，公司更

北京万泽宏润 指

名前称北京浩利鸿房地产开发有限公司

广州华丽 指 广州市花都华丽实业有限公司

广州纳银贸易 指 广州市纳银贸易成长有限公司

广州万泽碧轩 指 广州市万泽碧轩投资成长有限公司

万泽信息咨询 指 深圳市万泽信息咨询有限公司

热电一厂 指 广东万泽实业股份有限公司热电一厂

利发投资 指 利发投资成长有限公司

中国万泽投资 指 中国万泽投资有限公司

泽新投资 指 泽新投资有限公司

西安新鸿业 指 西安新鸿业投资成长有限公司

玉龙宫名下的房地产开发项目，项目原名云

云顶尚品 指

顶香格里拉

云顶天海花圃 指 万泽地产名下的房地产开发项目

常州万泽天海名下的房地产开发项目，项目原

万泽太湖庄园 指

名常州太湖湾万泽天海度假村

又一村、北京又一村 指 北京万泽碧轩名下的房地产开发项目

收购人财务参谋、财务参谋、

指 北京东方高圣投资参谋有限公司

东方高圣

收购陈诉书、本陈诉书 指 广东万泽实业股份有限公司收购陈诉书

万泽团体有限公司收购广东万泽实业股份有限

收购人财务参谋陈诉 指

公司之财务参谋陈诉

万泽股份向万泽团体非公然刊行股份，万泽集

本次收购、本次买卖业务 指 团以其持有的常州万泽天海 100%股权和万泽

地产 47.75%股权认购万泽股份向其非公然发



1-3-8

行股份的行为







买卖业务标的、注入资产、方针 万泽地产 47.75%股权；常州万泽天海 100%股

指

资产、标的资产 权

《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及

重大资产重组陈诉书 指

非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务陈诉书》

万泽团体与万泽股份签定的《汕头电力成长股

《重大资产重组框架协议》、

指 份有限公司与万泽团体有限公司之重大资产重

《框架协议》

组框架协议》

万泽团体与万泽股份签定的《汕头电力成长股

《重大资产重组增补协议》、

指 份有限公司与万泽团体有限公司之之增补协议》

《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限

《增补协议之二》 指 公司之关于之增补

协议之二》

《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限

《增补协议之三》 指 公司之关于之增补

协议之三》

万泽团体与万泽股份签定的《万泽团体有限公

司与汕头电力成长股份有限公司关于拟置入资

《盈利预测补偿协议》 指

产现实盈利数与净利润预测数差额的补偿协

议》

《万泽团体有限公司与广东万泽实业股份有限

《盈利预测补偿协议之增补

指 公司关于拟置入资产现实盈利数与净利润预测

协议》

数差额的补偿协议之增补协议》

《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限

《现金置换及托管协议（草

指 公司关于现金置换资产及委托打点的协议（草

案）》

案）》

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会

厚交所 指 深圳证券买卖业务所

法令参谋、百瑞状师事宜所 指 北京市百瑞状师事宜所深圳分所

立信管帐师事宜所 指 立信管帐师事宜全部限公司

中联资产评估 指 中联资产评估有限公司

中喜管帐师事宜所 指 中喜管帐师事宜全部限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》





1-3-9

《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》

《上市法则》 指 《深圳证券买卖业务所股票上市法则》

《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准

《准则第 16 号》 指

则第 16 号——上市公司收购陈诉书》

《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准

《准则第 19 号》 指

则第 19 号——宽免要约收购申请文件》

元 指 人民币元

注：本陈诉中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计较时四舍五

入所致。









1-3-10

第二节 收购人简介



一、收购人根基情形



收购人名称 万泽团体有限公司

法定代表人 林伟光

创立日期 2002-01-28

注册成本 38,100 万元

营业执照注册号码 440301102811218

企业范例 有限责任公司

经济性质 民营

投资兴办实业（详细项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专

控、专卖商品）；盐田区 J402-0093 地块的房地产开发策划；信息咨询（不含

策划领域

限制项目）；企业形象谋划；自有物业打点；小区园林绿化（不含市筹划区内

项目绿化）；建材购销。

策划限期 20 年

税务挂号证号码 440300734178174

首要股东名称 林伟光、深圳市万泽实业有限公司

注册所在 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

通信所在 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

邮政编码 518035

接洽电话 0755-83324388







二、收购人股东及现实节制人情况



万泽团体的股东为万泽实业及天然人林伟光先生，别离持有万泽团体

62.992%和 37.008%的股权。万泽实业的股东为天然人杨竞雄及林伟光，别离持

有万泽实业 30%和 70%的股权。杨竞雄和林伟光为伉俪干系，因此林伟光为万泽

团体的现实节制人。



（一）收购人的现实节制人根基情形



收购人的现实节制人林伟光先生的根基情形为：林伟光，汉族，出生于 1963

年 6 月，北京大学 EMBA，配药师职称。历任职于深圳万泽医药、深圳万泽碧轩

总司理职务。现任万泽团体董事长、万泽股份董事长。



收购人与现实节制人股权干系结构图如下：







1-3-11

（二）收购人股东万泽实业根基情形



名称 深圳市万泽实业有限公司

法定代表人 林伟光

创立日期 2000-09-05

注册成本 1,000 万元

营业执照注册号码 440301103347350

企业范例 有限责任公司

经济性质 民营

兴办实业（详细项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

策划领域

专卖商品）；石油化工产物的购销（不含化学危险及专营、专控、专卖商品）。

策划限期 20 年

税务挂号证号码 440301724701435

首要股东名称 林伟光、杨竞雄

注册所在 深圳市福田区八卦二路 515 栋 302 室

通信所在 深圳市福田区八卦二路 515 栋 302 室

邮政编码 518028



（三）收购人股东万泽实业股权结构



股东名称 持股比例（%）

林伟光 70%

杨竞雄 30%

合计 100%



（四）收购人与收购人股东的股权节制干系



万泽团体与万泽实业的股权节制干系请见本节收购人的现实节制人根基情形

所示图。



（五）控股股东、现实节制人节制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务情形



控股股东、现实节制人林伟光先生节制的核心企业为万泽团体，核心业务为

房地产开发，还兼有医药及能源业务。



1-3-12

现实节制人林伟光除投资万泽实业及万泽团体部属企业外，并未投资其他公

司。万泽实业除投资控股万泽团体外，并未投资其他公司。



收购人与子公司的股权干系结构图如下：









注：林伟光先生和杨竞雄密斯为伉俪干系。



收购人境内各关联企业根基情形如下：



注册成本

序号 公司名称 关联干系 法定代表人 主营业务领域 公司范例 创立日期

（万元）

一、房地财富务

房地产开发、策划；体

常州万泽天海 团体持股

1 林伟光 31,061.95 育健身办法建树，物业 有限责任公司 2007.3.22

置业有限公司 100%

打点和租赁处事。

常州万泽碧轩

团体持股 从事房地财富务咨询服

2 咨询处事有限 林伟光 1,000 有限公司 2007.1.26

100% 务；物业打点。

公司

深圳万泽碧轩 深圳市福田区 D96-017 有限责任公司

团体持股

3 房地产开发有 林伟光 5,200 地块的房地产开发策划 （台港澳与境 1998.2.23

50.67%

限公司 业务。 内合伙）

深圳市万泽物 物业打点、园林绿化、

团体持股

4 业打点有限公 杨竞雄 500 建材购销；洁净处事、 有限责任公司 1998.7.29

80%

司 机电、机电维修、家政







1-3-13

处事。

兴办实业；玉龙宫旅游

景点及其配套处事办法

深圳市玉龙宫

受万泽集 的开发；国内商业、物

5 实业成长有限 毕天晓 8,500 有限责任公司 1995.10.19

团节制 资供销业；在正当取得

公司

使用权的地皮上从事房

地产开发策划。

常州万泽天海 现实节制 有限责任公司

3,163.57 房地财富务咨询处事，

6 咨询处事有限 人节制的 张静静 （台港澳法人 2006.11.7

（万美元） 物业打点。

公司 企业 独资）

从事修建质料、装饰材

料、五金件、机器装备

的国内采购、批发、佣

金署理（不涉及国营贸

易打点商品，涉及配额、

许可证打点商品的，按

现实节制 有限责任公司

常州万泽利发 1,000（万美 国度有关规定治理申

7 人节制的 张静静 （台港澳法人 2009.12.14

贸易有限公司 元） 请）；房地产投资的业

企业 独资）

务咨询处事，为房地产

公司提供企业打点咨

询、项目可行性研究咨

询、项目筹划咨询、企

业营销谋划咨询与项目

打点及相关处事。

二、医药业务

深圳市万泽医

团体持股 药材批发与连锁销售；

8 药连锁有限公 杨竞雄 3,800 有限责任公司 2001.7.20

38.28% 医疗东西等销售。

司

深圳市万泽医

团体持股 投资医药行业；投资兴

9 药投资有限公 杨竞雄 1,000 有限责任公司 2006.6.14

95% 办实业。

司

内蒙古双奇药

团体持股 药品、保健食物、医疗

10 业股份有限公 林伟光 6,892.34 股份有限公司 1999.1.29

61.91% 东西的出产、销售等。

司

中成药、化学原料药、

化学药制剂、抗生素、

深圳市新万泽 受万泽集

11 杨竞雄 1,100 生化药品、诊断药品、 有限责任公司 2003.11.24

医药有限公司 团节制

治疗诊断性生物成品的

批发等。

含益生菌奶片出产加

内蒙古双奇生

受万泽集 工；生物成品、农畜产

12 物技能有限公 林伟光 300 有限责任公司 2007.9.20

团节制 品、饲料的技能开发、

司

技能转让、技能咨询。

藻酸双酯钠原质料、舒

赤峰万泽制药 受万泽集 胆通原质料、烟胺羟丙

13 夏波 1,000 有限责任公司 2002.10.11

有限责任公司 团节制 茶碱原质料等产物的生

产、销售等。

三、其他业务

广州市万泽碧 有限责任公司

团体持股 以自有资金投资项目；

14 轩投资成长有 张静静 1,000 （外商投资企 2004.11.29

80% 批发和零售贸易。

限公司 业投资）

深圳市纳隆投 团体持股 投资兴办实业；国内商

15 杨竞雄 3,100 有限责任公司 2002.1.31

资有限公司 96.77% 业、物资供销业。

深圳市万泽信

团体持股 信息咨询、企业形象策

16 息咨询有限公 林伟光 100 有限责任公司 2002.4.17

40% 划（不含限制项目）。

司





1-3-14

兴办实业；国内商业、

深圳市万泽实

17 团体股东 林伟光 1,000 物资供销业；石油化工 有限责任公司 2000.9.5

业有限公司

产物的购销。



深圳万泽碧轩房地产开发有限公司已经完成云顶翠峰花圃的开发与销售，制止本陈诉书签定日，该公

司未策划其他业务；万泽团体已出具相关理睬担保团体自身、其他子公司将不与万泽股份重组后的业务竞争。



万泽团体除上述中资关联方外，尚有三家景外关联企业，其扼要情形如下：



1、利发投资成长有限公司



利发投资系按照香港法令创立的公司，股权结构为：林伟光持有其 100%股

权。



2、中国万泽投资有限公司



中国万泽投资系按照香港法令创立的公司，股权结构为：林伟光之夫妇杨竞

雄持有其 90%股权，天然人周德持有其 10%股权。



3、泽新投资有限公司



泽新投资系按照香港法令创立的公司，股权结构为：林伟光之夫妇杨竞雄持

有其 90%股权，天然人周德持有其 10%股权。





三、收购人从事的首要业务及最近三年的扼要财务状况



（一）收购人从事的首要业务



万泽团体今朝拥有三大主营业务：房地产、医药及电力。



房地产开发是万泽团体的核心业务之一，自 1996 年第一个房地产项目开发

以来，万泽团体慢慢成立健全了一套科学高效的打点制度，形成了较完善的项目

谋划开发、技能与质量打点、工程预决算、市场营销、本钱节制捣彼作体系。经

过多年成长，万泽团体已由单项房地产开发商进级为具有综合地产开发天资的大

型企业。万泽团体已开发完成的项目有：“泰和花圃”、“云顶翠峰花圃”一期、

二期和三期、“云顶天海花圃”、“北京又一村”等。已开发各房地产项目均取得

了精采的销售业绩，社会知名度和美誉度不绝进步。



医药业务是万泽团体的另一大支柱财富，万泽团体旗下首要有万泽医药连锁、

万泽医药投资、双奇药业三家医药类公司，漫衍于医药财富代价链的差别环节，





1-3-15

集药品的研发、出产、分销、连锁零售于一体，已形成一条完整的医药财富代价

链。在团体“买通医药财富代价链、造就医药规模核心竞争手段”的计谋指导下，

团体的医药业务已步入了良性轮回、稳步成长阶段。



2005 年 11 月，万泽团体收购万泽股份 29%股份（颠末股权分置改良及股份

减持之后，万泽团表现持有万泽股份的股份为 18.68%），成为万泽股份第一大股

东。当时万泽股份的主营业务是投资建树电厂、电站、电力、蒸气的出产和供应，

是粤东首家热电联供的燃煤电厂，总装机容量 6 万千瓦，年发电手段 3.5 亿千瓦

时，回收库存油漆，供热手段 113 吨/小时，拥有近 6,000 米的供热管网，是汕头市处所电网中的

主干电厂之一。万泽股份创立以来，为汕头市的社会和经济成长作出了重要孝敬。

可是由于万泽股份自身存在装机容量小、发电机组慢慢老化的问题，加之近几年

燃煤价值一连高企，运营本钱加大，致使热电行业策划坚苦，公司业绩改进不大。

万泽团体成为万泽股份控股股东后，给万泽股份带来了新的成长机会。根据事先

的收购理睬，万泽团体已慢慢将拥有的优质房地产资产注入万泽股份。跟着本次

标的资产的注入，上市公司资产质量将进一步进步，从而进步上市公司的盈利能

力，增加上市公司的地皮储蓄，确保公司的可一连成长。



（二）最近三年的扼要财务状况



1、归并报表数据



项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

总资产（元） 4,010,901,159.41 3,472,639,579.76 2,886,190,348.37

净资产（元） 1,243,762,298.05 1,268,955,467.38 1,458,565,532.33

归属于母公司全部者的净

681,249,128.51 659,475,096.39 628,686,291.73

资产（元）

资产负债率（%） 68.99 63.46 49.46

项 目 2010年度 2009年度 2008年度

营业收入（元） 783,859,379.70 885,344,626.70 673,915,667.41

营业利润（元） 57,818,860.78 62,242,251.12 71,938,830.24

利润总额（元） 38,469,039.15 62,860,388.63 72,367,963.77

净利润（元） 13,802,272.38 22,586,784.00 30,449,279.71

归属于母公司全部者的净

10,661,139.86 13,036,716.35 30,186,237.02

利润（元）

净资产收益率（%） 1.10 1.66 4.80



2、母公司报表数据



项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

总资产（元） 1,752,032,684.06 1,442,543,412.57 911,926,338.21

净资产（元） 559,000,845.52 544,728,575.25 524,815,562.30

资产负债率（%） 68.09 62.24 42.45





1-3-16

项 目 2010年度 2009年度 2008年度

营业收入（元） 6.646,337.80 9,443,432.91 7,080,384.95

营业利润（元） 19,319,168.80 19,920,432.95 89,088,950.01

利润总额（元） 10,265,154.04 19,913,021.95 88,863,669.96

净利润（元） 10,265,154.04 19,913,021.95 75,085,486.64

净资产收益率（%） 1.86 3.72 14.31



注：以上数据摘自中喜管帐师事宜全部限责任公司出具的审计陈诉“中喜审

字（2011）第 02307 号《审计陈诉》”和“中喜审字（2009）第 02247 号《审计

陈诉》”。









四、收购人最近五年内是否受过行政赏罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼可能仲裁情形



2010 年 3 月，北内团体总公司以借钱条约纠纷为由向北京市向阳区人民法院

起诉，将万泽团体部属公司北京市万泽宏润房地产开发有限公司列为第三被告，

要求被告共同送还借钱 2,850 万元以及相应利钱，共计 38,960,442.33 元。北京

市向阳区人民法院已别离于 2010 年 7 月和 9 月两次布置开庭，法院经审理以为

本案需要另一案件审讯功效为依据，而另一案件尚未审结，故本案于 2010 年 9

月 17 日被裁定中止诉讼。



除上述诉讼外，回收库存物资，制止本陈诉书签定之日，万泽团体最近五年内未受过行政处

罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能涉及其他与经济纠纷有关的重

大民事诉讼可能仲裁。





五、收购人董事、监事、高级打点职员情形



在本次上市公司重大资产重组时代，万泽团体举办了董事、监事、高级打点

职员的改换，现任董事、监事、高级打点职员的名单如下表：



是否取得其他

姓名 身份证号码 现任职务 国籍 耐久栖身地 国度或区域居

留权

林伟光 440301196306074136 董事长 中国 深圳 否

杨竞雄 320106196705122020 董事 中国 深圳 否

余杰 430104630928105 董事 中国 深圳 否

张静静 330105195708050027 董事 中国 杭州 否





1-3-17

陈岚 510102196202278545 董事 中国 深圳 否

毕天晓 320112196412101610 董事 中国 深圳 否

朱旭 430103197508184047 董事 中国 深圳 否

王国英 110108197610040012 监事 中国 深圳 否



2007 年 11 月 28 日，上市公司董事会第六届第二十六集会会议审议通过在 3.36

亿元以内竞拍广州垦建房地产开发有限公司 100%的股权和位于广州市白云区机

场北路地段有关项目地皮的使用权，并预先缴纳竞拍担保金 1 亿元；2007 年 12

月 17 日，上市董事会第六届第二十七次集会会议又审议通过追加付出竞拍项目担保金

1.40 亿元议案。上述议案在提交姑且股东大会审议之前，万泽股份别离于 2007

年 11 月 2 日、12 月 14 日、12 月 17 日将 0.50 亿元、0.50 亿元、1.40 亿元转入

拍卖公司银行账户。2008 年 1 月 30 日，万泽股份召开 2008 年第一次姑且股东

大会才审议通过上述议案。



因万泽股份在未经股东大会核准的情形下，在董事会审议通过后提前划出竞

拍担保金。厚交以是为上市公司上述行为违反了《深圳证券买卖业务所股票上市法则》

第 1.4 条、第 9.3 条的规定。上市公司董事林伟光、黄振光、李卓彦、林诚东、

杨竞雄、郑灶松，独立董事李贵才、罗蒙、曾江虹，监事洪鸿川、林楚成、林伟

龙、唐海凌、许俊鹉、许小将，财务总监赵国华未能恪尽职守、推行诚信勤勉义

务，违反了《深圳证券买卖业务所股票上市法则》第 3.1.5 条的规定，对上市公司上

述违规行为负有重要责任。鉴于此，2009 年 2 月 20 日，厚交所对上市公司给以

传递品评的处分, 对上市公司董事林伟光、黄振光、李卓彦、林诚东、杨竞雄、

郑灶松，独立董事李贵才、罗蒙、曾江虹，监事洪鸿川、林楚成、林伟龙、唐海

凌、许俊鹉、许小将，财务总监赵国华给以传递品评的处分。



上述受到传递品评的职员傍边，林伟光、杨竞雄现任收购人万泽团体的董事

长、董事和总司理职务。



除上述情形外，制止本陈诉书签定之日，万泽团体的董事、监事、高级打点

职员最近五年内未受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚、可能

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。









1-3-18

六、收购人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上

市公司股份的情形



制止本陈诉书签定之日，万泽团体及其控股股东、现实节制人没有在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份。









1-3-19

第三节 收购抉择及收购目的



一、本次收购的目的及将来十二个月的股份打算



万泽团体在 2006 年受让汕头市电力开发公司持有的万泽股份 29%股权时承

诺，将操作其多年从事房地财富务的资源和优势，慢慢将其所拥有的房地产优质

资产注入上市公司，以改变万泽股份业务单一、盈利有限的业务结构，增加新的

利润增长点，进步万泽股份的盈利手段，给投资者更好的回报。按照上述理睬，

万泽团体已于 2006 年 12 月将部属公司万泽地产 51%股权注入万泽股份，万泽集

团将通过本次买卖业务继续注入其持有的万泽地产 47.75%股权及常州万泽天海 100%

股权。



万泽团体本次对万泽股份的重大资产注入，将整合万泽团体房地财富务资产，

万泽团体将除安业公司和北京万泽宏润之外的部属房地产资产所有注入万泽股

份，安业公司和北京万泽宏润在到达实质性开发前提前将委托万泽股份举办打点，

到达实质性开发前提后优先转让给万泽股份。既有利于停止万泽团体与万泽股份

之间的同业竞争问题，又能有效调解上市公司业务结构，加强上市公司盈利手段，

进步核心竞争手段，担保上市公司可一连成长。



制止本陈诉签定日，收购人除已经持有的万泽股份 4,764.79 万股股份以及本

次拟以相关资产认购万泽股份刊行的股份外，尚无在将来 12 个月内继续增持上市

公司股份的打算，亦无处理已持有上市公司股份的打算。





二、收购人作出本次收购抉择所推行的相关措施及详细时

间



（一）万泽团体的决策



2009 年 3 月 10 日及 2009 年 3 月 26 日，万泽团体别离召开姑且董事会和临

时股东会，审议通过《关于以资产认购汕头电力成长股份有限公司非公然刊行股

份的议案》、《关于向相关部门申请免于以要约方法增持汕电力股份的议案》、《关





1-3-20

于公司与汕头电力成长股份有限公司签订附见效前提的

的议案》和《关于按照汕头电力成长股份有限公司本次重大资产重组的需要出具

相关理睬或文件的议案》等与本次重组相关的议案。



2010 年 3 月 10 日及 2010 年 3 月 25 日，万泽团体别离召开姑且董事会和临

时股东会，审议通过《关于耽误以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公然发

行股份的决策有效期的议案》、《关于耽误授权董事会治理以资产认购广东万泽实

业股份有限公司非公然刊行股份相关事件限期一年的议案》等与本次重组相关的

议案。



2011 年 3 月 9 日及 2011 年 3 月 24 日，万泽团体别离召开姑且董事会和临

时股东会，审议通过《关于再次耽误以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公

开刊行股份的决策有效期的议案》、《关于再次耽误授权董事会治理以资产认购广

东万泽实业股份有限公司非公然刊行股份相关事件限期一年的议案》等与本次重

组相关的议案。



（二）万泽股份的决策



2009 年 3 月 10 日，万泽股份第六届董事会第四十七次集会会议审议通过了《关

于公司切合非公然刊行股份购买资产前提的议案》、《汕头电力成长股份有限公司

重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务预案》、《关于公司重大资产

重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务的议案》等相关议案，个中涉及关联

买卖业务的议案，关联董事均回避表决，万泽股份独立董事就本次重大资产重组揭晓

了独立意见。



2009 年 7 月 17 日，万泽股份召开第六届董事会第五十二次集会会议，审议通过

了《汕头电力成长股份有限公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联

买卖业务陈诉书（草案）》、《关于公司与万泽团体签订附见效前提的的议案》、《关于的议案》等本次重

大资产重组相关议案，个中涉及关联买卖业务的议案，关联董事均回避表决。万泽股

份独立董事就本次重大资产重组揭晓了独立意见。



2009 年 8 月 10 日，万泽股份召开 2009 年第一次姑且股东大会，表决通过



1-3-21

了《关于公司切合非公然刊行股份购买资产前提的议案》、《关于汕头电力成长股

份有限公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务陈诉书（草案）

的议案》、《关于公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务的议

案》、《关于公司与万泽团体签订附见效前提的及〈重大

资产重组方案框架协议之增补协议〉的议案》、《关于公司与万泽团体有限公司签

订的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理本次重大资产重组及刊行股份购

买资产暨关联买卖业务相关事件的议案》、《关于提请股东大会同意万泽团体免于以要

约方法增持公司股份的议案》。关联股东回避表决。



2009 年 11 月 12 日，万泽股份召开第七届董事会第四次集会会议，审议通过了《关

于公司与万泽团体有限公司签定的议案》、《关于公司与万泽

团体有限公司签定的议案》等相关议案。个中涉及关联买卖业务的议案，关联董事均回避表

决。



2010 年 7 月 13 日，万泽股份召开七届董事会第九次集会会议，审议通过了《关

于耽误公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务决策有效期的议

案》、《关于耽误授权董事会治理重大资产重组相关事项限期的议案》。个中涉及关

联买卖业务的议案，关联董事均回避表决。



2010 年 8 月 4 日，万泽股份召开 2010 年第一次姑且股东大会，以现场投票

的方法审议通过了《关于耽误公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关

联买卖业务决策有效期的议案》、《关于耽误授权董事会治理重大资产重组相关事项期

限的议案》等。个中涉及关联买卖业务的议案，万泽团体回避表决；广东信达状师事

务所见证本次召开的全历程，并出具了法令意见书。



2011 年 6 月 1 日，万泽股份召开第七届董事会第二十四次集会会议，审议通过了

《关于再次耽误公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务决策有

效期一年的议案》、《关于再次耽误授权董事会治理重大资产重组相关事项限期一

年的议案》。个中涉及关联买卖业务的议案，关联董事均回避表决。





1-3-22

2011 年 6 月 27 日，万泽股份召开 2010 年度股东大会，以现场投票的方法

审议通过了《关于再次耽误公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联

买卖业务决策有效期一年的议案》、《关于再次耽误授权董事会治理重大资产重组相关

事项限期一年的议案》等。个中涉及关联买卖业务的议案，万泽团体回避表决；广东

信达状师事宜所见证本次召开的全历程，并出具了法令意见书。



（三）本次收购完成尚需取得的核准或授权



依据《重组步伐》、《收购步伐》及其他有关法令、礼貌、类型性文件和万泽

股份章程的规定，万泽股份本次重组尚需取得如下核准或授权：



1、万泽团体股东会及万泽股份董事会按照股东大会授权核准《增补协议三》

和《现金置换及托管协议（草案）》之签定；



2、中国证监会答应万泽股份本次重组的申请；



3、中国证监会答应宽免万泽团体因认购万泽股份本次向其非公然刊行的股票

而触发的以要约收购方法增持万泽股份股份的义务。









1-3-23

第四节 收购方法



一、收购人持有上市公司股份情形



本次收购前，收购人已经持有的万泽股份 4,764.79 万股股份，占总股本的

18.68%，为万泽股份第一大股东。2009 年 12 月 11 日，收购人打扫质押在中国

银行股份有限公司深圳市分行的万泽股份 47,647,929 股股权。2009 年 12 月 15

日，收购人将万泽股份 47,647,929 股股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳

红围支行。



收购人与万泽股份于 2009 年 3 月 10 日签定了《重大资产重组框架协议》，

该协议约定万泽股份向收购人刊行股份的数量不高出 21,848.74 万股，占刊行后

总股本的 46.13%；收购人与万泽股份于 2009 年 7 月 17 日签定了《重大资产重

组增补协议》，该协议约定万泽股份向收购人刊行股份的数量确定为 21,120.44 万

股，占刊行后总股本的 45.29%。收购人与万泽股份 2011 年 8 月 28 日签定了《广

东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司之关于〈重大资产重组框架协议〉

之 补 充 协 议 之 三 》， 该 协 议 约 定 万 泽 股 份 向 收 购 人 发 行 股 份 的 数 量 确 定 为

23,058.10 万股，占刊行后总股本的 47.47%。



本次收购完成后，收购人将共持有万泽股份 278,22.89 万股股份，占万泽股

份刊行后总股本的 57.29%，仍为万泽股份第一大股东。



本次收购前后，万泽股份股权结构变革情形如下：



（一） 收购前万泽股份股权结构（2011 年 6 月 30 日数据）



股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股东性质

万泽团体有限公司 47,647,929 18.68 无限售畅通股

汕头市电力开发公司 6,706,517 2.63 无限售畅通股

中国建树银行－鹏华盛世创新股票型

5,499,678 2.16 无限售畅通股

证券投资基金(LOF)

汕头市都市建树开发总公司 4,023,000 1.58 无限售畅通股

中融国际信托有限公司－方得＂稳健

1,411,650 0.55 无限售畅通股

行＂

深圳市东大投资成长有限公司 1,351,176 0.53 无限售畅通股

钱小妹 1,345,900 0.53 无限售畅通股







1-3-24

李玉川 1,313,984 0.52 无限售畅通股

中国农业银行－新华优选生长股票型

1,199,231 0.47 无限售畅通股

证券投资基金

张智 1,000,300 0.39 无限售畅通股

其他股东 183,611,731 71.97 无限售畅通股

合计 255,111,096 100.00 -



（二） 收购后万泽股份股权结构



股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股东性质

万泽团体有限公司 278,228,929 57.29 限售股份

汕头市电力开发公司 6,706,517 1.38 无限售畅通股

中国建树银行－鹏华盛世创新股票型

5,499,678 1.13 无限售畅通股

证券投资基金(LOF)

汕头市都市建树开发总公司 4,023,000 0.83 无限售畅通股

中融国际信托有限公司－方得＂稳健

1,411,650 0.29 无限售畅通股

行＂

深圳市东大投资成长有限公司 1,351,176 0.28 无限售畅通股

钱小妹 1,345,900 0.28 无限售畅通股

李玉川 1,313,984 0.27 无限售畅通股

中国农业银行－新华优选生长股票型

1,199,231 0.25 无限售畅通股

证券投资基金

张智 1,000,300 0.21 无限售畅通股

其他股东 183,611,731 37.80 无限售畅通股

合计 485,692,096 100.00 -









二、本次买卖业务相关协议的首要内容



（一）《汕头电力成长股份有限公司与万泽团体有限公司之重大资产重组框

架协议》



2009 年 3 月 10 日，万泽股份与万泽团体签定了《汕头电力成长股份有限公

司与万泽团体有限公司之重大资产重组框架协议》（下简称《框架协议》），其首要

内容如下：



1、协议主体及签订时刻



甲方（股份刊行方、资产认购方）：汕头电力成长股份有限公司



乙方（股份认购方、资产出售方）：万泽团体有限公司



《框架协议》签订时刻：2009 年 3 月 10 日



2、标的资产



常州万泽天海 100%股权和万泽地产 47.75%的股权。





1-3-25

3、标的资产价值



标的资产的价值，以该等资产制止评估基准日（2009 年 3 月 31 日）经汕电

力礼聘的具有证券从业资格的评估机构评估确定的代价为准。



4、标的资产买卖业务价值及付出方法



在按照《框架协议》第 2.2.2 公约定确定标的资产的价值后，再由汕电力董

事会在其股东大会授权领域内按照标的资产的经答应的评估功效、最终刊行价值

和刊行时的详细情形最终确定本次向万泽团体刊行的股份数量。



5、刊行价值



非公然刊行股票的每股面值为一元，刊行价值为每股 3.57 元，该等刊行价值

系根据汕电力确定重大资产重组方案的董事会决策告示日前 20 个买卖业务日的股票

买卖业务均价确定（该定价基准日前二十个买卖业务日股票买卖业务均价的计较方法为：定价

基准日前二十个买卖业务日的股票买卖业务总额/定价基准日前二十个买卖业务日的股票买卖业务

总量）。最终的刊行价值由汕电力董事会在其股东大会授权领域内按照本次刊行时

的现真相形根据前述定价原则详细确定。若汕电力 A 股股票在本次刊行的定价基

准日至刊行日时代除权、除息的，则该刊行价值应相应调解。



6、刊行数量及器材



本次刊行数量拟不高出 21,848.74 万股，最终数量将根据《框架协议》第 2.2.3

公约定方法确定。若汕电力 A 股股票在本次刊行的定价基准日至刊行日时代除权、

除息的，则该刊行数量应相应调解。



7、资产交付或过户时刻布置



本次重大资产重组实行前提所有成绩后，汕电力和万泽团体共同确定交割日，

并自交割日起双方另行约定的时刻内治理完毕标的资产的交割手续。



标的资产完成交割后，汕电力依据法令、礼貌、规章等相关规定治理新发股

份的刊行事件。



8、买卖业务标的自定价基准日至交割日时代损益归属



标的资产自评估基准日至交割日所发生的收益由汕电力享有，吃亏由汕电力





1-3-26

包袱。



9、协议见效前说起见效时刻



协议在下列前提所有成绩后见效：



（1）协议经协议双要领定代表人或授权代表具名并经各方盖印；



（2）汕电力董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包罗但不

限于同意重大资产重组，同意万泽团体向中国证监会申请宽免因重大资产重组而

触发的要约收购义务等；



（3）万泽团体内部有权机构根据《公司法》及其余相关法令礼貌、及其公司

章程以及内部打点制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；



（4）中国证监会答应汕电力重大资产重组；



（5）中国证监会宽免万泽团体因重大资产重组触发的要约收购义务。



10、告诉及担保



（1）汕电力向万泽团体做出下列告诉和担保：



a、有效存续



汕电力是一家依法创立且有效存续并于深圳证券买卖业务所上市的股份有限公

司，依照中王法令具有独立的法人资格；有权从事策划领域内的业务，且其策划

勾当不违反相关法令礼貌规定。



b、核准及授权



汕电力已依法取得为签定并全面推行协议所必须的制止协议签定日可以取得

的所有核准、同意、授权和许可，担保具有正当的权利和权力签定并全面推行协

议。



c、不斗嘴



协议的签定和推行不违反：



中国的法令、礼貌和当局主管部门的有关规定；



汕电力公司章程或其余组织法则中的任何条款；



1-3-27

汕电力作出或订立的对汕电力或其资产有羁绊力的任何重要理睬、协议和合

同。若有违反的情形，汕电力已经在协议签定前得到该等理睬、协议和条约之相

对方或受益人的书面同意、许可或放弃。



d、披露信息真实



汕电力已经或在本次买卖业务实行完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的

与本次买卖业务有关的全部文件、资料和信息是真实、精确和有效的，没有虚假记实、

误导性告诉或重大漏掉。



汕电力在深圳证券买卖业务所作出的全部告示，在全部重要方面都是真实、精确、

完整的，没有任何误导性告诉或重大漏掉。



e、过渡时代正常策划



在过渡时代，以惯常的方法开展策划、生涯财务账册和记录；遵守该当合用

于其财产、资产或业务的法令、礼貌；及时将有关本次重组造成或大概造成重大

倒霉变革或导致倒霉于资产交割的任何变乱、究竟、前提、变革或其他情形书面

关照协议其他方。



f、税务



汕电力已经依法举办税务挂号，依法定期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违

反税收礼貌受到税务赏罚的情形，也不存在因拖欠税款或违反税收礼貌受到税务

赏罚的大概。



g、诉讼



除已向社会公家披露的诉讼或仲裁变乱外，汕电力并无涉及其他任何纠纷、

诉讼或仲裁变乱。



h、遵遵法令和理睬



汕电力策划的业务切合现行有效的法令、礼貌和有关类型性文件的规定，且

没有违反该等规定，甚至对汕电力策划的业务或资产组成倒霉影响。



汕电力自始至终均遵守向有关当局部门所作出的理睬。



i、雇员



1-3-28

汕电力不存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。汕电力聘任息争雇雇员切合有关

法令礼貌。



j、起劲敦促和实行本次买卖业务



汕电力将起劲签定并筹备与本次买卖业务有关的一切须要文件，认真向有关审批

部门治理本次买卖业务的审批手续。



汕电力理睬不实行任何违反本条告诉和担保可能影响协议效力的行为。



协议见效后，汕电力将起劲推行协议。



（2）万泽团体向汕电力作出如下告诉和担保：



a、有效存续



万泽团体是一家依法创立且有效存续的有限责任公司，依照中王法令具有独

立的法人资格；有权从事策划领域内的业务，且其策划勾当不违反相关法令礼貌

规定。



b、核准及授权



万泽团体已依法取得为签定并全面推行协议所必须的制止协议签定日可以取

得的所有核准、同意、授权和许可，担保具有正当的权利和权力签定并全面推行

协议。



c、不斗嘴



协议的签定和推行不违反：



中国的法令、礼貌和当局主管部门的有关规定；



万泽团体公司章程或其余组织法则中的任何条款；



万泽团体作出或订立的对万泽团体或其资产有羁绊力的任何重要理睬、协议

和条约。若有违反的情形，万泽团体已经在协议签定前得到该等理睬、协议和合

同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。



d、披露信息真实



万泽团体已经或在本次买卖业务实行完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供





1-3-29

的与本次买卖业务有关的全部文件、资料和信息是真实、精确和有效的，没有虚假记

载、误导性告诉或重大漏掉。



e、标的资产



对付标的资产拥有完整全部权及完全、有效的处分权，并担保今朝及在交割

日标的资产没有向任何圈外人配置包管、抵押或任何圈外人权益，并免遭圈外人

追索，且依中王法令可以正当地转让给汕电力。



f、起劲敦促和实行本次买卖业务



万泽团体将起劲签定并筹备与本次买卖业务有关的一切须要文件；



万泽团体理睬不实行任何违反本条告诉和担保可能影响协议效力的行为；



协议见效后，万泽团体将起劲推行协议。



11、违约责任条款



（1）除不行抗力身分外，任何一方如未能推行其在协议项下之义务或理睬或

所作出的告诉或担保失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。



（2）违约方应依协议约定和法令规定向守约方包袱违约责任，抵偿守约方因

其违约行为而蒙受的全部丧失(包罗为停止丧失而支出的公道用度)。



12、不行抗力



本协议所称不行抗力变乱是指不行抗力受影响一方不能公道节制的，无法预

料或纵然可预推测也不行停止且无法降服，并于本协议签订日之后呈现的，使该

方对本协议所有或部分的推行在客观上成为不行能或不现实的任何变乱，包罗但

不限于水患、火灾、旱灾、台风、地震、及其他天然灾害、交通意外、停工、骚

动、暴乱及战争(岂论曾否宣战)以及当局部门的作为及不作为、黑客袭击等。



如因不行抗力变乱致使任何一方不能推行或不能完全推行本协议时，该方应

当即将该等情形以书面形式关照对方，并在该等情形产生之日起 7 个事变日内提

供详情及本协议不能推行可能部分不能推行，可能需要延期推行的来由的有效证

明。



如因不行抗力变乱，一方部分或所有不能推行本协议项下的义务，将不组成



1-3-30

违约，该义务的推行在不行抗力变乱故障其推行时代应予中止。不行抗力变乱或

其影响终止或消除后，该方须当即规复推行各自在本协议项下的各项义务。如不

可抗力变乱及其影响一连 30 天或以上并且致使协议任何一方损失继续推行本协

议的手段，则任何一方有权抉择终止本协议。



若因国度政策或法令、礼貌、类型性文件在本协议签订后产生调解而致使直

接影响本协议的推行可能是不能按约推行时，协议双方均无过失的，不追究协议

对方在此变乱产生后未推行约定的违约责任，按其对推行协议影响的程度，由双

方协商抉择是否打扫本协议可能延期推行协议。



13、合用法令和争议办理



（1）协议的订立、效力、表明、执行及争议的办理，均受中王法令的统领。



（2）凡因执行协议产生的或与协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协

商办理。若是不能协商办理，任何一方可以按照协议规定，将争议提交深圳仲裁

委员会，依照中王法令及该会现行有效之仲裁法则举办仲裁，仲裁裁决是终局的，

对双方均具有法令约束力。



（3）协仲裁举办时代，除提交仲裁的争议事项外，双方均应继续全面推行协

议的约定。若协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，协议其余条款的效力不

受任何影响。



14、信息披露和保密



本协议双方该当根据中国证监会、深圳证券买卖业务所的有关规定，推行与本协

议相关的各项信息披露义务。



除犯科令、礼貌或类型性文件还有规定, 或中国证监会、深圳证券买卖业务所提

出要求，未经对方事先书面同意(无合法来由，该方不得拒绝可能延迟同意)，任何

一方不得披露本协议可能本协议规定和提到的买卖业务、布置可能任何其他隶属事项，

或对协议其他方的信息做出披露。



上述条款不合用于一方就本次买卖业务而向其礼聘的专业人士(但应担保该等专

业人士同样负有保密义务)举办的披露，同时亦不合用于已进入公家规模的信息(除

非是因一方违反本条保密义务而进入公家规模的信息)。



1-3-31

（二）《汕头电力成长股份有限公司与万泽团体有限公司之之增补协议》



2009 年 7 月 17 日，万泽股份与万泽团体签定了《汕头电力成长股份有限公

司与万泽团体有限公司之之增补协议》（下简称《增补协

议》），其首要内容如下：



1、告结束项



（1）双方一致同意，按《框架协议》第 2.2.2 款所述置入资产的定价原则，

并按照中联出具的相关评估陈诉，将置入资产的代价确定为 7.64 亿元，买卖业务价值

为 7.54 亿元。



（2）双方一致同意，按《框架协议》第 2.3.4 款所述定价原则，将汕电力本

次刊行的股份价值确定为 3.57 元/股，并由汕电力董事会在其股东大会授权领域

内按照本次刊行的详细情形最终确定详细刊行价值。本协议签定后，因汕电力分

红、配股、转增等原因导致其股份或权益变革时，前述价值（即 3.57 元/股）将

按本次重组方案所述的相应除权除息后的价值计较调解。



（3）双方一致同意，根据《框架协议》第 2.2.3 款及第 2.3.3 款约定方法，

将《框架协议》中所述汕电力本次向万泽团体非公然刊行股份的刊行数量确定为

21,120.44 万股，并由汕电力董事会在其股东大会授权领域内按照现真相形确定最

终刊行数量。



（4）双方一致同意，《增补协议》作为《框架协议》的构成部分，与《框架

协议》具有平等法令效力。除依据《增补协议》所作修改、增补外，《框架协议》

中的其他条款继续有效。



（5）双方一致同意，《增补协议》在经双方签定（即双要领定代表人或授权

代表具名并加盖公章）即创立，并满足下述先决前提后方见效，除非双方以书面

形式于法令礼貌答允的领域内宽免下述先决前提之一项或多项：



a、本次重组事件，已依《公司法》、甲乙双方公司章程及议事法则的规定分

别得到各自权利机构的正当核准；



b、本次重组已经中国证监会答应；



1-3-32

c、中国证监会宽免万泽团体因本次重组赏罚的要约收购义务。



2、交割



双方同意，在《增补协议》见效且汕电力抉择实行本次重组后，万泽团体应

当按照汕电力的书面关照及时为汕电力治理置入资产的交割，即依法治理相关公

司股东名册的变换手续，包罗但不限于：



（1）修改置入公司（即常州万泽天海置业有限公司及深圳市万泽房地产有限

公司之合称，下同）之公司章程的相应条款；



（2）至有关主管部门就股权变换事项推行审批手续（如需要）；



（3）向其各自所属工商行政打点构造依法治理股东变换的相关挂号手续，并

将汕电力挂号于相关公司的股东名册。



汕电力将在置入公司均完成了股东变换挂号手续后的 3 个事变日内作出告示

并向中国证监会及其派出机构提交书面陈诉，并在上述告示及陈诉义务推行完毕

后向深圳证券买卖业务所及中国证券挂号结算有限公司深圳分公司为万泽团体申请办

理本次刊行的证券挂号手续。



双方同意，置入资产根据《增补协议》约定的交割方法完成交割；自交割日

起，汕电力即成为置入资产的正当全部者，享有并包袱与置入资产有关的一切权

利和义务；万泽团体则不再享有与置入资产有关的任何权力，也不包袱与置入资

产有关的任何义务或责任，但《增补协议》还有规定者除外。



3、停止同业竞争



在汕电力完本钱次重组事项后，万泽团体担保并理睬（包罗万泽团体的部属

企业）与汕电力（包罗汕电力的部属企业）之间不存在同业竞争并将采纳有效措

施停止与汕电力发生新的同业竞争的气象。



万泽团体理睬将根据其已经出具的《关于停止同业竞争的理睬函》和《关于

担保汕头电力成长股份有限公司独立性的理睬函》的相关内容推行其郑重作出的

关于停止同业竞争和保持汕电力独立性的各项理睬和布置。



4、相关职员布置





1-3-33

由于本次汕电力向万泽团体购买的资产为置入公司的股权，因此本次买卖业务不

涉及置入公司的职员布置或职工安放事件。



（三）《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司之关于之增补协议之二》



2009 年 11 月 9 日，万泽股份与万泽团体签订了《增补协议之二》，首要内容

如下：



双方一致同意，将《框架协议》第 2.2.2 款所确定的置入资产之过渡期损益

包袱方法修改为“置入资产（即常州万泽天海 100%股权和万泽地产 47.75%股权）

自评估基准日至交割日所发生的净利润合计值如为正数，则该等收益归甲方享有；

如净利润合计值为负数，则该等吃亏由乙方包袱。”即《框架协议》第 2.2.2 款之

内容修改为“双方一致同意，置入资产的价值，均以该等资产制止评估基准日

（2009 年 3 月 31 日）经甲方礼聘的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价

值为准。置入资产（即常州万泽天海 100%股权和万泽地产 47.75%股权）自评估

基准日至交割日所发生的净利润合计值如为正数，则该等收益归甲方享有；如净

利润合计值为负数，则该等吃亏由乙方包袱。”



（四）《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司之关于〈重大资产

重组框架协议〉之增补协议之三》



万泽团体与万泽股份于 2011 年 8 月 28 日在深圳市签定《广东万泽实业股份

有限公司与万泽团体有限公司之关于〈重大资产重组框架协议〉之增补协议之三》，

首要内容如下：



1、双方一致同意，按《框架协议》第 2.2.2 款所述置入资产的定价原则，并

以中联出具的相关评估陈诉为基本，将置入资产的买卖业务价值仍确定为人民币

75,400 万元。



2、双方一致同意，按《框架协议》第 2.3.4 款所述定价原则及双方议定的，

在本次非公然刊行刊行定价基准日至刊行日时代，由于甲方刊行派息行为，则发

行价值及刊行股数相应调解之规定，按照双方已经确定之刊行价值调解方案，结

合分红派息行为，据此将甲方本次非公然刊行的股份价值由本来之 3.57 元人民币





1-3-34

/股调解为 3.27 元人民币/股，即前述价值（即 3.27 元/股）按本次重组方案所述

的相应除权除息后的价值计较取得。



3、双方一致同意，根据《框架协议》第 2.2.3 款及第 2.3.3 款约定方法，将

《框架 协议》 中所述 甲方本 次向乙 方非公 开刊行 股份的 刊行数 量由原 来的

21,120.44 万股相应调解至 23,058.10 万股，即增加 1,937.66 万股，并由甲方董

事会在其股东大会授权领域内按照现真相形确定最终刊行数量。



4、除上述调解外，双方对《框架协议》及其增补协议、增补协议二的其他约

定均无异议，并担保将依约推行。



5、甲乙双方一致同意，本协议在经甲乙双方签定（即双要领定代表人或授权

代表具名并加盖公章）即创立，并满足下述先决前提后方见效，除非双方以书面

形式于法令礼貌答允的领域内宽免下述先决前提之一项或多项：



（1）本次重组事件，已依《公司法》、甲乙双方公司章程及议事法则的规定

别离得到各自权利机构的正当核准；



（2）本次重组已经中国证监会答应；



（3）中国证监会宽免乙方因本次重组触发的要约收购义务。



（五）《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司关于现金置换资产

及委托打点的协议（草案）》



万泽团体与万泽股份于 2011 年 8 月 28 日在深圳市签定《广东万泽实业股份

有限公司与万泽团体有限公司关于现金置换资产及委托打点的协议（草案）》，

首要内容如下：



1、双方同意，按照现时情形，拟对本次拟置入资产的领域作出如下调解：



（1）万泽团体将以等额现金将安业项目从本次重组的拟置入资产中置出。即

万泽团体以现金 5,910.04 万元（安业公司在本次重组中评估基准日 2009 年 3 月

31 日评估值）置换安业公司 100%股权，个中属于拟置入万泽地产的部分为 51%，

属于万泽股份原有的权益为 49%。



（2）万泽团体将以等额现金将北京万泽宏润从本次重组的拟置入资产中置





1-3-35

出。即万泽团体将以现金 20,484.69 万元（北京万泽宏润在本次重组中评估基准

日 2009 年 3 月 31 日评估值）置换北京万泽宏润 100%股权。



（3）上述调解将在本次重组取得中国证券监督打点委员会核准后 60 个事变

日内实行完毕。



2、双方同意，在上述调解实行完毕后采纳以下后续法子：



（1）双方确认，上述对本次重组方案的调解系基于掩护万泽股份及个中小股

东好处的角度作出。为停止万泽团体持有安业公司和北京万泽宏润股权与万泽股

份发生同业竞争气象，双方同意上述置出资产股权完成过户后，万泽团体委托万

泽股份对安业公司和北京万泽宏润股东权力、策划策划情形及完善地皮资产权属

方面举办打点。打点时代万泽股份向万泽团体收取 40 万元的打点费，万泽股份不

包袱安业公司和万泽宏润打点时代的策划丧失及治理权属证书所需相关用度。



双方一致认可，若上述置出资产在万泽股份打点时代的瑕疵得以消除，则将

其置回万泽股份，故此，万泽团体在此授予万泽股份如下优先权：



①安业公司完成地皮置换、取得相关地皮权属证书并具备实质性开发前提之

后，万泽股份具有优先购买安业公司股权的权力。



②待万泽宏润取得相关地皮权属证书且切合大局限开工前提之后，万泽股份

具有优先购买万泽宏润股权的权力。



（2）若万泽股份最终未行使该等优先购买权，则万泽团体担保将上述两家公

司中万泽股份最终未收购的公司股权转让给无关联第三方，以确保与万泽股份不

存在同业竞争。



3、本协议应在本次重组取得中国证监会答应批文后开始推行。



4、本协议未尽事件，可由双方协商确定并订立增补协议。增补协议与本协议

具有平等法令效力，增补协议与本协议纷歧致的，以增补协议为准。



（六）《万泽团体有限公司与汕头电力成长股份有限公司关于拟置入资产实

际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》



2009 年 7 月 17 日，万泽股份与万泽团体签订了《盈利预测补偿协议》，首要





1-3-36

内容如下：



1、盈利理睬和补偿方法



（1）盈利理睬：万泽团体理睬在本次重组后将来三个管帐年度内（含重组完

成后当年），对标的资产（万泽地产 47.75%股权及常州万泽天海 100%股权）各

期预测净利润的实现包袱责任。



（2）补偿方法：在理睬限期内，若是标的资产每年各期现实合计盈利低于当

期预测净利润，万泽团体应对汕电力举办补偿。



标的资产各期归属于母公司的净利润预测数为：



2009 年（万元）

标的资产 2009.1-3 月 2009.4-12 月 2010 年（万元） 2011 年（万元）

实现数 预测数

常州万泽天海 100%股权 -175.36 -1,501.51 2,832.47 26,395.37

万泽地产 47.75%股权 -749.77 4,885.13 2,706.18 -623.65

合计 2,458.49 5,538.65 25,771.72



2、补偿金钱的付出



（1）本次重组后标的资产将来三个管帐年度内各年发生的现实盈利数的计较

要领应以中国现行有效的管帐准则为基本，并按预测净利润口径举办相应调解后

计较确定。



（2）汕电力在举办年度审计时，标的资产前一年度现实盈利相关数据披露前

须经具有证券从业资格的注册管帐师予以考核，并出具专项意见。



（3）在对现实盈利数据举办专项考核后：



a、若当期标的资产现实盈利数高于或便是净利润预测数，则万泽团体无需对

汕电力举办补偿；



b、若当期标的资产现实盈利数低于净利润预测数，万泽团体应就专项考核意

见审定的标的资产现实盈利数与评估净利润预测数之间差额对汕电力举办补偿。



（4）万泽团体需对汕电力举办补偿的，万泽团体应在汕电力年报披露日起十

个事变日内，以现金方法将差额部分一次汇入汕电力指定的账户中。



（5）本次补偿测算终止日为重组完成日后的第三个管帐年度末年 12 月 31

日。



1-3-37

3、违约责任



若万泽团体未依《盈利预测补偿协议》准期足额向汕电力付出补偿金的，汕

电力有官僚求万泽团体当即推行。万泽团体应于接到汕电力推行关照之日起三个

事变日内将应付未付的补偿金汇入汕电力指定的账户，同时就迟延推行根据逐日

应付未付金额的千分之三比例向汕电力包袱违约抵偿责任。



4、协议见效



协议在经汕电力和万泽团体双方签定（即双要领定代表人或授权代表具名并

加盖公章）即创立，并满足下述先决前提后方见效，除非双方以书面形式于法令

礼貌答允的领域内宽免下述先决前提之一项或多项：



a、协议所述差额补偿事件，已依《公司法》、双方公司章程及议事法则的规

定别离得到各自权利机构的正当核准；



b、本次重组已经中国证监会答应。



（七）《万泽团体有限公司与广东万泽实业股份有限公司关于拟置入资产实

际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之增补协议》



万泽团体及万泽股份双方于 2009 年 11 月 9 日在深圳市签定《万泽团体有限

公司与广东万泽实业股份有限公司关于拟置入资产现实盈利数与净利润预测数差

额的补偿协议之增补协议》，首要内容如下：



1、将《盈利预测补偿协议》第 4.3 款修改为：



“依上述第 4.2 款确认万泽团体需对万泽股份举办补偿的，双方同意根据以

下第 4.4 至 4.8 款执行。”



2、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.4 款：



“若是拟置入资产经管帐师专项审计的 2009～2011 年度逐年实现的合计实

际净利润低于理睬合计净利润，则万泽股份可抉择根据人民币 1 元的价值定向回

购万泽团体持有的必然数量万泽股份股份（各年度累计回购股份数量的上限为本

次重组完成后万泽股份新增的股份数量）并予以注销。”



3、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.5 款：





1-3-38

“如产生须予补偿的气象，万泽股份应在需补偿当年（以下称“当年”）年报

发布后一个月内召开董事会集会会议，确定万泽团体当年需补偿的股份数量。



详细数量按以下公式确定：



当年补偿股份数量＝[（拟置入资产制止当年累计预测净利润—拟置入资产截

至当年累计现实盈利）×本次重组每股刊行价值×万泽团体本次认购股份总数÷（万

泽团体理睬拟置入资产 2009～2011 年度净利润总和×本次重组每股刊行价值与万

泽股份董事会当年通过补偿决策前 20 个买卖业务日万泽股份股票均价之间孰低者）]-

以前年度已补偿股份数量。”



4、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.6 款：



“双方同意，上述需补偿股份之数量应根据上述第 4.5 款之约定逐年别离计

算，并在万泽股份 2011 年度陈诉发布后一个月内统一实行。”



5、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.7 款：



“自本协议签定之日起至回购实行日，如本次刊行股份之价值由于万泽股份

股票产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调解，

本次回购之股份数量将按照现真相形随之举办调解。”



6、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.8 款：



“如以上各款所述回购万泽团体持有的部分万泽股份股份并注销事件由于包

括但不限于万泽股份镌汰注册成手法宜未获相关债权人认可等原因而无法实行

的，则万泽团体理睬将应予回购的股份数根据股权比例补偿给万泽股份其他股

东。”



7、双方同意，将《盈利预测补偿协议》第 5 条修改为：



“若万泽团体未依本协议推行补偿事件的，万泽股份有官僚求万泽团体当即

推行，并可向万泽团体主张违约抵偿责任。”



除上述修改外，双方对《盈利预测补偿协议》中的其他约定均无异议，并保

证将依约推行。









1-3-39

三、本次刊行的根基情形



（一）本次刊行新股的数量和比例



万泽股份向收购人刊行股份的数量总计 23,058.10 万股，占刊行后总股本的

47.47%。



（二）刊行价值及定价依据



按照上市公司 2009 年 3 月 10 日《汕头电力成长股份有限公司第六届第四十

七次董事会决策告示》，本次非公然刊行股份购买资产的定价基准日为董事会决策

告示日，刊行价值不低于定价基准日前 20 个买卖业务日公司股票买卖业务均价。上市公司

董事会召开前，已于 2009 年 2 月 10 日停牌，根据停牌前 20 个买卖业务日的股票交

易总额除以股票买卖业务总量计较，买卖业务均价为 3.57 元，本次刊行价值不低于 3.57

元/股。



上市公司 2008 年度分红派息方案经 2009 年 5 月 26 日 2008 年度股东大会

审议通过，详细方案为：以上市公司总股本 255,111,096 股为基数，向全体股东

每 10 股派人民币 0.50 元现金（含税），上市公司于 2009 年 6 月 19 日实行该分

红派息方案。



上市公司 2009 年度分红派息方案经 2010 年 5 月 10 日 2009 年度股东大会

审议通过，详细方案为：以上市公司总股本 255,111,096 股为基本，向全体股东

每 10 股派人民币 1.50 元现金（含税），上市公司于 2010 年 5 月 21 日实行该分

红派息方案。



上市公司 2010 年度分红派息方案经 2011 年 6 月 27 日 2010 年度股东大会

审议通过，详细方案为：以上市公司总股本 255,111,096 股为基本，库存积压回收价格，向全体股东

每 10 股派人民币 1.00 元现金（含税），公司拟于 2011 年 8 月 26 日实行该分红

派息方案。



由于本次分红派息方案的实行，按照《汕头电力成长股份有限公司与万泽集

团有限公司之重大资产重组框架协议》的有关约定，非公然刊行股份买卖业务价值应

举办相应调解为不低于 3.27 元/股，上市公司经与万泽团体进一步协商，万泽集

团同意本次非公然刊行股份价值为 3.27 元/股。本次买卖业务刊行价值已得到上市公



1-3-40

司 2009 年第一次姑且股东大会核准。



（三）付出前提和付出方法



收购人以其持有的万泽地产 47.75%股权和常州万泽天海 100%股权认购万泽

股份本次非公然刊行的股份，如下图所示：









按照中联资产评估有限公司所出具的以 2009 年 3 月 31 日为基准日的《资产

评估陈诉书》（中联评报字[2009]第 236 号）和《资产评估陈诉书》（中联评报字

[2009]第 237 号），制止该基准日止，上述标的资产评估汇总功效如下：



序 号 名 称 评 估 价 值（亿元）

1 万泽地产47.75%股权 0.98

2 常州万泽天海100%股权 6.66

合 计 7.64



上述标的资产评估值合计约 7.64 亿元，经万泽股份、万泽团体双方协商，以

上述评估代价为基准，本次标的资产作价人民币 7.54 亿元。



鉴于本次买卖业务标的原资产评估陈诉书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，评

估机构以 2011 年 6 月 30 日为增补评估基准日，从头举办了评估，买卖业务标的资产

的评估值为 11.35 亿元，买卖业务标的资产未产生减值。2011 年 8 月 28 日，万泽集

团与万泽股份签定了《增补协议之三》，双方一致同意本次买卖业务标的作价不做调解，

仍以原基准日评估值 76,400 万元折让 1,000 万元，买卖业务价值确定为 7.54 亿元。



万泽股份本次非公然刊行拟向万泽团体刊行 23,058.10 万股股份，万泽团体

认购股份对应的资产代价为人民币 7.54 亿元。



（四）标的资产经审计的财务状况



1、深圳市万泽房地产开发有限公司





1-3-41

按照立信管帐师事宜所出具的信会师报字（2011）第 13333 号《审计陈诉》，

万泽地产最近二年及一期的财务报表如下：



（1）归并资产负债表



资 产 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活动资产：

货币资金 18,549,587.22 41,587,382.82 93,628,126.05

结算备付金

拆出资金

买卖业务性金融资产 282,786.50 213,280.00 101,740.00

应收单据

应收账款 4,179,992.00 4,179,992.00

预付金钱 204,974.10 175,574.10 1,838,980.04

应收保费

应收分保账款

应收分保条约筹备

金

应收利钱

应收股利

其他应收款 3,913,043.07 7,201,535.88 18,431,198.34

买入返售金融资产

存货 451,916,640.78 455,195,093.39 589,592,110.77

一年内到期的非流

动资产

其他活动资产

活动资产合计 479,047,023.67 508,552,858.19 703,592,155.20

非活动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资

投资性房地产 58,663,157.94 54,322,881.70 3,388,874.18

牢靠资产 3,927,909.87 4,409,699.74 5,235,542.82

在建工程

工程物资

牢靠资产整理

出产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

耐久待摊用度

递延所得税资产 1,578,861.23 1,597,054.07 1,214,018.53

其他非活动资产 959,600.00 959,600.00 959,600.00

非活动资产合计 65,129,529.04 61,289,235.51 10,798,035.53

资产合计 544,176,552.71 569,842,093.70 714,390,190.73

负债和全部者权益（或

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

股东权益）

活动负债：

短期借钱

向中央银行借钱





1-3-42

接收存款及同业存

放

拆入资金

买卖业务性金融负债

应付单据

应付账款 10,287,746.16 11,106,665.75 9,856,995.49

预收金钱 79,380.00 241,666.80 191,356,612.77

卖出回购金融资产

款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 27,677.69 104,112.17 282,818.84

应交税费 167,439,866.11 185,793,498.38 145,184,578.09

应付利钱

应付股利

其他应付款 112,580,816.94 113,087,961.55 163,599,587.76

应付分保账款

保险条约筹备金

署理交易证券款

署理承销证券款

一年内到期的非流

动负债

其他活动负债

活动负债合计 290,415,486.90 310,333,904.65 510,280,592.95

非活动负债：

耐久借钱

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债 72,520,311.37 72,520,311.37 72,520,311.37

其他非活动负债

非活动负债合计 72,520,311.37 72,520,311.37 72,520,311.37

负债合计 362,935,798.27 382,854,216.02 582,800,904.32

全部者权益（或股东权

益）：

实劳绩本（或股本） 80,220,000.00 80,220,000.00 80,220,000.00

成本公积 8,391,866.45 8,391,866.45

减：库存股

专项储蓄

盈余公积

一般风险筹备

未分配利润 68,861,800.42 73,691,891.59 18,367,895.93

外币报表折算差额

归属于母公司全部者

157,473,666.87 162,303,758.04 98,587,895.93

权益合计

少数股东权益 23,767,087.57 24,684,119.64 33,001,390.48

全部者权益（或股东权

181,240,754.44 186,987,877.68 131,589,286.41

益）合计

负债和全部者权益（或

544,176,552.71 569,842,093.70 714,390,190.73

股东权益）合计



（2）归并利润表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、营业总收入 2,224,244.35 227,754,979.46 460,062,177.00





1-3-43

个中：营业收入 2,224,244.35 227,754,979.46 460,062,177.00

利钱收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总本钱 7,974,849.04 154,978,783.53 341,579,762.66

个中：营业本钱 771,568.87 96,933,319.67 189,255,028.04

利钱支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险条约筹备金净额

保单红利支出

分保用度

营业税金及附加 66,030.02 41,023,168.20 101,016,018.99

销售用度 1,349,629.66 7,754,456.52

打点用度 5,369,442.11 12,524,126.29 21,866,939.26

财务用度 -41,124.67 2,519,421.95 23,140,200.10

资产减值丧失 1,808,932.71 629,117.76 -1,452,880.25

加：公允代价改观收益（丧失以“-”

-98,713.50

号填列）

投资收益（丧失以“-”号填列） 92,466.07 2,075,103.00 420,821.37

个中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（丧失以“-”号填列）

三、营业利润（吃亏以“-”号填列） -5,756,852.12 74,851,298.93 118,903,235.71

加：营业外收入 87,520.00 26,742.84 6,458.68

减：营业外支出 35,273.97 26,652.59 147,064.28

个中：非活动资产处理丧失 35,273.97 20,137.41 144,714.28

四、利润总额（吃亏以“-”号填列） -5,704,606.09 74,851,389.18 118,762,630.11

减：所得税用度 42,517.15 19,452,797.91 37,829,449.14

五、净利润（吃亏以“-”号填列） -5,747,123.24 55,398,591.27 80,933,180.97

个中：被归并方在归并前实现的净利

润

归属于母公司全部者的净利润 -4,830,091.17 55,323,995.66 80,849,613.92

少数股东损益 -917,032.07 74,595.61 83,567.05

六、其他综合收益

七、综合收益总额 -5,747,123.24 55,398,591.27 80,933,180.97

归属于母公司全部者的综合收

-4,830,091.17 55,323,995.66 80,849,613.92

益总额

归属于少数股东的综合收益总

-917,032.07 74,595.61 83,567.05

额



（3）归并现金流量表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、策划勾当出产的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的

2,866,940.90 31,040,345.54 513,219,134.75

现金

客户存款和同业存放金钱净

增加额

向中央银行借钱净增加额

向其他金融机构拆入资金净

增加额

收到原保险条约保费取得的

现金





1-3-44

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处理买卖业务性金融资产净增加

额

收取利钱、手续费及佣金的

现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与策划勾当有关的

132,691,054.51 25,402,251.64 144,204,933.75

现金

策划勾当现金流入小计 135,557,995.41 56,442,597.18 657,424,068.50

购买商品、接管劳务付出的

2,645,779.37 11,852,141.78 61,150,614.02

现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业金钱净

增加额

付出原保险条约赔付金钱的

现金

付出利钱、手续费及佣金的

现金

付出保单红利的现金

付出给职工以及为职工付出

1,175,192.84 3,538,365.62 9,040,563.81

的现金

付出的各项税费 18,903,313.53 21,341,705.73 78,516,894.00

付出其他与策划勾当有关的

132,303,254.80 13,527,290.11 233,364,992.27

现金

策划勾当现金流出小计 155,027,540.54 50,259,503.24 382,073,064.10

策划勾当发生的现金流量净额 -19,469,545.13 6,183,093.94 275,351,004.40

二、投资勾当出产的现金流量：

收回投资收到的现金 939,736.07 10,837,325.12 1,394,546.38

取得投资收益收到的现金 2,180.00

处理牢靠资产、无形资产和

35,000.00 3,500.00 191,500.00

其他耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位

收到的现金净额

收到其他与投资勾当有关的

现金

投资勾当现金流入小计 976,916.07 10,840,825.12 1,586,046.38

购建牢靠资产、无形资产和

20,509.00 265,958.00 1,509,134.00

其他耐久资产付出的现金

投资付出的现金 1017,670.00 8,876,895.00 1,075,465.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位

22,896,771.40

付出的现金净额

付出其他与投资勾当有关的

现金

投资勾当现金流出小计 1,038,179.00 9,142,853.00 25,481,370.40

投资勾当发生的现金流量净额 -61,262.93 1,697,972.12 -23,895,324.02

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金

个中：子公司接收少数股东

投资收到的现金

取得借钱收到的现金 94,800,000.00 5,000,000.00

刊行债券收到的现金







1-3-45

收到其他与筹资勾当有关的

现金

筹资勾当现金流入小计 94,800,000.00 5,000,000.00

送还债务付出的现金 96,300,000.00 60,000,000.00 300,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱

25,575,859.40

付出的现金

个中：子公司付出给少数股

东的股利、利润

付出其他与筹资勾当有关的

3,480,000.00

现金

筹资勾当现金流出小计 96,300,000.00 60,000,000.00 329,055,859.40

筹资勾当发生的现金流量净额 -1,500,000.00 -55,000,000.00 -329,055,859.40

四、汇率改观对现金及现金等价

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -21,030,808.06 -47,118,933.94 -77,600,179.02

加：年头现金及现金等价物

24,744,088.44 71,863,022.38 149,463,201.40

余额

六、年尾现金及现金等价物余额 3,713,280.38 24,744,088.44 71,863,022.38



（4）母公司资产负债表



资 产 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活动资产：

货币资金 1,226,178.22 11,709,411.73 8,678,889.53

买卖业务性金融资产 44,580.00 82,890.00 32,930.00

应收单据

应收账款

预付金钱 159,698.40 130,298.40 -

应收股利

应收利钱

其他应收款 60,278,455.17 50,806,234.77 58,270,892.32

存货 7,267,966.36 12,318,778.03 21,500,321.78

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产合计 68,976,878.15 75,047,612.93 88,483,033.63

非活动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资 181,759,376.85 181,759,376.85 181,759,376.85

投资性房地产 15,961,819.14 11,017,428.65 3,388,874.18

牢靠资产 1,579,117.96 1,758,551.20 2,064,277.58

在建工程

工程物资

牢靠资产整理

生物性生物资产

油气资产

无形资产 - -

开发支出

商誉

耐久待摊用度 - -

递延所得税资产 1,447,459.59 4,031,636.16 2,839,508.45

其他非活动资产 959,600.00 959,600.00 959,600.00

非活动资产合计 201,707,373.54 199,526,592.86 191,011,637.06

资产合计 270,684,251.69 274,574,205.79 279,494,670.69





1-3-46

负债和全部者权益（或股东权

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

益）

活动负债：

短期借钱 -

买卖业务性金融负债

应付单据

应付账款 630,725.06 767,516.70 939,460.61

预收金钱 79,380.00 126,636.00 176,636.00

应付职工薪酬

应交税费 42,989,196.73 42,980,324.32 43,001,395.02

应付利钱

应付股利 -

其他应付款 192,373,399.05 203,615,109.75 202,944,346.80

一年内到期的非活动负债

其他活动负债

活动负债合计 236,072,700.84 247,489,586.77 247,061,838.43

非活动负债：

耐久借钱

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债合计

负债合计 236,072,700.84 247,489,586.77 247,061,838.43

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（或股本） 80,220,000.00 80,220,000.00 80,220,000.00

成本公积

减：库存股

专项储蓄

盈余公积

一般风险筹备

未分配利润 -45,608,449.15 -53,135,380.98 -47,787,167.74

全部者权益（或股东权益）

34,611,550.85 27,084,619.02 32,432,832.26

合计

负债和全部者权益（或股东权

270,684,251.69 274,574,205.79 279,494,670.69

益）合计



（5）母公司利润表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、营业收入 925,760.30 4,647,916.99 348,722.00

减：营业本钱 106,421.18 1,552,989.28

营业税金及附加 50,916.82 242,089.85 18,133.54

销售用度

打点用度 1,438,289.60 3,225,474.71 12,360,154.47

财务用度 4.94 2,700,267.15 8,850,434.20

资产减值丧失 -10,767,402.37 3,891,627.43 1,736,749.12

加：公允代价改观收益（损

-12,420.00

失以“-”号填列）

投资收益（丧失以“-”号填

25,478.27 427,041.83 112,771.23

列）

个中：对联营企业和

合营企业的投资收益





1-3-47

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 10,110,588.40 -6,537,489.60 -22,503,978.10

加：营业外收入 520.00 1,300.00

减：营业外支出 2,851.35

个中：非活动资产处理

丧失

三、利润总额（吃亏以“-”号填列） 10,111,108.40 -6,540,340.95 -22,502,678.10

减：所得税用度 2,584,176.57 -1,192,127.71 2,037,538.75

四、净利润（吃亏以“-”号填列） 7,526,931.83 -5,348,213.24 -24,540,216.85

五、其他综合收益

六、综合收益总额 7,526,931.83 -5,348,213.24 -24,540,216.85



（6）母公司现金流量表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、策划勾当出产的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的

846,593.30 4,546,527.49 485,358.00

现金

收到的税费返还 -

收到其他与策划勾当有关的

130,749,455.22 71,108,310.94 107,133,530.55

现金

策划勾当现金流入小计 131,596,048.52 75,654,838.43 107,618,888.55

购买商品、接管劳务付出的

166,191.64 388,921.98 734,536.40

现金

付出给职工以及为职工付出

110,957.62 1,088,447.18 5,562,715.51

的现金

付出的各项税费 11,9241.44 411,238.85 68,562.52

付出其他与策划勾当有关的

140,234,259.60 16,058,277.17 81,774,567.49

现金

策划勾当现金流出小计 140,630,650.30 17,946,885.18 88,140,381.92

策划勾当发生的现金流量净额 -9,034,601.78 57,707,953.25 19,478,506.63

二、投资勾当出产的现金流量：

收回投资收到的现金 232,578.27 2,153,668.95 396,896.23

取得投资收益收到的现金 450.00

处理牢靠资产、无形资产和

-

其他耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位

-

收到的现金净额

收到其他与投资勾当有关的

-

现金

投资勾当现金流入小计 233,028.27 2,153,668.95 396,896.23

购建牢靠资产、无形资产和

181,660.00 51,380.00 31,547.00

其他耐久资产付出的现金

投资付出的现金 1,779,720.00 317,055.00

取得子公司及其他营业单位

付出的现金净额

付出其他与投资勾当有关的

现金

投资勾当现金流出小计 181,660.00 1,831,100.00 348,602.00

投资勾当发生的现金流量净额 51,368.27 322,568.95 48,294.23

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金

取得借钱收到的现金 94,800,000.00 5,000,000.00

收到其他与筹资勾当有关的

-

现金

筹资勾当现金流入小计 94,800,000.00 5,000,000.00







1-3-48

送还债务付出的现金 96,300,000.00 60,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱

13,803,859.40

付出的现金

付出其他与筹资勾当有关的

现金

筹资勾当现金流出小计 96,300,000.00 60,000,000.00 13,803,859.40

筹资勾当发生的现金流量净额 -1,500,000.00 -55,000,000.00 -13,803,859.40

四、汇率改观对现金及现金等价

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -10,483,233.51 3,030,522.20 5,722,941.46

加：年头现金及现金等价物

11,709,411.73 8,678,889.53 2,955,948.07

余额

六、年尾现金及现金等价物余额 1,226,178.22 11,709,411.73 8,678,889.53



2、常州万泽天海置业有限公司



按照立信管帐师事宜所出具的信会师报字（2011）第 13334 号《审计陈诉》，

常州万泽天海最近两年及一期的财务报表如下：



（1）归并资产负债表



资 产 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活动资产：

货币资金 7,580,405.63 9,720,853.52 8,854,037.79

结算备付金

拆出资金

买卖业务性金融资产

应收单据 150,000.00

应收账款 8,826,869.78 9,302,502.73

预付金钱 162,651,558.65 131,245,329.68 93,399,651.70

应收保费

应收分保账款

应收分保条约准

备金

应收利钱

应收股利

其他应收款 2,085,665.62 222,648,191.05 1,479,688.15

买入返售金融资

产

存货 1,034,139,508.78 836,791,778.99 554,541,433.84

一年内到期的非

活动资产

其他活动资产

活动资产合计 1,215,284,008.46 1,209,858,655.97 658,274,811.48

非活动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资

投资性房地产

牢靠资产 2,055,586.29 1,815,613.75 425,492.86

在建工程







1-3-49

工程物资

牢靠资产整理

出产性生物资产

油气资产

无形资产 241,212.00 275,616.00

开发支出

商誉

耐久待摊用度

递延所得税资产 3,878,865.41 3,885,667.99

其他非活动资产

非活动资产合计 6,175,663.70 5,976,897.74 425,492.86

资产合计 1,221,459,672.16 1,215,835,553.71 658,700,304.34

负债和全部者权益（或

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

股东权益）

活动负债：

短期借钱 60,000,000.00 60,000,000.00 200,000,000.00

向中央银行借钱

接收存款及同业

存放

拆入资金

买卖业务性金融负债

应付单据 1,582,675.26 6,092,649.15

应付账款 42,627,872.45 57,491,910.79 9,121,125.87

预收金钱 10,164,035.49 7,679,821.32

卖出回购金融资

产

应付手续费及佣

金

应付职工薪酬 113,876.47 415,339.22

应交税费 4,805,113.24 17,996,976.19 21,112.65

应付利钱 1,486,296.05 1,380,130.00 462,000.00

应付股利

其他应付款 47,382,268.92 2,187,853.91 56,835,006.62

应付分保账款

保险条约筹备金

署理交易证券款

署理承销证券款

一年内到期的非流

200,000,000.00 140,000,000.00

动负债

其他活动负债

活动负债合计 368,048,261.41 292,943,217.83 266,854,584.36

非活动负债：

耐久借钱 540,000,000.00 600,000,000.00 100,000,000.00

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债合计 540,000,000.00 600,000,000.00 100,000,000.00

负债合计 908,048,261.41 892,943,217.83 366,854,584.36

全部者权益（或股东权

益）：

实劳绩本（或股本） 310,619,547.00 310,619,547.00 310,619,547.00

成本公积 2,086,284.99 2,086,284.99 2,086,284.99





1-3-50

减：库存股

专项储蓄

盈余公积 1,290,136.68 1,290,136.68 -

一般风险筹备

未分配利润 -584,557.92 8,896,367.21 -20,860,112.01

外币报表折算差额

归属于母公司全部

313,411,410.75 322,892,335.88 291,845,719.98

者权益合计

少数股东权益

全部者权益（或股东权

313,411,410.75 322,892,335.88 291,845,719.98

益）合计

负债和全部者权益（或

1,221,459,672.16 1,215,835,553.71 658,700,304.34

股东权益）合计



（2）归并利润表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、营业总收入 24,447,735.33 159,836,699.18 -

个中：营业收入 24,447,735.33 159,836,699.18 -

利钱收入

已赚保费

手续费及佣金

收入

二、营业总本钱 33,402,007.88 122,700,997.48 10,968,605.04

个中：营业本钱 22,028,704.70 86,664,381.70

利钱支出

手续费及佣金

支出

退保金

赔付支出净额

提取保险条约

筹备金净额

保单红利支出

分保用度

营业税金及附

-307,553.11 20,412,404.75

加

销售用度 9,099,563.08 11,176,192.05 2,444,114.86

打点用度 2,564,324.52 4,143,383.79 1,139,650.00

财务用度 -870.35 -338,066.56 7,291,939.02

资产减值丧失 17,839.04 642,701.75 92,901.16

加：公允代价改观

收益（丧失以“-”号填

列）

投资收益（损

失以“-”号填列）

个中：对联营

企业和合营企业的投

资收益

汇兑收益（损

失以“-”号填列）

三、营业利润（吃亏

-8,954,272.55 37,135,701.70 -10,968,605.04

以“-”号填列）

加：营业外收入 150.00 7,151.77

减：营业外支出 520,000.00 1,640,207.88 4,689.45

个中：非活动







1-3-51

资产处理丧失

四、利润总额（吃亏

-9,474,122.55 35,502,645.59 -10,973,294.49

以“-”号填列）

减：所得税用度 6,802.58 4,456,029.69

五、净利润（吃亏以“-”

-9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

号填列）

个中：被归并方在合

2,995.07

并前实现的净利润

归属于母公司所

-9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

有者的净利润

少数股东损益

六、其他综合收益

七、综合收益总额 -9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

归属于母公司所

-9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

有者的综合收益总额

归属于少数股东

的综合收益总额



（3）归并现金流量表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、策划勾当出产的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 24,447,735.33 159,836,699.18

客户存款和同业存放金钱净增加

额

向中央银行借钱净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险条约保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处理买卖业务性金融资产净增加额

收取利钱、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 - -

收到其他与策划勾当有关的现金 333,602,827.68 43,561,652.37 121,971,284.14

策划勾当现金流入小计 358,050,563.01 203,398,351.55 121,971,284.14

购买商品、接管劳务付出的现金 225,976,392.79 302,835,612.76 300,953,589.97

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业金钱净增加

额

付出原保险条约赔付金钱的现金

付出利钱、手续费及佣金的现金

付出保单红利的现金

付出给职工以及为职工支

5,443,786.00 7,188,860.63 1,214,145.19

付的现金

付出的各项税费 13,778,192.21 14,285,817.43 174,251.71

付出其他与策划勾当有关的现金 82,468,615.91 349,174,744.61 98,476,850.79

策划勾当现金流出小计 327,666,986.91 673,485,035.43 400,818,837.66

策划勾当发生的现金流量净额 30,383,576.10 -470,086,683.88 -278,847,553.52

二、投资勾当出产的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处理牢靠资产、无形资产和其他





1-3-52

耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流入小计

购建牢靠资产、无形资产和其他

479,798.00 1,270,807.02 11,640.00

耐久资产付出的现金

投资付出的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位付出

5,000,000.00

的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流出小计 479,798.00 1,270,807.02 5,011,640.00

投资勾当发生的现金流量净额 -479,798.00 -1,270,807.02 -5,011,640.00

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金

个中：子公司接收少数股东投资

收到的现金

取得借钱收到的现金 60,000,000.00 540,000,000.00 465,000,000.00

刊行债券收到的现金

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 60,000,000.00 540,000,000.00 465,000,000.00

送还债务付出的现金 60,000,000.00 40,000,000.00 165,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出

27,534,249.99 33,868,345.37 7,328,750.00

的现金

个中：子公司付出给少数股东的

- -

股利、利润

付出其他与筹资勾当有关的现金 - -

筹资勾当现金流出小计 87,534,249.99 73,868,345.37 172,328,750.00

筹资勾当发生的现金流量净额 -27,534,249.99 466,131,654.63 292,671,250.00

四、汇率改观对现金及现金等价物的

- - 1,158.00

影响

五、现金及现金等价物净增加额 2,369,528.11 -5,225,836.27 8,812,056.48

加：年头现金及现金等价物余额 3,628,201.52 8,854,037.79 41,981.31

六、年尾现金及现金等价物余额 5,997,729.63 3,628,201.52 8,854,037.79



（4）母公司资产负债表



资 产 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活动资产：

货币资金 4,215,344.04 8,770,067.55 2,267,255.38

买卖业务性金融资产

应收单据 150,000.00

应收账款 8,826,869.78 9,302,502.73

预付金钱 41,307,562.62 28,916,932.94 21,869,651.70

应收股利

应收利钱

其他应收款 93,864.02 67,057,899.61 455,462.03

存货 528,052,880.17 525,897,594.85 380,393,653.33

一年内到期的非活动

资产

其他活动资产

活动资产合计 582,496,520.63 640,094,997.68 404,986,022.44

非活动资产：

可供出售金融资产





1-3-53

耐久应收款

耐久股权投资 83,048,797.21 83,048,797.21 83,048,797.21

投资性房地产

牢靠资产 857,200.75 996,090.19 425,492.86

在建工程

工程物资

牢靠资产整理

生物性生物资产

油气资产

无形资产 - -

开发支出

商誉

耐久待摊用度 - -

递延所得税资产 3,878,865.41 3,885,667.99

其他非活动资产

非活动资产合计 87,784,863.37 87,930,555.39 83,474,290.07

资产合计 670,281,384.00 728,025,553.07 488,460,312.51

负债和全部者权益（或股

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

东权益）

活动负债：

短期借钱 - -

买卖业务性金融负债

应付单据 1,582,675.26 6,092,649.15

应付账款 38,111,919.98 57,491,910.79 9,121,125.87

预收金钱 10,164,035.49 7,679,821.32

应付职工薪酬 113,876.47 125,592.80

应交税费 4,773,740.28 17,966,109.71 12,784.41

应付利钱 448,873.29 423,123.29

应付股利

其他应付款 96,485,026.59 54,737,148.51 187,120,123.35

一年内到期的非活动

200,000,000.00 140,000,000.00

负债

其他活动负债

活动负债合计 351,566,270.89 284,504,639.24 196,379,626.43

非活动负债：

耐久借钱 120,000,000.00

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债 - -

其他非活动负债

非活动负债合计 120,000,000.00

负债合计 351,566,270.89 404,504,639.24 196,379,626.43

全部者权益（或股东权

益）：

实劳绩本（或股本） 310,619,547.00 310,619,547.00 310,619,547.00

成本公积

减：库存股

盈余公积 1,290,136.68 1,290,136.68

一般风险筹备

未分配利润 6,805,429.43 11,611,230.15 -18,538,860.92

全部者权益（或股东

318,715,113.11 323,520,913.83 292,080,686.08

权益）合计

负债和全部者权益（或股 670,281,384.00 728,025,553.07 488,460,312.51





1-3-54

东权益）合计



（5）母公司利润表



项 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、营业收入 24,447,735.33 159,836,699.18

减：营业本钱 22,028,704.70 86,664,381.70

营业税金及附加 -307,553.11 20,412,404.75

销售用度 5,235,718.08 11,176,192.05 2,444,114.86

打点用度 1,809,338.28 3,917,834.61 953,734.23

财务用度 -12,114.13 -280,046.43 7,311,259.90

资产减值丧失 -27,210.35 556,602.31 27,525.02

加：公允代价改观收益

（丧失以“-”号填列）

投资收益（丧失

以“-”号填列）

个中：对联营企

业和合营企业的投资收益

二、营业利润（吃亏以“-”

-4,279,148.14 37,389,330.19 -10,736,634.01

号填列）

加：营业外收入 150.00 7,151.77

减：营业外支出 520,000.00 1,500,224.52 4,689.45

个中：非活动资产

处理丧失

三、利润总额（吃亏以“-”

-4,798,998.14 35,896,257.44 -10,741,323.46

号填列）

减：所得税用度 6,802.58 4,456,029.69

四、净利润（吃亏以“-”号填

-4,805,800.72 31,440,227.75 -10,741,323.46

列）

五、其他综合收益

六、综合收益总额 -4,805,800.72 31,440,227.75 -10,741,323.46



（6）母公司现金流量表



项 目 2009年1-9月（元） 2008年度（元） 2007年度（元）

一、策划勾当出产的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 24,447,735.33 159,836,699.18

收到的税费返还

收到其他与策划勾当有关的现金 112,586,237.18 393,169.95 437,714,732.66

策划勾当现金流入小计 137,033,972.51 160,229,869.13 437,714,732.66

购买商品、接管劳务付出的现金 48,710,800.75 165,802,919.80 83,532,123.30

付出给职工以及为职工付出的现

625,208.65 988,058.20 785,159.29

金

付出的各项税费 13,454,870.09 13,696,237.21 90,984.41

付出其他与策划勾当有关的现金 6,382,740.19 220,810,666.86 258,739,444.45

策划勾当现金流出小计 69,173,619.68 401,297,882.07 343,147,711.45

策划勾当发生的现金流量净额 67,860,352.83 -241,068,012.94 94,567,021.21

二、投资勾当出产的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处理牢靠资产、无形资产和其他

- -

耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金 - -





1-3-55

投资勾当现金流入小计 - - -

购建牢靠资产、无形资产和其他

121,438.00 11,640.00

耐久资产付出的现金

投资付出的现金

取得子公司及其他营业单位付出

85,000,000.00

的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流出小计 121,438.00 85,011,640.00

投资勾当发生的现金流量净额 -121,438.00 -85,011,640.00

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金

取得借钱收到的现金 300,000,000.00 165,000,000.00

收到其他与筹资勾当有关的现金 - -

筹资勾当现金流入小计 300,000,000.00 165,000,000.00

送还债务付出的现金 60,000,000.00 40,000,000.00 165,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出

7,905,100.34 18,400,388.89 7,328,750.00

的现金

付出其他与筹资勾当有关的现金 - -

筹资勾当现金流出小计 67,905,100.34 58,400,388.89 172,328,750.00

筹资勾当发生的现金流量净额 -67,905,100.34 241,599,611.11 -7,328,750.00

四、汇率改观对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -44,747.51 410,160.17 2,226,631.21

加：年头现金及现金等价物余额 2,677,415.55 2,267,255.38 40,624.17

六、年尾现金及现金等价物余额 2,632,668.04 2,677,415.55 2,267,255.38



（五）标的资产评估情形



1、深圳市万泽房地产开发有限公司



按照中联资产评估有限公司出具的《资产评估陈诉书》（中联评报字[2009]第

237 号），万泽地产制止 2009 年 3 月 31 日种种资产的评估功效见下表：



调解后账面

账面代价 评估代价 增减值 增值率

值

项 目 （万元） （万元） （万元） （%）

（万元）

A B C D=C-B E=D/B×100%

资产总计 29,177.81 29,177.81 44,634.20 15,456.39 52.97

负债总计 24,082.98 24,082.98 24,082.98 - -

净 资 产 5,094.83 5,094.83 20,551.22 15,456.39 303.37



鉴于本次买卖业务标的的原资产评估陈诉书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，

评估机构以增补评估基准日 2011 年 6 月 30 日为基准日，从头出具了《资产评估

陈诉书》中联评报字[2011]第 578 号，万泽地产资产的评估值为 27,788.70 万元，

资产未产生减值。按照《增补协议之三》，上市公司和万泽团体一致同意本次买卖业务

标的作价不作调解，仍以原评估值 20,551.22 万元为作价依据。增补评估功效情

况及声名如下：



项 目 账面代价 调解后账面 评估代价 增减值 增值率





1-3-56

（万元） 值 （万元） （万元） （%）

（万元）

A B C D=C-B E=D/B×100%

资产总计 27,068.43 27,068.43 51,395.97 24,327.54 89.87

负债总计 23,607.27 23,607.27 23,607.27 - -

净 资 产 3,461.16 3,461.16 27,788.70 24,327.54 702.87



2、常州万泽天海置业有限公司



按照中联资产评估有限公司出具的《资产评估陈诉书》（中联评报字[2009]第

236 号），常州万泽天海制止 2009 年 3 月 31 日种种资产的评估功效见下表：



账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率

项 目 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）

A B C D=C-B E=D/B×100%

资产总计 47,149.18 47,149.18 88,785.07 37,135.89 71.90

负债总计 17,714.03 17,714.03 17,714.03 - -

净 资 产 29,435.15 29,435.15 66,571.04 37,135.89 126.16



鉴于本次买卖业务标的的原资产评估陈诉书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，

评估机构以增补评估基准日 2011 年 6 月 30 日为基准日，从头出具了《资产评估

陈诉书》中联评报字[2011]第 577 号，买卖业务标的资产的评估值为 100,320.47 万元，

买卖业务标的资产未产生减值。按照万泽天海董事会及股东会审议，一致同意本次交

易标的作价不作调解，仍以原评估值 66,571.04 万元为作价依据。增补评估功效

情形及声名如下：



账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率

项 目 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）

A B C D=C-B E=D/B×100%

资产总计 67,028.14 67,028.14 135,477.10 68,448.96 102.12

负债总计 35,156.63 35,156.63 35,156.63 - -

净 资 产 31,871.51 31,871.51 100,320.47 68,448.96 214.77



（六）已推行及尚未推行的核准措施



详见本陈诉书第三节收购抉择及收购目的“二、收购人作出本次收购改观决

定所推行的相关措施及详细时刻”。



（七）收购人取得本次刊行股份的转让限制或理睬



万泽团体出具《万泽团体关于股份锁按期的理睬》如下：



“鉴于本公司以正当持有的深圳市万泽房地产开发有限公司 47.75%的股权

和常州万泽天海置业有限公司 100%股权认购汕头电力成长股份有限公司向本公

司刊行的所有股份（下称‘本次刊行股份购买资产’），本公司现按照有关法令、



1-3-57

礼貌和类型性文件的规定在此做出如下理睬：自本次刊行股份购买资产实行完毕

之日起三十六个月内，本公司不转让在汕头电力成长股份有限公司拥有权益的股

份。”



（八）与上市公司之间的其他布置



万泽团体在本次收购历程中对盈利补偿等各事项理睬如下：



序

协议/理睬名称 理睬内容

号

2006 年 12 月万泽股份收购万泽团体持有的万泽地产 51%股权之时，评估机

《万泽团体有限公司

构根据预缴方法计较“云顶天海花圃”项目地皮增值税为 3,981.65 万元。

关于协助深圳市万泽

由于项目销售及法令礼貌环境的改变，该项目已经切合地皮增值税清理前提。

1 房地产开发有限公司

对此万泽团体特理睬：

补缴地皮增值税的承

对付税务主管部门对“云顶天海花圃”项目的地皮增值税清理功效超出

诺函》

3,981.65 万元的部分，将由万泽团体包袱。

《万泽团体有限公司 万泽团体理睬：

关于补偿云顶天海 在“云顶天海花圃”项目举办清理后，该项目净利润额与补缴地皮增值税额

2

花圃项目利润的理睬 之和少于 2006 年 12 月对该项目存货的评估增值额 8,943.13 万元的部分，将

函》 所有由万泽团体补偿给万泽股份。

万泽团体理睬：

《重大资产重组框架 拟置入资产自评估基准日至交割日所发生的经审计的净利润合计值如为正数，

3

协议》及其增补协议 则该等收益由万泽股份享有；如经审计的净利润合计值为负数，则该等吃亏由

万泽团体包袱。

万泽团体理睬：

拟置入资产 2009 年、2010 年、2011 年实现的净利润额别离为 2,458.49 万元、

《万泽团体有限公司

5,538.65 万元、25,771.72 万元，若是拟置 入资产经 会 计师专项审计的

与汕头电力成长股份

2009-2011 年度逐年实现的合计现实净利润低于理睬合计净利润，则万泽股份

有限公司关于拟置入

可抉择根据人民币 1 元的价值定向回购万泽团体持有的必然数量万泽股份股

4 资产现实盈利数与净

票（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽团体新增的股份数

利润预测数差额的补

量）并予以注销。

偿协议》及其增补协

鉴于本次买卖业务在 2009 年度未能实行，原协议已不能切实保障公司非关联股东

议

的好处，万泽团体出具了《万泽团体有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013

年将来三年现实盈利数与净利润预测数差额的理睬函》。

万泽团体理睬：

1、若在 2011 年 12 月 31 日前安业公司地皮置换事件仍未能完成的，万泽集

团将向万泽股份提出以不低于《资产评估陈诉书》（中联评报字[2009]第 237

号）所确定的安业公司净资产评估值之价值回购万泽股份所属的安业公司所有

股权之动议，并将对万泽股份由此所致的全部丧失包袱抵偿责任；

2、若北京万泽宏润存在动工迟延的气象致使该宗地皮被无偿收回时，万泽集

团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）

所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价值回购万泽股份所属的北京万泽宏

《关于拟置入汕头电

润所有股权之动议，并将对万泽股份由此所致的全部丧失包袱抵偿责任；

力成长股份有限公司

5 3、若在 2011 年 12 月 31 日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方法取得国有土

部分资产相关问题的

地使用权事件仍未能完成的，万泽团体将向万泽股份提出以不低于《资产评估

理睬》

报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价值回

购鑫龙海所有股权之动议，并将对万泽股份由此所致的全部丧失包袱抵偿责

任。

为了进一步优化注入资产的质量，规避治理地皮权属证书、筹划许可证、施工

许可证的不确定性以及地皮闲置的风险，浮现大股东对上市公司的支持和对中

小股东好处的掩护，万泽团体与本公司制定了《现金置换及托管协议（草案）》，

拟以评估基准日评估值等额现金置换安业公司、北京万泽宏润 100%股权；于

得到证监会核准后的 60 个事变日内实行完毕。







1-3-58

若连系蓝海、中融盛世、百诚来不推行其做出的相关理睬，则万泽团体将包袱

该三家公司已出具的《理睬函》中全部义务，包罗：

1、在万泽宏润按照其签定的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有

限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”增补协议》和《关于北京物美

《关于包袱连系蓝

海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉

海、中融盛世、百诚

6 的增补协议》等协议需包袱当何违约责任时，若连系蓝海、中融盛世、百诚来

来对北京万泽宏润相

未能推行其《理睬函》所述应包袱之义务，则万泽团体将包袱相关义务；

关义务的理睬函》

2、在万泽宏润按照“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有地皮使用权

转让条约》之相关规定呈现的任何需缴纳资金占用费、大概的滞纳金、补交地

价款或后续办证用度的气象时，若连系蓝海、中融盛世、百诚来未能推行其《承

诺函》所述应包袱之义务，则万泽团体将包袱相关义务。

《关于广东万泽实业

股份有限公司与标的 万泽团体理睬：

7 资产及部属企业的资 若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的气象受到任何赏罚的，本

金往来相关问题的承 公司将全额包袱相关经济丧失。

诺函》

《万泽团体有限公司 万泽团体理睬：

关于补偿拟置入资产 拟置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75

2011-2013 年将来三 万元，若是拟置入资产利润补偿时代所对应的各年度现实利润之和低于《盈利

8

年现实盈利数与净利 预测考核陈诉》所对应利润补偿时代预测利润之和，则万泽股份可抉择根据人

润预测数差额的理睬 民币 1 元的价值定向回购万泽团体持有的必然数量万泽股份股票（回购股份

函》 数量的上限为本次重组完成后万泽团体新增的股份数量）并予以注销。









1-3-59

第五节 收购资金来历



一、本次刊行认购所需资金来历



收购人本次认购万泽股份刊行的 23,058.10 万股股份，应付出资金总额为

75,400 万元，收购人以其正当拥有的标的资产作价 75,400 万元认购万泽股份发

行的股份。



按照中联资产评估有限公司出具的《资产评估陈诉书》（中联评报字[2009]第

236 号）和《资产评估陈诉书》（中联评报字[2009]第 237 号），制止 2009 年 3

月 31 日，标的资产评估值合计 7.64 亿元。经三方协商，以上述评估为基准，本

次标的资产作价为 7.54 亿元。鉴于本次买卖业务标的原资产评估陈诉书有效期已于

2010 年 3 月 30 日到期，评估机构以 2011 年 6 月 30 日为增补评估基准日，从头

举办了评估，买卖业务标的资产的评估值为 113,589.57 万元，买卖业务标的资产未产生减

值。买卖业务双方一致同意本次买卖业务标的作价不做调解，仍以原评估值 76,400 万元作

为作价依据，买卖业务价值确定为 75,400 万元。万泽股份拟向收购人刊行共计

23,058.10 万股股票，本次刊行价值确定为每股 3.27 元。





二、付出方法



本次收购是万泽团体以持有的万泽地产 47.75%股权和常州万泽天海 100%股

权认购上市公司向其刊行的股份而引起。



本次收购的付出方法详见本陈诉书第四节“三、本次刊行的根基情形”之“（三）

付出前提和付出方法”。





三、收购人关于收购资金来历的声明



本次收购所需资金不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融

资的气象。







1-3-60

2009 年 7 月 17 日，万泽团体出具理睬函，理睬：“本公司持有的深圳市万泽

地产开发有限公司 47.75%股权、常州万泽海天置业有限公司 100%股权均不存在

抵押、质押可能圈外人权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权力行

使和/或转让受到限制的气象，亦不存在债权债务纠纷。”









1-3-61

第六节 后续打算



一、是否拟在将来 12 个月内改变上市公司主营业务可能

对上市公司主营业务作出重大调解



万泽股份今朝为房地产开发与电力出产的双主业策划名堂。按照万泽股份年

报资料，万泽股份 2007 年营业利润总额为 12,546.00 万元，个中房地产开发营业

利润 12,545.42 万元，电力出产营业利润为 0.58 万元，房地产开发营业利润占公

司营业利润总额比例为 99.99%。2008 年、2009 年万泽股份电力资产吃亏，其营

业利润所有来自房地产开发业务。跟着国度关停小火电机组步骤的加快，公司一

号、二号、三号发电机组已连续关停，2011 年 5 月份，由于市场煤价高企，燃料

供应跟尾不上，从股东好处最大化角度思量，原经广东省经贸委核准效率较高保

留运营的四号机组从 2011 年 5 月 5 日开始暂停出产，并对装备举办查验。制止

本陈诉书签定日，四号机组尚未规复出产。因此，以房地产开发业务为主将成为

万泽股份将来的成长方向。



万泽团体本次对万泽股份的重大资产注入，将整合万泽团体房地财富务资产，

万泽团体将除安业公司和北京万泽宏润之外的部属房地产资产所有注入万泽股

份，安业公司和北京万泽宏润在到达实质性开发前提前将委托万泽股份举办打点，

到达实质性开发前提后优先转让给万泽股份。在将来的策划历程中，万泽团体将

掌握我国房地产行业的庞大成长潜力，操作上市公司大股东及现实节制人房地产

开发的履历及资源，借助成本市场平台，做大做强本公司的房地产开发业务，提

高本公司盈利水平，更好的回报上市公司股东。



虽然收购人明晰了做大做强上市公司房地财富务的成长筹划，但收购人尚无

明晰的在将来 12 个月内对万泽股份业务举办调解的打算。









1-3-62

二、将来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产

和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或上市

公司拟购买或置换资产的重组打算



收购人将来 12 个月内并无对万泽股份或其子公司的资产和业务举办出售、合

并、与他人合伙或相助的打算，或万泽股份拟购买或置换资产的重组打算。





三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级打点职员的组

成



收购人今朝没有改变万泽股份董事、监事以及高级打点职员的构成的打算。

若是需要对上市公司董事、监事以及高级打点职员举办调解，收购人将严格根据

《公司法》、深圳证券买卖业务所《股票上市法则》和上市公司《公司章程》等有关规

定推行措施，并依照有关法令礼貌及时推行信息披露义务。





四、是否拟对大概阻碍收购上市公司节制权的公司章程条

款举办修改



2011 年 6 月 1 日上市公司召开的第七届董事会第二十四次集会会议以及 2011 年

6 月 27 日上市公司召开的 2010 年度股东大会决策对公司章程举办了修改，但无

涉及大概阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款。



本次收购不存在收购人拟对大概阻碍其收购上市公司节制权的公司章程条款

举办修改的情形。





五、是否拟对被收购公司现有员工聘任打算作重大改观



本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司职员的从头安

排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动干系维持稳定。





六、上市公司分红政策的重大变革



制止本陈诉书签定日，收购人暂无调解上市公司分红政策的打算。







1-3-63

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算



在本次收购完成后，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计

划。









1-3-64

第七节 对上市公司的影响说明



一、本次收购对上市公司独立性的影响



本次买卖业务完成后，上市公司仍具有完善的法人管理结构，与收购人在业务、

资产、职员、机构、财务等方面独立，具有独立策划手段。收购人及着实际节制

人林伟光先生亦理睬，本次买卖业务完成后，将与上市公司做到业务、资产、职员、

机构、财务“五分隔”，确保上市公司职员独立、资产完整、业务独立完整、财务

独立、机构独立。



（一）上市公司的法人管理结构



1、上市公司业务的独立性



本次买卖业务完成后，收购人拥有的房地产开发业务所有进入上市公司，上市公

司形成以房地产开发业务为主，以电力产销业务为辅的主营业务名堂。本次买卖业务

完成后，上市公司业务将保持独立性和完整性。



2、上市公司资产的完整性



本次买卖业务完成后，收购人将其拥有的万泽地产 47.75%的股权和常州万泽天海

100%股权注入到上市公司。上述资产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。本

次买卖业务完成后，上市公司的资产独立完整。



3、上市公司职员的独立性



上市公司在吸收万泽地产和常州万泽天海股权的同时，上述公司职员也随之

进入上市公司。



同时本次买卖业务完成后，上市公司董事、监事及高级打点职员将严格根据《公

司法》、《公司章程》的有关规定选举发生，公司总司理、副总司理、财务认真人、

董事会秘书等高级打点职员将专职在上市公司事变并领取薪酬，不在股东单位及

关联公司领取酬金、接受除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选

通过正当措施举办，控股股东不过问公司董事会和股东大会已经做出的人事任免



1-3-65

决定。公司将根据国度礼貌、有关规定成立了一套完整的、独立于控股股东的劳

动、人事、人为及社会保障打点制度，公司在劳动、人事和人为及社会保障打点

等方面完全独立。



因此在本次买卖业务完成后，上市公司的职员独立。



4、上市公司机构的独立性



本次买卖业务完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，万泽团体除通过股

东大会行使股东的权力外，不过问干与上市公司相关机构策划决定，担保上市公司机

构的独立性。



5、上市公司财务的独立性



本次买卖业务完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司将设立独立的

财务管帐核算部门，成立独立的管帐核算体系和财务打点制度，并配置独立的财

务部认实情关业务的详细运作；公司将开设独立的银行账户，不与控股股东共用

银行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；公司将依法独立纳税；公司将独

立做出财务决定，控股股东不过问公司资金使用，公司也不为控股股东及其部属

单位、其他关联方提供包管。



（二）万泽团体及现实节制人就上市公司独立性问题出具的理睬



除上述说明之外，万泽团体就上市公司的独立性问题出具理睬函，理睬如下：



1、担保上市公司职员独立



（1）担保上市公司的出产策划与行政打点（包罗劳动、人事及人为打点等）

完全独立于本公司及本公司关联公司。



（2）担保上市公司的董事、监事及高级打点职员严格根据《公司法》、《公司

章程》的有关规定选举发生；担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、

董事会秘书等高级打点职员在上市公司专职事变，不在本公司及本公司关联公司

之间双重任职。



（3）担保本公司推荐出任上市公司董事和司理的人选都通过正当的措施产

生，本公司不过问上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。





1-3-66

2、担保上市公司资产独立完整



（1）担保上市公司与本公司及本公司关联公司之间产权干系明晰，上市公司

对所属资产拥有完整的全部权，担保上市公司资产的独立完整。



（2）担保上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联公司占用的气象。



（3）担保上市公司的住所独立于理睬人。



3、担保上市公司的财务独立



（1）担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。



（2）担保上市公司具有类型、独立的财务管帐制度和对分公司、子公司的财

务打点制度。



（3）担保上市公司保持本身独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。



（4）担保上市公司的财务职员独立，不在本公司兼职和领取酬金。



（5）担保上市公司依法独立纳税。



（6）担保上市公司可以或许独立作出财务决定，本公司不过问上市公司的资金使

用调治。



4、担保上市公司机构独立



（1）担保上市公司的机构配置独立于本公司，并能独立自主地运作。



（2）担保上市公司办公机构和出产策划场所与本公司分隔；成立健全的组织

机构体系，担保上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属干系。



5、担保上市公司业务独立



（1）担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，上市

公司具有面向市场独立自主策划的手段。



（2）担保尽大概镌汰上市公司与本公司及本公司关联公司之间的一连性关联

买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则，与向非关联

企业的买卖业务价值保持一致，并及时举办信息披露。





1-3-67

（3）担保不与上市公司举办同业竞争。



6、本声明、理睬与担保将一连有效，直至理睬人不再处于上市公司的控股股

东或现实节制人职位为止





二、与上市公司的同业竞争情形



（一）本次买卖业务前的同业竞争情形



本次买卖业务前，万泽团体首要从事医药、房地产、能源业务，万泽股份首要从

事火力发电、蒸气热供应、房地财富务。万泽团体的能源业务齐集万泽股份。万

泽团体与万泽股份均从事房地财富务，双方今朝的业务地区差别、策划业态差别，

万泽团体与万泽股份在房地财富务方面不存在实质性的同业竞争。



（二）本次买卖业务后的同业竞争情形



制止本陈诉书签定之日，深圳万泽碧轩已完成云顶翠峰花圃的开发与销售，

未开展其他业务；常州万泽天海咨询与常州万泽碧轩原策划领域中存在“房地产

开发”等内容的记实，二家公司于 2010 年别离治理营业领域的变换，变换后的

营业领域不涉及“房地产开发”业务，此前二家公司均未开展现实业务，故此万

泽股份与深圳万泽碧轩、常州万泽天海咨询和常州万泽碧轩之间不组成实质的同

业竞争。万泽团体及万泽股份现实节制人林伟光先生已理睬将操作对上述三家公

司之节制职位尽快促使其修改策划领域中的相关内容。



万泽股份本次重组所涉及资产中万泽地产的部属公司包罗安业公司和北京万

泽宏润，为了进一步优化注入资产的质量，规避治理地皮权属证书、筹划许可证、

施工许可证的不确定性以及地皮闲置的风险，浮现万泽团体作为大股东对上市公

司的支持和对中小股东好处的掩护，万泽团体拟以评估基准日（2009 年 3 月 31

日）评估值等额现金置换标的资产中部属的安业公司、北京万泽宏润 100%股权；

同时为了停止潜伏的同业竞争，万泽团体在置出资产股权完成过户后，委托上市

公司对安业公司和北京万泽宏润股东权力、策划情形及完善地皮资产权属方面进

行打点（上市公司不包袱安业公司和万泽宏润打点时代的策划丧失及治理权属证

书所需相关用度），待相关项目取得相关证书并到达实质性开发前提时优先转让给

上市公司。若是上市公司放弃优先购买权，万泽团体必需将所持安业公司、北京



1-3-68

万泽宏润 100%股权转让给无关联第三方，以停止与上市公司的同业竞争。因此，

本次重组后，万泽团体将除安业公司和北京万泽宏润之外的部属房地产资产所有

注入万泽股份，安业公司和北京万泽宏润在到达实质性开发前提前将委托万泽股

份举办打点，到达实质性开发前提后优先转让给万泽股份。



因此，本次买卖业务完成后，万泽团体与万泽股份之间不存在同业竞争问题。



（三）关于同业竞争的理睬



为停止同业竞争，万泽团体向万泽股份出具了《关于停止同业竞争的理睬函》，

理睬：



1、本公司理睬在本次重大资产重组完成后，不再开展与万泽股份组成同业竞

争的业务。包罗：（1）不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的都市地区内从

事该等业务；（2）如万泽股份拟在其现有举办电力及房地产开发的都市之外的城

市举办电力或房地产开发业务，而本公司及本公司节制（包罗直接节制和间接控

制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）

已在该等都市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意遏制在该等都市中电

力或房地产开发业务的策划，并同意万泽股份对正在策划的电力或房地产开发项

目在平等商业前提下享有优先收购权。



在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的都市中，如呈现万泽股份因资金

气力不敷或其他客观原因致使万泽股份不敷以获取新的房地产开发项目，而本公

司及现实节制的姑且性项目公司（即为得到项目而设立的特定公司）大概操作自

身优势而得到项目时，本公司理睬，为更好的掩护万泽股份好处，本公司将起首

操作自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在平等商业前提

下优先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则本公司

理睬将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会

就该项目举办销售，以免与万泽股份组成实质性的同业竞争。



2、本公司将倒霉用对万泽股份的节制干系或其他干系举办侵害万泽股份及其

股东正当权益的策划勾当。



3、本公司其他子企业高级打点职员将不兼任万泽股份之高级打点职员。





1-3-69

4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从海外引进或与

他人相助开发的与万泽股份出产、策划有关的新技能、新产物，万泽股份均有优

先受让、出产的权力。



5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与万泽股份出产、策划相关的任何其

他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权力；本公司理睬本公司自身、

并担保将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给以万泽股份的

前提不逊于向任何独立第三方提供的前提。



6、若产生本理睬函第 4、5 项所述情形，本公司理睬本公司自身、并担保将

促使本公司其他子企业尽快将有关新技能、新产物、欲出售或转让的资产或业务

的情形以书面形式关照万泽股份，并尽快提供万泽股份公道要求的资料。万泽股

份可在接到本公司或本公司其他子企业关照后三十天内抉择是否行使有关优先购

买或出产权。



7、如万泽股份进一步拓展其产物和业务领域，本公司理睬本公司自身、并保

证将促使本公司其他子企业将不与万泽股份拓展后的产物或业务相竞争；大概与

万泽股份拓展后的产物或业务发生竞争的，本公司自身、并担保将促使本公司其

他子企业将按包罗但不限于以下方法退出与万泽股份的竞争：（1）遏制出产组成

竞争或大概组成竞争的产物；（2）遏制策划组成竞争或大概组成竞争的业务；（3）

将相竞争的业务纳入到万泽股份来策划；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第

三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方法。”



8、本公司确认该理睬函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。



9、本公司确认该理睬函所载的每一项理睬均为可独立执行之理睬。任何一项

理睬若被视为无效或终止将不影响其他各项理睬的有效性。



10、如违反上述任何一项理睬，本公司愿意包袱由此给万泽股份及其股东造

成的直接或间接经济丧失、索赔责任及与此相关的用度支出。



11、该理睬函自本公司签定之日起见效，该理睬函所载上述各项理睬在本公

司作为万泽股份股东时代一连有效且不行变换或取消。









1-3-70

三、与上市公司的关联买卖业务情形



（一）本次买卖业务前的关联买卖业务情形



本次买卖业务前，万泽股份与万泽团体及其节制的企业之间正在推行的关联买卖业务

情形如下：



1、向关联方销售及采购商品



2010 年 2009 年

关联方 关联买卖业务内容 占同类买卖业务比 占同类买卖业务比

金额（万元） 金额（万元）

例% 例%

常州万泽天海 销售建材 295.74 20.29 16.05 5.25

深圳玉龙宫 销售建材 15.82 1.09 - -

合计 311.56 21.38 16.05 5.25



2、向关联方付出租金及物业打点费



关联方名称 2010 年度（万元） 2009 年度（万元） 备注

万泽团体 - 109.30 万泽大厦租金

万泽物业 - 126.99 又一村前期物业费

合计 - 236.29



3、关联方应收应付金钱



2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

占所属科 占所属科

项目 关联方 账面余额 目所有余 幻魅账筹备 账面余额 目所有余 幻魅账筹备

（万元） 额的比重 （万元） （万元） 额的比重 （万元）

（%） （%）

（1）应收账款 常州万泽天海 224.29 12.49 13.46

（2）其他应收款 万泽物业 92.01 0.86 8.10 49.01 0.37 2.94

（3）其他应付款 万泽团体 690.05 12.53 - 60.05 1.05 -

玉龙宫 250.00 4.54 - - - -

（4）预收账款 常州万泽天海 - - - 68.02 0.19 -



注：相关销售价值均按同类市场价执行。



4、其他关联买卖业务



万泽股份向交通银行股份有限公司汕头龙湖支行借钱余额 4,500 万元，系由

万泽股份全资子公司热电一厂以其拥有的汕樟路浮西村路段地皮使用权以及部分

呆板装备提供抵押包管，万泽团体同时提供连带担保。



（二）本次收购所涉及的关联买卖业务



本次买卖业务双方为万泽团体与其控股子公司万泽股份，该买卖业务已组成关联买卖业务。

万泽团体与万泽股份已就本次重组事件签订了《重组框架协议》、《增补协议》、





1-3-71

《增补协议之二》及《增补协议之三》，该等协议书尚需在满足全部见效前提后

见效。



本次关联买卖业务已经上市公司第六届董事会第四十七次集会会议及第五十二次集会会议

在关联董事回避表决的情形下审议通过。上市公司独立董事已对本次关联买卖业务发

表独立意见，以为：（1）上市公司本次向万泽团体刊行股份购买资产的行为组成

关联买卖业务。本次买卖业务方案以及签订的相关协议，切合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司证券刊行打点步伐》及其他有

关法令、礼貌和中国证监会颁布的类型性文件的规定，方案公道、切实可行，没

有侵害中小股东的好处；（2）评估机构中联资产评估具有证券从业资格，具备充

分的独立性，评估假设条件公道，最终买卖业务价值以经具有证券从业资格的中介机

构评估的评估值为依据确定，买卖业务价值公道、公允，不会侵害中小投资者好处。

本次买卖业务是公然、公平、公道的，切合上市公司和全体股东的好处；（3）本次交

易的相关议案经上市公司第六届董事会第五十二次集会会议审议通过。董事会集会会议的

召集、召开和表决措施切合有关法令、礼貌和公司章程的规定；（4）董事会审议

表决相关议案关联董事在表决历程中依法举办了回避，也未署理非关联董事行使

表决权。关联董事回避后，参会的 6 名非关联董事对此议案举办了表决。表决程

序切合有关礼貌和《公司章程》的规定；（5）重组陈诉书的内容真实、精确、完

整，不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，同意提请股东大会举办审议；（6）

同意上市公司向特定器材刊行股份购买资产的相关议案及事项。相关议案切合相

关法令礼貌及禁锢法则的要求，具备可行性，无重大法令政策障碍；（7）本次交

易尚需得到公司股东大会核准和中国证监会的答应。



本次关联买卖业务已经万泽股份 2009 年第一次姑且股东大会在关联股东回避表

决的情形下审议通过。



本次买卖业务完成后，除正在推行的关联买卖业务外及万泽团体按照其与万泽股份签

署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之增补协议》和其他理睬大概

会包袱的补偿责任外，万泽团体及其节制的企业与万泽股份将不会因本次买卖业务而

新增其他关联买卖业务。



（三）关于关联买卖业务的理睬





1-3-72

本次买卖业务后，万泽团体将除安业公司和北京万泽宏润之外的部属房地产资产

所有注入万泽股份，安业公司和北京万泽宏润在到达实质性开发前提前将委托万

泽股份举办打点，到达实质性开发前提后优先转让给万泽股份。万泽团体与上市

公司之间将不会再因除上述之外的股权注入而发生新的关联买卖业务。同时，为停止

和类型关联买卖业务，万泽团体理睬：



1、本公司将严格根据有关法令礼貌和万泽股份的公司章程规定处理赏罚与万泽股

份之间的关联买卖业务。



2、若万泽股份必需与本公司或关联公司产生任何干联买卖业务，则本公司将促使

上述买卖业务的价值以及其他协议条款和买卖业务前提公平公道，且切合万泽股份公司章

程及其他制度中关于关联买卖业务的相关规定。本公司将不会要求和接管万泽股份给

予的与其在任何一项市场公一买卖业务中给以独立第三方的前提对比更优惠的前提。









1-3-73

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务



一、与上市公司及其关联方的买卖业务



收购人与上市公司及其关联方的买卖业务请见本陈诉第七节“三、与上市公司的

关联买卖业务情形”。





二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务



万泽团体以及万泽团体的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定之日前

24 个月内，未与万泽股份的董事、监事、高级打点职员举办合计金额高出人民币

5 万元以上的买卖业务。





三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿

或类似布置



收购人尚无在万泽股份重大资产重组完成后改换上市公司董事、监事、高级

打点职员的详细打算。





四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置



除本陈诉书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正

在签定可能会谈的条约、默契可能布置。









1-3-74

第九节 交易上市公司上市买卖业务股份的情形



一、收购人交易上市公司挂牌买卖业务股份的情形



收购人在本陈诉书签定之日持有万泽股份上市买卖业务股份 18.68%的股权，在

2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日时代没有交易万泽股份挂牌买卖业务股份的行

为。





二、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易

万泽股份挂牌买卖业务股份情形



按照收购人在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日的自查时代内任职的董

事、监事、高级打点职员提供的自查陈诉及中国证券挂号结算有限责任公司深圳

分公司提供的查询功效，在自查时代的时段内任职的收购人董事、监事、高级管

理职员及其直系支属在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日时代没有交易万泽

股份挂牌买卖业务股份的行为。





三、中国证券挂号结算有限公司深圳分公司出具的相关证

明情形



按照中国证券挂号结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及其自

查时代的时段内任职的董事、监事、高级打点职员及其直系支属在 2008 年 8 月 9

日至 2009 年 7 月 24 日时代没有交易万泽股份挂牌买卖业务股票行为。









1-3-75

第十节 收购人的财务资料



一、万泽团体最近三年管帐报表



（一）万泽团体最近三年归并管帐报表



1、最近三年归并资产负债表



项目 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元） 2008年12月31日（元）

活动资产：

货币资金 302,284,419.79 510,682,529.27 389,884,002.42

拆出资金

买卖业务性金融资产 529,120.00 2,724,771.19 2,847,600.00

应收单据 1,128,649.00 1,561,385.56

应收账款 91,133,970.88 68,661,017.68 87,822,995.64

预付金钱 265,088,100.17 196,972,896.60 370,753,067.68

应收股利

其他应收款 1,315,967,422.86 1,003,599,694.04 686,796,959.45

买入返售金融资产

存货 1,460,316,032.37 1,269,388,542.61 917,677,501.48

一年内到期的非活动资产

其他活动资产 18,002.44

活动资产合计 3,436,447,715.07 3,053,608,839.39 2,455,782,126.67

非活动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资 207,052,884.34 121,458,425.69 121,467,925.69

投资性房地产 54,322,881.70 3,388,874.18

牢靠资产 158,348,879.84 166,421,530.00 187,108,404.52

在建工程 56,527,911.28 30,326,893.06 28,601,798.64

工程物资 147,405.00 690,905.00 690,905.00

牢靠资产整理

出产性生物资产

无形资产 33,996,964.10 23,318,590.41 22,992,945.43

开发支出 473,515.20 401,515.20

商誉 33,842,251.18 33,842,251.18 33,842,251.18

耐久待摊用度 22,578,141.64 23,928,821.84 25,373,872.63

递延所得税资产 6,203,010.06 1,821,429.73 2,008,543.45

其他非活动资产 959,600.00 13,431,504.08 8,321,575.16

非活动资产合计 574,453,444.34 419,030,740.37 430,408,221.70

资产总计 4,010,901,159.41 3,472,639,579.76 2,886,190,348.37

活动负债：

短期借钱 351,000,000.00 300,000,000.00 63,800,000.00

应付单据 8,892,649.15

应付账款 130,333,015.45 92,879,441.73 152,167,396.38

预收金钱 115,807,094.76 349,931,427.05 166,842,639.00

应付职工薪酬 8,408,546.00 9,589,735.90 8,094,112.90





1-3-76

应交税费 272,582,521.49 253,547,609.75 200,303,391.76

应付利钱 2,047,164.95 1,049,350.50 248,056.50

应付股利 24,200.00 24,200.00 24,200.00

其他应付款 530,657,003.95 552,671,919.02 304,459,160.99

一年内到期的非活动负债 170,000,000.00 141,580,000.00

其他活动负债 3,231,354.24 2,955,117.06 1,994,987.80

活动负债合计 1,592,983,549.99 1,562,648,801.01 1,039,513,945.33

非活动负债：

耐久借钱 1,089,660,000.00 558,660,000.00 354,491,600.00

耐久应付款

专项应付款 8,705,000.00

估量负债

递延所得税负债 72,520,311.37 72,520,311.37 24,914,270.71

其他非活动负债 11,975,000.00 9,855,000.00

非活动负债合计 1,174,155,311.37 641,035,311.37 388,110,870.71

负债合计 2,767,138,861.36 2,203,684,112.38 1,427,624,816.04

全部者权益：

实劳绩本 281,000,000.00 281,000,000.00 281,000,000.00

成本公积 107,387,021.64 96,274,129.38 70,590,603.82

盈余公积 19,669,887.60 18,643,372.20 16,652,070.91

未分配利润 273,192,219.27 263,557,594.81 260,443,617.00

外币报表折算差额

归属于母公司全部者权益合计 681,249,128.51 659,475,096.39 628,686,291.73

少数股东权益 562,513,169.54 609,480,370.99 829,879,240.60

全部者权益合计 1,243,762,298.05 1,268,955,467.38 1,458,565,532.33

负债和全部者权益总计 4,010,901,159.41 3,472,639,579.76 2,886,190,348.37



2、最近三年归并利润表



项目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、营业总收入 783,859,379.70 885,344,626.70 673,915,667.41

个中：营业收入 783,859,379.70 885,344,626.70 673,915,667.41

手续费及佣金收入

二、营业总本钱 729,087,004.22 825,430,846.70 638,415,325.29

个中：营业本钱 411,929,301.49 449,300,516.79 366,963,688.12

营业税金及附加 65,456,844.69 105,485,549.63 49,644,199.83

销售用度 141,395,884.19 121,089,594.67 119,318,792.10

打点用度 79,402,655.39 94,926,071.38 89,914,304.95

财务用度 40,526,138.48 45,958,393.45 22,980,006.42

资产减值丧失 -9,623,820.02 8,670,720.78 -10,405,666.13

加：公允代价改观收益（丧失以“－”

-36,400.00 75,001.19 -652,158.15

号填列）

投资收益（丧失以“－”号填列） 3,082,885.30 2,253,469.93 37,090,646.27

个中：对联营企业和合营企业的

-3,855,541.35

投资收益

汇兑收益（丧失以“－”号填

列）

三、营业利润（吃亏以“－”号填列） 57,818,860.78 62,242,251.12 71,938,830.24

加：营业外收入 3,455,091.15 2,680,673.62 2,880,569.24

减：营业外支出 22,804,912.78 2,062,536.11 2,451,435.71

个中：非活动资产处理净丧失 271,193.10 214,627.30 197,844.15

四、利润总额（吃亏总额以“－”号填列） 38,469,039.15 62,860,388.63 72,367,963.77

减：所得税用度 24,666,766.77 40,273,604.63 41,918,684.06

五、净利润（净吃亏以“－”号填列） 13,802,272.38 22,586,784.00 30,449,279.71

归属于母公司全部者的净利润 10,661,139.86 13,036,716.35 30,186,237.02





1-3-77

少数股东损益 3,141,132.52 9,550,067.65 263,042.69

六、其他综合收益 6,286,823.08 28,572,797.69

七、综合收益总额 20,089,095.46 51,159,581.69

归属于母公司全部者的综合收益总

16,947,962.94 41,609,514.04

额

归属于少数股东的综合收益总额 3,141,132.52 9,550,067.65



3、最近三年归并现金流量表



项目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、策划勾当发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 529,687,308.47 1,072,100,159.72 909,532,940.30

收到的税费返还 814,975.23

收到其他与策划勾当有关的现金 200,481,336.44 241,342,744.98 394,400,013.95

策划勾当现金流入小计 730,983,620.14 1,313,442,904.70 1,303,932,954.25

购买商品、接管劳务付出的现金 581,642,144.83 680,592,916.02 744,076,199.52

付出给职工以及为职工付出的现金 83,438,362.07 76,613,023.31 84,434,133.69

付出的各项税费 99,650,832.62 119,361,871.25 103,421,147.02

付出其他与策划勾当有关的现金 215,161,966.80 319,554,899.66 248,685,556.39

策划勾当现金流出小计 979,893,306.32 1,196,122,710.24 1,180,617,036.62

策划勾当发生的现金流量净额 -248,909,686.18 117,320,194.46 123,315,917.63

二、投资勾当发生的现金流量：

收回投资收到的现金 5,261,244,886.30

取得投资收益收到的现金 2,120,456.98

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资

1,399,609.50 211,500.00 169,283.90

产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资勾当有关的现金 146,100,000.00

投资勾当现金流入小计 1,399,609.50 146,311,500.00 5,263,534,627.18

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资

31,927,442.51 14,326,365.75 11,111,610.75

产付出的现金

投资付出的现金 22,304,578.80 167,152,139.58 5,259,870,850.07

取得子公司及其他营业单位付出的现

217,737,407.00 96,672,688.82 119,346,095.82

金净额

付出其他与投资勾当有关的现金 335,070,000.00 201,000,000.00 139,100,000.00

投资勾当现金流出小计 607,039,428.31 479,151,194.15 5,529,428,556.64

投资勾当发生的现金流量净额 -605,639,818.81 -332,839,694.15 -265,893,929.46

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金

取得借钱收到的现金 963,500,000.00 1,020,000,000.00 447,000,000.00

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 963,500,000.00 1,020,000,000.00 447,000,000.00

送还债务付出的现金 211,500,000.00 720,380,000.00 214,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 104,444,447.20 54,087,077.13 60,345,090.40

付出其他与筹资勾当有关的现金 2,575,000.00 3,480,000.00

筹资勾当现金流出小计 318,519,447.20 777,947,077.13 274,345,090.40

筹资勾当发生的现金流量净额 644,980,552.80 242,052,922.87 172,654,909.60

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -209,568,952.19 26,533,423.18 30,076,897.77

加：期初现金及现金等价物余额 416,417,425.60 389,884,002.42 359,807,104.65

六、期末现金及现金等价物余额 206,848,473.41 416,417,425.60 389,884,002.42



（二）万泽团体最近三年母公司管帐报表





1-3-78

1、最近三年母公司资产负债表



项目 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元） 2008年12月31日（元）

活动资产：

货币资金 92,423,414.89 110,615,712.94 484,553.55

买卖业务性金融资产

应收单据

应收账款

预付金钱 10,079,999.59 10,144,920.59 10,079,999.59

应收利钱

应收股利

其他应收款 915,515,927.08 624,675,479.35 356,565,977.51

存货

一年内到期的非活动资

产

其他活动资产

活动资产合计 1,018,019,341.56 745,436,112.88 367,130,530.65

非活动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资 667,559,718.77 628,426,880.67 473,827,398.11

投资性房地产

牢靠资产 66,286,957.15 68,313,752.40 70,401,742.79

在建工程

工程物资

牢靠资产整理

出产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

耐久待摊用度 166,666.58 366,666.62 566,666.66

递延所得税资产

其他非活动资产

非活动资产合计 734,013,342.50 697,107,299.69 544,795,807.56

资产总计 1,752,032,684.06 1,442,543,412.57 911,926,338.21

活动负债：

短期借钱

买卖业务性金融负债

应付单据

应付账款 5,048,035.27 6,426,615.27 6,426,615.27

预收金钱

应付职工薪酬 105,382.79 158,128.11 152,765.78

应交税费 13,897,756.29 37,736,561.18 37,765,278.29

应付利钱

应付股利

其他应付款 943,619,186.33 602,893,532.76 172,766,116.57

一年内到期的非活动负

120,000,000.00

债

其他活动负债 361,477.86 600,000.00

活动负债合计 963,031,838.54 647,814,837.32 337,110,775.91

非活动负债：

耐久借钱 230,000,000.00 250,000,000.00 50,000,000.00







1-3-79

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债合计 230,000,000.00 250,000,000.00 50,000,000.00

负债合计 1,193,031,838.54 897,814,837.32 387,110,775.91

全部者权益：

实劳绩本 281,000,000.00 281,000,000.00 281,000,000.00

成本公积 70,614,923.26 66,607,807.03 66,607,807.03

减：库存股

盈余公积 19,669,887.60 18,643,372.20 16,652,070.91

未分配利润 187,716,034.66 178,477,396.02 160,555,684.36

外币报表折算差额

全部者权益合计 559,000,845.52 544,728,575.25 524,815,562.30

负债和全部者权益合计 1,752,032,684.06 1,442,543,412.57 911,926,338.21



2、最近三年母公司利润表



项目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、营业总收入 6,646,337.80 9,443,432.91 7,080,384.95

个中：营业收入 6,646,337.80 9,443,432.91

手续费及佣金收入

二、营业总本钱 20,514,123.22 24,541,058.30

个中：营业本钱

营业税金及附加 350,510.41 511,077.32 368,180.00

销售用度

打点用度 9,570,187.11 7,909,397.79 6,819,638.46

财务用度 12,971,065.66 12,606,668.93 14,259,553.89

资产减值丧失 -2,377,639.96 3,513,914.26 2,248,318.27

加：公允代价改观收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（丧失以“－”

33,186,954.22 35,018,058.34 105,704,255.68

号填列）

个中：对联营企业和合

26,039,764.87 32,645,082.56 15,663,306.35

营企业的投资收益

汇兑收益（丧失以“－”

号填列）

三、营业利润（吃亏以“－”号填列） 19,319,168.80 19,920,432.95 89,088,950.01

加：营业外收入 238,522.14

减：营业外支出 9,292,536.90 7,420.00 225,280.05

个中：非活动资产处理

净丧失

四、利润总额（吃亏总额以“－”

10,265,154.04 19,913,012.95 88,863,669.96

号填列）

减：所得税用度 13,778,183.32

五、净利润（净吃亏以“－”号填列） 10,265,154.04 19,913,012.95 75,085,486.64

六、其他综合收益 4,007,116.23

七、综合收益总额 14,272,270.27 19,913,012.95



3、最近三年母公司现金流量表



项目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、策划勾当发生的现金流量：





1-3-80

销售商品、提供劳务收到的现金 8,145,633.80 5,456,596.91 7,080,384.95

收到的税费返还

收到其他与策划勾当有关的现金 351,347,144.67 245,238,012.29 6,434,775.35

策划勾当现金流入小计 359,492,778.47 250,694,609.20 13,515,160.30

购买商品、接管劳务付出的现金 99,320.00

付出给职工以及为职工付出的现金 2,165,419.04 2,390,395.58 2,524,151.67

付出的各项税费 24,317,785.64 458,710.64 572,165.47

付出其他与策划勾当有关的现金 13,518,118.52 84,477,929.80 2,009,441.62

策划勾当现金流出小计 40,100,643.20 87,327,036.02 5,105,758.76

策划勾当发生的现金流量净额 319,392,135.27 163,367,573.18 8,409,401.54

二、投资勾当发生的现金流量：

收回投资收到的现金 95,000,000.00

取得投资收益收到的现金 7,147,189.35 2,382,396.45 4,840,949.33

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久

资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到的

5,000,000.00

现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流入小计 7,147,189.35 7,382,396.45 99,840,949.33

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久

77,334.00 8,818.00 1,555,434.00

资产付出的现金

投资付出的现金 139,140,000.00

取得子公司及其他营业单位付出的

7,227,407.00

现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金 302,500,000.00 201,000,000.00

投资勾当现金流出小计 309,804,741.00 201,008,818.00 140,695,434.00

投资勾当发生的现金流量净额 -302,657,551.65 -193,626,421.55 -40,854,484.67

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金

取得借钱收到的现金 250,000,000.00

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 250,000,000.00

送还债务付出的现金 20,000,000.00 170,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现

12,351,881.67 12,547,622.00 14,222,595.08

金

付出其他与筹资勾当有关的现金 2,575,000.00

筹资勾当现金流出小计 34,926,881.67 182,547,622.00 14,222,595.08

筹资勾当发生的现金流量净额 -34,926,881.67 67,452,378.00 -14,222,595.08

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -18,192,298.05 37,193,529.63 -46,667,678.21

加：期初现金及现金等价物余额 38,115,712.94 922,183.31 47,152,231.76

六、期末现金及现金等价物余额 19,923,414.89 38,115,712.94 484,553.55







二、万泽团体 2010 年管帐报表审计陈诉意见范例



中喜管帐师事宜全部限责任公司对万泽团体 2010 年管帐报表举办了审计，

出具了中喜审字（2011）第 02307 号《审计陈诉》，揭晓了审计意见。审计意见

以为：万泽团体有限公司财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例，在全部重

大方面公允反应了万泽团体有限公司 2010 年 12 月 31 日的归并及公司财务状况

以及 2010 年度的归并及公司策划成就和现金流量。



1-3-81

三、财务报表附注



按照中喜审字（2011）第 02307 号《审计陈诉》，万泽团体 2010 年财务报表

附注摘录如下：



万泽团体有限公司

2010 年度财务报表附注

单位：人民币元



一、根基情形

万泽团体有限公司（以下简称“本公司”）创立于 2002 年 1 月 28 日，注册

成本为人民币 16,000 万元，个中：深圳万泽碧轩房地产开发有限公司出资 6,800

万元，占注册成本的 42.5%；深圳市万泽医药有限公司出资 4,800 万元，占注册

成本的 30%；深圳市裕侨实业股份有限公司（今朝已改名为深圳市裕汇源实业股

份有限公司）出资 2,400 万元，占注册成本的 15%；深圳市万泽实业有限公司出

资 1,000 万元，占注册成本的 6.25%；深圳市银海投资有限公司出资 1,000 万元，

占注册成本的 6.25%。

2002 年 10 月，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司将其持有的本公司 6,800 万

股股权转让给天然人林伟光。2002 年 12 月深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕

侨实业股份有限公司别离将其持有的本公司 4,800 万股、2,400 万股股权转让给

深圳万泽碧轩房地产开发有限公司。2003 年 8 月深圳万泽碧轩房地产开发有限公

司将其持有的本公司 7,200 万股股权转让给天然人林伟光，深圳市银海投资有限

公司将其持有的本公司 1,000 万股股权转让给深圳市万泽实业有限公司。颠末上

述股权变换，其股权结构变换为：林伟光出资 14,000 万元，占注册成本的 87.5%；

深圳市万泽实业有限公司出资 2,000 万元，占注册成本的 12.5%。

2005 年 5 月，按照股东会决策，将注册成本增至人民币 28,100 万元，增资

后公司股权结构变换为：林伟光出资 14,100 万元，占注册成本的 50.18%；深圳

市万泽实业有限公司出资 14,000 万元，占注册成本的 49.82%。

公司策划领域：投资兴办实业（详细项目另行申报）；国内商业、物资供销

业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区 J402－0093 地块的房地产开发策划；







1-3-82

信息咨询（不含限制项目）；企业形象谋划；自有物业打点；小区园林绿化（不

含市筹划区内项目绿化）；建材购销。

公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；注册号：

440301102811218；法定代表人：林伟光。

除出格声名外，本附注回收货币单位为人民币元。

二、财务报表的体例基本

本公司及子公司（“本团体”）财务报表以一连策划为基本体例。

本团体自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业管帐准则》。

三、遵循企业管帐准则的声明

本团体所体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应

了团体的财务状况、策划成就和现金流量等有关信息。



四、重要管帐政策、管帐预计的声名

(一)管帐年度

本团体的管帐年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（二）记账本位币

本团体以人民币为记账本位币。

（三）记账基本和计价原则

本团体管帐核算以权责产生制为记账基本。除买卖业务性金融资产、可供出售金

融资产、非同一节制下的企业归并、具有商业目的的非货币性资产交流、债务重

组、投资者投入的非货币资产、买卖业务性金融负债、衍生工具等以公允代价计量外，

均以汗青本钱为计价原则。

（四）现金及现金等价物简直定标准

本团表现金流量表之现金，是指企业库存现金以及可以随时用于付出的存

款。现金流量表之现金等价物，是指企业持有的限期短（一般是指从购买日起三

个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

（五）金融资产和金融负债的核算要领

1、金融资产和金融负债的分类









1-3-83

打点层根据取得持有金融资产和包袱金融负债的目的，将其分别为：以公允

代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债，包罗买卖业务性金融资产或

金融负债；持有至到期投资；应收金钱；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融资产和金融负债简直认和计量要领

（1）公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允代价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利钱）作为初始确认金额，相关的买卖业务用度计入当期损益。

持有时代将取得的利钱或现金股利确以为投资收益，期末将公允代价改观计

入当期损益。

处臵时，其公允代价与初始入账金额之间的差额确以为投资收益，同时调解

公允代价改观损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允代价（扣除已到付息期但尚未领取的债券利钱）和相关买卖业务费

用之和作为初始确认金额。

持有时代根据摊余本钱和现实利率（如现实利率与票面利率不同较小的，按

票面利率）计较确认利钱收入，计入投资收益。现实利率在取得时确定，在该预

期存续时代或合用的更短时代内保持稳定。

处臵时，将所取得价款与该投资账面代价之间的差额计入投资收益。

（3）应收金钱

团体对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及团体持有的其他企业的

不包罗在活泼市场上有报价的债务工具的债权，包罗应收账款、应收单据、预付

账款、其他应收款、耐久应收款等，以向购货方应收的条约或协议价款作为初始

确认金额；具有融资性质的，按其现值举办初始确认。

收回或处臵时，将取得的价款与该应收金钱账面代价之间的差额计入当期损

益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允代价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利钱）和相关买卖业务用度之和作为初始确认金额。









1-3-84

持有时代将取得的利钱或现金股利确以为投资收益。期末以公允代价计量且

将公允代价改观计入成本公积（其他成本公积）。

处臵时，将取得的价款与该金融资产账面代价之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额对应处臵部分的金额转出，

计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金额。回收摊余本钱举办后

续计量。

3、金融资产转移简直认依据和计量要领

团体产生金融资产转移时，如已将金融资产全部权上险些全部的风险和酬金

转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保存了金融资产全部权上险些全部的

风险和酬金的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认前提时，回收实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认前提的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面代价；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象）之和。

金融资产部分转移满足终止确认前提的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情形下，所保存的处事资产该当

视同未终止确认金融资产的一部分）之间，根据各自的相对公允代价举办分摊，

并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面代价；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的气象）

之和。

金融资产转移不满足终止确认前提的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确以为一项金融负债。

4、金融资产和金融负债公允代价简直定要领





1-3-85

本团体回收公允代价计量的金融资产和金融负债所有直接参考活泼市场中

的报价。

5、金融资产的减值筹备

（1）可供出售金融资产的减值筹备：

年尾若是可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降，或在综合思量各

种相关身分后，预期这种下降趋势属于非临时性的，就认定其已产生减值，将原

直接计入全部者权益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出，确认减值丧失。

（2）持有至到期投资的减值筹备：

持有至到期投资减值丧失的计量比照应收金钱减值丧失计量要领处理赏罚。

（六）应收金钱幻魅账筹备简直认标准和计概要领

年尾若是有客观证据表白应收金钱产生减值，则将其账面代价减记至可收回

金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益。

年尾对付单项金额重大的应收金钱（包罗应收账款、其他应收款、耐久应收

款等）单独举办减值测试。若有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金

流量现值低于其账面代价的差额，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。单项金额重大

的详细标准为：单笔金额高出 1,000 万元。

对付年尾单项金额非重大的应收金钱，单独举办减值测试。单独测试未产生

减值的应收金钱（包罗单项金额重大和不重大的应收金钱），包罗在具有类似信

用风险特性的应收金钱组合中再举办减值测试。

除已单独计提减值筹备的应收金钱外，公司按照以前年度与之沟通或相类似

的、具有应收金钱按账龄段分另外类似信用风险特性组合的现实丧失率为基本，

团结详细情形确定幻魅账筹备计提比例。

（七）存货

1、存货的分类：存货分为原质料、燃料、开发本钱、开发产物、拟开发土

地、在产物及廉价半制品、产制品、周转质料等。

2、存货取得和发出的计价要领：存货实施永续盘存制，存货在取得时按实

际本钱计价；领用或发出存货，根据现实本钱核的，回收加权均匀法个别计价法

确定着实际本钱。

3、低值易耗品和周转质料的摊销：在领用时回收一次摊销法，计入相关





1-3-86

本钱用度。

4、期末存货计价原则及存货减价筹备确认标准和计概要领：期末存货按成

本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货举办全面盘货的基本上，如存在下

列气象的，表白存货的可变现净值低于本钱，按单个存货项目的本钱高于其可变

现净值的差额提取存货减价筹备，对付数量繁多、单价较低的存货，可按存货类

别计提存货减价筹备，可变现净值按预计售价减去预计落成本钱、销售用度和相

关税金后确定。

（1）存货的市场价值一连下跌，并且在可预见的将来无回升的但愿；

（2）使用该项原质料出产的产物的本钱大于产物的销售价值；

（3）因产物更新换代，原有库存原质料已不顺应新产物的需要，而该原材

料的市场价值又低于其账面本钱；

（4）所提供的商品或劳务过期或消费者偏好改变而使市场的需求产生变革，

导致市场价值逐渐下跌；

（5）其他足以证明该项存货实质上已经产生减值的气象。

（八）耐久股权投资

1、耐久股权投资的计价

通过同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资，在归并日根据取得被归并

方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。通过非同一控

制下的企业归并取得的耐久股权投资，以在归并（购买）日为取得对被归并（购

买）方的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允

代价作为归并本钱。在归并（购买）日根据归并本钱作为耐久股权投资的初始投

资本钱。

除上述通过企业归并取得的耐久股权投资外，耐久股权投资通过付出的现

金、支付的非货币性资产或刊行的权益性证券的方法取得的，以其公允代价作为

耐久股权投资的初始投资本钱；耐久股权投资通过债务重组方法取得的，以债权

转为股权所享有股份的公允代价确以为对债务人的初始投资本钱；耐久股权投资

是投资者投入的，以投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱，但条约或协

议约定代价不公允时，则以投入股权的公允代价作为初始投资本钱。耐久股权投

资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的，





1-3-87

不调解耐久股权投资的初始投资本钱；耐久股权投资的初始投资本钱小于投资时

应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的差额，计入当期损益，同时调解

耐久股权投资的本钱。

2、耐久股权投资的核算

对子公司的投资，是指对其拥有现实节制权的股权投资，回收本钱法核算，

体例归并财务报表时按权益法举办调解。

对合营公司的投资，是指根据条约约定对某项经济勾当所共有的节制，仅在

与该项经济勾当相关的重要财务和出产策划决定需要分享节制权的投资方一致同

意时存在的股权投资。对合营投成本公司回收权益法核算。

对联营公司的投资，是指对其具有重大影响的股权投资，对联营投资回收权

益法核算。

本团体对不具重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计

量的耐久股权投资，回收本钱法核算。本团体对不具重大影响，但在活泼市场中

有报价或公允代价可以或许靠得住计量的耐久股权投资，在可供出售金融资产项目列报，

回收公允代价计量，其公允代价改观计入全部者权益。

3、耐久股权投资减值筹备简直认标准和计概要领：本团体期末对由于时价

一连２年低于账面代价、该项投资暂停买卖业务 1 年以上、被投资单位当年产生严重

吃亏、吃亏额高出年头净资产１/3 以上、被投资单位一连２年产生吃亏、被投资

单位举办整理整顿、清理或呈现其他不能一连策划等气象，导致可收回金额低于

其账面代价的耐久股权投资，按其可收回金额低于账面代价的差额计提耐久股权

投资减值筹备。有时价的耐久股权投资的可收回金额是指该项耐久股权投资的市

价减行止臵用度后的净额；无时价但公允代价可以或许靠得住计量的耐久股权投资其可

收回金额按其公允代价减行止臵用度后的净额与预期从该投资的持有和到期处臵

中形成的估量将来现金流量的现值两者之中的较高者确定；无时价且其公允代价

不能靠得住计量的耐久股权投资，其可收回金额按类似金融资产当时的市场收益率

对将来现金流量折现确定的现值确定。

（九）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的房地产，包

括已出租的地皮使用权、持有并筹备增值后转让的地皮使用权、已出租的修建物。





1-3-88

公司对现有投资性房地产回收本钱模式计量。对根据本钱模式计量的投资性

房地产－出租用资产回收与本公司牢靠资产沟通的折旧政策，出租用地皮使用权

按与无形资产沟通的摊销政策；对存在减值迹象的，预计其可收回金额，可收回

金额低于其账面代价的，确认相应的减值丧失。

（十）牢靠资产的计价和折旧要领

1、牢靠资产确认前提

牢靠资产指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有，并且使用年限

高出一年的有形资产。牢靠资产在同时满足下列前提时予以确认：

（1）与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业；

（2）该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。

2、牢靠资产的分类

牢靠资产分类为：衡宇及修建物、呆板装备、运输装备、电子装备及其他设

备等。

3、牢靠资产的初始计量

牢靠资产取得时根据现实本钱举办初始计量。

外购牢靠资产的本钱，以购买价款、相关税费、使牢靠资产到达预定可使用

状态前所产生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业职员处事费

等确定。

购买牢靠资产的价款高出正常信用前提延期付出，实质上具有融资性质的，

牢靠资产的本钱以购买价款的现值为基本确定。

自行制作牢靠资产的本钱，由制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的

须要支出组成。

债务重组取得债务人用以抵债的牢靠资产，以该牢靠资产的公允代价为基本

确定其入账代价，并将重组债务的账面代价与该用以抵债的牢靠资产公允代价之

间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交流具备商业实质和换入资产或换出资产的公允代价可以或许

靠得住计量的条件下，换入的牢靠资产以换出资产的公允代价为基本确定其入账价

值，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发靠得住；不满足上述条件的非货

币性资产交流，以换出资产的账面代价和应付出的相关税费作为换入牢靠资产的





1-3-89

本钱，不确认损益。

以同一节制下的企业接收归并方法取得的牢靠资产按被归并方的账面代价

确定其入账代价；以非同一节制下的企业接收归并方法取得的牢靠资产按公允价

值确定其入账代价。

融资租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额现

值两者中较低者作为入账代价。

4、牢靠资产折旧计概要领

牢靠资产折旧回收年限均匀法分类计提，按照牢靠资产种别、估量使用寿命

和估量净残值率确定折旧率。

切合成本化前提的牢靠资产装修用度，在两次装修时代与牢靠资产尚可使用

年限两者中较短的时代内，回收年限均匀法单独计提折旧。

融资租赁方法租入的牢靠资产，能公道确定租赁期届满时将会取得租赁资产

全部权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法公道确定租赁期届满时能

够取得租赁资产全部权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的时代

内计提折旧。

融资租赁方法租入的牢靠资产的切合成本化前提的装修用度，按两次装修间

隔时代、剩余租赁期与牢靠资产尚可使用年限三者中较短的限期均匀派销。

种种牢靠资产估量使用寿命和年折旧率如下：



牢靠资产种别 估量使用寿命 估量净残值率 年折旧率



衡宇及修建物 35-40 年 5% 2.71-2.37％



呆板装备 10-15 年 5% 9.5-6.33％



运输装备 8-10 年 5% 11.88-9.5％



电子装备及其他装备 5-8 年 5% 19-11.88％





（十一）在建工程

1、在建工程的计价：按现实产生的支出确定在建工程的工程本钱，个中：

自营工程按直接质料、直接人为、直接施工费等计量；出包工程按应付出的工程

价款等计量；装备安装工程按所安装装备的代价、安装用度、工程试运转所产生

的支出等确定工程本钱；更新改革工程按更新改革前该牢靠资产的账面代价、更

新改革直接用度、工程试运转支出以及所分摊的工程打点费等确定工程本钱。





1-3-90

2、在建工程结转牢靠资产的标准：本团体制作的牢靠资产在到达预定可使

用状态之日起，按照工程预算、造价或工程现实本钱等，按预计的代价结转牢靠

资产并于次月起开始计提折旧。待治理了竣工决算手续后再作调解。

3、在建工程减值筹备简直认标准和计概要领：本公司于每年年度终了，对

在建工程举办全面搜查，当存在下列一项或多少项情形时，别离按该单项工程可

收回金额低于其账面代价的差额计提减值筹备：

（1）该项工程已经停建 1 年以上并且估量在将来 3 年内不会从头开工；

（2）所建项目无论在机能上，照旧在技能上已经落伍，并且给本公司带来的

经济好处具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经产生减值的气象。

（十二）无形资产

1、无形资产简直认标准：无形资产是指企业拥有或节制的没有实物形态的

可识别非货币性资产，包罗专利权、非专利技能、商标权、著作权、地皮使用权、

特许权等。本公司的首要无形资产是地皮使用权、专有技能等。

2、无形资产的计价要领：无形资产在取得时，按现实本钱计量。购入的无

形资产，按现实付出的价款和相关的其他支出作为现实本钱；投资者投入的无形

资产，按投资条约或协议约定的代价确定现实本钱，但条约或协议约定代价不公

允的，按公允代价确定现实本钱；自行研究开发的无形资产，参见四、13。

3、无形资产摊销要领和限期：使用寿命有限的无形资产，该当自无形资产

可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，在使用寿命期回收直线法摊销，

使用寿命不确定的无形资产不该摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限

的无形资产的估量使用寿命及摊销要领举办复核。并于每个管帐时代，对使用寿

命不确定的无形资产的估量使用寿命举办复核，对付有证据表白无形资产的使用

寿命是有限的，则预计其使用寿命并在估量使用寿命内摊销。

4、无形资产减值筹备简直认标准和计概要领：本团体期末对存在下列一项

或多少项情形的无形资产，按其估量可收回金额低于账面代价的差额计提无形资

产减值筹备。

（1） 已被其他新技能所代替，使其为本公司缔造经济好处的手段受到重大

不





1-3-91

利影响；

（2）时价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会规复；

（3）某项无形资产已高出法令掩护限期，但仍然具有部分使用代价；

（4）其他足以证明实质上已经产生减值的气象。

（十三）研究与开发

内部研究开发项目支出按照其性质以及研发勾当最终形成无形资产是否具

有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于产生时计入当期损益；其

开发阶段的支出，同时满足下列前提的，确以为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场；

（4）有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有手段使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许靠得住地计量。

不满足上述前提的开发阶段的支出，于产生时计入当期损益。前期已计入损

益的开发支出不在今后时代确以为资产。已成本化的开发阶段的支出在资产负债

表上列示为开发支出，自该项目到达预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十四）耐久待摊用度

耐久待摊用度是指已经支出，但摊销限期在 1 年以上的各项用度。耐久待摊

用度在受益期内均匀派销。

（十五）借钱用度

1、借钱用度成本化简直认原则：产生的可直接归属于需要颠末相当长时刻

的购建勾当才华到达预定可使用状态之资产的购建的借钱用度，在资产支出及借

款用度已经产生、并且为使资产到达预定可使用状态所须要的购建勾当已经开始

时，才华开始成本化并计入该资产的本钱。当购建的资产到达预定可使用状态时

遏制成本化，厥后产生的借钱用度计入当期损益。

2、借钱用度成本化的时代：为购建牢靠资产所产生的借钱用度，满足上

述成本化前提的，在该资产到达预定可使用状态或可销售状态前所产生的，计入





1-3-92

资产本钱；若牢靠资产或投资性房地产的购建勾当产生非正常间断，并且间断时

间持续高出 3 个月，暂停借钱用度的成本化，将其确以为当期用度，直至资产的

购建勾当从头开始；在到达预定可使用状态或可销售状态时，遏制借钱用度的资

本化，之后产生的借钱用度于产生当期直接计入财务用度。

3、借钱用度成本化金额的计较要领：为购建可能出产开发切合成本化前提

的资产而借入专门借钱的，以专门借钱当期现实产生的利钱用度，减去将尚未动

用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时性投资取得的投资收益后的金

额确定。

（十六）收入确认原则

1、销售商品

本团体已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购买方；本团体既没有保

留与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实行有效节制；收入的

金额可以或许靠得住地计量；相关的经济好处很大概流入企业；相关的已产生或将产生

的本钱可以或许靠得住地计量时，确认商品销售收入实现。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的，回收落成百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务买卖业务的落成进度，依据已完事变的丈量（或已经提供

的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经产生的本钱占预计总本钱的比例）确定。

根据已收或应收的条约或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

条约或协议价款不公允的除外。资产负债表日根据提供劳务收入总额乘以落成进

度扣除以前管帐时代累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；

同时，根据提供劳务预计总本钱乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已确认劳务

本钱后的金额，结转当期劳务本钱。

在资产负债表日提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：

（1）已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿的，根据已经产生的劳务本钱金

额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱。

（2）已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿的，将已经产生的劳务本钱计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权





1-3-93

在与买卖业务相关的经济好处可以或许流入，收入的金额可以或许靠得住计量的情形下，按

有关条约、协议规定的时刻和要领确认收入的实现。

（十七）所得税

所得税的管帐核算回收资产负债表债务法核算。

递延所得税资产和递延所得税负债按照资产和负债的计税基本与其账面价

值的差额(临时性差异)计较确认。对付根据税礼貌定可以或许于今后年度抵减应纳税

所得额的可抵扣吃亏和税款抵减，视同临时性差异确认相应的递延所得税资产。

于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，根据预期收回该资产或清

偿该负债时代的合用税率计量。

递延所得税资产简直认以本公司很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异、可

抵扣吃亏和税款抵减的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产，当估量

到将来时代很大概无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应

当减记递延所得税资产的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时，减记

的金额予以转回。



（十八）企业归并

企业归并是指将两个或两个以上单独的企业归并形成一个陈诉主体的买卖业务

或事项。企业归并分为同一节制下的企业归并和非同一节制下的企业归并。本公

司在归并日或购买日确认因企业归并取得的资产、负债，归并日或购买日，是指

归并方或购买方现实取得被归并方或被购买方的净资产或出产策划决定的节制权

的日期。

1、同一节制下的企业归并：归并方在企业归并中取得的资产和负债，根据

归并日在被归并方的账面代价计量，归并方取得的净资产账面代价与付出的归并

对价账面代价的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。

2、非同一节制下企业归并：归并本钱为购买方在购买日为取得对被购买方

的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价。

归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额，确以为

商誉；归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的，经复

核确认后，计入当期损益。

五、本团体合用的首要税种及税率列示如下



1-3-94

税项 计税基本 税率

企业所得税 应纳税所得额 22%、15%、25%（注）

营业税 房地产销售收入等 5%

增值税 销项税-可抵扣的进项税 13%、17%

都市维护建树税 现实缴纳的流转税 按公司地址地政策缴纳

教诲费附加 现实缴纳的流转税 按公司地址地政策缴纳

地皮增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 超率累进税率 30%-60%

注：子公司税率情形

区域 税率

广东区域公司 22%

内蒙古自治区公司(高新技能企业） 15%

内蒙古自治区公司、江苏省 25%

2008 年 1 月 1 日起，本团体执行于 2007 年 3 月 16 日经第十届世界人大集会会议

审议通过的企业所得税法案及厥后续实行细则(以下简称“新税法”)。原享受低

税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内慢慢过渡到法定税率。个中：享受

企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，

2010 年按 22%执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%执行。

六、归并管帐报表的体例要领

1、归并领域简直定原则

本公司将拥有现实节制权的子公司纳入归并财务报表领域。

2、归并报表的体例依据及要领

本公司归并财务报表是根据《企业管帐准则第 33 号－归并财务报表》及相关

规定的要求体例，归并时归并领域内的全部重大内部买卖业务和往来业已抵销。

3、今年纳入归并报表领域的子企业根基情形



企业 法人

子公司全称 子公司级次 注册地 业务性质 注册成本 持股比例(%)

范例 代表



深圳万泽碧轩房地 有限责任

二级子公司 深圳 黄金国 房地财富 5200 万元 万泽团体持股 50.67%

产开发有限公司 公司

深圳市玉龙宫实业 有限责任 常州万泽天海持股

三级子公司 深圳 毕天晓 房地财富 8500 万元

成长有限公司 公司 100.00%

常州万泽天海置业 有限责任 万 泽 集 团 持 股

二级子公司 常州 林伟光 房地财富 31061.95 万元

有限公司 公司 100.00%







1-3-95

企业 法人

子公司全称 子公司级次 注册地 业务性质 注册成本 持股比例(%)

范例 代表



常州万泽碧轩咨询 有限责任 万 泽 集 团 持 股

二级子公司 常州 林伟光 房地财富 1000 万元

处事有限公司 公司 100.00%

万泽团体持股 80.00%

广州市万泽碧轩投 有限责任

二级子公司 广州 张静静 房地财富 1000 万元 深圳万泽碧轩持股

资成长有限公司 公司

20.00%

深圳市万泽医药投 有限责任

二级子公司 深圳 杨竞雄 医药销售 1000 万元 万泽团体持股 95.00%

资有限公司 公司

深圳市纳隆投资有 有限责任 投资兴办

二级子公司 深圳 杨竞雄 3100 万元 万泽团体持股 96.77%

限公司 公司 实业

万泽团体持股 80.00%

深圳市万泽物业管 有限责任 自有物业

二级子公司 深圳 杨竞雄 深圳万泽碧轩持股

500 万元

理有限公司 公司 打点

20.00%

万泽团体持股 71.00%

内蒙古双奇药业股 股份有限

二级子公司 呼和浩特 林伟光 制药业 6892.34 万元 万 泽 医 药 投 资 持 股

份有限公司 公司

22.22%

内蒙古双奇生物技 有限责任 双 奇 药 业 持 股

三级子公司 呼和浩特 林伟光 制药业 300 万元

术有限公司 公司 100.00%

万泽医药投资持股

赤峰万泽制药有限 有限责任 70.00%

三级子公司 赤峰 夏波 制药业 1000 万元

责任公司 公司 万泽医药连锁持股

30.00%

万泽团体持股 38.28%

深圳市万泽医药连 有限责任

三级子公司 深圳 杨竞雄 医药销售 3800 万元 万 泽 医 药 投 资 持 股

锁有限公司 公司

52.63%

双奇药业持股 95.00%

深圳市新万泽医药 有限责任

三级子公司 深圳 杨竞雄 医药销售 1100 万元 万 泽 医 药 连 锁 持 股

有限公司 公司

5.00%

广东万泽实业股份 股份有限

二级子公司 汕头 林伟光 房地财富 25511 万元 万泽团体持股 18.68%

有限公司 公司

深圳万泽房地产开 有限责任 万泽股份持股 52.25%

三级子公司 深圳 黄振光 房地财富 8,022 万元

发有限公司 公司 万泽团体持股 47.75%

北京市万泽碧轩房 有限责任 深圳万泽房地产持股

四级子公司 北京 林伟光 房地财富 2,000 万元

地产开发有限公司 公司 100%

北京市万泽宏润房 有限责任 北京万泽碧轩持股

五级子公司 北京 毕天晓 房地财富 3,000 万元

地产开发有限公司 公司 100%

深圳市鑫龙海置业 有限责任 深圳万泽房地产持股

四级子公司 深圳 毕天晓 房地财富 2,000 万元

有限公司 公司 100%

深圳万泽房地产持股

深圳市安业房地产 有限责任

四级子公司 深圳 黄振光 房地财富 1,084 万元 51%

开发有限公司 公司

万泽股份持股 49%

汕头电力成长股份 股份制企 万 泽 股 份 持 股

三级子公司 汕头 黄振光 制造业 5,200 万元

有限公司热电一厂 业 100.00%

深圳市万泽碧轩贸 有限责任 万 泽 股 份 持 股

三级子公司 深圳 黄振光 商业 8,000 万元

易有限公司 公司 100.00%

常洲万泽置地房产 有限责任 万 泽 股 份 持 股

三级子公司 常州 林伟光 房地财富 7,000 万元

开发有限公司 公司 100.00%



4、归并领域产生变换的声名



本期归并领域未产生变换。



七、归并财务报表重要项目的声名





1-3-96

（一）货币资金



项 目 期末数 期初数



现金 7,354,306.24 6,963,696.35



银行存款 234,958,802.68 445,010,789.63



其他货币资金 59,971,310.87 58,708,043.29



合 计 302,284,419.79 510,682,529.27





个中受限制的货币资金明细如下：



项 目 期末数 期初数



客户按揭贷款担保金 16,843,294.38 21,765,103.67



银行承兑汇票担保金 6,092,652.00



保函担保金 72,500,000.00 72,500,000.00



合 计 95,435,946.38 94,265,103.67





注：上述受限资金在体例现金流量表中已作剔除。



（二）买卖业务性金融资产



项 目 期末公允代价 年头公允代价



买卖业务性权益工具投资 529,120.00 700,870.00



其他 2,023,901.19



合 计 529,120.00 2,724,771.19





（三）应收账款



1、应收账款按种类披露



期末数 期初数

种 类 占总额 占总额

账面余额 比例 幻魅账筹备 账面余额 比例 幻魅账筹备

(%) (%)

1、单项金额重大

的应收账款

2、单项金额不重

大 但按信用风险

特性组合后该组

合的风险较大的

应收账款

3、其他不重大的

98,000,126.94 100 6,866,156.06 73,669,272.84 100 5,008,255.16

应收账款





1-3-97

期末数 期初数

种 类 占总额 占总额

账面余额 比例 幻魅账筹备 账面余额 比例 幻魅账筹备

(%) (%)

合 计 98,000,126.94 100 6,866,156.06 73,669,272.84 100 5,008,255.16



2、幻魅账筹备组成



期末数 期初数



账龄 账面余额 账面余额

幻魅账筹备 幻魅账筹备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

90,931,799.9 5,361,042.0 3,884,499.9

一年以内 92.79 67,021,698.23 90.98

8 5 6

一至二年 652,948.73 0.67 78,741.29 4,183,689.74 5.68 464,064.25



二至三年 3,951,493.36 4.03 711,173.16 812,862.53 1.10 145,687.17



三年以上 2,463,884.87 2.51 715,199.56 1,651,022.34 2.24 514,003.78

98,000,126.9 6,866,156.0 5,008,255.1

合计 100.00 73,669,272.84 100.00

4 6 6





3、期末应收账款中无持本团体 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

4、于 2010 年 12 月 31 日，本团体应收账款前五名债务人欠款总金额为 2,470

万元，占应收账款总额的 25.21 %。



单位名称 期末数 欠款年限 占应收账款总额的比例



广东电网公司汕头供电局 10,706,374.41 1 年以内 10.93%



华润万家有限公司 6,573,467.48 1 年以内 6.71%



福建东星药业有限公司 3,235,500.00 1 年以内 3.30%



福建中鹭医药有限公司 2,234,950.00 1 年以内 2.28%



福建一致药业股份有限公司 1,950,523.40 1 年以内 1.99%



合计 24,700,815.29 25.21%





（四）预付金钱

1、预付账款账龄



期末数 期初数

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)



一年以内 211,229,399.34 79.68 133,667,169.03 67.86



一至二年 10,055,011.26 3.79 30,541,302.84 15.51



二至三年 11,129,565.84 4.20 7,363.68







1-3-98

期末数 期初数

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)



三年以上 32,674,123.73 12.33 32,757,061.05 16.63



合计 265,088,100.17 100.00 196,972,896.60 100.00



2、于 2010 年 12 月 31 日，本团体预付账款前五名总金额为 20,867 万元，

占预付账款总额的 78.71%。







期末数

单位名称

金额 比例



江苏中兴建树有限公司深圳分公司 85,132,647.29 32.11%



泰兴市第一修建安装工程有限公司 47,980,000.00 18.10%



常州市武进太湖湾旅游成长有限公司 41,000,000.00 15.47%



常州市武进太湖湾旅游成长有限公司 26,282,400.00 9.91%



深圳市华典装饰计划有限公司 8,280,000.00 3.12%



合 计 208,675,047.29 78.71%



3、本团体年尾预付账款中无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的

股东单位金钱。

（五）其他应收款

1、其他应收款组成



期末数 期初数

账龄 账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

一年以内 726,544,739.12 50.91 4,187,995.64 515,525,545.15 45.73 7,605,772.64

一至二年 115,478,578.40 8.09 2,321,990.76 191,382,746.20 16.98 4,344,879.13

二至三年 208,802,895.90 14.63 9,217,855.11 20,378,099.54 1.81 3,170,178.30

108,717,416.4

三年以上 376,270,513.92 26.37 95,401,462.97 400,151,549.71 35.48

9

1,427,096,727.3 111,129,304.4 1,127,437,940.6 123,838,246.5

合计 100.00 100.00

4 8 0 6



2、幻魅账筹备组成



年尾数 年头数

种 类

占总额 占总额比

账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

比例(%) 例(%)









1-3-99

年尾数 年头数

种 类

占总额 占总额比

账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

比例(%) 例(%)

1、单项金额重大

1,189,589,667.95 83.36 49,154,845.45 778,365,950.41 69.04 39,834,845.45

的其他应收款

2、单项金额不重

大 但按信用风险

特性组合后该组 15,796,072.44 1.11 15,746,072.44 15,796,072.44 1.40 15,732,838.21

合的风险较大的

其他应收款

3、其他不重大的

221,710,986.95 15.53 46,228,386.59 333,275,917.75 29.56 68,270,562.90

其他应收款



合 计 1,427,096,727.34 100.00 111,129,304.48 1,127,437,940.60 100.00 123,838,246.56





3、于 2010 年 12 月 31 日，本团体其他应收款前五名债务人欠款总金额为

95,351 万元，占其他应收款总额的 66.82%。



单位名称 期末数 占其他应收款总额的比例



深圳市国经财商投资开发有限公司 556,896,935.66 39.02%



（香港）中国万泽投资有限公司 165,026,970.33 11.56%



深圳市裕汇源实业股份有限公司 95,361,171.20 6.68%



深圳市万泽实业有限公司 86,229,690.91 6.04%



西安新鸿业投资成长有限公司 50,000,000.00 3.50%



合计 953,514,768.10 66.82%



4、本团体年尾其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单

位的欠款情形



名称 期末数 占其他应收款总额的比例



林伟光 41,459,798.22 2.91%



深圳市万泽实业有限公司 86,229,690.91 6.04%



合计 127,689,489.13 8.95%



（六）存货



期末数 期初数

项目

账面余额 减价筹备 账面代价 账面余额 减价筹备 账面代价



1,693,509.8 1,850,448.5

原质料 7,211,231.07 5,517,721.27 8,240,801.19 6,390,352.66

0 3



燃料 29,117,852.63 29,117,852.63 22,089,352.07 22,089,352.07



周转质料 2,291,968.50 2,291,968.50 2,134,216.95 2,134,216.95



廉价半制品 2,753,959.34 2,753,959.34 1,652,992.62 1,652,992.62



在产物 164,673.45 164,673.45 560,026.85 560,026.85









1-3-100

期末数 期初数

项目

账面余额 减价筹备 账面代价 账面余额 减价筹备 账面代价



分期收款发

1,905.78 1,905.78 1,905.78 1,905.78

出商品



库存商品 42,884,547.05 42,884,547.05 51,376,726.30 51,376,726.30



开发本钱 669,796,518.77 669,796,518.77 595,903,600.40 595,903,600.40



开发产物 280,867,274.36 280,867,274.36 163,767,443.38 163,767,443.38



拟开发地皮 426,919,611.22 426,919,611.22 425,511,925.60 425,511,925.60



其他



1,462,009,542. 1,693,509.8 1,460,316,032. 1,271,238,991. 1,850,448.5 1,269,388,542.

合计

17 0 37 14 3 61



（七）耐久股权投资



被投资单位 核算要领 投资本钱 期初数 增减改观

西安新鸿业投资成长有限公司

权益法 210,510,000.00 206,654,501.85

（注 1）

深圳市万泽信息咨询有限公司 权益法 400,000.00 398,425.69 -43.20



权益法小计 398,425.69 206,654,458.65

广州市花都华丽实业有限公司

本钱法 121,060,000.00 121,060,000.00 -121,060,000.00

（注 2）

赤峰市万保医药科技有限责任

本钱法 20,000.00 20,000.00

公司

本钱法小计 121,080,000.00 -121,060,000.00



合计 121,478,425.69 85,594,458.65









（续）

在被投资单位持 本期计提

被投资单位 期末数 减值筹备

股比例(%) 减值筹备

西安新鸿业投资成长有限公司

206,654,501.85 50

（注 1）

深圳市万泽信息咨询有限公司 398,382.49 40



权益法小计 207,052,884.34

广州市花都华丽实业有限公司

（注 2）

赤峰市万保医药科技有限责任

20,000.00 100 20,000.00

公司

本钱法小计 20,000.00 20,000.00



合计 207,072,884.34 20,000.00









1-3-101

注 1：2010 年 8 月 20 日，万泽股份董事会审议通过《关于受让西安新鸿业投

资成长有限公司 50%股权的议案》，同意受让深圳市普益兴投资开发有限公司持

有的新鸿业公司 50%股权。按照开元资产评估有限公司的资产评估功效，截至 2010

年 7 月 31 日，新鸿业公司 50%股权对应的全部者权益评估值为 21,016.73 万元，

万泽股份投资本钱为 21,051.00 万元。

注 2：截至 2010 年 12 月 31 日，万泽股份《股权回购协议》已所有推行完毕，

相关变换移交等手续已经治理完成。

注 3：赤峰市万保医药科技有限责任公司已被工商构造吊销营业执照，但尚

未清理，已全额计提减置魅账筹备。



（八） 投资性房地产

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



1．账面原值合计 3,388,874.18 52,262,085.11 55,650,959.29



衡宇、修建物 3,388,874.18 52,262,085.11 55,650,959.29



2．累计折旧和累计摊销合计 1,328,077.59 1,328,077.59



衡宇、修建物 1,328,077.59 1,328,077.59



3．投资性房地产净值合计 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70



衡宇、修建物 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70

4．投资性房地产减值筹备累

计金额合计

衡宇、修建物

5．投资性房地产账面代价合

3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70

计

衡宇、修建物 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70





本期折旧和摊销额 1,328,077.59 元。

注：期末用于抵押的投资性房地产账面代价为 11,017,428.65 元。

（九）牢靠资产及累计折旧

1、牢靠资产及累计折旧



项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



一、原价合计： 563,022,201.43 5,033,726.21 9,690,190.61 558,365,737.03



个中：衡宇及修建物 312,088,742.82 35,388.65 312,053,354.17



呆板装备 200,060,202.25 1,350,260.85 7,864,761.07 193,545,702.03









1-3-102

项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



运输工具 23,527,934.57 2,171,229.77 401,616.00 25,297,548.34



电子装备及其他 27,345,321.79 1,512,235.59 1,388,424.89 27,469,132.49



二、累计折旧合计： 274,565,076.21 12,000,135.38 7,492,878.25 279,072,333.34



个中：衡宇及修建物 97,977,493.66 5,083,607.47 25,230.87 103,035,870.26



呆板装备 144,135,973.20 3,105,612.75 7,111,802.20 140,129,783.75



运输工具 11,861,339.78 2,319,379.19 62,685.84 14,118,033.13



电子装备及其他 20,590,269.57 1,491,535.97 293,159.34 21,788,646.20



三、牢靠资产净值合计 288,457,125.22 5,033,726.21 14,197,447.74 279,293,403.69



个中：衡宇及修建物 214,111,249.16 5,093,765.25 209,017,483.91



呆板装备 55,924,229.05 1,350,260.85 3,858,571.62 53,415,918.28



运输工具 11,666,594.79 2,171,229.77 2,658,309.35 11,179,515.21



电子装备及其他 6,755,052.22 1,512,235.59 2,586,801.52 5,680,486.29



四、减值筹备合计 122,035,595.22 1,091,071.37 120,944,523.85



个中：衡宇及修建物 80,435,655.25 80,435,655.25



呆板装备 40,184,141.94 1,091,071.37 39,093,070.57



运输工具



电子装备及其他 1,415,798.03 1,415,798.03



五、牢靠资产净额合计 166,421,530.00 5,033,726.21 13,106,376.37 158,348,879.84



个中：衡宇及修建物 133,675,593.91 5,093,765.25 128,581,828.66



呆板装备 15,740,087.11 1,350,260.85 2,767,500.25 14,322,847.71



运输工具 11,666,594.79 2,171,229.77 2,658,309.35 11,179,515.21



电子装备及其他 5,339,254.19 1,512,235.59 2,586,801.52 4,264,688.26



2、年尾未办妥产权证书的牢靠资产



估量办结产权

项 目 期末数 未办妥产权证书的原因

证书时刻

由于开发商筹建时代相关整体验罢手续不齐全以

万泽股份衡宇及 起劲协商，力图

12,982,283.12 及办公楼原参建开发商尚欠部分地价税及买卖业务

修建物 早日治理。

税，造成暂无法治理房产证。



本公司办公楼 7,534,630.58 因变换地皮用途，另有部分地皮差价未结清





（十）在建工程



1、在建工程情形



项 目 期末数 期初数





1-3-103

减价 减价

账面余额 账面净额 账面余额 账面净额

筹备 筹备

乳杆菌活菌胶囊高

技能财富化树模项 56,347,564.26 56,347,564.26 30,146,546.04 30,146,546.04

目

ERP 软件 180,347.02 180,347.02 180,347.02 180,347.02

合 计 56,527,911.28 56,527,911.28 30,326,893.06 30,326,893.06



2、重大在建工程项目改观情形



项目名称 期初数 本期增加 转入牢靠资产 资金来历 期末数

乳杆菌活菌胶囊高

技能财富化树模项 30,146,546.04 26,201,018.22 自筹加拨款 56,347,564.26

目

合 计 30,146,546.04 26,201,018.22 56,347,564.26



（十一）无形资产



1、无形资产情形



项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



一、原价合计 44,984,793.94 11,821,185.25 56,805,979.19



地皮使用权 32,235,069.86 11,451,333.11 43,686,402.97



电脑软件 219,602.56 369,852.14 589,454.70



专利技能 12,530,121.52 12,530,121.52



二、累计摊销合计 21,666,203.53 1,142,811.56 22,809,015.09



地皮使用权 9,506,366.19 990,844.04 10,497,210.23



电脑软件 27,975.48 70,955.40 98,930.88



专利技能 12,131,861.86 81,012.12 12,212,873.98



三、无形资产净值合计 23,318,590.41 11,821,185.25 1,142,811.56 33,996,964.10



地皮使用权 22,728,703.67 11,451,333.11 990,844.04 33,189,192.74



电脑软件 191,627.08 369,852.14 70,955.40 490,523.82



专利技能 398,259.66 81,012.12 317,247.54



四、减值筹备合计



地皮使用权



电脑软件



专利技能



五、无形资产净额合计 23,318,590.41 11,821,185.25 1,142,811.56 33,996,964.10



地皮使用权 22,728,703.67 11,451,333.11 990,844.04 33,189,192.74



电脑软件 191,627.08 369,852.14 70,955.40 490,523.82







1-3-104

项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



专利技能 398,259.66 81,012.12 317,247.54



2、公司开发项目支出



本期转出

项 目 期初数 本期增加 确以为无 期末数

计入当期损益

形资产

三联活菌胶囊及散剂项目临

401,515.20 72,000.00 473,515.20

床尝试用度开发支出

合 计 401,515.20 72,000.00 473,515.20



（十二）商誉



期末数 期初数

被投资单位名称

账面金额 减值筹备 账面金额 减值筹备



常州万泽天海置业有限公司 818,098.17 818,098.17



汕头电力成长股份有限公司 33,024,153.01 33,024,153.01



深圳市鑫龙海置业有限公司 25,836,782.73 25,836,782.73 25,836,782.73 25,836,782.73



合 计 59,679,033.91 25,836,782.73 59,679,033.91 25,836,782.73



（十三）耐久待摊用度



项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数

深圳市纳隆投资有限公司与深

圳市福田区教诲局相助办学费 21,938,277.37 997,194.43 20,941,082.94

用

装修用度 1,612,530.70 1,176,841.18 1,333,211.63 1,456,160.25



北大深圳研究生院项目研究费 366,666.62 200,000.04 166,666.58



其他用度 11347.15 2994.63 109.91 14,231.87



合 计 23,928,821.84 1,179,835.81 2,530,516.01 22,578,141.64



（十四）递延所得税资产和递延所得税负债



项 目 期末数 期初数



递延所得税资产：



资产减值筹备 2,467,173.08 1,821,429.73



管帐确认收入及本钱与计税基本的差异 3,735,836.98



合 计 6,203,010.06 1,821,429.73



递延所得税负债：



子公司账面成本公积增加相应计提递延所得 72,520,311.37 72,520,311.37





1-3-105

项 目 期末数 期初数

税负债



合 计 72,520,311.37 72,520,311.37







(十五) 资产减值筹备



本期镌汰额

项 目 期初数 本期计提额 期末数

转回 转销 合计

128,846,501.7 2,372,652.3 11,996,472.4 13,223,693.5 117,995,460.5

幻魅账筹备 1,227,221.16

2 8 0 6 4

存货减价筹备 1,850,448.53 156,938.73 156,938.73 1,693,509.80

耐久股权投资

20,000.00 20,000.00

减值筹备

牢靠资产减值 122,035,595.2 120,944,523.8

1,091,071.37 1,091,071.37

筹备 2 5

商誉减值筹备 25,836,782.73 25,836,782.73

278,589,328.2 2,372,652.3 11,996,472.4 14,471,703.6 266,490,276.9

合 计 2,475,231.26

0 8 0 6 2



（十六）其他非活动资产



种别及内容 期末数 期初数



地皮使用权（注） 12,471,904.08



奥运眷念币 959,600.00 959,600.00



合 计 959,600.00 13,431,504.08





注：今年度已取得《国有地皮使用证》，相应转入无形资产核算。



（十七）短期借钱



项 目 期末数 期初数



质押借钱 30,000,000.00



抵押借钱 98,500,000.00 250,000,000.00



担保借钱 222,500,000.00 50,000,000.00



信用借钱



合 计 351,000,000.00 300,000,000.00



注 1：本团体短期借钱中无过时借钱。



注 2：上述质押借钱由本公司及部属的深圳市万泽医药投资有限公司持有的

内蒙古双奇药业有限公司 5,798.19 万股的股权作为质押。





1-3-106

注 3：上述抵押借钱首要由万泽股份拥有的汕樟路浮西村路段地皮使用权以

及部分呆板装备、深圳市盐田区大梅沙迎宾路与内环路接壤西北的云顶天海 1、2、

3 号楼商店。

（十八）应付账款

1、2010 年尾应付账款余额为 130,333,015.45 元，年头余额为 92,879,441.73

元。

2、年尾余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位金钱。

（十九）预收账款

1、2010 年尾预收账款余额为 115,807,094.76 元，年头余额为 349,931,427.05

元。

2、年尾余额中无预收本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位金钱。









（二十）应付职工薪酬



项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数

一、人为、奖金、补助和

4,186,142.51 71,186,427.76 71,252,321.38 4,120,248.89

津贴

二、职工福利费 4,242,441.29 4,242,441.29



三、社会保险费 2,374,474.53 5,734,328.92 5,504,648.27 2,604,155.18



四、住房公积金 27,677.69 1,253,150.82 1,249,385.82 31,442.69



五、工会经费及教诲经费 3,001,434.22 675,070.83 2,024,536.21 1,651,968.84



六、其他 6.95 346,942.45 346,219.00 730.40



合计 9,589,735.90 83,438,362.07 84,619,551.97 8,408,546.00



(二十一)应交税费



项目 期末数 期初数



增值税 2,165,294.35 3,240,904.20



营业税 8,539,302.26 4,234,436.34



企业所得税 42,627,017.21 63,550,279.20



小我私家所得税 273,885.77 283,959.06



城建税 -32,001.31 -424,962.40



教诲费附加 -53,243.71 -176,944.17







1-3-107

项目 期末数 期初数



地皮使用税 1,759,590.22 1,268,130.22



房产税 1,301,381.44 924,943.20



地皮增值税 215,847,232.41 180,610,837.29



其他 154,062.85 36,026.81



合计 272,582,521.49 253,547,609.75





（二十二）其他应付款



1 、 2010 年 末 其 他 应 付 款 余 额 为 530,657,003.95 元 ， 年 初 余 额 为

552,671,919.02 元。

2、年尾余额中无欠本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位金钱。

（二十三）一年内到期的非活动负债



1、一年内到期的耐久借钱分类



项目 期末数 期初数

质押借钱

抵押借钱

担保借钱 30,000,000.00

担保抵押借钱(注 2) 140,000,000.00

合计 170,000,000.00



注 1：本团体一年内到期的耐久借钱中无过时借钱。



注 2：系本公司部属子公司常州万泽天海臵业有限公司以其位于江苏省常州

市武进区的“武国用(2008)第 1204475 号”《国有地皮使用权证》项下之国有土

地使用权作为抵押。



2、金额前五名的一年内到期的耐久借钱



期末数 期初数

贷款单位 借钱起始日 借钱终止日

利率 本币金额 利率 本币金额

中原银行股

二年期基

份有限公司

2009-12-16 2011-12-16 准利率 10,000,000.00

深圳南山支

行

交通银行蛇 二年期基

2009-6-9 2011-6-9 20,000,000.00

口分行 准利率

中国工商银

行股份有限 2010-1-15 2011-12-30 6.4% 140,000,000.00

公司常州分





1-3-108

行



合计 170,000,000.00





（二十四）耐久借钱



1、耐久借钱分类



项目 期末数 期初数



质押借钱（注 2） 230,000,000.00 250,000,000.00



抵押借钱



担保借钱 256,000,000.00 305,000,000.00



信用借钱 3,660,000.00 3,660,000.00



担保抵押借钱（注 3） 600,000,000.00



合计 1,089,660,000.00 558,660,000.00



注 1：本团体一年内到期的耐久借钱中无过时借钱。



注 2：以上质押借钱首要为本公司持有的“万泽股份（000534）”的股权作

为质押。



注 3：以上担保抵押借钱首要系由部属子公司深圳市玉龙宫实业成长有限公

司持有的“深房地字第 3000562073 号”和“深房地字第 3000562076 号”《房地

产权证》项下之国有地皮使用权作为抵押。



2、金额前五名的耐久借钱





借钱起始 借钱终止 期末数 期初数

借钱单位

日 日 利率 本币金额 利率 本币金额

中国工商银

行股份有限 基准利率上浮

2010-6-12 2013-6-7 200,000,000.00

公司深圳红 5%

围支行

2010-11-2 2013-11-2

华商银行 年期基准利率 180,000,000.00

5 4

中国工商银

行股份有限 2009-11-3 2012-11-2 基准利率下调 170,000,000.0

170,000,000.00

公司深圳红 0 6 10% 0

围支行

中国工商银

行股份有限

2010-1-15 2012-6-14 6.40% 120,000,000.00

公司常州分

行









1-3-109

借钱起始 借钱终止 期末数 期初数

借钱单位

日 日 利率 本币金额 利率 本币金额

中国建树银

行股份有限 三年期基准利

公司深圳市 2010-3-12 2013-3-5 率上浮 2% 82,000,000.00

分行龙华支

行

170,000,000.0

合计 752,000,000.00

0





（二十五）其他非活动负债



项目 期初数 本期增加数 期末数

国度科技攻关打算双歧杆菌富硒微生

400,000.00 400,000.00

态制剂的研发

国债项目专项资金 7,330,000.00 7,330,000.00



生殖道微生态制剂研究项目 35,000.00 35,000.00



双歧杆菌富硒微生态制剂研发费 150,000.00 150,000.00



家产自主知名品牌成长专项资金 250,000.00 250,000.00

乳杆菌活菌胶囊高技能财富化树模科

800,000.00 970,000.00 1,770,000.00

技试验

金双歧片剂工艺改造项目（干法造粒

150,000.00 150,000.00

技能）

家产中小企业技能改革项目 1,000,000.00 1,000,000.00

年产 30 万吨氨基吡咯烷二盐酸技能升

790,000.00 790,000.00

级项目

常识产权专项资金 100,000.00 100,000.00



合计 9,855,000.000 2,120,000.00 11,975,000.00





（二十六）实劳绩本



期初数 期末数

本期 本期

投资者名称 所占比 所占比例

投资金额 增加 镌汰 投资金额

例（%） （%）

林伟光 141,000,000.00 50.18 141,000,000.00 50.18



深圳市万泽实业有限公司 140,000,000.00 49.82 140,000,000.00 49.82



合计 281,000,000.00 100.00 281,000,000.00 100.00



（二十七）成本公积



项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



成本溢价 830,500.00 830,500.00







1-3-110

其他成本公积 95,443,629.38 11,112,892.26 106,556,521.64



合计 96,274,129.38 11,112,892.26 107,387,021.64



注 1：2010 年度子公司成本公积改观，按照持股比例增加本团体归并成本公

积 4,826,069.18 元 。 其 中 ： 广 东 万 泽 实 业 股 份 有 限 公 司 增 加 资 本 公 积

4,384,750.22 元，按照持股比例增加本团体归并成本公积 818,952.95 元；深圳

市万泽房地产开发有限公司增加成本公积 8,391,866.45 元，按照本公司持股比例

47.75%增加成本公积 4,007,116.23 元。



注 2：2010 年本公司收购内蒙古双奇药业股份有限公司少数股权 626.20 万股，

占总股本的 9.09%，新取得的耐久股权投资与根据新增持股比例计较应享有子公

司自购买日开始一连计较的净资产份额之间存在的差额为 6,286,823.08 元，增加

本团体归并成本公积。



(二十八）盈余公积



项 目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数 改观原因、依据



法定盈余公积金 18,643,372.20 1,026,515.40 19,669,887.60 净利润 10%计提



合 计 18,643,372.20 1,026,515.40 19,669,887.60



(二十九）未分配利润



项 目 金 额



上年年尾余额 263,557,594.81



加：年头未分配利润调解数



个中：管帐政策变换



管帐预计变换



重大管帐过错



今年年头余额 263,557,594.81



今年增加额 10,661,139.86



个中：今年净利润转入 10,661,139.86



其他增加



今年镌汰额 1,026,515.40



个中：今年提取法定盈余公积数 1,026,515.40



今年提取恣意盈余公积数









1-3-111

项 目 金 额



今年分配现金股利数



今年分配股票股利数



其他镌汰



今年年尾余额 273,192,219.27



个中：董事会已核准的现金股利数



(三十）营业收入、营业本钱

1、营业收入、营业本钱



本期金额 上期金额

项 目

营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱



主营业务 762,209,055.50 410,116,105.70 864,456,498.61 448,717,345.63



其他业务 21,650,324.20 1,813,195.79 20,888,128.09 583,171.16



合 计 783,859,379.70 411,929,301.49 885,344,626.70 449,300,516.79



2、主营业务（分行业）



本期金额 上期金额

项 目

营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱



家产 61,397,864.21 59,039,102.67 93,586,934.18 97,254,975.13



商业 21,742,395.09 17,268,392.13 160,512.32 158,923.08



医药 269,857,746.13 136,469,804.74 290,374,928.41 149,034,641.82



房地产 409,211,050.07 197,338,806.16 480,334,123.7 202,268,805.60



合 计 762,209,055.50 410,116,105.70 864,456,498.61 448,717,345.63





（三十一）营业税金及附加



项 目 本期金额 上期金额

营业税 21,439,182.67 24,920,131.52

城建税 2,179,775.78 3,070,512.60

教诲费附加 1,453,970.07 1,674,056.31

地皮增值税 40,273,815.88 75,715,744.39

其他 110,100.29 105,104.81

合 计 65,456,844.69 105,485,549.63





（三十二）财务用度







1-3-112

项 目 本期金额 上期金额



利钱支出 41,499,876.10 44,194,798.52



减：利钱收入 2,352,231.80 2,546,951.56



汇兑损益 2,013.65 369.10



其他 1,376,480.53 4,310,177.39



合 计 40,526,138.48 45,958,393.45



（三十三）资产减值丧失



项 目 本期金额 上期金额



幻魅账丧失 -9,623,820.02 8,670,720.78



存货减价丧失



耐久股权投资减值丧失



投资性房地产减值丧失



牢靠资产减值丧失



合 计 -9,623,820.02 8,670,720.78





（三十四）公允代价改观收益









发生公允代价改观收益的来历 本期金额 上期金额



买卖业务性金融资产 -36,400.00 75,001.19



个中：衍生金融工具发生的公允代价改观收益



合计 -36,400.00 75,001.19





（三十五）投资收益



项 目 本期金额 上期金额



权益法核算的耐久股权投资收益 -3,855,541.35



处理耐久股权投资发生的投资收益 2,730,000.05 346,248.97



处理买卖业务性金融资产取得的投资收益 4,631,908.98 1,710,920.96



本钱法核算单位分回的股利或利润



其他 -423,482.38 196,300.00



合 计 3,082,885.30 2,253,469.93





（三十六）营业外收入



1-3-113

项 目 本期金额 上期金额



非活动资产处理利得合计 118,374.34 343,709.93



个中：牢靠资产处理利得 118,374.34 323,709.93



无形资产处理利得 20,000.00



接管捐赠 14,042.42 26,323.79



当局补贴 238,522.14



罚款收入 2,620.00 99,940.00



其他 （注） 3,081,532.25 2,210,699.90



合 计 3,455,091.15 2,680,673.62





个中：当局补贴



当局补贴的种类 本期金额 上期金额 备 注

新型绿色能源存储质料的

238,522.14

开发与应用

合 计 238,522.14





（三十七）营业外支出







项 目 本期金额 上期金额



非活动资产处理丧失合计 271,193.10 214,627.30



个中：牢靠资产处理丧失 271,193.10 214,627.30



无形资产处理丧失



对外捐赠 2,813,398.48 1,000.00



非正常歇工丧失 5,773,650.60



罚款及滞纳金支出 13,414,062.54 1,528,015.18



其他 532,608.06 318,893.63



合 计 22,804,912.78 2,062,536.11



（三十八）所得税用度



项 目 本期金额 上期金额



当期所得税用度 29,048,347.10 40,086,490.91



递延所得税用度 -4,381,580.33 187,113.72



合 计 24,666,766.77 40,273,604.63









1-3-114

（三十九）现金流量表附注

1、收到的其他与策划勾当有关的现金



项 目 本期金额



营业外收入 73,126.44



财务用度 2,304,169.72



其他应付款 129,322,800.87



其他应收款 63,859,430.12



货币资金（注） 4,921,809.29



合 计 200,481,336.44





注：收到的货币资金 4,921,809.29 元，系万泽股份按揭贷款担保金解押。

2、付出的其他与策划勾当有关的现金

项 目 本期金额



打点用度及营业用度 181,842,173.25



营业外支出 14,031,711.02



财务用度 66,218.33



其他应收款 3,340,712.61



其他应付款 9,788,499.59



货币资金（注） 6,092,652.00



合 计 215,161,966.80





注：付出的货币资金 6,092,652.00 元，系常州万泽天海臵业有限公司付出银行



承兑单据担保金。



3、付出其他与投资勾当有关的现金



项 目 本期金额



其他应收款 335,070,000.00



合 计 335,070,000.00



4、付出其他与筹资勾当有关的现金

项 目 本期金额



打点用度 1,850,000.00



财务用度 725,000.00



合 计 2,575,000.00







1-3-115

（四十）现金流量表增补资料



1、现金流量表增补资料



增补资料 本期金额 上期金额



1．将净利润调理为策划勾当现金流量：



净利润 13,802,272.38 22,586,784.00



加：资产减值筹备 -9,623,820.02 8,670,720.78



牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧 13,328,212.97 20,523,558.40



无形资产摊销 1,142,811.56 718,698.64



耐久待摊用度摊销 2,530,516.01 2,383,571.68

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失（收益以“－”

152,818.76 -129,082.63

号填列）

牢靠资产报废丧失（收益以“－”号填列）



公允代价改观丧失（收益以“－”号填列） 36,400.00 -75,001.19



财务用度（收益以“－”号填列） 41,499,876.10 44,194,798.52



投资丧失（收益以“－”号填列） -3,082,885.30 -2,253,469.93



递延所得税资产镌汰（增加以“－”号填列） -4,381,580.33 187,113.72



递延所得税负债增加（镌汰以“－”号填列） 47,606,040.66



存货的镌汰（增加以“－”号填列） -190,927,489.76 -351,711,041.13



策划性应收项目的镌汰（增加以“－”号填列） -313,833,582.75 -233,174,983.97



策划性应付项目的增加（镌汰以“－”号填列） 250,676,265.04 411,953,183.79



其他 -50,229,500.84 145,839,303.12



策划勾当发生的现金流量净额 -248,909,686.18 117,320,194.46



2．不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当：



债务转为成本



一年内到期的可转换公司债券



融资租入牢靠资产



3．现金及现金等价物净改观情形：



现金的期末余额 206,848,473.41 416,417,425.60



减：现金的期初余额 416,417,425.60 389,884,002.42



加：现金等价物的期末余额



减：现金等价物的期初余额







1-3-116

增补资料 本期金额 上期金额



现金及现金等价物净增加额 -209,568,952.19 26,533,423.18





2、本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息



项 目 本期金额 上期金额



一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：



1、取得子公司及其他营业单位的价值 217,737,407.00 96,672,688.82



2、取得子公司及其他营业单位付出的现金和现金等价物 217,737,407.00 96,672,688.82



减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,228.60



3、取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 217,737,407.00 96,669,460.22



4、取得子公司的净资产 170,526,315.79



活动资产 257,353,625.25



非活动资产



活动负债 39,221,268.80



非活动负债 47,606,040.66



二、处理子公司及其他营业单位的有关信息：



1、处理子公司及其他营业单位的价值



2、处理子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物



减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物



3、处理子公司及其他营业单位收到的现金净额



4、处理子公司的净资产



活动资产



非活动资产



活动负债



非活动负债





八、关联方干系及其买卖业务

（一）关联方干系

1、本公司的控股股东情形

林伟光先生为公司现实节制人。

林伟光，汉族，出生于 1963 年 6 月。北京大学 EMBA，配药师职称；历任职

于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总司理职务。现任万

泽团体有限公司董事长、广东万泽实业股份有限公司董事长。





1-3-117

2、本公司的子公司情形

本公司的子公司情形详见“附注六、3 ”

3、本公司的合营和联营企业的情形

本企业

企业类 法定代 企业类 组织机构代

被投资单位名称 业务性质 注册成本 持股比

型 表人 型 码

例(%)

合营企业

西安新鸿业投资发 有限责 有限责

关振芳 房地财富 20,000 万元 50% 75020781-X

展有限公司 任公司 任公司





4、本公司的其他关联方情形



其他关联方名称 其他关联方与本公司干系



杨竞雄 与控股股东林伟光先生为伉俪干系



常州万泽天海咨询处事有限公司 现实节制人节制的企业



深圳市万泽实业有限公司 公司第二大股东



(香港)中国万泽投资有限公司 现实节制人节制的企业



利发投资成长有限公司 现实节制人节制的企业



常州万泽利发贸易有限公司 现实节制人节制的企业



（二）关联买卖业务

1、存在节制干系且已纳入本团体归并管帐报表领域的子公司，其彼此间买卖业务

及母子公司买卖业务已作抵销。

2、关联方购买商品接管劳务的买卖业务



关联方名称 关联买卖业务内容 关联买卖业务定价方法及决定措施 本期金额 上期金额

常州万泽利发贸易 质料、装备供

按照同类市场价值执行 6,896,483.51

有限公司 应





3、关联包管情形

（1）本公司及现实节制人等对关联公司包管

包管是否已

包管方 被包管方 包管金额 包管起始日 包管到期日

经推行完毕

广东万泽实业股

林伟光 40,000,000.00 2010.6.21 2011.6.20 未推行完毕

份有限公司

万泽团体有限公 广东万泽实业股

45,000,000.00 2010.12.16 2011.12.15 未推行完毕

司 份有限公司

万泽团体有限公

深圳市玉龙宫实

司及本公司现实 60,000,000.00 2010.11.29 2011.11.1 未推行完毕

业成长有限公司

节制人林伟光

万泽团体有限公

深圳市玉龙宫实

司及本公司现实 120,000,000.00 2009.8.20 2013.2.20 未推行完毕

业成长有限公司

节制人林伟光





1-3-118

包管是否已

包管方 被包管方 包管金额 包管起始日 包管到期日

经推行完毕

万泽团体有限公 常州万泽天海置

300,000,000.00 2009.12.21 2014.6.30 未推行完毕

司 业有限公司

万泽团体有限公 深圳市玉龙宫实

450,000,000.00 2010.6.12 2013.6.12 未推行完毕

司 业成长有限公司

万泽团体有限公 万泽（香港）有限

1,050 万美元 2010.1.17 2012.02.03 未推行完毕

司 公司

本公司现实节制 深圳市新万泽医

47,000,000.00 2009.9.22 2012..9.18 未推行完毕

人林伟光 药有限公司

万泽团体有限公

深圳市新万泽医

司及本公司现实 30,000,000.00 2009.12.16 2011.12.15 未推行完毕

药有限公司

节制人林伟光

本公司现实节制

深圳市新万泽医

人林伟光及其配 40,000,000.00 2010.8.3 2011.8.2 未推行完毕

药有限公司

偶杨竞雄

万泽团体有限公

深圳市新万泽医

司及本公司现实 30,000,000.00 2010.3.31 2011.3.31 未推行完毕

药有限公司

节制人林伟光

深圳万泽碧轩房

地产开发有限公

深圳市万泽医药

司、万泽团体有 20,000,000.00 2010.5.6 2011.4.11 未推行完毕

连锁有限公司

限公司及着实际

节制人林伟光

万泽团体有限公 深圳市万泽医药

60,000,000.00 2009.5.12 2012.5.12 未推行完毕

司 连锁有限公司

万泽团体有限公

司及本公司现实 深圳市万泽医药

20,000,000.00 2010.10.28 2011.4.28 未推行完毕

节制人林伟光及 连锁有限公司

其夫妇杨竞雄

深圳新万泽医药

有限公司、万泽

团体有限公司、 深圳市万泽医药

29,000,000.00 2009.7.10 2012.7.9 未推行完毕

本公司现实节制 连锁有限公司

人林伟光及其配

偶杨竞雄

万泽团体有限公

深圳市万泽医药

司及本公司现实 30,000,000.00 2010.4.1 2011.3.31 未推行完毕

连锁有限公司

节制人林伟光

万泽团体有限公 深圳市万泽医药

20,000,000.00 2009.6.9 2011.6.9 未推行完毕

司 连锁有限公司



（2）关联方对本公司包管



包管是否已

包管方 被包管方 包管金额 包管起始日 包管到期日

经推行完毕

深圳万泽碧轩房

地产开发有限公

司、深圳市新万

万泽团体有限公

泽医药有限公 60,000,000.00 2009.12.21 2012.12.01 未推行完毕

司

司、深圳市万泽

医药连锁有限公

司、林伟光

深圳万泽碧轩房

地产开发有限公 万泽团体有限公

170,000,000.00 2009.11.30 2012.11.26 未推行完毕

司、深圳市新万 司

泽医药有限公





1-3-119

包管是否已

包管方 被包管方 包管金额 包管起始日 包管到期日

经推行完毕

司、深圳市万泽

医药连锁有限公

司、林伟光



4、关联方应收应付金钱



关联方 管帐科目 期末数 期初数



林伟光 其他应收款 41,459,798.22 35,979,251.72



杨竞雄 其他应收款 2,500,000.00 2,500,000.00



深圳市万泽实业有限公司 其他应收款 85,904,690.91 85,904,690.91



(香港)中国万泽投资有限公司 其他应收款 166,558,997.00 165,026,970.33



西安新鸿业投资成长有限公司 其他应收款 50,000,000.00



常州万泽利发贸易有限公司 预收账款 3,268,000.00



常州万泽天海咨询处事有限公司 其他应付款 33,750,601.34



利发投资成长有限公司 其他应付款 2,500,000.00 2,500,000.00



常州万泽利发贸易有限公司 其他应付款 46,500,000.00





九、或有事项

（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至 2010 年 12 月 31 日，本团体无重大的未决诉讼或仲裁。

（二）为其他单位提供债务包管形成的或有负债及其财务影响

截至 2010 年 12 月 31 日，万泽股份为购买商品房的业主商业按揭贷款提供

包管的余额为 1,684.33 万元，包管金额为贷款本金、利钱（包罗罚息）及银行为

实现债权而产生的相关用度，包管金额跟着借钱人逐期还款而相应递减。包管期

限自借钱条约担保条款见效之日起至抵押挂号已办妥且抵押财产的他项权力证

书、抵押挂号证明文件正本及其他权力证书交由贷款人查对无误、收执之日止。

按照行业老例此项包管是必需的，万泽股份积年没有产生由于包管连带责任而发

生丧失的气象，因此该项包管对万泽股份的财务状况无重大影响。

（三）其他或有负债

截至 2011 年 4 月 6 日，万泽股份归并报表领域内子公司深圳市鑫龙海臵业

有限公司（以下简称鑫龙海）、深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称安业

公司）尚未获取《国有地皮使用权证》，相关完善用地手续等事变正在起劲举办

中。按照深圳市鹏信资产评估地皮房地产估价有限公司出具的评估陈诉，截至 2010



1-3-120

年 12 月 31 日，鑫龙海以及安业公司的拟开发地皮代价别离为 46,168,200.00 元、

150,657,900.00 元。



十、理睬事项

（一）截至 2010 年 12 月 31 日，本团体无需要披露的已签订的尚未推行或尚

未完全推行的对外投资条约及有关财务支出。

（二）截至 2010 年 12 月 31 日，本团体无需要披露的已签订的正在或筹备履

行的大额发包条约及财务影响。

（三）截至 2010 年 12 月 31 日，本团体无需要披露的已签订的正在或筹备履

行的大额租赁条约情形。

（四）截至 2010 年 12 月 31 日，本团体除已披露的重大资产重组及非公然发

行股份购买资产事件外，无需要披露的已签订的正在或筹备推行的并购协议。

（五）截至 2010 年 12 月 31 日，本团体除已披露重大资产重组及非公然刊行

股份购买资产事件外，无需要披露的已签订的正在或筹备推行的重组打算。

（六）财务扶助理睬

2010 年 11 月 16 日，万泽股份董事会审议通过《关于向西安新鸿业提供财务

扶助不高于 2 亿元的议案》，扶助限期为 1 年，年利率为 9%，2010 年 12 月末，

万泽股份向其提供了首笔财务扶助 50,000,000.00 元。截至 2011 年 4 月 6 日，万

泽股份已累计向其提供的财务扶助余额为 165,000,000.00 元。



十一、资产负债表日后事项



（一）资产负债表日后利润分配情形声名



2011 年 4 月 6 日，万泽股份董事会七届二十次集会会议决策通过了 2010 年度利

润分配预案，拟对万泽股份全体股东按每 10 股派发 1 元现金股利（含税）。

2011 年 6 月 17 日，万泽股份 2010 年度股东大会审议通过上述分配方案。此

分配方案于 2011 年 8 月 26 日实行完毕。



（二）资产负债表日后增资事项声名

2011 年 8 月 1 日，深圳市万泽实业有限公司对本公司增资 100,000,000.00 元。

深圳彦 博泰会 计师事 务所对 本次增 资举办 了审验 ，并出 具了深 彦博泰 验字

[2011]788 号 验 资 报 告 。 本 公 司 已 办 理 了 工 商 登 记 变 更 ， 注 册 资 本 变 更 为



1-3-121

381,000,000.00 元。



十二、其他重要事项声名



（一）非货币性资产交流

2010 年本团体无需要披露的非货币性资产交流。



（二）债务重组

经万泽股份董事会审议通过，2010 年 12 月 20 日万泽股份与汕头市商业银行

（以下简称汕头商行）以及汕头市金源资产策划打点有限公司（以下简称金源公

司）签订有关债务重组协议，就万泽股份对汕头商行相关债权的收回告竣一致，

有关包管方推行了包管理睬。万泽股份账面对汕头商行的债权原值合计

18,161,055.10 元，各方和理睬方合计清偿 16,291,872.38 元，剩余 1,869,182.72 元

予以宽免，因万泽股份账面已计提幻魅账筹备 12,161,055.10 元，故相应转回幻魅账准

备 10,291,872.38 元计入当期损益，同时对已宽免的部分予以核销。



（三）企业归并



2010 年本团体无需要披露的企业归并。



（四）租赁



本团体首要策划租赁租出情形如下：



策划租赁租出资产种别 年尾账面代价



投资性房产 54,322,881.70





（五）其他需要披露的重要事项



1、万泽股份第六届董事会第五十二次集会会议审议并通过了《关于公司重大资产

重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务相关内容举办增补完善的议案》、《汕

头电力成长股份有限公司重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务报

告书（草案）》、《关于公司与万泽团体有限公司签订附见效前提的的议案》等议案。



万泽股份以非公然刊行股份为对价向本公司购买其拥有的深圳市万泽房地产

开发有限公司（以下简称“万泽地产”）47.75%股权、常州万泽天海臵业有限公司

（以下简称“常州天海”）100%股权。



1-3-122

按照中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 237 号万泽地产《资产

评估陈诉书》、中联评报字[2009]第 236 号常州天海《资产评估陈诉书》：万泽地

产 2009 年 3 月 31 日净资产评估值为 20,551.22 万元（47.75%股权对应净资产评

估值为 9,813.21 万元），常州天海 2009 年 3 月 31 日净资产评估值为 66,571.04

万元，拟购入资产净资产评估值合计为 76,384.25 万元。经买卖业务各方协商确定，本

次拟购入的资产最终买卖业务价值为 75,400 万元，万泽股份拟向本公司以每股 3.57 元

的价值非公然刊行 21,120.44 万股人民币平凡股。

2009 年 12 月 7 日，经中国证券监督打点委员会上市公司并购重组考核委员

会考核，万泽股份重大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务屎得到

有前提考核通过。

2010 年 8 月 4 日万泽股份召开股东大会,同意将公司重大资产重组及非公然

刊行股份购买资产暨关联买卖业务决策有效期耽误 12 个月至 2011 年 8 月 9 日。

2011 年 6 月 7 日，万泽股份召开股东大会，审议通过《关于再次耽误公司重

大资产重组及非公然刊行股份购买资产暨关联买卖业务决策有效期一年的议案》、《关

于再次耽误授权董事会治理重大资产重组相关事项限期一年的议案》。

今朝相关事变正在举办中，尚未获取正式答应文件。

2、2010 年 3 月，北内团体总公司以借钱条约纠纷为由向北京市向阳区人民

法院起诉，将万泽股份归并报表领域内子公司北京市万泽宏润房地产开发有限公

司列为第三被告，要求被告共同送还借钱 2,850.00 万元以及相应利钱，共计

38,960,442.33 元。北京市向阳区人民法院已别离于 2010 年 7 月和 9 月两次布置开

庭，法院经审理以为本案需要另一案件审讯功效为依据，而另一案件尚未审结，

故本案于 2010 年 9 月 17 日被裁定中止诉讼。



十三、母公司财务报表首要项目注释



（一）其他应收款

1、其他应收账款按种类披露



期末数 期初数

种 类 账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额

单项金额重大的 861,951,734.68 93.80 525,321,926.87 83.33





1-3-123

期末数 期初数

种 类 账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额

其他应收金钱

单项金额不重大

但按信用风险特

征组合后该组合 948,318.27 0.11 948,318.27 948,318.27 0.15 948,318.27

的风险较大的其

他应收金钱

其他不重大其他

56,000,466.70 6.09 2,436,274.30 104,167,466.74 16.52 4,813,914.26

应收金钱

合计 918,900,519.65 100.00 3,384,592.57 630,437,711.88 100.00 5,762,232.53



2、其他应收款账龄



期末数 期初数

账 龄 账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

一年以内 655,702,160.48 71.36 958,150.75 457,007,673.15 72.49 2,500,489.28

一至二年 96,068,320.44 10.45 361,556.91 163,777,677.73 25.98 1,104,318.27

二至三年 162,477,677.73 17.68 948,318.27 2,652,361.00 0.42 477,424.98

三年以上 4,652,361.00 0.51 1,116,566.64 7,000,000.00 1.11 1,680,000.00

合 计 918,900,519.65 100.00 3,384,592.57 630,437,711.88 100.00 5,762,232.53



3、于 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名债务人欠款总金额为

86,531 万元，占其他应收款总额的 94.17 %。



单 位 名 称 期末数



深圳市国经财商投资开发有限公司 549,279,505.04



（香港）中国万泽投资有限公司 162,497,124.33



深圳市万泽实业有限公司 85,904,690.91



深圳市万泽医药投资有限公司 54,827,071.90



林伟光 12,803,342.50



合 计 865,311,734.68



4、年尾其他应收款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠

款情形。



单位名称 期末数 占其他应收款的比例(%)



林伟光 12,803,342.50 1.39



深圳市万泽实业有限公司 85,904,690.91 9.35







1-3-124

合 计 98,708,033.41 10.74









1-3-125

（二）耐久股权投资

在被投资单

核算方

被投资单位 投资本钱 期初数 增减改观 期末数 位持股比例 本期现金红利

法

(%)

深圳市万泽信息咨询有限公司 权益法 400,000.00 398,425.69 -43.2 398,382.49 40.00



深圳市万泽医药连锁有限公司 权益法 14,545,800.00 377,399.86 -377,399.86 0.00 38.28



深圳市万泽房地产开发有限公司 权益法 38,310,000.00 47,080,670.31 30,424,324.16 77,504,994.47 47.75



权益法小计 47,856,495.86 30,046,881.10 77,903,376.96



深圳碧轩房地产有限公司公司 本钱法 26,352,000.00 26,352,000.00 26,352,000.00 50.67



深圳市万泽物业打点有限公司 本钱法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 80.00



内蒙古双奇药业有限公司 本钱法 51,082,657.00 41,996,700.00 9,085,957.00 51,082,657.00 71.00



广州市万泽碧轩投资成长有限公司 本钱法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00



广东万泽实业股份有限公司 本钱法 140,102,137.81 140,102,137.81 140,102,137.81 18.68 7,147,189.35



深圳市万泽医药投资有限公司 本钱法 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95.00



常州万泽碧轩咨询处事有限公司 本钱法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00



深圳市纳隆投资有限公司 本钱法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 96.77



常州万泽天海置业有限公司 本钱法 310,619,547.00 310,619,547.00 310,619,547.00 100.00



本钱法小计 580,570,384.81 9,085,957.00 589,656,341.81



合 计 － 628,426,880.67 39,132,838.10 667,559,718.77 － 7,147,189.35









1-3-126

（三）营业收入及营业本钱



本期金额 上期金额

项 目

收入 本钱 收入 本钱



主营业务



其他业务 6,646,337.80 9,443,432.91



合 计 6,646,337.80 9,443,432.91



（四）投资收益



项 目 本期金额 上期金额



本钱法核算的耐久股权投资收益 7,147,189.35 2,382,396.45



权益法核算的耐久股权投资收益 26,039,764.87 32,645,082.56



处理耐久股权投资发生的投资收益 -9,420.67



合 计 33,186,954.22 35,018,058.34





十四、归并管帐报表项目的异常情形及原因的声名

期末数 期初数

报表项目 改观比率 改观原因

（或本期金额） （或上期金额）

首要系新增耐久股权投资、付出施

货币资金 302,284,419.79 510,682,529.27 -40.81% 工单位工程款等多方面原因共同影

响所致

应收账款 91,133,970.88 68,661,017.68 32.73% 首要系新增销售客户所致



预付金钱 265,088,100.17 196,972,896.60 34.58% 首要系根据施工条约预付款所致

首要系新增新鸿业项目投资以及完

耐久股权投资 207,052,884.34 121,458,425.69 70.47%

成华丽项目股权转让所致

投资性房地产 54,322,881.70 3,388,874.18 1502.98% 首要系商店转入投资性房产所致



在建工程 56,527,911.28 30,326,893.06 86.40% 首要系双奇药业在建项目增加所致

首要系热电一厂地皮取得权证后由

无形资产 33,996,964.10 23,318,590.41 45.79%

其他非活动资产转入所致

递延所得税资

6,203,010.06 1,821,429.73 240.56% 首要系管帐准则与税法差异形成

产

其他非活动资 首要系热电一厂地皮取得权证后转

959,600.00 13,431,504.08 -92.86%

产 入无形资产所致

应付账款 130,333,015.45 92,879,441.73 40.32% 首要系新增采购客户所致

首要系万泽股份又一村项目尾盘销

预收金钱 115,807,094.76 349,931,427.05 -66.91% 售结转收入以及完成华丽项目股权

转让所致









1-3-127

期末数 期初数

报表项目 改观比率 改观原因

（或本期金额） （或上期金额）

耐久借钱 1,089,660,000.00 558,660,000.00 95.05% 首要系房地产开发项目贷款增加

首要系万泽股份营业收入及营业成

营业税金及附

65,456,844.69 105,485,549.63 -37.95% 本大幅下降，相应计提的税金及附

加

加大幅下降所致

首要系万泽股份汕头商业银行原个

资产减值丧失 -9,623,820.02 8,670,720.78 -210.99% 别认定以及全额计提的幻魅账筹备本

期转回所致

首要系买卖业务性金融资产投资收益增

投资收益 3,082,885.30 2,253,469.93 36.81%

加所致









万泽团体有限公司

二 0 一一年八月三十一日









1-3-128

第十一节 其他重大事项





一、收购人声明



（一）收购人以为，本陈诉书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披

露，无其他为停止对本次陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信息。



（二）收购人声明：“本人（及本人代表的机构）理睬本陈诉书及其摘要不存在

虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连

带法令责任。”









万泽团体有限公司







法定代表人（或授权代表）：







年 月 日









1-3-129

二、财务参谋声明



本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对本陈诉书的内容举办了核查

和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。









法定代表人（授权代表）：







财务参谋主办人：







北京东方高圣投资参谋有限公司







年 月 日









1-3-130

三、收购人状师声明



本人及本人所代表的机构已按执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务,对

本陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并承

担相应的责任。









状师事宜所：北京市百瑞状师事宜所深圳分所







认真人：







包办状师：







年 月 日









1-3-131

第十二节 备查文件



一、备查文件目次



1 万泽团体有限公司工商营业执照、税务挂号证复印件



2 万泽团体有限公司董事、监事、高级打点职员的名单、身份证明及情形说

明



3 万泽团体有限公司董事会决策和股东会决策



4 万泽团体有限公司关于收购资金来历的声明



5 《汕头电力成长股份有限公司与万泽团体有限公司之重大资产重组框架协

议》、《汕头电力成长股份有限公司与万泽团体有限公司之之增补协议》、《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司之

关于之增补协议之二》、《广东万泽实业股份有限

公司与万泽团体有限公司之关于之增补协议之

三》及《广东万泽实业股份有限公司与万泽团体有限公司关于现金置换资

产及委托打点的协议（草案）》



6 《万泽团体有限公司与汕头电力成长股份有限公司关于拟置入资产现实盈

利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《万泽团体有限公司与广东万泽

实业股份有限公司关于拟置入资产现实盈利数与净利润预测数差额的补偿

协议之增补协议》



7 万泽团体有限公司控股股东、现实节制人最近两年未产生变换的声名



8 纳入自查领域的相关单位和小我私家的名单



9 相关单位和小我私家的自查陈诉



10 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件





1-3-132

11 万泽团体有限公司、上市公司对相关小我私家二级市场买卖业务情形的声名，及相

关小我私家对其在二级市场买卖业务情形的声名



12 万泽团体有限公司关于不存在《收购步伐》第六条规定气象和切合《收购

步伐》第五十条规定的声名



13 万泽团体有限公司最近三年财务管帐报表及最近一个管帐年度经审计的年

度财务陈诉



14 万泽团体有限公司收购广东万泽实业股份有限公司之财务参谋陈诉



15 法令意见书



16 万泽团体有限公司关于保持上市公司独立性的理睬函



17 万泽团体有限公司关于停止同业竞争的理睬函



18 万泽团体有限公司关于类型关联买卖业务的理睬函



19 万泽团体关于补偿拟置入资产 2011-2013 年将来三年现实盈利数与净利润

预测数差额的理睬





二、备查文件的置备地点



1 广东万泽实业股份有限公司



2 深圳证券买卖业务所



其它，投资者可在中国证监会指定网站： 查阅本陈诉书全

文。









1-3-133

附表



收购陈诉书



根基情形



上市公司名称 广东万泽实业股份有限公司 上市公司地址地 深圳市



股票简称 万泽股份 股票代码 000534

收购人名称 万泽团体有限公司 收购人注册地 深圳市

拥 有 权益 的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √

份数量变革 稳定，但持股人产生变革 □

收 购 人是 否为 是 √ 否 □ 收购人是否为上 是 □ 否 √

上 市 公司 第一 市公司现实节制

大股东 人

收 购 人是 否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √

境内、境外其他 答复”是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 答复”是”，请注明公司家数

上 市 公司 持股 上市公司的节制

5%以上 权

收购方法（可多 通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □

选） 国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □

取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □

担任 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收 购 人披 露前

拥 有 权益 的股 持股数量： 4,764.79 万股 持股比例： 18.68%

份 数 量及 占上

市 公 司已 刊行

股份比例

本 次 收购 股份

的 数 量及 改观 改观数量： 23,058.10 万股 改观后比例： 57.29%

比例

与 上 市公 司之 是 □ 否 √

间 是 否存 在持

续关联买卖业务

与 上 市公 司之 是 √ 否 □

间 是 否存 在同

业 竞 争或 潜伏

同业竞争

收 购 人是 否拟 是 □ 否 √

于将来 12 个月

内继续增持





1-3-134

收购人前 6 个 是 □ 否 √

月 是 否在 二级

市 场 交易 该上

市公司股票

是否存在《收购 是 □ 否 √

步伐》第六条规

定的气象

是否已提供《收 是 √ 否 □

购步伐》第五十

条要求的文件

是 否 已充 分披 是 √ 否 □

露资金来历；

是 否 披露 后续 是 √ 否 □

打算

是 否 礼聘 财务 是 √ 否 □

参谋

本 次 收购 是否 是 √ 否 □

需 取 得批 准及 本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请宽免要约收购；

核准希望情形 本次收购已获万泽股份董事会第六届第五十二次集会会议已审议通过和 2009 年第一次临

时股东大会审议通过；

本次收购尚需得到中国证监会答应。

收 购 人是 否声

是 □ 否 √

明 放 弃行 使相

关 股 份的 表决

权









1-3-135

（本页无正文，为《广东万泽实业股份有限公司收购陈诉书》签定页）









万泽团体有限公司









法定代表人（或授权代表）：









年 月 日









1-3-136

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发布时间：2014年09月11日 国家地区：……
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