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中房置业股份有限公司
收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司（以下简称“华北公司”）及北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“长远公司”）以自有资金分别收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业有限公司（以下简称“新疆中盈”）的97.69% 和2.31%股权。
●交易金额：8,700 万元。
●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：除可以取得稳定的租金收入，同时随着乌鲁木齐市城市价值的提升，房地产市场会有很大的发展空间，公司持有
自有物业在未来可以享有很高的物业重估增值，符合公司的定位和发展思路，符合公司及全体股东的利益。
一、交易概述
2008 年6 月 19 日，华北公司、长远公司与自然人王雪硕和杨小军于北京签署了
《股权转让协议》，华北公司和长远公司以自有资金分别以8,499.03 万元和200.97 万元，总计 8,700 万元的价格收购王雪硕和杨小军分别持有的新疆中盈公司的 97.69%和2.31%股权。本次交易不构成关联交易。
2008 年6 月20 日公司第六届董事会一次会议以9 票赞成审议通过了此次收购股权的议案。
本次收购股权不需要提交股东大会审议。
二、交易双方情况
1、中房集团华北城市建设投资有限公司，成立于 1998 年7 月22 日，法定代表人岳慧欣，注册资本3,600 万元人民币，住所为天津空港物流加工区西三道 166 号二楼 A2 区73 号，主营城镇土地开发；房地产开发、经营；商品房销售；民用与工业建筑及市政工程建设经营承包；城乡建设、供电网络、城市供排水、煤气、热力管网、农业、旅游、矿产、道路、桥梁、机场、港口项目的投资开发；室内外装修装饰；物业管理；房屋、机械电子设备租赁；仓储服务；五金交电、化工、建筑材料、化工材料、机械电子设备、工艺美术品的研制、开发、销售；企业管理、证券投资、经济信息的咨询、服务。本公司持有其 80%股权，长远公司持有其20%股权。
2、北京中房长远房地产开发有限责任公司，成立于2001 年 1 月 16 日，法定代表人岳慧欣，注册资本 5,000 万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南滨河路 1 号楼高新大厦 401 室，主营房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售包装食品、建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电器。本公司持有其 80%股权，华北公司持有其20%股权。
3、王雪硕，中国国籍，持有新疆中盈置业有限公司97.69%股权。
4、杨小军，中国国籍，持有新疆中盈置业有限公司2.31%股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为王雪硕和杨小军分别持有的新疆中盈公司 97.69%和 2.31%的股权。新疆中盈公司成立于 2002 年 7 月 16 日，注册地址位于新疆乌鲁木齐北京南路高新区钻石城 9 号，注册资本为 13,000 万元人民币，法定代表人：王雪硕，经营范围：工业、商业基础建设投资咨询（国家法律、行政法规禁止或限制的除外）；日用百货，针纺织品、服装鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁、餐饮、娱乐业。
新疆中盈公司现有股东为王雪硕和杨小军，分别出资 12,700 万元和 300 万元，分别持股 97.69%和 2.31%。王雪硕出资的 12,700 万元中，实际出资 9,700 万元，其余3,000 万元按协议约定两年内到位。
新疆中盈公司目前业务主要以出租华都商场三、四层楼为主。现出租作为酒店使用，室内精装修，主营业务收入为租金收入。华都商场位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路23 号 1 栋，地处文化南路与揽秀园西街交汇处，为乌鲁木齐市商业中心，附近建有友好百盛购物中心、鸿翔大厦、东兴阁大酒店等，区域公建配套齐全，地
理位置优越，商业氛围浓厚。附近有多条工交线路，距火车站 4.5 公里，距汽车站
2.5 公里，交通方便。
根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2008 〕375 号”无保留意见的审计报告，截至2008 年 5 月31 日，新疆中盈公司资产总计11,682.33 万元，净资产 10,817.49 万元；2008 年 1 至 5 月销售收入为255.92 万元，净利润为-194.13
万元。
2008 年 4 月，新疆中盈公司用华都商场三层房产及地产为第三方天津中盈置业有限公司与新疆自治区国有资产投资经营有限责任公司签订的《投资合作协议》的履行提供抵押担保。抵押设定日期为 2008 年 4 月9 日，约定期限24 个月，尚未注销登记。此外，新疆中盈公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一） 本次交易合同的主要条款
1、合同签署各方：出让方：王雪硕、杨小军；受让方：中房集团华北城市建设投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司；
2、合同签署日期：2008 年6 月 19 日；
3、交易标的：王雪硕和杨小军分别持有的新疆中盈公司 97.69%和 2.31%的股权；
4、交易价格：共计8,700 万元人民币，其中王雪硕先生应得 8,499.03 万元、杨小军先生应得200.97 万元；
5、付款方式：
（1） 本合同生效之日起5 日内向出让方支付4,700 万元，其中向王雪硕先生支付4,591.43 万元，向杨小军先生支付 108.57 万元；
（2） 根据出让方与新疆中盈置业有限公司于2008 年5 月5 日签订的《协议书》中有关条款的约定，出让方同意以其应得的股权转让款分担新疆中盈置业有限公司
1,000 万元人民币装修款费用，出让方同意由受让方将 1,000 万元直接支付给新疆中盈置业有限公司，视同该等股权转让款已支付；
（3） 根据出让方与新疆中盈置业有限公司、天津中盈置业有限公司于2008 年
6 月 19 日签订的《反担保协议》，出让方同意将其股权转让所得中的3,000 万元人民币质押给受让方，若在其约定的担保期限内未发生担保责任，则受让方在担保期限届满之日后将该3,000 万元人民币支付给出让方；
（4 ） 根据前3 条，出让方同意在受让方支付完 4,700 万元人民币后，向受让方开具总额为 8,700 万元人民币的收据。
6、违约责任：
（1） 出让方逾期办理标的股权变更手续，每逾期一天，出让方按股权转让总额的万分之五支付违约金；受让方如不能按合同约定时间支付股权转让款，每逾期一天，按股权转让总额的万分之五支付违约金；
（2） 本协议履行过程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的承诺或保证而给对方造成经济损失的，由违背承诺或保证的一方予以赔偿；
（3） 出让方未如实履行对新疆中盈置业有限公司的信息披露义务，发生除出让方已提供的合同、协议以及北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计报告中所披露内容以外的债务、投资、诉讼及合同义务，导致本协议项下标的股权转让后新疆中盈置业有限公司发生额外的支出，该等支出由出让方承担。
7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经受让方履行相关审批程序后生效。
8、其他事项：
（1） 本协议签订之日起，受让方有权派出人员参加新疆中盈置业有限公司的财务管理工作。同时，新疆中盈公司需签订的合同、协议及其他文件，应事先取得受让方委派人员的书面同意；转让方与受让方应于本协议签订后15日内指派人员对新疆中盈置业有限公司的全部文件、资料、印章、物品等进行清点、造册、交接，并将清点后的全部文件、资料、印章、物品等交由受让方指派人员实际控制。转让方应保证该等文件、资料、印章、物品真实、合法、有效、完整；
（2） 华北公司承诺在受让97.69%股权后对王雪硕尚未缴足的 3,000 万元出资义务承继履行，并保证两年内履行完毕认缴注册资本的出资义务。
（二）本次交易的定价政策
本次交易按照《资产评估报告书》确定的标的股权评估价值为依据确实最终交易价格，最终交易价格中已包含受让方受让标的股权所对应的全部股东利益，包括全部未分配利润和其他所有者权益。
北京天圆开资产评估有限公司对本次股权收购所涉及标的进行了评估，出具了天圆开评报字（2008）第106020 号评估报告书，评估基准日为2008 年 5 月31 日，评估后的资产状况如下：
项 目 帐面价值 评估价值 增值率%
资产总计 11,682.33 9,583.14 -17.97
负债总计 864.84 864.84 0
净 资 产 10,817.49 8,718.30 -19.41
评估减值的原因是房屋建筑物资产和无形资产的减值，房屋建筑物评估采用市场比较法进行评估，评估值里包含了土地使用权的价值，而建筑物的帐面入帐价值较高导致资产减值。
王雪硕和杨小军分别持有的 97.69%和 2.31%股权对应的净资产分别为 8,516.91
万元和201.39 万元，本次收购价格分别 8,499.03 万元和200.97 万元，共计 8,700 万元。
五、进行本次交易的目的及对上市公司的影响
在国家加大宏观经济调控力度的大前提下，房地产市场进入了新一轮的调整。为使公司发展战略顺应当前市场发展变化的新形势，把握好这个机遇和挑战并存的机会，让有限的资源向市场发展潜力最大的项目集中，是我们当前着力解决的问题。从2006 年开始，由于国家西部大开发政策和能源战略的落实，以及边境贸易大幅增长，新疆经济开始迅速增长，促进了对新疆房地产行业的旺盛需求，新疆房地产价格出现快速补涨态势，从 2007 年末到 2008 年上半年连续几个月房价涨幅位列全国第一，未来市场还有较好的升值动力。
本次收购的新疆中盈公司拥有的资产地处新疆首府乌鲁木齐市中心地区，除现有资产全部出租给酒店管理公司取得稳定的租金外，公司另外还有户外广告租位，每年也将给公司带来稳定的收入。同时随着乌鲁木齐市城市价值的提升，房地产市场会有很大的发展空间，公司持有自有物业在未来不但可以享有很高的物业重估增值，也符合公司将地产业务定位在商业地产和住宅地产相结合的模式，符合公司向有市场发展空间的二、三线城市房地产进军的思路，有利于分享当地房地产市场的繁荣，培育公司新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会一次会议决议、记录；
2、《股权转让协议书》；
3、北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字（2008）第106020 号”资产评估报告书；
4、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2008 〕375 号”审计报告。
中房置业股份有限公司董事会
2008 年6 月20 日
中房集团华北城市建设投资有限公司
北京中房长远房地产开发有限责任公司
与
王雪硕先生
杨小军先生
股权转让协议书
中国 .北京
2008 年 6 月 19 日
出让方1：王雪硕 身份证号：130621197711175110
出让方2：杨小军 身份证号：受让方 1：中房集团华北城市建设投资有限公司
法定代表人：岳慧欣 董事长
住所地：天津空港物流加工区西三道 166 号二楼A2
区73 号受让方2：北京中房长远房地产开发有限责任公司
法定代表人：岳慧欣 董事长
住所地：北京市海淀区苏州街 18 院长远天地大厦 C
座一层
鉴于：
1、新疆中盈置业有限公司注册号为 650000050001069；
法定代表人为王雪硕；注册资本壹亿叁仟万元人民币；实收
资本壹亿元人民币；本公司住所为乌鲁木齐市北京南路高新
区钻石城 9 号；主要经营范围为工业、商业、基础建设投资
咨询；日用百货等商品销售；房地产管理咨询，房屋租赁等。
公司全部股东为两名自然人分别为：王雪硕占注册资本
97.69%,其中实缴出资玖仟柒百万元人民币，认缴但尚未缴
足出资叁仟万元人民币；杨小军占注册资本 2.31%，实缴出
资叁佰万元人民币。二人共计持有新疆中盈置业有限公司
100%股权。
2、王雪硕先生和杨小军先生同意按本协议的约定出让其持有的新疆中盈置业有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）；
3、中房集团华北城市建设投资有限公司是以房地产经营为主营业务的法人，同意按本协议约定受让王雪硕先生持有的新疆中盈置业有限公司97.69%股权；
4、北京中房长远房地产开发有限责任公司是以房地产经营为主营业务的法人，同意按本协议约定受让杨小军先生持有的新疆中盈置业有限公司2.31%股权。
双方经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规的规定，于2008 年 6 月 19 日在北京达成本协议，以资共同遵照执行：
1、股权的转让
出让方同意转让给受让方的标的股权包括其所持有的公司
100%股权的全部以及由此衍生的所有权益。
2、股权转让与工商变更
2.1 、股权转让价款
根据本协议规定的条款和条件，双方同意，转让价款以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字（2008）第 106020 号《资产评估报告》确定的标的股权评估价值为参考依据，双方协商确定最终交易价格为：8700 万元人民币。双方确认，该转让价款已包含受让方受让标的股权所对应的全部股东利益，包括全部未分配利润和其它所有者权益。
2.2 股权转让价款的支付方式
本协议项下股权转让款共计 8700 万元人民币，其中王雪
硕先生应得 8499.03 万元；杨小军先生应得 200.97 万元。
上述款项按以下方式支付：
2.2.1 受让方在本合同生效后5个工作日内向出让方支付
4700 万元人民币，其中向王雪硕先生支付 4591.43 万元，
向杨小军先生支付 108.57万元。
2.2.2 根据出让方与新疆中盈置业有限公司于 2008 年 5
月 5 日签订的《协议书》中有关条款的约定，出让方同意以
其应得的股权转让款分担新疆中盈置业有限公司 1000 万元
人民币装修款费用，出让方同意由受让方将 1000 万元直接
支付给新疆中盈置业有限公司，视同该等股权转让款已支
付。
2.2.3 根据出让方与新疆中盈置业有限公司、天津中盈置
业有限公司于 2008 年 6 月 19 日签订的《反担保协议》，出
让方同意将其股权转让所得中的 3000 万元人民币质押给受
让方，若在其约定的担保期限内未发生担保责任，则受让方
在担保期限届满之日后将该 3000 万元人民币支付给出让
方。
2.2.4 依据前述 2.2.1 、2.2.2 及 2.2.3 条， 出让方同意在
受让方支付完 4700 万元人民币后，向受让方开具总额为
8700 万元人民币的收据。
2.3 本协议签署后 7 个工作日内，本协议项下的协议股份转让双方共同到新疆中盈置业有限公司所在地的工商管理部门办理有关工商变更等事宜。
2.4 办理工商变更时出让方应向受让方递交下列文件，其中包括但不限于：
2.4.1 股东会同意转让股权决议；
2.4.2 公司其他股东同意放弃优先受让的承诺函；
2.4.3 避免同业竞争承诺函；
2.4.4 公司股权无抵押、质押、担保的承诺函；
2.4.5 出让方所持公司股权的股权凭证；
2.4.6 有关本次股权转让的正式工商变更登记申请文件。
2.5 受让方根据本协议全部支付协议股权转让价款后，受让方在任何时间不需要再向出让方或其他债权人或其他任何第三方支付任何款项以购买股权。
3、新疆中盈置业有限公司的交接
3.1 自本协议签订之日起,受让方有权派出人员参加新疆中盈置业有限公司的财务管理工作。同时，该公司需签订的合同、协议及其他文件，应事先取得受让方委派人员的书面同意。
3.2 转让方与受让方应于本协议签订后15日内指派人员对新疆中盈置业有限公司的全部文件、资料、印章、物品等进行清点、造册、交接，并将清点后的全部文件、资料、印章、物品等交由受让方指派人员实际控制。转让方应保证该等文件、资料、印章、物品真实、合法、有效、完整。
转让方按照上述约定向受让方移交完毕全部文件、资料、印章、物品等的日期简称“交接日”。
交接日前新疆中盈置业有限公司的支出由出让方负担。
4、出让方的保证
4.1 授权
代表出让方签署本协议的个人已获得代表出让方签署本协议的必要授权；出让方签署本协议、履行本协议项下的交易等行为都已获得适当的授权。本协议对出让方具有法律约束力。
4.2 股权所有权
出让方保证依法拥有本协议项下标的股权，并对该股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给受让方，否则出让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。
出让方保证合法拥有标的股权，其已履行了新疆中盈置业有限公司章程项下的人民币1 亿元实际出资义务，对于出让方 1 王雪硕先生认缴但尚未缴足的 3000 万出资义务，已由受让方 1 中房集团华北城市建设投资有限公司承诺在受让本协议项下
97.69%标的股权后承继履行该义务。
4.3 不冲突
本协议的签署和履行将不违反新疆中盈置业有限公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何法律规定；出让方已经获得了进行本协议项下的交易所必须的所有第三方同意或授权。
4.4 公司有效存续
新疆中盈置业有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
4.5 投资
新疆中盈置业有限公司不存在任何除依照北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计报告中披露内容外的对外投资。
4.6 财务报告
出让方向受让方提供的财务报告是真实、完整和准确的。公司的所有审计帐目及管理帐（包括转让帐目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定及真实和公平地反映了新疆中盈置业有限公司在有关帐目日期的财务及经营状况。该公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则。
4.7 未披露债务
除在北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计报告中所披露债务以外，新疆中盈置业有限公司不存在任何其他债务。
4.8 无变化
从资产负债表日起，除非本协议另有规定，新疆中盈置业有限公司没有下列行为：
4.8.1 提前偿还债务；
4.8.2 用其财产设定抵押、出质及其他担保；
4.8.3 免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权；
4.8.4 修改任何已有的合同或协议；
4.8.5 向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入；
4.9 税务
新疆中盈置业有限公司已经进行税务登记。
4.10 资产
新疆中盈置业有限公司合法拥有和使用在北京天圆全会计
师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计报告中所列明的全部资产。
4.11 合同
出让方已将新疆中盈置业有限公司在本协议签署日前已订立的全部合同向受让方披露。
4.12 诉讼
新疆中盈置业有限公司无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
4.13 遵守法律
新疆中盈置业有限公司经营的业务符合现行有效的法律、法规，并且没有任何违法行为，以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。
4.14 雇员
新疆中盈置业有限公司聘用和解雇雇员符合有关法律法规，且公司不存在其他劳动争议或劳动仲裁、诉讼。
5、受让方的陈述与保证
5.1 授权
受让方是依法设立并合法存续的公司；受让方具有全部必要的权限或授权签署本协议。
5.2 无冲突
本协议的签署和履行将不违反受让方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。受让方已经获得了进行本协议项下的交易所必须的同意或授权。
5.3 承诺
受让方 1 中房集团华北城市建设投资有限公司承诺在受让本协议项下标的股权后对出让方 1 王雪硕先生认缴但尚未缴足的 3000 万元出资义务承继履行，并保证两年内履行完毕认缴注册资本的出资义务。
6．出让方之承诺
6.1 公司经营
自本协议签订之日起，除非本协议另有规定或受让方以书面形式同意，出让方将促使新疆中盈置业有限公司：
6.1.1 以正常方式经营运作；
6.1.2 不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或引致异常债务，除正常经营活动以外，不得偿还借款，不得提前或延迟支付应付帐款；
6.1.3 除正常损耗外，保持公司有形资产良好的工作运行状态；
6.1.4 不得将资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；
6.1.5 在正常经营活动中，按时支付到期应付帐款及其它债务；
6.1.6 及时履行签订的合同、协议或其他与公司资产和业务有关的文件；
6.1.7 以惯常方式保存财务帐册和记录；
6.1.8 遵守适用其财产、资产或业务的法律法规；
6.1.9 除正常经营活动外，并事先书面通知受让方，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其他权利；
6.1.10 除本次股权转让或受让方同意外，不得对公司组织文件进行修改或补充；
6.1.11 尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取其经营所需的所有政府批文和其他准许及同意；
6.1.12 不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；
6.1.13 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
6.1.14 及时将有关对公司造成或可能造成重大不利事件、事实、条件、变化或其它情况书面通知受让方。
6.1.15 以惯常方式处理公司税务事宜。
6.2 获取信息
本协议有效期内，在公司正常经营时间内，出让方将向受让方及其代表提供其所合理要求的有关公司资料；为了有助于受让方对公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，出让方允许受让方与出让方的客户和债权人进行接触或联系。
6.3 进一步保证
工商变更日后，应受让方合理要求，出让方将采取一切相关行为证明或保护受让方所拥有的对公司的一切权益，而受让方对此无需再支付任何对价。
7、先决条件
7.1 双方履行之先决条件
双方履行本协议项下条款取决于在工商变更日前（包括工商变更日）下列先决条件的完成：不存在限制、禁止或取消协议股权转让的法律、法规、法院或有关主管部门的判决、裁决、裁定、或禁令等，也不存在任何对协议股权转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等；
7.2 受让方履行之先决条件
受让方履行本协议项下义务还取决于在工商变更日前（包括工商变更日）下列先决条件的完成：
7.2.1 出让方在本协议第 4 条所作的陈述与保证是真实、完整、准确的；
7.2.2 在工商变更日前（包括变更日），出让方已经全面履行和遵守本协议规定的条件、义务、承诺；
7.2.3 自本协议签署之日（包括签署日）至工商变更日（包括变更日），不存在或没有发生对新疆中盈置业有限公司已产生或经合理预见可能会产生的重大不利影响事件、事实、条件、变化或其他情况。
7.3 出让方履行之先决条件
出让方履行本协议项下义务取决于在工商变更日前（包括工商变更日）下列先决条件的完成：
7.3.1 受让方在本协议第5 条所作的陈述与保证是真实、完整、准确的；
7.3.2 在工商变更日前（包括变更日），受让方已经全面履行和遵守本协议规定的条件、义务、承诺；
7.3.3 受让方出具或提供办理本次股权转让变更登记手续所需应当由受让方提供的或出具的文件，协助出让方办理本次股权转让变更登记。
8．解除：
除了在符合法定条件以及本协议第 7 条约定的双方履约先决条件不具备的情况下，本协议可以变更或解除，则在未经本协议双方取得一致书面意见的情况下，任何一方均无权变更或解除本协议。
9、违约责任
9.1 出让方逾期办理标的股权变更手续，每逾期一天，出让方按股权转让总额的万分之五支付违约金；受让方如不能按合同约定时间支付股权转让款，每逾期一天，出让方按股权转让总额的万分之五支付违约金。
9.2 本协议履行过程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的承诺或保证而给对方造成经济损失的，由违背承诺或保证的一方予以赔偿。
9.3 出让方未如实履行对新疆中盈置业有限公司的信息披露义务，发生除出让方已提供的合同、协议以及北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计报告中所披露内容以外的债务、投资、诉讼及合同义务，导致本协议项下标的股权转让后新疆中盈置业有限公司发生额外的支出，该等支出由出让方承担。
10、生效
本合同一式八份，协议四方各执一份，其余四份报备各审批和主管部门，经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经受让方履行相关审批程序后生效。
11、杂项条款
11.1 费用
除本条款另有规定，出让方和受让方应各自承担为完成本协议项下的交易而产生的费用，包括准备、签署和送达本协议。
11.2 法律适用及争议解决
本协议适用中国法律，产生争议，应先协商解决，不能协商的均可向受让方所在地人民法院提起诉讼。
11.3 本次股权转让，双方对新疆中盈置业有限公司的资产、经营状况进行了充分了解并对公司目前状况表示认同和理解。
11.4 本协议未尽事宜，双方将签订补充协议予以约定。附件 1、北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字
（2008）106020 号评估报告
2 、 北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审
[2008]第 375 号审计报告
3、王雪硕、杨小军、新疆中盈置业有限公司、天津中盈置
业有限公司四方于 2008 年 6月 19 日签订的《反担保协议》
4、新疆中盈置业有限公司、杨小军、王雪硕三方于 2008
年 5 月5 日签订的《协议书》
（本页无正文）转让方 1：授权代表：
签署时间： 年 月 日转让方2：授权代表：
签署时间： 年 月 日受让方 1：中房集团华北城市建设投资有限公司法定代表人或授权代表：
签署时间： 年 月 日受让方2：北京中房长远房地产开发有限责任公司法定代表人或授权代表：
签署时间： 年 月 日签署地点：
北京市西城区西长安街 88 号
首都时代广场 808 室
电话(Tel)：(8610)83914188
北京天圆全会计师事务所 传真(Tel)：(8610)83915190
邮政编码：100031
审 计 报 告
天圆全审字[2008]375号
中房置业股份有限公司：
我们审计了后附的新疆中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）财务报表，包括2008年5月31日的资产负债表、2008年1—5月利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中盈公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
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北京天圆全会计师事务所审计报告
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中盈公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中盈公司2008年5月31 日的财务状况以及2008年1—5月的经营成果。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志新
中国注册会计师：魏 强
中国 · 北京 二○○八年六月十二日
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新疆中盈置业有限公司
资产评估报告书
天圆开评报字[2008]第106020 号
二 OO 八年六月十三日
（共一册，第一册）
北京天圆开资产评估有限公司
BEIJING TIANYUANKAI CERTIFIED PRBLIC VALUERS
新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
新疆中盈置业有限公司
资产评估报告书
天圆开评报字（2008）第 106020号
摘要
北京天圆开资产评估有限公司接受中房置业股份有限公司的委托，就中房置业股份有限公司的子公司－中房集团华北城市建设投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司拟收购新疆中盈置业有限公司之事宜，所涉及的新疆中盈置业有限公司整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是新疆中盈置业有限公司全部股东权益，具体评估范围是新疆中盈置业有限公司的各类资产及相关负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等。
评估基准日为2008年5月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法对企业价值进行估算。
评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出新疆中
盈置业有限公司评估结论如下：
资产账面价值 11,682.33 万元，调整后账面值 11,682.33 万元，评估值 9,583.14
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-17.97 %。
负债账面值 864.84 万元，调整后账面值 864.84 万元，评估值 864.84 万元，无评估增减值。
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
净资产账面价值10,817.49万元，调整后账面值10,817.49万元，评估值8,718.30
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-19.41 %。
各类资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 5 月31 日
资产占有单位：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币万元
调整后账面
账面价值 评估价值 增减值 增值率
值
项目
E=D/B×100
A B C D=C-B
%
流动资产 1 1,064.18 1,064.18 1,064.81 0.63 0.06
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 10,073.04 10,073.04 8,518.33 -1,554.71 -15.43
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 9,959.12 9,959.12 8,371.01 -1,588.11 -15.95
设备 6 113.92 113.92 147.32 33.40 29.32
无形资产 7 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其中：土地使用权 8 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 11,682.33 11,682.33 9,583.14 -2,099.19 -17.97
流动负债 11 864.84 864.84 864.84 - -
非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 864.84 864.84 864.84 - -
净资产 14 10,817.49 10,817.49 8,718.30 -2,099.19 -19.41
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书本页为签字盖章页，无正文。
资产评估机构法人代表 王绍明
注册资产评估师：宋秀明
注册资产评估师：刘京岱
北京天圆开资产评估有限公司
二○○八年六月十三日
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
新疆中盈置业有限公司
资产评估报告书
天圆开评报字（2008）第 106020号
中房置业股份有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受中房置业股份有限公司
（以下简称“中房置业”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对中房置业股份有限公司的子公司－中房集团华北城市建设投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司拟收购新疆中盈置业有限公司（以下简称“中盈置业”）之事宜，所涉及的中盈置业整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年5月31 日所表现的公允价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
本评估项目委托方为中房置业股份有限公司
1.概况
公司名称：中房置业股份有限公司
住所：北京市海滨区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：岳慧欣
营业执照注册号：110000006176682
注册资本：57919.4925万元
公司类型：股份有限公司(上市)
2.公司简介
中房置业股份有限公司（股票简称：ST 中房，股票代码：600890）原名为长春长铃实业股份有限公司，是经长春市经济体制改革委员会批准，于 1993 年通过改制设立
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书的股份有限公司。1996年3月18 日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易。
2003 年，原大股东长春长铃集团有限公司将所持 51.78%的股权分别转让给中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团公司”）29.78%,上海唯亚实业投资有限公司
22%。中房集团公司成为了公司第一大股东，并通过资产置换，置入了优质的房地产类权益资产，实现了公司主营业务的转换。2003年9月，公司名称经国家工商总局核准、北京市工商局批准，变更为“中房置业股份有限公司”。2006年，天津中维商贸有限公司竞得22%的股权，成为公司的第二大股东。2007年1月，公司完成了股权分置改革，总股本增至579,194,925股，其中，大股东中房集团公司持股比例变化为24.93%，二股东天津中维商贸有限公司持股比例变化为18.42%。
经过近五年来的努力，公司逐步摆脱了收购重组时期遗留下来的诸多历史遗留问题的束缚，渐渐走上了健康发展的道路。公司秉承“突出主业、整合资源、抓住机遇、强化管理、发展提高”的工作指导思想和“以振兴国家支柱产业为己任，以与时俱进的精神追求公司发展，生产经营与资本经营相结合，规范操作，科学管理，不断提高公司的市场竞争力，为股东创造价值，让利益相关各方满意”的经营宗旨，至今已经先后在北京和天津开发了长远天地项目、乐城经济适用房项目、静源居项目、天津凯摩国际公寓项目等，取得了良好的经济效益和市场评价。
3.经营范围
房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备。
4. 公司执行的会计政策
公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》。
资产占用方为新疆中盈置业有限公司
1.概况
公司名称：新疆中盈置业有限公司
住所：乌鲁木齐北京南路高新区钻石城9号
法定代表人：王雪硕
营业执照注册号：650000050001069
注册资本：壹亿叁仟万人民币
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
公司类型：有限责任公司
2.公司简介
中盈置业于2002年7月16 日成立，注册地址位于乌鲁木齐北京南路高新区钻石城
9 号，法定代表人:王雪硕，注册资本:壹亿叁仟万人民币，其中：王雪硕出资 12700 万元（人民币）占注册资本的97.69%，杨小军出资300万元（人民币）占注册资本的2.31%。公司类型为有限责任公司。
经营范围：工业、商业基础建设投资咨询（国家法律、行政法规禁止或限制的除外）；日用百货，针纺织品、服装鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；餐饮、娱乐业。
目前公司以出租华都商场三、四楼为主，主营业务收入为租金收入。
3. 公司执行的会计政策
公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》。
二、评估目的
本次资产评估是为了中房置业的子公司－中房集团华北城市建设投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司拟收购中盈置业的需要，对涉及的中盈置业的全部资产、负债进行评估，从而提供其转让价值的参考依据。
三、价值类型
本次评估所采用的价值类型为“市场价值”。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估范围和对象
本次评估的对象为中盈置业的股东全部权益，所对应的评估范围是中盈置业经北京天圆全会计师事务所有限公司财务审计调整后的全部资产及相关负债。
截止评估基准日的资产帐面价值为 116,823,357.87 元，其中：流动资产
10,641,820.99 元；固定资产原值 110,048,526.91 元，净值 100,730,388.20 元；无形资产为5,451,148.68元；
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
负债帐面价值为8,648,390.13元，全部为流动负债；
所有者权益108,174,967.74元。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2008年5月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
中房置业为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2008年5月31日。
六、评估原则
根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产评估的职业标准，对中盈置业的全部资产和负债进行评估，以保证资产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：
(一)独立、客观、科学的工作原则
独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。
客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。
科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定和估算。
(二)资产评估公允的专业原则
资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产的价值。
公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
七、评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年 12 月
31日）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
（2005年）；
5、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）；
7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号）；
8、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
9、《资产评估操作规范意见(试行)》（中国资产评估协会1996年5月7 日发布）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
2003）；
11、《资产评估准则—基本准则》（财企(2004)20号）；
12、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企(2004)20号）；
13、《企业价值评估指导意见(试行)》（中国资产评估协会，2004年12月30日）；
14、其他相关的法律法规。
(二)经济行为文件
我公司与中房置业签订的资产评估业务约定书。
(三)产权证明文件
1、中华人民共和国房屋所有权证复印件；
2、中华人民共和国国有土地使用证复印件；
3、部分设备购置合同或发票复印件；
4、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
5、其他产权证明文件。
(四)取价标准依据及主要参考资料
1、全国办公设备及家用电器价格信息中心编《全国办公设备及家用电器报价》；
2、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)；
3、《资产评估常用数据与参数手册》；
4、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告；
5、北京天圆开资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
6、通过调查收集的市场价格信息、资料；
7、评估人员现场勘查及收集到的其他有关资料。
八、评估方法
纳入本次评估范围的资产为中盈置业的全部资产和负债，根据本次的评估对象、价值类型和搜集资料等情况，采用资产基础法进行评估。
资产基础法，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。
采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
（一）流动资产：对货币性的流动资产以审核调整后的清查值作为评估值；对实物形态的流动资产，包括在用低值易耗品，根据不同的资产类别及特点，采用重置成本法确定其评估值。
（二）固定资产：对房屋建筑物采用市场比较法进行评估；对其可持续使用的机器设备采用重置成本法确定其评估值。
（三）无形资产：对土地使用权由于在房屋建筑物评估中已包含土地使用权的价值，故对无形资产中土地使用权评估为零。
（四）负债：在核实其真实性、合规性的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、评估过程
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估规范的要求，我们实施的评估过程主要包括了接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、撰写报告等，操作的具体过程说明如下：
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
（一）接受委托
1、对拟委托评估项目进行前期调查，听取委托方及资产占有方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”；
2、根据“资产评估业务约定书”，结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请资产占有方作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（二）资产清查过程
1、评估人员根据委估资产的特点，要求企业在评估前对所有的实物资产进行清查盘点，并编制有关资产清查情况说明；
2、收集和整理由资产占有方提供的有关资料，包括重大设备购置发票、车辆行驶证等权属证件；
3、根据企业提供的资产清查明细表，评估人员在资产占有单位对资产进行全面清查的基础上，由具体分管各类资产主管人员的配合下，对固定资产进行逐项核实；对存货进行抽查，并观察其存货的质量；
（三）评定估算过程
1、按其委估资产的特点，对其实物形态中的机器设备，逐项进行了勘察鉴定，将其勘察、鉴定的实际状况填写了勘察记录便于测算，对其存货采取抽查的方式进行了核实并填写抽查盘点明细表；
2、在勘察、鉴定、分析的基础上，根据选择的上述评估方法，依据企业提供的资料以及收集的市场信息资料和当地的取费标准，合理地确定委估资产的公允价值。
（四）评估汇总
1、对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
2、将评估结果提供给委托方并听取其意见；
3、根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
4、 撰写资产评估报告书；
5、按我所内部三级复核程序，逐级进行复核；
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
6、根据复核意见，修正资产评估报告。
（五）正式出具资产评估报告书并提交委托方。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对中盈置业的企业价值进行了评估，得出中盈置业净资产在评估基准日2008年5月31 日的评估结论如下：
资产账面价值 11,682.33 万元，调整后账面值 11,682.33 万元，评估值 9,583.14
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-17.97 %。
负债账面值 864.84 万元，调整后账面值 864.84 万元，评估值 864.84 万元，无评估增减值。
净资产账面价值10,817.49万元，调整后账面值10,817.49万元，评估值8,718.30
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-19.41 %。
各类资产评估情况见下表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 5 月31 日
资产占有单位：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币万元
调整后账面
账面价值 评估价值 增减值 增值率
值
项目
E=D/B×100
A B C D=C-B
%
流动资产 1 1,064.18 1,064.18 1,064.81 0.63 0.06
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 10,073.04 10,073.04 8,518.33 -1,554.71 -15.43
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 9,959.12 9,959.12 8,371.01 -1,588.11 -15.95
设备 6 113.92 113.92 147.32 33.40 29.32
无形资产 7 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其中：土地使用权 8 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 11,682.33 11,682.33 9,583.14 -2,099.19 -17.97
流动负债 11 864.84 864.84 864.84 - -
非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 864.84 864.84 864.84 - -
净资产 14 10,817.49 10,817.49 8,718.30 -2,099.19 -19.41
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
2．本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责；
3．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任；
4．如公司存在影响资产评估值的其他瑕疵事项，公司未作特殊说明、且评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
5．中盈置业房屋建筑物中的华都商场3 层楼、建筑面积4,057.65 平方米及所占用的土地使用权、面积324.10 平方米为天津中盈集团公司与新疆国有资产经营管理有限公司之间的交易行为提供了抵押担保，抵押权人为新疆国有资产经营管理有限公司，本次评估值为4315.31 万元。
请报告使用者充分注意上述特别事项可能对评估结果造成的影响。
十二、评估报告评估基准日期后重大事项
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后，库存拉杆箱包，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
十三、评估报告法律效力
1．本评估报告成立的前提条件是新疆中盈置业有限公司拟股权转让之经济行为按规定程序获得有关方面的批准。
2．本评估报告成立的假设条件是：委托评估范围内的资产均以持续经营为假设前提；我们的评估工作在很大程度上，依赖于资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。
3．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
4．按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2008年5月31日至2009
年 5 月 30 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估
目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
5.本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十四、评估报告出具日期
评估报告出具日期为二○○八年六月十三日。
（此页以下无正文）
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新疆中盈置业有限公司资产评估报告书本页为签字盖章页，无正文。
资产评估机构法人代表 王绍明
注册资产评估师：宋秀明
注册资产评估师：刘京岱
北京天圆开资产评估有限公司
二○○八年六月十三日
TYKCPV 14
新疆中盈置业有限公司资产评估报告书
备查文件目录
1.新疆中盈置业有限公司企业法人营业执照(复印件)；
2.新疆中盈置业有限公司评估基准日审计报告(复印件)；
3.新疆中盈置业有限公司产权证明材料(复印件)；
4. 委托方与资产占有方资产评估承诺函；
5. 资产评估机构及注册评估师承诺函；
6. 北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
7. 北京天圆开资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
8. 资产评估委托合同(复印件)；
9.签字资产评估师资格证书(复印件)。
TYKCPV 15
资 产 负 债 表
× 2008-5-31 会企01表
单位名称：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币元
项 目 行次 年初数 期末数流动资产
货币资金 1 4,956.72 28,729.73
交易性金融资产 2 - -
应收票据 3 - -
应收账款 4 - -
预付账款 5 - -
应收利息 6 - -
应收股利 7 - -
其他应收款 8 7,156,566.72 10,591,058.76
存货 9 22,032.50 22,032.50
一年内到期的非流动资产 10 - -
其他流动资产 11 - -
流动资产合计 12 7,183,555.94 10,641,820.99
非流动资产： 0 - -
可供出售金融资产 13 - -
持有到期投资 14 - -
长期应收款 15 - -
长期股权投资 16 - -
投资性房地产 17 39,944,341.96 99,591,201.78
固定资产 18 1,289,925.50 1,139,186.42
在建工程 19 - -
工程物资 20 - -
固定资产清理 21 - -
生产性生物资产 22 - -
油气资产 23 - -
无形资产 24 - 5,451,148.68
开发支出 25 - -
商誉 26 - -
长期待摊费用 27 - -
递延所得税资产 28 - -
其他非流动资产 29 - -
非流动资产合计 30 41,234,267.46 106,181,536.88
资 产 总 计 31 48,417,823.40 116,823,357.87
法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管：
资 产 负 债 表
2008-5-31 会企01表
单位名称：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币元
项 目 行次 年初数 期末数
流动负债 ：
短期借款 32 - -
交易性金融负债 33 - -
应付票据 34 - -
应付账款 35 1,529,804.55 1,197,434.25
预收账款 36 4,889,000.01 4,876,500.01
应付职工薪酬 37 57,895.33 57,895.33
应交税费 38 668,854.27 1,059,076.04
应付利息 39 - -
应付股利 40 - -
其他应付款 41 7,634,571.33 1,457,484.50
一年内到期的非流动负债 42 - -
其他流动负债 43 - -
流动负债合计 44 14,780,125.49 8,648,390.13
非流动负债： 0 - -
长期借款 45 - -
应付债券 46 - -
长期应付款 47 - -
专项应付款 48 - -
预计负债 49 - -
递延所得税负债 50 - -
其他非流动负债 51 - -
非流动负债合计 52 - -
负债合计 53 14,780,125.49 8,648,390.13
所有者权益（或股东权益）： 0 - -
实收资本（股本） 54 30,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 55 12,518,504.64 18,997,069.64
减：库存股 56 - -
盈余公积 57 - -
未分配利润 58 -8,880,806.73 -10,822,101.90
所有者权益（或股东权益）合计 59 33,637,697.91 108,174,967.74
负债和所有者（或股东）权益合计 60 48,417,823.40 116,823,357.87
法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管：
利 润 表
× 2008-5-31 会企02表
单位名称：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币元
项 目 行次 上年实际数 本期实际数
一、营业收入 1 2,183,041.00 2,559,166.00
　　减：营业成本 2 3,297,346.22 1,380,556.50
　　 　营业税金及附加 3 120,067.25 140,754.13
　　 销售费用 4 329,218.26 -
　　　　管理费用 5 2,057,183.87 635,152.07
　　　　财务费用 6 163,585.42 24.75
资产减值损失 7 - -
　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 - -
　　加：投资收益（损失以“-”号填列） 9 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 - -
二、营业利润 （亏损以“-”号填列） 11 -3,784,360.02 402,678.55
　　加：营业外收入 12 925,389.33 1,810.00
　　减：营业外支出 13 315,173.00 2,345,783.72
　　　　其中：非流动资产处置损失 14 - -
三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） 15 -3,174,143.69 -1,941,295.17
减：所得税费用 16 102,236.01 -
四、净利润 （净亏损以“-”号填列） 17 -3,276,379.70 -1,941,295.17
五、每股收益 18 - -
　　（一）基本每股收益 19 - -
　　（二）稀释每股收益 20 - -
法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管：
新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
新疆中盈置业有限公司
二○○八年一至五月财务报表附注
一、公司的基本情况
新疆中盈置业有限公司成立于 2002 年 7 月 16 日，取得了新疆维吾尔自治区工商局核发的注册号为6500002301671-2的企业法人营业执照。公司注册地址：乌鲁木齐北
京南路高新区钻石城9号，法定代表人：王雪硕。
经营范围：工业、商业基础建设投资咨询（国家法律、行政法规禁止或限制的除外）；日用百货，针纺织品、服装鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土的产品、机电产品、工艺美术品、甲鱼、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；餐饮、娱乐业。
二、财务报表的编制基础
本财务报表以本公司持续经营为基础列报。
三、公司采用的主要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计年度
以公历1 月 1 日至12 月31 日为一个会计年度。
（三）记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
（四）现金等价物的确定标准
将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）存货核算方法
1．存货的分类
存货分类为：材料采购、在途材料、原材料、材料成本差异、库存商品、发出商品、商品进销差价、委托加工物资、周转材料等。
2．取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入帐价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的帐面价值确定其入帐价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入帐价值。
3．周转材料的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法进行摊销
4．存货的盘存制度
存货计价采用永续盘存制。各类存货的盘盈、盘亏、报废等，经适当程序批准后净损益转入当期损益。
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5、存货的期末计价
期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法，通过比较计算出应计提的存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是指在正常生产经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。存货跌价准备按单项计算确定计提。
（六）投资性房地产的后续计量方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。
（七）固定资产的计价和折旧方法
1．固定资产确认条件
固定资产指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、器械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营的主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限在2 年以上的，视为固定资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
3．固定资产的初始计量
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固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入帐价值，并将重组债务的帐面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入帐金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的帐面价值确定其入帐价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入帐价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入帐价值。
4．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％）
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
其 他 5 5 19.00
（八）在建工程核算方法
1．在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程的初始计量和后续计量
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。
3．在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入帐价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
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②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
（九）无形资产核算方法
1．无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2．无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入帐价值，并将重组债务的帐面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的帐面价值确定其
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入帐价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入帐价值。
3．无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期内无形资产均为确定使用寿命无形资产，其使用寿命的详细情况见本附注六、（十二）。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4．研究开发费用的会计处理
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。
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（十）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
（十一）主要资产的减值
1．存货
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2．金融工具
公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的帐面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1） 应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其帐面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量
（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏帐准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的帐面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2） 持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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（3） 可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。
3．长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其帐面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其帐面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其帐面价值的，将资产的帐面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
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该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产帐面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的帐面价值，然后根据调整后的资产组帐面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
（十二）长期股权投资的核算
1．初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投
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资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务帐面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，收购库存皮具，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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2．后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的帐面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的帐面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的帐面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的帐面价值，同时增加或减少资本公积。
（十三）借款费用资本化
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2．借款费用资本化期间
按年度计算借款费用资本化金额。
3．借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十四）收入确认原则
1．销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
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3．让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十五）所得税核算方法
企业的所得税费用由当地税务局核定征收。
四、税项
公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
营业税 当期的应税销售额 5%
增值税 当期销项税额扣除当期进项税额后的余额 17％
城建税 应交流转税额 7％
教育费附加 应交流转税额 3％
企业所得税2008年的所得税由地方税务局按10%的应税所得率核定征收。
五、财务报表主要项目注释
以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数
（一） 货币资金
项目 年末数 年初数
现金 24,695.17 1,265.63
银行存款 4,034.56 3,691.09
其他货币资金
合计 28,729.73 4,956.72
年末银行存款和其他货币资金中不存在被抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或
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有潜在回收风险的款项
（二） 其他应收款
1．其他应收款账龄分析如下：
年末数 年初数帐龄组合
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 10,428,771.76 98.47% 7,156,566.72 100.00%
1-2 年 162,287.00 1.53%
2-3 年
3 年以上
合计 10,591,058.76 100.00% 7,156,566.72 100.00%
2．年末其他应收款持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款详见关联方关系及交易。
3.年末其他应收款中欠款金额前五名如下：
欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收帐款总额的比例
王雪硕 9,800,000.00 装修款 1 年以内 92.53%
新疆海港世家大酒店 413,701.76 租金 1 年以内 3.91%
杨小军 200,000.00 装修款 1 年以内 1.89%
兵团供销公司 177,357.00 往来款 1-2 年 1.67%
合计 10,591,058.76 100.00%
（三） 存货
存货的帐面余额
存货种类 年初帐面余额 本年增加额 本年减少额 年末帐面余额
低值易耗品 22,032.50 22,032.50
合计 22,032.50 22,032.50
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（四） 投资性房地产
1．投资性房地产原价
类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价
投资性房地产 47,135,579.33 71,008,875.00 10,000,000.00 108,144,454.33
合计 47,135,579.33 71,008,875.00 10,000,000.00 108,144,454.33
本年度由在建工程转入投资性房地产原价为71,008,875.00 元。
2．累计摊销额
类别 年初数 本年增加 本年摊销 本年减少 年末数
投资性房地产 7,191,237.37 1,362,015.18 8,553,252.55
合计 7,191,237.37 1,362,015.18 8,553,252.55
3．投资性房地产净额
类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
投资性房地产 39,944,341.96 99,591,201.78
合计 39,944,341.96 99,591,201.78
（五） 固定资产原值及累计折旧
1．固定资产原价
类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价
机器设备 1,834,844.58 1,834,844.58
电子设备 69,228.00 69,228.00
合计 1,904,072.58 1,904,072.58
2．累计折旧
类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数
机器设备 592,861.69 145,258.53 738,120.22
电子设备 21,285.39 5,480.55 26,765.94
合计 614,147.08 150,739.08 764,886.16
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3．固定资产净额
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
机器设备 1,241,982.89 1,096,724.36
电子设备 47,942.61 42,462.06
合计 1,289,925.50 1,139,186.42
（六） 无形资产
1．无形资产原值
项目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 取得方式
土地使用权 5,469,690.00 5,469,690.00 增资转入
合计 5,469,690.00 5,469,690.00
2．累计摊销
项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数
土地使用权 18,541.32 18,541.32
合计 18,541.32 18,541.32
3．无形资产净额
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销年限
土地使用权 5,451,148.68 5,451,148.68 294 个月
合计 5,451,148.68 5,451,148.68
（七） 应付帐款
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帐龄 年末数 年初数
1 年以内 1,197,434.25 1,529,804.55
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计 1,197,434.25 1,529,804.55
年末余额中无欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
（八） 预收款项
帐龄 年末数 年初数
1 年以内 1,272,333.41 1,076,500.06
1-2 年
2-3 年 3,812,499.95
3 年以上 3,604,166.60
合计 4,876,500.01 4,889,000.01
年末余额中无欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
（九） 应交税费
税种 年末数 年初数
增值税 39,516.21 39,516.21
营业税 370,360.35 242,402.05
个人所得税 55.00 55.00
城建税 28,691.35 19,734.27
企业所得税 57,632.28
教育费附加 12,296.30 8,457.55
人教基金 451.99 451.99
房产税 607,704.84 300,604.92
合计 1,059,076.04 668,854.27
（十） 其他应付款
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帐龄 年末数 年初数
1 年以内 1,182,085.60 7,359,172.43
1-2 年 275,398.90
2-3 年 275,398.90
3 年以上
合计 1,457,484.50 7,634,571.33
年末余额中无欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
（十一） 实收资本
期初数 期末数
股东名称 持股 本期增加 本期减少 持股
金额 金额
比例 比例
王雪硕
27,000,000.00 90.00% 70,000,000.00 97,000,000.00 97.00%
杨小军
3,000,000.00 10.00% 3,000,000.00 3.00%
天津中盈集团
70,000,000.00 70,000,000.00
合 计
30,000,000.00 100.00% 140,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 100.00%
根据海天会验字[2008]5-123 号验资报告，企业新增注册资本一亿人民币，由天津中盈集团出资七千万人民币，王雪硕出资三千万人民币，新增后注册资本为一亿三千万人民币。企业本期实际收到天津中盈集团出资七千万元，后天津中盈集团将其股份七千万转让给自然人股东王雪硕。截至2008 年 5 月31 日公司未收到王雪硕出资，公司实收资本为一亿人民币。
（十二） 资本公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 12,518,504.64 6,478,565.00 18,997,069.64
其他资本公积
合计
12,518,504.64 6,478,565.00 18,997,069.64
资本公积增加为本期增资增加。
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（十三） 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
年初未分配利润 -8,880,806.74
加：本年净利润 -1,941,295.17
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -10,822,101.91
（十四） 营业收入及营业成本
本年发生数 上年发生数
项目
主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计
营业收入 2,559,166.00 2,559,166.00 2,183,041.00 2,183,041.00
营业成本 1,380,556.50 1,380,556.50 3,297,346.22 3,297,346.22
营业毛利 1,178,609.50 1,178,609.50 -1,114,305.22 -1,114,305.22
营业收入为投资性房地产的租金收入。
（十五） 营业税金及附加
项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数
营业税 5% 127,958.30 109,152.05
城建税 7％ 8,957.08 7,640.64
教育费附加 3％ 3,838.75 3,274.56
合计 140,754.13 120,067.25
（十六） 财务费用
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类别 本年发生数 上年发生数
利息支出 163,195.00
减：利息收入 1.35 75.66
汇兑损失减：汇兑收益
其他 26.1 466.08
合计 24.75 163,585.42
（十七） 营业外收入
项 目 本年发生额 上年发生额
处置固定资产净收益 9,450.00
违约金收入
废旧资产处置收入 1,810.00 915,939.33
合 计 1,810.00 925,389.33
（十八） 营业外支出
项 目 本年发生额 上年发生额处置固定资产净损失
违约赔款（绿洲国际） 2,318,042.96
其他 27,740.76 315,173.00
合计 2,345,783.72 315,173.00
（十九） 所得税费用
项 目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 102,236.01
合 计 102,236.01
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六、关联方关系及其交易
（一）关联方认定标准
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40 号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：
1．关联方定义
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2．关联法人和关联自然人
关联方包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（4 ）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
（7）公司的子公司、合营企业、联营企业。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4 ）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
3．不构成公司关联方的法人和自然人
（1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理。
（3）与该企业共同控制合营企业的合营者。
（4 ）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
（二）存在控制关系的关联方情况
对本公司可以实施控制的关联方为自然人王雪硕，其对本公司的持股比例和表决权比例为97.69%，为本公司的最终控制方。
（三）不存在控制关系的关联方情况
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企业名称 与本公司的关系
杨小军 持公司2.31%股份
新疆海港世家餐饮娱乐有限公司 重大影响
天津中盈职业有限公司 重大影响
（四）关联方交易
1．关联交易定价原则
公司于关联方间的关联方交易按协议价格作为定价原则。
2．向关联方采购货物
公司本期未发生应披露的关联方采购事项。
3．向关联方销售货物
公司本期未发生应披露的关联方销售事项。
4．向关联方出租资产
关联方 本年出租收入 上年出租收入
新疆海港世家餐饮娱乐有限公司 1,666,666.00
5．关联方往来款项余额
所属科目全部应收（付）
年末金额（元）
项目 款项余额的比重%
本年末 上年末 本年末 上年末
其他应收款：
新疆海港世家餐饮娱乐有限公司
413,701.76 6,606,436.76 3.91% 92.31%
王雪硕
9,800,000.00 92.53%
杨小军
200,000.00 1.89%
其他应付：
天津中盈置业有限公司
7,344,172.43 96.20%
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七、或有事项
2008 年 4 月 6 日，本公司用企业的资产为第三方天津中盈置业有限公司与新疆自治区国有资产投资经营有限责任公司签订的《投资合作协议》的履行提供抵押担保。抵押物：乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 23 号房产（编号：乌房产权证沙依巴克区字第
2007304492 号）、地产（编号：国有[2007]地 0021797 号）。抵押期限：自2008 年4 月至2010 年4 月及天津中盈置业有限公司收购新疆自治区国有资产投资经营有限责任公司3000 万投资收益并支付完全部投资收益之日止。抵押担保范围：包括抵押人及天津中盈职业有限公司依照主协议与抵押权人发生的全部投资权益、投资收益、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现投资合作的一切费用。
八、承诺事项
截止2008 年 5 月31 日，公司无应披露的承诺事项。
九、资产负债表日后事项
截至本报告日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。
十、其他事项说明
截止2008 年 5 月31 日，公司无需披露的其他事项。
十一、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会批准报出。
新疆中盈置业有限公司
二〇〇八年六月十二日
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