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中海海盛：关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权的公告
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中海海盛：关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权的公告
公告日期 2012-11-14
证券代码:600896 证券简称:中海海盛 编号:临 2012-032
中海(海南)海盛船务股份有限公司关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容: 中海(海南)海盛船务股份有限公司收购海南东汇股份有限公司所持有的公司控股子公司中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权,该部分股权收购价格为人民币 106.24 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
2012 年 11 月 12 日,中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“公司”)与海南东汇股份有限公司(以下简称“海南东汇”)签订了《股权转让协议书》,公司收购海南东汇所持有的公司控股子公司中海(海南)海盛贸易有限公司(以下简称“海盛贸易”或“该公司”)5%的股权,该部分股权收购价格为人民币 106.24 万元,与该部分股权账面净值(2012 年 9 月 30 日为人民币 96.45 万元)相比溢价约人民币 10 万元。
2012 年 11 月 12 日,公司第七届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《公司关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权的议案》。公司现有董事 9 名,9 名董事参加会议,9 名董事一致同意公司关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权的议案。
本次交易不构成公司的关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
名称:海南东汇股份有限公司
企业性质:股份有限公司
注册地:海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第 7 幢 3 单元 1001 号房。
主要办公地点:海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第 7 幢 3 单元1001 号房
法定代表人:李惠智
注册资本:1000 万元人民币
主营业务:钛铁、钼铁合金、有色金属的经营销售;探矿,矿石、煤炭、钢铁的经营和销售;房地产开发经营。
实际控制人:李惠智
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海南东汇所持有的海盛贸易 5%的股权。
海盛贸易是公司控股子公司,成立于 1993 年 2 月 2 5 日;法定代表人吴昌正;注册资本 500 万元;公司持有海盛贸易 95%的股权,海南东汇持有海盛贸易 5%的股权;注册地址:海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦 26 层;主要业务为铁矿石贸易和物料供应。
该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日(已经审计) 2012 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额 9832 10064
负债总额 8066 8135
资产净额 1766 1929
项目 2011 年 2012 年 1- 9 月
营业收入 31464 21157
净利润 302 164
公司聘请具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股东权益进行评估,该评估事务所出具了《中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目资产评估报告(中通评报字〔2012〕206号)》。
评估方法:本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
评估结论:在评估基准日2012年6月30日,海盛贸易评估前总资产账面价值为11,826.02万元,负债账面价值为9,978.20万元,净资产账面价值为1,847.82万元。经评估,总资产为12,103.70万元,负债为9,978.88万元,净资产为2,124.82万元,总资产评估值比账面值增值277.68万元,增值率为2.35%;净资产评估值比账面值增值277.00万元,增值率为14.99%,详见下表。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日:2012 年 6 月 30 日
被评估单位:中海(海南)海盛贸易有限公司 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,720.29 11,997.36 277.07 2.36%
2 非流动资产 105.73 106.34 0.61 0.58%
3 其中:固定资产 38.03 75.21 37.18 97.76%
4 长期待摊费用 30.83 30.83 0.00 0.00%
5 递延所得税资产 36.87 0.30 -36.57 -99.19%
6 资产总计 11,826.02 12,103.70 277.68 2.35%
7 流动负债 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%8 非流动负债
9 负债总计 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%
10 净资产 1,847.82 2,124.82 277.00 14.99%
本评估结论,即海盛贸易全部股东权益的评估值为2,124.82万元。
中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权价值为106.24万元。
2、定价情况:交易双方按照评估价格确定成交价格。成交价格与账面值不存在重大差异。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议签署方:
甲方:海南东汇股份有限公司
乙方:中海(海南)海盛船务股份有限公司
2、交易价格:甲方将所持有的海盛贸易公司 5%的股权以人民币106.24 万元的价格转让给乙方。
3、支付方式及支付期限:乙方应在本协议书生效之日起 10 个工作日内,将全部股权转让款,计人民币壹佰零陆万贰仟肆佰元一次性的以银行汇票或电汇形式付至甲方指定的银行账户。
4、股权转让变更手续的办理:乙方在支付完本合同第一条所约定的股权转让款项后 10 个工作日内,甲方应向乙方出具相关手续或文件,并协助乙方到工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续,以保证尽快完成股权变更手续,否则乙方有权单方解除本合同,并由甲方承担由此引起的一切经济损失。甲、乙双方协商和共同配合,在本合同生效之日起 30 个工作日内完成所转让股权的权证变更手续。
5、协议生效条件:本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。
6、协议生效时间:2012 年 11 月 12 日。
五、收购资产的目的和对公司的影响
2012 年 4 月 23 日,海南东汇书面来函,表示由于海南东汇发展战略方向调整,需要优化现有资产结构,欲转让其所持有的海盛贸易5%的股权。根据《公司法》和海盛贸易的《公司章程》规定,公司对海南东汇拟转让的海盛贸易 5%的股权有优先购买权。鉴于海盛贸易经营稳健、效益较好、资产状况优良,公司收购海南东汇所持有的海盛贸易 5%的股权。本次收购对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十六次(临时)会议决议
2、股权转让协议书
3、公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权项目资产评估报告
中海(海南)海盛船务股份有限公司
董事会
二 0 一二年十一月十二日
中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购
海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2012〕206号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一二年九月二十七日
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 目录
目 录第一册(声明、摘要、正文及附件)
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
正 文
一、委托方、被评估单位概况 ........................................................................ 5
二、评估目的 .................................................................................................... 7
三、评估对象和范围 ........................................................................................ 7
四、价值类型及其定义 .................................................................................... 8
五、评估基准日 ................................................................................................ 8
六、评估依据 .................................................................................................... 8
七、评估方法 .................................................................................................. 10
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 14
九、评估假设 .................................................................................................. 15
十、评估结论 .................................................................................................. 16
十一、特别事项说明 ...................................................................................... 16
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 18
十三、评估报告日 .......................................................................................... 18
附 件 ..................................................................................................................... 19第二册(评估明细表)第三册(评估说明)关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——资产基础法
四、评估技术说明——收益法
五、评估结论及其分析
中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、除非特别指出,本评估报告、说明、明细表中所述“账面价值”和“账面值”均为审计报告审定值。
中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估报告 摘要
摘要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估对应的经济行为是中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%股权。
二、评估目的
本次评估的目的,是为中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股东权益。
(二)评估范围
评估范围为中海(海南)海盛贸易有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。
四、价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2012年6月30日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论及其使用有效期
在 评 估 基 准 日 2012 年 6 月 30 日 , 海 盛 贸 易 评 估 前 总 资 产 账 面 价 值 为11,826.02万元,负债账面价值为9,978.20万元,净资产账面价值为1,847.82万元。经评估,总资产为12,103.70万元,负债为9,978.88万元,净资产为2,124.82万元,总资产评估值比账面值增值277.68万元,增值率为2.35%;净资产评估值比账面值增值277.00万元,增值率为14.99%,详见下表。
中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估报告 摘要
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日:2012 年 6 月 30 日
被评估单位:中海(海南)海盛贸易有限公司 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,720.29 11,997.36 277.07 2.36%
2 非流动资产 105.73 106.34 0.61 0.58%
3 其中:固定资产 38.03 75.21 37.18 97.76%
4 长期待摊费用 30.83 30.83 0.00 0.00%
5 递延所得税资产 36.87 0.30 -36.57 -99.19%
6 资产总计 11,826.02 12,103.70 277.68 2.35%
7 流动负债 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
9 负债总计 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%
10 净资产 1,847.82 2,124.82 277.00 14.99%
本评估结论,即海盛贸易全部股东权益的评估值为2,124.82万元。
中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权价值为106.24万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2012年6月30日起,至2013年6月29日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1.由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据,因此,本次评估未考虑流动性折价和少数股权折价等因素可能对评估结果产生的影响。
2.本次评估值为设定土地出让状态下房地合一的市场公允价值,评估值中未扣减产权交易过程中的相关税费。
3.截止评估基准日,纳入本次评估范围内的房产未取得所占土地的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》证载土地使用情况摘要部分空白,被评估单位咨询当地国有土地管理部门,该宗地使用权类型为出让。
4.现场勘查日,评估人员盘点发现:海盛贸易的库存商品——铁矿石已全部出售给无锡津铁物贸有限公司,盘点日铁矿石数量为零吨。铁矿石买卖合同(ZHHS——高炉块铁-2012-03)签订日为2012年6月1日。因此,评估人员按照买卖合同的单价作为本次库存商品——铁矿石的销售单价。
中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估报告 摘要
5.由于条件所限,本次评估中,对建筑物,评估人员主要采用现场目测勘察方法,而未使用专业仪器对资产进行全面技术检测;对于隐蔽部分无法实际观测,具体情况只能以委托方介绍和评估人员经验判断为依据。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文
中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购
海南东汇股份有限公司所持有的
中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2012〕206号中海(海南)海盛船务股份有限公司:
中通诚资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%股权的经济行为所涉及的中海(海南)海盛贸易有限公司全部股东权益在2012年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
本次评估委托方为中海(海南)海盛船务股份有限公司
委托方名称:中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“中海海盛”)
法定住所:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层
法定代表人:王大雄
注册资本:人民币伍亿捌仟壹佰叁拾壹万伍仟捌佰元整
企业类型:股份有限公司(上市)
经营范围:国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江后中下游普通货船、成品油船和化学品船运输;国内船舶管理;船务代理;高科技开发;兼营化工产品及原料(专营除外)、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售;沥青仓储贸易;装修工程,自有房屋租赁。
(二)被评估单位概况
被评估单位名称:中海(海南)海盛贸易有限公司(以下简称“海盛贸易”
住 所:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层
法定代表人: 吴昌正
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文
注册资本:伍佰万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:化工原料及产品(专营外)、金属材料、矿产品、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电(三包)的贸易业务,船舶货运代理服务,劳务服务,废旧钢船拆售。
海盛贸易由中海(海南)海盛船务股份有限公司与中海(海南)船务代理有限公司共同组建,于1993年2月25日成立,注册资本为人民币100万元,领取注册号460000000077972号企业法人营业执照。
1998年3月双方股东追加投资400万元,追加投资后海盛贸易注册资本为人民币500万元,其中中海(海南)海盛船务股份有限公司出资人民币475万元,占95%;中海(海南)船务代理有限公司出资人民币25万元,占5%。经营年限为9年,到期后延长10年。
2001年9月6日经海盛贸易2001年第二次股东会批准,中海(海南)船务代理有限公司将其拥有的5%的股权转让给海南东汇股份有限公司。
截至评估基准日,各股东认缴注册资本额及出资比例如下表所示:
股东名称 认缴注册资本额(万元) 出资比例
中海(海南)海盛船务股份有限公司 475.00 95.00%
海南东汇股份有限公司 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
海盛贸易近年主要财务数据见下表:
近年财务状况表
单位:人民币元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 6 月
资产总额 85,989,801.07 98,316,422.27 118,260,279.16
固定资产总额 554,023.08 418,793.61 380,323.89
负债总额 70,350,178.08 80,659,734.82 99,782,021.88
净资产 15,639,622.99 17,656,687.45 18,478,257.28
营业收入 349,911,714.62 314,641,051.84 149,232,842.31
利润总额 5,682,741.12 4,412,548.84 1,297,703.83
净利润 4,089,804.33 3,017,064.46 821,569.83
评估基准日海盛贸易的主要财务数据已经海南鸿晔会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了海南鸿晔审字〔2012〕第 209003 号无保留意见的审计报告。
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
除委托方、被评估单位、国家法律法规规定的评估报告使用者外,业务议定书未约定其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估的目的,是为中海海盛拟收购海南东汇股份有限公司所持有的海盛贸易5%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
(一) 评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为海盛贸易 5%的股东权益。
评估范围包括由海盛贸易申报的评估基准日表内各项资产及负债,该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表具体情况见下表。
金额单位:人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 一、 流动资产合计 117,202,929.31
2 货币资金 2,523,902.56
3 应收票据 40,000,000.00
4 应收账款 49,811,776.12
5 其他应收款 100,116.00
6 存货 24,767,134.63
7 二、 非流动资产合计 1,057,349.85
8 固定资产 380,323.89
9 长期待摊费用 308,333.33
10 递延所得税资产 368,692.63
11 三、 资产总计 118,260,279.16
12 四、 流动负债合计 99,782,021.88
13 应付票据 20,000,000.00
14 应付账款 58,579,725.17
15 应付职工薪酬 38,028.54
16 应交税费 -3,836,439.57
17 其他应付款 25,000,707.74
18 五、 负债总计 99,782,021.88
19 六、 净资产 18,478,257.28
(二) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文
对企业价值影响较大的单项资产为住宅用房 1 套和办公用车 4 辆。房屋位于海南省海口市龙华区海秀大道大华新村 3 幢,该楼建于 1999 年,钢混结构,现状一般。
办公用车包括 2 辆别克商务车,1 辆奥迪轿车,1 辆别克轿车,车辆的使用年限较长,维护保养情况较好,正常使用。。
(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
无。
(四)企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量
无。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
无。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件,选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2012年6月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求,选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
中国海运(集团)总公司《关于中海海盛收购海南东汇持有的海盛贸易
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文5%股权的批复》(中海发〔2012〕434号)。
(二)法律法规依据
1.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);
2.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号);
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号);
4.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发〔2001〕102号);
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号);
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号);
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)。
(三)评估准则依据
1.《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企〔2004〕20号);
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号);
3.《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号);
4.《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号);
5.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号);
6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号);
7.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)。
(四)权属依据
1.车辆行驶证;
2.房屋所有权权证等;
3.购买合同和有关付款凭证。
(五)取价依据
1.近期电子设备及汽车市场价格资料;
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文
2.向有关设备供应商询价取得的信息资料;
3.海口市房地产市场价格资料。
(六)其他参考依据
1.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
2.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001) ;
3.财政部、国家税务总局发布,《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税〔2008〕170号;
4.国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等;
5.企业提供的评估申报明细表及有关资料;
6.现场勘查记录及其他资料等。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号),注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号),涉及企业价值的资产评估项目,以持续经营为前提进行评估时,原则上要求采用两种以上方法进行评估,并在评估报告中列示,依据实际状况充分、全面分析后,确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
经过调查了解,评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点,海盛贸易委估资产与收益之间存在一定的比例关系并可以量化,未来收益可以预测,因此采用了收益法进行评估。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估,具备进行资产基础法评估的条件,本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
由于海盛贸易属非上市公司,且与其相关行业、相关规模企业的公开交易案例无法取得,而且无合适的参考企业原因,本次评估不具备采用市场法的条件。
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最终,采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1.货币资金
货币资金根据企业提供的各项目的明细表,以审查核实的账面值确定评估值。
2.应收票据、应收账款和其他应收款
根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础,核对会计资料,并进行函证,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等,确定各应收款项的评估值。
3.存货全部是被评估单位的库存商品。根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票和会计凭证,了解库存商品的核算、保管、内部控制制度,根据待估资产的特点,选择适当的评估标准和市场法确定评估值。
4.固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物类资产评估通常采用的评估方法有成本法、收益法、市场法。成本法一般用于工业房产;收益法一般主要用于商业性用房,适合具有(或潜在)收益的房产评估;市场法一般用于同一区域或相近区域有类似的交易案例。由于委估资产所在区域的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案例,且较好取得这些资料,故本次评估采用市场法。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时,依据替代原理,将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较,通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正,得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为:
P=P′×A×B×C×D
式中:P-----委估建筑物评估价值;
P′-----参照物交易价格;
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A-----交易情况修正系数;
B-----交易日期修正系数;
C-----区域因素修正系数;
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格。
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异。
个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
5.固定资产——机器设备
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提,采用成本法进行评估。
成本法的基本公式:评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格,加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备,根据分析选定的现行市价直接确定重置全价;不能查到现行市场价格的,选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2) 成新率的确定
①运输车辆,主要采用观察法和使用年限法确定成新率,其计算公式为:
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
a.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响,判断被评估设备的成新率。
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b.使用年限法。其计算公式为:
经济使用年限-已使用 年限
使用年限法成新率 100 %
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对电子设备,主要采用使用年限法确定成新率。
③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大,经分析原因后,凭经验判断,选取两者中相对合理的一种。
6.长期待摊费用
对于基准日以后需摊销的海南航空新金鹿卡,评估人员查阅了有关凭证、账簿等财务资料,在账账、账表、评估明细表核实一致的基础上,确认其发生额的合理性、真实性和准确性,对原始发生额、摊销期限及尚存权利进行核实,以海南航空新金鹿卡的账面价值确定评估值。
7.递延所得税资产
按照评估程序,查阅了有关凭证、账簿等财务资料,了解递延所得税资产的具体内容,确认递延所得税资产发生额与计提基数的关系,以及计提比例。最终以计提基数与计提比例的乘积确定为评估值。
8.负债
在核实的基础上,以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目,评估为零。
(三) 收益法
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估以企业审计后的单户报表为基础,采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值,加上非经营性资产的价值,减去有息负债和非经营性债务,得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为:
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P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 1 / 2
i
r (1 r ) n
式中: P —被评估企业股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i:收益年期,i=1/2,3/2,5/2,……,n
r :折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为2012年7月1日至2017年12月31日;第二阶段为2018年1月1日直至永续。其中,假设2018年及以后预期收益额按照2017年的收益水平保持稳定不变。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通,了解委估资产基本情况,明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险,确定接受委托,签订业务约定书。针对具体情况,确定评估价值类型,了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,拟定评估工作计划,组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料,以此为基础,对评估范围内的资产进行核实,对其法律权属状况给予必要的关注,对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料,开展市场调研,收集相关市场信息,确定取
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(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善,形成评估结论。撰写评估报告,经内部审核,在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:
(一)基本假设
1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后,将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。
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8.假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在 评 估 基 准 日 2012 年 6 月 30 日 , 海 盛 贸 易 评 估 前 总 资 产 账 面 价 值 为11,826.02万元,负债账面价值为9,978.20万元,净资产账面价值为1,847.82万元。经评估,总资产为12,103.70万元,负债为9,978.88万元,净资产为2,124.82万元,总资产评估值比账面值增值277.68万元,增值率为2.35%;净资产评估值比账面值增值277.00万元,增值率为14.99%,详见下表。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日:2012 年 6 月 30 日
被评估单位:中海(海南)海盛贸易有限公司 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,720.29 11,997.36 277.07 2.36%
2 非流动资产 105.73 106.34 0.61 0.58%
3 其中:固定资产 38.03 75.21 37.18 97.76%
4 长期待摊费用 30.83 30.83 0.00 0.00%
5 递延所得税资产 36.87 0.30 -36.57 -99.19%
6 资产总计 11,826.02 12,103.70 277.68 2.35%
7 流动负债 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
9 负债总计 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%
10 净资产 1,847.82 2,124.82 277.00 14.99%
本评估结论是根据以上工作得出,即海盛贸易全部股东权益的评估值为2,124.82万元。
(二)收益法评估结果
在评估基准日2012年6月30日,海盛贸易股东全部权益的评估价值为2,191.81万元,较股东全部权益账面值1,847.82万元增值343.98万元,增值率18.62%。
(三)两种评估结果的差异
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示:
金额单位:人民币万元
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股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
资产基础法 2,124.82 277.00 14.99%
1,847.83
收益法 2,191.81 343.99 18.62%
差异额 66.99
由于海盛贸易未来收益预测的走势比较乐观,各年的利润保持稳定增长,因此,导致收益法的评估结果大于资产基础法的评估结果。
(四)最终评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值。
在收益法方面,由于贸易行业近年来的经营状况一般,且海盛贸易主要从事矿石贸易,就基准日而言矿石的市场价格已达到了较低的水平,未来年度收益预测净利润水平会有一定的增幅,但未来收益预测可比性较弱。在成本法方面,依据评估基准日时点企业资产、负债逐项进行评估,然后加总得出企业股东权益的评估值,在现阶段相对而言,比较客观、真实。
综上所述,评估人员在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,基于本次评估的目的与企业的状况,认为成本法评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用成本法评估结果作为最终评估结论。
最终,评估结论为,海盛贸易全部股东权益的评估价值为2,124.82万元。中海海盛拟收购海南东汇股份有限公司所持有的海盛贸易5%的股权价值为106.24万元。
十一、特别事项说明
1.由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据,因此,本次评估未考虑流动性折价和少数股权折价等因素可能对评估结果产生的影响。
2.本次评估值为设定土地出让状态下房地合一的市场公允价值,评估值中未扣减产权交易过程中的相关税费。
3.截止评估基准日,纳入本次评估范围内的房产未取得所占土地的《国
中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估报告 正文有土地使用证》、《房屋所有权证》证载土地使用情况摘要部分空白,被评估单位咨询当地国有土地管理部门,该宗地使用权类型为出让。
4.现场勘查日,评估人员盘点发现:海盛贸易的库存商品——铁矿石已全部出售给无锡津铁物贸有限公司,盘点日铁矿石数量为零吨。铁矿石买卖合同(ZHHS——高炉块铁-2012-03)签订日为2012年6月1日。因此,评估人员按照买卖合同的单价作为本次库存商品——铁矿石的销售单价。
5.由于条件所限,本次评估中,对建筑物,评估人员主要采用现场目测勘察方法,而未使用专业仪器对资产进行全面技术检测;对于隐蔽部分无法实际观测,具体情况只能以委托方介绍和评估人员经验判断为依据。
请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响,及对本次经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
3.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
4.评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2012年 6 月 30 日起,至 2013 年 6 月 29 日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2012年9月27日。
评估机构法定代表人(或授权代表):
注册资产评估师:
2012年9月27日
附 件一、与评估目的相对应的经济行为文件二、被评估单位2012年6月审计报告三、委托方和被评估单位法人营业执照四、委托方和被评估单位产权登记证五、评估对象涉及的主要权属证明资料六、委托方和相关当事方的承诺函七、签字注册资产评估师的承诺函八、评估机构资格证书九、评估机构法人营业执照副本十、签字注册资产评估师资格证书十一、评估业务约定书十二、授权委托书
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