编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2018-05-02 18:02

　　

　　中国经济网编者按：日前，银泰资源（000975）发布了45亿元收购黄金勘探公司的交易草案，此次交易的实施分为上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权以及鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权，以及银泰资源发行股份购买上海盛蔚99.78%股权两个阶段。

　　据银泰资源各年年报数据显示，公司2013年至2016年实现营业收入分别为59,373.40万元、72,612.17万元、73,088.03万元、76,185.20万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为46,625.39万元、27,049.98万元、24,791.34万元、21,964.36万元。数据可见，银泰资源近几年净利润连续下滑。

　　面对公司业绩下滑，银泰资源实际控制人沈国军欲开采金矿扭转业绩状况。

　　值得注意的是，此次交易标的上海盛蔚2016年扣非后净利润为亏损898.92万元。但其承诺在未来将拥有的黑河洛克东安金矿和吉林板庙子金英金矿在2017-2019年实现的实际净利润合计数不低于10.57亿元。

　　但据每日经济新闻报道，黑河洛克有上千万的滞纳金未缴纳，产生了约1285万元的滞纳金。而滞纳金的缴纳，则影响了黑河洛克的正式生产，待缴纳探矿权价款的滞纳金后，即可正式领取采矿证。

　　而吉林板庙子2015年、2016年黄金产量分别为2,406千克、1,894千克，主要产品收入分别为56,751.67万元、50,954.11万元。

　　一家金矿资产暂未正式生产，另外一家金矿资产黄金产量、收入双双下滑，本身业绩数据就呈现亏损状态的标的公司上海盛蔚却承诺10亿净利。

　　中国经济网记者试图联系银泰资源，但截至发稿暂未收到回复。

　　亏损标的承诺三年净利超10亿

　　据证券时报报道，银泰资源于2016年10月19日早间披露重大资产重组方案，拟12.03元/股发行3.74亿股，作价45亿元，收购埃尔拉多位于中国境内的金矿资产。

　　2016年10月18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签订了《发行股份购买资产协议》，银泰资源拟以发行股份作为支付对价，购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为45亿元。

　　值得注意的是，银泰资源实际控制人沈国军持有上海盛蔚19.29%股权，交易对价8.7亿元，银泰资源将向其发行7232万股实施收购，交易完成后沈国军将直接和间接持有银泰资源18.89%股份。

　　据银泰资源发布的交易报告书数据显示，此次银泰资源收购标的公司上海盛蔚2016年度实现营业收入2,452.52万元，利润总额1,453.25万元，归属于母公司所有者净利润-1,157.53万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-898.92万元。

　　此次交易中，银泰资源将获得标的资产包括3个金矿采矿权和10个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。

　　交易对方承诺，上海盛蔚在未来将拥有的东安金矿和金英金矿在2017-2019年实现的实际净利润合计数不低于10.57亿元。

　　银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。

　　此次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的压力，同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，解决了公司对金属银的依赖风险，增加了公司有色金属矿的储量规模。

　　上海盛蔚金矿资产财务不佳

　　据银泰资源发布的交易预案显示，本次交易中黑河洛克的东安探矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，探矿权需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。

　　目前东安金矿已经完成储量核实备案，矿山生产建设方案已取得国家发改委备案文件，采矿许可证正在国土资源部办理程序之中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。

　　但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。

　　另一家金矿资产吉林板庙子2015年、2016年黄金产量分别为2,406千克、1,894千克，主要产品收入分别为56,751.67万元、50,954.11万元。

　　2014年至2016年1-6月实现营业收入分别为66,619.95万元、56,795.97万元、26,166.64万元，实现净利润分别为11,290.41万元、3,886.08万元、3,870.34万元。

　　此外，据银泰资源发布的交易草案显示，青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。

　　地下开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不确定的风险。

　　此外，青海大柴旦2015年、2016年黄金产量分别为3,034.54千克、1,689.86千克，营业收入分别为71,511.65万元、41,153.62万元。

　　深交所问询

　　据北京商报报道，由银泰资源3月21日发布的交易草案显示。公司拟向包括公司实际控制人沈国军等在内的9名交易方发行股份购买其所持有的上海盛蔚99.78%的股权，作价45亿元。实际上，上海盛蔚在此次重组中担任一个“桥梁”的角色。银泰资源此前发布的预案显示，此重大资产重组分为两个步骤进行，首先是上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权以及鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权。然后是银泰资源发行股份购买上海盛蔚99.78%股权。

　　据了解，银泰资源主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查，主要产品有含银铅精矿和锌精矿两种。收购标的上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务。银泰资源表示本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量。值得一提的是，由草案可知，标的公司的总资产、净资产以及营业收入均占银泰资源2016年度财务数据的比重超过100%。具体来看，上海盛蔚资产总额占银泰资源的比重为129.92%，净资产额占比为119.04%，在营业收入方面所占比重则为120.98%。

　　股权结构显示，本次交易之前银泰投资持有公司股份为18.73%，是公司控股股东。沈国军未直接持有公司股份但是是银泰投资实际控制人，因而是公司实际控制人。此次重大资产重组交易完成后，沈国军直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计控制公司18.89%的股份。对此，银泰资源表示，交易前后沈国军均为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。因此此次重组不构成重组上市。

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