山东海化：收购陈诉书

山东海化股份有限公司收购陈诉书



上市公司名称：山东海化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券买卖业务所

股票简称：山东海化

股票代码：000822

收购人名称：中海石油炼化有限责任公司

收购人住所：北京市东城区青龙胡同甲1-3号503室

通信所在：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱

陈诉书签定日期：2009 年 4 月 23 日

财务参谋：山东海化股份有限公司收购陈诉书

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收购人声明

1、中海石油炼化有限责任公司（以下简称“中海炼化”、“收购人”、“本公

司”）拟通过国有产权行政划转的方法受让潍坊市国有资产监督打点委员会

持有的山东海化团体有限公司（以下简称“海化团体”）51％的股权，并通

过海化团体间接节制山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化”）股份

361,048,878 股，占山东海化总股本的40.34％。本次行为组成了本公司对山

东海化的间吸收购。

2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司收购打点步伐》（以下简称“《收购步伐》”）的规定、《公然刊行证券

公司信息披露内容与名目准则第16 号——收购陈诉书》（以下简称“《16 号

准则》”）及相关法令、礼貌编写本陈诉书。

3、依据《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人持有、

节制山东海化股份有限公司权益的情形。制止本陈诉书签定之日，除本陈诉

书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其余方法在山东海化股份公司拥

有权益。

4、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或

内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

5、本次收购行为已先后取得潍坊市人民当局、山东省人民当局以及国务院国有

资产监督打点委员会的核准，尚待中国证监会宽免本公司要约收购义务并对

收购陈诉书考核无异议后方可实行。

6、本次收购是按照收购陈诉书所载明资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业

机构外，没有委托可能授权任何其余人提供未在本收购陈诉书中列载的信息

和对本陈诉书做出任何表明可能声名。山东海化股份有限公司收购陈诉书

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目 录

第一节 释义.................................................................. 4

第二节 收购人先容............................................................ 5

第三节 收购抉择及收购目的................................................... 18

第四节 收购方法............................................................. 20

第五节 资金来历............................................................. 23

第六节 后续打算............................................................. 24

第七节 对上市公司的影响说明................................................. 26

第八节 与山东海化之间的重大买卖业务............................................. 29

第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形..................................... 30

第十节 收购人的财务资料..................................................... 31

第十一节 其他重大事项....................................................... 73

第十二节 备查文件........................................................... 74山东海化股份有限公司收购陈诉书

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第一节 释义

除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定寄义：

中海炼化、收购人、

本公司

指 中海石油炼化有限责任公司

潍坊国资委 指 潍坊市国有资产监督打点委员会

海化团体 指 山东海化团体有限公司

山东海化、上市公

司

指 山东海化股份有限公司

中国海油 指 中国海洋石油总公司

昊华公司 指 昊华资产打点有限公司

本次行政划转，本

次划转

指 潍坊国资委将其所持有的海化团体51%的股权行政

划转给中海炼化

本次收购、本次间

吸收购

指 因本次行政划转，导致中海炼化成为海化团体的控

股股东，并通过海化团体节制山东海化361,048,878

股，占山东海化总股本的40.34%

《股权划转协议》 指 收购人与潍坊国资委于2008 年9 月3 日签定的《关

于山东海化团体有限公司之股权划转协议》

《增补协议》 指 收购人与潍坊国资委于2008 年12 月8 日签定的《关

于山东海化团体有限公司划转协议的增补协议》

本陈诉书 指 《山东海化股份有限公司收购陈诉书》

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会

元、百万元、亿元 指 人民币元、百万元、亿元山东海化股份有限公司收购陈诉书

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第二节 收购人先容

一、收购人根基情形

收购人名称：中海石油炼化有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同甲1－3 号503 室

法定代表人：吴振芳

注册成本：12,144,740,911.13 元

营业执照注册号码：100000000039874(4-1)

企业范例：有限责任公司（国有独资）

策划领域：许可策划项目：汽油、火油、柴油的批发业务；汽油、火油、柴

油的仓储业务（北京区域不储存）；石油炼制。一般策划项目：

石化产物的出产、销售、仓储；收支口业务；石油炼制及石油化

工技能开发、技能转让。

营业限期：2005 年11 月15 日至2055 年11 月15 日

税务挂号证号码：110101710933753

通信所在：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29 号信箱

接洽人：高云革

接洽电话：0752-3685516

二、收购人控股股东及现实节制人

中国海油持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和现实节制人。本公山东海化股份有限公司收购陈诉书

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司自创立之日起控股股东及现实节制人未产生变换。中国海油附属于国务院国资

委，是国务院核准的国度授权投资的机构。国务院国资委代表国务院对中国海油

推行国有资产出资人职责。

本公司的股权干系图如下：

(一) 控股股东的根基情形

中国海油是按照国务院的批复，于1982 年2 月15 日在国度工商总局注册成

立的全民全部制企业，是中国最大的国度石油公司之一和中国最大的海上油气生

产商，并经国务院授权全面认真对外相助开采海洋石油、自然气资源的业务，享

有在中国海疆对外相助区块举办石油勘察、开发、出产和销售的专营权。

中国海油注册成本为9,493,161.40 万元，注册所在为北京市东城区向阳门

北大街25 号，法定代表工钱傅成玉。

(二) 控股股东及其节制的核心企业

1、 控股股东及其节制的核心企业的持股情形

制止2007 年12 月31 日，中国海油及其节制的核心企业的持股情形如下页

图表所示：

国务院国有资产监督打点委员会

中国海油

100％

中海炼化

100％山东海化股份有限公司收购陈诉书

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51.36% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.41% 100% 100% 100% 63% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

中国海油

中国海洋石油有限公司

中海油田处事股份有限公司

海洋石油工程股份有限公司

中海石油基地团体有限责任公司

中国海洋石油南海西部公司

中国海洋石油南海东部公司

中国海洋石油东海公司

中海实业公司

中国化工供销（团体）总公司

中海石油化学股份有限公司

中海石油自然气及发电有限责任公司

中海油气开发操作公司

中海石油炼化有限责任公司

中海石油财务有限责任公司

中海信托股份有限公司

中海石油保险有限公司

中海石油研究中心

中国化工建树总公司

中海石油化工收支口有限公司

中海石油投资控股有限公司

中国海洋石油渤海公司

中国海洋石油报社

中国近海石油处事（香港）有限公司

中海石油通信中心

100% 95%

中海国际石油工程有限责任公司

100%

中海投资打点有限公司

64.95% 54.74%山东海化股份有限公司收购陈诉书

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2、控股股东节制的核心企业扼要情形

制止2007 年12 月31 日，中国海油节制的核心企业的扼要情形如下：

（1）中国海洋石油有限公司

中国海洋石油有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于1999 年8 月

20 日在香港注册创立，其股票别离于2001 年2 月27 日、28 日在纽约证券买卖业务

所（股票代码：CEO）及香港联交所（股票代码：0883）上市买卖业务。该公司刊行

成本为1 万港元，首要出产策划地为天津、上海、广东及海南等，首要出产经

营地为天津、上海、广东及海南等。中国海洋石油有限公司是中国最大的海上

石油及自然气的出产商，也是环球最大的独立油气勘察及出产商之一，首要业

务为勘察、开发、出产及销售石油及自然气。

（2）中海油田处事股份有限公司

中海油田处事股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001 年

12 月25 日在天津注册创立，2002 年9 月26 日改制设立为股份有限公司。2002

年11 月20 日，该公司公然刊行H 股，并在香港联交所主板上市；2004 年3 月

26 日，该公司以一级美国存托凭据的方法在美国柜台市场举办买卖业务。2007 年9

月28 日，该公司股票在上海证券买卖业务所（股票代码：601808）上市买卖业务。公

司注册成本为4,495,320,000 元，首要出产策划地为天津等，营业领域为：从

事海洋石油和自然气勘察、开发及出产的公司提供产物和处事。海上油田处事

行业提供的产物和处事首要包罗：钻井处事、油田技能处事、船舶处事、物探

勘核处事及其他相关的产物和处事。

（3）海洋石油工程股份有限公司

海洋石油工程股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000 年4

月20 日在天津注册创立，其股票于2002 年2 月5 日在上海证券买卖业务所（股票

代码：600583）上市买卖业务。该公司注册成本为95,040 万元，首要出产策划地为

天津、山东等，营业领域为：工程总承包，石油自然气（海洋石油工程、石油

机器制造与修理工程、管道运送工程、油气处理赏罚加工工程、油气化工及综合利

用事变）及修建工程的计划，包袱种种海洋石油建树工程的施工和其他海洋工

程施工，包袱各类范例的钢结构、网架工程的建造与安装，压力容器制造，经

营本企业自产产物及技能的出口业务，策划本企业出产所需的原辅质料、仪器山东海化股份有限公司收购陈诉书

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仪表、机器装备、零配件及技能的入口业务，策划进料加工和“三来一补”业

务，承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘探、

咨询、计划和监理项目，上述境外工程所需装备、质料出口，对外调派实行上

述境外工程所需的劳务职员、国内沿海平凡货船运输（以上领域内国度有专营

专项规定的按规定治理）。

（4）中海石油基地团体有限责任公司

中海石油基地团体有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2005

年2 月22 日在北京注册创立，注册成本为37.8 亿元，首要出产策划地为天津、

上海、广东及海南等，营业领域为：采油技能开发、技能转让、技能咨询、技

术处事，投资及投资打点，石油化工产物、油田化工产物、压力容器制造，油

田管道加工、维修、涂敷，船舶、海上装备维修，餐饮处事，油田出产配套服

务，油田工程建树，职员培训，劳务处事，仓储处事，货品收支口、技能收支

口、署理收支口，通讯信息收集系统集成处事，油田功课监督、监理处事，承

包境外口岸与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程，对外调派实行上述境

外工程所需的劳务职员，国际货运署理。

（5）中国海洋石油渤海公司

中国海洋石油渤海公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1981

年9 月11 日在天津注册创立，注册成本为310,110,000 元，首要出产策划地为

天津，营业领域为：石油、自然气的勘察、开发、出产、运输、加工操作与产

品销售，为石油、自然气开采提供工程技能处事与劳务，策划本企业自产产物

及相关技能的出口业务，策划本企业出产、科研所需的原辅质料、机器装备、

仪器仪表、零配件及相关技能的入口业务，策划进料加工和三来一补业务。

（6）中国海洋石油南海西部公司

中国海洋石油南海西部公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于

1984 年9 月29 日在广州注册创立，注册成本为576,406,000 元，首要出产经

营地为广州、湛江，营业领域为：南海石油、自然气的勘察、开发、出产加工

和产物销售以及上述功课有关的承包业务、物业打点；兼营本企业自产产物及

相关技能的出口业务，本企业出产、科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪山东海化股份有限公司收购陈诉书

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表、零配件及相关技能的收支口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务；

仓储（由分支机构另办证照策划）。

（7）中国海洋石油南海东部公司

中国海洋石油南海东部公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于

1984 年2 月20 日在广州注册创立，注册成本为377,881,000 元，首要出产经

营地为广州、深圳，营业领域为：珠江口海疆石油和自然气资源的勘察、开发、

出产的技能研究、技能处事；兼营园地出租，油田装备维修、采办和租赁，电

脑喷画，计较机软件开发。

（8）中国海洋石油东海公司

中国海洋石油东海公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1983

年11 月2 日在上海注册创立，注册成本为166,513,000 元，首要出产策划地为

上海，营业领域为：对外相助和自营方法，在南黄海、东海从事石油、自然气

的勘察、开发、出产和销售，办公室出租，物资器械供应，石油化工质料，自

营和署理各类商品和技能的收支口（但国度限定公司策划或克制收支口的商品

和技能除外），自然气、液化石油气，国内沿海及长江中下游各港间液化气船

运输（涉及许可策划的凭许可证策划）。

（9）中海实业公司

中海实业公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1998 年1 月在

北京注册创立，注册成本为909,147,000 元，首要出产策划地为北京，营业范

围为：房地产开发与策划，物业打点，技能开发，劳务处事，经济信息咨询，

职员培训，室表里装饰装修，日用百货、五金交电、化工、修建质料、工艺美

术品（金银饰品除外）、电子计较机、制冷空调装备、金属质料、机器装备及

电子装备的销售，汽车运输与打点等。

（10）中海石油化学股份有限公司

中海石油化学股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2006 年4

月25 日在海南注册创立，其股票于2006 年9 月29 日在香港联交所（股票代码：

3983）上市买卖业务。该公司注册成本为461,000 万元，首要出产策划地为海南、

内蒙古等，营业领域为：化肥、化工产物的开发、出产和销售；化肥化工原料

和产物收支口贸易；石油自然气加工、处理赏罚和产物销售，塑料成品的开发、生山东海化股份有限公司收购陈诉书

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产和销售，化工原料、备品配件销售；机器、电气装备查验；农化技能处事。

（涉及配额、许可证等专项审批的事项应根据国度有关规定治理）。

（11）中海油气开发操作公司

中海油气开发操作公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1993

年10 月在北京注册创立，注册成本为320,000,000 元，首要出产策划地为北京、

辽宁、江苏、四川等，营业领域为：石油、自然气、燃料油、石油液化气、石

油沥青、润滑油的加工、销售；化工原料及成品的销售、石化技能开发、技能

处事、信息咨询；机器装备、五金交电、仪器仪表的销售；仓储。

（12）中海石油自然气及发电有限责任公司

中海石油自然气及发电有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于

2002 年12 月4 日在北京注册创立，注册成本为32 亿元，首要出产策划地为广

东、福建、浙江等，营业领域为：石油、自然气管道管网运送；电力出产、销

售；石油、自然气加工、操作、储运及供应；液化自然气运输、储存；液化天

然气（LNG）项目的开发、操作及策划打点；能源开发、操作；石油、自然气及

油气加工、电力技能开发、技能处事、技能咨询。

（13）中海信托股份有限公司

中海信托股份有限公司是中国海油所属的子公司，其前身为中海信托投资

有限责任公司，于1988 年7 月2 日在上海注册创立；2007 年6 月18 日改名为

中海信托有限责任公司；2007 年12 月26 日，公司完成股份制改革，中海信托

股份有限公司正式创立。该公司注册成本为12 亿元人民币，首要出产策划地为

上海，策划领域包罗：受托策划资金信托业务，受托策划动产、不动产及其他

财产的信托业务，受托策划国度有关礼貌答允从事的投资基金业务，作为基金

打点公司提倡人从事投资基金业务，受托策划公益信托，策划企业资产的重组、

购并及项目融资、公经理财、财务参谋等中介处事，受托策划国务院有关部门

核准的国债、企颐魅债券承销业务，署理财产的打点、运用与处分，代保管业务，

信用见证、资信观测及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投

资方法运用自有资金，以自有财产为他人提供包管，治理金融同业拆借，中国

人民银行核准的其他业务（上述策划领域包罗本外币业务）。

（14）中国化工建树总公司山东海化股份有限公司收购陈诉书

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中国化工建树总公司是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1982 年

在北京注册创立，注册成本为539,118,000 元，首要出产策划地为北京、上海、

辽宁、山东等，营业领域为：承包境外化工工程及境内国际招标工程，上述境

外工程所带的装备、质料出口，开展对外劳务合功课务，对外调派实行化工行

业的劳务职员，包袱本行业我国对外经济授助项目，自营和署理除国度组织统

陆续系策划的16 种出口商品和国度实施审定公司策划的14 种入口商品以外的

商品及技能的收支口业务，开展“三来一补”、进料加家产务，对销贸易和转

口贸易，经国度核准的易货贸易，承办中外合伙策划、相助出产，对外经济贸

易咨询处事、展览和技能交换，承办天下银行贷金钱目、（化工系统）招标采

购业务，上述收支口策划领域内所含商品的国内销售（国度有专项专营规定的

除外），化肥入口业务，汽车（含小轿车）的销售，入口和国产化肥批发、零

售。

（15）中国化工供销（团体）总公司

该公司为中国海油所属的全民全部制企业，该公司于2003 年9 月18 日在

北京注册创立，注册成本为45,776 万元，营业领域为钢材、燃料油、煤、焦炭、

自然气、化学家产所需出产资料的系统内供应；本系统出产的化学矿、无机化

学品、有机化学品、化肥、农药、橡胶及塑料成品、风雅化工和化工产物的批

发零售。

（16）中海石油财务有限责任公司

中海石油财务有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2002 年6

月14 日在北京注册创立，注册成本为1,415,000,000 元，首要出产策划地为北

京、天津、上海、广东、海南，营业领域为许可策划项目，包罗对成员单位办

理财务和融资参谋、信用鉴证及相关的咨询、署理业务，协助成员单位实现交

易金钱的收付，对成员单位提供包管，治理成员单位之间的委托贷款及委托投

资，对成员单位治理单据承兑与贴现，治理成员单位之间的内部转帐结算及相

应的结算、清理方案计划，接劳绩员单位的存款，对成员单位治理贷款及融资

租赁，从事同业拆借，经核准刊行财务公司债券，承销成员单位的企颐魅债券，

对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产物的买方信贷及融资租赁。

（17）中海石油保险有限公司山东海化股份有限公司收购陈诉书

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中海石油保险有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000 年8 月

23 日在香港注册创立。制止2006 年12 月31 日，该公司刊行成本为20,000 万

港元，首要出产策划地为天津、上海、广东、海南及外洋，营业领域为承保中

国海油投资或控股的公司和项目的财产和责任保险业务。

（18）中海石油投资控股有限公司

中海石油投资控股有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000 年

11 月22 日在北京注册创立，注册成本为5000 万元，首要出产策划地为北京，

营业领域为实业投资、资产受托打点。

（19）中海投资打点有限公司

中海投资打点有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2007 年12 月

20 日在上海注册创立。该公司注册成本为250,000,000 元，首要出产策划地为

上海，营业领域为企业投资与资产打点，企业打点信息咨询，社会经济信息咨

询。

（20）中海国际石油工程有限责任公司

中海国际石油工程有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于1995

年2 月20 日在北京注册创立，注册 成本为5000 万元，首要出产策划地为外洋，

营业领域为：承包油气勘察、开发和油气出产工程并提供技能处事，承包本行

业海外工程的境表里资工程，上述工程所需的装备、质料及零配件出口，对外

调派本行业工程、出产及处事行业的劳务人，开展对外来料加工、来样加工、

来件装配业务，平凡钢结构的制造、安装，土木工程、口岸建树，船舶修理。

（21）中海石油化工收支口有限公司

中海石油化工收支口有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001 年

6 月15 日在北京注册创立，注册成本为329,700,643.74 元，首要出产策划地

为北京，营业领域为：许可证策划项目包罗制品油（柴油、汽油、航空火油、

蜡油、石脑油、燃料油等）国营贸易入口策划业务；一般策划项目包罗自营和

署理种种商品及技能的收支口业务（国度限定公司策划或克制收支口的商品及

技能除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。

（22）中国近海石油处事（香港）有限公司山东海化股份有限公司收购陈诉书

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中国近海石油处事（香港）有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于

1982 年4 月在香港注册创立，刊行成本为2450 万港元，首要出产策划地为香

港，营业领域为署理入口油田装备及质料。

（23）中海石油研究中心

中海石油研究中心是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于2000 年3

月在北京注册创立，注册成本为110,587,000 元，首要出产策划地为北京，营

业领域为：海洋石油勘察、开发工程、油气境界面工程、管道运送工程、油气

库工程、油气处理赏罚加工工程、油气田化工及综合操作工程的计划以及相关的科

技研究；兼营海洋石油开发工程、环境影响评价、工程经济评价及与海洋石油

勘察、开发工程相关的项目打点、技能咨询和技能处事。

（24）中海石油通信计较中心

中海石油通信计较中心是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1993

年6 月18 日在北京注册创立，注册成本为1000 万元，首要出产策划地为北京、

天津、上海、广州、深圳，营业领域为：通信装备、计较机及其收集的技能开

发、技能咨询、技能处事（不含互联网上网处事），机房装备安装、调试，人

员培训，经贸信息咨询处事（不含中介处事），国内甚小天线地球站通讯业务，

销售机电产物、计较机软硬件、五金、交电、通信装备（无线电发射装备除外），

装备安装、维修。

（25）中国海洋石油报社

中国海洋石油报社是中国海油所属的全民全部制企业，该企业于1993 年8

月1 日在北京注册创立，注册成本为100 万元，首要出产策划地为北京，主营

业务为出书、刊行《中国海洋石油报》，计划和建造印刷品广告，操作《中国

海洋石油报》宣布广告。

三、收购人及其控股股东从事的首要业务及最近三年财务状况的扼要声名

（一） 收购人从事的首要业务

本公司是中国海油炼油、石化及炼化产物营销专业化打点业务板块的核心企山东海化股份有限公司收购陈诉书

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业。

本公司的主营业务为：（1）许可策划项目：汽油、火油、柴油的批发业务；

汽油、火油、柴油的仓储业务（北京区域不储存）；石油炼制。（2）一般策划

项目：石化产物的出产、销售、仓储；收支口业务；石油炼制及石油化工技能

开发、技能转让。

（二） 收购人的财务状况简表

按照中瑞岳华管帐师事宜所出具的本公司2006 年度、2007 年度及2008 年

度审计陈诉，本公司各年度首要财务数据如下表所示。

单位：百万元

指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度

总资产 28,088 27,424 3,009

归属于母公司股东的权益 13,165 13,648 2,248

营业收入 15,689 23,152 1,340

归属于母公司股东的净利润 -775 1,487 16

资产负债率（%） 47.9% 45.2% 23.4%

净资产收益率（%） -5.9% 10.9% 0.7%

受到国际金融危机及宏观经济形势倒霉的影响，本公司2008 年呈现了约

7.8 亿元的吃亏。可是，本公司仍保持了精采的财务状况和现金流状况。外部不

利身分对本公司原料采购、出产及销售等财富链各环节的根基面未造成重大冲

击。作为中国海油炼油化家产务的平台，本公司具有雄厚的资金和技能气力，

并在原料供应、出产装备的局限和技能水平等方面具有优势。跟着2009 年3 月

本公司惠州炼油一期项目的投产以及销售渠道和销售收集的进一步拓展和完

善，本公司的业务气力将进一步增强，有助于本公司将来业绩的晋升。

四、收购人在最近五年之内受赏罚的情形

本公司自2005 年11 月15 日创立以来不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦未

曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-16

五、收购人董事、监事、高级打点职员情形

姓名 职务 国籍 身份证号 耐久

栖身

地

其他国

家或地

区居留

权

吴振芳 董事长兼总司理 中国 440804195201172014 上海 无

陈伟杰 董事 中国 440105195103130935 北京 无

孟黎明 董事 中国 110108195312103012 北京 无

金晓剑 董事 中国 12010719590406151X 北京 无

成赤 董事 中国 110101600725007 北京 无

董孝利 董事、常务副总司理 中国 230606195706265817 惠州 无

刁国涛 董事、副总司理 中国 440804195208202036 惠州 无

张本春 监事会主席 中国 132404195006250037 北京 无

刘喜传 监事 中国 11010819541213633X 北京 无

陈忠保 副总司理 中国 440804195306132019 惠州 无

何仲文 副总司理 中国 510102196707298572 惠州 无

蒋鹏俊 副总司理、财务总监 中国 120107196610101234 惠州 无

上述职员最近五年之内不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦不曾涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

六、收购人及控股股东持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的简

要情形

制止本陈诉书签定日，本公司未持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在

外的股份。

中国海油持有5%以上股权的上市公司包罗中国海洋石油有限公司、中海油

田处事股份有限公司、中海石油化学股份有限公司、海洋石油工程股份有限公

司。中国海油对上述公司的持股比例参见本节“二、收购人控股股东及现实控

制人”。中国海油全资子公司中国近海石油处事（香港）有限公司持有中国电

力新能源成长有限公司12.77%的股份及宏华团体有限公司5.21%的股份。

七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的扼要情形山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-17

制止本陈诉书签定日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构5%以上股权的气象。

中国海油持有5%以上股权的其他金融机构包罗中海石油财务有限责任公

司、中海信托股份有限公司、中海石油保险有限公司。中国海油对上述公司的

持股比例参见本节“二、收购人控股股东及现实节制人”。中国海油全资子公

司中海石油投资控股有限公司持有海康人寿保险有限公司50％的股份以及上海

石油买卖业务全部限公司5％的股份。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-18

第三节 收购抉择及收购目的

一、收购目的

本次收购是由本公司拟受让山东省潍坊国资委通过国有产权行政划转方法

向本公司转让其持有的海化团体51%股权所引起的。本公司作为中国海油部属

从事炼油、石化及炼化产物出产、销售，以及相关技能开发和转让的专业化公

司，受让海化团体51%股权将有助于本公司进一步夯实财富链基本，促进局限

扩张和将来业务成长及业绩晋升。本公司受让海化团体51%股权也有助于为海

化团体化工财富的将来成长及将海化团体建树成为天下一流的化工企业缔造更

加有利的前提。本公司与山东省潍坊国资委告竣的此项国有产权行政划转事项

是进一步优化国有经济机关和国有资产设置的设施，有利于国有财富结构优化

进级和国有资产的保值增值。

完本钱次国有产权行政划转后，本公司不解除将来继续增持海化团体股权

的大概性，今朝尚无详细方案。本公司今朝没有打算在将来12 个月内继续增持

山东海化的股份可能处理所拥有权益的股份。

二、收购所推行的措施及时刻

1、本公司于2008 年8 月28 日召开董事会集会会议，审议并通过决策，抉择与

潍坊国资委签定股权划转协议，受让潍坊国资委向本公司行政划转的其持有的

海化团体51%股权。

2、2008 年9 月3 日，本公司与潍坊国资委签定《股权划转协议》。2008

年12 月8 日，本公司与潍坊国资委签定《增补协议》。

3、2008 年12 月18 日，潍坊市人民当局出具了《关于同意市国资委有关

国有股权划转请问的批复》（潍政复字[2008]405 号），同意本次股权划转。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-19

4、2009 年2 月10 日，山东省人民当局出具了《关于无偿划转山东海化集

团有限公司51％国有股权有关问题的批复》（鲁政字[2009]20 号），同意本次

股权划转经济行为。

5、2009 年3 月5 日，海化团体召开姑且股东集会会议，一致同意并支持将潍

坊国资委持有的海化团体51％的股权无偿划转予本公司。

6、2009 年4 月1 日，国务院国资委出具了《关于山东海化团体有限公司

国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]219 号），核准本次股

权划转经济行为。

7、依据《上市公司收购打点步伐》，本次划转将引致本公司对山东海化的

间吸收购，将有待中国证监会宽免本公司要约收购义务并对收购陈诉书考核无

异议后方可实行。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-20

第四节 收购方法

一、收购人节制上市公司股份情形

本次行政划转完成前，本公司未通过任何方法直接或间接持有山东海化的

股份。本次行政划转完成后，本公司将持有海化团体51%的股权，海化团表现

持有山东海化361,048,878 股，占其总股本的40.34%，本公司将通过海化团体

间接节制山东海化的股份361,048,878 股。划转完成后，本公司绝对控股海化

团体，拥有海化团体51%股权所对应的表决权且该表决权不受任何限制；海化

团体所持山东海化股份数量及比例保持稳定，且海化团体所持山东海化的股份

所对应的表决权不受任何限制，本公司对山东海化形成现实节制。

本次划转完成后，本公司直接持有海化团体股权及间接节制山东海化股份

的情形如下图所示：

二、本次行政划转的有关情形

（一）本次行政划转的根基情形

1、股权划出方：潍坊国资委

本公司（中海炼化）

海化团体

潍坊国资委昊华公司

山东海化

29.4% 51% 19.6%

40.34%山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-21

2、股权划入方：中海石油炼化有限责任公司

3、划转的国有产权的数量：海化团体51%的股权

4、协议签订日期：2008 年9 月3 日及2008 年12 月8 日

5、协议见效前提和时刻：

本次划转的实行及本协议的见效取决于如下前提的所有满足：

（1）股权划出方和股权划入方签定协议；

（2）本次划转依法得到有权国有资产监督打点部门的核准；

（3）因本次划转而现实控股山东海化所涉及的向中国证券禁锢机构报批事

项得到核准。

6、协议终止前提

协议的任何变换或打扫应经协议双方当事人共同签定书面协议并经国有资

产打点部门和证券禁锢部门核准（如按摄影关法令需要）后方可见效。

（二） 本次国有股权行政划转的其他情形

1、完本钱次国有产权行政划转后，本公司不解除将来继续增持海化团体股

权的大概性，今朝尚无详细方案。本次行政划转不存在附加非凡前提，不存在

有关股份表决权的其他布置。

2、2008 年12 月8 日，本公司与潍坊国资委与签定了《关于山东海化团体

有限公司之股权划转协议的增补协议》，对海化团体审计功效以及无偿划转过渡

期的损益归属等有关事项举办了确认。

3、制止本陈诉书签定日，海化团体持有的山东海化股份不存在被质押、冻

结及其余权力限制情形。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-22

（三）本次行政划转的核准情形

见本收购陈诉书“第三节 收购抉择及收购目的 二、收购所推行的措施及

时刻”的相关内容。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-23

第五节 资金来历

本次收购为山东海化控股股东国有产权行政划转而导致山东海化节制权转

移，不涉及转让价款。本公司不需要为本次收购付出对价。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-24

第六节 后续打算

一、收购人对山东海化主营业务改变或调解的打算

本公司今朝没有在将来12 个月内改变山东海化主营业务可能对山东海化

主营业务作出重大调解的打算。

二、收购人对山东海化资产和业务的处理打算

本公司今朝没有在将来12 个月内对山东海化资产和业务举办处理的打算。

三、收购人对山东海化董事会、高管职员的调解打算

本公司今朝没有对山东海化的董事会及高管职员举办调解的打算。

四、收购人对山东海化章程的修改打算

本公司今朝没有对山东海化章程举办重大修改的打算。

五、收购人对山东海化现有员工的布置

本公司今朝没有对山东海化现有员工聘任打算作重大改观的打算。

六、收购人对山东海化分红政策的重大变革

本公司今朝没有对山东海化分红政策举办调解的打算。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-25

七、其他对山东海化业务和组织结构有重大影响的打算

本公司今朝没有对山东海化业务和组织结构有重大影响的打算。

本公司今朝没有对山东海化业务、资产、职员等举办调解的打算。本次划

转完成后，本公司将在潍坊市人民当局的协助下，依托中国海油及本公司的资

源和技能气力，通过资源整合和重点项目的实行，支持海化团体扩大产能局限，

晋升经济效益，将海化团体建成天下一流的化工企业。山东海化从事的盐碱化

家产务是海化团体化工财富链的重要构成部分。本次划转完成后，本公司将支

持山东海化继续做大做强盐碱化工主营业务，固定行业龙头职位和领先优势。

在此基本上，本公司将支持海化团体进一步试探石化财富与盐碱化工财富相结

合、成长轮回经济的大概性和设施。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-26

第七节 对上市公司的影响说明

一、本次收购对山东海化独立性的影响

本次收购完成后，山东海化的第一大股东未产生变革，但现实节制人产生

变换。

本次收购对山东海化的职员独立、资产完整、财务独立不发生影响。山东

海化仍将具有独立的策划手段和策划场所，在采购、出产、销售、常识产权等

方面保持独立。本公司差池山东海化的正常策划勾当举办过问干与，充实尊重山东

海化独立策划、自主决定，不侵害山东海化及个中小股东的好处。

二、收购人与山东海化的关联买卖业务情形

（一）本次收购前收购人与山东海化的买卖业务情形

自2007 年1 月1 日至2008 年6 月12 日，本公司部属控股子公司中海石油

宁波大榭石化有限公司向原山东海化部属控股子公司山东海化物流有限公司累

计销售燃料油、焦化原料油2 万吨，共计金额7500 万元。山东海化于2008 年

6 月12 日召开的第四届董事会2008 年第二次集会会议审议通过将山东海化持有的

山东海化物流有限公司53.33%股权所有转让给海化团体，从此山东海化物流有

限公司不再为山东海化的控股子公司。

自2007 年1 月1 日至本陈诉书签定日，本公司控股股东中国海油部属的中

海沥青股份有限公司向山东海化部属控股子公司山东海化收支口有限公司累计

销售焦化原料产物1 万吨，共计金额4,650 万元。

上述买卖业务的定价依据所销售产物的市场价值确定，销售价值和条款公平、

公允。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-27

（二）本次收购完成后的关联买卖业务情形

本次收购完成后，不解除此后本公司与山东海化大概产生类似上述买卖业务的

少量关联买卖业务。本公司将严格根据有关法令礼貌和山东海化公司章程的规定办

理，继续以公平、公允的价值和条款从事相关买卖业务。

三、本次收购完成后，收购人与山东海化的同业竞争情形

本公司主营业务为：许可策划项目：汽油、火油、柴油的批发业务；汽油、

火油、柴油的仓储业务（北京区域不储存）；石油炼制。一般策划项目：石化产

品的出产、销售、仓储；收支口业务；石油炼制及石油化工技能开发、技能转让。

本公司的控股股东及其关联企业首要业务为组织海上石油、自然气的勘察、

开发、出产及炼油、石油化工和自然气的加工操作；石油、自然气、油气加工产

品，石油化工产物及所属企业出产、加工产物的销售；为用户提供石油、自然气

勘察、开发、出产、销售的处事；经核准的三类商品的收支口；接管本系统单位

委托、署理上述收支口；本系统技能出口；原油入口；承办中外合伙策划、相助

出产；补偿贸易、转口贸易。

山东海化首要出产与销售纯碱、烧碱等化工产物。

山东海化全资控股企业山东海化盛兴化工有限公司和山东海化昊星经贸有

限公司首要从事尿素的出产和销售。2008年，山东海化年产销尿素约14万吨，销

售地区为山东省内。2008年尿素产物销售收入2.7亿元，占山东海化总收入仅

3.2%。上述两家公司出产策划的首要产物与本公司控股股东节制的公司中海石油

化学股份有限公司的首要产物沟通。2008年，中海石油化学股份有限公司出产销

售尿素约195万吨，销售地区遍布东北、华北、华东及华南等各地区，个中最主

要销售地区为海南省。2008年中海石油化学股份有限公司在山东省销售尿素15

万吨，约占其总销量的7.7%。

虽然山东海化全资子公司山东海化盛兴化工有限公司和山东海化昊星经贸

有限公司的首要产物与本公司控股股东节制的公司中海石油化学股份有限公司山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-28

首要产物沟通，但尿素不是山东海化首要产物，山东海化尿素销售收入占其总收

入比重很小，山东省也不是中海石油化学股份有限公司尿素产物的首要市场，因

此双方并不存在实质的同业竞争。

因此，本公司、本公司控股股东及其关联企业与山东海化不存在实质性同业

竞争。

山东海化今朝的尿素出产采取的是我国较早的出产工艺，出产局限小，能源

耗损较高，质量较同类产物不具有优势。鉴于尿素出产销售不是山东海化的主营

业务，产物市场竞争力不强，山东海化已有意向将来慢慢退出尿素出产销售规模，

不再从事该项业务。

中国海油已出具《停止同业竞争理睬》，理睬在作为山东海化的现实节制人

时代内，中国海油将不会，并促使其控股企业不会以任何形式(包罗但不限于投

资、并购、联营、合伙)直接或间接从事任何与山东海化或其控股企业从事的山

东海化主营业务组成竞争的业务或勾当。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-29

第八节 与山东海化之间的重大买卖业务

一、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员与山东海化及其

子公司之间在本陈诉书签定日前24 个月内，未举办合计金额高于3,000 万元

的资产买卖业务可能高于山东海化最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的重

大买卖业务。

二、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定

日前24 个月内未与山东海化的董事、监事、高级打点职员举办过合计金额超

过人民币5 万元以上的买卖业务。

三、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定

日前24 个月内不存在对拟改换的山东海化董事、监事、高级打点职员举办补

偿可能其他任何类似布置。

四、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定

日前24 个月内不存在对山东海化有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、

默契可能布置。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-30

第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形

一、收购人前六个月交易情形

本公司在海化团体股权划转协议签定前6 个月内，没有交易山东海化股票

的行为。

二、收购人的董事、监事、高级打点职员等知悉内幕信息职员前六个月交易情

况

本公司的董事、监事、高级打点职员及其直系支属等知悉内幕信息职员在

海化团体股权划转协议签定前6 个月内，没有交易山东海化股票的行为。

三、收购人的关联方及相关职员前六个月交易情形

本公司关联方未参加本次收购抉择，且在依法举办公然信息披露前未知悉

有关收购信息。山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-31

第十节 收购人的财务资料

一、本公司最近三年的财务管帐报表

（一）2008 年财务管帐报表

2008 年12 月31 日归并资产负债表

单位：元

活动资产：

货币资金 1,106,436,906.15

买卖业务性金融资产 -

短期投资 -

应收单据 162,000.00

应收账款 157,809,610.95

预付金钱 1,081,454,918.94

应收利钱 -

应收股利 -

其他应收款 748,388,121.61

存货 723,035,507.68

个中：原质料 467,130,185.88

库存商品（产制品） 255,771,821.80

一年内到期的非活动资产 -

其他活动资产 80,000,000.00

活动资产合计 3,897,287,065.33

非活动资产：

可供出售金融资产 -

持有至到期投资 -

耐久债权投资 -

耐久应收款 -

耐久股权投资 5,596,343,794.42

股权分置畅通权 -

投资性房地产 -

牢靠资产原价 1,802,759,452.23

减：累计折旧 456,666,832.21

牢靠资产净值 1,346,092,620.02

减：牢靠资产减值筹备 -

牢靠资产净额 1,346,092,620.02山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-32

在建工程 13,280,173,416.00

工程物资 2,922,399,564.67

牢靠资产整理 4,502,791.33

出产性生物资产 -

油气资产 -

无形资产 741,633,079.29

个中：地皮使用权 453,293,486.56

开发支出 -

商誉 16,377,126.46

归并价差 -

耐久待摊用度（递延资产） 191,926,071.91

递延所得税资产 91,727,589.67

递延税款借项 -

其他非活动资产（其余耐久资产） -

个中：特种储蓄物资 -

非活动资产合计 24,191,176,053.77

资产总计 28,088,463,119.10山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-33

2008 年12 月31 日归并资产负债表（续）

单位：元

活动负债：

短期借钱 829,000,000.00

买卖业务性金融负债 -

应付权证 -

应付单据 200,000,000.00

应付账款 2,256,749,299.84

预收金钱 83,732,274.95

应付职工薪酬 97,729,741.09

个中：应付人为 92,862,157.60

应付福利费 -

应交税费 66,557,732.16

个中：应交税金 60,738,811.94

应付利钱 -

应付股利（应付利润） -

其他应付款 148,412,708.93

一年内到期的非活动负债 -

其他活动负债 -

活动负债合计 3,682,181,756.97

非活动负债：

耐久借钱 9,765,000,000.00

应付债券 -

耐久应付款 12,300,000.00

专项应付款 7,733,226.20

估量负债 -

递延所得税负债 -

递延税款贷项 -

其他非活动负债 -

个中：特种储蓄基金 -

非活动负债合计 9,785,033,226.20

负债合计 13,467,214,983.17

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（股本） 12,551,927,123.57

国度成本 -

集团成本 -

法人成本 12,551,927,123.57

个中：国有法人成本 12,551,927,123.57

集团法人成本 -

小我私家成本 -

外商成本 -山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-34

成本公积 -

减：库存股 -

盈余公积 127,846,877.43

一般风险筹备 -

未确认投资丧失（以“－”号填列） -

未分配利润 484,832,714.49

个中：现金股利 -

外币报表折算差额 -

归属于母公司全部者权益合计 13,164,606,715.49

少数股东权益 1,456,641,420.44

全部者权益合计 14,621,248,135.93

负债和股东权益总计 28,088,463,119.10山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-35

2008 年归并利润表

单位：元

营业收入 15,688,679,738.21

个中：主营业务收入 15,669,752,662.79

其他业务收入 18,927,075.42

减：营业本钱 15,208,738,476.79

个中：主营业务本钱 15,187,514,418.60

其他业务本钱 21,224,058.19

营业税金及附加 371,756,306.18

销售用度 42,462,264.28

打点用度 158,947,953.47

个中：业务招待费 5,257,718.88

研究与开发费 68,000.00

财务用度 58,563,423.79

个中：利钱支出 65,517,300.34

利钱收入 9,163,699.86

汇兑净丧失（汇兑净收益以“－”号填列） -

资产减值丧失 3,008,682.11

其他 -

加：公允代价改观收益（丧失以“－”号填列） -

投资收益（丧失以“－”号填列） -982,934,699.62

个中：对联营企业和合营企业的投资收益 -986,067,252.36

营业利润（吃亏以“－”号填列） -1,137,732,068.03

加：营业外收入 280,961,139.81

个中：非活动资产处理利得 -

非货币性资产交流利得（非货币性买卖业务收益） -

当局补贴（津贴收入） 279,106,281.65

债务重组利得 -

减：营业外支出 884,171.34

个中：非活动资产处理丧失 293,716.32

非货币性资产交流丧失（非货币性买卖业务丧失） -

债务重组丧失 -

利润总额（吃亏以“－”号填列） -857,655,099.56

减：所得税用度 -50,623,105.13

加：未确认的投资丧失 -

净利润 -807,031,994.43

减：少数股东损益 -31,750,844.81

归属于母公司全部者的净利润 -775,281,149.62山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-36

2008 年归并现金流量表

单位：元

策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 18,457,907,740.49

收到的税费返还 83,366,772.64

收到的其他与策划勾当有关的现金 102,687,633.98

策划勾当现金流入小计 18,643,962,147.11

购买商品、接管劳务付出的现金 15,614,611,520.16

付出给职工以及为职工付出的现金 112,298,291.36

付出的各项税费 2,142,378,211.93

付出的其他与策划勾当有关的现金 300,761,424.04

策划勾当现金流出小计 18,170,049,447.49

策划勾当发生的现金流量净额 473,912,699.62

投资勾当发生的现金流量: -

收回投资收到的现金 30,000,000.00

取得投资收益收到的现金 819,764,952.50

处理牢靠资产、无形资产及其他耐久资产而收回的现金净

额

-

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到的其他与投资勾当有关的现金 147,381,477.33

投资勾当现金流入小计 997,146,429.83

购建牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所付出的现金 11,764,057,899.30

投资付出的现金 507,014,000.00

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 421,365,148.69

付出的其他与投资勾当有关的现金 202,461.73

投资勾当现金流出小计 12,692,639,509.72

投资勾当发生的现金流量净额 -11,695,493,079.89

筹资勾当发生的现金流量： -

接收投资收到的现金 1,675,956,482.52

个中：子公司接收少数股东投资收到的现金 179,984,000.00

取得借钱收到的现金 14,804,000,000.00

收到其他与筹资勾当有关的现金 -

筹资勾当现金流入小计 16,479,956,482.52

送还债务付出的现金 4,757,800,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 507,689,863.47

个中：子公司付出给少数股东的股利、利润 271,296,616.71

付出的其余与筹资勾当有关的现金 146,219,603.61

筹资勾当现金流出小计 5,411,709,467.08

筹资勾当发生的现金流量净额 11,068,247,015.44

汇率改观对现金及现金等价物的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -153,333,364.83山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-37

加：期初现金及现金等价物余额 1,259,770,270.98

期末现金及现金等价物余额 1,106,436,906.15山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-38

（二）2007 年财务管帐报表

2007 年12 月31 日归并资产负债表

单位：元

活动资产：

货币资金 1,459,792,985.34

买卖业务性金融资产 -

短期投资 75,000,000.00

应收单据 486,126,612.49

应收账款 947,945,675.54

预付金钱 1,142,656,416.96

应收利钱 -

应收股利 -

其他应收款 133,144,865.98

存货 2,894,119,685.56

个中：原质料 1,440,138,609.22

库存商品（产制品） 1,335,281,639.59

一年内到期的非活动资产 -

其他活动资产 27,302,292.95

活动资产合计 7,166,088,534.82

非活动资产：

可供出售金融资产 -

持有至到期投资 -

耐久债权投资 -

耐久应收款 -

耐久股权投资 10,457,426.89

股权分置畅通权 -

投资性房地产 -

牢靠资产原价 16,109,811,278.92

减：累计折旧 1,627,845,898.26

牢靠资产净值 14,481,965,380.66

减：牢靠资产减值筹备 -

牢靠资产净额 14,481,965,380.66

在建工程 3,959,111,892,88

工程物资 169,329,303.11

牢靠资产整理 -

出产性生物资产 -山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-39

油气资产 -

无形资产 1,297,059,329.57

个中：地皮使用权 477,725,872.30

开发支出 -

商誉 -

归并价差 234,048,973.88

耐久待摊用度（递延资产） 105,529,973.23

递延所得税资产 -

递延税款借项 -

其他非活动资产（其余耐久资产） -

个中：特种储蓄物资 -

非活动资产合计 20,257,502,280.22

资产总计 27,423,590,815.04山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-40

2007 年12 月31 日归并资产负债表（续）

单位：元

活动负债：

短期借钱 33,000,000.00

买卖业务性金融负债 -

应付权证 -

应付单据 547,143,331.76

应付账款 1,739,440,197.42

预收金钱 169,350,780.54

应付职工薪酬 61,409,919.73

个中：应付人为 60,410,538.39

应付福利费 999,381.34

应交税费 306,189,312.90

个中：应交税金 303,401,396.88

应付利钱 -

应付股利（应付利润） -

其他应付款 248,904,193.26

一年内到期的非活动负债 819,506,486.00

其他活动负债 263,376,985.51

活动负债合计 4,188,321,207.12

非活动负债： -

耐久借钱 8,179,480,271.00

应付债券 -

耐久应付款 27,577,904.16

专项应付款 10,676,756.98

估量负债 -

递延所得税负债 -

递延税款贷项 -

其他非活动负债 -

个中：特种储蓄基金 -

非活动负债合计 8,217,734,932.14

负债合计 12,406,056,139.26

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本 12,144,740,911.13

国度成本 -

集团成本 -

法人成本 12,144,740,911.13

个中：国有法人成本 12,144,740,911.13

集团法人成本 -

小我私家成本 -

外商成本 -山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-41

成本公积 40,784.21

减：库存股 -

盈余公积 150,645,979.45

一般风险筹备 -

未确认的投资丧失（以“－”号填列） -

未分配利润 1,352,286,737.17

个中：现金股利 -

外币报表折算差额 -

归属于母公司全部者权益合计 13,647,714,411.96

少数股东权益 1,369,820,263.82

全部者权益合计 15,017,534,675.78

减：未处理赏罚资产丧失 -

全部者权益合计（剔除未处理赏罚资产丧失后的金额） 15,017,534,675.78

负债和股东权益总计 27,423,590,815.04山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-42

2007 年归并利润表

单位：元

营业收入 23,152,134,226.23

个中：主营业务收入 23,063,732,089.83

其他业务收入 88,402,136.40

减：营业本钱 20,455,047,959.61

个中：主营业务本钱 20,377,620,080.63

其他业务本钱 77,427,878.98

营业税金及附加 141,637,981.16

销售用度 358,953,432.05

打点用度 184,137,136.10

个中：业务招待费 6,603,339.69

研究与开发费 68,000.00

财务用度 217,587,555.84

个中：利钱支出 565,819,028.07

利钱收入 17,951,723.36

汇兑净丧失（汇兑净收益以“－”号填列） -331,072,910.92

资产减值丧失 -

其他 -

加：公允代价改观收益（丧失以“－”号填列） -

投资收益（丧失以“－”号填列） -31,723,222.28

个中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,990,664.17

营业利润（吃亏以“－”号填列） 1,763,046,939.19

加：营业外收入 199,616,693.42

个中：非活动资产处理利得 133,872.97

非货币性资产交流利得（非货币性买卖业务收益） -

当局补贴（津贴收入） 174,873,392.32

债务重组利得 -

减：营业外支出 2,408,135.81

个中：非活动资产处理丧失 1,996,723.16

非货币性资产交流丧失（非货币性买卖业务丧失） -

债务重组丧失 -

利润总额（吃亏以“－”号填列） 1,960,255,496.80

减：所得税用度 65,210,811.73

加：未确认投资丧失 -

净利润（净吃亏以“－”号填列） 1,895,044,685.07

减：少数股东损益 408,531,393.15

归属于母公司全部者的净利润 1,486,513,291.92山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-43

2007 年归并现金流量表

单位：元

策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 26,177,152,590.44

收到的税费返还 812,529.27

收到的其他与策划勾当有关的现金 272,101,954.22

策划勾当现金流入小计 26,450,067,073.93

购买商品、接管劳务付出的现金流量 23,276,735,035.72

付出给职工以及为职工付出的现金 248,603,830.26

付出的各项税费 1,969,605,665.69

付出的其他与策划勾当有关的现金 399,423,621.56

策划勾当现金流出小计 25,894,368,153.23

策划勾当发生的现金流量净额 555,698,920.70

投资勾当发生的现金流量:

收回投资收到的现金 1,250,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,168,554.50

处理牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所收回的现金净

额

83,596.00

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额 120,861,311.42

收到的其他与投资勾当有关的现金 156,783,114.47

投资勾当现金流入小计 1,529,896,576.39

购建牢靠资产、无形资产及其他耐久资产付出的现金 4,220,723,329.86

投资付出的现金 624,880,127.07

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 24,837,421.30

付出的其他与投资勾当有关的现金 80,515,177.98

投资勾当现金流出小计 4,950,956,056.21

投资勾当发生的现金流量净额 -3,421,059,479.82

筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金 5,051,914,490.98

个中：子公司接收少数股东投资收到的现金 141,544,953.29

取得借钱收到的现金 9,641,990,000.00

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 14,693,904,490.98

送还债务付出的现金 10,013,772,639.50

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 856,665,602.85

个中：子公司付出给少数股东的股利、利润 115,881,600.73

付出的其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流出小计 10,870,438,242.35

筹资勾当发生的现金流量净额 3,823,466,248.63

汇率改观对现金及现金等价物的影响 5,456,579.32

现金及现金等价物净增加额 963,562,268.83山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-44

加：期初现金及现金等价物余额 496,230,716.51

期末现金及现金等价物余额 1,459,792,985.34山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-45

（三）2006 年财务管帐报表

2006 年12 月31 日归并资产负债表

单位：元

活动资产：

货币资金 496,230,716.51

短期投资 -

应收单据 -

应收股利 -

应收利钱 -

应收账款 2,453,788.27

其他应收款 11,155,840.34

预付帐款 5,111,903.33

期货担保金 -

应收津贴款 -

应收出口退税 -

存货 151,028,910.87

个中：原质料 -

库存商品（产制品） 131,903,106.02

待摊用度 503,462.93

待处理赏罚活动资产净丧失 -

一年内到期的耐久债权投资 -

其余活动资产 -

活动资产合计 666,484,622.25

耐久投资 12,992,431.48

个中：耐久股权投资 12,992,431.48

耐久债权投资 -

归并价差 237,219,677.80

耐久投资合计 250,212,109.28

牢靠资产原价 101,595,721.88

减： 累计折旧 45,263,879.90

牢靠资产净值 56,331,841.98

减：牢靠资产减值筹备 -

牢靠资产净额 56,331,841.98

工程物资 74,107,033.57

在建工程 1,391,393,545.84

牢靠资产整理 -

待处理赏罚牢靠资产净丧失 -

牢靠资产合计 1,521,832,421.39

无形资产 516,941,323.57

个中：地皮使用权 269,369,987.06山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-46

耐久待摊用度 53,545,698.30

个中：牢靠资产修理 -

牢靠资产改善支出 -

股权分置畅通权

其他耐久资产 -

个中： 特准储蓄物资 -

无形资产及其余资产合计 570,487,021.87

递延税款借项 -

资产总计 3,009,016,174.79山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-47

2006 年12 月31 日归并资产负债表（续）

单位：元

短期借钱 136,500,000.00

应付单据 -

应付账款 308,236,203.20

预收账款 60,034,152.11

应付人为 26,016,625.17

应付福利费 4,512,012.78

应付股利（应付利润） -

应付利钱 -

应交税金 15,089,441.64

其他应交款 666,115.62

其他应付款 135,244,016.19

预提用度 11,443,460.74

估量负债 -

递延收益 -

一年内到期的耐久负债 -

应付权证 -

其他活动负债 -

活动负债合计 697,742,027.45

耐久借钱 -

应付债券 -

耐久应付款 -

专项应付款 7,568,235.00

其他耐久负债 -

个中：特准储蓄基金 -

耐久负债合计 7,568,235.00

递延税款贷项 -

负债合计 705,310,262.45

少数股东权益 27,959,446.54

实劳绩本(股本) 2,259,286,329.74

国度成本 -

集团成本 -

法人成本 2,259,286,329.74

个中： 国有法人成本 2,259,286,329.74

集团法人成本 -

小我私家成本 -

外商成本 -

成本公积 40,711.36

盈余公积 1,804,373.14

个中：法定公益金 -山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-48

未确认的投资丧失 -

未分配利润 14,615,051.56

个中：现金股利 -

外币报表折算差额 -

全部者权益小计 2,275,746,465.80

减：未处理赏罚资产丧失 -

全部者权益合计（剔除未处理赏罚资产丧失后的金额） 2,275,746,465.80

负债和全部者权益总计 3,009,016,174.79山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-49

2006 年归并利润表

单位：元

主营业务收入 1,340,102,514.01

减：折扣与折让 -

主营业务收入净额 1,340,102,514.01

减：(一)主营业务本钱 1,167,948,751.52

（二）主营业务税金及附加 6,630,767.67

主营业务利润（吃亏以“-”号填列） 165,522,994.82

加：其他业务利润（吃亏以“-”号填列） 2,899,989.74

减：（一）营业用度 38,922,120.24

(二)打点用度 72,899,441.43

（三）财务用度 -7,291,770.89

个中：利钱支出 2,733,360.89

利钱收入 10,090,535.87

汇兑净丧失（汇兑净收益以“-”号填列 157.77

营业利润（吃亏以“-”号填列） 63,893,193.78

加：（一）投资收益（丧失以“-”号填列） -27,420,149.65

（二）津贴收入 347,912.00

（三）营业外收入 110,214.53

减：（一）营业外支出 96,651.49

个中：处理牢靠资产净丧失 41,231.60

利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 36,834,519.17

减：所得税 20,247,806.27

少数股东损益 299,505.49

净利润（净吃亏以“-”号填列） 16,287,207.41山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-50

2006 年归并现金流量表

单位：元

策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,603,033,189.35

收到的税费返还 497,031.39

收到的其他与策划勾当有关的现金 117,312,043.03

现金流入小计 1,720,842,263.77

购买商品、接管劳务付出的现金 1,371,774,539.30

付出给职工以及为职工付出的现金 31,638,848.57

付出的各项税费 66,029,030.16

付出的其他与策划勾当有关的现金 59,481,457.85

现金流出小计 1,528,923,875.88

策划勾当发生的现金流量净额 191,918,387.89

投资勾当发生的现金流量:

收回投资所收到的现金 120,000.00

个中：出售子公司所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 10,156.25

处理牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所收回的现金净

额

-

收到的其他与投资勾当有关的现金 205,492.05

现金流入小计 335,648.30

购建牢靠资产、无形资产及其他耐久资产所付出的现金 1,109,106,903.21

投资所付出的现金 243,744,746.87

个中：购买子公司所付出的现金 241,660,751.87

付出的其他与投资勾当有关的现金 -

现金流出小计 1,352,851,650.08

投资勾当发生的现金流量净额 -1,352,516,001.78

筹资勾当发生的现金流量：

接收投资所收到的现金 586,501,810.74

借钱所收到的现金 336,950,000.00

收到的其余与筹资勾当有关的现金 -

现金流入小计 923,451,810.74

送还债务所付出的现金 241,400,000.00

分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 3,001,053.15

付出的其余与筹资勾当有关的现金 -

现金流出小计 244,401,053.15

筹资勾当发生的现金流量净额 679,050,757.59

汇率改观对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -481,546,856.30

加： 期初现金及现金等价物余额 977,777,572.81

期末现金及现金等价物余额 496,230,716.51山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-51

二、本公司2008 年度财务报表审计意见

本公司礼聘中瑞岳华管帐师事宜所对本公司及子公司2008 年度财务报表

举办了审计，并出具了标准无保存意见的审计陈诉，以为本公司财务报表已经

根据企业管帐准则的规定体例，在全部重大方面公允反应了本公司2008 年12

月31 日的归并财务状况以及2008 年度的归并策划成就和归并现金流量。

三、本公司2008 年度首要管帐制度及首要管帐政策的声名

（一）公司执行的管帐准则和管帐制度

本公司执行新企业管帐准则。

（二）管帐年度

本公司管帐年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基本和计价原则（管帐属性）

本公司管帐核算以权责产生制为记账基本。本公司一般采取汗青本钱作为

计量属性，当所确定的管帐要素金额切合企业管帐准则的要求、可以或许取得并可

靠计量时，可采取重置本钱、可变现净值、现值、公允代价计量。

（五）外币业务的核算要领及折算要领

1. 产生外币买卖业务时的折算要领

本公司产生的外币买卖业务在初始确认时，按买卖业务日的当期均匀汇率折算为人

民币金额，但公司产生的外币兑换业务或涉及外币兑换的买卖业务事项，根据现实

采取的汇率折算为人民币金额。

2. 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理赏罚要领山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-52

外币货币性项目，采取资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期

汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即期汇率差别而发生的汇兑差额，除

了根据《企业管帐准则第17 号——借钱用度））的规定，与购建或出产切合伙

本化前提的资产相关的外币借钱发生的汇兑差额予以成本化外，计入当期损益。

以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍采取买卖业务产生日的即期汇率折算，

不改变其记账本位币金额。

以公允代价计量的外币非货币性项目，采取公允代价确定日的即期汇率折

算，折算跋文账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允代价改观（含

汇率改观）处理赏罚，计入当期损益。

3. 外币财务报表的折算要领

本公司根据以下规定，将以外币暗示的财务报表折算为人民币金额暗示的

财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采取资产负债表日的即期汇率折算；所

有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采取产生时的即期汇率折

算。

利润表中的收入和用度项目，采取买卖业务产生日的当期均匀汇率折算。

根据上述要领折算发生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中全部者

权益项目下单独列示。

以外币暗示的现金流量表采取现金流量产生日的当期均匀汇率折算。汇率

改观对现金的影响额作为调理项目，在现金流量表中单独列报。

（六）现金及现金等价物简直定标准

1. 现金为本公司库存现金以及可以随时用于付出的存款；

2. 现金等价物为本公司持有的限期短（一般为从购买日起，三个月内到

期）、活动性强、易于转换为已知金额的现金、代价改观风险很小的投资。

（七）金融工具山东海化股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-53

1. 金融工具简直认依据

金融工具简直认依据为：公司已经成为金融工具条约的一方。

2. 金融资产和金融负债的分类

根据投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产分别为四类：1)以公允

代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，包罗买卖业务性金融资产和指定为以

公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产；2)持有至到期投资；3)贷款

和应收金钱；4)可供出售金融资产。

根据经济实质将包袱的金融负债分别为两类：1)以公允代价计量且其改观

计入当期损益的金融负债，包罗买卖业务性金融负债和指定为以公允代价计量且其

改观计入当期损益的金融负债；2)其他金融负债。

3. 金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，根据公允代价计量。对付以公允价

值计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债，相关买卖业务用度直接计入

当期损益；对付其他类此外金融资产或金融负债，相关买卖业务用度计入初始确认

金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量首要要领：

(1) 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和金融负债，根据

公允代价举办后续计量，公允代价改观计入当期损益。

(2) 持有至到期投资和应收金钱，采取现实利率法，按摊余本钱计量。

(3) 可供出售金融资产根据公允代价举办后续计量，公允代价改观形成的

利得或丧失，

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发布时间：2014年09月11日 国家地区：……

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