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上海家化连系股份有限公司

收购陈诉书

上市公司名称：上海家化连系股份有限公司

上市所在：上海证券买卖营业所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

收购人 住所 通信地点

上海家化（团体）有限公司 上海市天潼路133号 上海市天潼路133号

上海太富祥尔股权投资基 中国（上海）自由商业试验区 上海市浦东新区陆家嘴环路

金合资企业（有限合资） 华申路198号1幢楼5层D-10室 1333号安全金融大厦18楼

上海惠盛实业有限公司 青浦区徐泾镇高泾路936号 上海市天潼路133号19楼

中国安全人寿保险股份有 广东省深圳市福田中心区福华 上海市陆家嘴环路1333号平

限公司 三路星河成长中心办公9、10、 安金融大厦32楼

11层

签定日期：二〇一六年八月

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

收购人声明

一、本收购陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上

市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购步伐》”)、《果真刊行证券的公司

信息披露内容与名目准则第 16 号——上市公司收购陈诉书》(以下简称“《准

则 16 号》”)及其他相干法令、礼貌及部分规章的有关划定编写。

二、依据《证券法》、《收购步伐》、《准则 16 号》的划定，本陈诉书已

全面披露了收购人所持有、节制的上海家化连系股份有限公司（以下简称

上海家化）的股份。

制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人

没有通过任何其他方法在上海家化连系股份有限公司拥有权益。

三、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收

购人公司章程可能内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所

礼聘的中介机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列

载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

1-2-1

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

目次

收购人声明....................................................................................................................................... 1

目次 .................................................................................................................................................. 2

第一节 释义................................................................................................................................... 4

第二节 收购人先容....................................................................................................................... 5

一、收购人根基环境............................................................................................................... 5

（一）收购人根基环境 ................................................................................................... 5

1、上海家化（团体）有限公司 ..................................................................................... 5

2、上海太富祥尔股权投资基金合资企业（有限合资） ............................................. 5

3、上海惠盛实业有限公司 ............................................................................................. 6

4、中国安全人寿保险股份有限公司 ............................................................................. 6

二、收购人控股股东及现实节制人 ....................................................................................... 7

（一）收购人控股股东环境 ........................................................................................... 7

（二）收购人现实节制人环境 ..................................................................................... 10

（三）信息披露任务人控股股东所节制的企业环境 ................................................. 10

三、收购人首要从事的营业及最近三年财政状况的扼要声名 ......................................... 13

（一）收购人首要从事的营业 ..................................................................................... 13

（二）收购人最近三年财政状况 ................................................................................. 14

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政赏罚环境 ..................................................... 16

五、收购人董事、监事、高级打点职员环境 ..................................................................... 16

（一）收购人董事、监事、高级打点职员环境 ......................................................... 16

1、家化团体董事、监事、高级打点职员环境 ........................................................... 16

2、太富祥尔首要认真职员环境 ................................................................................... 17

3、惠盛实业首要认真职员环境 ................................................................................... 17

4、安全人寿董事、监事、高级打点职员环境 ........................................................... 17

（二）上述职员最近五年受赏罚、涉及诉讼或仲裁的环境 ..................................... 19

六、收购人及着实际节制人持有上市公司及金融机构股份的环境 ................................. 19

七、各收购人之间在股权方面的相关 ................................................................................. 20

第三节 收购的抉择及目标 ......................................................................................................... 21

一、收购的目标..................................................................................................................... 21

二、收购措施......................................................................................................................... 21

第四节 收购方法......................................................................................................................... 23

一、收购方案......................................................................................................................... 23

二、被收购上市公司权益的权力限定 ................................................................................. 24

第五节 收购资金来历................................................................................................................. 25

第六节 后续打算......................................................................................................................... 26

一、将来 12 个月内改变上市公司主营营业可能对上市公司主营营业作出重大调解的计

划 ............................................................................................................................................ 26

二、将来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙

或相助的打算，或上市公司拟购置或置换资产的重组打算 ............................................. 26

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

三、改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成打算 ............................................. 26

四、除本陈诉披露的要约收购以及上述打算外，收购人及其同等行感人在收购后 12 个

月内暂无以下打算................................................................................................................. 26

第七节 对上市公司的影响说明 ................................................................................................. 28

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 28

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联买卖营业的影响 ..................................................... 28

第八节 与上市公司之间的重大买卖营业 ......................................................................................... 29

一、与上市公司及其子公司之间的买卖营业 ............................................................................. 29

二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业 ............................................. 29

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置 ..................... 29

四、对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契或布置 ................. 29

第九节 前六个月内交易上市买卖营业股份的环境 ......................................................................... 30

第十节 收购人的财政资料 ......................................................................................................... 31

一、家化团体最近三年的财政管帐报表 ............................................................................. 31

（一）审计意见............................................................................................................. 31

（二）财政报表............................................................................................................. 31

二、家化团体 2015 年度财政陈诉管帐制度及首要管帐政策 ........................................... 35

三、惠盛实业最近三年的财政管帐报表 ............................................................................. 56

（一）审计意见............................................................................................................. 56

（二）财政报表............................................................................................................. 56

四、惠盛实业 2015 年度财政陈诉管帐制度及首要管帐政策 ........................................... 58

五、安全人寿最近三年的财政管帐报表 ............................................................................. 62

（一）审计意见............................................................................................................. 62

（二）财政报表............................................................................................................. 63

六、安全人寿 2015 年度财政陈诉管帐制度及首要管帐政策 ........................................... 69

第十一节 其他重大事项........................................................................................................... 111

收购人及其法定代表人声明 ....................................................................................................... 112

状师事宜所及具名状师声明 ....................................................................................................... 117

第十三节备查文件....................................................................................................................... 118

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第一节 释义

在本陈诉书中，除非文义载明，以下简称具有如下寄义：

上海家化（团体）有限公司、安全人寿保险股份

收购人 指 有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥

尔股权投资基金合资企业（有限合资）

家化团体 指 上海家化（团体）有限公司

上市公司、上海家化 指 上海家化连系股份有限公司

本次收购 指 收购人因上海家化回购股份而被动增持

安全人寿 指 安全人寿保险股份有限公司

太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合资企业（有限合资）

上海惠盛 指 上海惠盛实业有限公司

安全信任 指 安全信任有限责任公司

平浦投资 指 上海平浦投资有限公司

中国安全 指 中国安全保险(团体)股份有限公司

挂号结算公司上海分公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

就本次收购而编写的《上海家化连系股份有限公

本陈诉书择要、收购陈诉书择要 指

司收购陈诉书择要》

上交所 指 上海证券买卖营业所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

《上交所上市法则》 指 《上海证券买卖营业所股票上市法则（2014 年修订）》

法令参谋、博金状师 指 北京市博金状师事宜所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本陈诉书中任何表格中若呈现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第二节 收购人先容

一、收购人根基环境

（一）收购人根基环境

1、上海家化（团体）有限公司

公司名称 上海家化（团体）有限公司

注册地点 上海市天潼路 133 号

法定代表人 谢文坚

注册成本 26,826.1 万元

业务执照编号 00000000201605120031

税务挂号证号码 913100001331625729

设立日期 1995 年 5 月 5 日

企业范例 一人有限责任公司（法人独资）

日用化学成品及原辅原料、包装容器、香精香料、扮装品器具、清冷油、

腊成品、美发处事、打扮及衣饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革成品、针纺

策划范畴 织品、办公用品、玻璃用具、构筑原料、日用百货、钟表、玩具、摄影

器械，包装装潢技能处事、日用化学专业装备和自营收支口营业（限外

经贸委核准项目）

策划限期 1995 年 5 月 5 日至不约按限期

股东 上海平浦投资有限公司

通信地点 上海市天潼路 133 号

接洽电话 021-63242288

2、上海太富祥尔股权投资基金合资企业（有限合资）

公司名称 上海太富祥尔股权投资基金合资企业（有限合资）

注册地点 中国（上海）自由商业试验区华申路 198 号 1 幢楼 5 层 D-10 室

执行事宜合资人 深圳市安全德成投资有限公司（委派代表：苏盈）

认缴成本 40,924 万元

业务执照编号 00000000201509140034

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

税务挂号证代码 310141350870946

设立日期 2015 年 9 月 14 日

企业范例 有限合资企业

股权投资，股权投资打点，投资打点，实业投资，投资咨询，企业打点

策划范畴

咨询，商务信息咨询

策划限期 2015 年 9 月 14 日至 2035 年 9 月 14 日

通信地点 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号安全金融大厦 18 层

接洽电话 021-38638817

3、上海惠盛实业有限公司

公司名称 上海惠盛实业有限公司

注册地点 青浦区徐泾镇高泾路 936 号

法定代表人 陆芝青

认缴成本 2,000 万元

业务执照编号 29000000201605170541

税务挂号证代码 63151990—9

设立日期 1999 年 9 月 3 日

企业范例 有限责任公司（海内合伙）

贩卖日用化工香精、扮装品、百货贸易、清冷油（除药品）、杀虫剂、

策划范畴

蜡成品（除药品）、纸成品、扮装器具

策划限期 1999 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 2 日

股东 上海家化（团体）有限责任公司

通信地点 上海市天潼路 133 号

接洽电话 021-63242288

4、中国安全人寿保险股份有限公司

公司名称 中国安全人寿保险股份有限公司

注册地点 广东省深圳市福田中心区福华三路星河成长中心办公 9、10、11 层

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

法定代表人 丁新民

注册成本 338 亿元

业务执照编号 100000000037463

税务挂号证代码 440300710930739

设立日期 2002 年 12 月 17 日

企业范例 股份有限公司

承保人民币和外币的各类人身保险营业，包罗种种人寿保险、康健保险

（不包罗“集体恒久康健保险”）、不测危险保险等保险营业；治理上述

策划范畴 营业的再保险营业；治理各类法定人身保险营业；署理海表里保险机构

检讨、理赔、及其委托的其他有关事件；依照有关法令礼貌从事资金运

用营业；证券投资基金贩卖营业；经中国保监会核准的其他营业

股东 中国安全保险（团体）股份有限公司

通信地点 上海市陆家嘴环路 1333 号安全金融大厦 32 楼

接洽电话 95511

二、收购人控股股东及现实节制人

与本次收购相干的收购人及控股股东股权节制相关如下图：

（一）收购人控股股东环境

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

如上图所示，家化团体的控股股东为平浦投资， 太富祥尔的平凡合资

人及执行事宜合资人 为安全信任旗下的安全德成，惠盛实业的控股股东为

家化团体，安全人寿的控股股东为中国安全，上述各收购人的控股股东受

中国安全节制。

1、平浦投资

公司名称 上海平浦投资有限公司

注册地点 上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室

法定代表人 孙树峰

注册成本 433,050 万元

同一社会名誉代码 91310109575867553R

设立日期 2011 年 6 月 7 日

企业范例 一人有限责任公司（法人独资）

策划范畴 实业投资，投资打点，投资咨询及相干处事。

股东 中国安全人寿保险股份有限公司

通信地点 上海市陆家嘴环路 1333 号

接洽电话 021-38639010

2、家化团体

公司名称 上海家化（团体）有限公司

注册地点 上海市天潼路 133 号

法定代表人 谢文坚

注册成本 26,826.1 万元

业务执照编号 00000000201605120031

税务挂号证号码 913100001331625729

设立日期 1995 年 5 月 5 日

企业范例 一人有限责任公司（法人独资）

日用化学成品及原辅原料、包装容器、香精香料、扮装品器具、清冷

油、腊成品、美发处事、打扮及衣饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革成品、

策划范畴

针纺织品、办公用品、玻璃用具、构筑原料、日用百货、钟表、玩具、

摄影器械，包装装潢技能处事、日用化学专业装备和自营收支口营业

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（限外经贸委核准项目）

策划限期 1995 年 5 月 5 日至不约按限期

股东 上海平浦投资有限公司

通信地点 上海市天潼路 133 号

接洽电话 021-63242288

3、安全德成

公司名称 深圳市安全德成投资有限公司

注册地点 深圳市福田区八卦三路安全大厦三楼

法定代表人 沈佳华

注册成本 30000 万元人民币

业务执照编号 91440300680374005D

税务挂号证代码 -

设立日期 2008 年 09 月 09 日

企业范例 有限责任公司（法人独资）

投资兴办实业（详细项目另行申报）、投资咨询（不含限定项目）、黄

策划范畴

金等贵金属投资、海内商业、受托资产打点。

股东 深圳安全金融科技咨询有限公司

通信地点 深圳市福田区八卦三路安全大厦三楼

接洽电话 021-38645775

4、中国安全

公司名称 中国安全保险（团体）股份有限公司

广东省深圳市福田中心区福华三路星河成长中心办公 15、16、17、18

注册地点

层

法定代表人 马明哲

注册成本 18,280,241,410 元

业务执照编号 100000000012314

税务挂号证代码 深税登字 440300100012316 号

设立日期 1988 年 3 月 21 日

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

企业范例 股份有限公司

投资金融、保险企业；监视打点控股投资企业的各类海内、国际营业；

策划范畴

开展资金运用营业

通信地点 广东省深圳市福田中心区福华路星河成长中心

接洽电话 95511

（二）收购人现实节制人环境

收购人均为中国安全的部属公司，按照中国安全发布的 2015 年年度报

告，制止 2015 年 12 月 31 日，中国安全股权布局较量分手，无控股股东亦

无现实节制人。因此，收购人无现实节制人。

（三）信息披露任务人控股股东所节制的企业环境

制止本陈诉书签定之日，收购人控股股东所节制的焦点企业与焦点业

务根基环境如下：

持股比例

序号 公司名称 相关 策划范畴

直接 间接

1 中国安全人寿保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司 人身保险

2 中国安全工业保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司 工业保险

3 安全银行股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司 银行

4 安全信任有限责任公司 99.88% – 控股子公司 信任投资

证券投资与

5 安全证券有限责任公司 – 86.66% 孙公司

经纪

6 安全养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司 养老保险

7 安全资产打点有限责任公司 96.00% 3.98% 控股子公司 资产打点

8 安全康健保险股份有限公司 71.26% 3.75% 控股子公司 康健保险

中国安全保险外洋（控股）有限

9 100.00% – 控股子公司 投资控股

公司

10 中国安全保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司 工业保险

11 安世界际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司 融资租赁

中国安全资产打点（香港）有限

12 – 100.00% 孙公司 资产打点

公司

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

深圳市安全创新成本投资有限公

13 – 99.88% 孙公司 投资控股

司

14 安全不动产有限公司 – 99.65% 孙公司 投资打点

15 安全科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 IT 处事

安全康健医疗互联网科技股份有 医疗东西销

16 – 69.99% 孙公司

限公司 售

信息技能和

17 安全数据科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 营业流程外

包揽事

深圳万里通收集信息技能有限公

18 – 59.99% 孙公司 积分贩卖等

司

19 深圳安全商用置业投资有限公司 – 99.45% 孙公司 房地产投资

20 安全期货有限公司 – 87.77% 孙公司 期货经纪

21 深圳市安全放业投资有限公司 – 99.88% 孙公司 房地产投资

22 深圳市信安投资咨询有限公司 – 99.96% 孙公司 投资咨询

安全直通咨询有限公司（原名：

23 安全渠道成长咨询处事有限公 – 99.98% 孙公司 咨询处事

司）

24 上海平浦投资有限公司 – 99.88% 孙公司 投资打点

25 安胜投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资

金融咨询服

26 深圳安全金融科技咨询有限公司 82.80% 17.18% 控股子公司

务

安全利顺国际钱币经纪有限责任

27 – 66.92% 孙公司 钱币经纪

公司

安全好房（上海）电子商务有限

28 – 79.98% 孙公司 房地产经纪

公司

深圳安全大华汇通富打点有限公

29 – 60.63% 孙公司 专户基金

司

基金召募及

30 安全大华基金打点有限公司 – 60.63% 孙公司

贩卖

深圳安全金融中心建树成长有限

31 – 99.51% 孙公司 房地产开拓

公司

32 安全保险署理有限公司 – 99.98% 孙公司 署理贩卖保

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

险

33 安全创展保险贩卖处事有限公司 – 99.51% 孙公司 保险贩卖

34 告竣国际有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资

35 翠达投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资

36 沈阳盛平投资打点有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

37 桐乡安全投资有限公司 – 99.65% 孙公司 投资打点

贸易保理、

38 安全贸易保理有限公司 – 100.00% 孙公司

咨询处事

策划高速公

39 山西长晋高速公路有限责任公司 – 59.71% 孙公司

路

策划高速公

40 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司

路

42 安全财智投资打点有限公司 – 86.66% 孙公司 股权投资

证券投资与

43 中国安全证券（香港）有限公司 – 86.66% 孙公司

经纪

深圳市信安小额贷款有限责任公 小额贷款业

43 – 99.88% 孙公司

司 务

44 安全富理财打点有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询

45 安全融资包管（天津）有限公司 – 99.97% 孙公司 融资包管

深圳安全不动产家产物流有限公

46 – 99.65% 孙公司 物流

司

富登成本国际（中国）私家有限

47 – 100.00% 孙公司 项目投资

公司

48 富登投资名誉包管有限公司 – 100.00% 孙公司 名誉包管

49 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

50 成都安全放业投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

杭州安全养老财富股权投资合资

51 – 99.65% 孙公司 投资打点

企业（有限合资）

52 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开拓

53 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

54 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

55 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

56 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资

57 海逸有限公司 100.00% – 控股子公司 房地产投资

58 讯协有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资

59 景扬有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资

60 安全磐海成本有限责任公司 – 86.66% 孙公司 资产打点

61 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 打点咨询

贸易地产租

62 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司

赁

63 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租

日用化学品

64 上海家化（团体）有限公司 – 99.88% 孙公司

产销

日用化学品

65 上海家化连系股份有限公司 – 27.87% 孙公司

产销

66 上海泽安投资打点有限公司 – 99.51% 孙公司 资产打点

67 上海安全汽车电子商务有限公司 – 94.74% 孙公司 电子商务

三、收购人首要从事的营业及最近三年财政状况的扼要声名

（一）收购人首要从事的营业

家化团体创立于 1995 年 5 月，注册成本为 26,826 万元。主营营业包罗

日用化学成品及原辅原料、包装容器、香精香料、扮装品器具、清冷油、

腊成品、美发处事、打扮及衣饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革成品、针纺织

品、办公用品、玻璃用具、构筑原料、日用百货、钟表、玩具、摄影器械，

包装装潢技能处事、日用化学专业装备和自营收支口营业（限外经贸委批

准项目）。

太富祥尔创立于 2015 年 9 月，认缴出资额为 40,924.1 万元。主营营业

包罗股权投资，股权投资打点，投资打点，实业投资，投资咨询，企业管

理咨询，商务信息咨询。

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

惠盛实业创立于 1999 年 9 月，注册成本 2,000 万元。主营营业包罗销

售日用化工香精、扮装品、百货贸易、清冷油（除药品）、杀虫剂、蜡成品

（除药品）、纸成品、扮装器具。

安全人寿创立于 2002 年，是中国安全旗下的重要成员。安全人寿在国

内共设有 41 家分公司（含 6 家电话贩卖中心），拥有高出 2,800 个业务网点，

拥有 60 余万名寿险贩卖职员，处事收集遍布世界，向小我私人和集体客户提供

人身保险产物。安全人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总

额的 13.7%，从局限保费来权衡，是今朝海内第二大寿险公司。安全人寿在

合规策划、防御风险的条件下，一连稳步成长红利手段较高的小我私人寿险业

务，建议保障理念，敦促保障型产物贩卖，一连搭建有局限、有用益的销

售收集，实现营业妥当、有代价的增添，市场竞争力不绝晋升。

（二）收购人最近三年财政状况

1、家化团体归并口径最近三年首要管帐数据如下：

单元：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 1,015,040 652,048 540,212

欠债总额 329,851 222,024 156,794

全部者权益合计 685,189 430,024 383,418

归属于母公司全部者权益 259,961 145,152 128,122

单元：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

业务收入 611,072 562,587 475,371

利润总额 327,573 127,687 103,792

净利润 272,544 101,038 88,405

归属于母公司全部者的净

112,059

利润 34,117 27,514

2、太富祥尔创立于 2015 年 9 月 14 日，归并口径 2015 年首要管帐数

据如下：

1-2-14

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

单元：万元

项目 2015年12月31日

资产总额 167,180

欠债总额 167,180

全部者权益合计 0*

归属于母公司全部者权益 0*

* 现实数额为-300 元，以万为单元四舍五入后数字为 0

单元：万元

项目 2015年度

业务收入 0

利润总额 0*

净利润 0*

归属于母公司全部者的净利润 0*

* 现实数额为-300 元，以万为单元四舍五入后数字为 0

3、惠盛实业归并口径最近三年首要管帐数据如下：

单元：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 25,326 22,160 26,148

欠债总额 5,266 4,568 5,655

全部者权益合计 20,060 17,592 20,493

归属于母公司全部者权益 20,060 17,592 20,493

单元：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

业务收入 - - -

利润总额 380 325 365

净利润 368 313 337

1-2-15

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

归属于母公司全部者的净

368 313 337

利润

4、安全人寿归并口径最近三年首要管帐数据如下：

单元：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 163,225,414 137,933,624 116,455,333

欠债总额 152,673,313 128,733,063 111,136,619

全部者权益合计 10,552,101 9,200,561 5,318,714

归属于母公司全部者权益 10,468,251 9,120,589 5,237,968

单元：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

业务收入 31,806,721 24,119,079 19,500,438

利润总额 3,422,935 2,035,961 1,564,432

净利润 2,070,145 1,701,241 1,351,723

归属于母公司全部者的净

2,069,906 1,699,478 1,346,978

利润

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政赏罚环境

制止本陈诉书签定之日，收购人在最近五年没有受过行政赏罚和刑事

赏罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的气象。

五、收购人董事、监事、高级打点职员环境

（一）收购人董事、监事、高级打点职员环境

1、家化团体董事、监事、高级打点职员环境

家化团体的董事、监事、高级打点职员根基环境如下：

（1）董事

恒久

序号 姓名 职务 国籍 其他国度/地域居留权

栖身地

1-2-16

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

1 谢文坚 董事长 美国 中国 否

2 郑丽 董事 中国 中国 否

3 陆芝青 董事 中国 中国 否

4 吴精髓 董事 中国 中国 否

5 童恺 董事 香港 中国 否

（2）监事

恒久

序号 姓名 职务 国籍 其他国度/地域居留权

栖身地

1 夏晓犁 监事 中国 中国 否

（3）高级打点职员

序号 姓名 职务 国籍 恒久栖身地 其他国度/地域居留权

1 陆芝青 副总 中国 中国 否

2 吴精髓 副总 中国 中国 否

3 周黎明 财政总监 中国 中国 否

2、太富祥尔首要认真职员环境

太富祥尔首要认真职员根基环境如下：

恒久

序号 姓名 职务 国籍 其他国度/地域居留权

栖身地

执行事宜合

1 苏盈 伙人委派代 中国 上海 无

表

3、惠盛实业首要认真职员环境

惠盛实业首要认真职员根基环境如下：

恒久

序号 姓名 职务 国籍 其他国度/地域居留权

栖身地

1 陆芝青 董事长 中国 中国 否

2 周黎明 董事 中国 中国 否

4、安全人寿董事、监事、高级打点职员环境

1-2-17

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

安全人寿的董事、监事、高级打点职员根基环境如下：

(1)董事

恒久 其他国度/地域

序号 姓名 职务 国籍

栖身地 居留权

董事长兼

1 丁新民 中国 上海 否

CEO

2 孙建一 董事 中国 深圳 否

3 任汇川 董事 中国 上海 否

4 姚波 董事 中国香港 香港 否

LEE YUAN SIONG

5 董事 新加坡 深圳 是

（李源祥）

TAN SIN YIN

6 董事 新加坡 新加坡 是

（陈心颖）

7 蔡方方 董事 中国 深圳 否

8 姚军 董事 中国 深圳 否

9 肃静 董事 中国 深圳 否

10 陈德贤 董事 中国香港 上海 否

11 高佐 董事 中国 上海 否

12 赵福俊 董事 中国 深圳 否

13 王玲玲 董事 中国台湾 深圳 否

(2)监事

恒久 其他国度/地域

序号 姓名 职务 国籍

栖身地 居留权

1 王芊 监事会主席 中国 上海 否

2 徐兆感 监事 中国香港 香港 否

3 胡剑锋 监事 中国 上海 否

4 郑之炎 监事 中国 深圳 否

5 王文玉 监事 中国 深圳 否

1-2-18

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

(3)高级打点职员

其他国度/地

序号 姓名 职务 国籍 恒久栖身地

区居留权

1 丁新民 董事长兼 CEO 中国 上海 否

2 赵福俊 总司理 中国 深圳 否

7 余宏 常务副总司理 中国 深圳 否

3 刘小军 副总司理 中国 深圳 否

4 邓明辉 副总司理兼财政认真人 中国 深圳 否

5 李春 副总司理 中国 上海 否

8 李海峰 副总司理 中国 上海 否

6 李文明 总司理助理 中国 深圳 否

9 秦旭辉 总司理助理 中国 上海 否

总司理助理、总精算师

10 孙汉杰 中国 深圳 否

兼董事会秘书

11 孟森 总司理助理 中国 上海 否

12 贺广庆 合规责任人 中国 深圳 否

13 胡炜 审计责任人 中国 深圳 否

（二）上述职员最近五年受赏罚、涉及诉讼或仲裁的环境

上述职员在制止本陈诉签定日最近五年内涵中国境内未受过与证券市

场相干的行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁环境。

六、收购人及着实际节制人持有上市公司及金融机构股份的环境

制止本陈诉签定日，各收购方及其控股股东持股高出 5%的上市公司及

金融机构环境如下：

序号 公司名称 持股方法 持股比例 注册地 主营营业

安全人寿-自

9.36%

有资金

1 云南白药团体股份有限公司 云南 医药制造

安全人寿-普

0.48%

通保险产物

1-2-19

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

-005L-CT001

深

安全人寿-自

2 碧桂园控股有限公司 9.93% 广东 房地产

有资金

中国安全直

3 富通国际保险团体 5.20% 比利时 保险

接持股

中国安全直

4 台州银行股份有限公司 14.86% 浙江 银行

接持股

中国安全直

5 中国信任业保障基金有限责任公司 13.04% 北京 保障基金

接持股

安全创新资

6 四川蓝光成长股份有限公司 11.17% 四川 房地产

本直接持股

安全创新资 信息技能

7 成都运达科技股份有限公司 12.75% 四川

本直接持股 处事

安全创新资

8 绿地控股股份有限公司 9.91% 上海 房地产

本直接持股

安全创新资

9 中国天楹股份有限公司 12.17% 江苏 环保工程

本直接持股

10 安全银行股份有限公司 中国安全 34.78% 深圳 银行

七、各收购人之间在股权方面的相关

收购人均受中国安全节制，为关联方，其详细股权相关拜见本节“二、

收购人控股股东及现实节制人”部门。

1-2-20

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第三节 收购的抉择及目标

一、收购的目标

本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部门股份，导致 收购人

合计持股比例高出 30%。

与此同时，收购人一向以来对上海家化地址行业的远景恒久看好。为

了进一步整合和优化中国安全旗下的财富资源设置，进一步加强对上市公

司的影响力，有用促进上市公司不变成长，进一步晋升上市 公司代价及对

社会公家股东的投资回报，收购人将恒久持有公司股份。

收购人本次收购不以终止上海家化上市职位为目标。

二、收购措施

（一）已推行的措施

2016 年 3 月 9 日，公司第六届董事会第二次集会会议审议通过了《关于 2015

年股权鼓励打算部门限定性股票回购并注销的议案》等相干议案内容，因

未满意 2015 年股权鼓励打算第一限期制性股票解锁业绩查核前提，公司于

2015 年 6 月 19 日授出的限定性股票 166.54 万股的 33％（第一期）即 549,582

股 由 公 司 按 照 授 予 价 格 19.00 元 ／ 股 回 购 并 注 销 ， 回 购 总 价 款 为 人 民 币

10,442,058 元。另因为本次限定性股票授予主体中的 21 名鼓励工具已与公

司终止了劳动条约，不再切合《股权鼓励打算（草案）》的鼓励工具范畴。

公司董事会抉择凭证授予价值 19.00 元／股举办回购并注销该 21 名告退人

员已获授但尚未解锁的第一、二期所有限定性股票合计 66,062 股，回购价

款为 1,255,178 元。

2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年

股权鼓励打算部门限定性股票回购并注销的议案》，本次回购的尚未解锁的

所有股票鼓励股票数目为 615,644 股，回购总价款为人民币 11,697,236 元，

每股 19.00 元。回购举动已取得了须要的核准措施。

1-2-21

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

2016 年 9 月 5 日，本次收购已得到证监会《关于许诺宽免上海家化（集

团）有限公司及同等行感人要约收购上海家化连系股份有限公司股份任务

的批复》。

1-2-22

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第四节 收购方法

一、收购方案

本次收购功效为上海家化回购并注销部门股权鼓励股票导致。

按照上海家化 2015 年第二次姑且股东大会通过的《上海家化连系股份

有限公司 2015 年股票期权与限定性股票鼓励打算（草案）》相干内容，上

海家化拟凭证授予价值 19.00 元/股回购并注销 2015 年股权鼓励打算部门限

制 性 股 票 合 计 615,644 股 ， 占 总 股 本 的 0.0913%， 回 购 总 价 款 为 人 民 币

11,697,236 元。

本次回购前，家化团体、上海惠盛、太富祥尔以及安全人寿合计持有

上海家化股份 202,192,346 股，占总股本的 29.9974%，本次回购完成后，上

述股东合计持股比例将高出 30%，为 30.0230%。切合《收购步伐》第六十

三条划定的“（二）因上市公司凭证股东大会核准简直订价值向特定股东回

购股份而镌汰股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份高出该公司已

刊行股份的 30%”的气象，收购人需提出免于发出要约的申请。

本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为 29.9974%，股权

布局如下：

、

1-2-23

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本次回购并注销股份后家化团体及各关联方持有上海家化的股权高出

30%，为 30.0230%。股权布局如下：

二、被收购上市公司权益的权力限定

制止本陈诉书签定日，此部门股份不存在被设定其他质押、冻结可能

司法逼迫执行等权力受限定的气象。

1-2-24

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第五节 收购资金来历

本次收购功效为上海家化回购并注销部门股权鼓励股票导致，不涉及

资金付出题目。

1-2-25

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第六节 后续打算

一、将来12个月内改变上市公司主营营业可能对上市公司主业务

务作出重大调解的打算

制止本陈诉书签定之日，收购人暂无在将来 12 个月内改变上海家化主

营营业可能对上海家化主营营业作出重大调解的打算。

二、将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出

售、归并、与他人合伙或相助的打算，或上市公司拟购置或置换

资产的重组打算

制止本陈诉签定之日，收购人暂无在将来 12 个月内对上海家化或其子

公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，暂无对上

海家化拟购置或置换资产的重组打算，但不解除收购人按照市场环境和收

购人的计谋布置对上海家化举办营业整合的也许。若收购人后续拟对上海

家化举办营业整合，将依摄影关法令礼貌推行信息披露任务。

三、改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成打算

制止本陈诉签定之日，收购人暂无在将来 12 个月内改变上市公司现任

董事会或高级打点职员的构成，包罗变动董事会中董事的人数和任期、改

选董事的打算或提议、改换上市公司高级打点职员的打算或提议；收购人

及其同等行感人就上市公司董事、高级打点职员的任免不存在任何条约或

者默契。

四、除本陈诉披露的要约收购以及上述打算外，收购人及其同等

行感人在收购后12个月内暂无以下打算

（ 1）对上海家化章 程中也许阻碍收购上 市公司节制权的条款 进 行修

改；

1-2-26

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（2）对上海家化员工聘任打算作重大变换；

（3）对上海家化分红政策举办重大调解；

（4）其他对上海家化营业和组织布局有重大影响的打算。

1-2-27

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第七节 对上市公司的影响说明

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为担保上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上

市法则》和《上市公司管理准则》等法令礼貌的要求，确保收购后上市公

司在资产、职员、财政、机构、营业等方面的完备及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联买卖营业的影响

制止本陈诉签定日， 收购人及其关联方与上市公司所从奇迹务之间不

存在同业竞争。

收购人理睬如在将来与上市公司之间产生关联买卖营业，将严酷凭证有关

法令、礼貌做出明晰约定，并依照有关信息披露要求充实披露，其关联交

易价值也将严酷凭证公允原则确定，以担保上市公司的好处及其投资者权

益不受侵吞。

1-2-28

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第八节 与上市公司之间的重大买卖营业

一、与上市公司及其子公司之间的买卖营业

本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员

不存在与上市公司及其子公司举办的买卖营业。

二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业

本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员

不存在与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办的买卖营业。

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿或类

似布置

本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员

不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在

其他任何相同布置。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默

契或布置

本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员

不存在对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能

布置。

1-2-29

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第九节 前六个月内交易上市买卖营业股份的环境

按照中国证券挂号结算上海分公司于 2016 年 7 月 6 日出具的《收购人

及其董事、监事、高级打点职员及其直系支属持股及股份改观查询证明》：

1、收购人在核查时代内不存在交易上海家化上市买卖营业股票的举动；

2、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属（除吴精髓）在核

查时代不存在交易上海家化上市买卖营业股票的举动。

吴精髓系家化团体副总司理，2016 年 6 月 15 日，吴精髓出售 298,300

无穷制畅通股，并理睬出售上海家化股票的举动系基于对市场的独立判定

而举办的投资举动，与上海家化本次回购事项相干信息无关。本人赞成并

理睬在上海家化回购完成之日的时代内不交易上海家化的股票。

经收购人各方自查，在自查时代，相干黑幕知恋人不存在走漏有关信

息可能提议他人交易上海家化的股票；相干黑幕知恋人不存在从事市场操

纵等榨取买卖营业的举动。

经自查，北京市博金状师事宜所包办状师及其直系支属在本次回购决

议作出前六个月内，均没有通过证券买卖营业所的证券买卖营业体系交易上海家化

股票的举动。

1-2-30

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第十节 收购人的财政资料

一、家化团体最近三年的财政管帐报表

（一）审计意见

家化团体 2013 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（非凡普

通合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 175 号尺度无保存

意见审计陈诉；2014 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（非凡

平凡合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第 202 号尺度无保

寄瞥见审计陈诉；2015 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（特

殊平凡合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第 260 号尺度无

保存意见审计陈诉；

（二）财政报表

1、归并资产欠债表

单元：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

活动资产

钱币资金 4,902,513,052.51 3,025,209,242.67 1,979,466,803.35

应收单据 1,964,378.97 12,663,861.80 8,093,647.86

应收账款 768,254,883.91 544,398,695.53 444,919,989.44

预付金钱 88,112,333.98 22,378,991.95 19,764,114.99

其他应收款 423,886,999.08 26,834,185.93 29,209,151.70

存货 678,693,410.98 525,991,862.81 438,027,904.45

分别为持有待售的资产 - 21,591.43 -

其他活动资产 1,570,276,954.85 536,295,593.34 635,744,535.67

活动资产合计 8,433,702,014.28 4,693,794,025.46 3,555,546,147.46

非活动资产

可供出售金融资产 133,113,338.89 110,609,527.49 50,820,235.24

恒久股权投资 162,628,605.11 760,075,097.52 736,120,675.18

投资性房地产 31,192,509.22 32,982,136.60 36,859,863.49

牢靠资产 461,450,428.05 467,637,380.78 488,347,669.89

在建工程 153,160,043.77 28,548,849.52 46,139,096.36

1-2-31

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

无形资产 489,551,594.92 295,374,197.37 335,784,721.69

恒久待摊用度 87,496,743.59 62,678,520.97 64,515,985.72

递延所得税资产 94,791,877.73 68,775,491.70 87,846,321.85

其他非活动资产 103,309,589.04 - -

非活动资产合计 1,716,694,730.32 1,826,681,201.95 1,846,576,174.89

资产总计 10,150,396,744.60 6,520,475,227.41 5,402,122,322.35

欠债及全部者权益

活动欠债

短期借钱 330,000,000.00 329,000,000.00 329,000,000.00

应付账款 647,613,139.04 503,273,883.27 382,025,341.34

预收金钱 457,728,207.11 191,590,942.15 113,109,479.27

应付职工薪酬 82,862,951.33 66,050,588.17 43,931,079.79

应交税费 571,143,039.18 195,336,920.23 126,451,935.58

应付股利 1,184,280.00 14,300,820.00 16,775,826.70

其他应付款 855,683,014.10 776,947,150.79 459,973,343.86

分别为持有待售的欠债 - 1,425,200.00 -

活动欠债合计 2,946,214,630.76 2,077,925,504.61 56,167,287.91

非活动欠债

恒久应付职工薪酬 12,847,549.47 11,823,960.22 5,345,834.00

递延所得税欠债 526,797.46 54,605,298.76 -

递延收益 338,923,911.07 75,884,331.89 15,161,744.57

非活动欠债合计 352,298,258.00 142,313,590.87 20,507,578.57

欠债合计 3,298,512,888.76 2,220,239,095.48 1,567,941,873.02

全部者权益

实劳绩本 268,261,233.76 268,261,233.76 268,261,233.76

成本公积 213,297,078.12 199,546,495.37 280,184,231.88

其他综合收益 15,683,079.54 1,928,795.34 -

盈余公积 99,462,476.21 45,906,433.00 28,333,093.33

未分派利润 2,002,910,686.27 935,879,077.97 705,075,228.74

归属 于母 公司所 有者 权

1,451,522,035.44 1,281,220,379.77

益合计 2,599,614,553.90

少数股东权益 4,252,269,301.94 2,848,714,096.49 2,552,960,069.56

全部者权益合计 6,851,883,855.84 4,300,236,131.93 3,834,180,449.33

欠债和全部者权益总计 10,150,396,744.60 6,520,475,227.41 5,402,122,322.35

2、归并利润表

单元：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、业务收入 6,110,715,401.32 5,625,866,114.59 4,753,706,523.28

减：业务本钱 (2,432,072,156.30) (2,084,932,521.83) -1,702,561,640.12

业务税金及附加 (67,643,563.55) (64,692,285.74) -57,637,341.81

1-2-32

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

贩卖用度 (2,103,739,566.90) (1,823,064,348.60) -1,513,016,993.46

打点用度 (674,910,488.95) (682,272,216.37) -648,949,391.51

财政收入–净额 62,304,618.38 7,980,524.27 1,498,875.15

资产减值丧失 (26,916,153.82) (17,982,432.25) -9,018,284.83

加：投资收益 2,368,177,575.50 231,558,029.19 169,798,383.72

个中：春联营企

业的投资收益 1,747,921,323.51 185,263,771.27 149,022,588.36

二、业务利润 3,235,915,665.68 1,192,460,863.26 993,820,130.42

加：业务外收入 42,989,192.77 96,869,193.86 48,710,682.77

个中：非活动资产处理利

得 10,078,613.67 62,396,393.21 18,711,698.76

减：业务外支出 (3,177,481.59) (12,457,688.26) -4,606,238.93

个中：非活动资产

处理丧失 (1,637,331.84) (4,742,701.13) -1,445,066.65

三、利润总额 3,275,727,376.86 1,276,872,368.86 1,037,924,574.26

减：所得税用度 (550,285,580.00) (266,497,366.99) -153,874,359.00

四、净利润 2,725,441,796.86 1,010,375,001.87 884,050,215.26

归属于母公司全部者

的净利润 1,120,587,651.51 341,165,926.89 275,138,962.13

少数股东损益 1,604,854,145.35 669,209,074.98 608,911,253.13

五、其他综合收益税后净

额 49,147,010.85 (7,239,331.00) 4,014,848.82

归属于母公司全部者的其

他综合收益的税后净额

往后将重分类进 损益的

其他综合收益权益法下

在被投资单元往后将重

分类进损益的其他综合

收益中享有的份额 (61,036.14) 895.35 -

可供出售金融资产公允价

值变换损益 13,790,586.15 (1,484,100.26) -

外币财政报表折算差额 24,734.19 28,788.48 -

归属于少数股东的其他综

合收益的税后净额 35,392,726.65 (5,784,914.57) -

六、综合收益总额 2,774,588,807.71 1,003,135,670.87 888,065,064.08

归属于母公司全部者

的综合收益总额 1,134,341,935.71 339,711,510.46 276,328,794.20

归属于少数股东的综

合收益总额 1,640,246,872.00 663,424,160.41 611,736,269.88

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

3、归并现金流量表

单元：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、策划勾当发生的现金

流量

贩卖商品、提供劳务收到

6,345,809,772.35

的现金 6,845,435,861.95 6,413,189,119.27

收到的其他与策划勾当

100,464,863.04

有关的现金 78,966,439.92 81,749,591.71

策划勾当现金流入小计 6,924,402,301.87 6,494,938,710.98 6,446,274,635.39

购置商品、接管劳务付出

-2,802,300,782.05

的现金 (3,118,905,618.27) (2,417,646,596.87)

付出给职工以及为职工

-399,505,227.62

付出的现金 (680,908,476.11) (520,044,316.33)

付出的各项税费 (831,338,667.57) (673,984,463.47) -764,645,124.67

付出的其他与策划勾当

-1,360,465,848.32

有关的现金 (1,743,523,374.30) (1,651,638,170.22)

策划勾当现金流出小计 (6,374,676,136.25) (5,263,313,546.89) -5,326,916,982.66

策划勾当发生的现金流

1,119,357,652.73

量净额 549,726,165.62 1,231,625,164.09

二、投资勾当发生的现金

流量

收回投资所收到的现金 3,498,808,950.96 899,133,439.70 301,000,000.00

取得投资收益收到的现

43,878,498.00

金 57,381,174.69 82,949,344.21

处理牢靠资产、无形资产

和其他恒久资产收回的 34,227,530.02

现金净额 17,823,249.85 103,323,032.65

处理子公司及 联营企业

-

收回的现金净额 1,916,888,138.51 7,204,267.39

收到的其他与投资勾当

106,818.34

有关的现金 367,993,702.20 431,756.15

投资勾当现金流入小计 5,858,895,216.21 1,093,041,840.10 379,212,846.36

购建牢靠资产、无形资产

和其他恒久资产付出的 -161,095,768.72

现金 (498,446,873.81) (102,362,162.53)

-473,690,793.14

投资付出的现金 (4,292,842,802.00) (778,920,374.15)

付出的其他与投资勾当

-

有关的现金 (21,096,556.00) -

投资勾当现金流出小计 (4,812,386,231.81) (881,282,536.68) -634,786,561.86

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投资勾当发生的现金流

255,573,715.50

量净额 1,046,508,984.40 211,759,303.42

三、筹资勾当发生的现金

流量

接收投资收到的现金 31,642,600.00 - -

取得借钱所收到的现金 355,000,000.00 334,000,000.00 253,000,000.00

筹资勾当现金流入小计 386,642,600.00 334,000,000.00 253,000,000.00

送还债务付出的现金 (354,000,000.00) (354,000,000.00) -303,000,000.00

分派股利、利润或偿付利

-416,617,157.61

息付出的现金 (327,798,862.41) (376,858,213.32)

个中：子公司付出给少数

-

股东的股利、利润 (152,892.57) (291,049,144.00)

付出其他与筹资勾当有关

-902,550.00

的现金 (19,587,746.52) (7,625,792.76)

筹资勾当现金流出小计 (701,386,608.93) (738,484,006.08) -720,519,707.61

筹资勾当发生的现金流量

-467,519,707.61

净额 (314,744,008.93) (404,484,006.08)

四、汇率变换对现金的影

-172,020.45

响 75,827.34 (158,022.11)

五、现金净增进额 1,281,566,968.43 1,038,742,439.32 396,092,209.17

加：年头现金余额 3,018,209,242.67 1,979,466,803.35 1,583,374,594.18

六、年尾现金余额 4,299,776,211.10 3,018,209,242.67 1,979,466,803.35

二、家化团体2015年度财政陈诉管帐制度及首要管帐政策

1. 财政报表的体例基本

本财政报表是凭证财务部于 2006 年 2 月 15 日及往后时代颁布的《企

业管帐准则－根基准则》和各项详细管帐准则及相干划定（以下合称 “企

业管帐准则”）体例。

本财政报表以一连策划为基本列报。

体例本财政报表时，除以公允代价计量的金融器材及保险责任筹备金

外，均以汗青本钱为计价原则。资产假如产生减值，则凭证相干划定计提

响应的减值筹备。

2. 重要管帐政策和管帐预计的声名

（1）管帐时代

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本公司管帐年度接纳公积年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司于中国大陆的子公司首要以人民币为记账本位币；本公司于境

外的子公司以英镑或港币为记账本位币。体例本财政报表所接纳的钱币均

为人民币，除有出格声名外，均以人民币元为单元暗示。

本团体部属子公司及联营企业，按照其策划所处的首要经济情形自行

抉择其记账本位币，体例财政报表时折算为人民币。

（3）企业归并

企业归并，是指将两个或两个以上单独的企业归并形成一个陈诉主体

的买卖营业或事项。企业归并分为统一节制下的企业归并和非统一节制下的企

业归并。

统一节制下的企业归并

归并方付出的归并对价及取得的净资产均按账面代价计量。归并方取

得的净资产账面代价与付出的归并对价账面代价的差额，调解成本公积(资

本溢价)；成本公积(成本溢价)不敷以冲减的，调解留存收益。为举办企业

归并产生的直接相干用度于产生时计入当期损益。为企业归并而刊行权益

性证券或债务性证券的买卖营业用度，计入权益性证券或债务性证券的初始确

认金额。

非统一节制下的企业归并

购置方产生的归并本钱及在归并中取得的可识别净资产按购置日的公

允代价计量。归并本钱大于归并中取得的被购置方于购置日可识别净资产

公允代价份额的差额，确以为商誉；归并本钱小于归并中取得的被购置方

可识别净资产公允代价份额的差额，计入当期损益。为举办企业归并产生

的直接相干用度于产生时计入当期损益。为企业归并而刊行权益性证券或

债务性证券的买卖营业用度，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（4）归并财政报表

1-2-36

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

体例归并财政报表时，归并范畴包罗本公司及所有子公司。

从取得子公司的现实节制权之日起，本团体开始将其纳入归并范畴；

从损失现实节制权之日起遏制纳入归并范畴。对付统一节制下企业归并取

得的子公司，自其与本公司同受最终节制方节制之日起纳入本公司归并范

围，并将其在归并日前实现的净利润在归并利润表中单列项目反应。

在体例归并财政报表时，子公司与本公司接纳的管帐政策或管帐时代

纷歧致的，凭证本公司的管帐政策或 管帐时代对子公司财政报表举办须要

的调解。对付非统一节制下企业归并取得的子公司，以购置日可识别净资

产公允代价为基本对其财政报表举办调解。

团体内全部重大往来余额、买卖营业及未实现利润在归并财政报表体例时

予以抵销。子公司的全部者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司

所拥有的部门别离作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的

综合收益总额在归并财政报表中全部者权益、净利润及综合收益总额项下

单独列示。本公司向子公司出售资产所产生的未实现内部买卖营业损益，全额

抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所产生的 未实

现内部买卖营业损益，按本公司对该子公司的分派比例在归属于母公司股东的

净利润和少数股东损益之间分派抵销。子公司之间出售资产所产生的未实

现内部买卖营业损益，凭证母公司对出售方剂公司的分派比例在归属于母公司

股东的净利润和少数股东损益之间分派抵销。

假如以本团体为管帐主体与以本公司或子公司为管帐主体对同生平意营业

的认定差异时，从本团体的角度对该买卖营业予以调解。

（5）外币折算

外币买卖营业

外币买卖营业按买卖营业产生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产欠债表日，外币钱币性项目接纳资产欠债表日的即期汇率折算为

人民币。为购建切合 借钱用度成本化前提的资产而借入的外币专门借钱产

生的汇兑差额在成本化时代内予以成本化；其他汇兑差额直接计入当期损

1-2-37

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

益。以汗青本钱计量的外币非钱币性项目，于资产欠债表日接纳买卖营业产生

日的即期汇率折算。汇率变换对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

外币财政报表的折算

境外策划的资产欠债表中的资产和欠债项目，接纳资产欠债表日的即期

汇率折算，全部者权益中除未分派利润项目外，其他项目接纳产生时的即

期汇率折算。境外策划的利润表中的收入与用度项目，接纳买卖营业产生日的

即期汇率折算。上述折算发生的外币报表折算差额，在全部者权益中以 单

独项目列示。境外策划的现金流量项目，接纳现金流量产生日的即期汇率

折算。汇率变换对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（6）现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于付出的存款，以及持有的

限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金及代价变换风险很小的投资。

（7）金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允代价计量且其变换计入当期损益

的金融资产、应收金钱、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产

的分类取决于本团体对金融资产的持故意图和持有手段。本管帐时代，本

团体持有应收金钱类金融资产与可供出售金融资产。

应收金钱

应收金钱是指在活泼市场中没有报价、回收金额牢靠或可确定的非衍生

金融资产，包罗应收账款和其他应收款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包罗初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融

资产及未被分别为其他类的金融资产。自资产欠债表日起 12 个月内将出售

的可供出售金融资产在资产欠债表中列示为其他活动资产。

确认和计量

1-2-38

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

金融资产于本团体成为金融器材条约的一方时，按公允代价在资产欠债

表内确认。应收金钱及可供出售金融资产的相干买卖营业用度计入初始确认金

额。当收取某项金融资产现金流量的条约权力已终止 或该金融资产全部权

上险些全部的风险和酬金已转移时，终止确认该金融资产。

可供出售金融资产凭证公允代价举办后续计量，但在活泼市场中没有报

价且其公允代价不能靠得住计量的权益器材投资，凭证本钱计量；应收金钱

接纳现实利率法，以摊余本钱计量。

除减值丧失及外币钱币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资

产公允代价变换直接计入全部者权益，待该金融资产终止确认时，原直接

计入权益的公允代价变换累计额转入当期损益。可供出售债务器材投资在

持偶然代按现实利率法计较的利钱，以及被投资单元已宣密告放的与可供

出售权益器材投资相干的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

金融资产减值

本团体于资产欠债表日对金融资产的账面代价举办搜查，假若有客观证

据表白某项金融资产产生减值的，计提减值筹备。

以摊余本钱计量的金融资产产生减值时，按估量将来现金流量 (不包罗

尚未产生的将来名誉丧失)现值低于账面代价的差额，计提减值筹备。假如

有客观证据表白该金融资产代价已规复，且客观上与确认该丧失后产生的

事项有关，原确认的减值丧失予以转回，计入当期损益。

当有客观证据表白以公允代价计量的可供出售金融资产产生减值时，原

直接计入全部者权益的因公允代价降落形成的累计丧失予 以转出并计入减

值丧失。对已确认减值丧失的可供出售债务器材投资，在期后公允代价上

升且客观上与确认原减值丧失后产生的事项有关的，原确认的减值丧失予

以转回并计入当期损益。对已确认减值丧失的可供出售权益器材投资，期

后公允代价上升直接计入全部者权益。

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

以本钱计量的可供出售金融资产产生减值时，按其账面代价高出按相同

金融资产其时市场收益率对将来现金流量折现确定的现值之间的差额，确

认减值丧失。已产生的减值丧失往后时代不再转回。

（8）应收账款

应收金钱包罗应收账款、其他应收款等。本团体对外贩卖商品或提供劳

务形成的应收账款， 按从购货方或劳务接管方应收的条约或协议价款的公

允代价作为初始确认金额。

对付单项金额重大的应收金钱，单独举办减值测试。当存在客观证据表

明本团体将无法按应收金钱的原有条款收回金钱时，按照其估量将来现金

流量现值低于其账面代价的差额，计提幻魅账筹备。

对付单项金额非重大的应收金钱，与经单独测试后未减值的应收金钱一

起按名誉风险特性分别为多少组合，按照早年年度与之具有相同名誉风险

特性的应收账款组合的现实丧失率为基本，团结现时环境确定应计提的坏

账筹备。

本团体向金融机构转让不附追索权的应收账款，按买卖营业金钱扣除已转销

应收账款的账面代价和相干税费后的差额计入当期损益。

（9）存货

存货包罗原原料、在产物、产制品和周转原料等，按本钱与可变现净值

孰低列示。

存货发出时的本钱按加权均匀法核算，产制品和在产物本钱包罗原材

料、直接人工以及在正常出产手段下按体系的要领分派的制造用度。周转

原料包罗低值易耗品和包装物等，低值易耗品接纳分次摊销法、包装物采

用一次转销法举办摊销。

存货减价筹备按存货本钱高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按

一般勾当中，以存货的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计

的贩卖用度以及相干税费后的金额确定。

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本团体的存货盘存制度接纳永续盘存制。

（10）恒久股权投资

恒久股权投资包罗：本公司对子公司的恒久股权投资；本团体春联营企

业的恒久股权投资。

子公司

子公司是指本公司可以或许对着实施节制，即有权抉择其财政和策划政策、

并能据以从其策划勾当中获取好处的被投资单元。在确定可否对被投资单

位实验节制时，被投资单元当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等

隐藏表决权身分也同时予以思量。对子公司的投资，在公司财政报表中按

照本钱法确定的金额列示，在体例归并财政报表时按权益法调解后举办合

并。

接纳本钱法核算的恒久股权投资凭证初始投资本钱计量。被投资单元宣

告分配的现金股利或利润，确以为投资收益计入当期损益。

联营企业

联营企业为本团体可以或许对其财政和策划决定具有重大影响的被投资单

位。春联营企业投资接纳权益法核算。初始投资本钱大于投资时应享有被

投资单元可识别净资产公允代价份额的，以初始投资本钱作为恒久股权投

资本钱；初始投资本钱小于投资时应享有被投资单元可识别净资产公允价

值份额的，其差额计入当期损益，并响应调增恒久股权投资本钱。

接纳权益法核算时，本团体按应享有或应分管的被投资单元的净损益份

额确认当期投资损益。确认被投资单元产生的净吃亏，以恒久 股权投资的

账面代价以及其他实质上组成对被投资单元净投资的恒久权益减记至零为

限，但本团体负有包袱特殊丧失任务且切合或有事项准则所划定的估量负

债确认前提的，继承确认投资丧失并作为估量欠债核算。被投资单元除净

损益、其他综合收益和利润分派以外全部者权益的其他变换，调解恒久股

权投资的账面代价并计入成本公积。被投资单元分配的利润或现金股利于

宣告分配时凭证本团体应分得的部门，响应镌汰恒久股权投资的账面代价。

1-2-41

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本团体与被投资单元之间未实现的内部买卖营业损益凭证持股比例计较归属于

本团体的部门，予以抵销；然后在此基本上确认投资损益。 本团体与被投

资单元产生的内部买卖营业丧失，个中属于资产减值丧失的部门，响应的未实

现丧失不予抵销。

（11）投资性房地产

投资性房地产包罗已出租的土地行使权和以出租为目标的构筑物以及

正在制作或开拓进程中未来用于出租的构筑物，以本钱举办初始计量。与

投资性房地产有关的后续支出，在相干的经济好处很也许流入本团体且其

本钱可以或许靠得住的计量时，计入投资性房地产本钱；不然，于产生时计入当

期损益。

本团体接纳本钱模式对全部投资性房地产举办后续计量，按其估量行使

寿命及净残值率对构筑物和土地行使权计提折旧或摊销。投资性房地产的

估量行使寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

估量行使寿命 估量净残值率 年折旧(摊销)率

衡宇及构筑物 20-40年 4-10% 2.25-4.80%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产

转换为牢靠资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或成本增

值时，自改变之日起，将牢靠资产或无形资产转换为投资性房地产。产生

转换时，以转换前的账面代价作为转换后的入账代价。

对投资性房地产的估量行使寿命、估量净残值和折旧(摊销)要领于每年

年度终了举办复核并作恰当调解。

当投资性房地产被处理、可能永世退出行使且估量不能从其处理中取得

经济好处时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报

废或毁损的处理收入扣除其账面代价和相干税费后的金额计入当期损益。

（12）牢靠资产

牢靠资产包罗衡宇及构筑物、呆板装备、运输器材、电子装备及其他设

备等。购买或新建的牢靠资产按取得时的本钱举办初始计量。

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与牢靠资产有关的后续支出，在相干的经济好处很也许流入本团体且其

本钱可以或许靠得住的计量时，计入牢靠资产本钱；对付被替代的部门，终止确

认其账面代价；全部其他后续支出于产生时计入当期损益。

牢靠资产折旧接纳年限均匀法并按 其入账代价减去估量净残值后在预

计行使寿命内计提。对计提了减值筹备的牢靠资产，则在将来时代按扣除

减值筹备后的账面代价及依据尚可行使年限确定折旧额。

牢靠资产的估量行使寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

行使寿命 估量净残值率 年折旧率

衡宇及构筑物 20-40年 4-10% 2.25-4.80%

呆板装备 5-10年 0-5% 9.50-20.00%

运输器材 5-10年 4-10% 9.00-19.20%

电子装备及其他装备 5年 5% 19.00%

对牢靠资产的估量行使寿命、估量净残值和折旧要领于每年年度终了进

行复核并作恰当调解。

当牢靠资产被处理、可能预期通过行使或处理不能发生经济好处时，终

止确认该牢靠资产。牢靠资产出售、转让、报废或毁损的处理收入扣除其

账面代价和相干税费后的金额计入当期损益。

（13）在建工程

在建工程按现实产生的本钱计量。现实本钱包罗构筑本钱、安装本钱、

切合成本化前提的借钱用度以及其他为使在建工程到达预定可行使状态所

产生的须要支出。在建工程在到达预定可行使状态时，转入牢靠资产并自

次月起开始计提折旧。

（14）无形资产

无形资产包罗土地行使权、软件、商标权、专利权等，以本钱计量。

土地行使权

土地行使权按行使年限 30 - 50 年均匀派销。外购土地及构筑物的价款

难以在土地行使权与构筑物之间公道分派的，所有作为牢靠资产。

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专利权

专利权按法令划定的专利权的限期均匀派销。

按期复核行使寿命和摊销要领

对行使寿命有限的无形资产的估量行使寿命及摊销要领于每年年度终

了举办复核并作恰当调解。

（15）研究与开拓

按照内部研究开拓项目支出的性子以及研发勾当最终形成无形资产是

否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开拓阶段支出。

研究阶段的支出，于产生时计入当期损益；开拓阶段的支出，同时满意

下列前提的，予以成本化：

完成该无形资产以使其可以或许行使或出售在技能上具有可行性；

打点层具有完成该无形资产并行使或出售的意图；

可以或许证明该无形资产将怎样发生经济好处；

有足够的技能、财政资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

发，并有手段行使或出售该无形资产；以及

归属于该无形资产开拓阶段的支出可以或许靠得住地计量。

不满意上述前提的开拓阶段的支出，于产生时计入当期损益。前期已计

入损益的开拓支出不在往后时代从头确以为资产。已成本化的开拓阶段的

支出在资产欠债表上列示为开拓支出，自该项目到达预定可行使状 态之日

起转为无形资产。

（16）恒久待摊用度

恒久待摊用度包罗策划租入牢靠资产改善及其他已经产生但应由本期

和往后各期承担的、分摊限期在一年以上的各项用度，按估量受益时代分

期均匀派销，并以现实支出减去累计摊销后的净额列示。

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（17）恒久资产减值

牢靠资产、在建工程、行使寿命有限的无形资产、以本钱模式计量的投

资性房地产及对子公司、联营企业的恒久股权投资等，于资产欠债表日存

在减值迹象的，举办减值测试。减值测试功效表白资产的可收回金额低于

其账面代价的，按其差额计提减值筹备并计入减值丧失。可收回金额为资

产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者

之间的较高者。资产减值筹备按单项资产为基本计较并确认，假如难以对

单项资产的可收回金额举办预计的，以该资产所属的资产组确定资产组的

可收回金额。资产组是可以或许独立发生现金流入的最小资产组合。

在财政报表中单独列示的商誉以及开拓支出，无论是否存在减值迹象，

至少每年举办减值测试。减值测试时，商誉的账面代价分摊至预期从企业

归并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试功效表白包括分摊的

商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面代价的，确认响应的

减值丧失。减值丧失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账

面代价，再按照资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面

代价所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面代价。

上述资产减值丧失一经确认，往后时代不予转回代价得以规复的部门。

（18）借钱用度

产生的可直接归属于必要颠末相等长时刻的购建勾当才气到达预定可

行使状态之牢靠资产的购建的借钱用度，在资产支出及借钱用度已经产生、

为使资产到达预定可行使状态所须要的购建勾当已经开始时，开始成本化

并计入该资产的本钱。当购建的资产到达预定可行使状态时遏制成本化，

厥后产生的借钱用度计入当期损益。假如资产的购建勾当产生非正常间断，

而且间断时刻持续高出 3 个月，停息借钱用度的成本化，直至资产的购建

勾当从头开始。

（19）借钱

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借钱按其公允代价扣除买卖营业用度后的金额举办初始计量，并接纳现实利

率法按摊余本钱举办后续计量。借钱限期在一年以下(含一年)的借钱为短期

借钱，别的借钱为恒久借钱。

（20）职工薪酬

职工薪酬是本团体为得到职工提供的处事或扫除劳动相关而给以的各

种情势的酬金或赔偿，包罗短期薪酬、去职后福利、辞退福利和其他恒久

职工福利等。

短期薪酬

短期薪酬包罗人为、奖金、补助和津贴、职工福利费、医疗保险费、工

伤保险费、生养保险费、住房公积金、工会和教诲经费、短期带薪缺勤等。

本团体在职工提供处事的管帐时代，将现实产生的短期薪酬确以为欠债，

并计入当期损益或相干资产本钱。个中，非钱币性福利凭证公允代价计量。

去职后福利

本团体将去职后福利打算分类为设定提存打算和设定受益打算。设定提

存打算是本团体向独立的基金缴存牢靠用度后，不再包袱进一步付出任务

的去职后福利打算；设定受益打算是除设定提存打算以外的去职后福利计

划。于陈诉期内，本团体的去职后福利首要是为员工缴纳的根基养老保险

和赋闲保险，均属于设定提存打算。

根基养老保险

本团体职工介入了由内地劳动和社会保障部分组织实验的社会根基养

老保险。本团体以内地划定的社会根基养老保险缴纳基数和比例，按月向

内地社会根基养老保险包办机构缴纳养老保险费。职工退休后，内地劳动

及社会保障部分有责任向已退休员工付出社会根基养老金。本团体在职工

提供处事的管帐时代，将按照上述社保划定计较应缴纳的金额确以为欠债，

并计入当期损益或相干资产本钱。

辞退福利

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本团体在职工劳动条约到期之前扫除与职工的劳动相关、可能为勉励职

工自愿接管削减而提出给以赔偿，在本团体不能片面撤回扫除劳动相关

打算或削减提议时和确认与涉及付出辞退福利的重组相干的本钱用度时两

者孰早日，确认因扫除与职工的劳动相关给以赔偿而发生的欠债，同时计

入当期损益。

内退福利

本团体向接管内部退休布置的职工提供内退福利。内退福利是指，向未

到达国度划定的退休年数、经本团体打点层核准自愿退出事变岗亭的职工

付出的人为及为其缴纳的社会保险费等。本团体自内部退休布置开始之日

起至职工到达正常退休年数止，向内退职工付出内部退养福利。对付内退

福利，本团体比照辞退福利举办管帐处理赏罚，在切合辞退福利相干确认前提

时，将自职工遏制提供处事日至正常退休日时代拟付出的内退 职工人为和

缴纳的社会保险费等，确以为欠债，一次性计入当期损益。内退福利的精

算假设变革及福利尺度调解引起的差别于产生时计入当期损益。

预期在资产欠债表日起一年内需付出的辞退福利，列示为活动欠债。

（21）股份付出

股份付出，分为以权益结算的股份付出和以现金结算的股份付出。以权

益结算的股份付出，是指团体为获取处事以股份或其他权益器材作为对价

举办结算的买卖营业。

以权益结算的股份付出调换职工提供处事的，以授予职工权益器材的公

允代价计量。授予后当即可行权的，在授予日凭证公允代价计入相干本钱

或用度，响应增进成本公积；完成守候期内的处事或到达划定业绩前提才

可行权的，在守候期内每个资产欠债表日，本团体按照最新取得的可行权

职工人数变换、是否到达划定业绩前提等后续信息对可行权权益器材数目

作出最佳预计，以此为基本，凭证授予日的公允代价，将当期取得的处事

计入相干本钱或用度，响应增进成本公积。权益器材的公允代价接纳布莱

克-斯克尔斯期权订价模子确定。

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在满意业绩前提和处事限期前提的时代，应确认以权益结算的股份付出

的本钱或用度，并响应增进成本公积。可行权日之前，于每个资产欠债表

日为以权益结算的股份付出确认的累计金额反应了守候期已届满的部门以

及本团体对最终可行权的权益器材数目的最佳预计。

对付最终未能到达可行权前提的股份付出，不确认本钱或用度，除非可

行权前提是市场前提或非可行权前提，此时无论是否满意市场前提或非可

行权前提，只要满意全部可行权前提中的非市场前提，即视为可行权。

企业若以倒霉于职工的方法修改条款和前提，企业仍应继承对取得的服

务举办管帐处理赏罚，犹如该改观从未产生，除非企业打消了部门或所有已授

予的权益器材。另外，任何增进所授予权益器材公允代价的修改，或在修

他日对职工有利的改观，均确认取得处事的增进。

假如打消了以权益结算的股份付出，则于打消日作为加快行权处理赏罚，立

即确认尚未确认的金额。职工或其他方可以或许选择满意非可行权前提但在等

待期内未满意的，作为打消以权益结算的股份付出处理赏罚。可是，假如授予

新的权益器材，并在新权益器材授予日认定所授予的新权益器材是用于替

代被打消的权益器材的，则以与处理赏罚原权益器材条款和前提修改沟通的方

式，对所授予的更换权益器材举办处理赏罚。

对付是否通过交付现金、其他金融资产举办结算，必要由刊行方和持有

方均不能节制的将来不确定事项(如股价指数、斲丧价值指数变换等)的产生

或不产生来确定的金融器材(即附或有结算条款的金融器材)，刊行方该当将

其确以为金融欠债并同时确认库存股票。

以现金结算的股份付出，是指企业因获取处事或商品、包袱以股份或其

他权益器材为基本计较确定交付现金或其他资产任务的买卖营业。

以现金结算的股份付出，该当凭证企业包袱的以股份或其他权益器材为

基本计较确定的欠债的公允代价计量。授予后当即可行权的以现金结算的

股份付出，在授权日以包袱欠债的公允代价计入相干本钱或用度，响应增

加欠债。完成守候期内的处事或到达划定业绩前提往后才可行权的以现金

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结算的股份付出，在守候期内的每个资产欠债表日，以对可行权环境的最

佳预计为基本，凭证包袱欠债的公允代价金额，将当期取得的处事计入成

本或用度和欠债。在资产欠债表日，后续信息表白当期包袱债务的公允价

值与早年预计差异的，举办调解；在可行权日，调解至现实可行权程度。

企业该当在相干欠债结算前的每个资产欠债表日以及结算日，对欠债的公

允代价从头计量、其变换计入当期损益。

（22）回购股份

回购自身权益器材付出的对价和买卖营业用度，镌汰股东权益。除股份付出

之外，刊行、回购、出售或注销自身权益器材，均不确认任何利得或丧失。

（23）估量欠债

因产物质量担保、吃亏条约等形成的现时任务，当推行该任务很也许导

致经济好处的流出，且其金额可以或许靠得住计量时，确以为估量欠债。

估量欠债凭证推行相干现时任务所需支出的最佳预计数举办初始计量，

并综合思量与或有事项有关的风险、不确定性和钱币时刻代价等身分。货

币时刻代价影响重大的，通过对相干将来现金流出举办折现后确定最佳估

计数；因跟着时刻推移所举办的折现还原而导致的估量欠债账面代价的增

加金额，确以为利钱用度。

于资产欠债表日，对估量欠债的账面代价举办复核并作恰当调解，以反

映当前的最佳预计数。

（24）递延所得税资产和递延所得税欠债

递延所得税资产和递延所得税欠债按照资产和欠债的计税基本与其账

面代价的差额(暂且性差别)计较确认。对付凭证税礼貌定可以或许于往后年度抵

减应纳税所得额的可抵扣吃亏，确认响应的递延所得税资产。对付商誉的

初始确认发生的暂且性差别，不确认响应的递延所得税欠债。对付既不影

响管帐利润也不影相应纳税所得额(或可抵扣吃亏) 的非企业归并的买卖营业中

发生的资产或欠债的初始确认形成的暂且性差别，不确认响应的递延所得

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税资产和递延所得税欠债。于资产欠债表日，递延所得税资产和递延所得

税欠债，凭证预期收回该资产或清偿该欠债时代的合用税率计量。

递延所得税资产简直认以很也许取得用来抵扣可抵扣暂且性差别、可抵

扣吃亏和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相干的应纳税暂且性差别，确认

递延所得税欠债，除非本团体可以或许节制该暂且性差别转回的时刻且该暂且

性差别在可预见的将来很也许不会转回。对与子公司、联营企业及合营企

业投资相干的可抵扣暂且性差别，当该暂且性差别在可预见的将来很也许

转回且将来很也许得到用来抵扣可抵扣暂且性差此外应纳税所得额时，确

认递延所得税资产。

同时满意下列前提的递延所得税资产和递延所得税欠债以抵销后的净

额列示：

递延所得税资产和递延所得税欠债与统一税收征管部分对本团体内

统一纳税主体征收的所得税相干；

本团体内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税

欠债的法定权力。

（25）收入确认

收入的金额凭证本团体在一般策划勾当中贩卖商品和提供劳务时，已收

或应收据约或协议价款的公允代价确定。收入按扣除贩卖折让及贩卖退回

的净额列示。

与买卖营业相干的经济好处可以或许流入本团体，相干的收入可以或许靠得住计量且满

足下列各项策划勾当的特定收入确认尺度时，确认相干的收入：

贩卖商品

本团体已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方，并不再对该

商品保存凡是与全部权相接洽的继承打点权和实验有用节制，且相干的已

产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量，确以为收入的实现。贩卖商品收入

1-2-50

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金额，凭证从购货方已收或应收的条约或协议价款确定，但已收或应收的

条约或协议价款不公允的除外；条约或协议价款的收取接纳递延方法，实

质上具有融资性子的，凭证应收的条约或协议价款的公允代价确定。

提供劳务

于资产欠债表日，在提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计的环境下，按完

工百分比法确认提供劳务收入；不然按已经产生并估量可以或许获得赔偿的劳

务本钱金额确认收入。提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计，是指同时满意

下列前提：收入的金额可以或许靠得住地计量，相干的经济好处很也许流 入本集

团，买卖营业的落成进度可以或许靠得住地确定，买卖营业中已产生和将产生的本钱可以或许

靠得住地计量。本团体以已完事变的丈量确定提供劳务买卖营业的落成进度。提

供劳务收入总额，凭证从接管劳务方已收或应收的条约或协议价款确定，

但已收或应收的条约或协议价款不公允的除外。

本团体与其他企业签署的条约或协议包罗贩卖商品和提供劳务时，如销

售商品部门和提供劳务部门可以或许区分并单独计量的，将贩卖商品部门和提

供劳务部门别离处理赏罚；如贩卖商品部门和提供劳务部门不可以或许区分，或虽

能区分但不可以或许单独计量的，将该条约所有作为贩卖商品处理赏罚。

特许权力用费

凭证有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。

租赁收入

策划租赁的租金收入在租赁期内各个时代凭证直线法确认，或有租金在

现实产生时计入当期损益。

（26）利润分派

拟发放的利润于董事会核准的当期，确以为欠债。

（27）当局补贴

当局补贴为本团体从当局无偿取得的钱币性资产或非钱币性资产，包罗

税费返还、财务津贴等。

1-2-51

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当局补贴在本团体可以或许满意其所附的前提而且可以或许收到时，予以确认。

当局补贴为钱币性资产的，凭证收到或应收的金额计量。当局补贴为非货

币性资产的，凭证公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，凭证名义金

额计量。

与资产相干的当局补贴，是指企业取得的、用于购建或以其他方法形成

恒久资产的当局补贴。与收益相干的当局补贴是指除与资产相干的当局补

助之外的当局补贴。

与资产相干的当局补贴，确以为递延收益，并在相干资产行使寿命内平

均分派，计入当期损益。凭证名义金额计量的当局补贴，直接计入当期损

益。

与收益相干的当局补贴，用于赔偿往后时代的相干用度或丧失的，确认

为递延收益，并在确认相干用度的时代，计入当期损益；用于赔偿已产生

的相干用度或丧失的，直接计入当期损益。

（28）租赁

实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁为融资租 赁。

其他的租赁为策划租赁。

策划租赁的租金支出在租赁期内凭证直线法计入相干资产本钱或当期

损益。

策划租赁的租金收入在租赁期内凭证直线法确认。

（29）购置子公司少数股权

在取得对子公司的节制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥

有的对该子公司所有或部门少数股权，在归并财政报表中，子公司的资产、

欠债以购置日或归并日开始一连计较的金额反应。因购置少数股权新增进

的恒久股权投资与凭证新增持股比例计较应享有子公司自购置日或归并日

开始一连计较的净资产份额之间的差额调解成本公积，成本公积(股本溢价)

的金额不敷冲减的，调解留存收益。

1-2-52

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（30）持有待售

同时满意下列前提的非活动资产或处理组分别为持有待售：(一)该非流

动资产或该处理组在其当前状况下仅按照出售此类资产或处理组的惯常条

款即可当即出售；(二)本团体已经就处理该非活动资产或该处理组作出决策

并取得恰当核准；(三)本团体已经与受让方签署了不行取消的转让协议；(四)

该项转让将在一年内完成。

切合持有待售前提的非活动资产(不包罗金融资产、以公允代价计量的

投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面代价与公允代价减行止理用度

孰低的金额计量。公允代价减行止理用度低于原账面代价的金额 ，确以为

资产减值丧失。

被分别为持有待售的非活动资产和处理组中的资产和欠债，分类为活动

资产和活动欠债，并在资产欠债表中单独列示。

（31）分部信息

本团体以内部组织布局、打点要求、内部陈诉制度为依据确定策划分部，

以策划分部为基本确定陈诉分部并披露分部信息。

策划分部是指本团体内同时满意下列前提的构成部门：(1) 该构成部门

可以或许在一般勾当中发生收入、产生用度；(2) 本团体打点层可以或许按期评价该

构成部门的策划成就，以抉择向其设置资源、评价其业绩；(3) 本团体可以或许

取得该构成部门的财政状况、策划成就和现金流量等有 关管帐信息。假如

两个或多个策划分部具有相似的经济特性，而且满意必然前提的，则归并

为一个策划分部。

本团体依据内部组织布局、打点要求及内部陈诉制度将团体营业确定为

一个策划分部举办说明评价。

（32）重要管帐预计和判定

本团体按照汗青履历和其他身分，包罗对将来事项的公道预期，对所采

用的重要管帐预计和要害判定举办一连的评价。

1-2-53

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

下列重要管帐预计及要害假设存在会导致下一管帐年度资产和欠债的

账面代价呈现重大调解的重要风险：

所得税及递延所得税资产

本团体子公司上海家化连系股份有限公司(以下简称“上海家化股份”)

于 2014 年度再次被认定为高新技能企业，并依据相干所得税法的划定按

15%的税率计较及缴纳企业所得税。按摄影关划定，切合高新技能企业天资

的前提之一为企业研发支出占其贩卖收入的比例必需不低于划定比例，其

中年贩卖收入在 2 亿元以上的企业，该比例为 3%。主管税务构造在执行税

收优惠政策进程中，发明企业未达高新技能企业天资前提的，应提请认定

机构复核，复核时代，可停息企业享受税收优惠。上海家化股份 2015 年度

现实产生的研发投入满意高新技能企业天资要求，并按 15%的优惠税率计

算及缴纳企业所得税。同时，依据相干税礼貌定，上海家化股份已 在计较

2015 年度企业所得税时，加计扣除了研发用度。上述研发支出加计扣除金

额及合用的优惠税率尚待相干主管税务构造于上海家化股份所得税汇算清

缴时予以认定。假如主管税务构造的最终认定功效和上海家化股份的认定

存在差别，该差别将对付今年度的所得税用度发生影响。

本团体凭证现行税收礼貌计较企业所得税及递延所得税，并思量了合用

的所得税相干划定及税收优惠。在正常的策划勾当中，涉及的许多买卖营业和

事项的最终税务处理赏罚都存在不确定性，在计提所得税用度时，本团体必要

作出重大判定。本团体就将来预期的税务纳税调解项目是否必要缴纳特殊

税款举办预计，并按照此确认响应的所得税欠债。另外，在很也许有足够

的应纳税所得额用以抵扣可抵扣吃亏的限度内，应就全部尚未操作的可抵

扣吃亏确认递延所得税资产。这必要打点层运用大量的判定来预计将来取

得应纳税所得额的时刻和金额，团结纳税操持计策，以抉择应确认的递延

所得税资产的金额。假如这些税务事项的最终认定功效与最初入账的金额

存在差别，该差别将对作出上述最终认按时代的所得税用度和递延所得税

的金额发生影响。

1-2-54

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本团体已经基于现行的税礼貌定及当前最佳的预计及假计划提了今年

所得税欠债及递延所得税项。将来也许因税礼貌定或相干环境 的改变而需

要对所得税欠债及递延所得税项作出响应的调解。

金融资产的分类

打点层必要就金融资产的分类作出重大判定，差异的分类会影响管帐核

算要领及本团体的财政状况和策划成就。

归并范畴简直定

本团体归并财政报表的归并范畴以实质节制为基本确定。打点层必要就

子公司是否被本公司实质控建造出重大判定。

本团体拥有个体子公司的表决权固然在半数以下，但经综合思量以下事

实和环境后，本团体以为今朝有手段节制相干子公司，将其纳入归并财政

报表的归并范畴：

(1) 本团体持有的表决权相对付其他投资方持有的表决权份额的大

小，以及其他投资方持有表决权的分手水平；

(2) 子公司以往的表决权利用环境等其他相干究竟和环境；

(3) 子公司董事会等相同权利机构中的大都成员是否本团体的现任

和前任职工。

应收金钱幻魅账筹备

本团体以账龄作为名誉特性确定应收金钱组合，并接纳账龄说明法对应

收金钱计提幻魅账筹备。这必要打点层公道预计沟通讯用风险特性的账龄期

限，以及各限期的幻魅账比例。

存货减价筹备

于资产欠债表日，存货凭证本钱与可变现净值孰低计量，对本钱高于可

变现净值的，计提存货减价筹备，计入当期损益。这要求打点层说明存货

1-2-55

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

的预计售价、至落成时预计将要产生 的本钱、预计的贩卖用度以及相干税

费，来判定可变现净值是否低于存货本钱。

恒久股权投资的减值筹备

假若有客观证据表白恒久股权投资产生减值，将该恒久股权投资的账面

代价，与凭证相同恒久股权投资其时市场收益率对将来现金流量折现确定

的现值之间的差额，确以为减值丧失，计入当期损益。这必要打点层来估

计相同恒久股权投资其时的市场收益率和将来现金流量，详见附注四、10。

股份付出

于每个资产欠债表日，对付完成守候期内的处事或到达划定业绩前提才

可行权的权益器材，本团体按照最新取得的可行权职工人数变换、是否达

到划定业绩前提等后续信息，对可行权权益器材数目作出最佳预计以及对

某些特定气象作出最佳判定。

三、惠盛实业最近三年的财政管帐报表

（一）审计意见

惠盛实业 2013 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（非凡普

通合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 171 号尺度无保存

意见审计陈诉；2014 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（非凡

平凡合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第 198 号尺度无保

寄瞥见审计陈诉；2015 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（特

殊平凡合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第 263 号尺度无

保存意见审计陈诉；

（二）财政报表

1、归并资产欠债表

单元：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

1-2-56

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

活动资产

钱币资金 39,354,641.53 35,703,219.43 32,737,393.78

非活动资产

可供出售金融资产 213,900,625.73 185,896,922.64 228,742,046.71

资产总计 253,255,267.26 221,600,142.07 261,479,440.49

欠债和全部者权益

活动欠债

应交税费 95,340.57 120,925.97 280,182.10

非活动欠债

递延所得税欠债 52,561,684.96 45,560,759.19 56,272,040,22

欠债合计 52,657,025.53 45,681,685.16 56,552,222,32

全部者权益

实劳绩本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

其他综合收益 157,685,054.90 136,682,277.58 168,816,120.62

盈余公积 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

未分派利润 12,913,186.83 9,236,179.33 6,111,097.55

全部者权益合计 200,598,241.73 175,918,456.91 204,927,218.17

欠债和全部者权益总计 253,255,267.26 221,600,142.07 261,479,440.49

2、归并利润表

单元：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、业务收入

减：打点用度 - -15,376.00 -949.00

财政收入 - 净额 485,194.04 444,129.48 992,477.38

加：投资收益 3,304,111.97 2,762,454.27 2,527,735.70

二、业务利润 3,789,306.01 3,191,207.75 3,519,264.08

加：业务外收入 12,000.00 54,800.00 129,200.00

三、利润总额 3,801,306.01 3,246,007.75 3,648,464.08

减：所得税 -124,298.51 -120,925.97 -280,182.10

四、净利润 3,677,007.50 3,125,081.78 3,368,281.98

五、其他综合收益的税后净额 21,002,777.32 -32,133,843.04 -

往后将重分类进损益的其他综

合收益可供出售金融资产公允 33,460,904.41

代价变换 21,002,777.32 -32,133,843.04

六、综合收益总额 24,679,784.82 -29,008,761.26 36,829,186.39

1-2-57

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

3、归并现金流量表

单元：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、策划勾当发生的现金流量

收到的其他与策划勾当有关的现金 1,123,577.38

498,227.70 500,134.36

策划勾当现金流入小计 1,123,577.38

498,227.70 500,134.36

付出的各项税费 406,336.61

-149,883.91 -280,182.10

付出的其他与策划勾当有关的现金 2,849.00

-1,033.66 -16,580.88

策划勾当现金流出小计 409,185.61

-150,917.57 -296,762.98

策划勾当发生的现金流量净额 714,391.77

347,310.13 203,371.38

二、投资勾当发生的现金流量

取得投资收益收到的现金 2,527,735.70

3,304,111.97 2,762,454.27

投资勾当发生的现金流量净额 2,527,735.70

3,304,111.97 2,762,454.27

三、现金净增进额 3,651,422.10 2,965,825.65 -47,757,872.53

加：年头现金余额 80,495,266.31

35,703,219.43 32,737,393.78

四、年尾现金余额 32,737,393.78

39,354,641.53 35,703,219.43

四、惠盛实业2015年度财政陈诉管帐制度及首要管帐政策

1. 财政报表的体例基本

本财政报表凭证财务部于 2006 年 2 月 15 日及往后时代颁布的《企业

管帐准则——根基准则》、各项详细管帐准则及相干划定(以下合称“企业会

计准则”)体例。

本财政报表以一连策划为基本体例。

2. 重要管帐政策和管帐预计的声名

（1）管帐时代

1-2-58

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本公司管帐年度接纳公积年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（3）现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于付出的存款，以及持有

的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金及代价变换风险很小的投

资。

（4）金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允代价计量且其变换计入当期损

益的金融资产、应收金钱、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融 资

产的分类取决于本公司对金融资产的持故意图和持有手段。今年度，本公

司之金融资产为可供出售金融资产。

(a) 可供出售金融资产

可供出售金融资产包罗初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融

资产及未被分别为其他类的金融资产。自资产欠债表日起 12 个月内将出售

的可供出售金融资产在资产欠债表中列示为其他活动资产。

(b) 确认和计量

金融资产于本公司成为金融器材条约的一方时，按公允代价在资产负

债表内确认。以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产，取得时

产生的相干买卖营业用度计入当期损益；其他金融资产的相干买卖营业用度计入 初

始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的条约权力已终止或该金融资

产全部权上险些全部的风险和酬金已转移时，终止确认该金融资产。

可供出售金融资产凭证公允代价举办后续计量，但在活泼市场中没有

报价且其公允代价不能靠得住计量的权益器材投资，凭证本钱计量。

1-2-59

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

除减值丧失及外币钱币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融

资产公允代价变换直接计入全部者权益，待该金融资产终止确认时，原直

接计入权益的公允代价变换累计额转入当期损益。被投资单元已宣密告放

的与可供出售权益器材投资相干的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

(c) 金融资产减值

本公司于资产欠债表日对金融资产的账面代价举办搜查，假若有客观

证据表白某项金融资产产生减值的，计提减值筹备。

当有客观证据表白以公允代价计量的可供出售金融资产产生减值时，

原直接计入全部者权益的因公允代价降落形成的累计丧失予以转出并计入

减值丧失。对已确认减值丧失的可供出售权益器材投资，期后公允代价上

升直接计入全部者权益。

(5) 递延所得税资产和递延所得税欠债

递延所得税资产和递延所得税欠债按照资产和欠债的计税基本与其账

面代价的差额(暂且性差别)计较确认。对付凭证税礼貌定可以或许于往后年度抵

减应纳税所得额的可抵扣吃亏，确认响应的递延所得税资产。对付商誉的

初始确认发生的暂且性差别，不确认响应的递延所得税欠债。对付既不影

响管帐利润也不影相应纳税所得额 (或可抵扣吃亏)的非企业归并的买卖营业中

发生的资产或欠债的初始确认形成的暂且性差别，不确认响应的递延所得

税资产和递延所得税欠债。于资产欠债表日，递延所得税资产和递延所得

税欠债，凭证预期收回该资产或清偿该欠债时代的合用税率计量。

递延所得税资产简直认以很也许取得用来抵扣可抵扣暂且性差别、可

抵扣吃亏和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相干的 应纳税暂且性差别，确

认递延所得税欠债，除非本公司可以或许节制该暂且性差别转回的时刻且该暂

时性差别在可预见的将来很也许不会转回。对与子公司、联营企业及合营

企业投资相干的可抵扣暂且性差别，当该暂且性差别在可预见的将来很可

1-2-60

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

能转回且将来很也许得到用来抵扣可抵扣暂且性差此外应纳税所得额时，

确认递延所得税资产。

同时满意下列前提的递延所得税资产和递延所得税欠债以抵销后的净

额列示：

递延所 得税资 产 和递延所得 税欠债与 统一税收征 管部分对 本团体

内统一纳税主体征收的所得税相干；

本团体 内该纳 税 主体拥有以 净额结算 当期所得税 资产 及当 期所得

税欠债的法定权力。

(6) 收入确认

收入的金额凭证本公司在一般策划勾当中贩卖商品和提供劳务时，已

收或应收据约或协议价款的公允代价确定。收入按扣除贩卖折让及贩卖退

回的净额列示。

与买卖营业相干的经济好处可以或许流入本公司，相干的收入可以或许靠得住计量时

确认相干的收入。

(7) 当局补贴

当局补贴为本公司从当局无偿取得的钱币性资产或非钱币性资产，包

括财务津贴。

当局补贴在本公司可以或许满意其所附的前提而且可以或许收到时，予以确认。

当局补贴为钱币性资产的，凭证收到或应收的金额计量。当局补贴为非货

币性资产的，凭证公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，凭证名义金

额计量。

与资产相干的当局补贴，是指企业取得的、用于购建或以其他方法形

成恒久资产的当局补贴。与收益相干的当局补贴是指除与资产相干的当局

补贴之外的当局补贴。

1-2-61

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

与资产相干的当局补贴，确以为递延收益，并在相干资产行使寿命内

均匀分派，计入当期损益。凭证名义金额计量的当局补贴，直接计入当期

损益。本公司无与资产相干的当局补贴。

与收益相干的当局补贴，用于赔偿往后时代的相干用度或丧失的，确

以为递延收益，并在确认相干用度的时代，计入当期损益；用于赔偿已发

生的相干用度或丧失的，直接计入当期损益。

(8) 利润分派

拟发放的利润于董事会核准的当期，确以为欠债。

(9) 分部信息

本公司以内部组织布局、打点要求、内部陈诉制度为依据确定策划分

部，以策划分部为基本确定陈诉分部并披露分部信息。

策划分部是指本公司内同时满意下列前提的构成部门：(1)该构成部门

可以或许在一般勾当中发生收入、产生用度； (2)本公司打点层可以或许按期评价该

构成部门的策划成就，以抉择向其设置资源、评价其业绩；(3)本公司可以或许

取得该构成部门的财政状况、策划成就和现金流量等有关管帐信息。假如

两个或多个策划分部具有相似的经济特性，而且满意一 定前提的，则归并

为一个策划分部。

本公司的营业在中国大陆只有一个策划分部。

五、安全人寿最近三年的财政管帐报表

（一）审计意见

安全人寿 2013 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（非凡普

通合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 22566 号尺度无保

寄瞥见审计陈诉；2014 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所（特

殊平凡合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第 22365 号尺度

无保存意见审计陈诉；2015 年度的财政报表经普华永道中天管帐师事宜所

1-2-62

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（非凡平凡合资）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第 22750 号

尺度无保存意见审计陈诉；

（二）财政报表

1、归并资产欠债表

单元：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

钱币资金 19,719,893,909 15,267,211,622 22,752,613,401

以公允代价计量且其变换 22,211,990,666 11,503,087,521 7,941,613,552

计入当期损益的金融资产

买入返售金融资产 12,313,690,244 4,942,730,650 5,168,120,000

应收利钱 22,014,002,485 19,657,516,000 15,681,890,985

应收保费 6,044,488,772 6,241,184,693 7,324,567,573

应收分保账款 524,417,355 1,417,314,781 549,348,152

应收分保未到期责任筹备 93,763,893 23,603,048

74,127,027

金

应收分保未决赔款筹备金 86,484,249 133,750,499 44,001,459

应收分保寿险责任筹备金 819,632,496 656,899,982 547,340,015

应收分保恒久康健险责任 964,062,716 830,283,964

896,129,361

筹备金

保户质押贷款 52,092,149,889 37,885,550,806 26,106,701,453

发放贷款及垫款 17,306,745,482 9,920,000,000 13,020,000,000

存出担保金 49,888,095 12,818,093 9,486,331

按期存款 157,413,500,000 183,188,898,843 170,419,500,436

可供出售金融资产 361,031,978,156 258,415,090,016 180,260,610,913

持有至到期投资 601,550,450,886 535,008,981,768 513,905,914,475

应收金钱类投资 213,837,677,560 170,479,166,365 85,639,551,014

恒久股权投资 30,527,656,411 26,681,752,268 21,128,170,763

商誉 477,048,597 237,876,572 237,876,572

存出成本担保金 6,760,000,000 6,760,000,000 6,760,000,000

投资性房地产 29,844,934,621 23,103,526,436 18,363,342,704

1-2-63

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

牢靠资产 9,030,350,371 6,399,279,268 4,984,724,499

无形资产 6,544,016,561 6,741,747,222 6,929,951,820

递延所得税资产 93,048,870 67,305,822 7,529,746,814

其他资产 6,915,438,258 5,752,917,149 8,503,875,520

独立账户资产 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381

资产总计 1,632,254,143,102 1,378,694,917,630 1,164,266,514,844

欠债及股东权益

欠债

短期借钱 729,360,000 - -

卖出回购金融资产款 69,043,894,919 55,592,690,659 62,866,821,708

预收保费 21,602,619,452 15,707,125,226 9,225,765,828

应付手续费及佣金 4,569,899,687 3,008,355,941 2,021,203,996

应付分保账款 1,657,726,608 2,540,496,320 1,471,052,313

应付职工薪酬 4,419,982,658 1,923,979,782 1,029,553,114

应交税费 4,593,591,580 3,147,435,555 433,657,085

应付利钱 816,373,030 818,418,857 436,964,062

应付赔付款 31,595,460,362 27,215,499,356 22,008,153,285

应付保单盈利 33,028,397,395 28,673,226,836 25,232,314,259

保户储金及投资款 397,633,530,894 342,871,227,670 301,802,891,032

未到期责任筹备金 935,441,254 -310,763,431 634,050,347

未决赔款筹备金 323,346,628 500,330,547 347,868,738

寿险责任筹备金 768,283,519,537 654,422,755,971 554,008,022,777

恒久康健险责任筹备金 82,710,932,705 69,437,430,019 65,953,950,071

恒久借钱 7,881,178,245 5,588,824,244 5,963,164,787

应付债券 26,536,034,833 21,335,351,451 13,173,484,582

递延所得税欠债 5,732,358,111 455,163,412 502,177,060

其他欠债 10,652,657,273 6,460,513,472 4,371,358,066

独立账户欠债 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381

1-2-64

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

欠债合计 1,526,733,137,731 1,286,638,116,753 1,111,086,132,491

股东权益

股本 33,800,000,000 33,800,000,000 33,800,000,000

成本公积 -432,002,941 -1,060,068,982 -3,040,306,440

其他综合收益 24,170,125,595 24,811,501,405

盈余公积 7,804,630,683 5,699,300,290 3,870,215,213

一样平常风险筹备 8,494,835,930 6,389,505,537 4,560,420,460

未分派利润 30,844,922,863 21,616,839,591 13,182,591,884

归属于母公司股东权益合 104,682,512,130 52,372,921,117

91,257,077,841

计

少数股东权益 838,493,241 799,723,036 807,461,236

股东权益合计 105,521,005,371 92,056,800,877 53,180,382,353

欠债和股东权益总计 1,632,254,143,101 1,378,694,917,630 1,164,266,514,844

2、归并利润表

单元：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、业务收入

保险营业收入 208,447,629,644 173,994,831,342 146,090,925,209

减：分出保费 -5,299,219,051 -4,542,454,870 -3,797,451,710

提取未到期责任筹备金 28,991,804 995,337,756 190,304,851

已赚保费 203,177,402,397 170,447,714,228 142,483,778,350

投资收益 105,400,836,365 63,039,040,815 46,224,371,908

公允代价变换损益 85,113,086 466,289,201 -73,028,608

汇兑丧失 144,825,747 -49,057,160 -142,437,087

其他营业收入 9,259,028,659 7,326,951,356 5,902,316,325

业务收入合计 318,067,206,254 241,230,938,440 194,395,000,888

二、业务支出

退保金 -16,564,186,804 -10,153,646,314 -7,386,666,301

赔付支出 -36,585,710,071 -32,544,305,479 -29,171,700,525

1-2-65

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减：摊回赔付支出 3,937,975,969 3,214,878,628 2,442,984,059

提取保险责任筹备金 -125,875,021,477 -99,525,794,215 -89,017,151,794

减：摊回保险责任筹备金 169,840,089 265,154,404 849,964,206

保单盈利支出 -8,455,426,064 -5,870,523,416 -5,311,356,004

手续费及佣金支出 -33,295,770,212 -21,591,170,707 -14,802,030,116

业务税金及附加 -2,696,291,587 -916,516,752 -415,855,241

营业及打点费 -28,823,907,242 -20,316,147,791 -17,227,280,041

减：摊回分保用度 1,023,442,997 983,874,418 411,297,805

财政用度 " -1,731,341,065 -1,510,537,196 -1,054,918,941

其他营业本钱 -31,466,039,834 -24,136,461,958 -17,463,679,166

资产减值丧失 -3,560,300,209 -8,821,567,161 -1,255,380,053

业务支出合计 -283,922,735,510 -220,922,763,539 -179,401,772,112

三、业务利润 34,144,470,744 20,308,174,901 14,993,228,776

加：业务外收入 131,727,432 137,698,752 102,326,452

减：业务外支出 -46,844,165 -45,679,103 -60,615,284

四、利润总额 34,229,354,011 20,400,194,550 15,034,939,944

减：所得税 -13,527,903,906 -3,347,204,459 -2,127,086,913

五、净利润 20,701,450,105 17,052,990,091 12,907,853,031

个中：统一节制下企业归并中 -68,080,269

-28,176 -2,633,724

被归并方归并前净吃亏

归属于母公司股东的净利润 20,699,060,657 17,035,366,136 12,860,401,110

少数股东损益 2,389,448 17,623,955 47,451,921

合计 20,701,450,105 17,052,990,091 12,907,853,031

六、其他综合收益 27,858,647,658 -3,311,741,069

往后时代在满意划定前提时将

重分类进损益的其他综合收益

项目：

可供出售金融资产公允代价变 1,907,116,362

34,744,716,147 -3,884,574,376

动

影子管帐调解 -2,719,085,930 -6,951,304,129 774,697,822

1-2-66

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境外策划外币报表折算差额 91,432,821 1,331,148 -

权益法下在被投资单元往后将 79,160,937

重分类进损益的其他综合收益 63,904,492 -201,864,515

中所享有的份额

七、综合收益总额 -639,265,028 44,911,637,749 9,596,111,962

归属母公司股东的综合收益总 20,057,684,847

44,894,013,794 9,548,660,041

额

归属少数股东的综合收益总额 4,500,230 17,623,955 47,451,921

合计 20,062,185,077 44,911,637,749 9,596,111,962

3、归并现金流量表

单元：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、策划勾当发生的现金流量

收到原保险条约保费取得的现金 214,539,819,791 181,559,573,617 148,754,426,469

保户储金及投资款净增进额 30,869,250,822 19,750,247,183 30,734,254,247

收到的其他与策划勾当有关的现金 9,208,062,784 8,447,135,311 5,218,198,433

策划勾当现金流入小计 254,617,133,397 209,756,956,111 184,706,879,149

付出原保险条约赔付金钱的现金 -33,426,348,233 -28,504,295,874 -25,550,860,867

再保营业发生的现金流出净额 -327,672,371 -142,224,446 -92,919,613

付出保单盈利的现金 -5,124,634,113 -3,324,626,563 -2,546,315,491

付出手续费及佣金的现金 -31,734,226,466 -20,604,018,762 -14,347,448,983

付出给职工以及为职工付出的现金 -9,244,526,208 -7,349,047,766 -6,602,956,602

付出的各项税费 -10,074,414,918 -2,106,639,412 -991,995,906

付出的其他与策划勾当有关的现金 -36,276,617,039 -25,363,899,075 -19,238,964,794

策划勾当现金流出小计 -126,208,439,348 -87,394,751,898 -69,371,462,256

策划勾当发生的现金流量净额 128,408,694,049 122,362,204,213 115,335,416,893

二、投资勾当发生的现金流量

1-2-67

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

收回投资所收到的现金 449,522,935,419 179,694,132,779 209,227,305,106

取得投资收益收到的现金 69,220,816,940 53,747,958,099 49,370,735,506

处理投资性房地产、牢靠资产、无 16,038,881

形资产及其他恒久资产收回的现金 344,226,229 14,241,224

净额

收到的其他与投资勾当有关的现金 1,013,627,511 668,544,355 1,217,468,952

投资勾当现金流入小计 519,773,418,751 234,454,861,462 259,829,750,788

投资付出的现金 -622,584,454,695 -336,464,881,091 -348,393,096,303

-7,403,831,162

购建投资性房地产、牢靠资产、无

-6,929,596,207 -7,556,320,033

形资产及其他恒久资产付出的现金

保户质押贷款净增进额 -14,154,265,268 -11,703,185,364 -7,558,673,350

收购子公司付出的现金净额 -1,746,363,408 -181,749,528 -142,945,169

付出其他与投资勾当有关的现金 -1,660,964,397 -1,147,217,568 -785,007,340

投资勾当现金流出小计 -647,549,878,930 -356,426,629,758 -364,436,042,195

投资勾当发生的现金流量净额 -127,776,460,179 -121,971,768,296 -104,606,291,407

三、筹资勾当发生的现金流量

接收投资收到的现金 105,729,800 879,000,000 110,000,000

取得借钱收到的现金 4,230,494,395 114,100,000 -

刊行债券收到的现金 4,994,650,000 8,000,000,000 2,841,983,284

收到的其他与筹资勾当有关的现金 68,131,515 77,334,695 -

筹资勾当现金流入小计 22,850,209,970 9,070,434,695 2,951,983,284

卖出回购营业资金净镌汰额 - -7,274,131,049 -26,065,835,492

分派股利及偿付利钱付出的现金 -10,100,752,657 -9,515,019,771 -10,941,406,886

送还债务付出的现金 -2,021,633,736 -299,059,034 -175,306,571

付出的其他与筹资勾当有关的现金 -72,389,930 -81,275,554 -

筹资勾当现金流出小计 -12,194,776,323 -17,169,485,408 -37,182,548,949

1-2-68

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筹资勾当发生的现金流量净额 10,655,433,647 -8,099,050,713 -34,230,565,665

四、汇率变换对现金及现金等价物 196,460,256

-23,973,422 -177,992,935

的影响

五、现金及现金等价物净镌汰额 11,484,127,773 -7,732,588,218 -23,679,433,114

加：年头现金及现金等价物余额 20,116,636,219 27,846,243,209 51,524,851,475

六、年尾现金及现金等价物余额 31,600,763,992 20,113,654,991 27,845,418,361

六、安全人寿2015年度财政陈诉管帐制度及首要管帐政策

1. 财政报表的体例基本

本财政报表是凭证财务部于 2006 年 2 月 15 日及往后时代颁布的《企

业管帐准则－根基准则》和各项详细管帐准则及相干划定（以下合称 “企

业管帐准则”）体例。

本财政报表以一连策划为基本列报。

体例本财政报表时，除以公允代价计量的金融器材及保险责任筹备金

外，均以汗青本钱为计价原则。资产假如产生减值，则凭证相干划定计提

响应的减值筹备。

2. 重要管帐政策和管帐预计的声名

（1）管帐时代

本公司管帐年度接纳公积年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司于中国大陆的子公司首要以人民币为记账本位币；本公司于境

外的子公司以英镑或港币为记账本位币。体例本财政报表所接纳的钱币均

为人民币，除有出格声名外，均以人民币元为单元暗示。

（3）企业归并

1-2-69

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企业归并，是指将两个或两个以上单独的企业归并形成一个陈诉主体

的买卖营业或事项。企业归并分为统一节制下的企业归并和非统一节制下的企

业归并。

统一节制下的企业归并

参加所并的企业在归并前后均受统一方或沟通的多方最终节制，且该

节制并非暂且性的，为统一节制下的企业归并。统一节制下的企业归并，

在归并日取得对其他参加所并企业节制权的一方为归并方，参加所并的其

他企业为被归并方。归并日指归并方现实取得对被归并方节制权的日期。

归并方在企业归并中取得的资产和欠债，按归并日在被归并方的账面

代价计量。归并方取得的净资产账面代价与付出的归并对价的账面代价(或

刊行股份面值总额)的差额，调解成本公积中的股本溢价，不敷冲减的则调

整留存收益。为举办企业归并产生的直接相干用度于产生时计入当期损益。

为企业归并而刊行权益性证券或债务性证券的买卖营业用度，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

非统一节制下的企业归并

参加所并的企业在归并前后不受统一方或沟通的多方最终节制的，为

非统一节制下的企业归并。非统一节制下的企业归并，在购置日取得对其

他参加所并企业节制权的一方为购置方，参加所并的其他企业为被购置方。

购置日，是指为购置方现实取得对被购置方节制权的日期。

非统一节制下企业归并中作为付出对价的资产或欠债应凭证购置日的

公允代价从头计量，其与账面代价的差别计入当期损益。可是，假如转移

的该类资产或欠债在归并后如故留存在归并主体中，且仍受购置方节制，

则购置方在购置日仍凭证其归并前的账面代价举办计量，不在利润表中确

认任何损益。

非统一节制下企业归并中所取得的被购置方可识别资产、欠债及或有

欠债在收购日以公允代价计量。

1-2-70

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付出的归并对价的公允代价 (或刊行的权益性证券的公允代价 )与购置

日之前持有的被购置方的股权的公允代价之和大于归并中取得的被购置方

可识别净资产公允代价份额的差额，确以为商誉，并以本钱减去累计减值

丧失举办后续计量。付出的归并对价的公允代价(或刊行的权益性证券的公

允代价)与购置日之前持有的被购置方的股权的公允代价之和小于归并中取

得的被购置方可识别净资产公允代价份额的，起首对取得的被购置方各项

可识别资产、欠债及或有欠债的公允代价以及付出的归并对价的公允代价

(或刊行的权益性证券的公允代价 )及购置日之前持有的被购置方的股权的

公允代价的计量举办复核，复核后付出的归并对价的公允代价(或刊行的权

益性证券的公允代价)与购置日之前持有的被购置方的股权的公允代价之和

仍小于归并中取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的，其差额计入

当期损益。为举办企业归并产生的直接相干用度于产生时计入当期损益。

为企业归并而刊行权 益性证券或债务性证券的买卖营业用度，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

通过多次买卖营业分步实现非统一节制下企业归并的，本公司区分个体财

务报表和归并财政报表举办相干管帐处理赏罚：

在个体财政报表中，以购置日之前所持被购置方的股权投资的账面

代价与购置日新增投资本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱；购置日

之前持有的被购置方的股权涉及其他综合收益的，在处理该项投资时将与

其相干的其他综合收益转入当期投资收益。

在归并财政报表中，对付购置日之前持有的被购置方的股权，凭证

该股权在购置日的公允代价举办从头计量，公允价 值与其账面代价的差额

计入当期投资收益；购置日之前持有的被购置方的股权涉及其他综合收益

的，与其相干的其他综合收益转为购置日所属当期投资收益。

（4）归并财政报表

归并财政报表的归并范畴以节制为基本确定，包罗本公司及所有子公

司制止 2014 年 12 月 31 日止年度的财政报表。子公司(包罗布局化主体)是

指本公司节制的主体。布局化主体为被计划成其表决权或相同权力并非为

1-2-71

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判定对该主体节制与否的抉择身分的主体，好比表决权仅与行政事变相干，

而相干运营勾当通过条约约定来布置。

本公司抉择未由本公司节制的全部信任产物、债权投资打算、 股权投

资打算和项目资产支持打算均为未归并的布局化主体。信任产物、股权投

资打算和项目资产支持打算由关联方的或无关联的信任公司或资产打点人

打点，并将筹集的资金投资于其他公司的贷款或股权。债权投资打算由关

联的或无关联的资产打点人打点，且其首要投资标的物为基本办法资金支

持项目。信任产物、债权投资打算、股权投资打算和项目资产支持打算通

过刊行受益凭据授予持有人按约定分派相干信任产物、债权投资打算、股

权投资打算和项目资产支持打算收益的权力来为其运营融资。本公司持有

信任产物、债权投资打算、股权投资打算和项目资产支持打算的受 益凭据。

体例归并财政报表时，子公司接纳与本公司同等的管帐年度和管帐政

策。本公司内部各主体之间的全部买卖营业发生的余额、买卖营业和未实现损益及

股利于归并时对重大往来买卖营业举办抵销。子公司的股东权益、当期净损益

及综合收益中不属于本公司所拥有的部门别离作为少数股东权益、少数股

东损益及归属于少数股东的综合收益总额在归并财政报表中股东权益、净

利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所产生的未

实现内部买卖营业损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公

司出售资产所产生的未实现内部买卖营业损益，按本公司对该子公司的 分派比

例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分派抵销。子公司之

间出售资产所产生的未实现内部买卖营业损益，凭证母公司对出售方剂公司的

分派比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分派抵销。

假如以本公司为管帐主体与以子公司为管帐主体对同生平意营业的认定不

同时，从本公司的角度对该买卖营业予以调解。

子公司少数股东分管的当期吃亏高出了少数股东在该子公司期初股东

权益中所享有的份额的，别的额仍冲镌汰数股东权益。不损失节制权环境

下少数股东权益产生变革作为权益性买卖营业。

1-2-72

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对付通过非统一节制下的企业归并取得的子公司，被购置 方的策划成

果和现金流量自本公司取得节制权之日起纳入归并财政报表，直至本公司

对其节制权终止。在体例归并财政报表时，以购置日确定的各项可识别资

产、欠债及或有欠债的公允代价为基本对子公司的财政报表举办调解。

对付通过统一节制下的企业归并取得的子公司，被归并方的策划成就

和现金流量自归并当期期初纳入归并财政报表。体例较量归并财政报表时，

对前期财政报表的相干项目举办调解，视同归并后形成的陈诉主体自最终

节制方开始实验节制时一向存在。

因处理部门股权投资或其他缘故起因损失了对原有子公司节制权的，本公

司区分个体财政报表和归并财政报表举办相干管帐处理赏罚：

在个体财政报表中，对付处理的股权，凭证《企业管帐准则第 2 号

——恒久股权投资》的划定举办管帐处理赏罚；同时，对付剩余股权，按其账面

代价确以为恒久股权投资或其他相干金融资产。处理后的剩余股权可以或许对

原有子公司实验配合节制或重大影响的，按有关本钱法转为权益法的相干

划定举办管帐处理赏罚。

在归并财政报表中，对付剩余股权，凭证其在损失节制权日的公允

代价举办从头计量。处理股权取得的对价与剩余股权公允代价之和，减去

按原持股比例计较应享有原有子公司自购置日开始一连计较的净资产的份

额之间的差额，计入损失节制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资

相干的其他综合收益，在损失节制权时转为当期投资收益。

（5）恒久股权投资

恒久股权投资包罗本公司对子公司的恒久股权投资、本公司对合营企

业和联营企业的权益性投资。

恒久股权投资在取得时以初始投资本钱举办初始计量。对付企业归并

形成的恒久股权投资，通过统一节制下的企业归并取得的，以取得被归并

方全部者权益账面代价的份额作为初始投资本钱；通过非统一节制下的企

业归并取得的，以归并本钱作为初始投资本钱(通过多次买卖营业分步实现非同

1-2-73

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一节制下的企业归并的，以购置日之前所持被购置方的股权投 资的账面价

值与购置日新增投资本钱之和作为初始投资本钱)，归并本钱包罗购置方付

出的资产、产生或包袱的欠债、刊行的权益性证券的公允代价之和。除企

业归并形成的恒久股权投资以外方法取得的恒久股权投资，凭证下列要领

确定初始投资本钱：付出现金取得的，以现实付出的购置价款及与取得长

期股权投资直接相干的用度、税金及其他须要支出作为初始投资本钱；发

行权益性证券取得的，以刊行权益性证券的公允代价作为初始投资本钱；

投资者投入的，以投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱，但条约

或协议约订代价不公允的除外。通过非钱币性资产互调换得 的，凭证《企

业管帐准则第 7 号——非钱币性资产互换》确定初始投资本钱；通过债务重

组取得的，凭证《企业管帐准则第 12 号——债务重组》确定初始投资本钱。

节制是指拥有对被投资单元的权利，通过参加被投资方的相干勾当而

享有可变回报，而且有手段运用对被投资方的权利影响其回报金额。配合

节制是指凭证相干约定对某项布置所共有的节制，而且该布置的相干勾当

必需颠末本公司及分享节制权的其他参加方同等赞成后才气决定。重大影

响是指对被投资单元的财政和策划政策有参加决定的权利，但并不可以或许控

制可能与其他方一路配合节制这些政策的拟定。

本公司可以或许对被投资单元实验节制的恒久股权投资，在本公司个体财

务报表中接纳本钱法核算。

接纳本钱法时，恒久股权投资按初始投资本钱计价，除取得投资时实

际付出的价款或对价中包括的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按

享有被投资单元宣告分配的现金股利或利润，确以为当期投资收益，并同

时按照有关资产减置魅政策思量恒久投资是否减值。

本公司对被投资单元具有配合节制或重大影响的，恒久股权投资接纳

权益法核算。

接纳权益法时，恒久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投

资单元可识别净资产公允代价份额的，归入恒久股权投资的初始投资本钱；

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恒久股权投资的初始投资本钱小于投资时应享有被投资单元可识别净资产

公允代价份额的，其差额计入当期损益，同时调解恒久股权投资的本钱。

接纳权益法时，取得恒久股权投资后，凭证应享有或应分管的被投资

单元实现的净损益和其他综合收益的份额，别离确认投资损益和其他综合

收益，同时调解恒久股权投资的账面代价。在确认应享有被投资单元净损

益的份额时，以取得投资时被投资单元各项可识别资产等的公允代价为基

础，凭证本公司的管帐政策及管帐时代，并抵销与联营企业及合营企业之

间产生的内部买卖营业损益凭证持股比例计较归属于投资企业的部门(但内部交

易丧失属于资产减值丧失的，应全额确认)，对被投资单元的净利润举办调

整后确认。凭证被投资单元宣告分配的利润或现金股利计较应分得的部门，

响应镌汰恒久股权投资的账面代价。本公司确认被投资单元产生的净吃亏，

以恒久股权投资的账面代价以及其他实质上组成对被投资单元净投资的长

期权益减记至零为限，但本公司负有包袱特殊丧失任务且切合或有事项准

则所划定的估量欠债确认前提的，继承确认投资丧失并作为估量欠债核算。

被投资单元除净损益、其他综合收益和利润分派以外全部者权益的其他变

动，调解恒久股权投资的账面代价并计入成本公积。

对子公司、合营企业、联营企业的恒久股权投资减值测试要领及减值

筹备计概要领，详见（15）。

（6）现金及现金等价物

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于付出的存款；现金等

价物，是指本公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额的现金、

代价变换风险很小的投资。

（7）外币营业和外币报表折算

本公司对付产生的外币买卖营业，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币买卖营业在初始确认时，接纳买卖营业产生日的即期汇率将外 币金额折算

为记账本位币金额，由此发生的结算差额均计入当期损益。于资产欠债表

日，对付外币钱币性项目接纳资产欠债表 日即期汇率折算由此发生的折算

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差额计入当期损益或其他综合收益；以汗青本钱计量的外币非钱币性项目，

仍接纳买卖营业产生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价

值计量的外币非钱币性项目，接纳公允代价确定日的即期汇率折算，由此

发生的差额按照非钱币性项目标性子计入当期损益或其他综合收益。

对付境外策划，本公司在体例财政报表时将其记账本位币折算为人民

币。对资产欠债表中的资产和欠债项目，接纳资产欠债表日的即期汇率折

算，股东权益项目除―未分派利润‖项目外，其他项目接纳产生时的即期汇率

折算；利润表中的收入和用度项目，接纳 买卖营业产生日的即期汇率或与其近

似的汇率折算。凭证上述折算发生的外币财政报表折算差额，确以为其他

综合收益并在资产欠债表中股东权益项目下单独列示。处理境外策划时，

将与该境外策划相干的其他综合收益转入处理当期损益，部门处理的按处

置比例计较。

境外策划的现金流量项目，接纳现金流量产生日的即期汇率或与其近

似的汇率折算。汇率变换对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（8）金融器材

金融器材，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单元的金融负

债或权益器材的条约。

金融器材简直认和终止确认

本公司于成为金融器材条约的一方时确认一项金融资产或金融欠债。

满意下列前提之一的，终止确认金融资产(或金融资产的一部门，或一

组相同金融资产的一部门)：

①收取金融资产现金流量的条约权力终止；

②金融资产已转移而且(a)实质上转让了金融资产全部权上险些全部的

风险和酬金，或(b)固然实质上既没有转移也没有保存金融资产全部权上几

乎全部的风险和酬金，但放弃了对该金融资产的节制。

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假如金融欠债的条约任务得以推行、取消或到期，则对金融欠债举办

终止确认。假如现有金融欠债被统一债权人以实质上差异条款的另一金融

欠债所代替，或现有欠债的条款被实质性修改，则 此类替代或修改作为终

止确认原欠债和确认新欠债处理赏罚，差额计入当期损益。

以通例方法交易金融资产，按买卖营业日管帐举办确认和终止确认。通例

方法交易金融资产，是指凭证条约条款的约定，在礼貌或通行老例划定的

限期内收取或交付金融资产。买卖营业日，是指本公司理睬买入或卖出金融资

产的日期。

金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允代价计量且其变换计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收金钱、可供出售金

融资产。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认

时以公允代价计量。对付以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资

产，相干买卖营业用度直接计入当期损益，其他类此外金融资产相干买卖营业用度

计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产，包罗买卖营业性金融

资产和初始确认时指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资

产。以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产，是指满意下列条

件之一的金融资产：取得该金融资产的目标是为了在短期内出售；属于进

行齐集打点的可识别金融器材组合的一部门，且有客观证据表白企业近期

接纳短期赢利方法对该组合举办打点；属于衍生器材，可是，被指定且为

有用套期器材的衍生器材、属于财政包管条约的衍生器材、与在活泼市场

中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益器材投资挂钩并须通过交付

该权益器材结算的衍生器材除外。对付此类金融资产，接纳公允代价举办

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后续计量，全部已实现 (如股利和利钱收入 )和未实现的损益均计入当期损

益。

只有切合以下前提之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价

值计量且变换计入当期损益的金融资产：

①该项指定可以消除或明明镌汰因为金融器材计量基本差异所导致的

相干利得或丧失在确认或计量方面纷歧致的环境。

②风险打点或投资计策的正式书面文件已载明，该金融器材组合以公

允代价为基本举办打点、评价并向要害打点职员陈诉。

③包括一项或多项嵌入衍生器材的殽杂器材，除非嵌入衍生器材对混

合器材的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生器材明明不应当从相干

殽杂器材平分拆。

④包括必要分拆但无法在取得时或后续的资产欠债表日对其举办单独

计量的嵌入衍生器材的殽杂器材。

在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益器材投资，不

得指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产。

在初始确认时将某金融资产分别为以 公允代价计量且其变换计入当期

损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不

能重分类为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定，且本公

司有明晰意图和手段持有至到期的非衍生金融资产。对付此类金融资产，

接纳现实利率法，凭证摊余本钱举办后续计量，其摊销或减值以及终止确

认发生的利得或丧失，均计入当期损益。

贷款和应收金钱

贷款和应收金钱，是指在活泼市场中没有报价、回收金额牢靠或可确

定的非衍生金融资产。对付此类金融资产，接纳实 际利率法，凭证摊余成

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本举办后续计量，其摊销或减值发生的利得或丧失，均计入当期损益。贷

款及应收金钱首要包罗种种应收金钱、保户质押贷款、按期存款、存出资

本担保金、买入返售金融资产、客户贷款及垫款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融

资产，以及除上述金融资产种别以外的金融资产。对付此类金融资产，采

用公允代价举办后续计量，但对付在活泼市场中没有报价且其公允代价不

能靠得住计量的权益器材投资，按本钱扣除减值筹备计量。可供出售债务工

具投资在持偶然代按现实利率法计较的利钱，以及被 投资单元已宣密告放

的与可供出售权益器材投资相干的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

除减值丧失及外币钱币性金融资产的汇兑差额确以为当期损益外，可供出

售金融资产的公允代价变换作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止

确认或产生减值时的累计利得或丧失转入当期损益。

当本公司对付特定金融资产有手段和意图持有至到期时，可以被应承

将金融资产从可供出售金融资产重分类至持有至到期投资。

重分类金融资产的摊余本钱为重分类日该部门金融资产的公允代价。

由可供出售金融资产重分类到持有至到期投资的金融资产的现实利率在重

分类日予以确定。与该金融资产相干、原直接计入全部者权益的未实现盈

亏，该当其剩余限期内，接纳现实利率法摊销，计入当期损益。该金融资

产的摊余本钱与到期日金额之间的差额，也该当在该金融资产的剩余限期

内，接纳现实利率法摊销，计入当期损益。该金融资产在随后的管帐时代

产生减值的，原直接计入全部者权益的未实现盈亏，该当转出计入当期损

益。

金融欠债分类和计量

本公司的金融欠债于初始确认时分类为：以公允代价计量且其变换计

入当期损益的金融欠债及其他金融欠债。本公司在初始确认时确定金融负

债的分类。对付以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融负 债，相干

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买卖营业用度直接计入当期损益，其他金融欠债的相干买卖营业用度计入其初始确

认金额。

金融欠债的后续计量取决于其分类：

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债，包罗买卖营业性金融

欠债和初始确认时指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融负

债。买卖营业性金融欠债，是指满意下列前提之一的金融欠债：包袱该金融负

债的目标是为了在近期内回购；属于举办齐集打点的可识别金融器材组合

的一部门，且有客观证据表白企业近期接纳短期赢利方法对该组合举办管

理；属于衍生器材，可是，被指定且为有用套期器材的衍生器材、属于财

务包管条约的衍生器材、与在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住

计量的权益器材投资挂钩并须通过交付该权益器材结算的衍生器材除外。

对付此类金融欠债，凭证公允代价举办后续计量，全部已实现和未实现的

损益均计入当期损益。

只有切合以下前提之一，金融欠债才可在初始计量时指定为以公允价

值计量且其变换计入当期损益的金融欠债：

①该项指定可以消除或明明镌汰因为金融器材计量基本差异所导致的

相干利得或丧失在确认或计量方面纷歧致的环境。

②风险打点或投资计策的正式书面文件已载明，该金融器材组合以公

允代价为基本举办打点、评价并向要害打点职员陈诉。

③包括一项或多项嵌入衍生器材的殽杂器材，除非嵌入衍生器材对混

合器材的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生器材明明不应当从相干

殽杂器材平分拆。

④包括必要分拆但无法在取得时或后续的资产欠债表日对其举办单独

计量的嵌入衍生器材的殽杂器材。

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在初始确认时将某金融欠债分别为以公允代价计量且其变换计入当期

损益的金融欠债后，不能重分类为其他金融欠债；其他金融欠债也不能重

分类为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债。

次级债

次级债在初始确认时接纳公允代价计量，以现实利 率法按摊余本钱进

行后续计量。在计较摊余本钱时，思量刊行时的溢价或折价以及买卖营业本钱。

其他金融欠债

对付此类金融欠债，接纳现实利率法，凭证摊余本钱举办后续计量。

衍生器材及嵌入衍生器材

本公司的衍生器材首要包罗利率掉期、股指期货、钱币远期及掉期交

易以及名誉掉期等。衍生器材初始以衍生买卖营业条约签署当日的公允代价进

行计量，并以其公允代价举办后续计量。公允代价为正数的衍生器材确认

为衍生金融资产，公允代价为负数简直以为衍生金融欠债。但对付在活泼

市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益器材挂钩并须通过交付

该权益器材结算的衍生器材，按本钱计量。

本公司衍生器材公允代价变换而发生的利得或丧失，直接计入当期损

益。

嵌入衍生器材是同时包括非衍生器材主条约的殽杂 (组合)器材的一个

构成部门，并导致该殽杂(组合)器材中的某些现金流量以相同于单独存在的

衍生器材的变换方法变换。

嵌入衍生器材相干的殽杂器材没有被指定为以公允代价计量且其变换

计入当期损益的金融资产或金融欠债，且同时满意下列前提的，本公司从

殽杂器材平分拆该嵌入衍生器材，作为单独存在的衍生器材处理赏罚：

与主条约在经济特性及风险方面不存在细密相关；及

与嵌入衍生器材前提沟通，单独存在的器材切合衍生器材界说。

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对无法在取得时或后续的资产欠债表日对其举办单独计量的，本公司

将殽杂器材整体指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产

或金融欠债。

金融器材的公允代价

存在活泼市场的金融资产或金融欠债，接纳活泼市场中的报价确定其

公允代价。不存在活泼市场的，本公司接纳估值技能确定其公允代价。在

估值时，本公司接纳在当前环境下合用而且有足够可操作数据和其他信息

支持的估值技能，选择与市场参加者在相干资产或欠债的买卖营业中所思量的

资产或欠债特性相同等的输入值，并尽也许优先行使相干可调查输入值。

在相干可调查输入值无法取得或取得不切实可行的环境下，行使不行调查

输入值。估值技能包罗参考市场参加者最近举办的有序买卖营业中行使的价值、

参照实质上沟通的其他金融器材的当前公允代价、现金流量折现法和期权

订价模械寥。

金融器材的抵销

在本公司拥有此刻可执行的法定权力抵销已确认的金额，且买卖营业两边

筹备按净额举办结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融欠债时，金融

资产和欠债以抵销后的净额在资产欠债表中列示。

金融资产减值

本公司于资产欠债表日对以公允代价计量且其变换计入当期损益的金

融资产以外的金融资产的账面代价举办搜查，有客观 证据表白该金融资产

产生减值的，计提减值筹备。表白金融资产产生减值的客观证据，是指金

融资产初始确认后现实产生的、对该金融资产的估量将来现金流量有影响，

且本公司可以或许对该影响举办靠得住计量的事项。

金融资产产生减值的客观证据，包罗下列可调查到的各项变乱：

刊行方或债务人产生严峻财政坚苦；

债务人违背了条约条款，如偿付利钱或本金产生违约或过时等；

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债权人出于经济或法令等方面身分的思量，对产生财政坚苦的债务

人做出让步；

债务人很也许倒闭或举办其他财政重组；

因发 行方发 生重 大财政困 难，该 金融 资产无法 在 活泼 市场 继承交

易；

无法识别一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经镌汰，但

按照果真的数据对其举办总体评价后发明，该组金融资产自初始确认以来

的估量将来现金流量确已镌汰且可计量，如该组金融资产的债务人付出能

力慢慢恶化，或债务人地址国度或地域赋闲率进步、包管物在其地址地域

的价值明明降落、所处行业不景气等；

权益器材刊行人策划所处的技能、市场、经济或法令情形等产生重

大倒霉变革，使权益器材投资人也许无法收回投资本钱；

权益器材投资的公允代价产生严峻或非暂且性下跌；

其他表白金融资产产生减值的客观证据。

可供出售金融资产

本公司于资产欠债表日对每一项可供出售类权益器材举办搜查以确定

该金融资产是否必要计提减值筹备。假若有客观证据表白该金融资产产生

减值，原计入其他综合收益的因公允代价降落形成的累计丧失，予以转出，

计入当期损益。该转出的累计丧失，为可供出售金融资产的初始取得本钱

扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允代价和原已计入损益的减值丧失

后的余额。

计提减值丧失后并不组成可供出售权益投资新的本钱。任何后续丧失，

包罗因为外汇变换身分所造成的部门，都必要在损益中确认，直到该资产

被终止确认。

对付已确认减值丧失 的可供出售债务器材，在随后的管帐时代公允价

值已上升且客观上与确认原减值丧失确认后产生的事项有关的，原确认的

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减值丧失予以转回，计入当期损益。可供出售权益器材投资产生的减值损

失，不通过损益转回，减值之后产生的公允代价增进直接在其他综合收益

中确认。

对付权益投资而言，其公允代价严峻或非暂且地低于本钱是产生减值

的客观证据。在举办减值说明时，本公司思量定量和定性证据。详细而言，

本公司综合思量公允代价相对付本钱的下跌幅度、颠簸率和下跌的一连时

间，以确定公允代价下跌是否属于重大。本公司思量下跌的时代和幅度的

不停性，以确定公允代价下跌是否属于非暂且。本公司凡是以为公允代价

低于本钱的 50%为严峻下跌，公允代价低于本钱的一连时刻高出 12 个月为

非暂且性下跌。本公司以加权均匀法计较可供出售权益器材投资的初始投

资本钱。

以摊余本钱计量的金融资产

假若有客观证据表白该金融资产产生减值，则将该金融资产的账面价

值减记至估量将来现金流量(不包罗尚未产生的将来名誉丧失)现值，减记金

额计入当期损益。估量将来现金流量现值，凭证该金融资产原现实利率(即

初始确认时计较确定的现实利率，但对付浮动利率，为条约划定的现行实

际利率)折现确定，并思量相干包管物的代价。

本公司对单项金额重大的金融资产举办单独评估，以确定其是否存在

减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的金融资产，以单独或组合评

估的方法举办搜查，以确定是否存在减值的客观证据。已举办单独评估，

但没有客观证据表白已产生减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产

仍会包罗在具有相同名誉风险特性的金融资产组合中再举办组合减值评

估。已经举办单项评估并确认或继承确认减值丧失的金融资产将不被列入

组合评估的范畴内。

对付以组合评估方法来搜查减值环境的金融资产组合而言，将来现金

流量之估算乃参考与该资产组合名誉风险特性相同的 金融资产的汗青丧失

履历确定。本公司会按照当前环境对所参考的汗青丧失履历举办修订，包

括增进那些仅影响当前时代而差池汗青丧失履历参考期发生影响的身分，

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以及去除那些仅影响汗青丧失履历参考期但在当前已不合用的身分。本公

司会按期审视用于预计预期将来现金流的要领及假设。

本公司对以摊余本钱计量的金融资产确认减值丧失后，若有客观证据

表白该金融资产代价已规复，且客观上与确认该丧失后产生的事项有关，

原确认的减值丧失予以转回，计入当期损益。可是，该转回后的账面代价

不高出假定不计提减值筹备环境下该金融资产在转回日的摊余本钱。

以本钱计量的金融资产

假若有客观证据表白该金融资产产生减值，将该金融资产的账面代价，

与凭证相同金融资产其时市场收益率对将来现金流量折现确定的现值之间

的差额，确以为减值丧失，计入当期损益。产生的减值丧失一经确认，不

再转回。

金融资产转移

本公司已将金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给转入方

的，终止确认该金融资产；保存了金融资产全部权上险些全部的风险和报

酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保存金融资产全部权上险些全部的风险和报

酬的，别离下列环境处理赏罚：放弃了对该金融资产节制的，终止确认该金融

资产并确认发生的资产和欠债；未放弃对该金融资产节制的，凭证其继承

涉入所转移金融资产的水平确认有关金融资产，并响应确认有关欠债。

（9）应收金钱

本公司的应收金钱均为以摊余本钱计量的金融资产，首要包罗应收保

费、应收分保账款、应收利钱和其他应收款等，其计提幻魅账筹备的要领参

见附注（15）。

本公司对单项金额重大的应收金钱单独举办减值测试，若有客观证据

表白其已产生减值，确认减值丧失，计入当期损益。本公司及各子公司根

1-2-85

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据各自利润或总资产的必然比例确定各自的单项金额重大尺度。本公司一

般差池单项金额不重大的应收金钱单独举办减值测试。

本公司对单项金额不重大的应收金钱及上述单独测试未产生减值的应

收金钱(包罗单项金额重大和不重大的金融资产)，包罗在具有相同名誉风险

特性的组合中举办减值测试。

（10）买入返售协议及卖出回购协议

买入返售营业按产生时现实付出的金钱入账，并在资产欠债表中确认。

买入返售的标的资产在表外作备查挂号。买入返售营业的交易差价按现实

利率法在返售时代内确以为利钱收入。

卖出回购营业按产生时现实收到的金钱入账，并在资产欠债表中确认。

卖出回购的标的资产仍在资产欠债表中确认。卖出回购营业的交易差价按

现实利率法在回购时代内确以为利钱支出。

（11）投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的房

地产，包罗已出租的土地行使权、已出租的构筑物等。

投资性房地产凭证本钱举办初始计量。与投资性房地产有关的后续支

出，假如与该资产有关的经济好处很也许流入且其本钱可以或许靠得住地计量，

则计入投资性房地产本钱。不然，于产生时计入当期损益。

本公司接纳本钱模式对投资性房地产举办后续计量。投资性房地产的

折旧接纳年限均匀法计提，投资性房地产的估量行使寿命、估量净残值率

及年折旧率如下：

估量行使寿命 估量净残值率 年折旧率

衡宇及构筑物 30 - 35 年 5% 2.71% - 3.16%

土地行使权 50 年 - 2.00%

投资性房地产减值测试要领及减值筹备计概要领，详见（15）。

（12）牢靠资产

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牢靠资产仅在与其有关的经济好处很也许流入本公司，且其本钱可以或许

靠得住地计量时才予以确认。与牢靠资产有关的后续支出，切合该确认前提

的，计入牢靠资产本钱，并终止确认被替代部门的账面代价；不然，在发

生时计入当期损益。

牢靠资产凭证本钱举办初始计量，并思量估量弃置用度身分的影响。

购买牢靠资产的本钱包罗购置价款，相干税费，以及为使固 定资产到达预

定可行使状态前所产生的可直接归属于该资产的其他支出。

牢靠资产的折旧釆用年限均匀法计提，种种牢靠资产的估量行使寿命、

估量净残值率及年折旧率如下：

估量行使寿命 估量净残值率 年折旧率

衡宇及构筑物 30 - 35 年 5% 2.71% - 3.16%

呆板及办公装备 5 - 10 年 5% 9.5% - 19%

运输装备 5-8年 5% 11.88% - 19%

本公司至少于每年年度终了，对牢靠资产的行使寿命、估量净残值和

折旧要领举办复核，须要时举办调解。

牢靠资产减值测试要领及减值筹备计概要领，详见（15）。

（13）在建工程

在建工程本钱按现实工程支出确定﹐包罗在建时代产生的各项须要工

程支出以及其他相干用度等。在建工程在到达预定可行使状态时转入牢靠

资产。

在建工程减值测试要领及减值筹备计概要领，详见（15）。

（14）无形资产

无形资产仅在与其有关的经济好处很也许流入本公司，且其本钱可以或许

靠得住地计量时才予以确认，并以本钱举办初始计量。但企业归并中取得的

无形资产，其公允代价可以或许靠得住地计量的，即单独确以为无形资产并凭证

公允代价计量。

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无形资产凭证其能为本公司带来经济好处的限期确 定行使寿命，无法

预见其为本公司带来经济好处限期的作为行使寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的估量行使寿命如下：

估量行使寿命

高速公路收费策划权 20 - 30 年

土地行使权 50 年

计较机软件体系 3-5年

本公司用以取得高速公路收费策划权的支出已成本化为无形资产，期

后以直线法在条约限期内举办摊销。

本公司取得的土地行使权，凡是作为无形资产核算。

行使寿命有限的无形资产，在其行使寿命内接纳直线法摊销。本公司

至少于每年年度终了，对行使寿命有限的无形资产的行使寿命及摊销要领

举办复核，须要时举办调解。

无形资产减值测试要领及减值筹备计概要领，详见（15）。

（15）资产减值

本公司对除递延所得税资产、金融资产以外的资产减值，按以下要领

确定：

本公司于资产欠债表日判定资产是否存在也许产生减值的迹象，存在

减值迹象的，本公司将预计其可收回金额，举办减值测试。对因企业归并

所形成的商誉和行使寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至

少于每年尾举办减值测试。对付尚未到达可行使状态的无形资产，也每年

举办减值测试。

可收回金额按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量未

来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基本预计其

可收回金额；难以对单项资产的可收回金额举办预计的，以该资产所属的

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资产组为基本确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组发生的

首要现金流入是否独立于其他资产可能资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面代价时，本公司将其账面价

值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提响应的资产减

值筹备。

就商誉的减值测试而言，对付因企业归并形成的商誉的账面代价，自

购置日起凭证公道的要领分摊至相干的资产组；难以分摊至相干的资产组

的，将其分摊至相干的资产组组合。相干 的资产组或资产组组合，是可以或许

从企业归并的协同效应中受益的资产组可能资产组组合，且不大于本公司

确定的陈诉分部。

对包括商誉的相干资产组可能资产组组合举办减值测试时，如与商誉

相干的资产组可能资产组组合存在减值迹象的，起首对不包括商誉的资产

组可能资产组组合举办减值测试，计较可收回金额，确认响应的减值丧失。

然后对包括商誉的资产组可能资产组组合举办减值测试，较量其账面代价

与可收回金额，如可收回金额低于账面代价的，减值丧失金额起首抵减分

摊至资产组或资产组组合中商誉的账面代价，再按照资产组或资产组组合

中除商誉之外的其他各项资产的账面代价所占比重，按比例抵减其他各项

资产的账面代价。

上述资产减值丧失一经确认，在往后管帐时代不再转回。

（16）保险保障基金

本公司按照《保险保障基金打点步伐》(保监会令[2008]2 号)按下列比

例提取保险保障基金：

有担保收益的人寿保险凭证营业收入的 0.15%缴纳，无担保收益的

人寿保险凭证营业收入的 0.05%缴纳；

短期康健保险凭证保费收入的 0.8%缴纳，恒久康健保险凭证保费收

入的 0.15%缴纳；

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非投资型不测危险保险凭证保费收入的 0.8%缴纳，投资型不测危险

保险，有担保收益的，凭证营业收入的 0.08%缴纳，无担保收益的，凭证业

务收入的 0.05%缴纳。

当保险保障基金余额到达本公司总资产的 1%时，不再提取保险保障基

金。

在计提保险保障基金时，营业收入及保费收入是指条约上约定的金额，

因此包罗了分拆或分类为金融欠债的保户储金及投资款。保险保障基金在

计提时作为用度进入损益。

（17）保险条约分类

保险条约分类

保险条约是指保险人与投保人约定保险权力任务相关，并包袱源于被

保险人保险风险的协议。保险条约分为原保险条约和再保险条约。产生保

险条约约定的保险责任范畴内的事情也许导致本公司包袱赔付保险金 责任

的，可能当被保险人衰亡、伤残、疾病可能到达约定的年数、限期时本公

司包袱给付保险金责任的，则本公司包袱了保险风险。

本公司与投保人签署的条约，如本公司只包袱了保险风险，则属于保

险条约；如本公司只负包管险风险以外的其他风险，则不属于保险条约；

如本公司既负包管险风险又包袱其他风险的殽杂条约，则按下列环境举办

处理赏罚：

保险风险部门和其他风险部门可以或许区分，而且可以或许单独计量的，将

保险风险部门和其他风险部门举办分拆。保险风险部门，凭证保险条约进

行管帐处理赏罚；其他风险部门，凭证相干管帐政策举办管帐处理赏罚。

保险风险部门和其他风险部门不可以或许区分，可能虽可以或许区分但不能

够单独计量的，以整体条约为基本举办重大保险风险测试。假如保险风险

重大，将整个条约确定为保险条约；假如保险风险不重大，整个条约不确

定为保险条约。

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今朝，本公司的集体投资连结保险、部门年金保险及部门其他保险归

类为非保险条约，其相干管帐处理赏罚拜见（20）。本公司的小我私人全能保险和个

人投资连结保险归类为殽杂保险条约，其相干管帐处理赏罚拜见（21）及（22）。

重大保险风险测试

对付本公司与投保人签署的必要举办重大保险风险测试的条约(以下简

称―保单‖)，本公司以保险风险同质的条约组合为基本举办重大保险风险测

试。在举办重大保险风险测试时，本公司必要对保单是否转移保险风险，

保单的保险风险转移是否具有贸易实质，以及保单转移的保险风险是否重

大依次举办判定。

（18）保险条约筹备金

本公司的保险条约筹备金包罗寿险保险条约筹备金和非寿险保险条约

筹备金。寿险保险条约筹备金包罗寿险责任筹备金、恒久康健险责任筹备

金，别离由未到期责任筹备金和未决赔款筹备金构成；非寿险保险条约准

备金包罗未到期责任筹备金、未决赔款筹备金。

本公司在确定保险条约筹备金时，将具有同质保险风险的保险条约组

相助为一个计量单位。个中，非寿险保险条约按照险种分成多少个计量单

元；寿险保险条约按照保险产物、性别、年数、保单颠末年度等特性确定

保险条约筹备金的计量单位。

保险条约筹备金以本公司推行保险条约相干任务所需支出的公道预计

金额为基本举办计量。本公司推行保险条约相干任务所需支出，是指由保

险条约发生的预期将来现金流出与预期将来现金流入的差额，即预期将来

净现金流出。个中：

预期将来现金流出，是指本公司为推行保险条约相干任务所必须的

公道现金流出(含归属于保单持有人的好处)，首要包罗：

按照保险条约理睬的担保好处，包罗赔付、衰亡给付、残疾给付、

疾病给付、保留给付、满期给付等；

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按照保险条约组成推界说务的非担保好处，包罗保单盈利给付等；

打点 保险合 同或 处理赏罚相干 赔款必 需的 公道用度 ，包罗 保单 维持费

用、理赔用度等。

预期将来现金流入，是指本公司为负包管险条约相干任务而得到的

现金流入，包罗保险费和其他收费。

本公司以资产欠债表日可获取的当前信息为基本，确定预期将来净现

金流出的公道预计金额。

本公司在确定保险条约筹备金时，思量边际身分，并单独计量。本公

司在保险时代内，接纳体系、公道的要领，将边际计入当期损益。边际包

括风险边际和剩余边际：

本公 司按照 预期 将来净现 金流出 的不 确定性和 影响程 度选 择恰当

的风险边际，计入保险条约筹备金。本公司接纳景象比拟法确定寿险和长

期康健险责任筹备金的风险边际。倒霉景象按照预期将来净现金流出的不

确定性和影响水平选择确定。

在保险条约初始确认日发生首日利得的，不确认该利得，而将首日

利得作为剩余边际计入保险条约筹备金。剩余边际的计较剔除了保险条约

获取本钱，该本钱首要包罗保险营业佣金及手续费支出。在保险条约初始

确认日产生首日丧失的，对该丧失予以确认并计入当期损益。剩余边际的

后续计量以保单见效年的假设为基本确定，不 随将来假设的调解而变革。

对付非寿险条约，本公司在整个保险时代内定时刻基本将剩余边际摊销计

入当期损益；对付寿险条约，本公司以保额或保单数作为保险条约的摊销

因子在整个保险时代摊销。

本公司在确定保险条约筹备金时，思量钱币时刻代价的影响。对付货

币时刻代价的影响重大的，对相干将来现金流量举办折现；对付久期小于

一年的短期保险条约欠债，差池相干将来现金流量举办折现。计量钱币时

间代价所接纳的折现率，以资产欠债表日可获取的当前信息为基本确定，

不予以锁定。

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本公司在计量保险条约筹备金时，猜测将来净现金流出的时代为整个

保险时代。对付包括可续保选择权的保险条约，假如保单持有人很也许执

行续保选择权而且本公司不具有从头厘定保险费的权力，本公司将猜测期

间延迟至续保选择权终止的时代。

未到期责任筹备金

未到期责任筹备金是指本公司作为保险工钱尚未终止的非寿险营业保

险责任提取的筹备金，包罗短期康健险未到期筹备金、短期不测险未到期

筹备金和恒久不测险未到期筹备金。

短期康健险未到期筹备金和短期不测险未到期筹备金以未赚保费法进

行计量。凭证未赚保费法，本公司于保险条约初始确认时，以条约约定的

保费为基本，在减去佣金及手续费、业务税、保险保障基金、禁锢费 用及

其他增量本钱后计提本筹备金。初始确认后，按三百六十五分之一法举办

后续计量。

恒久不测险未到期筹备金计较要领与本公司寿险和恒久康健险责任准

备金的计较要领沟通。

未决赔款筹备金

未决赔款筹备金是指本公司作为保险工钱非寿险保险事情的赔案提取

的筹备金，包罗已产生已报案未决赔款筹备金、已产生未报案未决赔款准

备金和理赔用度筹备金。

本公司按最高不高出保单对该保险事情所理睬的保险金额，接纳逐案

预计法、案均赔款法等要领，以最终赔付的公道预计金额为基本，同时考

虑边际身分，计量已产生已报案未决赔款筹备金。

本公司按照保险风险的性子和漫衍、赔款成长模式、履历数据等身分，

接纳链梯法、Bornhuetter-Ferguson 法等要领，以最终赔付的公道预计金额

为基本，同时思量边际身分，计量已产生未报案未决赔款筹备金。

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本公司接纳比率分摊法，以将来必须产生的理赔用度的公道预计金额

为基本，同时思量边际身分计量理赔用度筹备金。

寿险和恒久康健险责任筹备金

寿险和恒久康健险责任筹备金是指本公司作为保险工钱包袱尚未终止

的人寿和恒久康健保险责任而提取的筹备金。本公司对分红保险账户中可

供出售金融资产的公允代价变换，接纳公道的要领将归属于保单持有人 的

部门确以为相干欠债，将归属于公司股东的部门确以为其他综合收益。

本公司接纳景象比拟法确定寿险和恒久康健险责任筹备金的风险边

际。倒霉景象按照预期将来净现金流出的不确定性和影响水平选择确定。

寿险和恒久康健险责任筹备金的首要计量假设包罗保险事情产生率、

退保率、用度假设、保单盈利假设、折现率等。本公司以资产欠债表日可

获取的当前信息为基本确定这些假设。

欠债富裕性测试

本公司在资产欠债表日对保险条约筹备金举办富裕性测试。本公司按

照保险精算要领从头计较确定的相干筹备金金额高出富裕性测试日已提取

的相干筹备金余额的，凭证其差额补提相干筹备金，计入当期损益；反之，

不调解相干筹备金。

（19）保单盈利

保单盈利支出是按照条约约定，凭证分红保险产物的盈利分派要领及

有关精算功效而估算，付出给保单持有人的盈利。

（20）非保险条约

本公司将未通过重大保险风险测试的条约确定为非保险条约。

收到的局限保费不确以为保费收入，作为欠债在保户储金及投资款

中列示。非预定收益型非寿险投资型产物的保单欠债凭证公允代价计量，

相干买卖营业用度计入当期损益。其他非保险条约的保单欠债，按公允代价进

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行初始确认，以摊余本钱举办后续计量；付出的佣金等用度扣除收 取的用

以赔偿响应支出的初始用度后作为买卖营业本钱计入欠债的初始确认金额。

收取的包罗保单打点费及退保用度等用度，于本公司提供处事的期

间内确以为其他营业收入。

（21）全能保险

本公司的全能保险既负包管险风险又包袱其他风险，本公司对保险风

险部门和其他风险部门举办分拆。

分拆后的保险风险部门，凭证保险条约举办管帐处理赏罚。分拆后的其他

风险部门，作为非保险条约，凭证下列要领举办处理赏罚：

收到的局限保费不确以为保费收入，作为欠债在保户储金及投资款中

列示；按公允代价举办初始确认，以摊余本钱举办后续计量，付出的佣金

等用度扣除收取的用以赔偿响应支出的初始用度后作为买卖营业本钱计入欠债

的初始确认金额。

全能保险账户的可供出售金融资产公允代价变换，本公司接纳公道的

要领将归属于保单持有人的部门确以为保户储金及投资款，将归属于本公

司股东的部门确以为其他综合收益。

（22）投资连结保险

本公司的小我私人投资连结保险既负包管险风险又包袱其他风险，本公司

对保险风险部门和其他风险部门举办分拆。分拆后的保险风险部门，凭证

保险条约举办管帐处理赏罚。

本公司的集体投资连结保险不负包管险风险，作为非保险条约，与上

述分拆后的小我私人投资连结保险其他风险部门，凭证下列要领举办管帐处理赏罚：

收到的局限保费不确以为保费收入，作为欠债在独立账户欠债中列

示，以公允代价举办初始确认和后续计量；付出的佣金等用度扣除收取的

用以赔偿响应支出的初始用度后作为买卖营业本钱计入当期损益。

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投资 连结保 险投 资账户产 生的投 资收 益和所支 付的不 超出 投资账

户代价的给付和退保金，直接调解欠债的账面代价，不计入利润表。

收取的账户打点费及退保用度等用度，按牢靠金额或投资账户余额

的必然比例收取，于本公司提供处事的时代确以为其他营业收入。

投资 连结保 险投 资账户的 各项资 产按 照公允价 值举办 初始 确认和

后续计量，在独立账户资产中列示。

（23）再保险

本公司于一般营业进程中举办分出再保险营业，本公司的再保险营业

均为转移重大保险风险的再保险营业。

已分出的再保险布置并不能使本公司免去对保单持有人的责任。在确

认原保险条约保费收入的当期，本公司凭证相干再保险条约的约定，计较

确定分出保费及应向再保险接管人摊回的分保用度，计入当期损益。对纯

益手续费而言，本公司按摄影关再保险条约的约定，在可以或许计较应向再保

险接管人收取的纯益手续费时，将该项纯益手续费作为摊回分保用度，计

入当期损益。在提取原保险条约未到期责任筹备金、未决赔款筹备金 、寿

险责任筹备金、恒久康健险责任筹备金的当期，本公司凭证相干再保险合

同的约定，预计再保险条约相干的现金流量，并思量相干风险边际计较确

定应向再保险接管人摊回的保险条约筹备金，确以为响应的应收分保筹备

金资产。在确定付出赔付金钱金额或现实产心理赔用度而冲减原保险条约

响应筹备金余额的当期，本公司冲减响应的应收分保筹备金余额；同时，

本公司凭证相干再保险条约的约定，计较确定应向再保险接管人摊回的赔

付本钱，计入当期损益。在原保险条约提前扫除的当期，本公司凭证相干

再保险条约的约定，计较确定分出保费、摊回分保用度的调解金额， 计入

当期损益；同时，转销相干应收分保筹备金余额。

作为再保险分出人，本公司将再保险条约形成的资产与有关原保险合

同形成的欠债在资产欠债表中别离列示，不彼此抵销；将再保险条约形成

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上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

的收入或用度与有关原保险条约形成的用度或收入在利润表中也别离列

示，不彼此抵销。

（24）估量欠债

除企业归并中的或有对价及包袱的或有欠债之外，当与或有事项相干

的任务同时切合以下前提，本公司将其确以为估量欠债：

该任务是本公司包袱的现时任务；

该任务的推行很也许导致经济好处流出本公司；

该任务的金额可以或许靠得住地计量。

估量欠债凭证推行相干现时任务所需支出的最佳预计数举办初始计

量，并综合思量与或有事项有关的风险、不确定性和钱币时刻代价等身分。

每个资产欠债表日对估量欠债的账面代价举办复核，有确凿证据表白该账

面代价不能反该当前最佳预计数的，凭证当前最佳预计数对该账面代价进

行调解。

（25）收入确认原则

收入在经济好处很也许流入本公司且金额可以或许靠得住计量，并满意各项

策划勾当的特定收入确认尺度时予以确认。

保险营业收入

保费收入于保险条约创立并包袱响应保险责任，与保险条约相干的经

济好处很也许流入，并与保险条约相干的净收入可以或许靠得住计量时予以确认 。

非寿险原保险条约，按照原保险条约约定的保费总额确定保费收入金额。

寿险原保险条约，分期收取保费的，按照当期应收取的保费确定保费收入

金额；一次性收取保费的，按照一次性应收取的保费确定保费收入金额。

利钱收入

利钱收入按他人行使本公司钱币资金的时刻和现实利率确认。现实利

率是指将金融资产或金融欠债在预期存续时代或合用的更短时代内的将来

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现金流量，折现为该金融资产或金融欠债当前账面代价所行使的利率。在

确定现实利率时，本公司在思量金融资产或金融欠债全部条约条款而且包

括全部归属于现实利率构成部门的用度、买卖营业本钱及溢价或折 价等，但不

思量将来名誉丧失。

其他收入

贩卖商品收入于本公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购

货方，并不再对该商品保存凡是与全部权相接洽的继承打点权和实验有用

节制，且相干的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量时，确以为收入的

实现。贩卖商品收入金额，凭证从购货方已收或应收的条约或协议价款确

定，但已收或应收的条约或协议价款不公允的除外；条约或协议价款的收

取接纳递延方法，实质上具有融资性子的，凭证应收的条约或协议价款的

公允代价确定。

高速公路通行费收入为从事高速公路通行所取得的收入，于所提供的

处事完成时予以确认。

（26）策划租赁

实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁为融资租

赁，除此之外的均为策划租赁。

作为策划租赁承租人

策划租赁的租金支出，在租赁期内各个时代凭证直线法计入相干的资

产本钱或当期损益，或有租金在现实产生时计入当期损益。

作为策划租赁出租人

策划租赁的租金收入在租赁期内各个时代按直线法确以为当期损益，

或有租金在现实产生时计入当期损益。

（27）当局补贴

当局补贴在可以或许满意其所附的前提而且可以或许收到时，予以确认。当局

补贴为钱币性资产的，凭证收到或应收的金额计量。当局补贴为非钱币性

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资产的，凭证公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，凭证名义金额计

量。与收益相干的当局补贴，用于赔偿往后时代的相干用度或丧失的，确

以为递延收益，并在确认相干用度的时代计入当期损益；用于赔偿已产生

的相干用度或丧失的，直接计入当期损益。与资产相干的当局补贴，确认

为递延收益，在相干资产行使寿命内均匀分派，计入当期损益。但凭证名

义金额计量的当局补贴，直接计入当期损益。

（28）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为得到职工提供的处事而给以各类情势的酬金

以及其他相干支出。在职工提供处事的管帐时代，将应付的职工薪酬确认

为欠债。对付资产欠债表日后 1 年以上到期的，假如折现的影响金额重大，

则以其现值列示。

本公司的职工介入由内地当局打点的养老保险、医疗保险、赋闲保险

费等社会保险费和住房公积金，响应支出在产生时计入相干资产本钱或当

期损益。部门职工还获得本公司提供的集体寿险，但涉及金额并不重大。

除此之外，本公司对职工没有其他重大福利理睬。

（29）所得税

所得税包罗当期所得税和递延所得税。除因为企业归并发生的调解商

誉，或与直接计入股东权益的买卖营业可能事项相干的计入股东权益外，均作

为所得税用度或收益计入当期损益。

本公司对付当期和早年时代形成的当期所 得税欠债或资产，凭证税法

划定计较的预期应缴纳或返还的所得税金额计量。

本公司按照资产与欠债于资产欠债表日的账面代价与计税基本之间的

暂且性差别，以及未作为资产和欠债确认但凭证税礼貌定可以确定其计税

基本的项目标账面代价与计税基本之间的差额发生的暂且性差别，接纳资

产欠债表债务法计提递延所得税。

各类应纳税暂且性差别均据以确认递延所得税欠债，除非：

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应纳税暂且性差别是在以下买卖营业中发生的：商誉的初始确认，可能

具有以下特性的买卖营业中发生的资产或欠债的初始确认：该买卖营业不是企业合

并，而且买卖营业产生时既不影响管帐利润也不影响 应纳税所得额或可抵扣亏

损。

对付 与子公 司、 合营企业 及联营 企业 投资相干 的应纳 税暂 时性差

异，该暂且性差别转回的时刻可以或许节制而且该暂且性差别在可预见的将来

很也许不会转回。

对付可抵扣暂且性差别、可以或许结转往后年度的可抵扣吃亏和税款抵减，

本公司以很也许取得用来抵扣可抵扣暂且性差别、可抵扣吃亏和税款抵减

的将来应纳税所得额为限，确认由此发生的递延所得税资产，除非：

可抵扣暂且性差别是在以下买卖营业中发生的：该买卖营业不是企业归并，

而且买卖营业产生时既不影响管帐利润也不影相应纳税所得额或可抵扣吃亏。

对付 与子公 司、 合营企业 及联营 企业 投资相干 的可抵 扣暂 时性差

异，同时满意下列前提的，确认响应的递延所得税资产：暂且性差别在可

预见的将来很也许转回，且将来很也许得到用来抵扣可抵扣暂且性差此外

应纳税所得额。

本公司于资产欠债表日，对付递延所得税资产和递延所得税欠债，依

据税礼貌定，凭证预期收回该资产或清偿该欠债时代的合用税率计量，并

反应资产欠债表日预期收回资产或清偿欠债方法的所得税影响。

于资产欠债表日，本公司对递延所得税资产的账面代价举办复核。如

果将来时代很也许无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产

的好处，减记递延所得税资产的账面代价。于资产欠债表日，本公司从头

评估未确认的递延所得税资产，在很也许得到足够的应纳税所得额可供所

有或部门递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

假如拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税欠债的法定权力，

且递延所得税与统一应纳税主体和统一税收征管部分相干，则将递延所得

税资产和递延所得税欠债以抵销后的净额列示。

1-2-100

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（30）利润分派

经董事会发起的年尾现金股利，在股东大会核准前，作为未分派利润

中的单独部门继承在资产欠债表的全部者权益中核算；于股东大会核准并

宣告后，确以为欠债。

（31）分部陈诉

本公司以内部组织布局、打点要求、内部陈诉制度为依据确定策划分

部，以策划分部为基本确定陈诉分部并披露分部信息。

策划分部是指本公司内同时满意下列前提的构成部门：

该构成部门可以或许在一般勾当中发生收入、产生用度；

本公司打点层可以或许按期评价该构成部门的策划成就，以抉择向其配

置资源、评价其业绩；

本公司可以或许取得该构成部门的财政状况、策划成就和现金流量等有

关管帐信息。

两个或多个策划分部具有相似的经济特性，而且满意必然前提的，则

可归并为一个策划分部。

（32）重大管帐判定和预计

体例财政报表要求打点层作出判定和 预计，这些判定和预计会影响收

入、用度、资产和欠债的陈诉金额以及资产欠债表日或有欠债的披露。然

而，这些预计的不确定性所导致的功效也许造成对将来受影响的资产或负

债的账面金额举办重大调解。

在应用本公司管帐政策的进程中，打点层作出了以下对财政报表中确

认的金额具有重大影响的管帐判定和预计：

①金融资产的分类

打点层必要就金融资产的分类作出重大判定，差异的分类会影响管帐

核算要领及本公司的财政状况和策划成就。

1-2-101

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②保险条约的分类、分拆和重大保险风险测试本公司必要就签发的保

单是否既负包管险风险又包袱其他风险、保险风险部门和 其他风险部门是

否可以或许区分且是否可以或许单独计量作出重大判定，判定功效会影响保险条约

的分拆。

同时，本公司必要就签发的保单是否转移保险风险、保险风险的转移

是否具有贸易实质、转移的保险风险是否重大作出重大判定，并举办重大

保险风险测试，判定功效会影响保险条约的分类。

本公司在思量原保险保单转移的保险风险是否重大时，对付差异范例

保单，别离举办以下判定：

对付非年金保单，假如原保险保单保险风险比例在保单存续期的至

少一个时点大于便是 5%，则确以为保险条约。原保险保单保险风险比例为

保险事情产生景象下本公司付出的金额与保险 事情不产生景象下本公司支

付的金额的百分比再减去 100%；

对付年金保单，假如保单转移了长命风险，则确以为保险条约；

对付显而易见满意转移重大保险风险前提的非寿险保单，直接将其

鉴定为保险条约。

本公司在判定再保险保单转移的保险风险是否重大时，在全面领略再

保险保单的实质及其他相干条约和协议的基本上，假如再保险保单保险风

险比例大于 1%，则确以为再保险条约。再保险保单的风险比例为再保险分

入人产生净丧失气象下丧失金额的现值乘以产生概率，除以再保险分入人

预期保费收入的现值。对付显而易见满意转移重大保险风险的再保 险保单，

直接将其鉴定为再保险条约。

本公司在举办重大保险风险测试时，起首将风险同质的统一产物的所

有保单归为一组。然后思量保单的漫衍状况和风险特性，从保单组合中选

取足够数目且具有代表性的保单样本举办一一测试。

保险条约的分拆和分类对本公司的收入确认、欠债计量以及财政报表

列示发生影响。

1-2-102

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

③保险条约筹备金的计量单位

在保险条约筹备金的计量进程中，本公司必要就作为一个计量单位的

保险条约组是否具有同质的保险风险作出判定，判定功效会影响保险条约

筹备金的计量功效。

④可供出售权益投资的减值筹备

本公司以为当公允代价呈现严 重或非暂且性下跌低于本钱时，计提可

供出售权益投资的减值筹备。对何谓严峻或非暂且性的认定必要打点层作

出判定。举办判定时，本公司需思量的身分请拜见(8)。

⑤对保险条约筹备金的计量

于资产欠债表日，本公司在计量保险责任筹备金进程中须对推行保险

条约相干任务所需支出的金额作出公道预计，该预计以资产欠债表日可获

取的当前信息为基本。

于资产欠债表日，本公司还须对计量保险责任筹备金所必要的假设作

出预计，这些计量假设以资产欠债表日可获取的当前信息为基本确定。在

确定这些假设时，本公司同时按照预期将来现金流出的不确定性和影响程

度选择恰当的风险边际。

计量未到期责任筹备金(包罗非寿险、寿险和恒久康健险)所必要的首要

计量假设如下：

本公司对将来保险好处不受对应资产组合投资收益影响的恒久寿险

和恒久康健险保险条约，以中央国债挂号结算有限公司体例的―保险条约准

备 金 计量基准收益率 曲线 ‖为基本，加上 税收及活动性溢价确 定折现率假

设。2014 年 12 月 31 日评估行使的即期折现率假设为 3.95% - 5.5%(2013 年

12 月 31 日：3.69% - 5.43%)。

对将来保险好处不受对应资产组合投资收益影响的恒久非寿险保险合

同，因为溢价对筹备金评估功效影响不重大，直接以中央国债挂号结算有

限公司体例的―保险条约筹备金计量基准收益率曲线‖为折现率。

1-2-103

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

对将来保险好处随对应资产组合投资收益变革的恒久寿险和恒久康健

险保险条约，按照对应资产组合预期发生的将来投资收益率确定计较未到

期责任筹备金的折现率。2014 年 12 月 31 日评估行使的将来投资收益率假

设为 4.75% - 5.5%(2013 年 12 月 31 日：4.75% - 5.5%)。

对付久期小于一年的短期险保险条约欠债，差池相干将来现金流量进

行折现。

折现率及投资收益率假设受将来宏观经济、成本市场、保险资金投资

渠道、投资计策等身分影响，存在不确定性。

本公司按照现实履历、市场履历和预期将来的成长变革趋势，确定

公道预计值，作为保险事情产生率假设，如衰亡产生率、疾病产生率、伤

残率等。

衰亡率假设是基于本公司以往的衰亡率履历数据、对当前和将来预期

的预计及对中国保险市场的相识等身分，同时思量必然的风险边际确定。

衰亡率假设接纳中国人寿保险行业尺度的生命表《中国人寿保险业履历生

命表(2000-2003)》的响应百分比暗示。

发病率假设是基于本公司产物订价假设及以往的发病率履历数据、对

当前和将来预期的预计等身分，同时思量必然的风险边际确定。

衰亡率及发病率假设受百姓糊口方法改变、社会前进和医疗技能程度

的进步档身分影响，存在不确定性。

本公 司按照 现实 履历和预 期将来 的发 展变革趋 势，确 定合 理预计

值，作为退保率假设。

退保率假设凭证订价利率程度、产物种别和贩卖渠道的差异而别离确

定。

退保率假设受将来宏观经济及市场竞争等身分影响，存在不确定性。

1-2-104

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

本公司按照用度说明功效和预期将来的成长变革趋势，确定预计值，

作为用度假设。将来用度程度对通货膨胀回响敏感的，本公司在确定用度

假设时思量通货膨胀身分的影响。

用度假设首要分为取得用度和维持用度假 设，维持用度假设同时思量

必然的风险边际。

本公司按照分红保险账户的预期投资收益率、盈利政策、保单持有

人的公道预期等身分，确定公道预计值，作为保单盈利假设。

保单盈利假设受上述身分影响，存在不确定性。小我私人寿险及银行保险

营业包括风险边际的将来保单盈利假设按照条约约定需分派盈余的 85%计

算。

本公司在评估非寿险未到期责任筹备金时，参照行业指导比例 3%确

定风险边际。

计量未决赔款筹备金所必要的首要假设为赔付成长因子和预期赔付率

程度，该假设用于猜测将来赔款成长，从而得出最终赔付本钱。各计量单

元的赔付成长因子和预期的赔付率以本公司的汗青赔款盼望履历和赔付水

平为基本，并思量核保政策、费率程度、理赔打点等公司政策的调解及宏

观经济、禁锢、司法等外部情形的变革趋势。本公司在评估未决赔款筹备

金时，参照行业指导比例 2.5%确定风险边际，管帐预计改观的影响可拜见

附注 3（2）。

⑥运用估值技能确定金融器材的公允代价

对付不存在活泼市场的金融器材，接纳在当前环境下合用而且有足够

可操作数据和其他信息支持的估值技能确定其公允代价。估值技能首要为

市场法和收益法，包罗参考市场参加者最近举办有序市场买卖营业中行使的价

格、参照实质上沟通的其他金融器材 的当前公允代价、现金流量折现法和

期权订价模械寥。

本公司接纳估值技能确定金融器材的公允代价时，选择与市场参加者

在相干资产或欠债的买卖营业中所思量的资产或欠债特性相同等的输入值，并

1-2-105

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

尽也许优先行使相干可调查输入值，包罗市场利率、外汇汇率、商品价值、

股价或股价指数，在相干可调查输入值无法取得或取得不切实可行的环境

下，行使不行调查输入值，如本公司就自身和买卖营业敌手的名誉风险、市场

颠簸率、活动性调解等方面所做的预计。

行使差异的估值技能或输入值也许导致公允代价预计存在较重大差

异。

⑦贷款减值筹备

本公司于资产欠债表日审视其 贷款以评估是否存在减值，并将减值准

备计入当期损益。在确定减值筹备额时，打点层尤其需就将来现金流量的

现值作出预计。该等预计乃以多少身分的假设为基准，与现实功效也许有

所差异。

⑧递延所得税资产及欠债

递延所得税资产及欠债，按照税礼貌定，凭证预期收回该资产或清偿

该欠债时代的合用税率计量。在很也许有足够的应纳税所得额用以抵扣可

抵扣吃亏的限度内，本公司应就全部尚未操作的可抵扣吃亏确认递延所得

税资产。这必要打点层运用大量的判定来预计将来取得应纳税所得额产生

的时刻和金额以及合用的税率，团结税务操持计策，以抉择可确认的递延

所得税资产和欠债的金额。于 2014 年 12 月 31 日，本公司按照已筹划的可

行的税务操持计策确认的递延所得税资产约人民币 5,303 百万元(2013 年 12

月 31 日：人民币 5,180 百万元)。

⑨对布局化主体具有节制的判定

在判定本公司是否节制布局化主体时，必要打点层基于全部的究竟和

环境综合判定本公司是否以首要责任人的身份利用决定权。假如本公司是

首要责任人，那么对布局化主体具有节制。在判定本公司是否为首要责任

人时，思量的身分包罗对布局化主体的决定权范畴、其他方享有的实质性

权力、取得的薪酬程度和因持有布局化主体其他好处 而面对可变回报的风

1-2-106

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

险敞口。一旦相干究竟和环境的变革导致这些身分产生变革时，本公司将

举办从头评估。

（33）税项

本公司按照对现时税法的领略，首要缴纳下列税项：

业务税金及附加

业务税乃就昔时应税保费收入、其他业务收入及投资营业收入等，按

5%的税率计缴。业务税金附加包罗都市维护建树税及教诲费附加等，乃按

业务税的必然比例计缴。

按照财务部、国度税务总局《关于对多少项目免征业务税的关照》(财

税[1994]2 号)等相干划定，本公司一年期以上(含一年期)返还本利的平凡人

寿保险、养晚年金保险及一年期以上(含一年期)康健保险产物于上述文件发

布之日起免征业务税。

所得税

按照 2008 年 1 月 1 日实验的《中华人民共和国企业所得税法》，企业

所得税自 2008 年起按应纳税所得额的 25%计缴。本公司 2014 年度合用的

企业所得税税率为 25%。(2013 年：25%)。

3. 管帐政策和管帐预计改观

（1）管帐时代

本团体管帐年度接纳公积年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司及本团体于中国大陆的子公司以人民币为记账本位币；本团体

于境外的子公司以英镑、美元或港币为记账本位币。体例本财政报表所采

用的钱币均为人民币，除有出格声名外，均以人民币元为单元暗示。

（3）企业归并

1-2-107

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

企业归并，是指将两个或两个以上单独的企业归并形成一个陈诉主体

的买卖营业或事项。企业归并分为统一节制下的企业归并和非统一节制下的企

业归并。

统一节制下的企业归并

参加所并的企业在归并前后均受统一方或沟通的多方最终节制，且该

节制并非暂且性的，为统一节制下的企业归并。统一节制下的企业归并，

在归并日取得对其他参加所并企业节制权的一方为归并方，参加所并的其

他企业为被归并方。归并日指归并方现实取得对被归并方节制权的日期。

归并方在企业归并中取得的资产和欠债，按归并日在 被归并方的账面

代价计量。归并方取得的净资产账面代价与付出的归并对价的账面代价(或

刊行股份面值总额)的差额，调解成本公积中的股本溢价，不敷冲减的则调

整留存收益。为举办企业归并产生的直接相干用度于产生时计入当期损益。

为企业归并而刊行权益性证券或债务性证券的买卖营业用度，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

非统一节制下的企业归并

参加所并的企业在归并前后不受统一方或沟通的多方最终节制的，为

非统一节制下的企业归并。非统一节制下的企业归并，在购置日取得对其

他参加所并企业节制权的一方为购置方，参加所并的其他企业为被 购置方。

购置日，是指为购置方现实取得对被购置方节制权的日期。

非统一节制下企业归并中作为付出对价的资产或欠债应凭证购置日的

公允代价从头计量，其与账面代价的差别计入当期损益。可是，假如转移

的该类资产或欠债在归并后如故留存在归并主体中，且仍受购置方节制，

则购置方在购置日仍凭证其归并前的账面代价举办计量，不在利润表中确

认任何损益。

非统一节制下企业归并中所取得的被购置方可识别资产、欠债及或有

欠债在收购日以公允代价计量。

1-2-108

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

付出的归并对价的公允代价 (或刊行的权益性证券的公允代价 )与购置

日之前持有的被购置方的股权的公允 代价之和大于归并中取得的被购置方

可识别净资产公允代价份额的差额，确以为商誉，并以本钱减去累计减值

丧失举办后续计量。付出的归并对价的公允代价(或刊行的权益性证券的公

允代价)与购置日之前持有的被购置方的股权的公允代价之和小于归并中取

得的被购置方可识别净资产公允代价份额的，起首对取得的被购置方各项

可识别资产、欠债及或有欠债的公允代价以及付出的归并对价的公允代价

(或刊行的权益性证券的公允代价 )及购置日之前持有的被购置方的股权的

公允代价的计量举办复核，复核后付出的归并对价的公允代价(或刊行的权

益性证券的公允代价)与购置日之前持有的被购置方的股权的公允代价之和

仍小于归并中取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的，其差额计入

当期损益。为举办企业归并产生的直接相干用度于产生时计入当期损益。

为企业归并而刊行权益性证券或债务性证券的买卖营业用度，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

通过多次买卖营业分步实现非统一节制下企业归并的，本公司区分个体财

务报表和归并财政报表举办相干管帐处理赏罚：

在个体财政报表中，以购置日之前所持被购置方的股权投资的账面

代价与购置日新增投资本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱；购置日

之前持有的被购置方的股权涉及其他综合收益的，在处理该项投资时将与

其相干的其他综合收益转入当期投资收益。

在归并财政报表中，对付购置日之前持有的被购置方的股权，凭证

该股权在购置日的公允代价举办从头计量，公允代价与其账面代价的差额

计入当期投资收益；购置日之前持有的被购置方的股权涉及其他综合收益

的，与其相干的其他综合收益转为购置日所属当期投资收益。

4．重大管帐过错的内容、矫正金额、缘故起因及其影响的声名

2014 年度，本公司无重大管帐过错事项。

5. 或有事项、资产欠债表日后事项和表外营业的声名

1-2-109

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（1）或有事项

诉讼

鉴于保险及金融处事 的营业性子，本公司在开展正常营业时，会涉及

各类预计、或有事项及法令诉讼，包罗但不限于在诉讼中作为原告与被告

及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷所发生的倒霉影响首要包罗

保单及其他的索赔。本公司已对也许产生的丧失计提筹备，包罗当打点层

参考状师意见并能对上述诉讼功效做出公道预计后，对保单等索赔计提的

筹备。

对付无法公道估量功效及打点层以为败诉也许性较小的稽察、未决诉

讼或也许的违约，不计提相干筹备。对付上述未决诉讼，打点层以为最终

裁定功效发生的任务将不会对本公司或其隶属公司的财政状况和策划成就

造成重大负面影响。

（2）资产欠债表日后事项

无。

（3）表外营业的声名

无。

6. 对公司财政状况有重大影响的再保险布置声名

2015 年没有对公司财政状况有重大影响的再保险布置。

七、太富祥尔的财政资料

太富祥尔创立于 2015 年 9 月，不敷一年，着实际节制工钱中国安全，

为境内 A 股上市公司，股票代码为：601318。中国安全的相干财政资料请

拜见上交所官方网站及公司通告。

1-2-110

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第十一节 其他重大事项

除本陈诉书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重声名：

1、制止本陈诉书签定之日，收购人的现实节制人可能其他关联方未

采纳或拟采纳对本次收购存在重大影响的动作，也不存在对本次收购发生

重大影响的究竟。

2、收购人不存在为停止对本陈诉书内容发生误解而必需披露的其他

信息。

3、收购人不存在按照中国证监会和上交所划定应披露未披露的其他

信息。

1-2-111

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采纳盛大公道的法子，对本收购

陈诉书及其择要所涉及内容均已举办具体检察，陈诉内容真实、精确、完

整，并对此包袱个体和连带的法令责任。

1-2-112

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》具名盖印页）

收购人签章处：

上海家化（团体）有限公司（盖印）

法定代表人／授权代表人（具名）：

年代日

1-2-113

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》具名盖印页）

收购人签章处：

上海惠盛实业有限公司（盖印）

法定代表人／授权代表人（具名）：

年代日

1-2-114

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》具名盖印页）

收购人签章处：

上海太富祥尔股权投资基金合资企业（有限合资）（盖印）

执行事宜合资人/授权代表（具名）：

年代日

1-2-115

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》具名盖印页）

收购人签章处：

中国安全人寿保险股份有限公司（盖印）

法定代表人／授权代表人（具名）：

年代日

1-2-116

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

状师事宜所及具名状师声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责任务，对要约收购陈诉书的

内容举办核查和验证，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对

此包袱响应的责任。

北京市博金状师事宜所（盖印）

认真人：

蓝晓东

包办状师：

何智娟

年代日

1-2-117

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

第十三节备查文件

1、收购人业务执照、税务挂号证；

2、收购人董事、监事、高级打点职员（可能首要认真人）的名单及其

身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相干抉择（关于回购的董事会决策、股

东大会决策、《上海家化连系股份有限公司 2015 年股票期权与限定性股票

鼓励打算（草案）》以及《关于 2015 年股权鼓励打算部门限定性股票回购

并注销的议案》）；

4、收购人控股股东、现实节制人最近两年未改观的声名；

5、收购人董事、要害打点职员及直系支属的名单及其持有或交易该上

市公司股份的声名，及证券挂号结算机构的证明文件；

6、收购人不存在《收购步伐》第六条划定气象的声名；

7、收购人最近三年财政管帐陈诉及最近一个管帐年度经审计的财政会

计陈诉；

8、博金律所关于收购陈诉书的《法令意见书》。

本陈诉书及上述备查文件备置于家化团体。

地点：上海市天潼路 133 号

接洽电话：021-63242288

1-2-118

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

附表

收购陈诉书

根基环境

上海家化连系股份有限

上市公司名称 上市公司地址地 上海

公司

股票简称 上海家化 股票代码 600316

收购人名称 收购人注册地

增进 □

拥有权益的股份 有 □

稳固，但持股人产生变革 有无同等行感人

数目变革 无 □

□

收购人是否为上

是 □ 收购人是否为上市 是 □

市公司第一大股

否 □ 公司现实节制人 否 □

东

收购人是否对境 是 □ 是 □

收购人是否拥有境

内、境外其他上 否 □ 否 □

内、外两个以上上市

市公司持股 5%以 答复“是”，请注明公司 答复“是”，请注

公司的节制权

上 家数 明公司家数

通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让 □

国有股行政划转或改观 □ 间接方法转让 □

收购方法

取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □

（可多选）

担任 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥

股票种类：

有权益的股份数

持股数目：

量及占上市公司

持股比例：

已刊行股份比例

股票种类：

本次收购股份的

变换数目：

数目及变换比例

变换比例：

与上市公司之间

是否存在一连关 是 □ 否 □

联买卖营业

1-2-119

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

与上市公司之间

是否存在同业竞

是 □ 否 □

争或隐藏同业竞

争

收购人是否拟于

将来 12 个月内继 是 □ 否 □

续增持

收购人前 6 个月

是否在二级市场

是 □ 否 □

交易该上市公司

股票

是否存在《收购

步伐》第六条规 是 □ 否 □

定的气象

是否已提供《收

购步伐》第五十 是 □ 否 □

条要求的文件

是否已充实披露

是 □ 否 □

资金来历；

是否披露后续计

是 □ 否 □

划

是否礼聘财政顾

是 □ 否 □

问

本次收购是否需

取得核准及核准 是 □ 否 □

盼望环境

收购人是否声明

放弃利用相干股 是 □ 否 □

份的表决权

填表声名：

1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对环境，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以声名；

2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对环境；

1-2-120

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

3、必要加注声名的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以选举个中一人作为指定代表以配合名义建造收购

陈诉书及其附表。

收购人代表名称（签章）： 上海家化（团体）有限公司

法定代表人（签章）__________

年 月 日

1-2-121

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《上海家化连系股份有限公司收购陈诉书》之具名盖

章页）

上海家化（团体）有限公司（盖印）

法定代表人／授权代表人（具名）：__________

年代日

1-2-122

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《上海家化连系股份有限公司收购陈诉书》之具名盖

章页）

上海惠盛实业有限公司（盖印）

法定代表人／授权代表人（具名）：__________

年代日

1-2-123

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《上海家化连系股份有限公司收购陈诉书》之具名盖

章页）

上海太富祥尔股权投资基金合资企业（有限合资）（盖印）

执行事宜合资人/授权代表（具名）：__________

年代日

1-2-124

上海家化连系股份有限公司收购陈诉书

（本页无正文，为《上海家化连系股份有限公司收购陈诉书》之具名盖

章页）

中国安全人寿保险股份有限公司（盖印）

法定代表人／授权代表人（具名）：__________

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