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　　海南筑信投资股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：　 海南筑信投资股份有限公司

　　股票上市地点：　 上海证券交易所

　　股票简称：　　　 ST 筑信

　　股票代码：　　　 600515

　　收购人：　　　　 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　住所：　　　　　 海南洋浦保税港区贸易物流大厦 302 房

　　一致行动人：　　 天津市大通建设发展集团有限公司

　　住所：　　　　　 天津市河东区红星路东

　　财务顾问：

　　签署日期：2011 年 10 月 10 日

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　一、本报告书系海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（简称“收购

　　人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

　　司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息

　　披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16

　　号》”）及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 16 号》的规定，本报告书已

　　全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南筑信投资股份有

　　限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有

　　通过任何其他方式在海南筑信投资股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

　　人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人拟取得筑信股份向其定向发行的新股而导致的。

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要

　　约收购义务。

　　本次收购尚需中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁

　　免收购人的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请

　　的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息

　　和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　目　　　　 录

　　第一节　　 释义 ..................................................................................... 1

　　第二节　　 收购人介绍 ......................................................................... 3

　　第三节　　 收购决定及收购目的....................................................... 17

　　第四节　　 收购方式 ........................................................................... 19

　　第五节　　 资金来源 ........................................................................... 23

　　第六节　　 后续计划 ........................................................................... 24

　　第七节　　 对上市公司的影响分析................................................... 25

　　第八节　　 与上市公司之间的重大交易........................................... 30

　　第九节　　 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................... 32

　　第十节　　 收购人的财务资料........................................................... 33

　　第十一节　 其他重大事项 ................................................................... 71

　　第十二节　 备查文件 ........................................................................... 72

　　1-1

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第一节　　　　 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　筑信股份、ST筑信、上市

　　指　 海南筑信投资股份有限公司，股票代码 600515

　　公司或发行人

　　海岛建设　　　　　　　　 指　 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　天津大通或一致行动人　　 指　 天津市大通建设发展集团有限公司

　　收购人　　　　　　　　　 指　 海岛建设及其一致行动人天津大通

　　慈航基金　　　　　　　　 指　 海南省慈航公益基金会

　　海航置业　　　　　　　　 指　 海航置业控股（集团）有限公司

　　海航集团　　　　　　　　 指　 海航集团有限公司

　　海航工会　　　　　　　　 指　 海南航空股份有限公司工会委员会

　　海航资本　　　　　　　　 指　 海航资本控股有限公司 （原名为海航实业控股有限公司）

　　海南民生百货商场有限公司 （现更名为海南望海国际商业

　　民生百货　　　　　　　　 指

　　广场有限公司）

　　海航商业　　　　　　　　 指　 海航商业控股有限公司

　　天津创信　　　　　　　　 指　 天津创信投资有限公司

　　地铁捷通　　　　　　　　 指　 天津地铁捷通置地投资有限公司

　　中国证监会　　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会

　　上交所/交易所　　　　　　指　 上海证券交易所

　　《收购管理办法》　　　　 指　 《上市公司收购管理办法》

　　筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司

　　《股票认购合同》　　　　 指

　　2011年非公开发行股票认购合同》

　　筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司

　　《补充协议》　　　　　　 指

　　2011年非公开发行股票认购合同之补充协议》

　　海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股

　　本次发行　　　　　　　　 指

　　票的行为

　　1-1

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　本报告书　 指　 海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　元　　　　 指　 人民币元

　　1-2

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第二节　　 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　筑信股份拟非公开发行 127,214,171 股股票，海岛建设以 79,000 万元现金认

　　购本次非公开发行的全部股票。本次交易的收购人为海岛建设及其一致行动人天

　　津大通。

　　（一） 海岛建设基本情况简介

　　企业名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦 302 房

　　公司注册号：460300000023503

　　法定代表人：李爱国

　　注册资本：45 亿元人民币

　　经营期限：2010 年 10 月 12 日至 2060 年 10 月 12 日

　　经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、

　　新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务（凡

　　需行政许可的项目凭许可证经营）

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：海航集团有限公司 60%，海南航空股份有限公司 33.33%，海航

　　资本控股有限公司 6.67%

　　成立日期：2010 年 10 月 12 日

　　税务登记证号：琼地税洋浦字 46004056240797X 号

　　通讯地址：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 22 层

　　通讯方式：0898-68876835

　　（二） 天津大通基本情况简介

　　企业名称：天津市大通建设发展集团有限公司

　　住所：天津市河东区红星路东

　　公司注册号：120000000010816

　　法定代表人：李维艰

　　1-3

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　注册资本：79,000 万元人民币

　　经营期限：1997 年 3 月 4 日至 2049 年 3 月 3 日

　　经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计

　　技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营

　　销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营

　　范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规

　　定办理）

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：海航置业控股（集团）有限公司持股 37.97%，天津信托有限责

　　任公司持股 36.71%，天津市艺豪科技发展有限公司持股 13.17%，天津大通投资

　　集团有限公司持股 12.15%

　　成立日期：1997 年 3 月 4 日

　　税务登记证号：津地税字 120102238790049

　　通讯地址：天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 29 号

　　通讯方式：022-58087780

　　1-4

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

　　海南航空股份有限公司工会委员会

　　65%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　盛唐发展（洋浦）有限公司　　　　　　　 洋浦中新航空实业有限公司

　　50%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25%

　　海南交管控股有限公司

　　70%

　　海航集团有限公司

　　7.21%

　　68.28%　　　　　　　　　　　87.43%

　　海南航空股份有限公司　　　　　海航资本控股有限公司

　　12.57%

　　33.33%　　　 60%　　　6.67%

　　海航置业控股（集团）有限公司

　　海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　12.15%

　　天津大通投资集团有限公司

　　37.97%　　　　 36.71%

　　天津信托有限责任公司

　　13.17%

　　天津艺豪科技发展有限公司

　　社会公众股股东　　　　　　　　　　天津市大通建设发展集团有限公司

　　13.44%　　　　　　　　 10.15%

　　76.41%

　　海南筑信投资股份有限公司

　　（二）本次收购后，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

　　1-5

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　海南航空股份有限公司工会委员会

　　65%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　盛唐发展（洋浦）有限公司　　　　　　　　洋浦中新航空实业有限公司

　　50%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25%

　　海南交管控股有限公司

　　70%

　　海航集团有限公司

　　7.21%

　　68.28%　　　　　　　　　　 87.43%

　　海南航空股份有限公司　　　　　 海航资本控股有限公司

　　12.57%

　　33.33%　　　60%　　　 6.67%

　　海航置业控股（集团）有限公司

　　海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　12.15%

　　天津大通投资集团有限公司

　　37.97%　　　　 36.71%

　　天津信托有限责任公司

　　13.17%

　　天津艺豪科技发展有限公司

　　社会公众股股东　　　　　　　　　　　天津市大通建设发展集团有限公司

　　9.40%　　　　　　　　　7.10%

　　53.41%　　　　　　　　　　 30.09%

　　海南筑信投资股份有限公司

　　（三）收购人控股股东及实际控制人

　　海航集团有限公司为海岛建设的控股股东，并间接控制天津大通。本次收购

　　人的实际控制人为海航工会。

　　1、海航集团的基本情况

　　公司名称：海航集团有限公司

　　住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦

　　法定代表人：陈峰

　　注册资本：627,180 万元人民币

　　营业执照注册号码：460000000091806

　　成立日期：1998 年 4 月 16 日

　　1-6

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　税务登记号：琼地税海口字 460100708866504

　　股权结构：海南交管控股有限公司持股 70%，洋浦建运投资有限公司持股

　　30%

　　营业期限：1998 年 4 月 16 日至 2048 年 4 月 15 日

　　经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店与高尔夫球场的投资与管理；

　　信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开

　　发与股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证

　　经营）

　　截至本报告书签署之日，海航集团核心的控股企业基本情况如下表：

　　序号　　 企业名称　　 注册资本　　　持股比例　　　　　　　　　　　 主营业务

　　承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外

　　装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，

　　海航置业控

　　高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务

　　1　　　股（集团）　 175,000 万元　 87.43%

　　及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、

　　有限公司

　　电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭

　　许可证经营）

　　项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理

　　进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、

　　海航商业控

　　2　　　　　　　　　 308,000 万元　 89.29%　　 技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五

　　股有限公司

　　金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首

　　饰、针纺织品。

　　企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，

　　海航资本控　　　　　　　　　　　　　　 信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，

　　3　　　　　　　　　 630,435 万元　 68.28%

　　股有限公司　　　　　　　　　　　　　　 航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游

　　艇码头设施投资。 凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　海航旅业控　　　　　　　　　　　　　　 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修

　　4　　　股（集团）　 410,000 万元　　100%　　　工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销

　　有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输

　　海航机场集　　　　　　　　　　　　　　 有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险

　　5　　　　　　　　　 753,740 万元　 68.99%

　　团有限公司　　　　　　　　　　　　　　 品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（凡

　　需行政许可的项目凭许可证经营）

　　许可经营项目：无

　　海航实业有　　　　　　　　　　　　　　 一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；房地

　　6　　　　　　　　　 500,000 万元　　 90%

　　限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 产开发；施工总承包；物业管理。 下期出资时间为 2013

　　年 4 月 11 日）

　　航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受

　　海航航空控

　　7　　　　　　　　　 705,000 万元　　100%　　　托管理，侯机楼服务和经营管理。（凡需行政许可的项

　　股有限公司

　　目凭许可证经营）

　　许可经营项目：无

　　一般经营项目：对装备制造业、物流业、非银行金融业、

　　金海控股有　　　　　　　　　　　　　　 现代服务业的投资和资产管理；房地产、港口、旅游项

　　8　　　　　　　　　 130,000 万元　　69.3%

　　限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 目的投资、开发月管理；商务策划及信息咨询。（上述

　　经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

　　的项目。）

　　截至本报告书签署之日，海航集团重要的参股企业基本情况如下表：

　　1-7

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　序号　　 企业名称　　　 注册资本　　　 持股比例　　　　　　　　　　　　　主营业务

　　航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供

　　大新华航空　　　　　　　　　　　　　　　　　　应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资

　　1　　　　　　　　　　600,832 万元　　 23.11%

　　有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理。

　　（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与

　　航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应

　　海南航空股

　　2　　　　　　　　　 412,549.09 万元　　7.21%　　　　 品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；

　　份有限公司

　　候机楼服务和经营；保险兼业代理服务。（限人身

　　意外险）

　　2、收购人的实际控制人基本情况

　　海岛建设与天津大通的实际控制人为海航工会。目前持有工法证字第

　　213800023 号《工会法人资格证书》，办公地址位于海口市海秀路 29 号海航发展

　　大厦，法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和

　　国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法

　　取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进

　　行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副

　　主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由

　　工会会员代表大会表决。

　　海航集团为妥善解决海航工会作为其实际控制人问题，于 2009 年 8 月 21 日

　　向中国证监会出具海航集团证[2009]541 号文件，承诺于 2010 年 8 月 20 日前解

　　决海航工会作为其实际控制人的问题。

　　截至本报告书出具之日，海航集团上述承诺仍尚未履行完毕；同时，海航集

　　团已出具《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，根据该说明，海航

　　集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立海南省慈航公益基金会，将海航工

　　会持有的盛唐发展股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团实际控制人，

　　从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题。同

　　时，盛唐发展半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由盛

　　唐发展委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与盛

　　唐发展、海南交管和海航集团的经营管理。

　　1-8

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　2010 年 6 月 24 日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名

　　称预先核准；2010 年 9 月 25 日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金

　　业务主管单位的批复；2010 年 10 月 8 日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航

　　基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如

　　下：

　　名称：海南省慈航公益基金会

　　住所：海南省海口市海秀路 29 号

　　基金会法人登记证：琼基证字第 201003 号

　　组织机构代码：56240687-0

　　法定代表人：曾浩荣

　　类型：地方性非公募

　　原始基金数额：2,000 万元

　　业务主管单位：海南省民政厅

　　发证日期：2010 年 10 月 8 日

　　有效期限：自 2010 年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日

　　业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；

　　组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

　　2010 年 11 月 22 日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

　　2010 年 11 月 30 日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及

　　海南省地方税务局联合下发琼财税[2010]2606 号《关于认定公益救济性捐赠税前

　　扣除资格的通知》，慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

　　2010 年 12 月 21 日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发琼地税函

　　[2010]564 号《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》，确认慈航基金

　　具有非营利组织免税资格。

　　三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

　　（一）海岛建设主要业务及财务状况

　　海岛建设是中国五百强企业海航集团有限公司旗下重点企业，经营范围包括

　　商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开

　　1-9

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。涉足酒店、商业、

　　农业、物业、游艇邮轮、健康医疗等多种产业。公司成立于 2010 年 10 月 12 日，

　　2010 年经审计主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年 12 月 31 日或 2010 年度

　　资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,210,887,415.49

　　负债总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,767,986,978.70

　　净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,442,900,436.79

　　资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73.94%

　　营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 441,552,131.38

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,781,027.66

　　全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.99%

　　注：以上数据为合并财务报表口径，并已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。

　　海岛建设控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　序号　　　　　　　 公司名称　　　　　　　　　　　　　　　核心业务

　　农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假

　　产业项目、房地产开发经营、装饰装修工程、

　　1　　　海航地产控股（集团）有限公司

　　建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服

　　务、机械设备、电器设备、房屋销售代理。

　　高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；

　　市场销售策划；高尔夫球会管理咨询、品牌的

　　2　　　海南海航高尔夫投资有限公司

　　加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工、

　　监理。

　　物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社

　　业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用

　　百货、土特海产品、糖果、装饰材料、家俱、

　　3　　　海南海岛欧铂物业管理有限公司

　　清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修

　　装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危

　　险品除外）、包装、装卸、搬运。

　　承担各类型工业与民用建设项目的策划及管

　　海南海岛建设发展控股有限公司

　　理；室内外装饰装修工程；园林绿化工程设计、

　　4　　　（原名为海南海航建设有限公

　　施工；房地产开发经营；信息咨询服务；五金

　　司）

　　交电、建筑机械的销售。

　　（二）海航集团主要业务及财务状况

　　1-10

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　海航集团作为本次收购人海岛建设的控股股东，其成立于 1998 年 4 月 16 日。

　　海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已形成以航空运输业为主体，向上下

　　游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化

　　企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务

　　业等。

　　1、航空运输板块

　　航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有

　　限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。

　　2、机场管理板块

　　海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司，拥

　　有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西

　　郊机场、安庆天柱山机场等 10 家成员机场，并参股海口美兰国际机场。

　　3、旅游酒店板块

　　旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅

　　游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等 20 家旅行社和相关旅游服务企

　　业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速

　　发展的带动下，酒店业扩展速度较快。

　　海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都

　　已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造

　　相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部

　　协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方

　　位的出行服务和“无缝隙”的物流服务。海航集团的战略目标是：成为世界领先

　　的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集

　　团。

　　海航集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目　　　　　 2010年12月31日　　　　　2009年12月31日　　　 2008年12月31日

　　1-11

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　资产总额　　　　　　　　111,118,748,080.87　　　 55,384,003,135.04　　　31,721,344,621.25

　　负债总额　　　　　　　　 86,863,447,410.54　　　 41,545,814,284.67　　　21,440,850,573.36

　　净资产　　　　　　　　　 24,255,300,670.33　　　 13,838,188,850.37　　　10,280,494,047.89

　　资产负债率　　　　　　　　　　　　　78.17%　　　　　　　　　 75.01%　　　　　　　　67.59%

　　项目　　　　　　2010年　　　　　　　　　2009年　　　　　　　　 2008年

　　营业总收入　　　　　　　 14,255,146,641.06　　　　5,392,418,561.31　　　 4,092,295,578.58

　　利润总额　　　　　　　　　1,854,811,258.96　　　　　455,745,773.80　　　　214,587,384.73

　　净利润　　　　　　　　　　1,201,151,438.49　　　　　328,604,348.32　　　　 118,283,807.40

　　全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　 5.96%　　　　　　　　　 2.92%　　　　　　　　　1.37%

　　注：以上数据为合并财务报表口径，海航集团 2008-2010 年财务报表已经中勤万信会计

　　师事务所有限公司审计。

　　（三）天津大通主要业务及财务状况

　　天津大通不直接参与此次收购。天津大通与海岛建设的实际控制人均为海航

　　工会，因此天津大通为海岛建设的一致行动人。天津大通主营房地产开发、商品

　　房销售，并涉足建筑环境设计、装饰工程、专业物业管理、专业清洁服务、住宅

　　产业化系统研发等相关领域。天津大通最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目　　　　2010年12月31日　　　　　2009年12月31日　　　　2008年12月31日

　　资产总额　　　　　　　　　1,154,337,959.53　　　 1,092,758,299.00　　　　829,608,162.70

　　负债总额　　　　　　　　　 319,934,924.93　　　　　550,158,569.20　　　　551,164,504.19

　　净资产　　　　　　　　　　 834,403,034.60　　　　　542,599,729.80　　　　278,433,658.51

　　资产负债率　　　　　　　　　　　　　27.72%　　　　　　　　　50.35%　　　　　　　　66.44%

　　项目　　　　　　2010年　　　　　　　　　2009年　　　　　　　　2008年

　　营业收入　　　　　　　　　　56,353,231.02　　　　　111,017,427.26　　　　209,337,210.19

　　利润总额　　　　　　　　　　-22,580,487.92　　　　　 4,164,196.29　　　　 10,013,274.87

　　净利润　　　　　　　　　　　-22,549,612.92　　　　　 4,156,071.29　　　　　7,363,633.42

　　全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　-2.70%　　　　　　　　　0.77%　　　　　　　　 2.64%

　　注：以上数据为合并财务报表口径，天津大通 2010 年财务报表已经北京智富会计师事

　　务所审计，天津大通 2009 年财务报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司天津分所审

　　计，天津大通 2008 年财务报表已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计。

　　1-12

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　天津大通控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　序号　　　　　　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　 主营业务

　　房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；

　　1　　　天津空港商贸中心开发有限公司　　　　　商品房销售；房地产咨询服务、建筑及

　　环境设计技术咨询服务。

　　以自有资金对房地产业进行投资；室内

　　外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询

　　2　　　天津宁河海航置业投资开发有限公司

　　服务；自有房屋租赁；房地产开发；商

　　品房销售。

　　物业管理、停车场管理服务（限分支机

　　3　　　天津市大通物业管理有限公司

　　构经营）。

　　4　　　天津博瑞易筑建筑设计有限公司　　　　　建筑设计；图文制作。

　　5　　　天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司　　室内外装饰设计；室内外环境设计。

　　建筑钢结构体系技术的研制、开发及咨

　　询；安装网架结构、轻钢屋面板；房地

　　产开发、商品房销售。（国家有专项专

　　6　　　天津地铁捷通置地投资有限公司

　　营规定的按国家规定办理）（涉及行业

　　审批的经营项目有效期限以许可证或

　　资质证有效期截止日为准）

　　四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

　　（一）海岛建设最近五年是否受到处罚情况的说明

　　海岛建设在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠

　　纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明

　　筑信股份于 2009 年 1 月 13 日接到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监

　　立通字［2009］1 号），称因公司涉嫌信息披露违法违规一案，中国证监会决定

　　对筑信股份立案调查（见刊登于 2009 年 1 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》

　　和上海证券交易所网站()的筑信股份公告）。

　　2011 年 2 月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向

　　筑信股份大股东天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并

　　处以 30 万元罚款；对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以 8 万元罚款；

　　对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以 5 万元罚款；对时任天津大通董事

　　霍峰给予警告，并处以 3 万元罚款（见刊登于 2011 年 2 月 19 日《中国证券报》、

　　1-13

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　《上海证券报》和上海证券交易所网站()的筑信股份公告）。

　　除此之外，截至本报告书签署日，一致行动人天津大通在最近五年之内不存

　　在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

　　事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明

　　（一）海岛建设董事、监事及高级管理人员情况

　　海岛建设的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

　　是否取得其他国家

　　姓名　　　　　职务　　　　　　　身份证号　　　　　 国籍　　　常住地

　　或地区居留权

　　李爱国　　　　 董事长　　　　110108196505127314　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　李同双　　董事、执行董事长　 372321197506222651　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　曾标志　　　 董事、总裁　　　430521197707096853　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　吴恕　　　 董事、副总裁　　 460100196505010035　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　范宁　　　　　副总裁　　　　420106196501094957　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　张佩华　　　　财务总监　　　 460027197009270013　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　欧阳玲英　　　　监事　　　　　430404196309213026　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠

　　纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）天津大通董事、监事及高级管理人员情况

　　一致行动人天津大通的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

　　是否取得其他国家

　　姓名　　　　　 职务　　　　　　 身份证号　　　　　国籍　　　常住地

　　或地区居留权

　　李维艰　　　　 董事长　　　 110108196102245412　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　逯鹰　　　　　 董事　　　　120104196703024339　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　李爱国　　　　　董事　　　　110108196505127314　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　王福林　　　　　董事　　　　610113197710210153　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　李占通　　　　　董事　　　　120104196404206837　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　王钢　　　　　 董事　　　　120101197104173514　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　康雁　　　　　 董事　　　　120103196411124550　　 中国　　　 中国　　　　　　否

　　1-14

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　张立建　　　　　监事　　　　320623197706296995　　　　　　中国　　　 中国　　　　　　　否

　　张志泉　　　　　监事　　　　120103196301304817　　　　　　中国　　　 中国　　　　　　　否

　　李少飞　　　　　监事　　　　420106197709180859　　　　　　中国　　　 中国　　　　　　　否

　　霍峰　　　　　 经理　　　　120101196609272011　　　　　　中国　　　 中国　　　　　　　否

　　董鑫　　　　 财务总监　　　220702197811061418　　　　　　中国　　　 中国　　　　　　　否

　　2011 年 2 月，中国证监会向筑信股份大股东天津大通下发了《行政处罚决

　　定书》，对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以 8 万元罚款；对时任天津

　　大通董事贾维忠给予警告，并处以 5 万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警

　　告，并处以 3 万元罚款。除此之外，上述其他人员在最近五年内未受过任何行政

　　处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

　　司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

　　（一）收购人持有上市公司已发行股份 5%情况

　　截至本报告书签署日，收购人除拥有筑信股份的股份外不存在在境内、境外

　　其他上市公司拥有权益的股份或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　（二）收购人控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份 5%的情况

　　1、海航集团控股的公司持有上市公司股权情况

　　收购人控股股东为海航集团，其持有境内、境外上市公司权益情况如下：

　　证券　　　　持股

　　持股人　　　　　　　　　　　　　　　　　 上市公司名称

　　代码　　　　比例

　　海航商业控股有限公司（海航集团控股子公司）　　　　　西安民生集团股份有限公司　　000564 28.18%

　　海航易控股有限公司（海航集团控股子公司）　　　　　　易食集团股份有限公司　　　　000796 17.38%

　　天津大通（受海航工会控制）　　　　　　　　　　　　　海南筑信投资股份有限公司　　600515 13.44%

　　海航资本控股有限公司（海航集团控股子公司）　　　　　新疆汇通（集团）股份有限公司 000415 44.90%

　　海航置业控股（集团）有限公司（海航集团控股子公

　　上海九龙山股份有限公司　　　600555 13.77%

　　司）

　　上海海航大新华置业有限公司（海航置业控股子公 上海九龙山股份有限公司　　　　　　 600555　　　 8.97%

　　1-15

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　司）

　　香港海航置业控股（集团）有限公司（海航置业控股

　　上海九龙山股份有限公司　　　600555　 7.16%

　　子公司）

　　海航集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　海南航空股份有限公司　　　　600221　 7.21%

　　长江租赁有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　海南航空股份有限公司　　　　600221　 6.27%

　　2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况

　　（1）海航集团持有大新华航空有限公司 23.11%的股权，大新华航空有限公

　　司持有海南航空股份有限公司（股票代码：600221）41.60%股权。

　　（2）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司持有海口美兰国际

　　机场有限责任公司 23.26%的股权，海口美兰国际机场有限责任公司持有香港上

　　市公司海南美兰国际机场股份有限公司 50.20%股权。

　　除上述情况外，收购人的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市

　　公司达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信

　　托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，海航集团合计持有海南通汇保险代理有限公司 30%

　　股份、新光海航人寿保险有限责任公司 50%股份及海航集团财务有限公司

　　29.48%股份。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信

　　托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

　　八、一致行动关系

　　本次收购为海岛建设以人民币现金认购筑信股份本次非公开发行的全部 A

　　股股票，天津大通不直接参与认购，但其因与海岛建设受同一实际控制人控制而

　　作为一致行动人披露。海岛建设与一致行动人不存在一致行动协议或者意向。

　　1-16

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第三节　　　收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　海航置业于 2009 年 8 月以增资方式控股筑信股份的控股股东天津大通，从

　　而间接控股筑信股份。海航置业在《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报

　　告书》（2009 年 8 月 14 日刊登）中承诺：

　　“1、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在 ST 筑信

　　股改时作出的承诺，以不低于 5 亿元的优质资产进行注入，提高 ST 筑信的盈利

　　能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置

　　业承担相应义务。

　　2、天津大通或海航置业将在两年内启动向 ST 筑信注入资产的重组工作，

　　并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于

　　6000 万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以

　　现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后 10 日内或年度报

　　告应披露当年的 5 月 10 日前。

　　3、继续积极推动 ST 筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为 ST 筑

　　信债务重组提供过桥资金支持，并为 ST 筑信的银行贷款提供信用担保。

　　4、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的 ST 筑信的股

　　份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持 ST 筑

　　信股份托管至 ST 筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，收购男女服装，收购外贸服装，收购库存服装，由平安证券对该等股

　　份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。”

　　在上述承诺事项中，公司债务重组工作已完成，对其他承诺事项，筑信股份

　　曾于 2010 年 3 月 1 日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相

　　关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受到拟注入资产所处的地

　　产行业宏观调控政策影响，于 2010 年 3 月 31 日暂停实施重大资产重组事项并复

　　牌。

　　筑信股份于 2011 年 8 月 5 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2011

　　年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产

　　1-17

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长 12

　　个月（即延长至 2012 年 8 月 13 日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公

　　司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获 2011 年第一次临时股东大会通

　　过。

　　鉴此，经海岛建设股东会审议通过，2011 年 8 月 19 日海岛建设与筑信股份

　　签署协议，约定由海岛建设以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注

　　入承诺，具体履行方式为：海岛建设以人民币现金 7.9 亿元认购筑信股份向其非

　　公开发行的 A 股股票。通过本次收购海岛建设替代海航置业和天津大通履行了

　　股改时的承诺。

　　二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　1、海岛建设已履行完毕内部相关决策程序，并于 2011 年 8 月 19 日与筑信

　　股份正式签署附条件生效的《股票认购合同》、2011 年 9 月 11 日与筑信股份签

　　署了《补充协议》。

　　2、2011 年 8 月 19 日筑信股份召开第六届董事会第十九次会议、2011 年 9

　　月 11 日筑信股份召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公

　　司 2011 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交筑信股份股东大

　　会审议。

　　3、2011 年 9 月 8 日筑信股份召开 2011 年第三次临时股东大会、2011 年 9

　　月 29 日筑信股份召开 2011 年第四次临时股东大会，会议以现场投票表决与网络

　　投票表决相结合的方式逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　4、本次收购事宜尚需中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。

　　海岛建设没有在未来 12 个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者处

　　置其已拥有权益的股份的计划。

　　1-18

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第四节　　　　收购方式

　　一、本次收购的基本方案

　　本次收购方案为海岛建设以 79,000 万元现金认购上市公司非公开发行的股

　　票。根据海岛建设董事会、股东会决议和筑信股份第六届董事会第十九次会议相

　　关决议、筑信股份 2011 年第三次临时股东大会相关决议、第六届董事会第二十

　　一次（临时）会议相关决议、2011 年第四次临时股东大会相关决议，本次海岛

　　建设认购上市公司非公开发行股份预案已获得双方董事会和股东（大）会的批准。

　　根据收购方案，海岛建设拟以 2011 年 9 月 14 日筑信股份第六届董事会第二

　　十一次（临时）会议公告确定的发行价格，即不低于 6.21 元/股，认购上市公司

　　非公开发行股份不超过 127,214,171 股。海岛建设认购的本次非公开发行股票自

　　本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市流通。

　　以本次非公开发行 127,214,171 股计算，本次非公开发行完成前和完成后公

　　司的股权结构如下：

　　发行前　　　　　　　　　　　　　　　　发行后

　　股东名称

　　持股数量（股）　　 持股比例（%）　　 持股数量（股）　　　持股比例（%）

　　海岛建设　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　127,214,171　　　　　　30.09

　　天津大通　　　　　　　　39,722,546　　　　　　 13.44　　　　　 39,722,546　　　　　　 9.40

　　其他股东　　　　　　　 255,837,420　　　　　　 86.56　　　　　255,837,420　　　　　　60.51

　　合计　　　　　　　　　 295,559,966　　　　　　100.00　　　　　422,774,137　　　　　 100.00

　　本次非公开发行完成前，公司原第一大股东天津大通持股数量为 39,722,546

　　股 ， 持 股 比 例 为 13.44% 。 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 海 岛 建 设 持 股 数 量 为

　　127,214,171 股，持股比例为 30.09%，成为公司第一大股东；天津大通持股数量

　　仍为 39,722,546 股，持股比例摊薄为 9.40%。

　　本次非公开发行完成前，实际控制人海航工会间接控制筑信股份 13.44%的

　　股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海航工会间接控制筑信股份的股权比

　　例提高至 39.49%。

　　1-19

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以

　　向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同

　　意其免于发出收购要约后，海岛建设将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申

　　请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方

　　可实施。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行新股的数量

　　本次非公开发行股票数量合计为 127,214,171 股。若上市公司股票在定价基

　　准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次

　　非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价

　　作相应调整。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于

　　筑信股份第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日股票

　　交易均价的 90%，即不低于 6.21 元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行

　　底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及

　　发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

　　（三）支付条件和支付方式

　　海岛建设以 79,000 万元现金认购上市公司非公开发行的股票。

　　三、《海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公开发行股票认购合

　　同》及其补充协议主要内容

　　（一）股票认购合同主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

　　1-20

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

　　双方于 2011 年 8 月 19 日就本次非公开发行签署了《海南筑信投资股份有限

　　公司 2011 年非公开发行股票认购合同》。

　　2、认购方式、认购价格、支付方式及限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方以人民币 79,000 万元的金额认购全部标的股票。

　　标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交

　　易均价的 90%，即不低于 6.21 元/股。如按每股 6.21 元的认购价格，乙方以 79,000

　　万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的 127,214,171 股股票。在《股票认购

　　合同》依第五条的规定（即下文“3、《股票认购合同》的生效条件”）生效后，

　　乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准

　　后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股

　　款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一

　　大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日

　　（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

　　3、《股票认购合同》的生效条件

　　（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

　　（2）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集

　　团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股

　　权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有

　　限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分

　　置改革资产注入承诺”；

　　（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

　　（4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

　　（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

　　（二）补充协议主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

　　1-21

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

　　签订时间：2011 年 9 月 11 日

　　2、主要内容

　　甲乙双方同意并确认，乙方以人民币 7.9 亿元的金额认购甲方 2011 年非公

　　开发行的全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于甲方第六届董事会第二十

　　一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，即至少

　　不低于 6.21 元/股。如按每股 6.21 元的认购价格，乙方以 7.9 亿元的认购资金

　　可认购甲方本次非公发行的 127,214,171 股股票。

　　本补充协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并订立书面补充协议。书

　　面补充协议构成本补充协议不可分割的一部分。

　　本补充协议未涉及事项，以《海南筑信投资股份有限公司 2011 年非公开发

　　行股票认购合同》为准。

　　1-22

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第五节　　 资金来源

　　海岛建设在本次交易中向发行人支付的货币资金为自有资金，不存在收购人

　　的资金来源不合法情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　1-23

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第六节　　 后续计划

　　一、海岛建设对筑信股份主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，海岛建设暂无在未来 12 个月内改变筑信股份主营业

　　务或者对筑信股份主营业务作出重大调整的计划。

　　二、海岛建设对筑信股份资产负债的处置计划

　　截至本报告书签署日，海岛建设暂无在未来 12 个月内对筑信股份及其子公

　　司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与筑信股份购

　　买、置换资产有关的重组计划。

　　三、海岛建设对筑信股份董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，海岛建设暂无对筑信股份的董事会及高管人员进行调

　　整的计划。

　　四、海岛建设对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，海岛建设暂无对筑信股份章程中可能阻碍收购上市公

　　司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、海岛建设对筑信股份现有员工的安排

　　截至本报告书签署日，海岛建设暂无对筑信股份现有员工聘用计划作重大变

　　动的计划。

　　六、海岛建设对筑信股份分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，海岛建设没有对筑信股份分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对筑信股份有重大影响的计划

　　海岛建设暂无对筑信股份有重大影响的计划。

　　1-24

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第七节　　　 对上市公司的影响分析

　　一、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，海岛建设与筑信股份将依然保持各自独立的企业运营体

　　系，因此，能够保证收购人与上市公司各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购不影响筑信股份的独立经营能力，筑信股份将继续在采购、生产、

　　销售和知识产权等方面保持独立。

　　海岛建设将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司

　　董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

　　二、关于同业竞争

　　（一）与上市公司的同业竞争情况

　　截至 2011 年 6 月 30 日，筑信股份实际从事的主营业务为商业百货零售，控

　　股股东天津市大通建设发展集团有限公司的主营业务为房地产投资与开发、商品

　　房销售。

　　除筑信股份外，筑信股份控股股东天津大通控制的其他公司情况如下：

　　公司名称　　　　　　　　持股比例　　　　　　　　主营业务

　　天津空港商贸中心开发有限公司　　　　　 60%　　　房地产开发、商品房销售

　　天津宁河海航置业投资开发有限公司　　　 95%　　　房地产开发、商品房销售

　　天津市大通物业管理有限公司　　　　　　100%　　　物业管理；停车场管理服务

　　天津博瑞易筑建筑设计有限公司　　　　　 60%　　　建筑设计；图文制作

　　天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司　　 60%　　　室内外装饰设计；室内外环境设计

　　天津地铁捷通置地投资有限公司　　　　　 82%　　　房地产开发、商品房销售

　　筑信股份与控股股东天津大通及其控制的其他公司的主营业务存在显著区

　　别，不存在同业竞争情况。

　　截至 2011 年 6 月 30 日，筑信股份第一大股东天津市大通建设发展集团有限

　　公司持有筑信股份 13.44%的股份，海南航空股份有限公司工会委员会（以下简

　　称：海航工会）是筑信股份实际控制人。

　　1-25

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　经核查，截至 2011 年 6 月 30 日，除筑信股份外，公司实际控制人海航工会

　　还控制海航商业控股有限公司、海南海岛商业管理有限公司等其他商业资产，具

　　体情况如下：

　　（一）海航商业控股有限公司简介

　　1、基本情况

　　海航商业控股有限公司成立时间：2007 年 9 月 11 日；注册资本：308,000

　　万元；法人代表：张翼；住所：北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室；营

　　业执照：110000010486453。

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资及投资管理；货物

　　进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、

　　技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化

　　体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　股权结构：海航集团有限公司出资 275,000 万元，占注册资本的比例为

　　89.29%；中信信托有限责任公司出资 33,000 万元，占注册资本的比例为 10.71%。

　　2、主要子公司

　　注册资本

　　序号　　　　　　公司名称　　　　　　　　　　　　持股比例　　　主营业务　　　　 住所

　　（万元）

　　西安民生集团股份有限公司

　　1　　　　　　　　　　　　　　　　　30,431.18　 28.18%　　　　百货零售　　　　 西安

　　（注 1）

　　2　　　汉中世纪阳光商厦有限公司　　19,655.00　 62.40%　　　　百货零售　　　　 汉中

　　陕西民生家乐商业连锁有限

　　3　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,000.00　 100.00%　　　　 超市　　　　　 西安

　　责任公司

　　西安兴正元购物中心有限公

　　4　　　　　　　　　　　　　　　　　64,356.44　 100.00%　　　 百货零售　　　　 西安

　　司

　　5　　　天津国际商场有限公司　　　　16,000.00　 60.00%　　　　百货零售　　　　 天津

　　上海海航家乐企业管理有限

　　6　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00　 33.34%　　　　　超市　　　　　 上海

　　公司（注 2）

　　注 1：西安民生集团股份有限公司（以下简称：西安民生）成立于 1992 年

　　8 月 8 日，收购库存饰品收购倒闭厂，1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票代码：000564。西安

　　民生股本结构：海航商业对西安民生的持股比例为 28.18%，社会公众及其他股

　　东持股比例为 71.82%。海航商业是西安民生第一大股东。

　　1-26

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　注 2：持有上海海航家乐企业管理有限公司 66.66%股权的中信信托有限责任

　　公司作为财务投资者不参与其经营，海航商业控股有限公司实际控制上海海航家

　　乐企业管理有限公司。

　　（二）海南海岛商业管理有限公司简介

　　1、基本情况

　　海南海岛商业管理有限公司成立时间：2010 年 12 月 2 日；注册资本：25,000

　　万元；法人代表：许献红；住所：海口市蓝天路 168 号二楼 202-5 房；营业执照

　　注册号：460000000252964。

　　经营范围：商业项目开发、旅游项目开发、经营管理咨询；装修；服装制造；

　　建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售。

　　股权结构：海岛建设出资 22,500 万元，占注册资本的比例为 90%；海南海

　　岛建设发展控股有限公司（原名为海南海航建设有限公司）出资 2,500 万元，占

　　注册资本的比例为 10%。

　　2、主要子公司

　　海南海航惠生活超市有限公司（以下简称“惠生活超市”）成立时间：2011

　　年 3 月 18 日；注册资本：8,000 万元；法人代表：范睿；住所：海南省海口市大

　　英山西二街 2 号；营业执照注册号：460000000256310。

　　经营范围：日用百货、五金交电、家用电器、灯具、通讯器材、装饰材料、

　　建筑材料、汽车配件、自行车、机油、工艺品、办公用品、计算机及配件、文化

　　体育用品、化妆品、服装鞋帽、针棉制品、珠宝首饰、（不含钻石）的批发零售：

　　预包装食品、副食品、水果的零售，代购代销，柜台出租，自有房屋及摊位出租，

　　仓储服务（不含危险化学品）。

　　股权结构：海南海岛商业管理有限公司出资 7,200 万元，占注册资本的比例

　　为 90%；海航地产控股（集团）有限公司出资 800 万元，占注册资本的比例为

　　10%。

　　筑信股份与海航商业及西安民生等子公司同属于商业行业。由于商业零售行

　　1-27

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　业的经营销售受地域影响很大，经营地域不同，面对的客户群体就不同，从而不

　　会构成替代性的竞争效应。海航商业控制的子公司经营区域主要集中在除海南省

　　的其他地区，而筑信股份的百货业务并未采用连锁业态，仅在海口市经营。由于

　　地理位置相距甚远，面临区域分割的市场和不同的客户群体，因此，不会产生实

　　质性的同业竞争。

　　海南海岛商业管理有限公司目前控制的商业资产仅包括惠生活超市。惠生活

　　超市于 2011 年 3 月成立，截至 2011 年 6 月 30 日，海南海航惠生活超市有限公

　　司营业收入为 26.12 万元，目前仍处于亏损状态。惠生活超市股东会已做出决议，

　　因惠生活超市不符合海岛建设的发展战略，拟自 2011 年 10 月起，逐步关闭所属

　　门店。因此，惠生活超市与筑信股份不构成实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为了从根本上避免潜在的同业竞争，消除海航集团有限公司及其关联企业侵

　　占上市公司商业机会的可能性，海航集团承诺如下：“1、承诺人承诺，为确保筑

　　信股份的良好经营运作并保护筑信股份股东的利益，承诺人不从事与筑信股份相

　　同或相似的业务，亦促使承诺人控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（除

　　西安民生外）不从事与筑信股份相同或相似的业务。2、承诺人承诺，如出现不

　　可避免的实质同业竞争，将按区域划分，通过资产注入或托管经营的方式消除。

　　上述承诺自作出之日起对承诺人及其关联公司均具有法律约束力，至承诺人

　　及其关联公司对上市公司丧失实际控制权之日起失效。”

　　三、 关于关联交易

　　（一）关联交易情况

　　1、本次收购前的关联交易

　　本次收购前，收购人及其关联方与筑信股份之间的销售商品或提供劳务较

　　少，且规模较小，主要为代购电器、办公用品及房屋租赁等关联交易，是筑信股

　　份开展正常业务的需要；收购人及其关联方与筑信股份之间存在资金往来行为，

　　主要为收购人及其关联方为筑信股份偿还银行贷款提供过桥资金，上述关联交易

　　1-28

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　已履行相应的决策批准和信息披露程序，不存在因关联交易而损害筑信股份及其

　　股东尤其是中小股东的利益。

　　2、本次收购构成了关联交易

　　本次海岛建设认购筑信股份非公开发行的股份事宜构成关联交易。筑信股份

　　董事会于 2011 年 8 月 19 日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议。筑信股

　　份独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：“海航国际旅游岛开发建设（集

　　团）有限公司认购本次非公开发行全部股份，有利于降低公司整体资产负债率及

　　增强公司竞争实力，有利于公司长期战略决策的实施，是对公司的发展的积极支

　　持。同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司全部认购公司本次非公开发

　　行全部股份。”

　　3、本次收购后的关联交易

　　本次收购后，海岛建设、天津大通及其关联方将继续与筑信股份存在少量关

　　联交易。此等关联交易属筑信股份正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交

　　易定价原则，不会损害筑信股份及其股东利益，筑信股份主要业务并未因此等关

　　联交易而对关联方形成依赖。

　　（二）减少和规范关联交易的措施

　　为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，公司根据

　　有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，在其现行的《公司章程》、《股

　　东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交

　　易公允决策的程序，并制定了《关联交易制度》。这些制度对关联交易回避、关

　　联交易的决策权限等作出了明确的规定，对关联交易、关联人的界定以及关联交

　　易的程序与披露等方面进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允

　　性。

　　1-29

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第八节　　　　　　与上市公司之间的重大交易

　　一、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员

　　与筑信股份及其子公司之间在本报告书签署日前 24 个月内，进行了如下表所示

　　的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于筑信股份最近经审计的合并财务报

　　表净资产 5%以上的重大交易，其交易方、交易内容、交易金额等信息如下：

　　（一）海岛建设及其子公司与筑信股份及其子公司资金往来情况

　　2011 年 1-6 月与筑信股份及其子公司资金往来情况

　　企业名称　　　　　　　　　　　交易对象　　　　　交易内容　　　　 交易金额（元）

　　海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　1,444,710.50

　　海口新城区建设开发有限公司　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　1,264,172.05

　　海口海岛海鲜舫管理有限公司　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　204,613.33

　　海南美兰海航酒店有限公司　　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　473,275.00

　　海南兴隆康乐园高尔夫球会有限公司　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　186,707.09

　　海南海岛一卡通投资管理有限公司　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　 18,065.30

　　海南海控置业有限公司　　　　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　　6,009.00

　　海南新国宾馆有限公司　　　　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　 42,638.50

　　海南海航恒实房地产开发有限公司　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　786,680.00

　　海南福顺楼餐饮管理有限公司　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　 45,693.00

　　洋浦控股建国酒店有限公司　　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　2,474,304.00

　　海南海岛营销管理有限公司　　　　　　　　　　民生百货　　 代购电器、办公用品　　　　　　　4,857.00

　　（二）天津大通及其子公司与筑信股份及其子公司资金往来情况

　　2011 年 1-6 月与筑信股份及其子公司资金往来情况

　　企业名称　　 交易对象　　　　　　　　　　　　　　 交易内容　　　　　　　　　　　　交易金额（元）

　　天津大通　　 筑信股份　　　筑信股份归还大通建设资金　　　　　　　　　　　　　　　　710,193,060.00

　　天津大通　　 筑信股份　　　筑信股份为偿还银行贷款收到大通提供过桥资金　　　　　　　710,193,060.00

　　2010 年与筑信股份及其子公司资金往来情况

　　企业名称　　 交易对象　　　　　　　　　　　　　　 交易内容　　　　　　　　　　　　交易金额（元）

　　天津大通　　筑信股份　　　 筑信股份收到大通建设资金　　　　　　　　　　　　　　　　465,192,607.89

　　天津大通　　民生百货　　　 代筑信子公司民生百货支付大通建设资金及占用费　　　　　　 51,990,956.68

　　天津大通　　筑信股份　　　 筑信股份计提大通建设资金占用费　　　　　　　　　　　　　　　 14,304.00

　　天津大通　　筑信股份　　　 筑信股份归还大通建设资金　　　　　　　　　　　　　　　　520,000,000.00

　　天津大通　　天津创信　　　 筑信子公司天津创信为大通建设垫付职工社会保险费　　　　　　　　1,992.00

　　1-30

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信为大通建设垫付保证金　　　　　　　　　　　　4,680.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信收到大通建设往来资金　　　　　　　　　 15,000,000.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信归还大通建设往来资金　　　　　　　　　 15,000,000.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信收到大通建设租赁分公司往来款　　　　　　　　 707.89

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信归还大通建往来款　　　　　　　　　　　　 384,499.08

　　2009 年与筑信股份及其子公司资金往来情况

　　企业名称　　交易对象　　　　　　　　　　　　　交易内容　　　　　　　　　　　　 交易金额（元）

　　天津大通　 筑信股份　　筑信股份代子公司海南第一物流归还大通建设资金　　　　　　22,630,025.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信替母公司还大通建设　　　　　　　　　　13,500,000.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信替母公司还大通建设垫付费用　　　　　　　 507,476.84

　　天津大通　 筑信股份　　计提应付大通建设资金占用费　　　　　　　　　　　　　　　　 781,233.05

　　天津大通　 筑信股份　　筑信与大通建设签署《资产置换协议书》差额　　　　　　　　22,143,343.52

　　天津大通　 筑信股份　　大通建设将应收本公司债权转至海航置业持有　　　　　　　　60,000,000.00

　　天津大通　 民生百货　　子公司民生百货计提应付大通建设资金占用费　　　　　　　　 4,542,741.83

　　天津大通　 筑信股份　　应付大通建设承接地铁捷通置地投资有限公司款　　　　　　　77,995,555.71

　　天津大通　 民生百货　　子公司民生百货应付大通建设承接地铁捷通款　　　　　　　　16,522,312.50

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信收到大通建设往来资金　　　　　　　　　 1,500,000.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信归还大通建设往来资金　　　　　　　　　 1,500,000.00

　　天津大通　 天津创信　　筑信子公司天津创信为大通建设垫付职工社会保险费　　　　　　　　2,688.00

　　天津大通　 天津创信　　大通建设承租筑信子公司天津创信名下大通大厦支付租金　　　　 179,286.56

　　地铁捷通　 民生百货　　民生百货计提应付天津大通子公司地铁捷通资金占用费　　　　　 400,462.50

　　筑信子公司海南第一物流配送有限公司代筑信股份归还地铁

　　地铁捷通　 筑信股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,934,982.52

　　捷通资金

　　地铁捷通　 筑信股份　　筑信股份计提应付地铁捷通 2009 年 1-6 月资金占用费　　　　2,020,861.73

　　地铁捷通　 民生百货　　地铁捷通将应收民生百货的债权转至天津大通持有　　　　　　16,522,312.50

　　地铁捷通　 筑信股份　　地铁捷通将应收筑信股份的债权转至天津大通持有　　　　　　77,995,555.71

　　地铁捷通　 天津创信　　天津创信支付地铁捷通垫付费用　　　　　　　　　　　　　　　　30,110.00

　　地铁捷通　 筑信股份　　筑信股份天津分公司支付地铁捷通往来款　　　　　　　　　　　　41,902.69

　　二、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员

　　在本报告书签署日前 24 个月内没有与筑信股份的董事、监事、高级管理人员进

　　行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

　　三、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员

　　在本报告书签署日前 24 个月内没有对拟更换的筑信股份董事、监事、高级管理

　　人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

　　四、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员

　　在本报告书签署日前 24 个月内没有对筑信股份有重大影响的其他正在签署或者

　　谈判的合同、默契或者安排。

　　1-31

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第九节　　　前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、海岛建设在本收购报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券

　　交易买卖筑信股份股票的行为。

　　海岛建设的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员

　　的直系亲属在本次收购报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交

　　易买卖筑信股份股票的行为。

　　海岛建设的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

　　二、天津大通在本收购报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券

　　交易买卖筑信股份股票的行为。

　　天津大通董事李占通的配偶张丽娟于 2011 年 4 月 13 日以 7.60 元/股的价格

　　买入筑信股份 5,000 股股份；2011 年 4 月 14 日以 7.63 元/股的价格卖出筑信股份

　　5,000 股股份。

　　除上述情况外，天津大通的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直

　　系亲属在本次收购报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买

　　卖筑信股份股票的行为。

　　天津大通的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

　　1-32

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第十节　　　　　　　　收购人的财务资料

　　一、海岛建设的财务资料

　　（一）海岛建设 2010 年经审计的会计报表

　　1、合并资产负债表

　　资　　　　　产　 2010 年 12 月 31 日　　　　　　　　 负债及所有者权益　　　　　2010 年 12 月 31 日

　　流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　流动负债：

　　货币资金　　　　　　　　 816,758,939.78　　　 短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　 410,000,000.00

　　应收账款　　　　　　　　　27,774,344.78　　　 应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　预付账款　　　　　　　 1,071,310,930.02　　　 应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　59,296,513.36

　　应收保费　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　 168,012,402.60

　　应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 应付职工薪酬　　　　　　　　　　　　　　　12,596,290.84

　　应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 应交税费　　　　　　　　　　　　　　　　　34,815,126.91

　　其他应收款　　　　　　 4,450,502,889.25　　　 应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　28,946,171.54

　　买入返售金融资产　　　　　　　　　　　　　-　 应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　36,945,975.92

　　存货　　　　　　　　　 4,680,374,630.05　　　 其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　5,988,095,164.59

　　其他流动资产　　　　　　　　　 3,354.76　　　 代理买卖证券款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　一年内到期的非流动负债　　　　　　　　　　　5,000,000.00

　　流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　6,743,707,645.76

　　流动资产合计　　　　　11,046,725,088.64　　　 非流动负债：

　　非流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　2,830,938,368.35

　　可供出售金融资产　　　　　　　　　　　　　-　 长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,550.00

　　长期股权投资　　　　　　 405,328,845.00　　　 递延所得税负债　　　　　　　　　　　　　 192,866,414.59

　　投资性房地产　　　　　　 111,167,100.00　　　 其他非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　固定资产　　　　　　　　 610,643,043.77　　　 非流动负债合计　　　　　　　　　　　　　3,024,279,332.94

　　在建工程　　　　　　　　 723,850,170.18　　　 负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　9,767,986,978.70

　　工程物资　　　　　　　　　　 129,000.00　　　 所有者权益（股东权益）：

　　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　-　 实收资本（股本）　　　　　　　　　　　　2,700,000,000.00

　　生产性生物资产　　　　　　　　　　　　　　-　 资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　 126,700,122.05

　　无形资产　　　　　　　　 284,211,323.63　　　 专项储备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　开发支出　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　商誉　　　　　　　　　　　28,812,844.27　　　 一般风险准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　-　 未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　75,637,761.62

　　其他非流动资产　　　　　　　　20,000.00　　　 归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　2,902,337,883.67

　　非流动资产合计　　　　 2,164,162,326.85　　　 少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　 540,562,553.12

　　所有者（股东）权益合计　　　　　　　　　3,442,900,436.79

　　资 产 总 计　　　　　 13,210,887,415.49　　　 负债及所有者（股东）权益总计　　　　　 13,210,887,415.49

　　1-33

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　2、合并利润表

　　项　　　　　　　　 目　　　　　　　　　　 2010 年度

　　一、营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　441,552,131.38

　　其中：营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　441,552,131.38

　　二、营业总成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　578,408,903.65

　　其中：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　232,776,946.74

　　营业税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,452,452.69

　　销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,793,590.28

　　管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　191,240,539.24

　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 66,178,680.24

　　资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-33,305.54

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　投资收益（损失以“-”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 244,823,820.82

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　汇兑收益（损失以“-”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,967,048.55

　　加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 743,815.15

　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,547,689.26

　　其中：非流动资产处置损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　四、利润总额（亏损以“-”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　98,163,174.44

　　减：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,382,146.78

　　五、净利润（亏损以“-”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,781,027.66

　　归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,807,858.25

　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 973,169.41

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　七、其他综合收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　八、综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,781,027.66

　　归属于母公司所有者的综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,807,858.25

　　归属于少数股东的综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 973,169.41

　　1-34

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　3、合并现金流量表

　　项　　　　　　　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010 年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　409,771,585.92

　　收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 361,493.14

　　收到其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,710,006,334.05

　　经营活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18,120,139,413.11

　　购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,131,723,431.46

　　支付利息、手续费及佣金的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15.50

　　支付保单红利的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 92,878,937.99

　　支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51,414,688.81

　　支付其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 19,493,105,676.07

　　经营活动现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,769,122,749.83

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,648,983,336.72

　　二、投资活动产生的现金流量

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　 378,670.00

　　投资活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 378,670.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金　　　　　　　　　　　　　　285,286,802.23

　　投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,885,899,209.91

　　支付其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　140,262,614.13

　　投资活动现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,311,448,626.27

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -8,311,069,956.27

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,892,469,209.91

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　取得借款收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,652,400,000.00

　　收到与其他筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　215,000,136.51

　　筹资活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,759,869,346.42

　　偿还债务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　638,252,500.01

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　109,427,825.86

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　支付其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　235,376,787.78

　　筹资活动现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　983,057,113.65

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,776,812,232.77

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　816,758,939.78

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　六、期末现金及现金等价物余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　816,758,939.78

　　1-35

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　（二）审计报告意见类型

　　中勤万信会计师事务所有限公司对 2010 年会计报表进行了审计，出具了《审

　　计报告》（勤信审字【2011】2139 号），发表了审计意见。结论意见为：财务报

　　表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海岛建设 2010

　　年 12 月 31 日财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

　　（三）财务报表附注

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤信审字【2011】

　　2139 号），海岛建设 2010 年度财务报表附注摘录如下：

　　海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 2010 年度财务报表附注

　　一、企业基本情况

　　（一）企业注册地、组织形式和总部地址

　　企业注册地：海南洋浦保税港区贸易物流大厦 302 房

　　组织形式： 有限责任公司

　　法定代表人：李爱国

　　总部地址：海南洋浦保税港区贸易物流大厦 302 房

　　（二）企业业务性质和主要经营活动

　　公司自 2010 年 10 月 12 日成立。根据公司 2010 年 11 月 30 日章程和协议的

　　规定，公司注册资本为人民币 45 亿元，公司股东：海航集团有限公司，占注册

　　资本的 60.00%；海南航空股份有限公司，占注册资本的 33.33%；海航实业控股

　　有限公司，占注册资本的 6.67%。目前公司实收资本为人民币 27 亿元。

　　公司经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技

　　术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服

　　务。（凡需行政许可的凭许可证经营）。

　　二、重要会计政策和会计估计、前期差错

　　本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。

　　（一）遵循企业会计准则的声明

　　公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了企

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　　业的财务状况、经营成果和现金流量。

　　（二）财务报表的编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 2006 年 2 月 25

　　日财政部发布的《企业会计准则》的各项规定进行确认、计量和编报。

　　（三）会计年度

　　采用公历制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

　　（四）记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　（五）会计计量所运用的计量基础

　　公司以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成

　　本，当会计要素金额能够取得并可靠计量，采用重置成本、可变现净值、现值、

　　公允价值计量。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物

　　的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现

　　时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者

　　按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。在

　　重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金

　　等价物的金额计量，负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物

　　的金额计量。在可变现净值计量下、资产按照其正常对外销售所能收到现金或者

　　现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

　　及相关税费后的金额计量。在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处

　　置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还

　　的未来净现金流出量的折现金额计量。在公允价值计量下，资产和负债按照在公

　　平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

　　（六）现金和现金等价物的构成

　　持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小

　　的投资确认为现金等价物。包括从购买日起三个月到期的在证券市场上可流通的

　　短期债券投资，但不包括其他货币资金中的定期存款、存入的保证金等不能随时

　　支取的款项。

　　（七）外币折算

　　1、外币交易

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。期

　　末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期

　　汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入

　　当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇

　　率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇

　　率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

　　2、外币财务报表的折算

　　期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产

　　和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”

　　外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交

　　易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇

　　率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇

　　率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差

　　额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

　　（八）金融资产和金融负债的核算方法

　　1、金融资产和金融负债的分类

　　管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允

　　价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或

　　金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

　　2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

　　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

　　取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

　　领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间

　　将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

　　处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允

　　价值变动损益。

　　（2）持有至到期投资

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

　　用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率

　　在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所

　　取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　（3）应收款项

　　公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协

　　议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值

　　之间的差额计入当期损益。

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形

　　成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金

　　额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。本公司

　　向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面

　　价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　应收款项坏帐的确认标准

　　因债务人破产或者死亡，以其破产或者死亡遗产清偿后，仍然不能收回的应

　　收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且无充分证据表明能收回的应收

　　款项。

　　坏帐损失采用的核算方法

　　对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款

　　项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的

　　差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与

　　经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前

　　年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率

　　为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提

　　的坏账准备。公司目前坏帐损失采用“备抵法”核算。经公司董事会决议批准,对

　　合并报表及关联单位应收款项不计提坏账准备，公司其他应收款项（包括其他应

　　收款和应收帐款）， 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按

　　账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以

　　下坏账准备计提的比例：

　　帐　　龄　　　　　　　　　　　　　　 计提比例

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　 5％

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　 10％

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　 15％

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　30％

　　（4）可供出售金融资产

　　取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

　　领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

　　息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本

　　公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差

　　额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应

　　处置部分的金额转出，计入投资损益。

　　（5）其他金融负债

　　按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

　　续计量。

　　3、金融资产转移的确认依据和计量方法

　　公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

　　转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

　　风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金

　　融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为

　　金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列

　　两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而

　　收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

　　资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，

　　将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种

　　情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照

　　各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终

　　止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的

　　公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出

　　售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金

　　融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

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　　4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

　　本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中

　　的报价。

　　5、金融工具的汇率风险

　　本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流

　　量因外汇汇率变动而发生波动的风险）的金融工具包括：可供出售金融资产。

　　6、金融资产的减值准备

　　（1）可供出售金融资产的减值准备

　　年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑

　　各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将

　　原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损

　　失。

　　（2）持有至到期投资的减值准备

　　持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

　　（九）存货的分类和计量

　　本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程

　　中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原

　　材料、低值易耗品、在产品、库存商品、自制半成品等。存货的确认：本公司存

　　货同时满足下列条件的，予以确认：①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

　　②该存货的成本能够可靠地计量。

　　1、确定发出存货成本所采用的方法

　　公司取得原材料按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算；产成品发出

　　采用加权平均法核算。

　　2、低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

　　3、可变现净值的确定方法

　　期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，并按

　　单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按

　　照存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　额确定。

　　4、存货跌价准备的计提方法

　　公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，

　　按照存货类别计提存货跌价准备，对具有类似目的或最终用途并在同一地区生产

　　和销售的产品系列相关，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价

　　准备。

　　5、存货的盘存制度

　　本公司采用永续盘存制。

　　（十）投资性房地产

　　1、投资性房地产的计量模式

　　公司对投资性房地产应当按照成本进行初始确认和计量。在资产负债表日一

　　般采用成本模式对投资性房地产进行计量，在有确凿证据表明投资性房地产的公

　　允价值能够持续可靠取得的情况下，对投资性房地产采用公允价值模式进行计

　　量。

　　2、采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法

　　投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，投资性房地产公允价值为房

　　地产交易市场中的直接交易价格。能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地

　　产（同类或类似的房地产，对建筑物而言，是指所处地理位置和地理环境相同、

　　性质相同、结构类型相同或相近、新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近

　　的建筑物；对于土地使用权而言，是指同一城区、同一位置区域、所处地理环境

　　相同或相近、可使用状况相同或相近的土地）的市场价格及其他相关信息，按照

　　取得的相关信息对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，并以估计值作

　　为投资性房地产的公允价值。

　　（十一）固定资产

　　1、固定资产的确认条件和计量基础

　　公司固定资产标准为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年

　　限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、

　　其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。固定资产按购建时的实际成本计

　　价，评估确认后的固定资产按重置完全价值计价。用借款购建的固定资产发生的

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　借款利息支出，在固定资产交付使用前，计入所购建固定资产成本。

　　2、固定资产的折旧方法。

　　公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、估计经

　　济使用年限、预计净残值等因素确定计算。

　　固定资产类别　 估计经济使用年限　　　 预计残值率(%)　　 年折旧率（%)

　　房屋建筑　　　　　　30-40 年　　　　　　　 5　　　　　　 2.38--3.17

　　机器设备　　　　　　12-18 年　　　　　　　 5　　　　　　 5.28--7.92

　　运输工具　　　　　　8--14 年　　　　　　　5　　　　　　 6.79-11.88

　　其　　他　　　　　　5--10 年　　　　　　　5　　　　　　 9.50-19.00

　　3、固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法

　　固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠

　　地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固

　　定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

　　固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相 关税

　　费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的

　　其他支出，如运输费、安装费等。

　　本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减

　　值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。当固定资产的可收回金

　　额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入

　　当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在

　　以后会计期间不再转回。

　　（十二）生物资产

　　各类生产性生物资产的折旧方法：各类生产性生物资产的折旧方法为直线

　　法。

　　（十三）无形资产

　　1、使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计情况

　　使用寿命有限的无形资产，合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，

　　摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年

　　限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定

　　了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如果合

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

　　2、使用寿命不确定的无形资产的使用寿命不确定的判断依据

　　公司持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，而且合同规

　　定或法律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资

　　产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或

　　其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大

　　额成本，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当

　　综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参

　　考历史经验等，确定无形资产为企业带来未来经济的期限。经过上述努力仍无法

　　合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，才能将其作为使用寿命不确定的

　　无形资产。

　　3、无形资产的摊销方法

　　无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

　　4、企业判断无形项目支出满足资本化条件的依据

　　完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性，判断无形资产

　　的开发在技术上具有可行性，以目前阶段的成果为基础，并提供相关证据和材料，

　　证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确

　　定性，比如，企业已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动是使资产能

　　够达到设计规划书中的功能、特征和技术所必须的活动，或经过专家鉴定等；具

　　有完成该无形资产并使用或出售的意图，企业能够说明其持有开发无形资产的目

　　的，比如，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的

　　方式，无形资产能够为企业带来未来经济利益，对运用该无形资产生产的产品市

　　场情况进行可靠预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济利益的流

　　入，或能够证明市场上存在对该类无形资产的需求；有足够的技术、财务资源和

　　其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产，企

　　业能够证明无形资产开发所需的技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相

　　关计划，自有资金不足以提供支持的，是否存在外部其他方面的资金支持，如银

　　行等金融机构愿意为该无形资产的开发提供所需资金的声明等；归属于该无形资

　　产开发阶段的支出能够可靠地计量，企业对于研究开发的支出应当能够单独核

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　算。比如，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等能够对象

　　化；同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出能够按照合理的标准在各项研

　　究开发活动之间进行分配。研发支出无法明确分配的，应当计入当期损益，不计

　　入开发活动的成本。

　　（十四）资产减值

　　资产或资产组可收回金额的确定方法：可收回金额根据资产的公允价值减去

　　处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费

　　用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售

　　状态所发生的直接费用等。资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交

　　易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定，

　　资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在既没有法律约束力的销售

　　协议、又不存在活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公

　　允价值减去处置费用后的净额，同行业类似资产的最近交易价格或者结果可以作

　　为估计资产公允价值减去处置费用后的净额的参考。企业按照上述规定仍然无法

　　可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产未来现金流量

　　的现值作为其可收回金额。资产未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用

　　过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折

　　现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计

　　未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　（十五）股份支付权益工具公允价值的确定方法

　　股份支付交易中权益工具的公允价值应按照《企业会计准则第 22 号——金

　　融工具确认和计量》确定。对于授予的股份期权等权益工具的公允价值，按照其

　　市场价格计量；没有市场价格的，参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以

　　上两者均无法获取的，采用期权定价模型估计，选用的期权定价模型至少应当考

　　虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现

　　行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的

　　无风险利率。

　　（十六）债务重组

　　债务重组中非现金资产公允价值的确定方法及依据：债务重组采用非现金资

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　产的，非现金资产的公允价值按照下列规定进行计量：非现金资产属于企业持有

　　的股票、债券、基金等金融资产，且该金融资产存在活跃市场的，应当以金融资

　　产的市价作为非现金资产的公允价值；非现金资产属于金融资产但该金融资产不

　　存在活跃市场的，应当采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

　　规定的估值技术等合理的方法确定其公允价值。非现金资产属于存货、固定资产、

　　无形资产等其他资产，且存在活跃市场的，应当以其市场价格为基础确定其公允

　　价值；该资产不存在活跃市场、但与其类似资产存在活跃市场的，应当以类似资

　　产的市场价格为基础作适当调整后，确定其公允价值；在上述两种情况下仍不能

　　确定非现金资产公允价值的，应当根据交易双方自愿进行的、公允的资产交易金

　　额为依据确定其公允价值，交易双方协议的价格不公允的除外。

　　（十七）收入确认所采用的会计政策，包括确定提供劳务交易完工进度的方

　　法

　　销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业己将商品所有权上

　　的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管

　　理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经

　　济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

　　提供劳务收入，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，

　　应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交

　　易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指

　　同时具备以下条件：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；

　　交易的完工进度能够可靠确定；交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

　　企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：己完工作的计量；己经

　　提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；己发生的成本占估计总成本的比例。

　　让渡资产使用权收入，让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现

　　金股利收入。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的

　　经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。企业应当分别下列情况确

　　定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时

　　间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间

　　和方法计算确定；现金股利收入金额，按照被投资单位宣告的现金股利分配方案

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　　和持股比例计算确定。

　　（十八）建造合同确定合同完工进度的方法

　　公司确定合同完工进度根据不同情况分别选用下列方法：累计实际发生的合

　　同成本占合同预计总成本的比例；已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的

　　比例；实际测定的合同完工进度。

　　（十九）所得税

　　1、确认递延所得税资产、负债的依据

　　递延所得税资产、负债以企业的资产负债表及其附注为依据，结合相关账簿

　　资料，分析计算各项资产、负债的计税基础，通过比较资产、负债的账面价值与

　　其计税基础之间的差异，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。资产的账

　　面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，产生应纳税暂时性

　　差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，产

　　生可抵扣暂时性差异。按照税法规定允许抵减以后年度利润的可抵扣亏损，视同

　　可抵扣暂时性差异。按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确定递延所

　　得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。其中，确认由可抵扣暂

　　时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂

　　时性差异的应纳税所得额为限，该应纳税所得额为未来期间企业正常生产经营活

　　动实现的应纳税所得额，以及因应纳税暂时性差异在未来期间转回相应增加的应

　　税所得，并应提供相关的证据。递延所得税负债和递延所得税资产确认后，相关

　　的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异于以后期间转回的，应当调整原已确认

　　的递延所得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。

　　（二十）企业合并

　　1、属于同一控制下企业合并的判断依据

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

　　非暂时性的，为同一控制下的企业合并。实施最终控制的一方，通常是指企业集

　　团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业

　　合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业

　　合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企

　　业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。相同的多方，是指根据投

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或

　　者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行

　　使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。控制并非暂时

　　性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间

　　通常在 1 年以上（含 1 年）。一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的

　　合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与

　　合并各方资产和负债的重新组合。

　　2、非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定方法

　　公司区别下列情况计量合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本

　　为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

　　以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合

　　并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费

　　用也应当计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事

　　项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额

　　能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

　　（二十一）非货币性资产交换

　　换入资产或换出资产的公允价值能够可靠确定的，非货币性资产交换以公允

　　价值计量，确认产生的损益。换入或换出资产存在活跃市场的，表明该资产的公

　　允价值能够可靠计量，对于存在活跃市场的交易性证券、存货、长期股权投资、

　　固定资产、无形资产等非货币性资产，以资产的市场价格为基础确定其公允价值。

　　换入或换出资产本身不存在活跃市场、但类似资产存在活跃市场的，表明该资产

　　的公允价值能够可靠计量。对于类似资产存在活跃市场的存货、长期股权投资、

　　固定资产、无形资产等非货币性资产，以调整后的类似资产市场价格为基础确定

　　其公允价值。对于不存在同类或类似资产可比市场交易的长期股权投资、固定资

　　产、无形资产等非货币性资产，应当参照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

　　和计量》等，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术确定的公允价值估计

　　数的变动区间很小，或者在公允价值估计数变动区间内，各种用于确定公允价值

　　估计数的概率能够合理确定的，视为公允价值能够可靠计量。

　　非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，在发生补价的

　　1-48

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　情况下，支付补价方以换出资产的公允价值加上支付的补价（即换入资产的公允

　　价值）和应支付的相关税费，作为换入资产的成本；收到补价方，以换入资产的

　　公允价值（或换出资产的公允价值减去补价）和应支付的相关税费，作为换入资

　　产的成本。换出资产公允价值与其账面价值的差额，应当分别情况处理：换出资

　　产为存货的，应当视同销售处理，根据《企业会计准则第 14 号—收入》按其公

　　允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售成本。换出资产为固定资产、无形

　　资产的，换入资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入营业外收入或营业

　　外支出。换出资产为长期股权投资、可供出售金融资产的，换入资产公允价值和

　　换出资产账面价值的差额，计入投资收益。

　　（二十二）长期股权投资

　　公司对子公司投资，日常会计实务采用成本法核算，编制合并财务报表时调

　　整为权益法。除企业对子公司投资外，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，

　　且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，也采用成本法

　　核算。在成本法下，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益。

　　采用成本法核算的长期股权投资，确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后

　　产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为

　　初始投资成本的收回。通常情况下，在取得投资当年自被投资单位分得的现金股

　　利或利润应作为投资成本的收回；以后年度，被投资单位累计分派的现金股利或

　　利润超过投资以后至上年末止被投资单位累计实现净利润的，按照持股比例计算

　　应享有的部分应作为投资成本的收回。

　　公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

　　算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

　　允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

　　成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计

　　入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有

　　或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资

　　的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的

　　部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏

　　损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的

　　1-49

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　长期权益减记至零为限，负有承担额外损失的情况除外。被投资单位以后实现净

　　利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分

　　享额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项

　　可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润惊醒适当调整后确认。

　　被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会

　　计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对

　　于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账

　　面价值并计入所有者权益。

　　（二十三）或有事项

　　或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生

　　或不发生才能决定的不确定事项。包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量

　　保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让

　　或贴现等。或有事项相关义务确认预计负债应当同时具备的条件：该义务是企业

　　承担的现时义务，是指与或有事项相关的义务是在企业当前条件下已承担的义

　　务。企业没有其他现实的选择，只能履行该现时义务，如法律要求企业履行、有

　　关各方形成企业将履行现时义务的合理预期等。履行该义务很可能导致经济利益

　　流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可

　　能性超过 50%但尚未达到基本确定的程度。该义务的金额能够可靠地计量，是指

　　与或有事项相关的现时义务的金额能够合理地估计。待执行合同变成亏损合同

　　的，该亏损合同产生的义务满足规定条件的，应当确认为预计负债。企业与其他

　　企业签订的商品销售合同、劳务提供合同、让渡资产使用权合同、租赁合同等，

　　均属于待执行合同。企业在履行合同义务过程中发生的成本可能出现超过预期经

　　济利益的情况时，待执行合同即变成了亏损合同，此时，如果与该合同相关的义

　　务不需支付任何补偿即可撤销，通常不存在现时义务，不应确认预计负债。如果

　　与该合同相关的义务不可撤销，企业就存在了现时义务，同时满足该义务很可能

　　导致经济利益流出企业和金额能够可靠地计量的，通常应当确认预计负债。待执

　　行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并

　　按规定确认减值损失，通常不确认预计负债；合同不存在标的资产的，亏损合同

　　相关义务满足规定条件时，应当确认预计负债。企业承担的重组义务满足规定条

　　1-50

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　件的，应当确认为预计负债。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织

　　形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或

　　终止企业的部分业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场

　　所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。

　　（二十四）政府补贴

　　政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政

　　府作为所有者投入的资本。其中，政府包括各级政府及其机构，国际的类似组织

　　也在其范围之内。政府补助的主要形式包括财政拨款、财政贴息、税收返还、无

　　偿划拨非货币性资产。政府补助划分为资产相关的政府补助及与收益相关的政府

　　补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长

　　期资产的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，不能直接确认为当期损益，

　　应当确认一项负债（递延收益），自相关资产形成并可供使用时起，在相关资产

　　使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业外收入）。相关资产在使

　　用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配的递延收益余额

　　一次性转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助与收益相关的政府补

　　助，是指除与资产相关的政府补助之外的补助。与收益相关的政府补助，用于补

　　偿企业以后期间的相关费用或损失的，在取得时确认为一项负债（递延收益），

　　在确认相关费用的期间计入营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失

　　的，取得时直接计入营业外收入。

　　（二十五）借款费用

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

　　的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生

　　额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时

　　间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和

　　需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、

　　投资性房产。专门借款利息费用的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件

　　的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动

　　用的借款金额存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后

　　的金额确定。专门借款发生的利息费用，在资本化期间内，应当全部计入符合资

　　1-51

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　本化条件的资产成本，不计算借款资本化率。一般借款利息费用的资本化金额，

　　在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借

　　款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

　　般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。一般借款是指除

　　专门借款以外的其他借款。

　　（二十六）资产负债表日后事项

　　资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调

　　整事项两种类型。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情

　　况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产

　　负债表日后发生的情况的事项。资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项：

　　资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现

　　时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。

　　资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需

　　要调整该项资产原先确认的减值金额。资产负债表日后进一步确定了资产负债表

　　日前购入资产的成本或售出资产的收入。资产负债表日后发现了财务报表舞弊或

　　差错。资产负债表日后非调整事项，通常包括下列事项：资产负债表日后发生重

　　大诉讼、仲裁、承诺。资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大

　　变化。资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失。资产负债表日后发行

　　股票和债券以及其他巨额举债。资产负债表日后资本公积转增资本。资产负债表

　　日后发生巨额亏损。资产负债表日后发生重大会计政策变更。资产负债表日后发

　　生企业合并或处置子公司。资产负债表日后，利润分配方案中拟分配的以及经审

　　议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表日负债，在附注中单独披露。

　　（二十七）合并财务报表

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。公司直接或通过子公司间

　　接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能够控制被投资单位，将该被投

　　资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明公司不能

　　控制被投资单位的除外。公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条

　　件之一的，视为公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入

　　合并财务报表的合并范围；但是有证据表明公司不能控制被投资单位的除外：通

　　1-52

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；根

　　据公司章　 程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资

　　单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数

　　表决权。

　　合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对

　　子公司的长期股权投资按照权益法调整后由公司编制。

　　合并资产负债表以公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销公司与子公

　　司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后由公司合并编

　　制。公司对子公司的长期股权投资与公司在子公司所有者权益中所享有的份额相

　　互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。各子公司之间的长期股权投资

　　以及子公司对公司的长期股权投资，比照此规定将长期股权投资的余额与其对应

　　的子公司或公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。公司与子公司、子公司相

　　互之间的债权与债务项目相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的

　　减值准备。公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应付债券相互抵销后，

　　产生的差额计入投资收益项目。公司与子公司、子公司相互之间销售商品(或提

　　供劳务，下同)或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形

　　资产等所包含的末实现内部销售损益抵销。对存货、固定资产、工程物资、在建

　　工程和无形资产等计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部

　　分抵销。子公司所有者权益中不属于公司的份额，作为少数股东权益。

　　合并利润表以公司和子公司的利润表为基础，在抵销公司与子公司、子公司

　　相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后由公司合并编制。公司与子公

　　司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本抵销。公司与子公司、

　　子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，将购买方的营业成本与销

　　售方的营业收入相互抵销。公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实

　　现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，

　　在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，将各项资产所包含的未实现内部

　　销售损益予以抵销。公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资

　　收益，与其相对应的发行方利息费用相互抵销。公司对子公司、子公司相互之间

　　持有对方长期股权投资的投资收益，与对方当期净利润相互抵销。公司与子公司、

　　1-53

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响抵销。子公司当期净损

　　益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”

　　项目列示。

　　（二十八）长期待摊费用

　　长期待摊费用为摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，包括固定资产

　　大修理支出、租入固定资产的改良支出等。长期待摊费用在费用项目的受益期限

　　内分期平均摊销。公司采用待摊方式所发生的大修理费用在下一次大修理前平均

　　摊销；公司租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短

　　的期限内平均摊销；其他长期待摊费用应当在受益期内平均摊销。如果长期待摊

　　费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入

　　当期损益。

　　三、会计政策和会计估计变更以及差错更正说明

　　（一）会计政策变更

　　公司自 2010 年 10 月成立起开始执行新的《企业会计准则》，并以新的《企

　　业会计准则》作为编制基础编制年度财务报告。

　　（二）会计估计变更

　　本公司在报告期内无会计估计变更事项。

　　（三）会计差错更正

　　本公司在报告期内重大会计差错更正事项。

　　四、税项（主要税种、税率及税收优惠）

　　1、增值税：税率为 17%；

　　2、营业税：税率为 5%；

　　3、城市维护建设税：按应交流转税额的 7%计算缴纳；

　　4、教育费附加：按应交流转税额的 3%计算缴纳。

　　5、企业所得税：按应纳税所得额的 25%计算缴纳。

　　五、合并财务报表的编制

　　本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

　　1-54

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　注册　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册资本

　　公司全称　　　　　　　公司类型　　　　　　　　　　　 业务性质　　　　　　　　　　　　　　　 投资比例　　 纳入合并

　　地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）

　　1、海航地产控股（集

　　有限公司　　　　 海口　　　　　房地产投资　　　　　　　 122,000.00　　 98.36%　　　　 是

　　团）有限公司

　　2、海南海航高尔夫　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高尔夫球会的投资与

　　有限公司　　 海口　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,268.21　　 100.00%　　　　是

　　投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 管理

　　3、海南海岛欧铂物

　　有限公司　　 海口　　　　　　　物业管理　　　　　　　 500.00　　　 100.00%　　　　是

　　业管理有限公司

　　工业与民用建设项目

　　4、海南海航建设有

　　有限公司　　 海口　　　的策划、管理；装饰　　　　　　1,000.00　　　100.00%　　　　是

　　限公司

　　装修工程

　　六、合并财务报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010-12-31　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,654,715.42

　　银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　810,104,224.36

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　816,758,939.78

　　2、应收账款

　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　账　　　龄

　　金　　　　　　额　　　 比例%　　　　　　 坏账准备　　　　金　　　 额　　　 比例%　　　 坏账准备

　　1 年以内　　　　　　　　　26,027,919.16　　　　　93.38　　　　　80,734.70

　　1至2年　　　　　　　　　　 1,263,891.62　　　　　　4.53　　　　　9,701.31

　　2至3年　　　　　　　　　　　　 166,085.15　　　　　0.60

　　3 年以上　　　　　　　　　　　 416,674.26　　　　　1.49　　　　　9,789.40

　　合　　　计　　　　　　　　27,874,570.19　　　 100.00　　　　　 100,225.41

　　3、预付账款

　　2010-12-31

　　账　　　　龄

　　金 额（元）　　　　　　　　　　　　　比例（%）

　　1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,066,621,970.71　　　　　　　　　　 99.56

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,983,762.00　　　　　　　　　　　 0.37

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 676,464.21　　　　　　　　　　 0.06

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,733.10　　　　　　　　　　 0.01

　　合　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,071,310,930.02　　　　　　　　　　100.00

　　1-55

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　4、其他应收款

　　2010-12-31

　　账　　龄

　　金　 额　　　　　　　　　　　　　比例%　　　　　　　　　　坏账准备

　　1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　3,714,519,622.90　　　　　　　　　86.34　　　　　　　　　　28,627.18

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　 532,671,860.95　　　　　　　　　　9.88　　　　　　　　　 131,794.99

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69,571,485.92　　　　　　　　 1.29

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　 133,994,292.98　　　　　　　　　　2.49　　　　　　　　　　93,951.33

　　合　　计　　　　　　　　　　　　　　　4,450,757,262.75　　　　　　　　 100.00　　　　　　　　　 254,373.50

　　5、存货

　　2010-12-31

　　项　 目

　　金　　　　　 额　　　　　　　　　　　　　跌价准备

　　原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 601,927.68　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　库存商品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,215,097.38　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　包装物及低值易耗品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,312,181.73　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　开发成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,676,245,423.26　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　合　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,680,374,630.05　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　6、长期股权投资

　　被投资单位

　　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资成本　　　　 投资比例　　　 核算方法

　　注册资本

　　海口航瑞实业发展有限公司　　　　　　　 110,104,100.00　　　　　　49,546,845.00　　　 45%　　　　 成本法

　　海南华晶置业有限公司　　　　　　　　　　　 30,500,000.00　　　　 90,000,000.00　　　 80%　　　　 成本法

　　海南美沙农业休闲开发有限公司　　　　　　　　2,000,000.00　　　　 20,166,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南西岭农业休闲开发有限公司　　　　　　　　2,000,000.00　　　　 18,636,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　澄迈金龙高效农业开发有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 12,800,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南奔跃物流有限公司　　　　　　　　　　　　5,000,000.00　　　　 92,930,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　乐东海航投资开发有限公司　　　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　三亚海航欢乐天涯投资有限公司　　　　　　　 30,000,000.00　　　　　7,500,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　保亭宁远四季酒店投资有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南海阔天空保亭城投资有限公司　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　保亭什岭河投资有限公司　　　　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　保亭嬉水乐园广场投资有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南海航国瑞投资开发有限公司　　　　　　　 50,000,000.00　　　　 50,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　三亚圣奥雅民族文化产业有限公司　　　　　　　2,000,000.00　　　　　2,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　三亚蓝月山谷旅业发展有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　1-56

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　北京天辰展示工程有限公司　　　　　　　　　　60,000,000.00　　　　　 300,000.00　 0.50%　　　　　　　成本法

　　北京恒实房地产开发有限公司　　　　　　　　　30,500,000.00　　　　 1,450,000.00　 4.75%　　　　　　　成本法

　　合　　计　　　　　　　　392,104,100.00　　　　 405,328,845.00

　　7、 投资性房地产

　　项　　 目　　　　　　年初余额　　　　　 本期增加额　　　　　本期减少额　　　　　　 期末余额

　　一、投资成本合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,857,632.19　　　　　　　　　　-　　　　 14,857,632.19

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 14,857,632.19　　　　　　　　　　-　　　　 14,857,632.19

　　二、公允价值变动合计　　　　　　　　　　　　　　　 96,309,467.81　　　　　　　　　　-　　　　 96,309,467.81

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 96,309,467.81　　　　　　　　　　-　　　　 96,309,467.81

　　三、投资性房地产账面价值合计　　　　　　　　　　　 111,167,100.00　　　　　　　　　 -　　　　111,167,100.00

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 111,167,100.00　　　　　　　　　 -　　　　111,167,100.00

　　注：系公司控股子公司--海航地产控股（集团）有限公司的全资子公司海南

　　海航恒实房地产开发有限公司出租的房屋、建筑物。其对投资性房地产采用公允

　　价值模式进行计量。

　　8、固定资产

　　项　　 目　　　　　　 本期增加额　　　　　　　　本期减少额　　　　　　　　　　 期　 末　　 数

　　一、原价合计　　　　　　　　　　 975,944,850.83　　　　　　　　 286,968,157.62　　　　　　　 688,976,693.21

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　 802,497,376.97　　　　　　　　 219,365,028.00　　　　　　　 583,132,348.97

　　机器设备　　　　　　　　　 117,644,136.36　　　　　　　　　57,098,107.18　　　　　　　　60,546,029.18

　　运输工具　　　　　　　　　　21,574,590.00　　　　　　　　　 9,249,820.00　　　　　　　　12,324,770.00

　　电子设备　　　　　　　　　　12,816,723.96　　　　　　　　　 1,221,998.44　　　　　　　　11,594,725.52

　　办公设备　　　　　　　　　　21,412,023.54　　　　　　　　　　　33,204.00　　　　　　　　21,378,819.54

　　二、累计折旧合计　　　　　　　　 125,476,185.53　　　　　　　　　47,142,536.09　　　　　　　　78,333,649.44

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　72,348,740.11　　　　　　　　　26,362,009.86　　　　　　　　45,986,730.25

　　机器设备　　　　　　　　　　35,488,713.93　　　　　　　　　16,360,661.86　　　　　　　　19,128,052.07

　　运输工具　　　　　　　　　　 9,720,707.64　　　　　　　　　 3,848,698.74　　　　　　　　　　5,872,008.90

　　电子设备　　　　　　　　　　 5,156,763.14　　　　　　　　　　 568,555.16　　　　　　　　　　4,588,207.98

　　办公设备　　　　　　　　　　 2,761,260.71　　　　　　　　　　　 2,610.47　　　　　　　　　　2,758,650.24

　　三、固定资产减值准备合计　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　四、固定资产账面价值合计　　　　 850,468,665.30　　　　　　　　 239,825,621.53　　　　　　　 610,643,043.77

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　 730,148,636.86　　　　　　　　 193,003,018.14　　　　　　　 537,145,618.72

　　机器设备　　　　　　　　　　82,155,422.43　　　　　　　　　40,737,445.32　　　　　　　　41,417,977.11

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　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　运输工具　　　　　　　　　　　　 11,853,882.36　　　　　　　　　 5,401,121.26　　　　　　　　　　 6,452,761.10

　　电子设备　　　　　　　　　　　　 7,659,960.82　　　　　　　　　　653,443.28　　　　　　　　　　　7,006,517.54

　　办公设备　　　　　　　　　　　 18,650,762.83　　　　　　　　　　　　 30,593.53　　　　　　　 18,620,169.30

　　9、在建工程

　　工 程 名 称　　　　　　　　本期增加　　　　　　　本期转固　　　　　　 其他转出　　　　 期　　末　　数

　　陵水海航投资开发有限公司项目　　　　　　 15,830,488.73　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,830,488.73

　　海南金海湾投资开发有限公司项目　　　　　　 220,000.00　　　　　　　　　　　　　　　220,000.00

　　万宁海航大康乐投资开发有限公司

　　96,186,528.00　　　　　　　　　　　　　26,288,454.57　　　69,898,073.43

　　项目

　　海南康乐园高尔夫投资管理有限司

　　157,570,916.56　　　　　　　　　　　　 157,570,916.56

　　项目

　　保亭海航旅游开发有限公司项目　　　　　　120,613,036.25　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　120,613,036.25

　　海南大厦装饰装修及设备工程项目　　　　　 72,680,337.90　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 72,680,337.90

　　定安海航旅游开发有限公司项目　　　　　　　 463,462.73　　　　　　　　　　　　　　　　　2,688.16　　　　 460,774.57

　　屯昌海航投资开发有限公司项目　　　　　　　 324,444.50　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 324,444.50

　　海南海航索道管理有限公司项目　　　　　　 47,708,862.24　　　　7,739,720.98　　　　　　　　　　　　 39,969,141.26

　　五指山海航旅游开发有限公司项目　　　　　　 665,091.75　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 665,091.75

　　海南迎宾馆有限公司项目　　　　　　　　　253,620,340.90　　　221,391,316.53　　　　　　　　　　　　 32,229,024.37

　　琼海海航投资开发有限公司项目　　　　　　　6,463,182.72　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,463,182.72

　　琼中海航投资开发有限公司项目　　　　　　　 732,486.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 732,486.27

　　海南海航高尔夫投资管理有限公司

　　218,257,116.09　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　218,257,116.09

　　项目

　　海南兴隆温泉高尔夫球会有限公司

　　4,481,575.93　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,481,575.93

　　项目

　　三亚海航九仙岭体育休闲有限公司

　　141,245,396.41　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　141,245,396.41

　　项目

　　合　　　计　　　　　　　 1,137,063,266.98　　　229,131,037.51　　 184,082,059.29　　 723,850,170.18

　　10、工程物资

　　项　　 目　　　　　　　　　　　　　　　本期增加　　　　　　本期转出　　　　　 期　　末　　数

　　海口海航大厦投资管理有限公司壁画款　　　　　　　　　　　129,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 129,000.00

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　129,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 129,000.00

　　11、无形资产

　　项目　　　　　　原 始 金 额　　　 本期增加　　　　　　　 本期减少　　　　　　本期摊销　　　　　　期　　末　　数

　　合　　计　　　　　323,934,725.56　 323,934,725.56　　　　　34,428,561.77　　　 5,294,840.16　　　 284,211,323.63

　　12、商誉的形成来源、账面价值的增减变动情况

　　1-58

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　被投资单位　　　　　　　　　　　　 形成来源　　　　　本期增加　　　　　　　　　　本期摊销　　　　　　　　　期　　末　　 数

　　非同一控制下的企

　　海南迎宾馆有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,812,844.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,812,844.27

　　业合并形成

　　儋州新天地酒店有限　　　　　　 非同一控制下的企

　　20,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000,000.00

　　公司　　　　　　　　　　　　　　　　 业合并形成

　　合　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　 28,812,844.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,812,844.27

　　13、短期借款

　　项　　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 400,000,000.00

　　保证借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000,000.00

　　合　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 410,000,000.00

　　14、应付账款

　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　账　　　　龄

　　金　　　　　　额　　　　　　　 比例%　　　　　　　　　　　 金　　　　 额　　　　　　　　比例%

　　30,944,690.30　　　　　　　　　　 52.19

　　1 年以内

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　 26,107,352.28　　　　　　　　　　 44.03

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　102,121.65　　　　　　　　　　　 0.17

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　2,142,349.13　　　　　　　　　　　 3.61

　　合　　　　计　　　　　　　　　　　　 59,296,513.36　　　　　　　　　　100.00

　　15、预收账款

　　2010-12-31

　　账　 龄

　　金　　　　　 额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　比例%

　　1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 166,193,910.84　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　98.92

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 416,682.06　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.25

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 379,190.15　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.23

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,022,619.55　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.60

　　合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 168,012,402.60　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100.00

　　16、应付职工薪酬

　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　本期发生额　　　　　　　 本期支付额　　　　　　　　期末余额

　　一、工资、奖金、津贴和补贴　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,743,401.09　　　　　　51,021,998.49　　　　　　　8,721,402.60

　　二、职工福利费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,951,869.67　　　　　　　689,534.79　　　　　　1,262,334.88

　　三、社会保险费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,545,852.18　　　　　　 6,194,130.82　　　　　　　　351,721.36

　　1.医疗保险费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　963,188.68　　　　　　　 921,168.63　　　　　　　　　42,020.05

　　2.基本养老保险费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,136,262.45　　　　　　 4,819,051.55　　　　　　　　317,210.90

　　1-59

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　3.年金缴费　　　　　　　　　　　　　　 102,700.00　　　　　 129,178.00　　　　　 -26,478.00

　　4.失业保险费　　　　　　　　　　　　　 229,134.04　　　　　 216,488.44　　　　　　12,645.60

　　5.工伤保险费　　　　　　　　　　　　　　80,196.91　　　　　　75,770.94　　　　　　 4,425.97

　　6.生育保险费　　　　　　　　　　　　　　34,370.10　　　　　　32,473.26　　　　　　 1,896.84

　　四、住房公积金　　　　　　　　　　　　　　 2,155,241.81　　 1,843,335.96　　　　　　　311,905.85

　　五、工会经费和职工教育经费　　　　　　　　 2,369,872.78　　　　　422,280.63　　　　1,947,592.15

　　六、非货币性福利

　　七、因解除劳动关系给予的补偿　　　　　　　　　4,900.00　　　　　　 4,900.00

　　八、其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　122,199.67　　　　　 120,865.67　　　　　　 1,334.00

　　其中：以现金结算的股份支付

　　合计　　　　　 72,893,337.20　　 60,297,046.36　　　　　12,596,290.84

　　17、应交税费

　　项　　　目　　　　　　　　　　　　　　2010-12-31

　　增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,137.52

　　营业税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,129,873.50

　　企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,112,665.64

　　城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 283,327.23

　　教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 147,161.23

　　房产税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,077,030.45

　　城镇土地使用税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,082,194.94

　　印花税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,680,264.02

　　代扣代缴个人所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　146,094.11

　　土地增值税

　　其他税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 154,378.27

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,815,126.91

　　18、应付利息

　　项　　 目　　　　　　　 2010-12-31　　　　　　　　　　　　2009-12-31

　　担保借款利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,946,171.54

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,946,171.54

　　注：系海口海航大厦投资管理有限公司预提应付渤海国际信托有限公司借款

　　利息。

　　19、其他应付款

　　2010-12-31

　　账　　 龄

　　金　　　　 额　　　　　　　　　　　　　　 比例%

　　1-60

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　1 年以内　　　　　　　　　　　 5,135,243,155.41　　　　　　　　　　　　　 93.41

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　 678,539,046.92　　　　　　　　　　　　　　5.26

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　59,372,134.40　　　　　　　　　　　　　　0.64

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　 114,940,827.86　　　　　　　　　　　　　　0.69

　　合　　计　　　　　　　　　　　5,988,095,164.59　　　　　　　　　　　　　100.00

　　20、长期借款

　　项　　 目　　　　　　　　　　　　　　2010-12-31

　　抵押借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,266,586,868.35

　　保证借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　564,351,500.00

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,830,938,368.35

　　21、递延所得税负债

　　2010-12-31

　　项　　目

　　递延所得税负债　　　　　　　应纳税暂时性差异

　　存货-开发成本公允价值变动　　　　　　　　 155,911,131.67　　　　　 623,644,526.68

　　投资性房地产-公允价值变动　　　　　　　　　21,188,082.92　　　　　 84,752,331.68

　　无形资产-公允价值变动　　　　　　　　　　　15,767,200.00　　　　　 63,068,800.00

　　合　　　　计　　　　　　192,866,414.59　　　　　 771,465,658.36

　　注：（1）存货-开发成本公允价值变动的形成，系公司控股子公司海航地产

　　控股（集团）有限公司的全资子公司--海口新城区建设开发有限公司在非同一控

　　制下的企业合并中，通过企业合并取得被购买方 100%股权的，被购买方按照合

　　并中确定的可辨认资产的公允价值调整其账面价值。

　　（2）投资性房地产-公允价值变动的形成，系公司控股子公司海航地产控股

　　（集团）有限公司的全资子公司--海南海航恒实房地产开发有限公司，对投资性

　　房地产采用公允价值模式进行计量。

　　（3）无形资产-公允价值变动的形成，系公司控股子公司海航地产控股（集

　　团）有限公司，在非同一控制下的企业合并中，通过企业合并取得被购买方--海

　　南兴业国际联合实业发展有限公司 100%股权的，被购买方按照合并中确定的可

　　辨认资产的公允价值调整其账面价值。

　　22、实收资本

　　1-61

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　投资单位　　　　　　 期初余额　　　　　本期增加　　　　　本期减少　　　　期末余额

　　海航集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,140,000,000.00　　　　　　　　　1,140,000,000.00

　　海南航空股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 1,500,000,000.00　　　　　　　　　1,500,000,000.00

　　海航实业控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 60,000,000.00　　　　　　　　　　　60,000,000.00

　　合　　计　　　　　　　　　　　　　　2,700,000,000.00　　　　　　　　　2,700,000,000.00

　　注：（1）公司 2010 年 11 月 30 日章程和协议的规定，公司注册资本为人民

　　币 45 亿元，公司股东：海航集团有限公司，占注册资本的 60.00%；海南航空股

　　份有限公司，占注册资本的 33.33%；海航实业控股有限公司，占注册资本的

　　6.67%。

　　（2）2010 年 12 月 28 日，海南中恒信会计师事务所中恒信验字（2010）1214

　　号审验并出具《验资报告》，验证公司收到股东缴纳的第一期注册资本（实收资

　　本）合计人民币 270,000 万元，股东以货币出资。

　　23、资本公积

　　项　　　　目　　　　　期初数　　　　　本期增加数　　　　　　本期减少数　　　　　 期末数

　　其他资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 126,700,122.05　　　　　　　　　　　　　126,700,122.05

　　合　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　 126,700,122.05　　　　　　　　　　　　　126,700,122.05

　　注：系公司在同一控制下的企业合并子公司形成资本公积。

　　24、未分配利润

　　项　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010 年度

　　上年年末未分配利润

　　会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,865,649.47

　　本年年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,865,649.47

　　加：本年净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,807,858.25

　　减：提取法定公积金

　　提取职工奖励基金

　　提取任意盈余公积

　　分配普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,035,746.10

　　转作股本的普通股股利

　　期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　75,637,761.62

　　1-62

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　注：本年年初未分配利润数，系公司在同一控制下企业合并子公司形成。

　　25、营业收入

　　项目　　　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　438,217,103.59

　　其他业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,335,027.79

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　441,552,131.38

　　26、营业成本

　　项目　　　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 232,350,828.16

　　其他业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 426,118.58

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 232,776,946.74

　　27、营业税金及附加

　　项　 目　　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　营业税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,258,563.10

　　城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,251,713.24

　　教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 651,694.07

　　其他税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,290,482.28

　　合　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,452,452.69

　　28、财务费用

　　项　　　目　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63,327,152.44

　　减：利息收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,356,212.25

　　汇兑净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,933.03

　　手续费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,198,807.02

　　现金折扣　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　贴现费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　66,178,680.24

　　29、投资收益

　　项　　　目　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　转让长期股权投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 244,823,820.82

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　244,823,820.82

　　30、营业外收入

　　1-63

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　项　 目　　　　　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　处置非流动资产利得合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,099.95

　　其中：处置固定资产利得　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,099.95

　　处置无形资产利得

　　债务重组利得

　　非货币性资产交换利得

　　罚款收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 163,105.00

　　政府补助利得

　　无法支付的应付款项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,410.81

　　其他收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 557,199.39

　　合 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　743,815.15

　　31、营业外支出

　　项　 目　　　　　　　　　　　　　　　　本期发生额

　　处置非流动资产损失合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,247.00

　　其中：处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,247.00

　　罚款支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 309,918.79

　　捐赠支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,222,192.37

　　非常损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300.00

　　其他支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,031.10

　　合 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,547,689.26

　　32、现金流量表补充资料

　　补充资料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年度

　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,781,027.66

　　资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-33,305.54

　　固定资产折旧油气资产折耗生产性生物资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　 23,810,725.07

　　无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,294,840.16

　　长期待摊费用摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -1,446,534.73

　　处置固定资产无形资产和其他长期资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,748.59

　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 66,178,680.24

　　投资损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -244,823,820.82

　　递延所得税负债增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,044,081.27

　　存货减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,663,122,444.80

　　经营性应收项目减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -7,155,189,258.66

　　经营性应付项目增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,776,307,034.14

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　353,191,890.70

　　经营活动产生现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,648,983,336.72

　　2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

　　现金期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 816,758,939.78

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 816,758,939.78

　　1-64

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　七、母公司财务报表主要项目附注

　　1、其他应收款

　　按账龄列示其他应收款明细情况

　　2010-12-31

　　账　　　　 龄

　　金　　　　 额　　　　　　　　　　　 比例%　　　　　　　　　 坏账准备

　　1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,500,000,000.00　　　　　　　 100.00

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,500,000,000.00　　　　　　　 100.00

　　2、长期股权投资

　　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　本期增加　　　　　　 本期减少　　　　　　　　　 期末余额

　　1、海航地产控股（集团）有限公司　　　　　　　　　　　　 1,200,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,200,000,000.00

　　2、海南海航高尔夫投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　 132,682,100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,682,100.00

　　3、海南海岛欧铂物业管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　10,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000,000.00

　　4、海南海航建设有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000,000.00

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　 1,347,682,100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,347,682,100.00

　　3、其他应付款

　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009-12-31

　　账　　龄

　　金　　　　额　　　　　　　　比例%　　　　　　　金　　　　 额　　　　　　　比例%

　　1 年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 147,843,564.00　　　　　　　　100.00

　　合　　计　　　　　　　　　　　　　 147,843,564.00　　　　　　　　100.00

　　4、未分配利润

　　项　　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年度

　　上年年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　加：本年净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -126,173.09

　　期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -126,173.09

　　5、现金流量表补充资料

　　补　　　　充　　　　资　　料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年度

　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -126,173.09

　　经营性应收项目减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,500,000,000.00

　　经营性应付项目增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　161,464.00

　　其他

　　经营活动产生现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,499,964,709.09

　　1-65

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

　　现金期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,290.91

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,290.91

　　八、资产负债表日后事项的说明

　　2011 年 5 月 4 日，公司实收资本经海南惟信会计师事务所海南惟信验字

　　（2011）Y021021 号审验并出具《验资报告》，验证公司已收到公司股东缴纳最

　　后一期注册资本（实收资本）合计人民币 24,000 万元，股东以货币出资。截止

　　至公司财务审计报告签署之日，公司已收到公司股东缴纳实收资本 45 亿元。2011

　　年 5 月 5 日，海南省洋浦经济开发区工商行政管理局颁发注册号 460300000023503

　　《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）合计为人民币 45 亿元。

　　九、或有事项

　　截止至公司财务审计报告签署之日，公司无因已贴现商业承兑汇票形成的或

　　有负债、未决诉讼或仲裁形成的或有负债、为其他单位提供债务担保形成的或有

　　负债、及其他或有负债。无应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应

　　收票据等将来可能损害公司利益的或有损失。公司无因对外提供担保、商业承兑

　　汇票贴现、未决诉讼、产品质量保证等项目计提的预计负债。无可能给公司带来

　　经济利益的或有资产。

　　十、承诺事项

　　截止至公司财务审计报告签署之日，公司无已签订尚未履行或尚未完全履行

　　对外投资合同及有关财务支出、已签订正在或准备履行的大额发包合同、已签订

　　正在或准备履行的租赁合同及其他重大财务承诺事项。不存在对外债务担保等承

　　诺事项，无需要说明的具有重大财务影响的其他重大承诺事项。

　　1-66

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　二、海航集团的会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　资产　　　　　　　2010-12-31　　　　　 2009-12-31　　　　　　2008-12-31

　　流动资产：

　　货币资金　　　　　　　　　　　22,172,495,657.19　　 9,107,238,951.39　　　5,281,326,903.89

　　交易性金融资产　　　　　　　　 2,264,022,685.79　　　913,727,737.67　　　　588,412,428.00

　　应收票据　　　　　　　　　　　　　　 10,972.00　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00

　　应收账款　　　　　　　　　　　　822,703,926.05　　　 801,466,800.67　　　　517,654,993.64

　　预付款项　　　　　　　　　　　 2,403,348,146.00　　　353,269,770.36　　　　444,003,284.95

　　应收利息　　　　　　　　　　　　　 3,454,652.71　　　　　642,501.13　　　　　 1,395,000.00

　　应收股利　　　　　　　　　　　　　　928,732.25　　　　　 928,732.25　　　　　　928,732.25

　　其他应收款　　　　　　　　　　 3,615,006,648.39　　 2,491,664,748.65　　　2,082,173,827.82

　　买入返售金融资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　存货　　　　　　　　　　　　　 7,418,420,058.70　　 2,578,939,907.50　　　 637,947,844.70

　　一年内到期的非流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　其他流动资产　　　　　　　　　　144,458,141.62　　　　　4,405,346.93　　　　　2,606,452.99

　　流动资产合计　　　　　　　　　38,844,849,620.70　　16,252,284,496.54　　　9,556,549,468.24

　　非流动资产：

　　发放贷款及垫款　　　　　　　　　　 2,780,000.00　　　　　300,000.00　　　　　　　　　　　-

　　可供出售金融资产　　　　　　　　638,439,893.10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　持有至到期投资　　　　　　　　 1,126,061,666.67　　 1,059,050,000.00　　　 282,000,000.00

　　长期应收款　　　　　　　　　　 7,251,019,442.96　　 6,477,560,911.02　　　　　　　　　　 -

　　长期股权投资　　　　　　　　　19,058,104,051.56　　15,632,505,198.41　　　6,738,479,793.59

　　投资性房地产　　　　　　　　　 8,695,914,936.64　　　178,732,838.80　　　　 87,655,750.00

　　固定资产　　　　　　　　　　　23,643,992,392.72　　 9,806,801,017.98　　　7,217,769,218.38

　　在建工程　　　　　　　　　　　 5,399,828,595.04　　 2,723,719,372.01　　　6,079,219,557.36

　　工程物资　　　　　　　　　　　　　　129,000.00　　　　　 129,000.00　　　　　　　　　　　-

　　固定资产清理　　　　　　　　　　　 6,106,146.89　　　　 7,433,427.62　　　　　 217,264.48

　　无形资产　　　　　　　　　　　 2,734,329,307.85　　 1,939,059,290.15　　　1,331,777,449.11

　　开发支出　　　　　　　　　　　　　　180,750.00　　　　　　　　　　　　　　　　 389,600.00

　　商誉　　　　　　　　　　　　　 2,283,744,062.48　　　228,473,890.70　　　　 79,818,331.99

　　长期待摊费用　　　　　　　　　 1,390,256,375.12　　 1,071,533,384.79　　　 334,591,908.75

　　递延所得税资产　　　　　　　　　　33,116,581.58　　　　　680,638.97　　　　　　285,871.53

　　其他非流动资产　　　　　　　　　　 9,895,257.56　　　　 5,739,668.05　　　　12,590,407.82

　　非流动资产合计　　　　　　　　72,273,898,460.17　　39,131,718,638.50　　 22,164,795,153.01

　　资产合计　　　　　　　　　111,118,748,080.87　　　 55,384,003,135.04　　 31,721,344,621.25

　　1-67

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　合并资产负债表（续）

　　负债和所有者权益　　　　2010-12-31　　　　　 2009-12-31　　　　　　2008-12-31

　　流动负债：

　　短期借款　　　　　　　　　　 25,177,195,590.00　　 15,590,726,980.00　　 10,662,855,000.00

　　应付票据　　　　　　　　　　　 3,551,140,000.50　　　542,000,000.00　　　　542,000,000.00

　　应付账款　　　　　　　　　　　 3,329,506,662.75　　　572,324,124.93　　　　400,311,224.81

　　预收款项　　　　　　　　　　　 2,937,556,103.42　　 1,178,711,819.67　　　 168,688,737.25

　　应付职工薪酬　　　　　　　　　　335,571,189.76　　　　83,883,209.98　　　　 77,669,234.35

　　应交税费　　　　　　　　　　　　606,803,479.78　　　 315,175,348.84　　　　304,795,489.33

　　应付利息　　　　　　　　　　　　115,425,937.11　　　　37,286,062.83　　　　　 9,182,521.52

　　应付股利　　　　　　　　　　　　 63,117,241.83　　　　　1,395,059.77　　　　　　　　　　 -

　　其他应付款　　　　　　　　　 13,672,403,445.03　　　4,510,880,004.95　　　3,413,463,482.45

　　一年内到期的非流动负债　　　　　494,784,585.51　　　　　　　　　　　　　　　40,000,000.00

　　其他流动负债　　　　　　　　　　859,452,274.23　　　 710,750,944.94　　　　 15,017,020.45

　　流动负债合计　　　　　　　　 51,142,956,509.92　　 23,543,133,555.91　　 15,633,982,710.16

　　非流动负债：

　　长期借款　　　　　　　　　　 24,062,726,685.99　　 11,484,761,838.15　　　2,607,501,807.39

　　应付债券　　　　　　　　　　　 2,800,000,000.00　　 2,800,000,000.00　　　1,500,000,000.00

　　长期应付款　　　　　　　　　　 7,540,466,097.18　　 3,530,006,701.91　　　1,616,186,629.63

　　专项应付款　　　　　　　　　　　 66,205,716.00　　　　68,808,684.38　　　　 20,532,046.00

　　预计负债　　　　　　　　　　　　 52,187,776.28　　　　　6,069,219.42　　　　　1,926,158.98

　　递延所得税负债　　　　　　　　 1,197,191,496.51　　　113,034,284.90　　　　 39,385,164.49

　　其他非流动负债　　　　　　　　　　 1,713,128.66　　　　　　　　　　　　　　 21,336,056.71

　　非流动负债合计　　　　　　　 35,720,490,900.62　　 18,002,680,728.76　　　5,806,867,863.20

　　负债合计　　　　　　　　　　 86,863,447,410.54　　 41,545,814,284.67　　 21,440,850,573.36

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（股本）　　　　　　　 6,271,800,000.00　　 4,500,000,000.00　　　4,500,000,000.00

　　资本公积　　　　　　　　　　　 2,386,921,369.66　　 1,908,574,308.14　　　1,904,159,025.26

　　盈余公积　　　　　　　　　　　　113,396,429.89　　　　79,764,494.96　　　　 51,523,057.32

　　一般风险准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　未分配利润　　　　　　　　　　 1,137,319,971.14　　　720,666,408.35　　　　638,617,572.38

　　外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　归属于母公司所有者权益合

　　9,909,437,770.69　　 7,209,005,211.45　　　7,094,299,654.96

　　计

　　少数股东权益　　　　　　　　 14,345,862,899.64　　　6,629,183,638.92　　　3,186,194,392.93

　　所有者权益（或股东权益）

　　24,255,300,670.33　　 13,838,188,850.37　　 10,280,494,047.89

　　合计

　　负债和所有者权益（或股东

　　111,118,748,080.87　　55,384,003,135.04　　 31,721,344,621.25

　　权益）总计

　　1-68

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　（二）合并利润表

　　项目　　　　　 2010 年度　　　　　2009 年度　　　　　　 2008 年度

　　一、营业总收入　　　　　　 14,255,146,641.06　 5,392,418,561.31　　　4,092,295,578.58

　　营业收入　　　　　　　　　 14,093,515,427.93　 5,392,418,561.31　　　4,092,295,578.58

　　利息收入　　　　　　　　　　　　4,530,877.31　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　手续费及佣金收入　　　　　　 157,100,335.82　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　二、营业总成本　　　　　　 16,818,762,549.80　 6,345,281,861.30　　　5,319,853,453.38

　　营业成本　　　　　　　　　 10,242,895,449.68　 3,841,257,826.68　　　3,082,480,012.98

　　手续费及佣金支出　　　　　　　　8,755,517.13　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　营业税金及附加　　　　　　　 393,535,732.80　　 165,986,226.38　　　　108,666,619.27

　　销售费用　　　　　　　　　　1,165,456,686.95　　445,350,160.13　　　　475,575,699.53

　　管理费用　　　　　　　　　　2,557,482,312.08　 1,103,278,102.34　　　 972,835,595.71

　　财务费用　　　　　　　　　　2,413,029,729.13　　776,007,611.92　　　　673,447,964.72

　　资产减值损失　　　　　　　　　37,607,122.03　　　13,401,933.85　　　　　6,847,561.17

　　公允价值变动收益　　　　　　1,230,769,633.28　　293,346,323.30　　　　154,572,817.50

　　投资收益　　　　　　　　　　2,761,944,055.45　　519,313,119.96　　　 1,021,673,687.71

　　其中：对联营企业和合营企

　　-

　　业投资收益

　　汇兑收益　　　　　　　　　　　　 -118,996.94　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　三、营业利润　　　　　　　　1,428,978,783.05　 -140,203,856.73　　　　 -51,311,369.59

　　营业外收入　　　　　　　　　 520,136,654.45　　 631,142,668.35　　　　330,649,606.70

　　营业外支出　　　　　　　　　　94,304,178.54　　　35,193,037.82　　　　 64,750,852.38

　　其中：非流动资产处置损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　四、利润总额　　　　　　　　1,854,811,258.96　　455,745,773.80　　　　214,587,384.73

　　所得税费用　　　　　　　　　 653,659,820.47　　 127,141,425.48　　　　 96,303,577.33

　　五、净利润　　　　　　　　　1,201,151,438.49　　328,604,348.32　　　　118,283,807.40

　　同一控制企业合并被合并方

　　-

　　合并前实现净利润

　　归属于母公司所有者的净利

　　590,285,497.72　　 210,290,273.61　　　　 96,994,413.24

　　润

　　少数股东损益　　　　　　　　 610,865,940.77　　 118,314,074.71　　　　 21,289,394.16

　　六、每股收益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　基本每股收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　稀释每股收益

　　七、其他综合收益　　　　　　 324,550,235.34　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　八、综合收益总额　　　　　　1,525,701,673.83　　328,604,348.32　　　　118,283,807.40

　　归属于母公司所有者的综合

　　914,835,733.06　　 210,290,273.61　　　　 96,994,413.24

　　收益总额

　　归属于少数股东的综合收益

　　610,865,940.77　　 118,314,074.71　　　　 21,289,394.16

　　总额

　　1-69

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　（三）合并现金流量表

　　项 目　　　　　　　　　　　　　2010 年度　　　　　　2009 年度　　　　　 2008 年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品提供劳务收到现金　　　　　　　　　　　　　13,473,212,481.11　　　 5,218,099,081.24　　3,581,214,171.20

　　收到利息手续费及佣金现金　　　　　　　　　　　　　　　 709,474,944.19　　　　　 14,330.17　　　　　　　　　　-

　　收到税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,906,176.63　　　 34,006,568.24　　　 37,774,717.14

　　收到其他与经营活动有关现金　　　　　　　　　　　　　　8,265,941,363.51　　4,896,083,534.40　　4,534,592,366.46

　　经营活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　22,481,534,965.44　　　10,148,203,514.05　　8,153,581,254.80

　　购买商品接受劳务支付现金　　　　　　　　　　　　　10,181,895,259.26　　　 3,749,860,539.62　　2,548,748,334.19

　　客户贷款及垫款净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　1,616,159.49　　　　　　　　　 -

　　支付利息手续费及佣金现金　　　　　　　　　　　　　　　 257,462,746.83　　　　　772,453.30　　　　　　　　　　-

　　支付给职工以及为职工支付现金　　　　　　　　　　　　　1,597,009,425.48　　 711,040,172.44　　　701,849,110.25

　　支付各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 884,158,224.73　　　264,537,787.66　　　270,316,265.22

　　支付其他与经营活动有关现金　　　　　　　　　　　　　　2,166,651,656.35　　4,528,992,750.27　　1,840,097,787.62

　　经营活动现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　15,087,177,312.65　　　 9,256,819,862.78　　5,361,011,497.28

　　经营活动产生现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　7,394,357,652.79　　 891,383,651.27　　 2,792,569,757.52

　　二、投资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　收回投资收到现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 593,581,855.22　　 2,791,398,514.26　　1,079,340,639.76

　　取得投资收益收到现金　　　　　　　　　　　　　　　　　1,894,213,093.10　　 126,185,665.19　　　 62,762,342.43

　　处置固定资产无形资产其他长期资产收回现金净额　　　　　　15,467,771.33　　　　 3,535,172.98　　 856,584,726.44

　　处置子公司及其他营业单位收到现金净额　　　　　　　　　 332,079,180.10　　　　　　　　　　　　　　　　 5,600.00

　　收到其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　 830,444,923.82　　　186,740,045.20　　　 98,893,023.59

　　投资活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　3,665,786,823.57　　3,107,859,397.63　　2,097,586,332.22

　　购建固定资产无形资产和其他长期资产支付现金　　　　12,403,363,867.86　　　 8,470,252,614.64　　1,923,875,997.35

　　投资支付现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,829,440,168.15　　7,965,157,173.25　　5,130,045,766.42

　　取得子公司及其他营业单位支付现金净额　　　　　　　　　3,831,487,948.69　　1,012,895,148.29　　　　　　　　　 -

　　支付其他与投资活动有关现金　　　　　　　　　　　　　　 470,177,314.16　　 1,026,433,712.08　　 319,452,904.17

　　投资活动现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　21,534,469,298.86　　　18,474,738,648.26　　7,373,374,667.94

　　投资活动产生现金流量净额　　　　　　　　　　　　　-17,868,682,475.29 -15,366,879,250.63　　　-5,275,788,335.72

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,759,761,600.00　　2,663,908,850.89　　 766,989,300.00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到现金　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 422,064,300.00

　　取得借款收到现金　　　　　　　　　　　　　　　　　48,657,047,565.03　　　32,866,598,058.56　 19,024,888,042.49

　　发行债券收到现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　1,300,000,000.00　　1,500,000,000.00

　　保户储金净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,845,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　收到其他与筹资活动有关现金　　　　　　　　　　　　　　3,654,684,656.57　　 555,717,042.75　　　253,579,786.94

　　筹资活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　60,093,338,821.60　　　37,386,223,952.20　 21,545,457,129.43

　　偿还债务支付现金　　　　　　　　　　　　　　　　　32,061,734,410.44　　　16,505,474,123.37　 13,450,557,475.93

　　分配股利利润或偿付利息支付现金　　　　　　　　　　　　2,481,003,758.81　　1,313,624,984.10　　 561,510,005.66

　　支付其他与筹资活动有关现金　　　　　　　　　　　　　　2,072,430,499.38　　1,265,309,112.76　　1,352,223,211.70

　　筹资活动现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　36,615,168,668.63　　　19,084,408,220.23　 15,364,290,693.29

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　23,478,170,152.97　　　18,301,815,731.97　　6,181,166,436.14

　　四、汇率变动对现金及现金等价物影响　　　　　　　　　　　61,411,375.33　　　　　-408,085.11　　　　 -474,149.37

　　五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　13,065,256,705.80　　　 3,825,912,047.50　　3,697,473,708.57

　　期初现金及现金等价物余额　　　　　　　　　　　　　　　9,107,238,951.39　　5,281,326,903.89　　1,583,853,195.32

　　六、期末现金及现金等价物余额　　　　　　　　　　　22,172,495,657.19　　　 9,107,238,951.39　　5,281,326,903.89

　　1-70

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第十一节　　 其他重大事项

　　收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的

　　情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

　　避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　1-71

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　第十二节　　　备查文件

　　1．海岛建设和天津大通的工商营业执照和税务登记证；

　　2．海岛建设和天津大通董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3．关于本次收购过程的说明；

　　4．本次收购及相关协议和批准文件；

　　5．海岛建设、天津大通与筑信股份及其关联方在前 24 个月内发生的相关交

　　易说明；

　　6．控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　7．海岛建设关于本次收购资金来源的说明；

　　8．海岛建设关于符合收购主体资格的说明；

　　9．海岛建设、天津大通及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖筑信股

　　份股票的说明；

　　10．相关中介机构及相关人员前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　11．就本次收购所应履行义务所作出的承诺；

　　12．最近三年经审计的财务会计报告；

　　13．北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》；

　　14．中国银河证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》。

　　查阅地点：

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　地址：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 22 层

　　联系人：田淼

　　1-72

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　（此页无正文，为《海南筑信投资股份有限公司收购报告书》之签署页）

　　收购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　法定代表人（签章）： _____________

　　李爱国

　　年　　　　月　　　 日

　　1-73

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　（此页无正文，为《海南筑信投资股份有限公司收购报告书》之签署页）

　　收购人：天津市大通建设发展集团有限公司

　　法定代表人（签章）： _____________

　　李维艰

　　日期：　　　　年　　　 月　　　日

　　1-74

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　法定代表人（签章）： _____________

　　李爱国

　　日期：　　　　年　　　 月　　　日

　　1-75

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：天津市大通建设发展集团有限公司

　　法定代表人（签章）： _____________

　　李维艰

　　日期：　　　　年　　　 月　　　日

　　1-76

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

　　核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责

　　任。

　　法定代表人（或授权代表人）签名： ____________

　　顾伟国

　　项目人员签名：_____________　　_____________

　　于凌雁　　　　 朱碧琦

　　中国银河证券股份有限公司

　　年　　　 月　　　日

　　1-77

　　海南筑信投资股份有限公司收购报告书

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

　　务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人： _____________

　　刘鸿

　　经办律师： _____________　　　 _____________

　　凌浩　　　　　　　　周加志

　　北京市浩天信和律师事务所

　　年　　　 月　　　日

　　1-78

　　附表

　　收购报告书

　　基本情况

　　上市公司名称　　 海南筑信投资股份有限公司　　　　　　 上市公司所在地　　　海南省海口市美兰区大英山

　　西四路 9 号

　　股票简称　　　　　　 ST 筑信　　　　　　　　　　　　　股票代码　　　　　　　　600515

　　收购人名称　　　 海航国际旅游岛开发建设（集　　　　　 收购人注册地　　　　海南洋浦保税港区贸易物流

　　团）有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 大厦 302 房

　　拥有权益的股　　　　 增加 √　　　　　　　　　　　　　有无一致行动人　　　　　有 √　　　　　　　　　无　 □

　　份数量变化　　　 不变，但持股人发生变化　　　　　□

　　收购人是否为　　　　 是　 □　　　　否 √　　　　　　 收购人是否为上　　　　　是　 □　　　　　　　　否 √

　　上市公司第一　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市公司实际控制

　　大股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人

　　收购人是否对　　　　 是 □　　　　　 否 √　　　　　　收购人是否拥有　　　　　是 □　　　　　 否 √

　　境内、境外其他　 回答“是”，请注明公司家数　　　　　 境内、外两个以　　　回答“是”，请注明公司家数

　　上市公司持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上上市公司的控

　　5%以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　制权

　　收购方式（可多　 通过证券交易所的集中交易　　　　　　　□　　　　　　　　　　协议转让 □

　　选）　　　　　　 国有股行政划转或变更　　　　　　　　　□　　　　　　　　间接方式转让 □

　　取得上市公司发行的新股　　　　　　　　√　　　　　　　执行法院裁定 □

　　继承　　　　　　　　　　　　　　　　　□　　　　　　　　　　　　赠与 □

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　□　　　　　　　（请注明）

　　收购人披露前

　　拥有权益的股　　　　 持股数量：　　　　　　　0　　　　　　　　　 持股比例：　　　　　　 0

　　份数量及占上

　　市公司已发行

　　股份比例

　　本次收购股份

　　的数量及变动　　　　 变动数量：　　　127,214,171 股　　　　　　　　变动比例：　　　　　　　 30.09%

　　比例

　　与上市公司之　　　　 是 √　　　　 否　 □

　　间是否存在持

　　续关联交易

　　1-79

　　与上市公司之　　　　 是　 □　　　 否 √

　　间是否存在同

　　业竞争或潜在　　 筑信股份与海航商业及西安民生等子公司同属于商业行业。由于商业零售行业的经

　　同业竞争　　　　 营销售受地域影响很大，经营地域不同，面对的客户群体就不同，从而不会构成替

　　代性的竞争效应。海航商业控制的子公司经营区域主要集中在除海南省的其他地

　　区，而筑信股份的百货业务并未采用连锁业态，仅在海口市经营。由于地理位置相

　　距甚远，面临区域分割的市场和不同的客户群体，因此，不会产生实质性的同业竞

　　争。

　　海南海岛商业管理有限公司目前控制的商业资产仅包括惠生活超市。惠生活超市于

　　2011 年 3 月成立，截至 2011 年 6 月 30 日，海南海航惠生活超市有限公司营业收

　　入为 26.12 万元，目前仍处于亏损状态。惠生活超市股东会已做出决议，因惠生活

　　超市不符合海岛建设的发展战略，拟自 2011 年 10 月起，逐步关闭所属门店。因此，

　　惠生活超市与筑信股份不构成实质性的同业竞争。

　　收购人是否拟　　　　 是 □　　　　 否 √

　　于未来 12 个月　　　 收购人已经出具说明，目前暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。

　　内继续增持

　　收购人前 6 个　　　　是 □　　　　 否 √

　　月是否在二级　　　　 经查询，收购人前 6 个月内未有在二级市场上买卖上市公司股票的行为。

　　市场买卖该上

　　市公司股票

　　是否存在《收购　　　 是 □　　　　 否 √

　　办法》第六条规　　　 经财务顾问和律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　定的情形

　　是否已提供《收　　　 是 √　　　　　否　 □

　　购办法》第五十

　　条要求的文件

　　是否已充分披　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　露资金来源；

　　是否披露后续　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　计划

　　是否聘请财务　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　顾问

　　本次收购是否　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　需取得批准及

　　批准进展情况

　　收购人是否声　　　　 是　 □　　　　否 √

　　明放弃行使相

　　关股份的表决　　 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权

　　权

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

　　以说明；

　　1-80

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　1-81

　　（本页无正文，为关于《海南筑信投资股份有限公司收购报告书》附表之签盖页）

　　说明人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　年　　 月　　日

　　1-82

　　（本页无正文，为关于《海南筑信投资股份有限公司收购报告书》附表之签盖页）

　　说明人：天津市大通建设发展集团有限公司

　　年　　 月　　日

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