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[年报]*ST科龙2005年年度报告（三）

时间：2006年08月14日 18:38:46 中财网

接(二)
广东科龙电器股份有限公司2005年年度报告(三)

2、公司独立非执行董事关于对外担保的专项说明及独立意见
广东科龙电器股份有限公司
独立非执行董事对公司累计和当期对外担保情况、
执行证监发【2003】56号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，作为公司的独立非执行董事，在对有关情况进行调查了解，我们本着实事求是和勤勉尽职的态度，对广东科龙电器股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，现将有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）公司2005年年度报告经审计的净资产为负值，截止2005年12月31日，公司对外担保总额为68,757.50万元人民币,超过了2005年年度报告经审计净资产的50%。

（3）公司累计和当期对外担保金额为68,757.50万元人民币。

（4）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保60,032.97万元，其中公司直接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为人民币60,032.97万元。

（5）公司及子公司接受关联方广东格林柯尔提供的贷款担保截止2005年12月31日余额为32，797.13万元。

（6）报告期内，除以上担保事项外，我们未能发现其他对外担保事项。

（7）公司董事会应按照《中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对公司的对外担保进行严格审批并按要求履行担保审批程序，控制对外担保风险。

独立非执行董事：张圣平、路清、张睿佳
2006年8月11日
第九节 监事会报告
致各位股东：
报告期内，广东科龙电器股份有限公司监事会「本监事会」谨守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和本公司章程的相关规定，克尽职守，忠实维护本公司、全体员工及股东的合法权益。现依据本公司章程，向各位股东报告二零零五年本监事会的工作情况：
（一）报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开3次会议：
1、本公司第四届监事会任期已届满。本公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月15日召开，选举产生了2名股东代表监事，该等监事与职工代表监事何斯女士一起组成本公司第五届监事会。

本公司第五届监事会第一次会议于2005年1月15日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开会议。会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。此次会议由曾俊洪先生主持，会议选举曾俊洪先生为本公司第五届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。

此次会议决议公告刊登在2005年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上。

2、2005年4月28日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人,监事曾俊洪先生、白云峰先生、何斯女士均亲自出席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《2004年年度报告正文》及《2004年年度报告摘要》；审议通过了《关于修改部分条款的议案》、《公司2004年度监事会工作报告》、《2005年第一季度业绩报告》、《监事会对董事会关于2004年度审计报告保留意见所涉及事项有关说明的意见》：监事会完全认同董事会针对该审计意见涉及事项所作的有关说明。此次会议决议公告刊登在2005年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上。

3、2005年8月30日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开监事会。会议应到监事3人，实到2人，其中监事何斯女士亲自出席会议，监事白云峰先生以通讯方式参加会议并表决，因本公司无法与监事曾俊洪先生取得联系，故其未能出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，会议审议通过了《2005年半年度报告正文》及《2005年半年度报告摘要》、《本公司监事会对2004年年报审计报告中保留意见涉及事项的变化及处理情况的说明》、《本公司监事会对以前年度披露的财务报表进行追溯调整的说明》。

此次会议决议公告刊登在2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上。

（二）监事会对公司2005年度有关事项的独立意见
截止本公告日，本公司尚无法联系本公司监事曾俊洪先生；监事白云峰先生、刘展成先生出席监事会会议并审议本报告,但未形成监事会决议。本公司监事刘展成先生同意审计师审计报告的意见以及董事会对审计意见涉及事项的说明；本公司监事白云峰先生的意见如下：
本人对本报告相关事项进行了解，注意到：（i）审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息，出具了带强调事项段加保留意见的审计报告；（ii）对公司利润下降的原因，包括固定资产、在建工程、产成品、原材料计提的减值准备等。本人基于上述不能确定的原因不能对本报告发表意见。故弃权。

对本报告相关重大事项的意见：
1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》执行情况的意见：
本人对上述协议不了解。本人认为本公司董事会聘请会计师事务所对销售代理协议执行情况进行审计是必要的，并应尽快完成审计工作。

2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：
本人同意公司对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方占有公司资金的情况进行任何合法形式的追讨，最大限度地保护公司利益。

3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见：
本人对公司计提固定资产、在建工程、存货、原材料等方面的减值持保留意见。

上述意见提请投资者特别关注。

因本人无法对带强调事项段加保留意见的审计报告发表意见，因此，不能对董事会对此专项说明发表意见。故弃权。

第十节 重要事项
（一）公司重大诉讼、仲裁事项
1、标的额在人民币1000万元以上的重大诉讼的基本情况
序号 案件名称 对方当事人 诉讼标的额
格林柯尔系公司及特定第三方的相关诉讼
科龙空调诉格林柯
广东格林柯尔、顾雏军、
1 尔、顾雏军、江西科 18630000.00
江西科盛工贸公司
盛工贸公司
江西科龙诉格林柯
广东格林柯尔、顾雏军、
尔、顾雏军、天津格
2 天津格林柯尔、海南格林 81600000.00
林柯尔、海南格林柯
柯尔、济南三爱富公司
尔、济南三爱富公司
深圳科龙采购中心
诉广东格林柯尔、天 广东格林柯尔、格林柯尔
3 89600300.00
津立信、格林柯尔深 深圳采购中心、顾雏军
圳采购中心、顾雏军
配件公司诉广东格
广东格林柯尔、天津祥
林柯尔、天津祥润、
4 润、格林柯尔深圳采购中 97412200.00
格林柯尔深圳采购
心、顾雏军
中心、顾雏军
空调公司诉格林柯
尔、济南三爱富公 广东格林柯尔、济南三爱
5 司、天津格林柯尔、 富公司、天津格林柯尔、 40800000.00
海南格林柯尔、顾雏 海南格林柯尔、顾雏军
军
6 广东格林柯尔等 90000000.00
江西科龙
7
江西科龙 广东格林柯尔等 75000000.00
其他诉讼
东莞信浓诉空调公
1 东莞信浓马达有限公司 10463130.79
司买卖合同纠纷案
招商银行南京分行
招商银行股份有限公司
2 诉扬州科龙、本公司 21000000.00
南京分行
借款合同纠纷案
中行扬州分行诉扬
中国银行股份有限公司
3 州科龙、本公司借款 12000000.00
扬州分行
合同纠纷案
浙江杭萧诉本公司 浙江杭州萧钢构股份有
4 19853000.00
工程合同纠纷案 限公司
招商银行诉江西科
招商银行南昌分行叠山
5 龙、本公司贷款合同 31000000.00
路支行
纠纷
建行南昌昌北支行
诉江西科龙、本公司 中国建设银行股份有限
6 140000000.00
借款、担保合同纠纷 公司南昌昌北支行
案
开封经济技术开发
公司诉江西科龙、开 河南省开封经济技术开
7 18000000.00
封科龙合资经营合 发（集团）公司
同纠纷案
Can
CNA\MC公司诉本公
8 International.inc./MC 221942108.01
司及科龙国际
Appliance Corporation

序号 案件名称 处理情况
格林柯尔系公司及特定第三方的相关诉讼
在顾雏军的授意下，2005年2月20
日，科龙空调向江西科盛公司购买
科龙空调诉格林柯 14.1吨制冷剂，价款为1863万元，
1 尔、顾雏军、江西科 空调公司未收到合同项下货物。原告
盛工贸公司 认为，广东格林柯尔利用大股东的地
位，假借江西科盛的名义，规避关联
交易管制，侵犯原告资金权益。

2005年1月20日，在顾雏军及广东
格林柯尔人员的操控下，天津格林柯
江西科龙诉格林柯
尔与三爱富公司签订买卖合同，将
尔、顾雏军、天津格
2 700吨制冷剂出卖给三爱富公司，三
林柯尔、海南格林柯
爱富公司又将其中600吨制冷剂出卖
尔、济南三爱富公司
给原告。原告认为五被告以欺诈形式
侵犯原告的资金权益
原告与天津立信签订买卖合同向其
购买12700钢材，2005年4月26、
深圳科龙采购中心
27日原告分两次向天津立信支付货
诉广东格林柯尔、天
3 款，天津立信将货款转至深圳格林柯
津立信、格林柯尔深
尔，原告未收到天津立信的任何钢
圳采购中心、顾雏军
材。原告认为四被告以欺诈形式侵犯
原告的资金权益。

原告与天津祥润签订买卖合同向其
配件公司诉广东格 购买8820吨钢材，2005年4月26、
林柯尔、天津祥润、 27、28日原告分向天津祥润支付货
4
格林柯尔深圳采购 款，原告未收到天津祥润的任何钢
中心、顾雏军 材。原告认为四被告以欺诈形式侵犯
原告的资金权益。

原告与济南三爱富公司签订买卖合
空调公司诉格林柯
同，向其购买300吨环保制剂，2005
尔、济南三爱富公
年4月1日原告支付了4080万元货
5 司、天津格林柯尔、
款，但三爱富公司没有交付货物。原
海南格林柯尔、顾雏
告认为五被告以欺诈形式侵犯原告
军
的资金权益。

我方诉称艾柯企业（天津）有限公司
6
江西科龙 占用资金，广东格林柯尔等承担连带
责任。06年7月24日一审开庭。

我方诉称格林柯尔制冷剂（中国）有
限公司占用资金，广东格林柯尔等承
7
担连带责任。06年7月24日一审开
江西科龙 庭。

其他诉讼
信浓公司诉成，双方2005年5月31
日对帐确认，空调公司拖欠其货款
东莞信浓诉空调公 10463359.99元，保证金499770.80
1
司买卖合同纠纷案 元，后偿还50万元，余款未支付。

起诉要求空调公司支付货款、承担诉
讼费、保全费等。

原告诉称，扬州科龙2005年3月22
日签订贷款2000万元的合同，贷款
期1年。本公司提供担保。原告发放
招商银行南京分行
了该贷款，由于扬州科龙及本公司发
2 诉扬州科龙、本公司
生影响偿债能力的重大事项，要求提
借款合同纠纷案
前偿还贷款及利息，承担追索费用
253100元及诉讼费。同时，申请法院
冻结2100万元的存款或查封财产。

原告诉称，根据双方签订的《授信额
度协议》为扬州科龙开具信用证，本
中行扬州分行诉扬 公司作为连带保证人，扬州中行为扬
3 州科龙、本公司借款 州科龙开具受益人为南京红宝丽股
合同纠纷案 份有限公司等多份信用证，议付行向
原告提交信用证项下单据，扬州科龙
未赎单。

原告诉称，与本公司签订《制作安装
合同》，承包本公司简易仓库厂房一、
浙江杭萧诉本公司 二号厂房工程，本公司尚拖欠119.3
4
工程合同纠纷案 万元工程款未支付。原告起诉要求本
公司支付工程款119.3万元，违约金
1766万元，承担诉讼费。

原告申请诉前保全，申请冻结或查封
3100万元。法院查封江西科龙成品空
调30105套。8月22日，本公司收到
法院材料。原告诉称，其先后为江西
招商银行诉江西科
科龙承兑银行承兑汇票43013270.97
5 龙、本公司贷款合同
元，江西科龙只交付30%保证金，尚
纠纷
有30109289.68元未支付。虽有部分
承兑期限未到，但根据协议，要求江
西科龙立即付款，本公司承担连带责
任。成品空调30105套
建行南昌昌北支行以借款合同、担保
建行南昌昌北支行 合同纠纷为由，申请法院采取诉前保
诉江西科龙、本公司 全措施。8月5日，江西高院裁定冻
6
借款、担保合同纠纷 结江西科龙所持有商丘科龙80%的股
案 权。冻结期间，未经法院许可不得抵
押、转让等。

开封经济技术开发 原告申请诉前保全，法院裁定查封江
公司诉江西科龙、开 西科龙、开封科龙价值1800万元财
7
封科龙合资经营合 产。查封开封科龙设备和厂房及土地
同纠纷案 使用权
原告诉称在2003年12月29日原被
告
CNA\MC公司诉本公
8 签订合同，购买108108台MCBR1000W
司及科龙国际
冰箱。被告未按时履行合同义务，并
交付的货物有质量瑕疵。

2、诉讼总体情况
截至2006年06月23日本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计93件，标的额共计人民币1,099,030,302.90元。

在本公司及本公司控股子公司上述涉讼案件中，本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计12件，标的额为人民币503,106,995.57元；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有81件，标的额为人民币595,923,307.33元。

在本公司及本公司控股子公司涉讼案件中，除本次公告所披露的15件为标的额在人民币1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项外（标的额共计人民币967,300,738.80元），其余78件标的额均在人民币1000万元以下（标的额共计人民币131,729,564.10元）。

（二）公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况
1、本公司报告期内收购资产、吸收合并事项
本公司报告期内无收购资产、吸收合并事项。

2、本公司报告期内出售资产事项
单位：万元
本年初起至出
被出售 出售价 售日该出售资
交易对方 出售日
资产 格 产为上市公司
贡献的净利润
辰峰五金综合机械购销部等 设备 2005年12月 5.15 0.00
佛山市顺德区容桂精亮抛磨
设备 2005年12月 1.5 0.00
材料厂等
佛山市顺德区大良精发办公
设备 2005年12月 69.4 0.00
用品经营部等
成都铠宏办公等 设备 2005年12月 64.99 0.00
吉林科龙电器有限公司等 设备 2005年7月 35.5 0.00
江西省鑫霸车业有限公司等 设备 2005年12月 0.42 0.00
合计 176.98

所涉及 所涉及
是否
的资产 的债权
出售产生为关 定价原
交易对方 产权是 债务是
的损益 联交 则说明
否已全 否已全
易
部过户 部转移
辰峰五金综合机械购销部等 -87.20 否 招标 是 是
佛山市顺德区容桂精亮抛磨
-8.1 否 招标 是 是
材料厂等
佛山市顺德区大良精发办公
-1425.67 否 招标 是 是
用品经营部等
成都铠宏办公等 -0.49 否 招标 是 是
吉林科龙电器有限公司等 0.00 否 招标 是 是
江西省鑫霸车业有限公司等 -5.55 否 招标 是 是
合计 -1527
说明：出售主要是闲置报废资产，所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

（三）公司报告期内发生重大关联交易事项的情况：
1、报告期内，本公司及本公司控股子公司以市场价格向联营公司华意压缩及其子公司采购原材料约人民币1.05亿元,占总采购的2.10％以下。

2、本公司（甲方）与青岛海信营销有限公司（乙方）的关联交易
（1）海信营销与本公司关联交易的内容
关联交易方：青岛海信营销有限公司「海信营销」
交易内容：本公司内销产品
交易期限：二零零五年九月十六日至二零零六年五月十日
定价原则：关联交易的定价主要依据本公司日常出售给经销商的市场价格，海信营销自本公司处取得代理产品的结算价格等于海信营销向经销商销售该代理产品的结算价格，该结算价格由本公司与经销商确定。

交易价格：海信营销自本公司处取得代理产品的结算价格等于海信营销向经销商销售该代理产品的结算价格，该结算价格由本公司与经销商确定。本公司负责审批和支付全部营销费用，包括但不限于商家的折扣、价差、进场费用、宣传费用、展台制作费用、产成品仓储、装卸费、物流费（包括干线、支线）、人工费等；
交易金额：鉴于本公司处于国内市场恢复的初期，双方一致同意，于本协议有效期内，海信营销代理销售本公司产品的总金额不超过28亿元人民币，其中二零零五年底之前不超过8亿元人民币。

占同类交易金额的比例：100％；
结算方式：本公司收到预付款的当日开始陆续向海信营销供应本公司产品并运抵到海信营销指定仓库。产品运抵海信营销指定仓库后，产品的所有权转移给海信营销。超过海信营销预付款后双方办理赊借产成品手续，海信营销实际占用本公司的成品资金周期为60天；
预付款：海信营销支付购买本公司产品预付款累计不超过6亿元人民币，其中本协议签订后10个工作日内支付3亿元人民币，第一笔资金注入后一个月内根据本公司启动生产及市场销售的实际资金需求情况，海信营销再支付不超过3亿元人民币的预付款。海信营销向本公司预付的不超过6亿元人民币的款项，于本协议有效期内不要求本公司实际返还。

销售模式：本公司现有的销售体系保留完整，终端商家的产品推广业务接口仍由现有体系完成。所有营销行为仍按本公司现有销售体系运作。代理费：1）海信营销按本公司与其销售额的1%收取代理费，按季度收，海信营销不再收取任何其它费用，也不承担任何营销费用。所发生的营销费用（包括以及海信营销派驻人员的工资等费用）全部由本公司支付。2）、于本协议有效期内，本公司将对海信营销完成经营目标情况进行考核，考核分别于二零零五年底和本协议有效期届满时进行。代理费结算在经营目标考核完成后进行，代理费的结算由本公司按如下考核方法最终确定，并以书面形式通知海信营销。3）、代理费经双方结算确认后7个工作日内，由本公司以银行转帐方式划入海信营销指定帐户。

海信营销业绩未达到上述经营目标的，按如下标准扣减本公司代理费：
1）完成经营目标的90％－100％，扣减海信营销代理费的5％。

2）完成经营目标的80％－90％，扣减海信营销代理费的10％。

3）完成经营目标的70％－80％，扣减海信营销代理费的15％。

4）完成经营目标的60％－70％，回收库存箱包收购，回收库存手袋，扣减海信营销代理费的20％。

5）完成经营目标不足的60％，全额扣减海信营销代理费。

在本协议有效期间，海信营销向本公司收取预付款资金占用费，费用标准按下列公式计算，按季收取：资金占用费＝预付款金额 资金实际占用天数 中国人民银行公布的一年期流动资金贷款利率 360。

(2)报告期内，本公司与海信营销关联交易执行情况。

本公司原董事会于2006年5月26日收到本公司经营管理层提交的《销售代理协议、销售代理补充协议及补充协议二「销售代理协议」执行情况的自查报告》「自查报告」，现根据该自查报告本公司对销售代理协议的执行情况初步公告如下：
1）销售代理协议预付款条款及其执行
①协议预付款条款
协议约定：甲方支付购买乙方产品预付款累计不超过6亿元人民币，其中本协议签订后10个工作日内支付3亿元人民币，第一笔资金注入后一个月内根据乙方启动生产及市场销售的实际资金需求情况，甲方再支付不超过3亿元人民币的预付款。甲方向乙方预付的不超过6亿元人民币的款项，于本协议有效期内不要求乙方实际返还。

②预付款条款执行情况
自查报告显示，销售代理协议预付款条款的执行的详细情况如下
单位：人民币元
收款日期 现金 银行承兑汇票 合计
2005-9-23 4,000,000.00 4,000,000.00
2005-9-23 13,904,000.00 13,904,000.00
2005-10-12 30,000,000.00 30,000,000.00
2005-10-13 100,000,000.00 100,000,000.00
2005-10-13 50,000,000.00 50,000,000.00
2005-10-24 72,000,000.00 72,000,000.00
2005-12-15 31,100,000.00 31,100,000.00
合计 283,100,000.00 17,904,000.00 301,004,000.00
2）销售代理协议销售价格条款及其执行
①协议销售价格条款
协议约定：甲方自乙方处取得代理产品的结算价格应等于甲方向经销商销售该代理产品的结算价格，该结算价格由乙方与经销商确定。

②销售价格条款执行情况
自查报告显示：2005年9月27日海信营销与本公司又签订了《关于广东科龙电器股份有限公司与青岛海信营销有限公司间结算价格的政策》，约定：每月由本公司财务部以各产品部书面报批的批发价格为准，根据海信营销要货数量向其开具发票，海信营销及其分公司账面科龙产品不产生毛利。如有毛利，由双方共同分析毛利产生原因，并于次月在开票价格中调整。每月月初，本公司各营销分公司与其对应所在地的海信营销分公司对上月所售产品进行价格核对，并双方签字盖章确认。

本公司和海信营销的分支机构2005年10月至11月的毛利清算已经于本年度清理完毕。对2005年12月1日到15日已经通过海信兑现的价差和政策进行了核实、统计和确认，预先对12月份的毛利进行了部分清算，金额为-8,188,813.52元。

3）协议货/款交付条款及其执行
①协议货/款交付条款
协议约定：乙方收到预付款的当日开始陆续向甲方供应乙方产品并运抵到甲方指定仓库。产品运抵甲方指定仓库后，产品的所有权转移给甲方。超过甲方预付款后双方办理赊借产成品手续，甲方实际占用乙方的成品资金周期为60天。

②协议货/款交付条款执行情况
ⅰ、自查报告显示：本公司向海信营销销售产品情况如下表。

单位：人民币元
项目 对海信营销含税销售金额
2005年10月 183,392,995.64
2005年11月 270,132,525.40
2005年12月 423,747,614.00
合计（注1）：
877,273,135.04
注1：上表统计了已出库未开票的数据，尚有海信营销分公司从本公司分公司部分提货由于正在处理没有纳入其中。

ⅱ、自查报告显示本公司收到海信营销代销货款情况如下：
截止2005年12月31日，本公司收到代销货款总计为人民币812,724,143.04元；
ⅲ、自查报告显示本公司经销商向海信营销付款情况：
4）销售代理费和资金占用费条款及其执行
①销售代理费和资金占用费条款
协议约定：在本协议有效期间，甲方向乙方收取预付款资金占用费，费用标准按下列公式计算，按季收取：资金占用费＝预付款金额 资金实际占用天数 中国人民银行公布的一年期流动资金贷款利率 360；甲方按销售额的1%收取代理费，按季度收，甲方不再收取任何其他费用，也不承担任何营销费用。

②销售代理费和资金占用费条款执行情况
自查报告显示销售代理费和资金占用费情况如下：
单位：人民币元
项目 回款 收入(本公司对海
信营销含税开票金
额)
截止2005年
12月31日 812,724,143.04 877,273,135.04

项目 代理费(对海信营 资金占用费金额
销含税开票*1%)
截止2005年
12月31日 8,772,731.35 3,409,550.50
上述计算公式中的资金实际占用天数为本公司收到预付款的当日至2005年12月31日
截止本报告期末，海信营销尚未要求本公司按照销售代理协议规定支付代理费用及资金占用费用，本公司亦未支付任何代理费用及资金占用费用。

销售代理协议于本报告期后的执行情况，详见本公司于2006年6月15日披露的《广东科龙电器股份有限公司关于与青岛海信营销有限公司销售代理协议及其补充协议、补充协议二执行情况的公告》（详见2006年6月16日境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》）。本公司董事会已聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司对销售代理协议执行情况进行审计。

由于本公司须对销售代理协议及其补充协议进行清算，因此截止到目前，销售代理协议及其补充协议的执行情况仍在审计过程中，本公司董事会将根据审计结果及时进行信息披露。

3、本公司控股子公司科龙模具有限公司「科龙模具」与青岛海信电器股份有限公司「海信电器」关联交易
关联交易方：青岛海信电器股份有限公司；
交易内容：按关联人要求所生产的模具产品
交易期限：2005年12月22日至2006年12月31日
定价原则：科龙模具将根据下列条件考虑是否参与海信电器的每笔具体模具订购业务，并决定具体模具订购的价格：①参照科龙模具从事类似业务的所能获得的最低利润；②参照在海信电器所组织的具体模具订购招标中竞争对手的投标价格；③参照科龙模具为完成具体模具订购合同所必须支付的成本。

交易金额：人民币20,000,000元，其中每年（指2005年、2006年）年底总额上限不超过人民币10,000,000元
占同类交易金额的比例：6％
交易目的和交易对上市公司的影响
①科龙模具专业从事各类大中型、精密、复杂的五金、注塑、吸塑、发泡、压铸模具的开发、设计与制造，是中国规模最大、技术设备最先进、实力最强的模具制造中心之一。其业务以集团外部业务为主，客户遍及欧美、亚洲等地区，海信电器是其客户之一。

②自2003年3月起，科龙模具作为海信电器的合格供应商参与海信电器组织的竞投标，海信电器出于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑，陆续与科龙模具签订模具加工合同；但于2005年9月9日之前因本公司与海信电器及其关联方不存在关联关系，双方交易不属于关联交易。

③本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是公平合理的，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。

④截至目前为止，科龙模具没有因此类交易对关联人形成依赖（或被其控制），与海信电器交易的业务只是科龙模具整体业务的小部分（预计2005年的关联交易金额只占整体业务的6％左右）。

（四）重大合同及其履行情况
1、对外担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协议
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
签署日）

是否履行 是否为关联方
担保对象名称
完毕 担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 204,032.53
报告期末对控股子公司担保余额合计 68,757.70
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 68,757.70
担保总额占公司净资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
60,032.97
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 68,757.70
上述三项担保金额合计 68,757.70
截止2005年12月31日，本公司控股股东广东格林柯尔为本公司借款担保余额为32,797.13万元。

2、关联债权债务往来（关联方请列示全称）
单位：万元
关联方向上市公司
向关联方提供资金 提供资金
关联方 发生额 余额 发生额 余额
广东格林柯尔企业发展有限公司 1,592.59
合肥美菱电器股份有限公司 11.56
格林柯尔环保工程（深圳）有限公司 3,300.00
格林柯尔科技发展（深圳）有限公司 3,200.00
海南格林柯尔环保工程有限公司 1,343.79 1228.94
成都新星电器有限公司 3,400.00
顺德市运龙咨询服务有限公司 468.58
武汉长荣电器有限公司 2,000.00 4,984.37
江西科盛工贸有限公司 1,863.00 2,557.28
中山市东悦电器有限公司 8,000.00 1,267.83
济南三爱富氟化工有限责任公司 12,240.00 12,149.65
天津祥润工贸发展有限公司 9,741.22 9,690.53
天津立信商贸发展有限公司 8,960.03 8,960.03
江西省科达塑胶科技有限公司 1,300.02 1,300.02
珠海市隆加制冷设备有限公司 2,860.00
北京德恒律师事务所 400 400
合肥市维希电器有限公司 46.52 1,607.54
珠海市德发空调配件有限公司 2140
商丘冰熊冷藏设备有限公司 5803
浙江玉环压缩机厂 833.37 950.36
扬州经济开发区财政局 4,000.00
合计 46,727.95 71,872.29 0.00 0.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1343.79万元，余额9333.09万元。

3、清理占用资金的清欠方案
计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元）
受有关部门起诉审
理顾雏军案件及格
林柯尔系资产总体
2006年2月底 诉讼 处置安排影响，尚
不能确定实现清欠
的具体金额及时间
进度。

2006年3月底 0
2006年4月底 0
受有关部门起诉审
理顾雏军案件及格
林柯尔系资产总体
2006年5月底 诉讼 处置安排影响，尚
不能确定实现清欠
的具体金额及时间
进度。

受有关部门起诉审
理顾雏军案件及格
林柯尔系资产总体
2006年6月底 诉讼 处置安排影响，尚
不能确定实现清欠
的具体金额及时间
进度。

2006年7月底 现金清偿 1267.83
2006年8月底 0
受有关部门起诉审
理顾雏军案件及格
林柯尔系资产总体
2006年9月底 起诉 处置安排影响，尚
不能确定实现清欠
的具体金额及时间
进度。

2006年10月底 0
2006年11月底 0
2006年12月底 其它 13117
合计 - -

计划还款时间 备注
起诉顾雏军、广东格林柯尔及其关联公司、
第三方公司违法侵占本公司资金案件5起，
起诉金额33159.66万元（详见本公司2006
2006年2月底 年2月28日公告）。

申请法院对顾雏军及格林柯尔系土地、房产、
银行存款等财产进行进行查封和保全，保证
本公司债权得到实现。

2006年3月底
2006年4月底
起诉顾雏军及第三方北京德恒律师事务所违
2006年5月底
法侵占本公司资金，起诉金额400万元。

起诉顾雏军及格林柯尔系关联方、第三方违
法侵占本公司资金案件3起，起诉金额17000
万元。（详见本公司2006年6月16日公告）。

2006年6月底
申请法院对顾雏军及格林柯尔系土地、房产、
银行存款等财产进行进行查封和保全，保证
本公司债权得到实现。

完成对中山市东悦电器有限公司占用本公司
2006年7月底
资金清欠。

2006年8月底
搜集证据，力争完成起诉顾雏军及格林柯尔
系及第三方违法侵占本公司资金3起，起诉
金额视证据支持情况而定，对应占款金额
10751万元，分别为：（1）合肥市维希电器
有限公司等，涉案金额约为1607万元；（2）
武汉长荣电器有限公司等，涉案金额约为
4984万元，最终诉讼金额应以武汉长荣与江
2006年9月底
西科龙、科龙冰箱等公司债权债务做出统一
处理后确定；（3）江西科达塑胶科技有限公
司，涉案金额约为1300万元；（4）珠海市
隆加制冷设备有限公司，涉案金额约为2860
万元。

申请法院对顾雏军及格林柯尔系土地、房产、
银行存款等财产进行进行查封和保全，保证
本公司债权得到实现。

2006年10月底
2006年11月底
与格林柯尔系核对往来账，以抵消本公司对
2006年12月底
格林柯尔系债务方式实现清欠13117万元。

合计
4、本公司在报告期内无托管、承包其它公司的资产，亦无其它公司托管、承包、租赁本公司的资产事项。

5、本公司在报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项。

6、报告期内，本公司无其它重大合同。

（六）公司或持股5%以上股东的股改承诺事项
1、股改承诺
（1）本公司单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司拟向青岛海信空调有限公司「海信空调」转让其所持有本公司26.43%股份，股份转让正在进行且尚未完成。海信空调已获广东格林柯尔之授权对本公司进行股权分置改革。本公司已获海信空调承诺：海信空调将按照国家的有关法律、法规及相关规定承担其对本公司股权分置改革义务，并立即启动股权分置改革工作。

（2）本公司已获本公司第二大法人股股东顺德市经济咨询公司承诺：顺德市经济咨询公司将按照国家的有关法律、法规及相关规定，就科龙电器股权分置改革的有关事项，履行本公司作为第二大法人股股东应尽的义务。

2、其他承诺
报告期内，本公司或持股5%以上股东在相关报刊及网站上无重大承诺事项。

（七）本报告期内公司改聘请深圳大华天诚会计师事务所及德豪嘉信会计师事务所有限公司分别为本公司2005年财政年度公司之中国内地及香港核数师，公司核数师是首次为公司提供会计年度的审计服务。本公司2005年支付会计师事务所的报酬为560万港元，相关业务及差旅费用由公司承担。

（八）本公司因涉嫌违反证券法规于2005年4月5日被中国证券监督管理委员会立案调查。本公司前董事长顾雏军先生、前执行董事张宏先生、前执行董事严友松先生因涉嫌经济犯罪，被公安部门立案侦查并采取刑事强制措施。

（九）其它重大事项
1、2005年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年内资股第一次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年外资股第一次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告”；
2、2005年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2004年度业绩修正公告”；
3、2005年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2004年年度报告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年第一季度报告”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2005年境外上市外资股第二次临时股东大会的通知”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2005年内资股第二次临时股东大会的通知”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2004年股东周年大会的通知”、“广东科龙电器股份有限公司2004年度财务审计报告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”以及相关议案；
4、2005年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于本公司被中国证监会立案调查的董事会公告”；
5、2005年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于更换审计师的董事会公告”；
6、在2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005年6月6日的《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告暨修改2004年股东周年大会部分议案的通知”；
7、2005年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005年外资股第二次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年内资股第二次临时股东大会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2004年股东周年大会决议公告”；
8、在2005年7月8日的《中国证券报》以及2005年7月11日的《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事辞职的公告”；
9、在2005年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005年7月13日的《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度业绩修正公告”；
10、2005年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司资产查封冻结公告”；
11、在2005年8月5日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005年8月4日的《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司股权冻结公告”；
12、2005年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司股东持股变动提示性公告”、“广东科龙电器股份有限公司关于控股子公司所持股权被司法冻结的公告”

13、2005年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事撤销辞职及更改辞职时间申明的公告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”；
14、2005年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度报告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司关于对以前年度披露的财务报表进行追溯调整的提示性公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度财务报告”；
15、2005年9月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度报告的更正公告”；
16、2005年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司股权转让提示性公告”；
17、2005年9月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司重大事项公告”；
18、2005年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司股权冻结公告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”；
19、2005年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司上市公司收购报告书摘要”、《日常关联交易公告》在《香港商报》、《China Daily》刊登了《日常关联交易公告》；
20、2005年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及2005年10月3日的《The Standard》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司股权转让补充协议的公告”；
21、2005年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司上市公司收购报告书摘要”；
22、2005年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司关于成立本公司薪酬与考核委员会的董事会决议公告”；
23、2005年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司股东持股变动报告书”；
24、2005年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司2005年第三季度报告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决议公告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年度业绩预亏公告”；
25、2005年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上刊登了“广东科龙电器股份有限公司董事会关于青岛海信空调有限公司收购事宜致全体股东的报告书”。

第十一节 财务报告
（一）审计报告（附后）
（二）会计报表（附后）
（三）会计报表附注（附后）
第十二节 备查文件
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

广东科龙电器股份有限公司董事会
董事长：
汤业国
二〇〇六年八月十一日
广东科龙电器股份有限公司董事、部分监事和高级管理人员
对公司2005年年度报告的书面确认意见
作为本公司第六届董事会的董事、以及现任的本公司监事和高级管理人员，我们保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事签署：
汤业国 于淑珉
林 澜 苏玉涛
肖建林 张 明
监事签署：
刘展成
高级管理人员签署：
石永昌 王久存
2006年8月11日
广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事
对公司2005年年度报告的书面意见
我们虽然对本报告相关事项进行了深入了解和研究，但是：（i）诚如审计报告保留意见中所言，审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息；(ii)同时，因受前任管理层经营期间内无贸易背景的票据融资、公司内部往来存在差异以及2005年度公司不得已采取了倒挤主营业务成本的会计处理方法等因素影响，导致现金流量表、损益表2005年度与以前年度划分可能存在不准确。因此，我们不能保证2005年度损益表和现金流量表的准确性、真实性和完整性。请投资者特别关注。

我们同意审计报告的保留意见及董事会对保留意见的说明，除以上所述现金流量表、损益表外，我们保证资产负债表以及公司本年度报告所载其他资料的真实性、准确性和完整性。

对本报告相关重大事项的意见：
1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》「《销售代理协议》及其补充协议」执行情况的意见：
我们认真审阅了青岛海信营销有限公司「海信营销」与本公司《销售代理协议》及其补充协议、2006年4月27日香港博资财务顾问有限公司及2006年5月8日广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告以及公司2006年6月15日公告的《销售代理协议》及其补充协议自查报告，并认为根据该初步自查报告，我们尚未发现《销售代理协议》及其补充协议的执行损害了本公司的利益。根据该自查报告，我们提醒投资者注意以下几点：
（1）自查报告由本公司自查得出，未经中介机构审计。本公司董事会已聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司对《销售代理协议》及其补充协议的执行情况进行审计。由于销售代理涉及本公司30多个分公司，涉及范围广，审计工作需要一定时间，预计8月底能完成审计工作。我们将根据审计结果督促公司及时进行披露。

（2）在实际执行销售代理协议过程当中，海信营销未按协议在协议签订后10个工作日内支付3亿元人民币，最后一笔支付在12月15日。除《销售代理协议》及其补充协议预付款条款外，海信营销基本上遵守了《销售代理协议》及其补充协议的约定。

（3）同时，我们还认为通过《销售代理协议》及其补充协议的执行使得本公司迅速获得了生产和启动市场所急需的资金，重塑了市场形象，从而使得经销商信心得以迅速恢复，加快了货款回收与资金的使用效率，形成产供销的良性循环。协议的签订和执行对于本公司度过经营困难起到了巨大作用，保护了本公司的利益。

2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：
我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所「毕马威」对顾雏军及格林柯尔系公司（指广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司）与本公司不正常现金流向的专项调查报告，向公司管理层及财务、法律部门详细了解了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方提起诉讼的情况以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金额为6.80亿元，应付款项为1.31亿元，公司已对提取了3.74亿元坏账拨备。我们认为：本报告关于顾雏军先生、格林柯尔系公司及第三方占用资金金额确定的依据是合理的。在顾雏军及格林柯尔系公司涉嫌经济犯罪案件尚未审理定案的非常特殊情况下，公司已采取了起诉、资产保全等措施进行清欠，并保障公司参与格林柯尔系公司清欠资产的分配，我们认为，这些做法是合理的。我们建议公司继续加大清欠力度，并争取各级政府和监管机构的支持，最大限度追偿公司被占用资金，减少公司损失。

3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见：
我们了解到，公司根据企业会计制度，聘请了独立第三方对各项资产的减值情况进行评估，并依据评估结果对帐务进行调整。我们认真审阅了评估报告，并根据资产负债表日后所获得新的或进一步的证据，认为公司各项资产的减值的估计、假设是合理的。

上述意见提请投资者特别关注。

独立董事签署：
张圣平 路清 张睿佳
2006年8月11日
审计报告
深华(2006)股审字036号
广东科龙电器股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的广东科龙电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的合并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并及公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

除以下所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们的审计范围受到了客观条件的限制，受到限制的原因、涉及的事项及对上述会计报表的可能影响如下：
1、如会计报表附注五.“合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况”所述，纳入贵公司2005年度会计报表合并范围的子公司包括江西科龙实业发展有限公司（以下简称“江西科龙”）。由于江西科龙资产已被法院查封，相关财务人员均已离职，我们无法对其实施外勤审计。截止2005年12月31日，回收库存箱包收购，回收库存手袋，江西科龙报送的会计报表列示的资产总额为5.86亿元，占合并资产总额的比例为10.81％，2005年度净利润为－1.996亿元，占合并净利润的比例为5.41％。江西科龙2005年度报表具体数据详见会计报表附注五.2。

2、如会计报表附注六.注释9“固定资产、累计折旧及减值准备”所述，贵公司自1999年开始，部分房屋建筑物按评估价值重述，该等固定资产原值的评估增值133,284,123.42元,净值评估增值96,154,813.34元。由于资产评估记账时未登记明细账，贵公司未能提供该等固定资产的具体明细清单，也不能区分对应的实物，我们无法取得充分的证据判断该等金额是否还应全部包含于贵公司现有固定资产价值中。

3、如会计报表附注六.注释4“其他应收款”（2）、注释18“其他应付款”所述，贵公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符；贵公司及各子公司之间往来款项的核对尚存在较大差异，贵公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额均无法一一进行对应。贵公司暂将截止2005年12月31日的内部往来借方差额80,043,221.73元记入其他应收款，贷方差额51,504,170.08元记入其他应付款，其差异原因尚待查明。

此外，如会计报表附注六注释28“主营业务收入与成本”所述，贵公司采用了根据年末产成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存，并据此倒推2005年度主营业务成本金额的会计处理方法。尽管该处理方法不会影响对年末存货余额的认定，但由于存货控制系统的不可靠，我们无法实施满意的审计程序，以判断倒轧出的销售成本是否全部属于2005年度。

4、如会计报表附注十.4所述，贵公司原有顺符国用（2004）第1002282号25.46万平米土地使用权已于2005年6月转让，根据佛山市国土资源局顺德分局关于土地权属登记情况的查询答复，受让方佛山市顺德区捷高投资有限公司已办理了产权登记。按照贵公司与其签订的转让合同，转让价款为1.69亿元。截止审计报告日，贵公司并无记录收到任何相关的转让款项，贵公司已对此项应收款计提坏帐准备0.84亿元。虽然我们已向受让方发函，但未获取回函。由于贵公司未能提供其他相关资料，我们无法实施其他替代审计程序，以判断截止2005年12月31日由于该土地转让而形成的1.69亿元应收款项是否仍然存在，所计提的坏帐准备是否充分。

5、如会计报表附注六.注释3、注释4，附注七所述，贵公司大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与贵公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查，目前尚未结束。该等事项涉及贵公司与格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、应付款项。截止2005年12月31日，贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.80亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.74亿元。贵公司还存在无贸易背景的票据融资。由于案件尚在调查,贵公司无法提供充分的资料，我们无法采取适当的审计程序，以判断上述特定第三方不是关联方。我们也不能确定由于上述关联交易产生的交易是否有效，披露是否充分，应收、应付款项是否完整，坏账准备的计提是否充分。我们无法判断贵公司2005年度合并和公司现金流量表中经营性活动现金流量与筹资性活动现金流量是否不存在重大错报。

6、如会计报表附注十四.“比较数据”、附注三.“重大会计差错更正”所述，贵公司对2004年及以前年度会计报表进行了重述，分别对2004年及以前年度的主营业务收入、其他业务利润、销售费用等项目进行更正。由于上述会计差错更正，贵公司2004年12月31日合并净资产调减了2.09亿元。由于贵公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束，我们无法判断贵公司所作会计差错更正是否完整。

由于保留意见事项1-5的存在，我们无法判断贵公司账务清理工作完成后，是否可能需要对年初数进行调整。任何影响贵公司2005年初合并和公司会计报表的调整，将会对贵公司2005年度合并和公司的净利润产生影响，同时合并和公司资产负债表的年初数、利润及利润分配表及现金流量表的上年数与本年数也不具有可比性。

我们认为，除上述由于审计范围受到客观条件限制可能产生的影响外，贵公司2005年12月31日的合并和公司资产负债表，2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并及公司现金流量表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年的经营成果与现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注：如会计报表六.注释13、附注八、附注十一所示，贵公司2004年度、2005年度连续亏损，贵公司截止2005年12月31日之净资产为-10.90亿元，短期借款中，12.33亿元已逾期，且有大量债务被诉讼，如在短期内无法消除，将可能影响到贵公司的持续经营。贵公司已在会计报表附注十一披露了拟采取的改善措施。本段内容并不影响已发表的审计意见。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉
2006年8月11日
附表1
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：广东科龙电器股份有限公司 单位：人民币元
本年
项目 年初余额
增加数
一、坏账准备合计 190,206,453.96 572,712,089.46
其中：应收账款 181,872,515.96 114,173,399.35
其它应收款 8,333,938.00 458,538,690.11
二、短期投资跌价准备合计 --- ---
其中：股票投资 --- ---
债券投资 --- ---
三、存货跌价准备合计 133,768,360.00 275,251,947.89
其中：原材料 32,595,020.00 160,766,274.09
在产品 83,935.00 13,788,016.17
库存商品 101,089,405.00 100,697,657.63
四、长期投资减值准备合计 67,219,525.00 11,000,000.00
其中：长期股权投资 67,219,525.00 11,000,000.00
长期债权投资 --- ---
五、固定资产减值准备合计 64,011,849.00 176,722,289.08
其中：机器设备 12,243,692.22 134,583,169.99
电子设备、器具及家具 9,000.00 8,948,058.48
房屋建筑物 51,759,156.78 5,858,267.16
运输设备 --- 1,042,610.89
模具 --- 26,290,182.56
六、无形资产减值准备 8,107,691.00 304,698,032.50
其中：土地使用权 5,214,752.00 18,207,006.81
专利权 2,892,939.00 429,909.29
商标权 --- 286,061,116.40
七、在建工程减值准备 --- 84,802,421.80
八、委托贷款减值准备 --- ---

本年减少数
项目 因资产价值 其他原因
回升转回数 转出数
一、坏账准备合计
--- ---
其中：应收账款
--- ---
其它应收款
--- ---
二、短期投资跌价准备合计 --- ---
其中：股票投资 --- ---
债券投资 --- ---
三、存货跌价准备合计 --- ---
其中：原材料 --- ---
在产品 --- ---
库存商品 --- ---
四、长期投资减值准备合计 --- ---
其中：长期股权投资 --- ---
长期债权投资 --- ---
五、固定资产减值准备合计 3,110,274.64 27,181,644.71
其中：机器设备 3,110,274.64 2,207,522.22
电子设备、器具及家具 --- ---
房屋建筑物 --- 24,974,122.49*
运输设备 --- ---
模具 --- ---
六、无形资产减值准备 --- ---
其中：土地使用权 --- ---
专利权 --- ---
商标权 --- ---
七、在建工程减值准备 --- ---
八、委托贷款减值准备 --- ---

本年减少数
项目 年末余额
合计
一、坏账准备合计 762,918,543.42
---
其中：应收账款 296,045,915.31
---
其它应收款 466,872,628.11
---
二、短期投资跌价准备合计 --- ---
其中：股票投资 --- ---
债券投资 --- ---
三、存货跌价准备合计 --- 409,020,307.89
其中：原材料 --- 193,361,294.09
在产品 --- 13,871,951.17
库存商品 --- 201,787,062.63
四、长期投资减值准备合计 --- 78,219,525.00
其中：长期股权投资 --- 78,219,525.00
长期债权投资 --- ---
五、固定资产减值准备合计 30,291,919.35 210,442,218.73
其中：机器设备 5,317,796.86 141,509,065.35
电子设备、器具及家具 --- 8,957,058.48
房屋建筑物 24,974,122.49* 32,643,301.45
运输设备 --- 1,042,610.89
模具 --- 26,290,182.56
六、无形资产减值准备 --- 312,805,723.50
其中：土地使用权 --- 23,421,758.81
专利权 --- 3,322,848.29
商标权 --- 286,061,116.40
七、在建工程减值准备 --- 84,802,421.80
八、委托贷款减值准备 --- ---
*包含因合并范围变化而减少的固定资产减值准备24,447,968.00元。

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