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[收购]SST合金(000633)收购报告书

时间：2008年12月11日 13:48:59 中财网

沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

上市公司名称： 沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： SST 合金
股 票 代 码 ： 000633
收购人名称： 辽宁省机械（集团）股份有限公司
注 册 地 址 ： 大连市民主广场 3 号
通 讯 地 址 ： 大连市民主广场 3 号
邮 编 ： 116001
联 系 电 话 ： 0411-82817611
签 署 日 期 ： 二〇〇八年 月 日
沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
收 购 人 声 明
（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其它相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的沈阳合金投资股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，辽宁省机械（集团）股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳合金投资股份有限公司的股份；
（三）本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购须获得中国证券监督管理委员会无异议后方可进行。
由于本次收购涉及的目标股份超过沈阳合金投资股份有限公司总股本的 30%，因此触发了要约收购义务，辽宁省机械（集团）股份有限公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除辽宁省机械（集团）股份有限公司以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
２
沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
特别提示
一、截止2007年12月31日，本收购人已完成股权过户11,549.18
万股，占合金投资股本总额的29.99%。此次拟受让的全部股份包括新疆德隆（集团）有限责任公司持有的 85,973,400 股、陕西恒业投资有限公司持有的7,650,000股、四川嘉隆实业投资有限责任公司持有的5,731,560股、中企资产托管经营有限公司持有的3,726,240股，股份合计 103,081,200 股。收购完成后本收购人合计持有合金投资
218,573,040股股份，占合金投资总股本的56.76％。
针对上述情况，在本收购人与中国华融资产管理公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订的《股份转让协议》约定，华融公司和新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司与收购人共同负责解除合同股份质押、查封和冻结。
根据最高人民法院法[2006]297 号《最高人民法院关于办理德隆系屯河股份等上市公司股权过户的通知》的规定，在股权转让获得中国证监会批准后，辽机集团可通过司法过户的方式取得该等股权。
二、债务人合金投资、收购方辽机集团、合金投资十一家债权人
（包括中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、华夏银行股份有
３
沈阳合金投资股份有限公司收购报告书限公司、中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行、上海浦东发展银行和沈阳市商业银行）于2006年12 月26
日签订了《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》。
根据2007年9 月 14日德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关事宜的通知》，《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》已于 2007 年 9 月 14 日起生效执行。2007 年 10 月 8
日，辽机集团与合金投资签订《债务代偿协议》，2007 年 10 月 13 日辽机集团代合金投资偿还3.1亿元债务。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
合金投资/上市公司 指沈阳合金投资股份有限公司
收购人/辽机集团/
指辽宁省机械（集团）股份有限公司
本公司
华融公司 指中国华融资产管理公司
新疆德隆 指新疆德隆（集团）有限责任公司
北京杰圣 指北京杰圣科技投资有限公司
绅士达 指北京绅士达投资有限公司
四川嘉隆 指四川嘉隆实业投资有限责任公司
陕西恒业 指陕西恒业投资有限公司
中企资产 指中企资产托管经营有限公司
安达公司 指大连安达房地产开发有限公司
大连宝原 指大连宝原核设备有限公司
合金材料 指沈阳合金材料有限公司
出让方： 指新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕
西恒业、中企资产的合称
本次收购/本次股份 指辽机集团受让新疆德隆、北京杰圣、绅士达、
转让 四川嘉隆、陕西恒业、中企资产合计持有的并被
华融公司全权托管的合金投资 218,573,040 股
（占总股本的56.76％）股份的行为
６
沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
转让协议/本协议 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四
川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的
《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份
转让协议》
备忘录 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四
川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的
《关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让中
过渡期管理的备忘录》
以非现金资产抵偿占 指根据2006年12月3日沈阳合金投资股份有限
用资金 公司 2006 年度第六届第十七次董事会审议通过
的《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议
案》，“公司以 156,070,859.68 元收购经评估的
辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司 41％
股权，以20,779,125.19元价格收购经评估的辽
机集团持有的大连宝原港务公司85％的股权，以
143,217,990 元购买经评估的辽机集团拥有的保
税区标准厂房、逸彩城购物中心第三、四层资产。

本公司不支付现金，只增加对辽机集团的应付款
项。辽机集团承诺，本公司增加的对辽机集团应
付款项将优先用于代德隆及其关联企业清偿对
本公司所拖欠的债务”的行为
以资抵债协议 指合金投资与辽机集团于2006年12月1日签订
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
的关于以非现金资产抵偿新疆德隆及其关联方
占用合金投资非经营性资金的《股权转让协议》、
《协议书》
债务重组协议 指债务人、战略投资者及债权人于2006年12月
26日签署的《沈阳合金投资股份有限公司债务重
组协议》
本报告书 指沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
1、公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
2、注册地址：大连市民主广场3号
3、注册资本：1亿元人民币
4、法定代表人：吴 岩
5、企业法人营业执照注册号：2100001019169
6、企业类型：股份有限公司
7、经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
8、经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日
9、税务登记证号码：国税 21020270179371X
地税 21025070179371X
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
10、股东名称
股东名称 持股数量 所占比例 股份性质
（万股） （%）
大连安达房地产开发有限公司 4000 40 法人股
大连鑫达投资有限公司 2500 25 法人股
大连嘉德科技发展有限公司 1590 15.9 法人股
辽机集团工会委员会 1000 10 内部职工股
大连利盟投资有限公司 900 9 国有法人股
陈涛 10 0.1 法人股
合计 10000 100.00 —
11、通讯地址：辽宁省大连市民主广场3 号
联系人：白桦
电 话：0411-82817611
传 真：0411-82640668
邮 编：116001
（二）历史沿革
辽机集团的前身是辽宁机械进出口股份有限公司。辽宁机械进出
口股份有限公司是一九九八年十月经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1998]45号文、辽国资产字[1998]160号文和辽外贸[1998]体改制第6 号文批准，由辽宁利盟集团股份有限公司重新规范改组成立的，总股本为3,750万元。辽机集团分别于2003 年6月、2004年12
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书月进行注册资本变更，截止 2004 年底注册资本为 3550 万元。2005
年5月辽机集团增资后注册资本为10000万元。经营范围为自营和代理商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销及转口贸易，内销及仓储运输业务，旅游信息，经济信息咨询等。2004
年8月辽宁机械进出口股份有限公司更名为辽宁省机械（集团）股份有限公司。
二、收购人的股权及控制关系
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
1、公司产权结构图
大连安达房 大连鑫达 大连嘉德科 大连利盟 陈涛 辽机集
地产开发有 投资有限 技发展有限 投资有限 团工会
限公司 公司 公司 公司 委员会
40% 25% 15.9% 9% 0.1% 10%
100%
辽宁省机械（集团）股份有限公司
44%
大连宝原核设备有限公司
100%
柬埔寨九州矿业有限公司
90%
大连保税区利海工贸有限公司
40%
北京富天达科技有限公司
80%
大连三核机械设备制造有限公司
70% 大连辽机矿业发展有限公司
100% 北京辽机科技发展有限公司
29.99%
沈阳合金投资股份有限公司
2、收购人控股股东及实际控制人
大连安达房地产开发有限公司（以下简称“安达公司”）持有辽机集团4000万股，占辽机集团股本总额的40%，是辽机集团的第一大股东。安达公司成立于1992年10 月6日，注册资本1亿元，注册号
2102002122337。安达公司经营范围：房地产开发、销售。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
安达公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
秦安昌 8943 89.43
周世斌 370 3.70
唐祝林 110 1.10
刘德敏 97 0.97
秦亚昌 91 0.91
杨金萍 81 0.81
田强 70 0.70
宋玉毅 70 0.70
刘曙明 67 0.67
杨毓淑 57 0.57
刘英华 44 0.44
合计 10000 100.00
秦安昌先生是安达公司的第一大股东和实际控制人，也是辽机集团的第一大股东和实际控制人。
（1）秦安昌的基本情况
秦安昌先生，1946 年 2 月 19 日出生，中国国籍，身份证号码：
210204194602196770，住所：大连市中山区明泽街58 号，通讯地址：大连市中山区五五路32号安达商务大厦20 楼，秦安昌先生未取得其他国家或者地区的居留权。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
（2）秦安昌先生2000 年至今一直担任大连安达房地产开发有限公司董事长。安达公司经营范围：房地产开发、销售。
（3）秦安昌先生在最近五年内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）秦安昌先生未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
3、收购人下属重点企业情况
（1）大连宝原核设备有限公司
大连宝原核设备有限公司注册资本 5200 万元，其中辽机集团持有44％的股份。该公司主要经营通用机械设备、一二三类压力容器、液化气体汽车罐车、锅炉设计、制造；核容器及核设备制造等。该公司是国家少数拥有相关生产资质的企业，曾经为我国核工业发展做出过巨大贡献，具有铆焊、机加、成型、热处理、酸洗、电镀、电子、电气等多种加工能力和设计安装能力。该公司拥有国家核承压设备压水堆核电厂核承压设备制造资格许可证，RY-[IA]型乏燃料运输容器等制造资格许可证；一、二、三类压力容器（含核级容器）设计制造许可证；美国 ASME 的 U 和 U2 产品设计和制造许可证。截止 2007 年
12月31 日，该公司资产总额54474.47万元，净资产 13037.13万元；
2007 年度实现净利润-284.76 万元；该公司 2008 年 1-3 月实现净利润814.32万元（以上数据未经审计）。
（2）大连辽机进出口有限公司（原辽机集团大连进出口分公司），
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书其中辽机集团持有其40% 的股份，法定代表人：姜文利；成立日期：
2008年3月28日。注册资本：500万元人民币，注册号：2102001108851。经营范围：国内一般贸易、货物、技术进出口（法律、法规禁止的项
目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。截止 2007
年 12 月 31 日该公司资产总额 6288.59 万元，净资产 166.51 万元；
2007年度实现净利润660.13万元。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明
收购人的主要业务是：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
收购人最近三年主要财务指标如下表（单位：万元）
项 目 2005 年 12 月 31 日 2006年12月31日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 63,354.47 66,825.63 181,262.03
净资产 11,573.85 17,002.67 34,226.61
2005 年度 2006 年度 2007 年度
主营业务收入 58,973.74 63,949.74 72,804.69
主营业务利润 3,138.22 5,130.89 7,814.53
净利润 309.28 520.61 12,988.76
净资产收益率 2.67% 3.06% 37.95%
资产负债率 81.73% 74.56% 65.43%
四、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
收购人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚和刑
事处罚。
收购人在最近五年内涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁
有以下内容：
2004 年 6 月 28 日中国水产大连渔轮公司向大连仲裁委员会提出
仲裁申请：1）请求裁决被申请人辽机支付所欠造船款人民币 308.05
万元并按中国人民银行规定的标准支付逾期付款利息；2）由被申请
人承担全部仲裁费用。2004 年 9 月 20 日，本公司向大连仲裁委员会
提出仲裁反申请，请求大连渔轮承担造船质量引起的损失281.2 万元
人民币。并承担全部诉讼费用。2005 年 12 月 9 日，本公司与大连渔
轮达成《和解协议》，由本公司向大连渔轮公司一次性支付 190 万元
整。目前，此案已经执行完毕。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
长期
姓名 职务 性别 国籍 身份证号
居住地
董事长
吴 岩 男 香港 P377258(A) 大连
总 裁
李成豪 董事 男 中国 210204540524221 大连
陈克俊 董事 男 中国 210103580625243 沈阳
吴国康 董事 男 中国 210204520104533 大连
王岩巍 董事、副总裁 男 中国 210202196002226450 大连
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
李 青 监事会主席 男 中国 370111196212272039 大连
李连伟 监事 男 中国 210202621103543 大连
马桂环 监事 女 中国 230712196606280347 大连
姜文利 副总裁 男 中国 210202196606251737 大连
副总裁
赵英杰 男 中国 210202196908176410 大连
总会计师
周华兴 副总裁 男 中国 210204410820675 大连
杜坚毅 副总裁 男 中国 210202197410304918 大连
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
截至本报告书出具之日，收购人及关联方未持有、控制其他上市
公司百分之五以上发行在外股份。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
德隆危机爆发以后，国务院委托华融托管合金投资并对其股权进行处置。鉴于合金投资现有业务资源与辽机集团存在很强的协同效应，因此辽机集团从战略角度出发，按照公开、公正、透明的市场竞价原则参加华融公司主导的合金投资股权重组工作，此次重组对辽机集团及合金投资意义重大。
辽机集团原为辽宁省直外贸企业，业务范围主要是船舶、工农具、铸锻件、其他五金工具产品、各类机械设备和电气设备、石油化工品和精细化工品、医药原料及中间体、建筑材料、水产品等商品的进出
口及国内贸易业务。1998 年以来，辽机集团顺应国家宏观政策，积极主动地参与市场竞争，坚定地实施国际化发展战略，进行了广泛的实业投资，为企业的长远发展奠定了雄厚基础，已基本完成向综合型企业集团的转型，具有丰富的生产经营和国际贸易经验，拥有科学、完整的管理体系。控股子公司大连宝原核设备有限公司拥有中国国家核安全局颁发的核承压设备制造许可证、挪威船级社DNV 颁发的压力容器制造许可证、RY-[IA]型乏燃料运输容器等制造资格许可证、一、二、三类压力容器（含核级容器）设计制造许可证、美国 ASME 的 U和U2产品设计和制造许可证、中国质检总局颁发的锅筒制造许可证；并获得了压力容器、罐车和工业锅炉ISO9001质量体系认证，获得核承压设备ISO9002质量体系认证，在核设备制造领域内具有很强的优势，核电工程中需要的乏燃料隔架、乏燃料运输容器、堆芯测量装置、
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书电气贯穿件。
辽机集团重组合金投资可实现多方共赢：
1、市场资源的协同效应
合金投资主营产品为扫雪机、园林机械类、电动工具等，产品主要出口国外。辽机集团现在主要出口产品包括压力容器、化工产品、铸锻件、工农具及其他机电设备、泵、阀、锅等。从这一方面来看，双方产品在生产还是在销售上都有很强的互补性，可以极大地降低双方产品的生产和销售成本，提高了市场的竞争能力。因此，辽机集团重组合金投资，有利于合金投资和辽机集团可以分别凭借双方的市场优势相互拉动，可以实现战略协同，获取巨大的整合效益，由出口竞争变为合作，实现利益的最大化。
2、产品配套的协同效应
辽机集团及其旗下的大连宝原核设备有限公司和大连三核机械制造有限公司是核电产品制造厂商，累计生产非标核专用设备 46 余万套，配有专用装置核仪器，主要生产乏燃料隔架、乏燃料运输容器、堆芯测量装置、电气贯穿件、人员闸门、设备闸门等，此外还承接了大量腈纶、铝厂、炼油厂的催化裂化，乙烯、加氢和聚丙烯等成套设备装置，以及各种反应器、换热器、塔器、储罐、球罐等产品。针对煤化工项目实施了技术、装备能力的储备，所制造安装的神化集团在内蒙古的煤制油项目核心设备飞灰过滤器受到用户的嘉奖。去年以来又陆续承接了兖矿、大唐国际、内蒙伊泰的煤制油和甲醇项目中的飞
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书灰过滤器、洗涤塔等关键设备，成为我国煤化工领域最重要的设备制造厂家之一。
合金投资在苏州、上海拥有多处生产设施。苏州美瑞从美国引进
了主要的生产设备和全部检测设备，拥有三万平方米的生产厂房。上海星特浩拥有35000多平方米的现代化生产厂房，30条现代化的生产流水线。苏州太湖拥有 50000 多平方米的厂房，生产线 30 多条。各企业都拥有良好的装配能力和管理体系。通过与辽机集团合作，可以为辽机集团的业务提供配套能力。而大连宝原公司的制造能力也将为合金投资提供很强的补充。辽机集团和合金投资制造业务的在产品配套方面的资源整合将带来很高的协作能力。
3、技术资质的协同效应
大连宝原具有民用核承压设备制造资格许可证，AR1 级、AR2 级压力容器设备制造许可证，C 级锅炉制造许可证，A 级锅炉部件制造许可证，获得美国 ASME 压力容器 U、U2 授权证书，计量合格确认证书，取得锅炉压力容器ISO9002质量体系认证。
合金投资各控股子公司企业均具备ISO9001证书并有多种产品获得TUV、GS、 VDE、 UL、CCEE的安规认证和EMC抗干扰认证。
如果两家企业能够联合起来，通过资质互补，可以实现在核电设备、压力容器、电动工具等领域的强强联合。特别是，大连宝原的民用核承压设备制造资格许可证具有很高的进入门槛，在机械制造领域属于稀缺资源，能够为合金投资的装配制造业务带来很大的技术提升
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书空间。
4、辽机集团的国际资源支持
辽机集团拥有 50 多年的国际贸易经验，成功积累了大型项目管理及运作经验。1993 年起辽机集团委托国内船厂制造，分别为丹麦CLIPPER、德国EGON OLDENDORFF、希腊PYRSOS、瑞典ARGONAUT等客户建造系列船舶，为俄罗斯UTRF 等客户修理大型渔船包括在1994 年
－1998年间执行的9艘“梦幻”系列28000 吨多用途集装箱船，在国际上享有很高声誉，被命名为“中国大连型”。辽机集团在国际投标业务上也有良好的业绩，曾多次成功参与东南亚、南亚、非洲等国家和地区的铁路、电站、钢材都成套设备项目。
辽机集团具有很强的国际业务能力和海外资源，可以支持合金投资开拓海外市场，或者利用海外资金实现招商引资。
5、辽机集团与合金投资的重组将产生良好的协同效应
辽机集团和合金投资的产业结构与发展方向是一致的，两家企业的资源重组能够实现很好的战略价值和管理协同、经营协同、财务协同效应，实现规模经营，降低各项成本，获取规模经济的效应，可以形成两公司的优势互补，获得双赢。合金投资主要产品全部出口，辽机集团的进出口业务可以支持合金投资开拓海外市场，而且重组后可以形成产品相互配套的优势。同时，合金投资作为上市公司，具备资本市场融资的有利条件，可以使辽机集团在资产经营的基础上，增加资本运作手段，一方面可以获得资金，促进装备制造业务不断做大做
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书强；另一方面也可以借鉴合金投资的管理理念、方法和规范运作之力，强化公司治理结构和规范运作，义乌库存服装回收，进一步理顺内部关系，引进外部的制度化的监督机制，实现辽机集团的资源优化配置。
对合金投资而言，通过本次以及后续的资产重组，合金投资将发展为一个以重大技术装备制造业务为核心的、未来发展前景良好的上市公司，有利于合金投资调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于提高整体盈利能力和抗风险能力，增强合金投资可持续性发展能力和市场竞争力。
二、收购人关于本次收购所履行的相关程序
1、2004年9月16日，辽机集团第二届董事会第一次会议决议批准收购合金投资部分股权；
2、2005 年7月 5 日，辽机集团2005年股东大会第2 次临时会议决议批准本次收购方案。
3、2005 年 7 月 6 日，华融公司、新疆德隆（集团）有限责任公司等六家企业与辽机集团签署《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》。
☆ 4、2006 年12月 25日，合金投资2006年第一次临时股东大会通过《关于以非现金资产抵偿大股东资金占用的议案》。现由辽机集团代为清偿的部分相关帐务处理已经完成，合金投资所有股东占用已经全部清理完毕，辽机集团代为清偿的相关股权的过户工作已经完成。
5、2006 年 12 月 26 日，辽机集团、合金投资、合金投资十一家
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书债权人（包括中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行、上海浦东发展银行和沈阳市商业银行）签订了《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》。
6、根据 2007 年 9 月 14 日德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关事宜的通知》，《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》已于2007年9 月14日起经批准生效执行。
7、2008 年 7 月 23 日，合金投资 2008 年第一次临时股东大会通过《关于重组方提出的重组方案可以挽救合金投资财务危机的判断》。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
1、2007 年 3 月，经济南市中级人民法院做出民事裁定，中企资产托管经营有限公司将持有的公司股份19,200,000股过户到本公司；
2007年 3月，上海市第一中级人民法院做出民事裁定，北京杰圣科技投资有限公司持有的公司部分法人股 26,956,880 股及四川嘉隆实业投资有限责任公司持有的公司法人股 11,463,120 股过户到本公司；
2007年 4月，辽宁省沈阳市中级人民法院做出民事裁定，北京杰圣科技投资股份有限公司持有的公司部分法人股1,700,920股及北京绅士达投资有限公司持有的公司法人股32,583,918股过户到本公司；2007
年5月，辽宁省沈阳市中级人民法院做出民事裁定，陕西恒业投资有限公司持有的公司法人股 23,587,002 股及红股含转增股、配股过户到本公司。
截止2007年6月30日，辽机集团合计持有公司115,491,385股，占公司总股本的 29.99％。除此之外，本公司未持有合金投资其他股
份。
2、本次股份收购不会对合金投资其它股份表决权的行使产生影响；
3、本次收购后，本公司将持有合金投资 218,573,040 股股份，占其总股本的56.76％，为其第一大股东。
二、股份转让的基本情况
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（一）转让协议的主要内容
1、协议当事人
股份托管方：中国华融资产管理公司
股份出让方：新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司
股份受让方：辽宁省机械（集团）股份有限公司
2、转让股份的数量、比例
新疆德隆持有合金投资社会法人股 85973400 股，占合金投资股份总股本的 22.32％；北京杰圣持有合金投资社会法人股 28657800
股，占合金投资总股本的 7.44％；绅士达持有合金投资社会法人股
32583918 股，占合金投资总股本的 8.46％；四川嘉隆持有合金投资社会法人股 17194680 股，占合金投资总股本的 4.46％；陕西恒业持有合金投资发起人国家股31237002股，占合金投资总股本的8.11％；中企资产持有合金投资社会法人股 22926240 股，占合金投资总股本的5.95％。上述六家转让方合计持有合金投资218,573,040股股份，占合金投资总股本的 56.76％。根据华融公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和新疆屯河集团有限责任公司于 2004 年 8 月 26 日签署的《资产托管协议》，上述股份的管理和处置权利已全部委托给华融公司。
本次股份转让的合同股份为上述6家出让方持有的并被华融公司
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书托管的合金投资218,573,040股股份以及由此衍生的所有权益。
3、转让价格和总金额
协议各方同意合同股份转让价格以合金投资 2004 年经审计的相应净资产值溢价15%，总金额不超过人民币117,017,700元。
4、付款期限
（1）在签订本协议一周内预付股份转让价款人民币 11,735,900
元。
（2）鉴于德隆及其关联企业占用资金对合金投资股权价值的影响，协议各方同意本公司分期支付合金投资 2004 年报中德隆及其关联企业占用资金未计提坏帐准备或减值准备部分对应的本次股权转让价款。本公司在所述德隆占用资金回收或部分回收（每笔）后一周内，按实际回收金额所对应的合金投资净资产值溢价 15%后向华融公司支付股份转让款，直至117,017,700元股权转让价款全部支付完毕。本项所述事项不作为合同股份过户的前提条件。
5、协议的生效
本协议在以下条件满足之日生效：
（1）各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）质权人解除相应出质股份的质押，有关法院解除对相应股份的查封、冻结；
（3） 证监会对本次股份转让审核无异议,包括但不限于豁免丙
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书方的要约收购义务。
5、特别条款：无其它特别条款。
6、过渡期间的安排
过渡期间是指合金投资《股份转让协议》签订之日起至合同股份过户之日止的期间。各方于合金投资《股份转让协议》签署同时签署了《备忘录》。《 备忘录》主要内容如下：
（1）自股份转让协议签订之日起，辽机集团全面负责合金投资及其控股子公司的经营管理，华融公司予以协助和配合。华融公司负责解决审批机关对股份转让相关事宜的核准，并督促合金投资履行因本次股份转让而必须履行的信息披露义务。
（2）辽机集团推荐 2-3 名人员进入合金投资董事会，华融公司相应撤出2-3名董事。辽机集团委派代总经理1人、财务总监1人组成过渡期的经营机构，负责合金投资经营管理工作，直至新经营机构产生为止。华融公司和出让方同意在合金投资召开股东会时对有利于保障股东权益和合金投资发展的事项按辽机集团意见进行表决，或授权辽机集团人员表决；在召开董事会时，其保留的董事若授权辽机集团派出董事进行表决，辽机集团承担由此导致的一切责任，包括对董事个人的刑事、民事处罚和名誉损失等予以相应经济补偿等。华融公司应要求并确保合金投资及控股子公司完成上述人员变更事项。
如果证监会对上述过渡期安排有异议，双方另行协商。
7、其他事项
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
（1）为稳定合金投资生产经营，根据华融公司和 6 家出让方要求，辽机集团同意根据合金投资及其子公司生产经营需要向合金投资提供资金支持。辽机集团应尽力作好合金投资稳定和发展工作，维护合金投资经营秩序，维护地方经济发展。合金投资及子公司的资金由辽机集团负责筹措和安排。辽机集团及其派出董事、高级管理人员不得利用过渡期管理权做出有损于股东和合金投资权益的决策和行为。
（2）合金投资及子公司的生产计划和安排由辽机集团负责。
（3）合金投资及子公司的市场开拓及产品出口由辽机集团安排。
如果证监会对上述过渡期安排有异议，各方另行协商。
8、争议解决
凡因本《转让协议》引起的或与其有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
三、持有、控制上市公司股份的权利限制情况
1、截止 2007 年 12 月 31 日，除已过户到收购人的 115,491,840
股之外，合同股份中新疆德隆（集团）有限责任公司持有的85,933,400
股、陕西恒业投资有限公司持有的7,650,000股、四川嘉隆实业投资有限责任公司持有的 5,731,560 股仍处于质押或司法冻结中。《转让
协议》约定，由华融公司负责解除合同股份质押、查封和冻结。
根据中华人民共和国最高人民法院 2006 年 10 月 30 日文（法
[2006]297号）《最高人民法院关于办理德隆系屯河股份等上市公司股权过户的通知》、中华人民共和国最高人民法院 2005年 8 月 19 日文
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
（法[2005]167号）《最高人民法院关于对已查封德隆系企业持有的上市公司股权统一变更财产保全措施有关问题的通知》的有关精神，实施查封措施的人民法院依据“财产保全裁定书”向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具“协助执行通知书”，根据华融公司提供的名单给屯河股份等上市公司的重组方办理相关股权过户手续；对虽设置了质押但人民法院已实施了查封措施的屯河股份等上市公司股权，由实施查封措施的人民法院出具“协助执行通知书”一并办理
过户手续，无需征得质权人的同意。
华融公司于 2005 年 11 月 10 日出具了《关于沈阳合金投资股份有限公司股权过户有关情况的报告》，华融公司认为，“我公司已收到合金投资股权变现资金，并已向查封冻结的有关法院提出协助执行合金投资过户的申请。为此，我公司承诺将妥善办理有关合金投资股份解冻的手续”。
就股权被司法冻结事宜，辽宁同方律师事务所出具的法律意见书认为：因本次转让之股份存在着质押和司法冻结的情形，在完成解除质押或征得质权人同意及解除冻结手续的情况下，本次转让之股权方可办理过户手续。

2、关于济南市中级人民法院于2005 年 8 月26 日将其查封的中企资产托管经营有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司 1920 万股进行拍卖一事，该部分股权已于2006 年 11 月20 日完成执行回转，具体情况如下：
中企资产托管经营有限公司持有的合金投资 1920 万股股权（累
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书计持有合金投资22926240 股），是由中国建设银行济南市珍珠泉支行申请法院查封及处置的，该部分股权分别由浙江三科电器有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司和上海浦光实业有限公司四家法人单位拍卖获得，法院在处置时并未告知中企资产托管经营有限公司及其托管方华融公司。该部分股权已于2006 年 10 月过户到上述四家法人单位。

根据山东省济南市中级人民法院民事裁定书（2005 ）济中法执字第60-2 号和山东省济南市中级人民法院协助执行通知书0600701 号，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成该部分股权执行
回转，并于2006 年 11 月20 日出具过户登记确认书，将上述四家法人单位拍卖的中企资产托管经营有限公司 1920 万股全部回转。合金投资已于2006 年 11 月21 日履行了信息披露。

截止目前，中企资产托管经营有限公司将持有的公司该部分股份
19,200,000股已过户到本公司。
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第五节 资金来源
一、收购资金总额
协议各方同意合同股份转让价格以合金投资 2004 年经审计的相应净资产值溢价15%，总金额不超过人民币117,017,700元。
二、收购资金来源
本次收购所需支付的资金将来源于收购方的自有资金。
三、收购人关于收购资金来源的声明
本公司郑重声明：本次收购所需支付的资金将来源于本公司的自有资金，并无向银行或其他第三方借款的计划或安排。
四、股份转让价款的支付方式
（1）在签订转让协议一周内预付股份转让价款人民币
11,735,900元。
（2）鉴于德隆及其关联企业占用资金对合金投资股权价值的影响，协议各方同意本公司分期支付合金投资 2004 年报中德隆及其关联企业占用资金未计提坏帐准备或减值准备部分对应的本次股权转让价款。本公司在所述德隆占用资金回收或部分回收（每笔）后一周内，按实际回收金额所对应的合金投资净资产值溢价 15%后向华融公司支付股份转让款，直至117,017,700元股权转让价款全部支付完毕。本项所述事项不作为合同股份过户的前提条件。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
辽机集团在完成本次收购后，将本着对中小投资者和债权人负责的态度，对合金投资进行债务重组和资产重组，实现本公司和合金投
资的共同发展。
一、对上市公司主营业务的计划
辽机集团受让合金投资的股权而成为控股股东后的一年内，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，做好以下七个方面的工作：
1、辽机集团代原大股东及其关联方直接偿还了 3.19 亿元资金占用款项。
收购人已于2006年12月底前采取以资抵债的方式将辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司41％和大连宝原港务公司85％的股权，辽机集团拥有的大连保税区标准厂房、逸彩城购物中心第三、四层两处房产置换到上市公司，将合金投资发展为一个以重大技术装备制造业务为核心的、未来发展前景良好的上市公司奠定基础，逐步改变合金投资目前行业竞争激烈、缺乏发展后劲的现状，将有利于合金投资调整产业结构，优化资产和财务状况，也有利于提高其整体盈利能力和抗风险能力，增强合金投资主营业务的可持续性发展能力和市场竞
争力。
大连宝原核设备有限公司占地126万平方米左右，具有铆焊、机加、成型、热处理、酸洗、电镀、电子、电气等多种加工能力和设计
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书安装能力，是国家少数拥有核工程、核电生产资质的企业之一，曾经为我国核工业发展做出过巨大贡献，先后完成了电气贯穿件、堆心中子通量测量系统、乏燃料运输容器、乏燃料格架、元件剪切机、人员
（设备）阀门、堆支撑等设备的研制、生产任务，当前国内核电站均大量采用其产品。辽机集团收购该公司后，经过注资、重整和强化经营管理，2004年已经实现扭亏为盈，展现了良好的发展前景。大连宝原港务有限公司虽然规模有限，但却是大连地区经营最好的企业港
口，在大连发展临港产业的背景下，具有一定的稀缺性。通过上述资产的注入，合金投资增加了一部分新的业务领域，夯实了合金投资的资产。
2、通过债务重组减免合金投资 4.08 亿元的银行债务
合金投资受“德隆危机”的影响，生产经营和商业信誉遭到严重破坏，已深陷财务困境之中，仅凭自身的力量已无力继续经营下去。不采取切实的措施全面解决债务问题，实现减债的目标，合金投资所有的经营成果将被吞噬殆尽，合金投资的生存难题难以从根本上得以解决；同时，沉重的债务包袱也阻碍着合金投资实现重组的战略目标。辽机集团正积极参与合金投资债务重组工作，并就此与德隆债权人委员会及各有关债权人协商，并于 2006 年 12 月 26 日由合金投资、收购方、签署《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》。
根据2007年9 月 14日德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关事宜的通知》，《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》已于 2007 年 9 月 14 日起生效执行。2007 年 10 月 8
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书日，辽机集团与合金投资签订《债务代偿协议》，2007 年 10 月 13 日辽机集团已代合金投资偿还3.1亿元债务。
截止2007年12 月底，合金投资母公司短期借款、长期借款余额均为零。
3、通过调整业务方式提供了累加近 4 亿元的资金支持
辽机集团从 2004 年 9 月份开始就收购合金投资事宜接触以来，就给予合金投资的两家主要生产企业——苏州太湖和苏州美瑞以大力资金支持，在企业因为银行账户被查封无法从银行获得贷款、不能正常履行合同时，辽机集团通过自己的进出口业务接单并委托苏州美瑞来加工、代理苏州太湖进出口业务等操作方式，保证了数亿元订单的正常生产，恢复合金投资各子公司正常生产经营。
截至2007年12 月，辽机集团已为苏州美瑞、苏州太湖、沈阳合金材料等企业提供资金累加近4亿元。目前，苏州美瑞。苏州太湖的业务、资金都是由辽机集团提供支持的。这种合作已使合金投资生产企业迅速获得生产和启动市场所必需的资金，保证了正常供货和恢复了经销商信心，加快资金使用效率，形成产供销良性循环，从而对重整公司市场形象、维护品牌声誉有很大的作用。
4、对回填资产进行接管并整顿
沈阳合金材料有限公司原为德隆实际控制的子公司，2005年6 月为抵偿德隆占用合金投资的资金，将沈阳合金材料有限公司 92.48%中的 72.48%股权过户到苏州太湖企业有限公司、20%股权过户到上海
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书星特浩企业有限公司，作为回填德隆系公司资金占用，上述股权转让已于 2005 年度完成了工商变更手续。自合金材料回填至苏州太湖以来，合金投资便把合金材料纳入合金投资的整体管理体系之内，目前开展的工作主要有以下几个方面：改选合金材料的董事会；相关职能部门的调整；合金材料的整体搬迁；减员增效。2007 年 12 月，合金投资受让了苏州太湖所持有的合金材料的股权，合金投资目前持有合金材料 60%，上海星特浩企业有限公司持有 40%。沈阳合金材料有限公司主要生产镍基合金材料、火花塞电极材料、测温材料、特种焊条等，2007年度实现营业收入11,032万元，净利润704万元；2008 年
1-6月实现营业收入5,154 万元，净利润382 万元。
5、加快合金投资不良资产的处置工作
合金投资因受“德隆危机”的影响，各控股子公司的生产经营受到了极大的影响。上海星特浩已将主要生产业务转移至上海拓步，目前已不再生产电动工具；苏州太湖95%的客户已丢失，一度处于停产、半停产状态；苏州美瑞部分产品已两年没有订单。由于客户、产品及经营状况发生了较大变化，三个公司现有部分存货及固定资产处于呆滞状态，如不尽早处理变现，将会产生更大的损失。因此为提高资产质量及使用效率，减少合金投资资产的进一步损失，同时一定程度上缓解各控股子公司的资金压力，经研究决定拟对部分存货及固定资产进行处置变现。在此过程中，辽机集团采取有效措施，投入人力物力主导相关谈判，协助合金投资各控股子公司与各方进行沟通协商，对部分存货及固定资产进行了处置。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
6、注入资源业务与沈阳合金材料进行整合。
辽机集团自2005 年起开始开发资源产业，并把资源产业和装备制造业作为企业的两个核心方向，以打造上下游的完整产业链。合金投资将依靠辽机集团的海外资源优势，大幅提高原料自给率，实现从低利润的单一有色加工企业到具有资源竞争优势的转变。
7、保持股权转让期间的平稳过渡，为公司各项主营业务经营活动的正常进行创造良好的条件。
辽机集团将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会有关文件及合金投资《公司章程》等有关规定履行法定程序，并及时履行信息披露义务。
二、股权分置改革
辽机集团作为合金投资重组方，委托合金投资董事会办理公司股权分置改革相关事宜，合金投资股权分置改革方案于 2007 年 3 月 16
日公告，公告后合金投资董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、召开投资者座谈会、电话咨询、电子邮件、发放征求意见函以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通，并于 2007 年 3 月 24
日公告的《沈阳合金投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）。本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每 10 股送 1 股、参与公司债务重组并免除其因此而
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书产生的对公司 31,000 万元应收款项半年的利息 948.6 万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19亿元为重要的组成部分。
2008 年 4 月 21 日合金投资相关股东会议表决通过了合金投资股权分置改革方案。由于此项议案已获参与表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意，并已获参与表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程有关规定，该项议案已获本次股东大会通过。
除此之外，收购方没有继续购买合金投资股份，或者处置已持有股份的计划。
三、上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划
1、2005年7月29日，在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第三次会议上，聘请李成豪先生担任公司总经理。
2005年 9月5日，在沈阳合金投资股份有限公司二零零五年第二次临时股东大会上推举吴岩、吴国康、陈克俊为董事会董事，推举赵英杰先生为监事会监事。
2005年 9月5日，在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第五次会议上，董事会选举吴岩先生担任公司董事长。
上述人员简历如下：
吴 岩，男，1957年1 月 1日出生。管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财会处会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书科长、财务部经理、企管办主任、副总经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。1999年起历任辽机集团总会计师、董事副总经理、副董事长、代董事长等职务。2003年11月起任辽机集团董事长、总裁。2005 年
9月起担任合金投资董事长。
吴国康，男，1952年1 月 4日出生。曾任大连重型机器厂财务处会计、财务处副处长、财务处处长，大连重工集团公司董事副总经理、总会计师，大连机械工业会计学会会长、大连创新零部件制造公司财务总监兼财务部经理。2004 年 5 月起任大连鑫达投资有限公司总经理。2005年9月起担任合金投资董事。
陈克俊：男， 1958年6 月 25日出生，曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资有限公司总经理。2005
年9月起担任合金投资董事。
李成豪，男，1954 年 5 月 24 日出生，高级工程师。曾任核工业五二三厂工人、技术员、工程师，生产处副处长，核工业部海南经贸发展公司副总经理，五二三厂技术处副处长，大连连泰压力容器有限公司总经理，五二三厂副厂长、厂长，大连宝原核设备有限公司总经理。2005年9月起担任合金投资代总经理。
赵英杰：男，1969 年 8 月 17 日出生。会计本科。历任大连五矿进出口公司会计、辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004 年 1 月起任辽机集团总会计师。2005 年 4
月起任辽机集团副总裁，兼任总会计师。2005 年9月起担任合金投资
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书监事。
2、2006 年 8 月 4 日，在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第十四次会议上，聘请任穗欣先生担任合金投资副总经理。
3、2006 年 11 月 28 日，在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第十七次会议上，王淑娟女士因到法定退休年龄，不再担任合金投资副总经理。
4、2007年8月 9 日，在沈阳合金投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会上，因工作原因,冉晓明先生辞去公司董事职务,董事会推举杜坚毅先生为公司董事。
除此之外，本公司与合金投资的其他股东之间没有就董事、监事和高管人员的任免存在任何其他合同或者默契。
四、上市公司章程的修改计划
截止目前，辽机集团尚无公司章程修改计划。辽机集团将根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对合金投资公司章程进行相应修改，其它则视合金投资的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交合金投资董
事会和股东大会审议。
五、对合金投资现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截止本报告书签署日，辽机集团尚无对合金投资现有员工聘用作重大变动的计划。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
六、对合金投资分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，辽机集团暂无修改合金投资分红政策的计划。
七、对合金投资的组织结构调整计划
辽机集团进入合金投资以来，重点完善董事会、监事会制度。从合金总部到各个子公司的董事会都做了调整，总部及部分子公司的监事会也已经调整到位，并规范和完善了部分子公司的公司章程，健全了企业的法人治理机构，为公司进一步的规范发展做好了铺垫工作。
为充分适应公司当前的经营形势，本着科学、精简、高效的管理原则，辽机集团通过董事会对合金总部及部分子公司的机构及时进行了调整，目前机构调整已经基本到位。合金投资总部方面：总裁办公室与人力资源部合并为行政人事部；成立审计部，负责企业的内审工作；在沈阳成立综合办公室。
除此之外，本公司没有对合金投资组织机构进行其他重大调整的安排。
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沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将持有占合金股份56.76%的股权，成为合金投资的第一大股东。收购人将按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《沈阳合金投资股份有限公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，

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