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接(二)
广东科龙电器股份有限公司2005年年度陈诉(三)

2、公司独立非执行董事关于对外包管的专项声名及独立意见
广东科龙电器股份有限公司
独立非执行董事对公司累计和当期对外包管环境、
执行证监发【2003】56号文件划定环境的专项声名及独立意见
按照《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管多少题目的关照》（证监发【2003】56号）的有关划定，作为公司的独立非执行董事，在对有关环境举办观测相识，我们本着脚扎实地和勤勉尽职的立场，对广东科龙电器股份有限公司对外包管的环境举办了当真的相识和盛大磨练，现将有关环境声名如下：
（1）陈诉期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其余关联方、任何犯科人单元或小我私人提供包管。

（2）公司2005年年度陈诉经审计的净资产为负值，截至2005年12月31日，公司对外包管总额为68,757.50万元人民币,高出了2005年年度陈诉经审计净资产的50%。

（3）公司累计和当期对外包管金额为68,757.50万元人民币。

（4）公司为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管60,032.97万元，个中公司直接为资产欠债率高出70%的被包管工具提供的债务包管余额为人民币60,032.97万元。

（5）公司及子公司接管关联方广东格林柯尔提供的贷款包管截至2005年12月31日余额为32，797.13万元。

（6）陈诉期内，除以上包管事项外，我们未能发明其他对外包管事项。

（7）公司董事会应凭证《中国证监会关于类型上市公司对外包管举动的关照》（证监发[2005]120号）对公司的对外包管举办严酷审批并按要求推行包管审批措施，节制对外包管风险。

独立非执行董事：张圣平、路清、张睿佳
2006年8月11日
第九节 监事会陈诉
致列位股东：
陈诉期内，广东科龙电器股份有限公司监事会「本监事会」谨守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券买卖营业所上市法则》、《香港连系买卖营业所上市法则》和本公司章程的相干划定，克尽职守，忠实维护本公司、全体员工及股东的正当权益。现依据本公司章程，向列位股东陈诉二零零五年本监事会的事变环境：
（一）陈诉期内监事会集会会议召开环境
陈诉期内，监事会共召开3次集会会议：
1、本公司第四届监事会任期已届满。本公司2005年第一次姑且股东大会于2005年1月15日召开，推举发生了2名股东代表监事，该等监事与职工代表监事何斯密斯一路组本钱公司第五届监事会。

本公司第五届监事会第一次集会会议于2005年1月15日在广东省佛山市顺德区本公司总部集会会议室召开集会会议。集会会议应到监事3人，实到3人，集会会议切合《公司法》及《公司章程》的有关划定。此次集会会议由曾俊洪老师主持，集会会议推举曾俊洪老师为本公司第五届监事会主席，任期自本次集会会议通过之日起至本届监事会届满之日止。

此次集会会议决策通告登载在2005年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上。

2、2005年4月28日在广东省佛山市顺德区本公司总部集会会议室召开。集会会议应到监事3人，实到3人,监事曾俊洪老师、白云峰老师、何斯密斯均亲身出席了本次集会会议。切合《公司法》和《公司章程》的划定，集会会议审议通过了《2004年年度陈诉正文》及《2004年年度陈诉择要》；审议通过了《关于修改部门条款的议案》、《公司2004年度监事会事变陈诉》、《2005年第一季度业绩陈诉》、《监事会对董事会关于2004年度审计陈诉保存意见所涉及事项有关声名的意见》：监事会完全认同董事会针对该审计意见涉及事项所作的有关声名。此次集会会议决策通告登载在2005年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上。

3、2005年8月30日在广东省佛山市顺德区本公司总部集会会议室召开监事会。集会会议应到监事3人，实到2人，个中监事何斯密斯亲身出席集会会议，监事白云峰老师以通信方法介入集会会议并表决，因本公司无法与监事曾俊洪老师取得接洽，故其未能出席集会会议。集会会议切合《公司法》和《公司章程》的有关划定，经与会监事当真审议，集会会议审议通过了《2005年半年度陈诉正文》及《2005年半年度陈诉择要》、《本公司监事会对2004年年报审计陈诉中保存意见涉及事项的变革及处理赏罚环境的声名》、《本公司监事会对早年年度披露的财政报表举办追溯调解的声名》。

此次集会会议决策通告登载在2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和《China Daily》上。

（二）监事会对公司2005年度有关事项的独立意见
截至本通告日，本公司尚无法接洽本公司监事曾俊洪老师；监事白云峰老师、刘展成老师出席监事会集会会议并审议本陈诉,但未形成监事会决策。本公司监事刘展成老师赞成审计师审计陈诉的意见以及董事会对审计意见涉及事项的声名；本公司监事白云峰老师的意见如下：
本人对本陈诉相干事项举办相识，留意到：（i）审计师在保存意见事项上未能获得足够的审计信息，出具了带夸大事项段加保存意见的审计陈诉；（ii）对公司利润降落的缘故起因，包罗牢靠资产、在建工程、产制品、原原料计提的减值筹备等。本人基于上述不能确定的缘故起因不能对本陈诉颁发意见。故弃权。

对本陈诉相干重大事项的意见：
1、对公司与海信营销有限公司《贩卖署理协议》、《贩卖署理协议增补协议》及《贩卖署理协议增补协议二》执行环境的意见：
本人对上述协议不相识。本人以为本公司董事会礼聘管帐师事宜所对贩卖署理协议执行环境举办审计是须要的，并应尽快完成审计事变。

2、对公司前任董事长顾雏军老师及其关联方占用本公司资金金额及清欠法子的意见：
本人赞成公司对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方占据公司资金的环境举办任何正当情势的催讨，最大限度地掩护公司好处。

3、对公司各项减值筹备计提管帐处理赏罚题目的意见：
本人对公司计提牢靠资产、在建工程、存货、原原料等方面的减值持保存意见。

上述意见提请投资者出格存眷。

因本人无法对带夸大事项段加保存意见的审计陈诉颁发意见，因此，不能对董事会对此专项声名颁发意见。故弃权。

第十节 重要事项
（一）公司重大诉讼、仲裁事项
1、标的额在人民币1000万元以上的重大诉讼的根基环境
序号 案件名称 对方当事人 诉讼标的额
格林柯尔系公司及特定第三方的相干诉讼
科龙空调诉格林柯
广东格林柯尔、顾雏军、
1 尔、顾雏军、江西科 18630000.00
江西科盛工贸公司
盛工贸公司
江西科龙诉格林柯
广东格林柯尔、顾雏军、
尔、顾雏军、天津格
2 天津格林柯尔、海南格林 81600000.00
林柯尔、海南格林柯
柯尔、济南三爱富公司
尔、济南三爱富公司
深圳科龙采购中心
诉广东格林柯尔、天 广东格林柯尔、格林柯尔
3 89600300.00
津立信、格林柯尔深 深圳采购中心、顾雏军
圳采购中心、顾雏军
配件公司诉广东格
广东格林柯尔、天津祥
林柯尔、天津祥润、
4 润、格林柯尔深圳采购中 97412200.00
格林柯尔深圳采购
心、顾雏军
中心、顾雏军
空调公司诉格林柯
尔、济南三爱富公 广东格林柯尔、济南三爱
5 司、天津格林柯尔、 富公司、天津格林柯尔、 40800000.00
海南格林柯尔、顾雏 海南格林柯尔、顾雏军
军
6 广东格林柯尔等 90000000.00
江西科龙
7
江西科龙 广东格林柯尔等 75000000.00
其他诉讼
东莞信浓诉空调公
1 东莞信浓马达有限公司 10463130.79
司交易条约纠纷案
招商银行南京分行
招商银行股份有限公司
2 诉扬州科龙、本公司 21000000.00
南京分行
借钱条约纠纷案
中行扬州分行诉扬
中国银行股份有限公司
3 州科龙、本公司借钱 12000000.00
扬州分行
条约纠纷案
浙江杭萧诉本公司 浙江杭州萧钢构股份有
4 19853000.00
工程条约纠纷案 限公司
招商银行诉江西科
招商银行南昌分行叠山
5 龙、本公司贷款条约 31000000.00
路支行
纠纷
建行南昌昌北支行
诉江西科龙、本公司 中国建树银行股份有限
6 140000000.00
借钱、包管条约纠纷 公司南昌昌北支行
案
开封经济技能开拓
公司诉江西科龙、开 河南省开封经济技能开
7 18000000.00
封科龙合伙策划合 发（团体）公司
同纠纷案
Can
CNA\MC公司诉本公
8 International.inc./MC 221942108.01
司及科龙国际
Appliance Corporation

序号 案件名称 处理赏罚环境
格林柯尔系公司及特定第三方的相干诉讼
在顾雏军的授意下，2005年2月20
日，科龙空调向江西科盛公司购置
科龙空调诉格林柯 14.1吨制冷剂，价款为1863万元，
1 尔、顾雏军、江西科 空调公司未收到条约项下货品。原告
盛工贸公司 以为，广东格林柯尔操作大股东的地
位，假借江西科盛的名义，规避关联
买卖营业牵制，加害原告资金权益。

2005年1月20日，在顾雏军及广东
格林柯尔职员的操控下，天津格林柯
江西科龙诉格林柯
尔与三爱富公司签署交易条约，将
尔、顾雏军、天津格
2 700吨制冷剂出卖给三爱富公司，三
林柯尔、海南格林柯
爱富公司又将个中600吨制冷剂出卖
尔、济南三爱富公司
给原告。原告以为五被告以诓骗情势
加害原告的资金权益
原告与天津立信签署交易条约向其
购置12700钢材，2005年4月26、
深圳科龙采购中心
27日原告分两次向天津立信付出货
诉广东格林柯尔、天
3 款，天津立信将货款转至深圳格林柯
津立信、格林柯尔深
尔，原告未收到天津立信的任何钢
圳采购中心、顾雏军
材。原告以为四被告以诓骗情势加害
原告的资金权益。

原告与天津祥润签署交易条约向其
配件公司诉广东格 购置8820吨钢材，2005年4月26、
林柯尔、天津祥润、 27、28日原告分向天津祥润付出货
4
格林柯尔深圳采购 款，原告未收到天津祥润的任何钢
中心、顾雏军 材。原告以为四被告以诓骗情势加害
原告的资金权益。

原告与济南三爱富公司签署交易合
空调公司诉格林柯
同，向其购置300吨环保制剂，2005
尔、济南三爱富公
年4月1日原告付出了4080万元货
5 司、天津格林柯尔、
款，但三爱富公司没有交付货品。原
海南格林柯尔、顾雏
告以为五被告以诓骗情势加害原告
军
的资金权益。

我方诉称艾柯企业（天津）有限公司
6
江西科龙 占用资金，广东格林柯尔等包袱连带
责任。06年7月24日一审开庭。

我方诉称格林柯尔制冷剂（中国）有
限公司占用资金，广东格林柯尔等承
7
担连带责任。06年7月24日一审开
江西科龙 庭。

其他诉讼
信浓公司诉成，两边2005年5月31
日对帐确认，空调公司拖欠其货款
东莞信浓诉空调公 10463359.99元，担保金499770.80
1
司交易条约纠纷案 元，后送还50万元，余款未付出。

告状要求空调公司付出货款、包袱诉
讼费、保全费等。

原汇报称，扬州科龙2005年3月22
日签署贷款2000万元的条约，贷款
期1年。本公司提供包管。原密告放
招商银行南京分行
了该贷款，因为扬州科龙及本公司发
2 诉扬州科龙、本公司
生影响偿债手段的重大事项，要求提
借钱条约纠纷案
前送还贷款及利钱，包袱追索用度
253100元及诉讼费。同时，申请法院
冻结2100万元的存款或查封工业。

原汇报称，按照两边签署的《授信额
度协议》为扬州科龙开具名誉证，本
中行扬州分行诉扬 公司作为连带担保人，扬州中举动扬
3 州科龙、本公司借钱 州科龙开具受益工钱南京红宝丽股
条约纠纷案 份有限公司等多份名誉证，议付行向
原告提交名誉证项下单子，扬州科龙
未赎单。

原汇报称，与本公司签署《建造安装
条约》，承包本公司浅显客栈厂房一、
浙江杭萧诉本公司 二号厂房工程，本公司尚拖欠119.3
4
工程条约纠纷案 万元工程款未付出。原告告状要求本
公司付出工程款119.3万元，违约金
1766万元，包袱诉讼费。

原告申请诉前保全，申请冻结或查封
3100万元。法院查封江西科龙制品空
调30105套。8月22日，本公司收到
法院原料。原汇报称，其先后为江西
招商银行诉江西科
科龙承兑银行承兑汇票43013270.97
5 龙、本公司贷款条约
元，江西科龙只交付30%担保金，尚
纠纷
有30109289.68元未付出。虽有部门
承兑限期未到，但按照协议，要求江
西科龙当即付款，本公司包袱连带责
任。制品空调30105套
建行南昌昌北支行以借钱条约、包管
建行南昌昌北支行 条约纠纷为由，申请法院采纳诉前保
诉江西科龙、本公司 全法子。8月5日，江西高院裁定冻
6
借钱、包管条约纠纷 结江西科龙所持有商丘科龙80%的股
案 权。冻结时代，未经法院容许不得抵
押、转让等。

开封经济技能开拓 原告申请诉前保全，法院裁定查封江
公司诉江西科龙、开 西科龙、开封科龙代价1800万元财
7
封科龙合伙策划合 产。查封开封科龙装备和厂房及土地
同纠纷案 行使权
原汇报称在2003年12月29日原被
告
CNA\MC公司诉本公
8 签署条约，购置108108台MCBR1000W
司及科龙国际
冰箱。被告未定时推行条约任务，并
交付的货品有质量瑕疵。

2、诉讼总体环境
制止2006年06月23日本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计93件，标的额共计人民币1,099,030,302.90元。

在本公司及本公司控股子公司上述涉讼案件中，本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计12件，标的额为人民币503,106,995.57元；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有81件，标的额为人民币595,923,307.33元。

在本公司及本公司控股子公司涉讼案件中，除本次通告所披露的15件为标的额在人民币1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项外（标的额共计人民币967,300,738.80元），别的78件标的额均在人民币1000万元以下（标的额共计人民币131,729,564.10元）。

（二）公司陈诉期内收购及出售资产、接收归并事项的环境
1、本公司陈诉期内收购资产、接收归并事项
本公司陈诉期内无收购资产、接收归并事项。

2、本公司陈诉期内出售资产事项
单元：万元
今年头起至出
被出售 出售价 售日该出售资
买卖营业对方 出售日
资产 格 产为上市公司
孝顺的净利润
辰峰五金综合机器购销部等 装备 2005年12月 5.15 0.00
佛山市顺德区容桂精亮抛磨
装备 2005年12月 1.5 0.00
原料厂等
佛山市顺德区大良精发办公
装备 2005年12月 69.4 0.00
用品策划部等
成都铠宏办公等 装备 2005年12月 64.99 0.00
吉林科龙电器有限公司等 装备 2005年7月 35.5 0.00
江西省鑫霸车业有限公司等 装备 2005年12月 0.42 0.00
合计 176.98

所涉及 所涉及
是否
的资产 的债权
出售发生为关 订价原
买卖营业对方 产权是 债务是
的损益 联交 则声名
否已全 否已全
易
部过户 部转移
辰峰五金综合机器购销部等 -87.20 否 招标 是 是
佛山市顺德区容桂精亮抛磨
-8.1 否 招标 是 是
原料厂等
佛山市顺德区大良精发办公
-1425.67 否 招标 是 是
用品策划部等
成都铠宏办公等 -0.49 否 招标 是 是
吉林科龙电器有限公司等 0.00 否 招标 是 是
江西省鑫霸车业有限公司等 -5.55 否 招标 是 是
合计 -1527
声名：出售首要是闲置报废资产，所涉及事项对公司营业持续性、打点层不变性无影响。

（三）公司陈诉期内产生重大关联买卖营业事项的环境：
1、陈诉期内，本公司及本公司控股子公司以市场价值向联营公司华意压缩及其子公司采购原原料约人民币1.05亿元,占总采购的2.10％以下。

2、本公司（甲方）与青岛海信营销有限公司（乙方）的关联买卖营业
（1）海信营销与本公司关联买卖营业的内容
关联买卖营业方：青岛海信营销有限公司「海信营销」
买卖营业内容：本公司内销产物
买卖营业限期：二零零五年九月十六日至二零零六年五月十日
订价原则：关联买卖营业的订价首要依据本公司一般出售给经销商的市场价值，海信营销自本公司处取得署理产物的结算价值便是海信营销向经销商贩卖该署理产物的结算价值，该结算价值由本公司与经销商确定。

买卖营业价值：海信营销自本公司处取得署理产物的结算价值便是海信营销向经销商贩卖该署理产物的结算价值，该结算价值由本公司与经销商确定。本公司认真审批和付出所有营销用度，包罗但不限于商家的折扣、价差、出场用度、宣传用度、展台制浸染度、产制品仓储、装卸费、物流费（包罗干线、支线）、人工费等；
买卖营业金额：鉴于本公司处于海内市场规复的初期，两边同等赞成，于本协议有用期内，海信营销署理贩卖本公司产物的总金额不高出28亿元人民币，个中二零零五年底之前不高出8亿元人民币。

占同类买卖营业金额的比例：100％；
结算方法：本公司收到预付款的当日开始延续向海信营销供给本公司产物并运抵到海信营销指定客栈。产物运抵海信营销指定客栈后，产物的全部权转移给海信营销。高出海信营销预付款后两边治理赊借产制品手续，海信营销现实占用本公司的制品资金周期为60天；
预付款：海信营销付出购置本公司产物预付款累计不高出6亿元人民币，个中本协议签署后10个事变日内付出3亿元人民币，第一笔资金注入后一个月内按照本公司启动出产及市场贩卖的现实资金需求环境，海信营销再付出不高出3亿元人民币的预付款。海信营销向本公司预付的不高出6亿元人民币的金钱，于本协议有用期内不要求本公司现实返还。

贩卖模式：本公司现有的贩卖系统保存完备，终端商家的产物推广营业接口仍由现有系统完成。全部营销举动仍按本公司现有贩卖系统运作。署理费：1）海信营销按本公司与其贩卖额的1%收取署理费，按季度收，海信营销不再收取任何其余用度，也不包袱当何营销用度。所产生的营销用度（包罗以及海信营销派驻职员的人为等用度）所有由本公司付出。2）、于本协议有用期内，本公司将对海信营销完成策划方针环境举办查核，查核别离于二零零五年底和本协议有用期届满时举办。署理费结算在策划方针查核完成后举办，署理费的结算由本公司按如下查核要领最终确定，并以书面情势关照海信营销。3）、署理费经两边结算确认后7个事变日内，由本公司以银行转帐方法划入海信营销指定帐户。

海信营销业绩未到达上述策划方针的，按如下尺度扣减本公司署理费：
1）完成策划方针的90％－100％，扣减海信营销署理费的5％。

2）完成策划方针的80％－90％，扣减海信营销署理费的10％。

3）完成策划方针的70％－80％，扣减海信营销署理费的15％。

4）完成策划方针的60％－70％，扣减海信营销署理费的20％。

5）完成策划方针不敷的60％，全额扣减海信营销署理费。

在本协议有用时代，海信营销向本公司收取预付款资金占用费，用度尺度按下列公式计较，按季收取：资金占用费＝预付款金额 资金现实占用天数 中国人民银行发布的一年期活动资金贷款利率 360。

(2)陈诉期内，本公司与海信营销关联买卖营业执行环境。

本公司原董事会于2006年5月26日收到本公司策划打点层提交的《贩卖署理协议、贩卖署理增补协议及增补协议二「贩卖署理协议」执行环境的自查陈诉》「自查陈诉」，现按照该自查陈诉本公司对贩卖署理协议的执行环境起源通告如下：
1）贩卖署理协议预付款条款及其执行
①协议预付款条款
协议约定：甲方付出购置乙方产物预付款累计不高出6亿元人民币，个中本协议签署后10个事变日内付出3亿元人民币，第一笔资金注入后一个月内按照乙方启动出产及市场贩卖的现实资金需求环境，甲方再付出不高出3亿元人民币的预付款。甲偏向乙方预付的不高出6亿元人民币的金钱，于本协议有用期内不要求乙方现实返还。

②预付款条款执行环境
自查陈诉表现，贩卖署理协议预付款条款的执行的具体环境如下
单元：人民币元
收款日期 现金 银行承兑汇票 合计
2005-9-23 4,000,000.00 4,000,000.00
2005-9-23 13,904,000.00 13,904,000.00
2005-10-12 30,000,000.00 30,000,000.00
2005-10-13 100,000,000.00 100,000,000.00
2005-10-13 50,000,000.00 50,000,000.00
2005-10-24 72,000,000.00 72,000,000.00
2005-12-15 31,100,000.00 31,100,000.00
合计 283,100,000.00 17,904,000.00 301,004,000.00
2）贩卖署理协议贩卖价值条款及其执行
①协议贩卖价值条款
协议约定：甲方自乙方处取得署理产物的结算价值应便是甲偏向经销商贩卖该署理产物的结算价值，该结算价值由乙方与经销商确定。

②贩卖价值条款执行环境
自查陈诉表现：2005年9月27日海信营销与本公司又签署了《关于广东科龙电器股份有限公司与青岛海信营销有限公司间结算价值的政策》，约定：每月由本公司财政部以各产物部书面报批的批发价值为准，按照海信营销要货数目向其开具发票，海信营销及其分公司账面科龙产物不发生毛利。若有毛利，由两边配合说明毛利发生缘故起因，并于次月在开票价值中调解。每月月初，本公司各营销分公司与其对应地址地的海信营销分公司对上月所售产物举办价值查对，并两边具名盖印确认。

本公司和海信营销的分支机构2005年10月至11月的毛利清理已经于今年度整理完毕。对2005年12月1日到15日已经通过海信兑现的价差和政策举办了核实、统计和确认，预先对12月份的毛利举办了部门清理，金额为-8,188,813.52元。

3）协议货/款交付条款及其执行
①协议货/款交付条款
协议约定：乙方收到预付款的当日开始延续向甲方供给乙方产物并运抵到甲方指定客栈。产物运抵甲方指定客栈后，产物的全部权转移给甲方。高出甲方预付款后两边治理赊借产制品手续，甲方现实占用乙方的制品资金周期为60天。

②协议货/款交付条款执行环境
ⅰ、自查陈诉表现：本公司向海信营销贩卖产物环境如下表。

单元：人民币元
项目 对海信营销含税贩卖金额
2005年10月 183,392,995.64
2005年11月 270,132,525.40
2005年12月 423,747,614.00
合计（注1）：
877,273,135.04
注1：上表统计了已出库未开票的数据，另有海信营销分公司从本公司分公司部门提货因为正在处理赏罚没有纳入个中。

ⅱ、自查陈诉表现本公司收到海信营销代销货款环境如下：
截至2005年12月31日，本公司收到代销货款总计为人民币812,724,143.04元；
ⅲ、自查陈诉表现本公司经销商向海信营销付款环境：
4）贩卖署理费和资金占用费条款及其执行
①贩卖署理费和资金占用费条款
协议约定：在本协议有用时代，甲偏向乙方收取预付款资金占用费，用度尺度按下列公式计较，按季收取：资金占用费＝预付款金额 资金现实占用天数 中国人民银行发布的一年期活动资金贷款利率 360；甲方按贩卖额的1%收取署理费，按季度收，甲方不再收取任何其他用度，也不包袱当何营销用度。

②贩卖署理费和资金占用费条款执行环境
自查陈诉表现贩卖署理费和资金占用费环境如下：
单元：人民币元
项目 回款 收入(本公司对海
信营销含税开票金
额)
截至2005年
12月31日 812,724,143.04 877,273,135.04

项目 署理费(对海信营 资金占用费金额
销含税开票*1%)
截至2005年
12月31日 8,772,731.35 3,409,550.50
上述计较公式中的资金现实占用天数为本公司收到预付款的当日至2005年12月31日
截至本陈诉期末，海信营销尚未要求本公司凭证贩卖署理协议划定付出署理用度及资金占用用度，本公司亦未付出任何署理用度及资金占用用度。

贩卖署理协议于本陈诉期后的执行环境，详见本公司于2006年6月15日披露的《广东科龙电器股份有限公司关于与青岛海信营销有限公司贩卖署理协议及其增补协议、增补协议二执行环境的通告》（详见2006年6月16日境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》）。本公司董事会已礼聘深圳南边民和管帐师事宜全部限公司对贩卖署理协议执行环境举办审计。

因为本公司须对贩卖署理协议及其增补协议举办清理，因此截至到今朝，贩卖署理协议及其增补协议的执行环境仍在审计进程中，本公司董事会将按照审计功效实时举办信息披露。

3、本公司控股子公司科龙模具有限公司「科龙模具」与青岛海信电器股份有限公司「海信电器」关联买卖营业
关联买卖营业方：青岛海信电器股份有限公司；
买卖营业内容：按关联人要求所出产的模具产物
买卖营业限期：2005年12月22日至2006年12月31日
订价原则：科龙模具将按照下列前提思量是否参加海信电器的每笔详细模具订购营业，并抉择详细模具订购的价值：①参照科龙模具从事相同营业的所能得到的最低利润；②参照在海信电器所组织的详细模具订购招标中竞争敌手的投标价值；③参照科龙模具为完成详细模具订购条约所必需付出的本钱。

买卖营业金额：人民币20,000,000元，个中每年（指2005年、2006年）年底总额上限不高出人民币10,000,000元
占同类买卖营业金额的比例：6％
买卖营业目标和买卖营业对上市公司的影响
①科龙模具专业从事种种大中型、慎密、伟大的五金、注塑、吸塑、发泡、压铸模具的开拓、计划与制造，是中国局限最大、技能装备最先辈、气力最强的模具制造中心之一。其营业以团体外部营业为主，客户普遍西欧、亚洲等地域，海信电器是其客户之一。

②自2003年3月起，科龙模具作为海信电器的及格供给商参加海信电器组织的竞投标，海信电器出于机能、匹配、价值、处事等方面的综合思量，延续与科龙模具签署模具加工条约；但于2005年9月9日之前因本公司与海信电器及其关联方不存在关联相关，两边买卖营业不属于关联买卖营业。

③本公司的关联买卖营业切合相干法令礼貌及制度的划定，两边的买卖营业举动是公正公道的，该等买卖营业没有侵害本公司及非关联股东的好处，不会对本公司本期及将来的财政状况、策划成就发生重大影响，也不会影响本公司的独立性。

④制止今朝为止，科龙模具没有因此类买卖营业对关联人形成依靠（或被其节制），与海信电器买卖营业的营业只是科龙模具整体营业的小部门（估量2005年的关联买卖营业金额只占整体营业的6％阁下）。

（四）重大条约及其推行环境
1、对外包管环境
单元：万元
公司对外包管环境（不包罗对控股子公司的包管）
产生日期（协议
包管工签字称 包管金额 包管范例 包管期
签定日）

是否推行 是否为关联方
包管工签字称
完毕 包管（是或否）
陈诉期内包管产生额合计 0.00
陈诉期末包管余额合计 0.00
公司对控股子公司的包管环境
陈诉期内对控股子公司包管产生额合计 204,032.53
陈诉期末对控股子公司包管余额合计 68,757.70
公司包管总额环境(包罗对控股子公司的包管)
包管总额 68,757.70
包管总额占公司净资产的比例
个中：
为股东、现实节制人及其关联方提供包管的金额 0.00
直接或间接为资产欠债率高出70％的被包管工具
60,032.97
提供的债务包管金额
包管总额高出净资产50％部门的金额 68,757.70
上述三项包管金额合计 68,757.70
截至2005年12月31日，本公司控股股东广东格林柯尔为本公司借钱包管余额为32,797.13万元。

2、关联债权债务往来（关联方请列示全称）
单元：万元
关联偏向上市公司
向关联方提供资金 提供资金
关联方 产生额 余额 产生额 余额
广东格林柯尔企业成长有限公司 1,592.59
合肥美菱电器股份有限公司 11.56
格林柯尔环保工程（深圳）有限公司 3,300.00
格林柯尔科技成长（深圳）有限公司 3,200.00
海南格林柯尔环保工程有限公司 1,343.79 1228.94
成都新星电器有限公司 3,400.00
顺德市运龙咨询处事有限公司 468.58
武汉长荣电器有限公司 2,000.00 4,984.37
江西科盛工贸有限公司 1,863.00 2,557.28
中山市东悦电器有限公司 8,000.00 1,267.83
济南三爱富氟化工有限责任公司 12,240.00 12,149.65
天津祥润工贸成长有限公司 9,741.22 9,690.53
天津立信商贸成长有限公司 8,960.03 8,960.03
江西省科达塑胶科技有限公司 1,300.02 1,300.02
珠海市隆加制冷装备有限公司 2,860.00
北京德恒状师事宜所 400 400
合肥市维希电器有限公司 46.52 1,607.54
珠海市德发空调配件有限公司 2140
商丘冰熊冷藏装备有限公司 5803
浙江玉环压缩机厂 833.37 950.36
扬州经济开拓区财务局 4,000.00
合计 46,727.95 71,872.29 0.00 0.00
个中：陈诉期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的产生额1343.79万元，余额9333.09万元。

3、整理占用资金的清欠方案
打算还款时刻 清欠方法 清欠金额（万元）
受有关部分告状审
理顾雏军案件合格
林柯尔系资产总体
2006年2月尾 诉讼 处理布置影响，尚
不能确定实现清欠
的详细金额实时刻
进度。

2006年3月尾 0
2006年4月尾 0
受有关部分告状审
理顾雏军案件合格
林柯尔系资产总体
2006年5月尾 诉讼 处理布置影响，尚
不能确定实现清欠
的详细金额实时刻
进度。

受有关部分告状审
理顾雏军案件合格
林柯尔系资产总体
2006年6月尾 诉讼 处理布置影响，尚
不能确定实现清欠
的详细金额实时刻
进度。

2006年7月尾 现金清偿 1267.83
2006年8月尾 0
受有关部分告状审
理顾雏军案件合格
林柯尔系资产总体
2006年9月尾 告状 处理布置影响，尚
不能确定实现清欠
的详细金额实时刻
进度。

2006年10月尾 0
2006年11月尾 0
2006年12月尾 其余 13117
合计 - -

打算还款时刻 备注
告状顾雏军、广东格林柯尔及其关联公司、
第三方公司违法侵略本公司资金案件5起，
告状金额33159.66万元（详见本公司2006
2006年2月尾 年2月28日通告）。

申请法院对顾雏军合格林柯尔系土地、房产、
银行存款等工业举办举办查封和保全，担保
本公司债权获得实现。

2006年3月尾
2006年4月尾
告状顾雏军及第三方北京德恒状师事宜所违
2006年5月尾
法侵略本公司资金，告状金额400万元。

告状顾雏军合格林柯尔系关联方、第三方违
法侵略本公司资金案件3起，告状金额17000
万元。（详见本公司2006年6月16日通告）。

2006年6月尾
申请法院对顾雏军合格林柯尔系土地、房产、
银行存款等工业举办举办查封和保全，担保
本公司债权获得实现。

完成对中山市东悦电器有限公司占用本公司
2006年7月尾
资金清欠。

2006年8月尾
汇集证据，力图完成告状顾雏军合格林柯尔
系及第三方违法侵略本公司资金3起，告状
金额视证据支持环境而定，对应占款金额
10751万元，别离为：（1）合肥市维希电器
有限公司等，涉案金额约为1607万元；（2）
武汉长荣电器有限公司等，涉案金额约为
4984万元，最终诉讼金额应以武汉长荣与江
2006年9月尾
西科龙、科龙冰箱等公司债权债务做出同一
处理赏罚后确定；（3）江西科达塑胶科技有限公
司，涉案金额约为1300万元；（4）珠海市
隆加制冷装备有限公司，涉案金额约为2860
万元。

申请法院对顾雏军合格林柯尔系土地、房产、
银行存款等工业举办举办查封和保全，担保
本公司债权获得实现。

2006年10月尾
2006年11月尾
与格林柯尔系查对往来账，以抵消本公司对
2006年12月尾
格林柯尔厦魅债务方法实现清欠13117万元。

合计
4、本公司在陈诉期内无托管、承包其余公司的资产，亦无其余公司托管、承包、租赁本公司的资产事项。

5、本公司在陈诉期内没有产生委托他人举办现金资产打点事项。

6、陈诉期内，本公司无其余重大条约。

（六）公司或持股5%以上股东的股改理睬事项
1、股改理睬
（1）本公司单一大股东广东格林柯尔企业成长有限公司拟向青岛海信空调有限公司「海信空调」转让其所持有本公司26.43%股份，股份转让正在举办且尚未完成。海信空调已获广东格林柯尔之授权对本公司举办股权分置改良。本公司已获海信空调理睬：海信空调将凭证国度的有关法令、礼貌及相干划定包袱其对本公司股权分置改良任务，并当即启动股权分置改良事变。

（2）本公司已获本公司第二大法人股股东顺德市经济咨询公司理睬：顺德市经济咨询公司将凭证国度的有关法令、礼貌及相干划定，就科龙电器股权分置改良的有关事项，推行本公司作为第二大法人股股东应尽的任务。

2、其他理睬
陈诉期内，本公司或持股5%以上股东在相干报刊及网站上无重大理睬事项。

（七）本陈诉期内公司改礼聘深圳大华天诚管帐师事宜所及德豪嘉信管帐师事宜全部限公司别离为本公司2005年财务年度公司之中海内陆及香港核数师，公司核数师是初次为公司提供管帐年度的审计处事。本公司2005年付出管帐师事宜所的酬金为560万港元，相干营业及差旅用度由公司包袱。

（八）本公司因涉嫌违背证券礼貌于2005年4月5日被中国证券监视打点委员会备案观测。本公司前董事长顾雏军老师、前执行董事张宏老师、前执行董事严友松老师因涉嫌经济犯法，被公安部分备案侦查并采纳刑事逼迫法子。

（九）其余重大事项
1、2005年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年内资股第一次姑且股东大会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年外资股第一次姑且股东大会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年第一次姑且股东大会决策通告”；
2、2005年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2004年度业绩批改通告”；
3、2005年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2004年年度陈诉”、“广东科龙电器股份有限公司2005年第一季度陈诉”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2005年境外上市外资股第二次姑且股东大会的关照”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2005年内资股第二次姑且股东大会的关照”、“广东科龙电器股份有限公司关于召开2004年股东周年大会的关照”、“广东科龙电器股份有限公司2004年度财政审计陈诉”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告”以及相干议案；
4、2005年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司关于本公司被中国证监会备案观测的董事会通告”；
5、2005年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司关于改换审计师的董事会通告”；
6、在2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005年6月6日的《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告暨修改2004年股东周年大会部门议案的关照”；
7、2005年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2005年外资股第二次姑且股东大会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年内资股第二次姑且股东大会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司2004年股东周年大会决策通告”；
8、在2005年7月8日的《中国证券报》以及2005年7月11日的《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事告退的通告”；
9、在2005年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005年7月13日的《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度业绩批改通告”；
10、2005年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司资产查封冻结通告”；
11、在2005年8月5日的《中国证券报》、《证券时报》以及2005年8月4日的《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司股权冻结通告”；
12、2005年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司股东持股变换提醒性通告”、“广东科龙电器股份有限公司关于控股子公司所持股权被司法冻结的通告”

13、2005年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事取消告退及变动告退时刻阐明的通告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告”；
14、2005年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度陈诉”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司监事会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司关于对早年年度披露的财政报表举办追溯调解的提醒性通告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度财政陈诉”；
15、2005年9月6日在《中国证券报》、《证券时报》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2005年半年度陈诉的矫正通告”；
16、2005年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司股权转让提醒性通告”；
17、2005年9月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司重大事项通告”；
18、2005年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司股权冻结通告”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告”；
19、2005年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》上登载了“广东科龙电器股份有限公司上市公司收购陈诉书择要”、《一般关联买卖营业通告》在《香港商报》、《China Daily》登载了《一般关联买卖营业通告》；
20、2005年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及2005年10月3日的《The Standard》上登载了“广东科龙电器股份有限公司关于广东格林柯尔企业成长有限公司与青岛海信空调有限公司股权转让增补协议的通告”；
21、2005年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》上登载了“广东科龙电器股份有限公司上市公司收购陈诉书择要”；
22、2005年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司关于创立本公司薪酬与查核委员会的董事会决策通告”；
23、2005年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》上登载了“广东科龙电器股份有限公司股东持股变换陈诉书”；
24、2005年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司2005年第三季度陈诉”、“广东科龙电器股份有限公司董事会决策通告”、“广东科龙电器股份有限公司2005年度业绩预亏通告”；
25、2005年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、《China Daily》上登载了“广东科龙电器股份有限公司董事会关于青岛海信空调有限公司收购事件致全体股东的陈诉书”。

第十一节 财政陈诉
（一）审计陈诉（附后）
（二）管帐报表（附后）
（三）管帐报表附注（附后）
第十二节 备查文件
（一）载有法定代表人、主管管帐事变认真人、管帐机构认真人署名并盖印的管帐报表。

（二）载有管帐师事宜所盖印、注册管帐师署名并盖印的审计陈诉原件。

（三）陈诉期内涵中国证监会指定报纸上果真披露过的全部公司文件的正本及通告的原稿。

广东科龙电器股份有限公司董事会
董事长：
汤业国
二〇〇六年八月十一日
广东科龙电器股份有限公司董事、部门监事和高级打点职员
对公司2005年年度陈诉的书面确认意见
作为本公司第六届董事会的董事、以及现任的本公司监事和高级打点职员，我们担保本陈诉所载资料不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

董事签定：
汤业国 于淑珉
林 澜 苏玉涛
肖建林 张 明
监事签定：
刘展成
高级打点职员签定：
石永昌 王久存
2006年8月11日
广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事
对公司2005年年度陈诉的书面意见
我们固然对本陈诉相干事项举办了深入相识和研究，可是：（i）诚如审计陈诉保存意见中所言，审计师在保存意见事项上未能获得足够的审计信息；(ii)同时，因受前任打点层策划时代内无商业配景的单据融资、公司内部往来存在差别以及2005年度公司不得已采纳了倒挤主营营业本钱的管帐处理赏罚要领等身分影响，导致现金流量表、损益表2005年度与早年年度分别也许存在禁绝确。因此，我们不能担保2005年度损益表和现金流量表的精确性、真实性和完备性。请投资者出格存眷。

我们赞成审计陈诉的保存意见及董事会对保存意见的声名，除以上所述现金流量表、损益表外，我们担保资产欠债表以及公司今年度陈诉所载其他资料的真实性、精确性和完备性。

对本陈诉相干重大事项的意见：
1、对公司与海信营销有限公司《贩卖署理协议》、《贩卖署理协议增补协议》及《贩卖署理协议增补协议二》「《贩卖署理协议》及其增补协议」执行环境的意见：
我们当真审视了青岛海信营销有限公司「海信营销」与本公司《贩卖署理协议》及其增补协议、2006年4月27日香港博资财政参谋有限公司及2006年5月8日广发证券股份有限公司出具的独立财政参谋陈诉以及公司2006年6月15日通告的《贩卖署理协议》及其增补协议自查陈诉，并以为按照该起源自查陈诉，我们尚未发明《贩卖署理协议》及其增补协议的执行侵害了本公司的好处。按照该自查陈诉，我们提示投资者留意以下几点：
（1）自查陈诉由本公司自查得出，未经中介机构审计。本公司董事会已礼聘深圳南边民和管帐师事宜全部限公司对《贩卖署理协议》及其增补协议的执行环境举办审计。因为贩卖署理涉及本公司30多个分公司，涉及范畴广，审计事变必要一按时刻，估量8月尾能完成审计事变。我们将按照审计功效督促公司实时举办披露。

（2）在现实执行贩卖署理协议进程傍边，海信营销未按协议在协议签署后10个事变日内付出3亿元人民币，最后一笔付出在12月15日。除《贩卖署理协议》及其增补协议预付款条款外，海信营销根基上遵守了《贩卖署理协议》及其增补协议的约定。

（3）同时，我们还以为通过《贩卖署理协议》及其增补协议的执利用得本公司敏捷得到了出产和启动市场合急需的资金，重塑了市场形象，从而使得经销商信念得以敏捷规复，加速了货款回收与资金的行使服从，形成产供销的良性轮回。协议的签署和执行对付本公司渡过策划坚苦起到了庞大浸染，掩护了本公司的好处。

2、对公司前任董事长顾雏军老师及其关联方占用本公司资金金额及清欠法子的意见：
我们当真审视了毕马威华振管帐师事宜所「毕马威」对顾雏军合格林柯尔系公司（指广东格林柯尔企业成长有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司）与本公司不正常现金流向的专项观测陈诉，向公司打点层及财政、法令部分具体相识了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方提告状讼的环境以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联方占用资金环境的专项声名》，本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金额为6.80亿元，应付金钱为1.31亿元，公司已对提取了3.74亿元幻魅账拨备。我们以为：本陈诉关于顾雏军老师、格林柯尔系公司及第三方占用资金金额确定的依据是公道的。在顾雏军合格林柯尔系公司涉嫌经济犯法案件尚未审理定案的很黑白凡环境下，公司已采纳了告状、资产保全等法子举办清欠，并保障公司参加格林柯尔系公司清欠资产的分派，我们以为，这些做法是公道的。我们提议公司继承加大清欠力度，并争取各级当局和禁锢机构的支持，最大限度追偿公司被占用资金，镌汰公司丧失。

3、对公司各项减值筹备计提管帐处理赏罚题目的意见：
我们相识到，公司按照企业管帐制度，礼聘了独立第三方对各项资产的减值环境举办评估，并依据评估功效对帐务举办调解。我们当真审视了评估陈诉，并按照资产欠债表日后所得到新的或进一步的证据，以为公司各项资产的减值的预计、假设是公道的。

上述意见提请投资者出格存眷。

独立董事签定：
张圣平 路清 张睿佳
2006年8月11日
审计陈诉
深华(2006)股审字036号
广东科龙电器股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的广东科龙电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的归并和公司资产欠债表及2005年度归并和公司利润及利润分派表和归并及公司现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实验审计事变的基本上对这些管帐报表颁发意见。

除以下所述事项外，我们凭证中国注册管帐师独立审计准则打算和实验审计事变，以公道确信管帐报表是否不存在重大错报。审计事变包罗在抽查的基本上搜查支持管帐报表金额和披露的证据，评价打点政府在体例管帐报表时接纳的管帐政策和作出的重大管帐预计，以及评价管帐报表的整体反应。我们信托，我们的审计事变为颁发意见提供了公道的基本。

我们的审计范畴受到了客观前提的限定，受到限定的缘故起因、涉及的事项及对上述管帐报表的也许影响如下：
1、如管帐报表附注五.“归并管帐报表范畴、控股子公司及联营企业环境”所述，纳入贵公司2005年度管帐报表归并范畴的子公司包罗江西科龙实业成长有限公司（以下简称“江西科龙”）。因为江西科龙资产已被法院查封，相干财政职员均已去职，我们无法对着实施外勤审计。截至2005年12月31日，江西科龙报送的管帐报表列示的资产总额为5.86亿元，占归并资产总额的比例为10.81％，2005年度净利润为－1.996亿元，占归并净利润的比例为5.41％。江西科龙2005年度报表详细数据详见管帐报表附注五.2。

2、如管帐报表附注六.注释9“牢靠资产、累计折旧及减值筹备”所述，贵公司自1999年开始，部门衡宇构筑物按评估代价重述，该等牢靠资产原值的评估增值133,284,123.42元,净值评估增值96,154,813.34元。因为资产评估记账时未挂号明细账，贵公司未能提供该等牢靠资产的详细明细清单，也不能区分对应的实物，我们无法取得充实的证据判定该等金额是否还应所有包括于贵公司现有牢靠资产代价中。

3、如管帐报表附注六.注释4“其他应收款”（2）、注释18“其他应付款”所述，贵公司前任打点层认定的部门管帐记录与现实策划勾当不符合；贵公司及各子公司之间往来金钱的查对尚存在较大差别，贵公司各地贩卖分公司与总部之间的购销营业、往来金额均无法逐一举办对应。贵公司暂将截至2005年12月31日的内部往来借方差额80,043,221.73元记入其他应收款，贷方差额51,504,170.08元记入其他应付款，其差别缘故起因尚待查明。

另外，如管帐报表附注六注释28“主营营业收入与本钱”所述，贵公司接纳了按照年尾产制品盘货数目及加权采购单价计较年尾库存，并据此倒推2005年度主营营业本钱金额的管帐处理赏罚要领。尽量该处理赏罚要领不会影响对年尾存货余额的认定，但因为存货节制体系的不行靠，我们无法实验满足的审计措施，以判定倒轧出的贩卖本钱是否全下属于2005年度。

4、如管帐报表附注十.4所述，贵公司原有顺符国用（2004）第1002282号25.46万平米土地行使权已于2005年6月转让，按照佛山市疆域资源局顺德分局关于土地权属挂号环境的查询复原，受让方佛山市顺德区捷高投资有限公司已治理了产权挂号。凭证贵公司与其签署的转让条约，转让价款为1.69亿元。截至审计陈诉日，贵公司并无记录收到任何相干的转让金钱，贵公司已对此项应收款计提幻魅帐筹备0.84亿元。固然我们已向受让方发函，但未获取回函。因为贵公司未能提供其他相干资料，我们无法实验其他更换审计措施，以判定截至2005年12月31日因为该土地转让而形成的1.69亿元应收金钱是否如故存在，所计提的幻魅帐筹备是否充实。

5、如管帐报表附注六.注释3、注释4，附注七所述，贵公司大股东——广东格林柯尔企业成长有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与贵公司在2001年10月至2005年7月时代产生了一系列关联买卖营业及不正常现金流入流出。其它，在此时代，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸成长有限公司等特定第三方公司与贵公司产生了一系列不正常现金流入流出。上述买卖营业与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金调用举动已被有关部分备案观测，今朝尚未竣事。该等事项涉及贵公司与格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、应付金钱。截至2005年12月31日，贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收金钱余额为6.80亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收金钱计提幻魅账筹备3.74亿元。贵公司还存在无商业配景的单据融资。因为案件尚在观测,贵公司无法提供充实的资料，我们无法采纳恰当的审计措施，以判定上述特定第三方不是关联方。我们也不能确定因为上述关联买卖营业发生的买卖营业是否有用，披露是否充实，应收、应付金钱是否完备，幻魅账筹备的计提是否充实。我们无法判定贵公司2005年度归并和公司现金流量表中策划性勾当现金流量与筹资性勾当现金流量是否不存在重大错报。

6、如管帐报表附注十四.“较量数据”、附注三.“重大管帐过错矫正”所述，贵公司对2004年及早年年度管帐报表举办了重述，别离对2004年及早年年度的主营营业收入、其他营业利润、贩卖用度等项目举办矫正。因为上述管帐过错矫正，贵公司2004年12月31日归并净资产调减了2.09亿元。因为贵公司前任打点层涉嫌违法案件的观测尚未竣事，我们无法判定贵公司所作管帐过错矫正是否完备。

因为保存意见事项1-5的存在，我们无法判定贵公司账务整理事变完成后，是否也许必要对年头数举办调解。任何影响贵公司2005年头归并和公司管帐报表的调解，将会对贵公司2005年度归并和公司的净利润发生影响，同时归并和公司资产欠债表的年头数、利润及利润分派表及现金流量表的上年纪与今年纪也不具有可比性。

我们以为，除上述因为审计范畴受到客观前提限定也许发生的影响外，贵公司2005年12月31日的归并和公司资产欠债表，2005年度归并和公司利润及利润分派表和归并及公司现金流量表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定，在全部重大方面公允反应了贵公司2005年12月31日的财政状况及2005年的策划成就与现金流量。

另外，我们提示管帐报表行使人存眷：如管帐报表六.注释13、附注八、附注十一所示，贵公司2004年度、2005年度持续吃亏，贵公司截至2005年12月31日之净资产为-10.90亿元，短期借钱中，12.33亿元已过时，且有大量债务被诉讼，如在短期内无法消除，将也许影响到贵公司的一连策划。贵公司已在管帐报表附注十一披露了拟采纳的改进法子。本段内容并不影响已颁发的审计意见。

深圳大华天诚管帐师事宜所 中国注册管帐师 胡春元
中国 深圳 中国注册管帐师 邬建辉
2006年8月11日
附表1
资产减值筹备明细表
2005年度
体例单元：广东科龙电器股份有限公司 单元：人民币元
今年
项目 年头余额
增进数
一、幻魅账筹备合计 190,206,453.96 572,712,089.46
个中：应收账款 181,872,515.96 114,173,399.35
其余应收款 8,333,938.00 458,538,690.11
二、短期投资减价筹备合计 --- ---
个中：股票投资 --- ---
债券投资 --- ---
三、存货减价筹备合计 133,768,360.00 275,251,947.89
个中：原原料 32,595,020.00 160,766,274.09
在产物 83,935.00 13,788,016.17
库存商品 101,089,405.00 100,697,657.63
四、恒久投资减值筹备合计 67,219,525.00 11,000,000.00
个中：恒久股权投资 67,219,525.00 11,000,000.00
恒久债权投资 --- ---
五、牢靠资产减值筹备合计 64,011,849.00 176,722,289.08
个中：呆板装备 12,243,692.22 134,583,169.99
电子装备、用具及家具 9,000.00 8,948,058.48
衡宇构筑物 51,759,156.78 5,858,267.16
运输装备 --- 1,042,610.89
模具 --- 26,290,182.56
六、无形资产减值筹备 8,107,691.00 304,698,032.50
个中：土地行使权 5,214,752.00 18,207,006.81
专利权 2,892,939.00 429,909.29
商标权 --- 286,061,116.40
七、在建工程减值筹备 --- 84,802,421.80
八、委托贷款减值筹备 --- ---

今年镌汰数
项目 因资产代价 其他缘故起因
回升转回数 转出数
一、幻魅账筹备合计
--- ---
个中：应收账款
--- ---
其余应收款
--- ---
二、短期投资减价筹备合计 --- ---
个中：股票投资 --- ---
债券投资 --- ---
三、存货减价筹备合计 --- ---
个中：原原料 --- ---
在产物 --- ---
库存商品 --- ---
四、恒久投资减值筹备合计 --- ---
个中：恒久股权投资 --- ---
恒久债权投资 --- ---
五、牢靠资产减值筹备合计 3,110,274.64 27,181,644.71
个中：呆板装备 3,110,274.64 2,207,522.22
电子装备、用具及家具 --- ---
衡宇构筑物 --- 24,974,122.49*
运输装备 --- ---
模具 --- ---
六、无形资产减值筹备 --- ---
个中：土地行使权 --- ---
专利权 --- ---
商标权 --- ---
七、在建工程减值筹备 --- ---
八、委托贷款减值筹备 --- ---

今年镌汰数
项目 年尾余额
合计
一、幻魅账筹备合计 762,918,543.42
---
个中：应收账款 296,045,915.31
---
其余应收款 466,872,628.11
---
二、短期投资减价筹备合计 --- ---
个中：股票投资 --- ---
债券投资 --- ---
三、存货减价筹备合计 --- 409,020,307.89
个中：原原料 --- 193,361,294.09
在产物 --- 13,871,951.17
库存商品 --- 201,787,062.63
四、恒久投资减值筹备合计 --- 78,219,525.00
个中：恒久股权投资 --- 78,219,525.00
恒久债权投资 --- ---
五、牢靠资产减值筹备合计 30,291,919.35 210,442,218.73
个中：呆板装备 5,317,796.86 141,509,065.35
电子装备、用具及家具 --- 8,957,058.48
衡宇构筑物 24,974,122.49* 32,643,301.45
运输装备 --- 1,042,610.89
模具 --- 26,290,182.56
六、无形资产减值筹备 --- 312,805,723.50
个中：土地行使权 --- 23,421,758.81
专利权 --- 3,322,848.29
商标权 --- 286,061,116.40
七、在建工程减值筹备 --- 84,802,421.80
八、委托贷款减值筹备 --- ---
*包括因归并范畴变革而镌汰的牢靠资产减值筹备24,447,968.00元。

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